REMARQUE GENERALE 2 / 365

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1 ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de euros Siège social : 2 rue de Bassano PARIS RCS PARIS PROSPECTUS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L OCCASION : 1/ DE L EMISSION ET DE L ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE D EURONEXT PARIS SA (COMPARTIMENT C) DE : - UNE SERIE DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (ECHEANCE 6 MOIS) DE LA SOCIETE ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES - UNE SERIE DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (ECHEANCE 5 ANS) DE LA SOCIETE ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES 2/ DE L EMISSION ET DE L ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE D EURONEXT PARIS SA (COMPARTIMENT C) DES ACTIONS ISSUES DE L EXERCICE DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (ECHEANCE 6 MOIS) ET DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (ECHEANCE 5 ANS) DE LA SOCIETE ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais sur le site de l Autorité des Marchés Financiers ( sur le site d ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ( ainsi qu au siège social d ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, 2 rue de Bassano PARIS Par application des articles L et L du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro en date du 9 décembre 2009 sur le présent prospectus, conformément aux articles à du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l Autorité des Marchés Financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1 / 365

2 REMARQUE GENERALE Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, le terme «Société» désigne la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC. Le terme «Groupe» désigne le Groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales, dont la liste figure en Note 4 de l Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Par ailleurs : 1. l expression «BSA» désigne la totalité des bons de souscription d actions qui seront émis par la Société en vertu du présent prospectus et qui seront attribués gratuitement aux actionnaires, 2. l expression «BSA (échéance 6 mois)» désigne les bons de souscription d actions (échéance 6 mois) qui seront émis par la Société en vertu du présent prospectus et qui seront attribués gratuitement aux actionnaires, 3. l expression «BSA (échéance 5 ans)» désigne les bons de souscription d actions (échéance 5 ans) qui seront émis par la Société en vertu du présent prospectus et qui seront attribués gratuitement aux actionnaires, 4. l expression «le prix d exercice» désigne le prix d exercice des BSA (échéance 6 mois et échéance 5 ans), lequel s élève à 0,24. Ce prix calculé au jour du Conseil d administration procédant à l émission des bons correspond à 90 % de la moyenne pondérée des cours de clôture des trois séances précédant ce jour. Le présent prospectus a été établi conformément au règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004 et aux recommandations du CESR de février / 365

3 SOMMAIRE RESUME DU PROSPECTUS 18 Descriptif des opérations - Annexe III du règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004 sur le prospectus PERSONNES RESPONSABLES Responsables des informations Déclaration des personnes responsables FACTEURS DE RISQUES LIES A L OPERATION INFORMATIONS DE BASE Déclaration sur le fonds de roulement net Capitaux propres et endettement Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre Raisons de l'offre et utilisation du produit INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, code ISIN ou tout autre code d identification Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées Forme d émission des valeurs mobilières Monnaie de l émission Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction applicable, modalités d'exercice de ces droits Résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises Date prévue de l émission Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Existence de toute règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux valeurs mobilières Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée: - fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières ; - indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source / 365

4 5. CONDITIONS DE L OFFRE Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription Conditions auxquelles l'offre est soumise Montant total de l'émission/de l'offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription Délai durant lequel l'offre sera ouverte et procédure de souscription Révocation ou suspension de l offre Possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs Montant minimum et/ou maximum d'une souscription Délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription Méthode et dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières Modalités de publication des résultats de l'offre et date de cette publication Procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription, négociabilité des droits de souscription et traitement réservé aux droits de souscription non exercés Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Diverses catégories d'investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes Intentions de souscription à l offre des principaux actionnaires ou des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance Information pré-allocation Procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué Surallocation et rallonge Fixation du prix Prix auquel les valeurs mobilières seront offertes Procédure de publication du prix de l'offre Base de fixation du prix d émission en cas de restriction ou de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de l Emetteur, raisons et bénéficiaires de cette restriction ou suppression Comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l'offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés en cas de disparité importante entre le prix de l'offre au public et le coût réellement supporté en espèces Placement et prise ferme Nom, adresse du ou des coordinateur(s) de l'ensemble de l'offre et de ses différentes parties Nom et adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné Nom et adresse des entités qui ont convenu d'une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d'une convention de placement pour compte Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents Marchés réglementés ou marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'emetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation / 365

5 6.3. Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l'admission sur un marché réglementé est demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent Informations détaillées sur les entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs Stabilisation DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE Nom et adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l'émetteur ou l'un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre Convention de blocage DEPENSES LIEES A L EMISSION DE L OFFRE Montant total net du produit de l'émission/de l'offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l'émission/à l'offre DILUTION Montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre En cas d'offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Si des conseillers ayant un lien avec l'offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information / 365

6 Descriptif de la société - Annexe I du règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004 sur le prospectus PERSONNES RESPONSABLES Responsable des informations contenues dans le prospectus Attestation du responsable du prospectus CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Détails importants des démissions, écartement ou non re-désignation INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Informations financières historiques Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l Emetteur Lieu et numéro d enregistrement de l Emetteur Date de constitution, durée de vie de l Emetteur Siège social, forme juridique de l Emetteur, législation régissant ses activités, pays d origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire de l Emetteur Evènements importants dans le développement de l Emetteur Investissements Principaux investissements réalisés par l Emetteur Investissements en cours Investissements futurs APERÇU DES ACTIVITES Principales activités Opérations effectuées et principales activités Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché Principaux marchés Evènements exceptionnels ayant influencé les points 6.1 et Degré de dépendance de l Emetteur à l égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l Emetteur concernant sa position concurrentielle ORGANIGRAMME Description du Groupe et place occupée par l Emetteur 73 6 / 365

7 7.2. Filiales de l Emetteur PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées Questions environnementales pouvant influencer l utilisation faite par l Emetteur de ses immobilisations corporelles EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Situation financière Résultat d exploitation Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d exploitation de l Emetteur Raisons des changements éventuels du chiffre d affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l Emetteur TRESORERIE ET CAPITAUX Capitaux de l Emetteur (à court terme et long terme) Flux de trésorerie de l Emetteur Conditions d emprunt et structure de financement de l Emetteur Restriction à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l Emetteur Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés aux points et RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Principales tendances ayant affecté la production, les ventes ou les stocks, les coûts et les prix de vente Eléments susceptibles d influer sur les perspectives de l Emetteur PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Principales hypothèses sur lesquelles l Emetteur a fondé sa prévision ou son estimation Rapport du comptable ou des contrôleurs légaux indépendants Elaboration de la prévision ou de l estimation du bénéfice sur une base comparable aux informations financières historiques Déclaration en cas de prévision du bénéfice incluse dans un prospectus pendant 85 7 / 365

8 14. ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION Nom, adresse professionnelle et fonction, dans la société émettrice, des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance. Nature de tout lien familial existant entre ces personnes. Informations détaillées sur l expertise de ces personnes et expérience en matière de gestion. Informations diverses Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale REMUNERATIONS ET AVANTAGES Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par les personnes visées au Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Date d'expiration du mandat actuel de la personne visée au 14.1, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat Comité de l'audit et comité de rémunération de l'émetteur Inclure également une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine. Lorsque l'émetteur ne s'y conforme pas, la déclaration doit être assortie d'une explication SALARIES Nombre de salariés Participations et stock options Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci ainsi que le montant de la participation ainsi détenue Existence éventuelle de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de l'emetteur Détention ou contrôle de l Emetteur Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle / 365

9 19. OPERATIONS DES APPARENTES INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L EMETTEUR Informations financières historiques Informations financières pro forma États financiers Vérification des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux Source des informations financières figurant dans le document d'enregistrement non tirées des états financiers vérifiés Date des dernières informations financières Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter: a) à plus de 18 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés; b) à plus de 15 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n'ont pas été vérifiés Informations financières intermédiaires et autres Informations financières trimestrielles ou semestrielles examinées ou vérifiées, rapport d'examen ou d'audit Informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice. Etats financiers comparatifs Politique de distribution des dividendes Période couverte par les informations financières historiques, montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé Procédures judiciaires et d'arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Capital social Acte constitutif et statuts Objet social de l'emetteur et endroit où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et les statuts Résumé de toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Conditions régissant la manière dont les assemblées sont convoquées, conditions d'admission Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle / 365

10 Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS Informations en cas de déclaration ou de rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert inclus(e) dans le document d'enregistrement Renseignements en cas d informations provenant d'une tierce partie DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1 ER JANVIER AU 30 JUIN Activité depuis le 1 er janvier Litiges du Groupe Comptes consolidés Principes généraux et déclaration de conformité Changements de méthodes comptables et de présentation Autres normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier Evènements importants survenus depuis le 1er janvier Opérations et évènements importants du semestre écoulé Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin Principales transactions entre parties liées Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois à venir Evènements importants intervenus depuis le 30 juin Situation et valeur du patrimoine RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE - PERIODE DU 1 ER JANVIER 2009 AU 30 JUIN COMPTES AU 30 JUIN ADC SIIC Bilan Consolidé comparé au 30/06/ Comptes de résultat consolidé comparé Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin Tableau de variation de la trésorerie au 30 juin / 365

11 4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN Note 1 - Faits caractéristiques de la période Note 2 - Référentiel comptable Principes généraux et déclaration de conformité Changements de méthodes comptables et de présentation Autres normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier Note 3 - Saisonnalité de l activité Note 4 - Utilisation d estimations Note 5 - Périmètre de consolidation Note 6 - annexes : bilan Actifs non courants non financiers Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Capitaux propres Provisions pour risques et charges Passifs financiers courants et non courants Autres dettes Note 7 - Notes annexes : compte de résultat Revenus nets des immeubles Résultat opérationnel Résultat financier Note 8 - Informations sectorielles Compte de résultat par secteur d activité Compte de résultat par zones géographiques Note 9 - Engagements hors bilan Note 10 - Exposition aux risques Note 11 - Autres informations Actif Net Réévalué Litiges fiscaux Litiges immobiliers Autres litiges immobiliers : Parties liées Effectifs Résultat par action Evénements postérieurs au 30 juin NOTES COMPTABLES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 17 JUIN SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE (ARTICLES L , L ET L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) / 365

12 1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l exercice écoulé (article L du Code de Commerce): Situation et activité propre de la Société ADC SIIC au cours de l exercice écoulé (article L du Code de Commerce) COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE Comptes sociaux Comptes consolidés Engagements hors bilan (article L du Code de Commerce) Facteurs de risques et d incertitudes : 159 Risque de marché 159 Risque de taux 159 Risque de liquidité 159 Risque de contrepartie 160 Risque fiscal lié au statut de SIIC 160 Risque d assurance 161 Risque de change 161 Risque sur actions propres MODIFICATION APPORTEE AUX MODES DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS OU AUX METHODES D EVALUATION RETENUES LES ANNEES PRECEDENTES (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE) PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTROLE DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE (ARTICLES L ET L DU CODE DE COMMERCE) IDENTITE DES PERSONNES DETENANT DES ACTIONS AU- DELA D UN CERTAIN SEUIL (ARTICLES L ET L DU CODE DE COMMERCE) EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE / 365

13 8. APPROBATION DES COMPTES - AFFECTATION DU RESULTAT - DIVIDENDES VERSES - QUITUS AUX ADMINISTRATEURS ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT POUR LA SOCIETE ET LE GROUPE (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE) INFORMATION SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L ALINEA 3 DU CODE DE COMMERCE) INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L ALINEA 1 DU CODE DE COMMERCE) INFORMATION SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE (ARTICLE L ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE) ACTIONNARIAT SALARIE - SEUIL DE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL, RAPPORT SPECIAL PORTANT SUR LES PLANS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE) INFORMATION RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE) SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE METTRE EN PLACE UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS, AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES, DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A L AUGMENTATION DU CAPITAL PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS 13 / 365

14 MOBILIERES DONNANT DROIT A L ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A L AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A L AUGMENTATION DU CAPITAL PAR EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES AUTORISATION D AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES PROCEDER A L AUGMENTATION DU CAPITAL, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL, EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DELEGATION DE POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A L AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE ETABLIE EN APPLICATION DES ARTICLES L ET SUIVANTS DU CODE TU TRAVAIL PLAFOND GLOBAL INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONVENTIONS COURANTES RAPPORT DU PRESIDENT ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L UTILISATION DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLES L ET L DU CODE DE COMMERCE) PROGRAMMES DE RACHAT D ACTIONS TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIERE 14 / 365

15 D AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE) TABLEAU RECAPITULATIF DES OPERATIONS VISEES A L ARTICLE L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER (ARTICLE 2 DU DECRET DU 2 MARS 2006 ET ARTICLES ET DU REGLEMENT GENERAL DE L AMF) OPERATIONS D ATTRIBUTION D ACTIONS REALISEES EN VERTU DES ARTICLES L A L DU CODE DE COMMERCE ET OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS PREVUES AUX ARTICLES L A L DU CODE DE COMMERCE, ELEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE), TABLEAU DES RESULTATS POUVOIRS ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ANNEXE 2 : INFORMATION SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE ANNEXE 3 : LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ANNEXE 4 : LISTE DES ADMINISTRATEURS ET DIRECTEURS GENERAUX ANNEXE 6 : RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ANNEXE 7 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES BILANS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE Bilans et comptes de résultats consolidés Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés / 365

16 42.4. Notes comptables complémentaires aux comptes consolidés BILANS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE Comptes sociaux au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l exercice clos le 31 décembre BILANS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE Bilans et comptes de résultats consolidés Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE Comptes sociaux au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l exercice clos le 31 décembre BILANS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE Bilans et comptes de résultats consolidés Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Complément d annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Périmètre de consolidation: Risques liés aux hypothèses et sources d incertitudes : Entreprises liées COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE Comptes sociaux au 31 décembre Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l exercice clos le 31 décembre / 365

17 RESUME DU PROSPECTUS Visa n en date du 9 décembre 2009 de l AMF Avertissement du lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant, sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté Européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. 1. Informations concernant l Emetteur Dénomination sociale, secteur d activité et nationalité : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme de droit français au capital de Siège social : 2 rue de Bassano PARIS RCS PARIS La Société évolue dans le secteur immobilier. Elle a pour objet principal l acquisition ou la construction d immeubles en vue de leur location et la détention directe ou indirecte de participations dans les sociétés ayant cette même activité. Aperçu des activités : La Société est spécialisée dans la détention et la gestion d actifs immobiliers. Au 30 juin 2009, le patrimoine du Groupe est composé d un hôtel 4 étoiles de m², m² de commerces, m² de bureaux et m² d immeubles de logements) pour une surface totale de m², dont 62% situés dans Paris et 38% situés à Neuilly sur Seine, Levallois-Perret et Suresnes. 17 / 365

18 Au 30 juin 2009, le Groupe ADC SIIC, exclusivement constitué de sociétés de droit français, est composé de huit entités juridiques distinctes, dont ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. est la Société mère. Alain DUMENIL 99,78 % 100 % ARDOR CAPITAL SA SA 3 avenue Pasteur L2311 Luxembourg LUXEMBOUR G RC B LADO SA SA 16 allée Marconi L2120 Luxembourg LUXEMBOUR G RC B ,97 % 59,69 % 9,72 % ACANTHE DEVELOPPEME NT SA 2 rue de Bassano PARIS RCS PARIS ALLIANCE DEVELOPPEME NT CAPITAL SIIC SA 2 rue de Bassano PARIS RCS PARIS ADT SIIC SA 2 rue de Bassano PARIS RCS PARIS % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % AZURELLE SNC 2 rue de Bassano PARIS RCS PARIS SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MAYFAIR SC 26 rue d Athènes PARIS RCS PARIS COFINFO SA 23 boulevard Poissonnière PARIS RCS PARIS WALLACE FINANCE SARL 99 boulevard Haussmann PARIS RCS PARIS SCI JULES GUESDE SC 60/64 rue Jules Guesde LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE KERRY SAS 23 boulevard Poissonnière PARIS RCS PARIS % 100 % CFC SAS 23 boulevard Poissonnière PARIS RCS PARIS / 365

19 Informations financières sélectionnées : Il s agit d extraits des informations financières au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2008 comparées, certifiées par les Commissaires aux Comptes de la Société : - Bilan consolidé : en K 30/06/ /12/ /12/ /12/2006 IFRS IFRS IFRS IFRS Actif Immeubles de placement Immobilisations en cours Actifs financiers Total actifs non courants Autres actifs courants Immeubles destinés à la vente Total actifs courants TOTAL ACTIF /06/ /12/ /12/ /12/2006 Passif IFRS IFRS IFRS IFRS Total Capitaux Propres, part du Groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Total des dettes non courantes Total des dettes courantes Total dettes TOTAL PASSIF / 365

20 - Compte de résultat consolidé : en K 30/06/2009 IFRS 31/12/2008 IFRS 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales Revenus nets de nos immeubles Résultat opérationnel avant cession 115 (2027) (4 208) 516 Résultat de cession d'immeubles de placement Résultat opérationnel 203 (1307) (2 922) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut (350) (1 376) (1 253) (908) Coût de l'endettement financier net (349) (1 364) (1 215) (888) Autres produits et charges financiers (93) (399) (607) 44 Résultat avant impôts (238) (3070) '(4 743) 17 Résultat net (238) (2 861) (4 761) (110) Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe (238) (2 861) (4 761) (110) Résultat par action non dilué (en ) -0,004-0,043-0,073-0,002 Résultat par action dilué (en ) -0,004-0,043-0,073-0,002 Actif Net Réévalué : L Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi : Calcul de l A.N.R. 30/06/2009 Situation nette consolidée K VNC des immeubles K Valeur retenue des immeubles K ACTIF NET REEVALUE K nombre d'actions ANR (hors droits) par action 0, / 365

21 Capitaux propres et endettement : La situation des capitaux propres et de l endettement au «30 septembre 2009» (reprise des comptes au 30 juin 2009 retraités de la vente de l hôtel particulier R. Wallace et de la réduction du capital social en date du 19 août 2009), au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2008 (normes IFRS) est présentée dans le tableau cidessous, conformément aux dispositions de la recommandation du CESR n 127. en milliers d'euros 1. Capitaux propres et endettement 30-sept-09 (1) 30-juin déc-08 Capitaux propres part du Groupe Capital Réserve légale Réserves Primes d'émission Résultat net consolidé - part du Groupe (238) (238) (2 861) Total de la dette courante Faisant l objet de garanties (a) Faisant l objet de nantissements (b) Sans garanties ni nantissements Total de la dette non courante Faisant l objet de garanties (a) Faisant l objet de nantissements (b) Sans garanties ni nantissements Analyse de l'endettement financier net A. Trésorerie B. Equivalents de trésorerie C. Titres de placement D. Liquidités (A)+(B)+(C) E. Créances financières à court terme F. Dettes bancaires à court terme < 1 an G Part à moins d 1 an des dettes à moyen et long terme H. Autres dettes financières à court terme I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) J. Endettement financier net à court terme (I)-(D)-(E) K. Emprunts bancaires à plus d'un an L. Obligations émises M. Autres emprunts à plus d'un an N. Endettement financier net à court terme (I)-(D)-(E) O. Endettement financier net (J)+(N) (a) il s agit d hypothèques prises par les établissements bancaires en garantie des emprunts contractés pour le financement de biens immobiliers. (b) les nantissements de loyers sont accordés aux établissements bancaires en garantie des emprunts contractés pour le financement de biens immobiliers (1) Les montants indiqués sont issus des comptes au 30 juin 2009 retraités des événements significatifs. 21 / 365

22 Résumé des principaux facteurs de risque : Facteurs de risque propres à l Emetteur et à son activité : - risques sectoriels liés à la conjoncture économique ; - risques de liquidité, risques de taux et risques de change ; - risque d insolvabilité des locataires ; - risque fiscal lié au statut SIIC ; - risque d assurance ; - risques relatifs à l environnement règlementaire ; - risques juridiques et contentieux ; - risque de contreparties relatives aux placements et aux transactions commerciales ; - risques liés à l actionnaire de référence ; - risque sur les actions propres ; - risque de dilution en cas de non exercice des bons. Facteurs de risque liés à l opération : - risque d illiquidité ; - risque de dilution ; - risque de fluctuation du prix de marché des actions de la Société ; - risque de volatilité ; - risque de ventes massives d actions ayant un impact négatif sur le prix de marché des actions et la valeur des BSA. Evolution récente de la situation financière et perspectives : Depuis le 30 juin 2009, le Groupe a vendu un appartement et des dépendances situés à Neuilly sur Seine (92) pour 6 M ainsi qu un appartement et un parking situés à Suresnes (92) pour 380 K et les derniers lots de l immeuble de la rue Servan à Paris (11 ème ) pour 250 K. D autres ventes sont en cours portant sur les derniers appartements à Neuilly sur Seine et Suresnes. Enfin, un mandat de vente a été donné sur l appartement rue de Tilsitt à Paris (8 ème ). Le Groupe continue d étudier des projets d investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques de situation géographique, d état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes. 2. Informations concernant l opération Objectifs de l opération : La Société entend continuer sa politique d investissements immobiliers avec effet de levier par l acquisition d immeubles pour la poursuite de son objectif de constitution d un portefeuille d actifs à fort potentiel de valorisation. Cette politique nécessite des capitaux propres importants. Les investissements seront fonction des opportunités du marché. De manière marginale, l apport en fonds propres contribuera éventuellement à restructurer et réduire l endettement. Il est possible qu aucun investissement ni désendettement ne soit réalisé grâce aux fonds issus de l opération ici présentée si aucun actionnaire n exerçait ses BSA compte tenu des intentions du majoritaire. L opération d attribution gratuite de BSA aux actionnaires a pour but de : - fidéliser les actionnaires existants ; 22 / 365

23 - renforcer à court et long terme les fonds propres et assurer ainsi le développement futur. A ce jour, la Société n a pas d intentions particulières quant à un éventuel rachat de BSA. Au cas où de tels rachats s avèreraient nécessaires compte tenu de l évolution du marché, la Société respecterait le principe de l égalité entre les actionnaires. Caractéristiques des BSA : L opération concerne : - l attribution gratuite aux actionnaires de BSA (échéance 6 mois), soit 1 BSA par action de la Société détenue à la date d attribution, permettant de souscrire à une action nouvelle de la Société «au prix d exercice», - l attribution gratuite aux actionnaires de BSA (échéance 5 ans), soit 1 BSA par action de la Société détenue à la date d attribution, permettant de souscrire à une action nouvelle de la Société «au prix d exercice». Les titulaires des BSA (échéance 6 mois) pourront les exercer et ainsi obtenir les Actions à compter du 14 décembre 2009 et jusqu au 14 juin 2010 inclus. Les titulaires des BSA (échéance 5 ans) pourront les exercer et ainsi obtenir les Actions à compter du 14 décembre 2009 et jusqu au 14 décembre 2014 inclus. Attributaires des BSA Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte à l issue de la séance de bourse précédant le jour d admission et cotation des BSA sur Euronext Paris. Forme des BSA Au porteur et au nominatif pur. Valeur théorique des BSA (pour un cours de référence de l action ADC de 0,23 ). - valeur théorique d un BSA (échéance 6 mois) : 0,029, - valeur théorique d un BSA (échéance 5 ans) : 0,099. Cotation des BSA Les BSA feront l objet d une demande d admission sur le marché d Euronext Paris (Compartiment C) ainsi qu aux opérations d Euroclear France en vue de leur cotation et se verront attribuer les codes ISIN FR et FR Ils seront admis à partir du 14 décembre Période d exercice et de cotation des BSA 6 mois et 5 ans selon la catégorie de bons à compter de l admission et de la cotation des BSA sur Euronext Paris. 23 / 365

24 Prix d exercice des BSA Le prix d exercice des BSA (échéance 6 mois et échéance 5 ans) est de 0,24. Ce prix calculé au jour du Conseil d administration procédant à l émission des bons correspond à 90 % de la moyenne pondérée des cours de clôture des trois séances précédant ce jour. BSA non exercés Les BSA qui n auront pas été exercés avant la fin de leur période d exercice deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le Compartiment C d Euronext Paris sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront entièrement assimilables dès leur cotation. Nombre maximum d actions nouvelles pouvant être émises sur exercice des BSA : actions, si la totalité des BSA était exercée. Produit de l émission : Produit brut (calcul établi sur la base d un prix d exercice de 0,23 ): En cas d'exercice de la totalité des BSA, le montant des capitaux levés devrait atteindre ,96 euros - Série de BSA (échéance 6 mois) : x 0,23 = ,98 - Série de BSA (échéance 5 ans) : x 0,23 = ,98 Produit net estimé : Produit brut = Produit brut les dépenses liées à l émission : , ,96 = , 00. Intention des principaux actionnaires : La société ARDOR CAPITAL, actionnaire principal a l intention d exercer les BSA selon les besoins de la société et en fonction des investissements des minoritaires. Sa participation, avec celle de l actionnaire qui la contrôle, ne pourra dépasser le seuil de 60% du capital ou des droits de vote d ADC SIIC eu égard aux critères SIIC 4. La Société n a pas l intention d entrer dans le régime SIIC 5 pour réaliser l objectif de l opération. ARDOR CAPITAL s engage à respecter le régime SIIC 4 à tout moment et à rester en conséquence en permanence sous le plafond de 60 % du capital et des droits de vote. 24 / 365

25 3. Dilution et répartition du capital Incidence sur la situation de l actionnaire Dilution A titre indicatif, dans l hypothèse de l exercice en actions nouvelles de la Société de la totalité des BSA émis, l incidence sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société au 30 juin 2009 (soit actions sur les actions composant le capital de la Société à cette date), c est-à-dire préalablement à l émission et à l exercice des BSA faisant l objet du présent prospectus et cédant ses BSA à un acheteur qui souscrit les BSA, serait la suivante : Opérations sur capital Nombre d actions Pourcentage après dilution Capitaux propres par action Valeur des BSA cédés Valeur pour l'actionnaire par action (*) Avant opération ,0000% 0, ,36158 Après exercice des BSA attribués aux actionnaires à échéance 6 mois ,5000% 0, ,01 0,30579 Après exercice des BSA attribués aux actionnaires à échéance 5 ans ,3333% 0, ,01 0,28386 (*) la valeur pour l'actionnaire comprend la valeur des actions qu'il détient toujours et le prix de vente qu'il perçoit de la vente de ses BSA. L hypothèse de la valeur des BSA cédée est décrite dans le présent prospectus. 4. Modalités pratiques Calendrier prévisionnel de l émission et de l attribution : 17 juin 2009 AGE ayant délégué sa compétence au CA pour réaliser l opération d émission des BSA 9 décembre 2009 Réunion du CA 9 décembre 2009 Visa de l AMF 10 décembre 2009 Diffusion du communiqué de présentation de l opération 10 décembre 2009 Euronext Paris diffuse un avis d'admission et de cotation des BSA à effet à 48 heures 14 décembre 2009 Admission et cotation des BSA sur Euronext Paris (Compartiment C). Admission également des BSA en Euroclear France 14 décembre 2009 Ouverture de la période d'exercice des BSA 14 juin 2010 Fin de la période d'exercice de la première série de BSA 14 décembre 2014 Fin de la période d'exercice de la seconde série de BSA Modalités de souscription : Il est précisé que toute demande d exercice de BSA devra être accompagnée du montant du «prix d exercice» correspondant au prix de souscription de 1 action nouvelle de la Société. 25 / 365

26 Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs BSA sont inscrits en compte et verser le montant de leur souscription. BNP PARlBAS SECURlTIES SERVICES assurera la centralisation de ces opérations. Les demandes d exercice des BSA sont irrévocables. Personnes à contacter et lieu de mise à disposition du prospectus : Contact investisseur : Monsieur Richard LONSDALE-HANDS Directeur Général 2 rue de Bassano PARIS Téléphone : +33 (0) Télécopie : +33 (0) Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de la Société. Le prospectus peut être consulté sur le site Internet de la Société ( et sur celui de l Autorité des Marchés Financiers ( France.org). Commissaires aux Comptes : Titulaires : La Société AUDIT ET CONSEIL UNION, Le Cabinet POLIGONE AUDIT, Suppléants : La Société SOGEC AUDIT, Loïc PAUTHIER. 26 / 365