RESULTATS SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE Valeur du portefeuille immobilier et taux d occupation 2 stable

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1 INFORMATIONS REGLEMENTEES Ternat, 27 novembre 2009 RESULTATS SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE 2009 Augmentation du résultat net courant 1 de 21,79% atteignant 7,29 millions d euros au premier trimestre Valeur du portefeuille immobilier et taux d occupation 2 stable Dividende: prévision de 2,62 3 d euros confirmée ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE ,34 millions d euros d augmentations du capital réalisées Acquisition d un portefeuille immobilier d une valeur d investissement de 25,20 millions d euros et d une juste valeur de 24,58 millions d euros RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PROSPECTUS Retail Estates sa informe ses actionnaires que les documents suivants sont disponibles sur le site web de la société Rapport financier semestriel relatif au premier semestre de l exercice , clôturé au 30 septembre 2009 Prospectus rédigé le 24 novembre 2009 suite { l émission de nouvelles actions 1 Résultat net hors résultat sur ventes des immeubles de placement et hors valorisation en juste valeur des immeubles de placement 2 Le taux d occupation est calculé comme le rapport entre la superficie totale du portefeuille immobilier (en m²) et les immeubles non occupés (en m²) 3 Les perspectives relatives { la distribution de dividende pour l exercice sont reprises dans le rapport annuel , page 26

2 A. RESULTATS SEMESTRIELS A.1. REVENUS LOCATIFS ET TAUX D OCCUPATION Les revenus locatifs du premier semestre de l exercice s élèvent { 15,37 millions d euros ce qui représente une hausse de 24,70% par rapport aux revenus locatifs du semestre comparable de l exercice qui s élevaient { 12,32 millions d euros. Cette augmentation est presque entièrement due à la croissance du portefeuille immobilier par les acquisitions réalisées pendant l exercice comptable et la croissance de 4,93% depuis le 31 mars 2009 suite à l acquisition d un contrôle sur la SA Solido au 30 avril 2009, pour atteindre une juste valeur de 414,82 millions d euros. Solido SA possède au 30 juin immeubles commerciaux avec une juste valeur de 33,41 millions d euros. On n observe aucune augmentation significative des problèmes de paiement parmi les locataires (qui sont principalement des magasins à succursales multiples). Le commerce de détail périphérique (ce secteur représente 90,91 % de la surface louée du portefeuille Retail Estates SA) est principalement actif dans le secteur du commerce de détail discount qui résiste manifestement assez bien au changement de conjoncture. Le taux d occupation au 30 septembre 2009, 98%, se maintient { un haut niveau, comparable aux 98,28% du 31 mars A.2. JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER La juste valeur du portefeuille immobilier au 30 septembre 2009, limitée à des surfaces de vente comparables, c est-à-dire des surfaces de vente qui ont été présentes dans le portefeuille immobilier de manière ininterrompue depuis le 31 mars 2009 est restée virtuellement stable : une plus-value minime de 0,41 million d euro a été constatée. La stabilité de la juste valeur des immeubles commerciaux périphériques s explique essentiellement par l intérêt permanent pour les investissements dans ce type d immeuble manifesté par des particuliers nantis qui compensent en partie le faible intérêt des investisseurs institutionnels. Retail Estates SA a pu le constater elle-même lors de la réalisation de son programme de désinvestissement annuel. La juste valeur du portefeuille immobilier total en exploitation (c est-à-dire tous les immeubles exclusif les développements de projets en phase d exécution) a augmenté pour atteindre 406,60 millions d euros Le rendement locatif qui a été déterminé par les experts immobiliers sur ce portefeuille s élève { 7,36%. Retail Estates SA détient également un intérêt considérable de 80,15% dans le certificat immobilier Distri-Land Au 30 septembre la juste valeur du portefeuille immobilier de l Immobilière Distri- Land s élève { 14,26 millions d euros. Au 30 septembre 2009, le portefeuille immobilier compte 389 immeubles avec une superficie louable de m². A.3. DEVELOPPEMENT DE PROJETS L attention constante pour le développement de projets pour compte propre se traduit au cours du dernier semestre par le lancement de travaux de construction pour développements de projets à Lier (2.000m², destinés à un point de vente de Fun (jouets et articles saisonniers), la continuation du projet à Tournai (1.500m², pour un point de vente de Luxus (vente de chaussures et d article de

3 maroquinerie)) ainsi que le démarrage d un projet de développement { Mechelen (950m² pour l extension d un point de vente loué { Leen Bakker (intérieur / décoration)). Attendu qu { compter de l exercice , en application de la norme IFRS modifiée «IAS40», les développements de projets doivent être repris à leur juste valeur, les développements de projets susvisés, pour lesquels toutes les autorisations requises ont été obtenues et un locataire a été trouvé, ont été réévalués. Une plus-value de 0,49 million d euros a alors été constatée. A.4. DESINVESTISSEMENTS Au cours du dernier semestre, 25 immeubles commerciaux ont été vendus à des investisseurs particuliers pour un produit de vente total de 35,41 millions d euros. La juste valeur de ces immeubles s élevait au 31 mars 2009 { 34,75 millions d euros. Une plus-value de 0,66 millions d euro a été réalisée sur ces transactions. Les immeubles commerciaux vendus sont situés à Borsbeek (Atita, 1.000m²), Herstal (divers, 1.100m²) Ottignies (Brantano, 600m²) Seraing (diverse, 600m²), Sint-Pauwels (Brantano, 920m²), Sint-Agatha Berchem (Krëfel, 750m²), Courcelles (divers, 1.253m²), Lommel (Bovac, 800m²), Koersel (Castor,750m²), Hasselt (Brantano, 750m²), Kapellen (divers, 1.683m²) et 13 surfaces de vente et un complexe semi-logistique du portefeuille immobilier de Immo Bartan SA (21.902m²). Ces ventes s inscrivent dans le cadre d un programme de vente annuel d immeubles commerciaux individuels qui, en raison de leur situation, de leur taille et/ou de l activité commerciale exercée, ne font pas partie du portefeuille-clé de Retail Estates SA. Retail Estates SA se concentre sur l extension de ses investissements dans des groupes de magasins de périphérie («clusters») situés à des endroits offrant un potentiel de croissance en termes de valeur locative et/ou immobilière. En outre, Retail Estates SA a conclu le 30 septembre dernier une convention en vue de la vente de ses intérêts dans le certificat immobilier Wickes, Tournai, Mechelen,. Ce certificat immobilier concerne un portefeuille immobilier composé de quatre grandes surfaces de vente faisant l objet d une convention de location-financement immobilière avec Bricorama SA, qui prend fin le 30 novembre Les intérêts de Retail Estates SA représentaient toutes les actions de Wickes Land Development SA et certificats immobiliers des certificats émis par cette société (501 certificats immobiliers étant dans les mains de tiers). La cession à une société liée au preneur a été effectuée au prix de 69 millions d euros. Cette transaction exécutée le 30 octobre dernier a généré une perte de 0,78 million d euros. Cette perte est entièrement prise en charge dans les résultats du premier semestre de l exercice en cours. La transaction a été réalisée en se fondant sur la valeur fixée par l expert immobilier (Cushman & Wakefield) le 30 juin 2009, mais a donné lieu { l attribution d une remise, compte tenu de la remise contractuellement prévue au bénéfice du preneur sur la valeur de marché du bien immobilier faisant l objet de la convention de locationfinancement immobilière. A.5. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR FUSION PAR ABSORPTION DES FILIALES 1. L assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2009 a pris les décisions suivantes: Fusion par absorption de la sa Nithosa1 SA sans émission des nouvelles actions: la fusion de cette société conduit à une simplification accrue de la gestion du portefeuille immobilier et limite la perte de rendement subie suite à la pression fiscale sur les résultats imposables de la filiale.

4 Agrément de la requalification des réserves statutaires et consolidées provenant des variations positives des justes valeurs des immeubles, entièrement indisponibles, en réserve disponible. Cette décision { comme impacte de rendre disponible ces réserves en vue d une distribution de dividendes en applications de l article 617 du code des sociétés. 2. Le 15 juillet 2009, Retail Estates SA reprit la participation de son partenaire à 50% dans Immo Bartan SA pour un prix de 16,47 millions d euros. Retail Estates SA a ensuite absorbé sa filiale par une fusion approuvée par l assemblée générale extraordinaire du 16 juillet Cette transaction conduit à une simplification accrue de la gestion du portefeuille immobilier et limite la perte de rendement subie suite à la pression fiscale sur les résultats imposables de la filiale. Étant donné que toutes les actions de Immo Bartan SA appartenaient déjà à la sicafi, aucune action n a été émise lors de cette fusion. A.6. ANALYSE DES RESULTATS Résultats semestriels au 30 septembre 2009: le résultat net courant augmente de 21,79% - la juste valeur du portefeuille immobilier s accroît de 4,92% Au 30 septembre 2009, le résultat net courant (soit le bénéfice, hormis le résultat sur portefeuille) s élève { 7,29 millions d euros, en augmentation de 21,7% par rapport { la même période de l année dernière. Le résultat locatif net s est accru de 12,15 millions d euros { 15,22 millions d euros. Cela est dû en grande partie { l acquisition de près de 60 immeubles commerciaux supplémentaires au cours du présent exercice et { la contribution des immeubles de magasins acquis durant l exercice précédent et qui contribuent pour la première fois à 100% au résultat du présent exercice. Par rapport au 30 septembre 2008, le portefeuille immobilier s est accru de 33,88 millions d euros. Après déduction des charges immobilières, le résultat d exploitation des immeubles s élève { un montant de 15,02 millions d euros par rapport { 12,11 millions d euros l année dernière. Les charges immobilières atteignent 0,89 million d euros, contre 0,72 million d euros au terme de l exercice précédent. Cette hausse suit celle des revenus locatifs. Après déduction des frais généraux, la sicaf immobilière affiche un résultat d exploitation avant résultat sur portefeuille de 13,34 millions d euros. La marge d exploitation s améliore ainsi pour s établir { 87,61% (par rapport { 86,41% l année dernière). Le résultat des ventes d immeubles de placement s élève { 0,12 million d euros. Les variations de la juste valeur des immeubles de placement se chiffrent { 0,90 million d euros. Ce montant représente le solde bénéficiaire de diverses variations positives et négatives. Le résultat financier se monte à -6,11 millions d euros, reflétant une hausse des charges de 1,64 million d euros par rapport { la même période de l année dernière. Cette hausse est attribuable { l augmentation des dettes bancaires contractées pour le financement de l élargissement du portefeuille immobilier. Retail Estates SA finance son portefeuille immobilier par le biais de dettes bancaires { long terme { taux fixe. Le taux d intérêt moyen au 30 septembre 2009 est de 5,24%. Le nombre de prêts d une durée supérieure { 5 ans totalise 144,20 millions d euros sur un total de 231,35 millions d euros. Au courant des 24 mois suivants seulement 7,29 millions d euros de prêts bancaires arrivent à leur échéance.

5 Le résultat net courant du premier semestre s établit { 8,07 millions d euros, soit un résultat net courant de 7,29 millions d euros augmenté du résultat sur portefeuille à concurrence de 0,78 million d EUR. Le bénéfice distribuable par action du premier semestre se monte donc { 1,73 euro par rapport à 1,58 euro l année dernière. La juste valeur du portefeuille immobilier, y compris les actifs détenus en vue de la vente, se chiffre au 30 septembre 2009 { 414,822 millions d euros (soit 400,56 millions d euros en provenance des immeubles détenus en pleine propriété et d une participation de 14,26 millions d euros dans le certificat immobilier Distri-Land) par comparaison avec 395,38 millions d euros au 31 mars La valeur de l actif net (juste valeur) de l action s établit au 30 septembre 2009 { 38,88 euros (hormis 50% du dividende proposé). Au 31 mars 2009, la valeur de l actif net s élevait { 38,62 euros (hors dividende). Le ratio d endettement au 30 septembre 2009 se monte { 56,77% par rapport à 56,25% au 31 mars 2009 avant dividende et 58,70% au 31 mars 2009 après dividende. A.7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU SEMESTRE (AUTRES QUE LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL REPRISES SOUS LA SECTION B CI-APRES) Vente des intérêts Wickes Land Development Au 30 octobre 2009 la transaction décrite ci-dessus -point A.4 désinvestissements a été réalisée. Sinistre Hoeselt Le 1 novembre 2009 un immeuble commercial situé à Hoeselt a été détruite par un incendie. Le préjudice consistant en les frais de reconstruction de l immeuble et la perte des revenus locatifs est assuré. A.8. PERSPECTIVES Les incertitudes macro-économiques ne permettent pas de faire des prévisions concernant l évolution de la juste valeur des biens immobiliers, ni concernant la valeur négative des instruments de couverture d intérêts. 4 L évolution de la valeur intrinsèque de l action qui y est sensible est donc incertaine. Il ressort toutefois des prix de vente que Retail Estates SA obtient que le marché soutient en ce moment la valeur des immeubles commerciaux périphériques, principalement grâce au taux d activité élevé de particuliers nantis. Le résultat net courant annoncé de 3,13 5 euros par action sur une base annuelle est revu, en fonction de l augmentation de capital qui a eu lieu le 24 novembre 2009, { 2,91 euros par action. Le dividende attendu (2,62 euros brut par action) est confirmé. La baisse du résultat net courant proposé par action au terme de l exercice n est pas récurrent et est exclusivement attribuable au fait que les actions émises le 24 novembre 2009 ouvrent un droit au dividende mis en paiement { partir du 1er avril 2009, tandis que les biens immobiliers acquis { l occasion de l augmentation de capital ne contribuent au résultat que pro rata temporis sur 4 mois 6. Par rapport { l exercice , il s agit d une hausse du dividende proposé de 3%, de 2,54 euros brut par action à 2,62d euros brut par action, soit un ratio de distribution de 90,03%. Ces prévisions ont été établies en son temps compte tenu des désinvestissements qui ont eu lieu au cours des deux premiers trimestres de 4 A présent tous les instruments de couverture d intérêts sont du type «full hedge». Par conséquence les variations de valeur sont comptabilisées sur le bilan et non dans le compte de résultats 5 Le résultat courant net par action comparable au montant de 3,13 par action a été présupposé dans le rapport annuel Les effets de l émission des actions nouvelles sont décrits dans le prospectus page 11 et 15

6 l exercice Au 30 septembre 2009, 15 millions d euros issus des produits de vente de divers biens immobiliers seront affectés { la réduction du taux d endettement qui s élevait au 31 mars 2009 { 56,25%. Le conseil d administration prend les mesures nécessaires au moyen terme par la vente limitée de biens immobiliers et/ou la réalisation d augmentation de capital par d apport de biens immobiliers { fin de faire évoluer le taux d endettement vers 55%. A.9. DECLARATIONS AXEES SUR L AVENIR Ce rapport semestriel comprend quelques déclarations tournées vers l avenir. De telles déclarations sont sujettes à des risques et incertitudes qui peuvent avoir pour effet que les résultats effectifs peuvent sensiblement différer des résultats qui peuvent être escomptés par de telles déclarations tournées vers l avenir dans cette déclaration intermédiaire. Des facteurs importants qui peuvent influencer de tels résultats sont notamment des changements dans la situation économique, des facteurs commerciaux et environnementaux.

7 1. COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE RESUME en milliers d' Revenus locatifs Charges relatives à la location RESULTAT LOCATIF NET Récupération des charges immobilières Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Autres revenus et charges relatifs à la location RESULTAT IMMOBILIER Frais techniques Frais commerciaux Charges et taxes sur immeubles non loués Frais de gestion immobilière Autres charges immobilières FRAIS IMMOBILIERS RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES Frais généraux de la société Autres revenus et charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE Résultat sur vente d'immeubles de placement Résultat sur vente d'autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement RESULTAT D'EXPLOITATION Revenus financiers Charges d'intérêts Autres charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT AVANT IMPOTS IMPOTS RESULTAT NET Attribuable aux: Actionnaires du groupe Intérêts minoritaires 73

8 Commentaire: Résultat net courant (part du Groupe) Résultat sur portefeuille RESULTAT PAR ACTION Nombre d'actions ordinaires courantes Bénéfice net par action ordinaire (en ) 1,95 1,62 Bénéfice net dilué par action (en ) 1,95 1,62 Bénéfice distribuable par action (en ) 1,73 1,58 Commentaire: Résultat net courant (part du Groupe) par action 1,78 1,55 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Statement of other comprehensive income) en milliers d' *Bénéfice net * Autres éléments du résultat global - Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement Variations de la juste valeur d'actif et passifs financier RESULTAT GLOBAL DU PREMIER SEMESTRE

9 2. BILAN CONSOLIDE RESUME ACTIFS en milliers d' Actifs non courants Goodwill Immobilisations corporelles Immeubles de placements Autres immobilisations incorporelles Actifs financiers non courant Créances commerciales et autres actifs non courants Actifs courants Actifs détenus en vue de la vente Créances commerciales Créances fiscales et autres actifs courants Trésoreries et équivalents de trésoreries Comptes de régularisation TOTAL DES ACTIFS

10 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS en milliers d' Capitaux propres Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société mère Capital Primes d'émission Réserves Résultat Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement Variations de la juste valeur d'actifs et passifs financiers Intérêts minoritaires Passifs Passifs non courants Provisions Dettes financières non courantes Etablissements de crédit Location-financement Autres passifs non courants Passifs courants Dettes financières courantes Etablissements de crédit Location-financement Dettes commerciales et autres dettes courantes Autres passifs courants Comptes de régularisation TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS TAUX D'ENDETTEMENT Ratio d'endettement (2) 56,77% 56,25% (5) VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION (en ) Actif net par action (juste valeur) (3) 40,19 41,16 Actif net par action (valeur d'investissement) (4) 42,66 43,97 Actif net par action (juste valeur) excl dividende (3) 38,88 38,62 Actif net par action (valeur d'investissement) excl dividende (4) 41,35 41,43

11 (1) Inclusif projets de développement conformément à IAS40 (2) Le ratio d'endettement est calculé de la manière suivante: Passifs (hors provisions, instruments de couverture, comptes de régularisation et impôts différés) divisé par le total de l'actif (3) L'actif net par action (juste valeur) est calculé comme suit: Capitaux propres divisés par le nombre d'actions (4) L'actif net par action (valeur d'investissement) est calculé comme suit: Capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement) divisés par le nombre d'actions (5) Avant distribution. S élève { 58,70% après déclaration du dividende pour l exercice

12 B. Augmentations du capital assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2009 L assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé le 24 novembre 2009 plusieurs augmentations de capital impliquant l apport de biens immobiliers d une part dans le cadre de la scission partielle de diverses sociétés immobilières liées et d autre part par l apport en nature d actions de sociétés immobilières. Retail Estates a ainsi procédé { l acquisition de 14 surfaces de vente, d une valeur d investissement de 25,20 millions d euros et d une juste valeur de 24,58 millions d euros. L apport est rémunéré en partie par l émission de nouvelles actions pour une valeur de 12,34 millions d euros et en partie par la reprise d un financement bancaire pour un montant de 12,34 millions d euros. La valeur d investissement évaluée par l expert immobilier CB Richard Ellis dépasse de 0,5 million d euros la valeur contractuelle qui a été retenue pour la réalisation de l augmentation du capital. Les augmentations de capital sont réalisées sur base d un prix d émission de 40 euros par action ({ comparer avec la valeur active nette au 30 juin 2009 de 39,97 euros par action et, d autre part, un cours en bourse le 23 novembre de 39,00 euros). Le prix d émission contractuel de 40 euros par action a été retenu car le cours en bourse moyen dans les trente jours qui a précédé l assemblée générale extraordinaire n a pas dépassé 40 euros. Les 18 derniers mois, Retail Estates sa a réalisé trois augmentations de capital à des prix d émission avoisinant la dernière valeur nette active lors de chaque émission. Les nouvelles actions émises participeront au résultat dès le début de l exercice en cours qui a débuté le 1er avril Conformément aux dispositions de l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007, Retail Estates publie l'information relative au capital et au nombre total des titres conférant le droit de vote, après chaque émission de nouvelles actions. Suite aux augmentations de capital du 24 novembre 2009 le capital total de Retail Estates s élève { ,75 euros, représenté par actions. Toutes ces actions confèrent un droit de vote { l assemblée générale des actionnaires. Les 14 immeubles commerciaux acquis sont répartis dans toute la Belgique (entre autres Bruges, Herstal, Louvain, Middelkerke, Nivelles, Rhode-Saint-Genèse, Zaventem, ) et sont loués { des sociétés à succursales (notamment Brantano, New Vanden Borre, Carpetright, C&A, Trafic). Ils constituent un complément au parc commercial existant de Retail Estates SA à ces endroits. L apporteur s est fait seconder dans le cadre de cette transaction par l agent immobilier Cushman & Wakefield. L ordre du jour de l assemblée générale extraordinaire, les comptes-rendus du conseil d administration et du commissaire Deloitte peuvent être consultés sur le site web de Retail Estates SA ( relations/informations actionnaires). Toutes les informations concernant ces opérations se trouvent dans ces documents, ainsi que dans le prospectus qui est publié { l occasion de la demande de cotation des nouvelles actions émises auprès d Euronext.

13 C. DIVERS Informations sur l action Depuis le 24 novembre 2009 le nombre d actions s élève à , chaque action donnant droit à une voix. Aucun warrant n a été octroyé. L institution financière qui assure le service financier est la KBC banque. Calendrier financier Déclaration intermédiaire relative aux résultats du troisième trimestre de l exercice février 2010 Publication des résultats de l exercice mai 2010 Assemblée générale de l exercice juin 2010 Mise en paiement du dividende 6 juillet 2010 À propos de Retail Estates sa La sicafi Retail Estates SA est une sicaf à niche qui investit directement dans des immeubles commerciaux périphériques situés en bordure de zones résidentielles ou le long de voies d accès vers des centres urbains. Retail Estates SA achète ces biens immobiliers à des tiers ou construit et commercialise des immeubles commerciaux pour compte propre. Les immeubles ont une superficie bâtie allant de 500m² à 3.000m². Un immeuble commercial typique a une superficie moyenne de 1.000m². Au 30 septembre 2009, Retail Estates SA comptait 389 immeubles dans son portefeuille avec une surface commerciale de m². Le taux d occupation de ces immeubles, mesuré en m² loués, atteint 98%. La juste valeur du portefeuille immobilier de Retail Estates SA et de ses filiales au 30 septembre 2009 est estimée par les experts immobiliers indépendants { 414,82 millions d euros. Retail Estates SA est cotée à Euronext Bruxelles et a le statut de sicaf immobilière. La capitalisation boursière à un cours de bourse au 24 novembre 2009 de ses actions atteignait 171,75 millions d euros. Pour de plus amples informations: RETAIL ESTATES sa, Jan De Nys - CEO, tel. 02/ / RETAIL ESTATES sa, Paul Borghgraef - Président, tel. 02/ / Retail Estates Sicafi de droit belge - Industrielaan 6, à 1740 Ternat RPM Brussel - TVA BE