RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU PREMIER JUIN 2007. Sommaire

1 A Q U I L A Société anonyme au capital de 375 375 Euros Siège social : 135, rue André Paquelin Z.I. de Courtine 84000 AVIGNON R.C.S. AVIGNON B 390 265 734 (93 B 134) SIRET : 390 265 734 000 58 -------------------- RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU PREMIER JUIN 2007 Sommaire 1 / Situation et activité de la société au cours de l exercice écoulé - Résultats de cette activité - Progrès réalisés et difficultés rencontrées - Activité de la filiale. 2 / Activité de la société en matière de recherche et développement. 3 / Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives d avenir. 4 / Evènements importants intervenus après la date de clôture de l exercice. 5 / Exposé sur les résultats économiques et financiers. Analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de son endettement (indicateurs clés de performance de nature financière). 51. Chiffres clés Bilan Compte de résultat 52. Commentaires sur la situation financière Situation nette Fonds de roulement Besoin en fonds de roulement / Trésorerie 53. Commentaires sur le compte de résultat 6 / Informations sur le personnel et l environnement. 7 / Description des principaux risques et incertitudes.

2 8 / Etat de la participation des salariés au capital social. 9 / Informations relatives aux mandataires sociaux. 9.1 - Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social. 9.2 - Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres. 9.3 - Délégation en matière d augmentation de capital 10 / Sociétés contrôlées. 11 / Filiales et participations. 12 / Affectation du résultat. 13 / Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices. 14 / Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement. 15 / Mode de présentation des comptes annuels. 16 / Contrôle du Commissaire aux Comptes (conventions réglementées). 17 / Situation des mandats des membres du Conseil de Surveillance. 18 / Situation des mandats des membres du Directoire. 19 / Situation des mandats des Commissaires aux Comptes. 20 / Ordre du jour de l Assemblée Générale Extraordinaire.

3 1 / Situation et activité de la société au cours de l exercice écoulé - Résultats de cette activité - Progrès réalisés et difficultés rencontrées - Activité de la filiale. L activité de la société repose essentiellement sur le traitement d interventions d urgence et de levées de doute dans le domaine de la sécurité et de l assistance. A cet effet, elle déploie un réseau de sous-traitants partenaires qu elle sélectionne, anime et contrôle. La réalisation des prestations qui en découlent représente le cœur de son métier à raison de 65 % de son chiffre d affaires. La société est amenée en outre, dans le cadre de contrats spécifiques à réaliser des prestations de sauvegarde de courte et moyenne durée à raison de 28 % de son chiffre d affaires. Ces prestations sont essentiellement complémentaires à son métier premier. Durant l exercice écoulé, la production a évolué positivement à raison de plus de 5 % de croissance. Cette progression, bien qu inférieure aux années précédentes et aux attentes formulées, lui permet de se positionner au troisième rang du marché qui évolue tendanciellement de 2 % par an. Il convient de noter qu au cours de l exercice écoulé, l influence géographique d AQUILA SA a progressé de 8,7 %. Par rapport à la concurrence, la société, seul acteur spécialisé face à des acteurs généralistes, continue de prendre des parts de marché. AQUILA SA a remporté en juin 2006 le prix de l initiative marketing lors des trophées de la sécurité. La société s est ainsi vue distinguée pour son approche communicante et novatrice par rapport à son métier. Le premier semestre de l exercice écoulé a été largement consacré à l introduction sur le marché ALTERNEXT d EURONEXT PARIS. La croissance insuffisante par rapport aux charges de fonctionnement incompressibles et l effritement de 7 % de la marge des mesures de sauvegarde, qui représentent 28 % du chiffre d affaires sont donc à l origine de la baisse du résultat constatée. Activité de la filiale La société AQUIMEDIA SA, dont le siège social est sis 135, rue A. Paquelin - 84000 AVIGNON et dont AQUILA détient 62,60 % du capital social a vu son chiffre d affaires progresser de 8,2 % au cours de l exercice écoulé, cette progression assez significative est la conséquence de la signature de nouveaux contrats. L augmentation du chiffre d affaires générée par AQUILA SA est de 3,45 %.

4 Au 31 décembre 2006 la situation nette d AQUIMEDIA s élève à 115.538,60 uros. Le fonds de roulement propre est positif de 22.981 uros. L endettement est nul. Les données ci-après récapitulent l évolution de l activité d AQUIMEDIA en la comparant aux données de l exercice précédent. K K Exercice 2006 Exercice 2006 - Chiffre d affaires 692 640 - Frais de personnel 427 413 - Excédent brut d exploitation 73 44 - Résultat d exploitation 49 19 - Résultat avant IS 48 19 - Résultat net 31 12 2 / Activité de la société en matière de recherche et de développement La société ayant prévu de mettre en œuvre un projet de numérisation du traitement de ses prestations en équipant progressivement son réseau de terminaux intelligents consacre environ 60 K en recherche de développement. La commercialisation du dispositif sera assurée par la nouvelle filiale AQUISERV SAS vers laquelle sera reporté ce budget. 3 / Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives d avenir A l horizon d un an, la société pense pouvoir retrouver une croissance plus marquée. La poursuite de la stratégie de prise de nouveaux marchés «grands comptes» tant sur son cœur de métier que dans le domaine de la sauvegarde de courte et moyenne durée le lui permettront. Les chiffres connus à cette date et les nouveaux contrats signés permettent d envisager un retour à une croissance à deux chiffres. Parallèlement, le lancement de la filiale AQUISERV SAS (approvisionnement du réseau) et la mise en place du département AQUIDOM (services à la personne) viennent d ores et déjà confirmer sa stratégie de diversification cohérente. 4 / Evénements importants intervenus depuis la date de clôture de l exercice Depuis la clôture de l exercice et dans la ligne de ses engagements stratégiques, AQUILA SA a donné naissance à une deuxième filiale AQUISERV, société par actions simplifiée, au capital de 100.000,- uros, dont le siège social est sis 135, rue A. Paquelin - 84000 AVIGNON, détenue à 95 % par AQUILA SA et dont Monsieur Olivier BEVILACQUA assure la présidence.

5 La société AQUISERV a embauché Monsieur Marc MONTAGNIER en qualité de Directeur d Exploitation. La société AQUISERV est dédiée à l approvisionnement du réseau d AQUILA SA. Enfin, AQUILA SA a décidé la mise en œuvre d un département interne tourné vers le développement des services à la personne et a embauché à cet effet Mademoiselle Anne Emmanuelle ROSSEL en qualité de responsable projet. 5 / Exposé sur les résultats économiques et financiers Analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de son endettement (indicateurs clés de performance de nature financière) 51. Indicateurs clés Bilan Compte de résultat

6 51 INDICATEURS-CLES BILAN ACTIF 31/12/2006 31/12/2005 variation immobilisations incorporelles 32 108-76 immobilisations corporelles nettes 123 146-23 immobilisations financières 57 54 3 ACTIF IMMOBILISE 212 308-96 clients 1 762 1 583 179 autres créances 447 227 220 comptes de régul Actif 67 36 31 disponibilités 3 182 525 2 657 ACTIF CIRCULANT 5 458 2 371 3 087 ACTIF TOTAL 5 670 2 679 2 991 DETTES 31/12/2006 31/12/2005 variation provisions pour risques et charges 21 9 12 fournisseurs 1 506 1 367 139 dettes fiscales et sociales 465 505-40 autres dettes 44 38 6 TOTAL DETTES 2 036 1 919 117 SITUATION NETTE 3 633 760 2 874 capital 375 250 125 prime d'émission 2 824 0 2 824 réserve légale 26 1 25 report à nouveau 0 0 0 résultat 408 509-101 SITUATION NETTE 3 633 760 2 873 FONDS DE ROULEMENT 3 421 452 2 969 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 240-73 313 TRESORERIE 3 182 525 2 657 marge brute d'autofinancement 500 augmentation de capital 125 prime d'émission 2 824 dividendes -484 acquisition d'immobilisations -25 remboursement prêts 17 cession d'immobilisations 12 VARIATION DU FONDS DE 2 969 ROULEMENT

7 51 INDICATEURS-CLES COMPTE DE RESULTAT 31/12/2006 31/12/2005 variation CHIFFRE DAFFAIRES 8 191 7 778 413 sous-traitance directe 5 434 4 982 452 MARGE BRUTE 2 757 2 796-39 Autres achats et charges externes 1 227 1 165 62 VALEUR AJOUTEE 1 530 1 631-101 Impots et taxes 71 54 17 Frais de personnel 818 752 66 EXCEDENT BRUT D EXPLOITATION 641 825-184 Dotations amort et prov nettes de reprises 108 93 15 Autres charges de gestion courante 20 13 7 RESULTAT D EXPLOITATION 513 719-206 Produits financiers 94 69 25 Charges financieres -3-3 RESULTAT COURANT 604 788-184 Produits exceptionnels 24 30-6 Charges exceptionnelles -17-57 40 RESULTAT AVANT IS 611 761-150 impot sur les sociétés -203-252 49 RESULTAT NET 408 509-101

8 52. Commentaires sur la situation financière 521. Situation nette Le fait essentiel de l exercice est constitué par l introduction des titres de la société sur le marché Alternext d Euronext Paris qui a profondément modifié la structure financière de la société en augmentant les capitaux propres de 2.949 K. C est ainsi qu au 31 décembre 2006 la situation nette s élève à 3.633 K, en augmentation de 2.873 K par rapport à la situation au 31 décembre 2005 par suite des évolutions ciaprès : - Augmentation de capital 2.949 K (prime d émission incluse) - Résultat 2006 408 K - Distribution de dividendes - 484 K ------------ Accroissement de la situation nette 2.873 K ======= 522. Fonds de roulement Le fonds de roulement s élève à 3.421 K, en augmentation de 2.969 K par suite des évolutions suivantes : - Marge brute d autofinancement + 500 K - Augmentation de capital + 2.949 K - Cessions d immobilisations corporelles et financières + 29 K - Distribution de dividendes - 484 K - Acquisition d immobilisations - 25 K ----------- Accroissement du fonds de roulement 2.969 K ====== En valeur absolue le fonds de roulement s améliore donc de 20 K de plus que l apport en capital de 2.949 K. 523. Besoin en fonds de roulement / Trésorerie L actif circulant hors trésorerie est exclusivement composé de créances liées à l exploitation et s accroît de 430 K ce qui augmente d autant le besoin en fonds de roulement.

9 Le poste client, provisions pour dépréciation déduites, s élève à 1.762 K et s accroît de 179 K mais ne représente toutefois que 18 % du chiffre d affaires. Le poste autres créances se situe à 447 K. Il est essentiellement composé de : - l excédent IS payé à l état 174 K - de TVA à récupérer 266 K Les dettes et provisions sur charges, exclusivement rattachables à l exploitation courante s élèvent à 2.036 K et sont en augmentation de 117 K essentiellement par suite de l augmentation du crédit fournisseur (+ 139 K ). Le poste fournisseurs (1.506 K ) représente 74 % du montant global des dettes et les dettes fiscales et sociales (465 K ) en représentent 31 %. Le besoin en fonds de roulement s accroît donc au 31 décembre 2006 de 313 K dont 174 K sont dûs au cycle de payement de l IS. La trésorerie nette se monte à 3.182 K et s accroît de 2.657 K, soit 216 K de moins que l augmentation de capital. La situation financière est donc très saine ce qui constitue le préalable au développement de nos activités. 53 / Commentaires sur le compte de résultat Le chiffre d affaires de l exercice 2006 s accroît de 413 K par rapport à l exercice 2005 (soit 5,3 %). Corrélativement la marge brute de production s élève à 2.757 K, en diminution de 39 K en valeur absolue et représente 33,70 % du chiffre d affaires alors qu elle se situait à 36 % en 2005. Les charges d exploitation globales représentent 2.244 K alors qu ils se situaient à 2.077 K en 2005 soit une progression de 166 K due à l augmentation : - des charges externes et autres charges de gestion 69 K - des A.A.C.E. 62 K - des Impôts et Taxes 17 K - des frais de personnel 66 K - des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprise 15 K La progression du chiffre d affaires s est donc accompagnée d une diminution du taux moyen de marge brute et d une augmentation des charges d exploitation qui a entraîné la réduction du résultat d exploitation de 206 K.

10 Compte tenu des produits financiers (94 K ) le résultat courant est positif de 604 K. Après résultat exceptionnel (+ 7 K ) et IS (- 203 K ) le bénéfice net comptable s élève à 408 K en diminution de 101 K par rapport au précédent exercice. 6 / Informations sur le personnel et l environnement 1 - Personnel Au 31 décembre 2006 la société emploie dix-neuf personnes dont une en congé parental, soit : - six cadres - trois agents de maîtrise - dix employés (dont une en congé parental) L effectif moyen du personnel reste stable (18 personnes en 2005). Le personnel qui constitue une valeur essentielle de l entreprise est géré par la Direction Générale assistée des cadres de l entreprise aussi bien pour l organisation du travail que pour les modalités du dialogue social. 2 - Environnement L activité de la société ne l expose pas aux risques industriels et n a pas d impact sur l équilibre biologique, les milieux naturels et les espèces animales et végétales protégées. 7 / Description des principaux risques et incertitudes - Risque de liquidité AQUILA SA dispose d une trésorerie abondante compte tenu de la dernière augmentation du capital. L endettement est nul. - Risques de change La société n est pas exposée aux risques de change.

11 - Risque sur actions et placements Les placements ne sont constitués que par des dépôts à terme et placements monétaires sans risque. - Risque de transaction et de conversion Toutes les transactions sont effectuées en euros. - Risques juridiques Il n existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage dont la société ait connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée susceptibles d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois d effets significatifs sur la rentabilité de la société ou sur sa situation financière. - Gestion des risques Les risques afférents à l activité même de la société qui découlent de son objet social sont régulièrement assurés (responsabilité civile exploitation, flotte véhicule, multirisques, etc ). 8 / Etat de la participation des salariés au capital social Conformément aux dispositions de l article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l exercice, soit le 31 décembre 2006 : La proportion de capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l article L 157-2 du Code du travail est nulle. 9 / Informations relatives aux mandataires sociaux 91. Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social Conformément aux dispositions de l article L 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société.

12 Monsieur Lucio CECCOTTI Membre et Président du Conseil de Surveillance d AQUILA SA, Président de la société FISECO SAS, Président de la société LUNAIMMO SAS, Gérant de la SCI LUCE, Gérant de la SCI LUPA, Gérant de la SCI LURENA. Madame Paule CECCOTTI Membre et vice-présidente du Conseil de Surveillance d AQUILA SA, Administratrice de la société AQUIMEDIA SA, Gérante de la SCI MONSER. Mademoiselle Nadia CECCOTTI Membre du Conseil de Surveillance de la société AQUILA SA. Monsieur Philippe RAMBAUD Membre du Conseil de Surveillance de la société AQUILA SA. Monsieur Olivier BEVILACQUA Membre et Président du Directoire d AQUILA SA, Administrateur de la société AQUIMEDIA. Monsieur Patrice GOMIS Membre et vice-président du Directoire d AQUILA SA, Administrateur de la société AQUIMEDIA. Madame Géraldine PASSERON Membre du Directoire de la société AQUILA SA, Gérante de la SCI AUDUBON. Mademoiselle Claire JOUBERT Membre du Directoire de la société AQUILA SA, Administratrice et Présidente du Conseil d Administration de la société AQUIMEDIA SA.

13 92. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres Au cours de l exercice 2006 : - Madame Paule CECCOTTI a acheté 400 titres au prix unitaire de 4,95. - Monsieur Lucio CECCOTTI a acheté 500 titres au prix unitaire de 5,85. - Monsieur Patrice GOMIS a acheté 1.195 titres au prix unitaire de 5,85. - Monsieur Olivier BEVILACQUA a acheté 2.344 titres au prix unitaire de 5,85. - Madame Claire JOUBERT a acheté 1.890 titres au prix unitaire de 5,85. - Madame Géraldine PASSERON a acheté 1.195 titres au prix unitaire de 5,85. - Madame Géraldine PASSERON a acheté 129 titres au prix unitaire de 5,23. - Madame Géraldine PASSERON a vendu 211 titres au prix unitaire de 5,41. - Madame Géraldine PASSERON a vendu 1.055 titres au prix unitaire de 4,57. - Madame Géraldine PASSERON a vendu 30 titres au prix unitaire de 4,32. 93. Délégations en matière d augmentation de capital Voir tableau joint en annexe. 10 / Sociétés contrôlées Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l article L. 233-3 du Code de commerce la société suivante : AQUIMEDIA SA, société anonyme au capital de 76.250 dont le siège social est sis 135, rue A. Paquelin - 84000 AVIGNON dont AQUILA détient 62,60 % du capital. Conformément à l article 251, al. 1 er, du décret du 23 mars 1967, nous avons informé la société AQUIMEDIA SA que nous détenions une participation dans son capital supérieure à 10 %. La part du capital de notre société détenue par cette société est la suivante : Au 31 décembre 2006, la société AQUIMEDIA SA détient 1.145 actions sur les 1.650.000 actions composant le capital social de notre société (0,07 %).

14 11 / Filiales et participations Nous vous avons précédemment présenté l activité d AQUIMEDIA lors de notre exposé sur l activité de la société. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Prises de participation : Au cours de l exercice écoulé, notre société a pris les participations suivantes : Acquisition de dix actions de la société AQUIMEDIA SA pour un montant de 2.650, portant notre participation à 62,60 % du capital social. Au 31 décembre 2006 nous détenons en effet 1.565 actions sur les 2.500 actions composant le capital social de la société AQUIMEDIA SA. 12 / Affectation du résultat Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice s élevant à 407.661,42 uros de la manière suivante : ORIGINE - Résultat bénéficiaire de l exercice : 407.661,42 uros AFFECTATION - A la réserve légale, soit 11.748,80 uros - Au report à nouveau, soit 65.912,62 uros - A titre de dividendes soit 330.000,00 uros Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende unitaire est donc de 0,20 uros. (Capital social composé de 1.650.000 actions) 13 / Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titrer de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

15 1- Les sommes distribuées après le premier janvier 2005 éligibles ou non à l abattement se sont élevées à : Exercice Année 2005 Année 2004 Revenus éligibles à l abattement Dividendes 0,44 27,50 [1] Autres revenus distribués Revenus non éligibles à l abattement 2- Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 01 janvier 2005 et bénéficiant de l avoir fiscal se sont élevées à : Exercices Dividendes Avoir fiscal* Revenus réels* Année 2003 18,00 [1] 9,00 27,00 [1] Au titre des années 2003 et 2004 le nombre d actions composant le capital social de la société était de 11.000 actions, pour l exercice 2005 il s élève à 1.100.000 actions. 14 / Dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge une somme de 8.741, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Par conséquent, l impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s élève à 2.914 uros. 15 / Mode de présentation des comptes annuels Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2006 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues sont identiques à celles de l exercice précédent. Nous attirons votre attention sur le fait que les frais d augmentation de capital ont été imputés sur le montant de la prime d émission afférente à l augmentation de capital de la société pour leur montant net d impôt.

16 16 / Contrôle du Commissaire aux Comptes - Conventions réglementées Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. 17 / Situation des mandats des membres du Conseil de Surveillance Nous vous proposons de nommer : Monsieur Pierre CAZILHAC né le 7 décembre 1959 à AIX-EN-PROVENCE (13100) demeurant 25, rue Truffaut - 75017 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos en 2012. 18 / Situation des mandats des membres du Directoire Nous vous rappelons qu aucun mandat des membres du Directoire n arrive à expiration avec la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. 19 / Situation des mandats des Commissaires aux Comptes Nous vous rappelons qu aucun mandat des Commissaires aux Comptes n arrive à expiration avec la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Enfin, vous aurez à vous prononcer sur l attribution de jetons de présence à votre Conseil de Surveillance. 20 / Ordre du jour de l Assemblée Générale Extraordinaire Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l ordre du jour : - Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles règles de calcul du quorum ; - Modification corrélative des articles 39, 40 et 41 de nos statuts ; - Pouvoirs à donner.

17 Les résolutions proposent des modifications statutaires qui visent pour l essentiel à mettre les statuts en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ainsi il est proposé de modifier : Les articles 39, 40 et 41 des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires notamment à la suite de l abaissement des quorums requis en Assemblée Générale Ordinaire, Extraordinaire et Spéciale. La troisième résolution donne pouvoirs à l effet d accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Le Directoire.