RAPPORT SUR LES ACTIVITÉS 2013 DU GROUPE EIFFAGE BENELUX

LES CHIFFRES 2013

03 RAPPORT SUR LES ACTIVITÉS 2013 DU GROUPE EIFFAGE BENELUX Présentation du Groupe Eiffage Benelux Le Groupe Eiffage Benelux réunit des entreprises actives dans les secteurs de la construction, des travaux hydrauliques et des travaux spéciaux ainsi que dans le secteur immobilier. La mise en commun de cet ensembledemétierspermetàeiffagebeneluxdeprésenteràsesclientsunelargemosaïquede compétences. Ces sociétés sont implantées principalement en Belgique. Le groupe possède également une filiale au Grand-Duché de Luxembourg et en Grande-Bretagne. Eiffage Benelux est filiale à 100 % de la société de droit français, Eiffage Construction SAS; elle-même appartenant au groupe français EIFFAGE dont la SA Eiffage, société mère, est la tête. EIFFAGE est le troisième groupe français et quatrième européen, actif dans le secteur de la construction et des concessions réunissant les expertises les plus pointues dans la construction, les travaux publics, l énergie et la construction métallique, notamment dans le cadre de concessions et de PPP (partenariats public-privé).avecprèsde70.000collaborateurs,eiffagearéaliséen2013unchiffred affairesde 14,3 milliards d euros en France, en Europe et dans le monde, ce qui représente un accroissement de son chiffred affairesde1,6%parrapportàceluide2012.

05 Réalisations 2013 En 2013, le volume de l activité Bâtiment représente plus de la moitié des activités d Eiffage Benelux. Plusieurschantiersd envergureontétéachevés:lanouvelleprisondemarche-en-famenne,réalisée dans le cadre d un PPP, a été inaugurée le 17 octobre en présence du premier Ministre Elio Di Rupo et de la ministre de la Justice, Annemie Turtelboom. Citons aussi la construction des 75 appartements sur le site de la Régie Foncière à Bruxelles et le bâtiment logistique avec atelier et bureaux de 16.624 m² situés chaussée de Vilvoorde à Neder-Over-Hembeek. Le Groupe porte une attention particulière aux constructions passives. Grâce à l une de ses filiales, lauréate du prix Blue House, il est devenu un spécialiste dans le domaine. A Louvain-la-Neuve, il a achevé l antenneadministrativedelavilled OttigniesetàBruxelleslatransformationdel EuropeanFoundation House en «bâtiment exemplaire». EiffageBeneluxestaussitrèsactivedanslesecteurdulogementsocial.En2013,leGroupeatransformé la ferme Hof-ten-Berg à Ternat en 12 logements sociaux, rénové 116 logements à Woluwe-Saint-Pierre et aménagé le centre communal de Ligny en maison multiservices et en 4 logements pour l ALE, l ONE ouencorelecpas.ilaterminélarénovationdelogementsàheist-op-den-bergetàwezembeek-oppem ainsi que la rénovation de 47 logements pour le Logis Moderne à Roux tandis qu une ancienne gendarmerie àaulnoisaététransforméeencinqlogementssociaux.legrouperénoveactuellementlequartierde PlomcotàJambesdanslecadredesderniersplansexceptionnelsd investissements. Dans le domaine de la culture, le Groupe a apporté son savoir-faire à la restauration du centre Baudouin V de Braine-le-Comte, inauguré les 14 et 15 septembre 2013, ainsi qu à la rénovation du théâtre des Galeries àbruxelles. OntenoutreétéachevéeslanouvellecasernedesPompiersdeChimay,lapremièrephasedela constructiond uneécoledebeek-bree,larénovationd unemaisondereposàsaint-nicolasenpartenariat avec Belfius Banque, la nouvelle maison communale de Torhout, l Ecole des Jeunes du Sporting de Marcinelle pour la Ville de Charleroi, la rénovation énergétique de l Ecole du Nord de Charleroi ainsi que la nouvelle aile gériatrique et de soins intensifs pour l hôpital régional de Tirlemont. D autres chantiers se sont poursuivis à Bruxelles : la construction de la tour UP-Site le long du canal, hautede140metd unesuperficietotalede122.500m²,larénovationdel ambassadedeturquieetcelle de bureaux pour le Parlement Européen square de Meeûs à Ixelles. Pour l Université d Anvers, le Groupe a construit le premier bâtiment sur le campus hors site à Wilrijk. En 2013, des chantiers d envergure ont démarré. Citons à Bruxelles, sur le site d Auderghem, la construction du nouvel hôpital Chirec, fusion des hôpitaux Edith Cavell et Parc Léopold, à Gand la réhabilitation du quartier Waalse Krook et au Luxembourg les travaux d extension du bâtiment Konrad Adenauer pour le Parlement Européen à Luxembourg. AuGrand-DuchédeLuxembourg,leGroupearéalisélecomplexescolairedeDreiborn,lecentreintégré pourpersonnesâgéesdeclervauxetlestravauxpourlacourdejusticeeuropéenne.ilaégalement terminé l extension de l école Fousbann à Differdange et le château d eau de Kaërjeng.

06 Dans le domaine plus spécifique de la menuiserie haut de gamme, l on peut citer l aménagement de la Banque Nationale de Belgique à Bruxelles, l aménagement du département de soins néonataux de l hôpital Virga Jesse à Hasselt et celui de l atrium de SWIFT à La Hulpe. Le Génie Civil représenteunquartdesactivitésdugroupeeiffagebenelux. En2013,leGroupeapoursuividegrandsprojets:leringR4àGandainsiquelestravauxeffectuésdans lecadredurerànivelles,anderlechtetetterbeek.ilaterminéles3èmeet4èmevoiesdelaligne50a à Dilbeek. A Viersel, il a construit le nouveau pont à arches métalliques au-dessus du canal Albert. DanslecadredelareconstructiondelagaredeMons,EiffageBeneluxamodernisélesinfrastructures ferroviaires, aménagé des voies et des infrastructures d accueil provisoires. Fin 2013, le Groupe démarrait la construction d un parking-relais semi-enterré de 3.300 places à Louvainla-Neuve. Au Grand-Duché de Luxembourg, le Groupe a reconstruit l ouvrage d art 641 à Hobscheid, réalisé une voie de bus de 700 m à Bofferdange et poursuivi la liaison de Micheville reliant la France et le Luxembourg. L activité Hydraulique a généré un chiffre d affaires de 92,6 millions d euros et représente environ un cinquième du chiffre d affaires 2013. Le Groupe a poursuivi la construction de la plus grande écluse du mondedansleportd Anversautraversdelasociétémomentanée«DeWaaslandsluis». Il a réaménagé le quai ouest du bassin du quartier portuaire «Het Eilandje» à Anvers, renfloué le navire Celandro sur la voie navigable du Rupel et réalisé 6 plateformes autour d éoliennes dans le parc éolien suédois de Karehamm. Le chiffre d affaires des sociétés réunies au sein destravaux Spéciaux s est élevé à 4,3 millions d euros et représente 0,8 % des activités du Groupe. Des travaux de fondations spéciales ont notamment été réalisés dans le cadre de différents projets : des parois moulées et tirants d ancrages précontraints provisoires à Malines, les tirants d ancrage définitifs dans le cadre de l élargissement des murs de quai à Wondelgem et Evergem et les parois moulées et tirantsd ancragepourl impressionnantchantierdel avenuedelatoisond OràBruxellesdanslecadre de la construction d un immeuble à usage mixte. Les activités liées à l Environnement (nettoyage industriel, désamiantage, décharge de catégorie I, ) ont totalisé en 2013 un chiffre d affaires de 22,5 millions d euros, en légère augmentation par rapport à celui de l année précédente. Le chiffre d affaires du Pôle Immobilier s établit à 42,3 millions d euros et représente 9 % de l activité dugroupeeiffagebenelux.cetteactivitéaconnuunebelleprogressionen2013. LeGroupeaterminépourlecomptedecitydev.brussels(anciennementSociétédeDéveloppementde larégiondebruxelles-capitale),laconstructionde119logementsruedesmatériauxàanderlecht comptant au moins 30 % de logements répondant aux critères de logements passifs et le solde aux critèresdelogements«basseénergie».lecomplexeaétéinauguréle27novembre2013.

07 Plusieurs beaux projets ont vu le jour, ce qui a permis au Groupe de démarrer diverses commercialisations d appartementsdehautstanding:lesimmeublesaltoetbarytonàlachausséedewavreàauderghem, le Clos Brugmann à Saint-Gilles et le projet Greenwood à Woluwe-Saint-Lambert dont les travaux débuteront au 1er semestre 2014. Le Groupe a obtenu le permis de bâtir de la résidence Prince de Ligne àuccle. En 2013, le groupe a mis particulièrement l accent sur la prévention, comme en témoigne la Charte «ToléranceO»,symboledel engagementdetouteslesfilialesencedomaine. Elleaservidesupport de sensibilisation de tout notre personnel sur chantier.

08 Perspectives 2014 Lecarnetdecommandesau31décembre2013s élèveà579,5millionsd euros,enlégèreaugmentation par rapport à fin décembre 2012. Les perspectives d activités du Groupe Eiffage Benelux pour l exercice 2014 restent bonnes malgré le contexte économique général et la forte concurrence au sein du secteur. Le Groupe s attend à réaliser en2014unchiffred affaireséquivalentàceluide2013. Etats financiers consolidés 2013 EiffageBeneluxestintégrédansEIFFAGEetestdèslorsdispensédel obligationlégaled établirdes comptes consolidés propres à son Groupe. Il arrête toutefois des bilan et compte de résultat consolidés, représentant le palier Benelux, établis suivant les normes IFRS aux fins de consolidation dans les comptes d Eiffage Construction, elle-même consolidée au sein d EIFFAGE. L annéeécouléeaétémarquéeparlacessiondelatotalitédesactionsdétenuesparlegroupedansle capital de la SA Erasmus Gardens et par la mise en liquidation en décembre 2013 de la filiale hollandaise BV N. Kraaijeveld. Résultatdel exercice2013 En2013,lechiffred affairesdesactivitésliéesauxpôlesconstruction,immobilier,hydrauliqueettravaux spéciauxs estélevéà543,1millionsd eurosàcomparerà552,4millionsd eurosen2012. Malgré un contexte concurrentiel difficile, le Groupe a pu dégager un bénéfice consolidé après impôts de14,1millionsd euroscorrespondantà2,6%desonchiffred affairesdel année. Financement Les besoins de financement du Groupe Eiffage Benelux sont principalement assurés au travers d une participation directe de son actionnaire dans le capital de la SA Cecom Centre. Le montant de cette participations élèveà65millionsd euros.eiffagebeneluxsaassurantlagestionetlecontrôledefait de la SA Cecom Centre, cette participation est consolidée par intégration globale. LapositiondetrésorerieduGroupeàfin2013estde<0,9>milliond euros,aprèsunremboursementde capital de 30 millions d euros et une avance de trésorerie à concurrence de 50 millions d euros à Eiffage Construction. Ainsi, hors ces mouvements spécifiques, la situation nette de trésorerie au 31 décembre 2013seserait élevéeà79,1 millions d eurosenaméliorationparrapportàfin2012. La capacité d autofinancement de l exercice 2013 se monte à 14,8 millions d euros.

09 Investissements Les investissements ont atteint un montant global de 21,6 millions d euros en 2013 pour 16,4 millions d eurosl annéeprécédente.lepôlehydrauliquesettravauxspéciauxreprésenteplusde50%de ce montant. Provisions et impôts différés LemontantdesprovisionsetimpôtsdifférésduGroupeEiffageBeneluxs élèveàfin2013à25,3millions d euros, à comparer à 31,9 millions d euros en 2012. Personnel L effectif annuel global moyen du personnel du Groupe Eiffage Benelux s est élevé en 2013 à 2.003 personnes, soit 658 employés et 1.345 ouvriers. Le Groupe comptait un effectif moyen de 2.207 personnes en 2012. Un audit avait été mené en collaboration avec l Assureur Accident du travail, permettant d identifier des points d amélioration et d arrêter des mesures qui, associées à des campagnes de sensibilisation tout au long de l année, ont permis d aboutir à la réduction du nombre d accidents. En 2013, le taux de fréquence s est élevé à 31, à comparer au taux de 36 en 2012. Le taux de gravité était quant à lui de 1,05. Tout au long de l exercice 2013 des efforts très importants ont été portés sur les mesures de sécurité encadrant le travail des collaborateurs et des actions de sensibilisation à la prévention des accidents ont été menées au sein de toutes les entreprises. Risques Les risques et incertitudes auquel le Groupe peut être confronté découlent de l activité des sociétés qui le composent. La crise à laquelle sont confrontés les acteurs économiques publics et privés influence la mise en chantier des grands travaux de bâtiments et/ou d infrastructure et leur capacité à les financer. Le marché immobilier est également impacté par la conjoncture consécutive à la crise économique et financière. Bien qu impacté au niveau de la taille des logements par la capacité des acquéreurs à emprunter,lemarchédesbureauxrestetrèspeuactifmaislademandeenlogementssemaintient.

10 Palier de consolidation IFRS du groupe Eiffage Benelux aux 31/12/2012 et 31/12/2013 (en milliers d euros) ACTIF 31/12/2013 31/12/2012 Actif non courant Immobilisations corporelles 83.503 84.136 Immeubles de placement 0 0 Immobilisationsincorporellesdudomaineconcédé 0 0 Goodwill 0 0 Autres immobilisations incorporelles 350 371 Participationsdanslesentreprisesassociées 12.783 11.395 Actifs financiers sur accords de concession de services non courants 0 0 Autres actifs financiers 1.647 1.614 Impôts différés 6.824 5.770 Autresactifsnoncourants 0 0 Total actif non courant 105.106 103.286 Actif courant Stocks 63.130 74.978 Clients et autres débiteurs 179.989 182.945 Impôts courants 19 607 Actifs financiers sur accords de concession de services courants 0 0 Autres actifs 67.042 40.362 Actifs détenus en vue de la vente 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27.285 75.421 Total actif courant 337.466 374.314 Total de l'actif 442.572 477.599

11 PASSIF 31/12/2013 31/12/2012 Capitaux propres et passifs Capital 58.000 58.000 Réserves consolidées 49.229 62.016 Cumul des autres éléments du résultat global -76 14 Résultat de l'exercice 12.051 16.026 Capitaux propres part du Groupe 119.204 136.057 Participations ne donnant pas le contrôle 67.837 67.898 Total capitaux propres 187.041 203.954 Passif non courant Emprunts 9.736 8.077 Impôts différés 12.506 11.676 Provisionsnoncourantes 7.591 8.544 Autres passifs non courants 0 0 Total passif non courant 29.833 28.297 Passif courant Fournisseurs et autres créanciers 144.380 163.432 Emprunts et dettes financières diverses 15.000 1.982 Partieàmoinsd'unandesempruntsnoncourants 3.413 2.721 Dette d'impôt sur le résultat 29.899 32.530 Provisions courantes 5.233 11.673 Autres passifs 27.773 33.011 Passifs détenus en vue de la vente 0 0 Total passif courant 225.698 245.349 Total des capitaux propres et passifs 442.572 477.599

12 Compte de résultat (en milliers d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Produit des activités opérationnelles 543.098 552.379 Autresproduitsdel'activité 32 91 Achats consommés -66.751-125.656 Charges de personnel -117.607-116.958 Charges externes -330.619-274.424 Impôts et taxes -2.805-3.181 Dotations aux amortissements -11.003-13.268 Dotation aux provisions (nettes de reprises) 1.991 5.029 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis -13.312-3.448 Autres produits et charges d'exploitation 18.060 8.668 Résultat opérationnel courant 21.084 29.231 Autres produits et charges opérationnels -2.285-3.190 Résultat opérationnel 18.799 26.041 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2.744 2.835 Coût de l'endettement financier brut -1.305-916 Coûtdel'endettementfinanciernet 1.439 1.919 Autres produits et charges financiers -555-345 Quote-part du résultat des entreprises associées -228 543 Impôt sur le résultat -5.391-9.967 Résultat net des activités abandonnées 0 0 Résultat net 14.064 18.191 Part du groupe 12.051 16.026 Participations ne donnant pas le contrôle 2.013 2.165

13 Périmètre de consolidation Filiales consolidées par intégration globale Numéro d entreprise Fraction du capital détenue (en %) Antwerpse Bouwwerken NV Bouwensstraat 21-2140 Borgerhout BE 0404.114.173 100 Brustar Auderloft SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0443.550.118 100 Brustar Logements Bouvier SA AvenueBrugmann27A-1060Bruxelles BE0452.658.121 100 Brustar Souverain SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0443.550.217 100 Cecom Centre SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0446.320.061 31,02 DeGraeveEntreprisesGénéralesSA Avenue Reine Elisabeth 16-5000 Namur BE 0402.528.323 100 Druez Entreprises Générales SA Rue de Charleroi 4-6180 Courcelles BE 0412.108.260 100 Entreprises Générales Louis Duchêne SA RoutedeStrée44-4577Modave(Strée) BE0405.619.851 100 F-Immo SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0402.074.601 100 Fondedile Belgium NV Haven 1558 / Sint Jansweg 7-9130 Kallo BE 0405.973.902 100 Herbosch-Kiere NV Haven 1558 / Sint Jansweg 7-9130 Kallo BE 0404.637.280 100 Herbosch-Kiere Marine Contractors Ltd Studio 2D Power Road 114B - GB-W45PY Chiswick London NA 100 Immobilière Lucca SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0466.653.934 100 Kraaijeveld BV Trapezium 340 - NL-3361 AT Sliedrecht NA 100 Oostvlaams Milieubeheer NV J. Kennedylaan 50-9042 Sint-Kruis-Winkel BE 0413.983.132 100 Perrard SA Rue du Grünewald 94 - L-1912 Luxembourg NA 100 Picadilly 500 SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0472.234.206 100 PIT Antwerpen NV Starrenhoflaan 27-2950 Kapellen BE 0434.961.955 100 ReyndersB&I NV Centrum Zuid 2049-3530 Houthalen BE 0411.630.683 100

14 Romarco NV Baaikensstraat 17-9240 Zele BE 0422.985.722 100 Sablon 600 SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0472.236.976 100 SABEM SA Bérisménil 93C - 6980 La-Roche-en-Ardenne BE 0413.988.278 100 Sodemat GIE AvenueBrugmann27-1060Bruxelles BE0476.246.937 100 Eiffage Development SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0418.472.450 100 Valens SA Avenue Brugmann 27-1060 Bruxelles BE 0424.905.926 100 Filiales consolidées par mise en équivalence Filiales consolidées par intégration globale Numéro d entreprise Fraction du capital détenue (en %) Antwerp Recycling Company NV Poldervlietweg 3-2030 Antwerpen BE 0480.213.049 50 Espace Midi SA Avenue des Communautés 100-1200 Bruxelles BE 0402.594.342 40 Espace Rolin SA Avenue des Communautés 100-1200 Bruxelles BE 0450.802.847 33,33 Foncière du Parc SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0433.168.544 50 Investissement Léopold SA Bovenberg122-1150Bruxelles BE0873.083.538 24,14 Jourdan Brussels Hotel SA Avenue Brugmann 27A - 1060 Bruxelles BE 0879.348.550 100 Omnibuild SA Route de Capellen 26 - L-8279 Holzem NA 37,5 South City Hotel SA Avenue Reine Astrid 92-1310 La Hulpe BE 0877.157.241 20 Combined Marine Terminal Operation Worlwide NV Scheidedijk 20-2070 Zwijndrecht BE 0830.767.188 25 Normalux Maritime SA 11 Route des Trois Cantons - L-8399 Windhof NA 25 Scaldis Salvage & Marine Contractors NV Noorderlaan 133-2030 Antwerpen BE 0455.363.530 25

Eiffage Benelux Avenue Brugmann 27A B-1060 Bruxelles T+3225434500 F+3225345748 www.eiffagebenelux.be