TABLE DES MATIÈRES Introduction 1 Le diagnostic financier des sociétés et des groupes... 1 I. L analyse du risque de faillite... 2 A. L analyse fonctionnelle... 2 B. L analyse dynamique du risque de faillite : d où vient l argent et où va-t-il?... 7 II. L analyse de la rentabilité et de la profitabilité... 14 A. L analyse de la rentabilité financière... 14 B. L analyse de la profitabilité... 18 RÉFÉRENCES... 22 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 28 2 L évaluation financière des sociétés et des groupes en normes IAS-IFRS... 40 I. Les méthodes patrimoniales... 40 A. L actif net comptable (ANC)... 41 B. L actif net comptable corrigé (ANCC)... 42 II. Les méthodes financières... 44 A. Les approches fondées sur la rentabilité... 44 B. L approche comparative ou analogique : la méthode des comparaisons boursières... 48 III. Les méthodes économiques... 51 A. Présentation... 51 B. Les différentes composantes... 51 C. La méthode des Anglo-Saxons... 53 D. Intérêt et limites de l approche économique... 53 RÉFÉRENCES... 54 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 67 3 La communication financière... 73 I. Les destinataires de la communication financière... 73 A. La vision partenariale européenne de l entreprise... 73 B. La vision actionnariale anglo-saxonne... 74 II. Le cadre légal de la communication financière... 75 A. L information périodique... 76 B. L information permanente... 83 C. L information spécifique à certaines opérations... 84 III. Les outils de la communication financière... 86 A. Les supports écrits... 87 B. Les réunions avec les prescripteurs et les actionnaires... 88 III
C. Internet... 89 RÉFÉRENCES... 91 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 103 4 Les fusions... 106 I. Définitions... 106 A. La fusion... 106 B. L apport partiel d actif... 107 C. La scission... 108 II. Les caractéristiques des fusions et des scissions... 109 A. La transmission universelle du patrimoine... 109 B. La dissolution de la société absorbée... 109 C. L échange de droits sociaux... 109 III. La recherche de la parité... 110 A. L évaluation des titres... 110 B. La détermination d une parité d échange... 111 C. L existence de rompus ou de soultes... 114 IV. Présenter un organigramme dans le cadre d une fusion... 116 V. Le planning d une opération de fusion... 117 VI. La date d effet d une opération de fusion... 119 RÉFÉRENCES... 121 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 127 5 La technique des fusions... 133 I. La fusion-absorption... 133 A. Le contexte de la fusion-absorption... 133 B. La réalisation d une fusion-absorption... 134 II. La fusion-renonciation... 134 A. Le contexte de la fusion-renonciation... 134 B. La réalisation d une fusion-renonciation... 135 III. La fusion-réduction... 137 A. Le contexte de la fusion-réduction... 137 B. La réalisation d une fusion-réduction... 138 IV. La fusion-renonciation-réduction... 139 A. Le contexte de la fusion-réduction... 139 B. La réalisation d une fusion-renonciation-réduction... 140 V. La fusion simple... 142 A. Le contexte de la fusion-absorption... 142 B. La réalisation d une fusion simple... 142 C. La comparaison entre fusion simple et fusion-absorption... 143 VI. La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine... 145 A. Le contexte de la fusion simplifiée... 145 B. La réalisation d une fusion simplifiée... 145 C. Les spécificités de la dissolution par confusion IV
de patrimoine... 146 VII. L apport partiel d actif... 146 A. Le contexte de l apport partiel d actif... 146 B. La réalisation de l apport partiel d actif... 146 VIII. La scission... 148 RÉFÉRENCES... 149 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 167 6 Les aspects comptables et fiscaux... 174 I. Le champ d application du règlement... 174 II. La détermination des valeurs d apport... 175 A. La notion de contrôle... 176 B. Le sens de l opération... 176 C. La valorisation des apports... 178 III. Le traitement des écarts de fusion... 178 A. Le boni de fusion... 179 B. Le mali de fusion... 179 IV. Les écritures comptables... 181 A. Chez la société absorbée... 181 B. Chez la société absorbante... 182 V. Le traitement des événements de la période intercalaire... 183 A. Le traitement des opérations réciproques... 184 B. Le traitement de la perte de rétroactivité... 184 VI. Le traitement fiscal... 185 A. Les fusions et les TUP... 185 B. Les apports partiels d actif... 187 C. Les scissions... 187 RÉFÉRENCES... 188 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 203 7 Les fondements de la consolidation... 220 I. La constitution des groupes... 220 A. Définition du groupe... 220 B. La reconnaissance du groupe... 220 II. Le cadre légal et réglementaire national de la consolidation... 221 A. Le socle : la 7 e directive européenne... 221 B. La première loi française du 3 janvier 1985... 221 C. Le règlement 99-02 et son évolution... 222 D. L application des IFRS... 222 E. L exemption d établissement de comptes consolidés... 222 III. Principes et règles comptables... 223 A. Les principes comptables généraux... 223 V
B. Les principes propres aux comptes consolidés... 223 C. La date d établissement des comptes consolidés... 225 IV. Le périmètre de consolidation... 225 A. Les entreprises à consolider... 225 B. Les entreprises à exclure du périmètre... 228 V. Les pourcentages de contrôle et d intérêt... 228 A. Le pourcentage de contrôle... 228 B. Le pourcentage d intérêt... 230 RÉFÉRENCES... 231 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 234 8 Le processus de préconsolidation et les méthodes de consolidation... 242 I. Les retraitements des comptes individuels... 242 A. Les retraitements obligatoires... 242 B. Les retraitements optionnels... 247 II. La fiscalité différée... 247 A. Principe... 247 B. Les différences temporaires... 247 C. Le calcul de l impôt différé... 248 III. La conversion des comptes des entreprises étrangères... 248 A. Les principes généraux de conversion... 248 B. La méthode du cours historique... 250 C. La méthode du cours de clôture... 252 D. Le cas des entreprises situées dans des pays à forte inflation... 254 IV. Les différentes méthodes de consolidation... 254 A. La méthode de l intégration globale... 254 B. La méthode de l intégration proportionnelle... 256 C. La méthode de la mise en équivalence... 257 D. Les informations à fournir en annexe... 257 RÉFÉRENCES... 259 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 262 9 Les opérations de consolidation... 270 I. La consolidation des comptes... 270 A. Le cumul des comptes... 270 B. L élimination des opérations et des comptes réciproques... 272 II. Le partage des capitaux propres... 278 A. Les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement... 278 B. Le cas particulier des titres mis en équivalence... 279 III. Les techniques de consolidation... 280 A. La consolidation par paliers... 280 B. La consolidation directe... 282 VI
IV. Les participations réciproques et circulaires... 284 A. Le cas d une participation réciproque... 284 B. Le cas d une participation circulaire... 284 V. Les titres d autocontrôle... 286 RÉFÉRENCES... 287 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 289 10 L écart d acquisition et les documents de synthèse consolidés... 299 I. Les écarts d acquisition... 299 A. Principe et calcul... 299 B. Comptabilisation... 300 II. Les documents de synthèse consolidés... 302 A. Le bilan consolidé... 303 B. Le compte de résultat consolidé... 303 C. L annexe des comptes consolidés... 305 D. Le tableau de variation des capitaux propres... 305 E. L information sectorielle... 306 F. Le tableau des flux de trésorerie... 307 III. Les comptes combinés... 308 A. Principe... 308 B. Le processus d élaboration des comptes combinés et contenu... 310 RÉFÉRENCES... 312 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 315 11 Valorisation des transactions, audit, juste valeur et IFRS... 323 I. Un cadre conceptuel distinct... 324 A. Du coût historique vers la juste valeur... 324 B. La primauté des investisseurs et du marché... 325 II. Les actifs immobilisés hors actifs financiers... 327 A. La définition des actifs immobilisés... 327 B. L évaluation des actifs immobilisés... 328 C. La dépréciation des actifs immobilisés (IAS 36)... 330 III. Les instruments financiers (IAS 32 et IAS 39)... 332 A. Les problématiques d évaluation des instruments financiers... 332 B. L audit des risques spécifiques posés par les instruments financiers.. 335 RÉFÉRENCES... 337 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 343 12 La fiscalité des groupes de sociétés... 351 I. L imposition des groupes de sociétés... 352 A. Le principe de l entité juridique... 352 VII
B. Le principe de territorialité... 352 C. Bénéfice comptable et imposition fiscale... 353 II. Le régime des sociétés mères et filiales... 354 A. Conditions d application... 355 B. Fonctionnement du régime... 355 C. La redistribution de dividendes par la société mère... 355 III. Le régime de l intégration fiscale... 356 A. L option pour le régime de l intégration fiscale... 356 B. La détermination du résultat du groupe... 359 C. Le paiement et la comptabilisation de l impôt... 360 D. Les distributions de dividendes durant l intégration... 361 E. La sortie du périmètre d intégration... 362 RÉFÉRENCES... 364 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 374 13 Le cadre général de l audit... 381 I. L offre et la demande des services d audit... 381 A. Les différentes natures d audits... 382 B. La diversité des auditeurs... 384 II. Le marché de l audit... 385 A. L audit en tant que réduction de l asymétrie d information... 386 B. La régulation du marché de l audit... 387 C. L arbitrage prix/qualité de l audit... 388 RÉFÉRENCES... 390 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 402 14 La méthodologie générale d audit... 409 I. L approche d audit par les risques... 409 A. Les différents risques d audit... 410 B. Le modèle de l IFAC d évaluation du risque d audit... 413 C. La place des sondages dans la démarche d audit par les risques... 413 II. Le processus général de l auditeur... 414 A. L acceptation de la mission... 414 B. La prise de connaissance générale et l analyse préalable des risques... 415 C. L évaluation du système de contrôle interne... 417 D. Le contrôle des comptes... 421 E. L examen des comptes annuels et les travaux de fin de mission... 422 F. La rédaction des rapports... 423 RÉFÉRENCES... 424 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 432 15 Le contrôle interne... 439 I. Définitions et objectifs... 439 VIII
A. Définitions à partir des objectifs du contrôle interne... 440 B. L analyse des catégories d objectifs du contrôle interne... 442 II. Les moyens du contrôle interne... 443 A. Les principes fondamentaux de contrôle interne... 444 B. Les composantes du contrôle interne... 446 C. Les acteurs du contrôle interne... 449 D. Les limites du contrôle interne... 451 III. Le contrôle interne et les systèmes informatiques... 451 A. Les risques associés aux systèmes informatiques... 451 B. Les incidences sur le contrôle interne... 452 IV. Les manifestations du contrôle interne dans l entreprise... 453 A. Le circuit des achats... 453 B. Le circuit des ventes... 454 C. Le circuit des investissements (immobilisations corporelles)... 455 D. Le circuit des ressources humaines... 456 V. Les outils de description du contrôle interne... 457 A. Les questionnaires de contrôle interne (QCI)... 457 B. La description des procédures de contrôle interne... 458 C. Le contrôle interne relatif aux procédures informatiques... 460 RÉFÉRENCES... 463 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 468 16 Les principes garantissant la qualité de l audit... 481 I. Les caractéristiques personnelles et organisationnelles de l auditeur... 481 A. Les caractéristiques personnelles de l auditeur... 482 B. Les caractéristiques organisationnelles de la firme d audit... 487 II. Les garanties liées aux responsabilités juridiques et à la rotation de l auditeur... 491 A. Les responsabilités du commissaire aux comptes... 491 B. La rotation des auditeurs pendant la mission... 494 III. Les contrôles de la qualité d audit... 495 A. Une nouvelle instance de contrôle et d inspection de la profession... 496 B. Un organe de gouvernance chargé d évaluer la qualité d audit : le comité d audit... 497 RÉFÉRENCES... 499 APPLICATIONS & CORRIGÉS... 505 Pour aller plus loin... 509 ANNEXES Index... 515 IX