Emprunt Palatine Emprunt Palatine 3,80 % Eligibilité : Compte-titres (hors PEA) et assurance vie Titre de créance intégralement remboursé à l échéance (*) Un taux fixe de 3,80 % si le produit est conservé jusqu à maturité Période de souscription du 30 janvier 2012 au 9 mars 2012 Durée d investissement conseillée : 5 ans Toute revente des obligations avant la date d'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital (*) Les Titres ne faisant pas l objet d une garantie par un tiers, l investisseur supporte le risque de crédit lié à la solvabilité de la Banque Palatine dont la dette à court terme est notée F1+ (Fitch) et P-1 (Moody's) et la dette à long terme A+ (perspective négative) (Fitch) et Aa3 (perspective stable) (Moody s).
Objectifs d investissement Les termes «capital initial» ou «capital» utilisés dans cette brochure désignent la valeur nominale indiquée de l obligation soit 1 000 euros. Le montant de remboursement final de l obligation est calculé sur la base de la valeur nominale indiquée hors frais et fiscalité applicable au cadre d investissement. La Banque Palatine lance un emprunt d une durée de cinq ans auprès de ses clients. Cet emprunt contribuera au financement de l activité de la banque, et notamment des prêts qu elle octroie à ses clients. La Banque Palatine, banque des entreprises et du patrimoine du Groupe BPCE (2ème groupe bancaire français), accompagne les entrepreneurs aussi bien sur le plan professionnel que personnel. Elle déploie son expertise auprès des moyennes entreprises et des ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire). Son réseau de 52 agences en France en synergie avec les métiers d expertise (gestion privée, corporate finance, immobilier, international, salle des marchés ) accompagne aujourd hui plus de 8 500 entreprises et 110 000 clients privés. Sur le marché des Entreprises, le «cœur de cible» est constitué par les Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) au chiffre d affaires compris entre 15 et 500 millions d euros. Sur le marché des Particuliers, le «cœur de cible» est constitué par les clients particuliers avec plus de 50 000 (hors immobilier). Le seuil s élève à 300 000 pour la Gestion Privée. Avantages L investisseur bénéficie d un taux fixe et régulier de 3,80 % (1). Ce taux est prévisible et n est pas directement lié aux résultats de l entreprise, contrairement aux actions. La Banque Palatine est un émetteur noté par Fitch : F1+ (CT) et A+ (LT) (perspective négative), et par Moody s : P-1 (CT) et Aa3 (LT) (perspective stable). Son appartenance au Groupe BPCE lui permet de bénéficier de sa solidité financière. Inconvénients Il est recommandé de conserver les obligations jusqu à maturité. Une hausse des taux d intérêt ou une modification de la notation de la Banque Palatine pourraient affecter défavorablement la valeur des obligations, notamment en cas de cession avant l échéance des obligations. En cas de revente des obligations avant la maturité, les porteurs les cèderont au prix de marché et réaliseront, par rapport au prix d acquisition, un gain ou une perte sur le montant investi en fonction de l évolution des marchés. Le remboursement du produit est soumis à l absence de défaut de l émetteur : Banque Palatine. L attention des investisseurs est attirée sur les difficultés qu ils peuvent rencontrer s ils souhaitent revendre leurs titres avant l échéance due à l absence de liquidité, c est-à-dire l absence d acheteur sur le marché secondaire. (1) Rendement actuariel de 3,80 %, ce qui représente un écart de 1,69 % par rapport au taux de rendement sans frais des emprunts d Etat de durée équivalente, constaté au moment de la fixation des conditions de l émission (soit 2,11 % constaté le 16 janvier 2012 aux environs de 14h). Le taux actuariel est déterminé le 16 janvier 2012 et n est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses obligations jusqu à leur remboursement final. Il s entend hors fiscalité applicable et frais liés au cadre d investissement. 2
Zoom sur le support d investissement Qu est-ce qu une obligation? L obligation est un titre de créance. Le détenteur de l obligation est un créancier de l Emetteur. Vis-à-vis du porteur d une obligation, l Emetteur s oblige à : lui rembourser intégralement le capital investi à l échéance de l obligation (2) lui payer un intérêt sur la somme empruntée pendant toute la durée de vie du titre (3). Dans le cas des obligations émises par la Banque Palatine, l intérêt est fixe et payé annuellement. La valeur nominale d une obligation est de 1 000, montant sur la base duquel est calculé le montant du coupon. Ce montant est remboursé intégralement à l échéance. Dans le cas d une cession avant l échéance de l obligation, l intérêt sera intégré dans le prix de cession. Il sera calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la date de dernier paiement de coupon et la date de cession. Conditions de l offre Les obligations seront offertes à un prix de 1000 par obligation de 1 000 de Valeur Nominale Indiquée. La période de souscription débutera le 30 janvier 2012 et se terminera au plus tard le 9 mars 2012. L Emetteur peut décider à tout moment de clore l offre par anticipation, sans attendre le 9 mars 2012, dès lors qu il estimera avoir suffisamment collecté de souscriptions. La clôture sera publiée la veille sur le site internet de l Emetteur (www.palatine.fr). Dès que la clôture par anticipation sera annoncée, plus aucune souscription ne pourra être enregistrée. Tous les ordres clients enregistrés avant la clôture anticipée seront servis intégralement, il n y aura pas de réduction des ordres. Animation du marché secondaire La banque Palatine organisera, dans des conditions normales de marché, un marché secondaire quotidien jusqu à la date d échéance, avec une fourchette achat-vente maximale de 1 % de la Valeur Nominale Indiquée. Les remboursements seront effectués sur les cours de marché tels qu observés lors du débouclement des opérations de couverture des notes rachetées. La banque Palatine donnera, dans des conditions normales de marché, un prix de marché secondaire indicatif hebdomadaire jusqu à cinq jours ouvrés avant la date d échéance, avec une fourchette achat-vente maximale de 1 % de la Valeur Nominale Indiquée (le prix de marché secondaire indicatif sera déterminé sur la base du dernier niveau connu du marché et publié sur la page Reuters <PALATINE>, SIX Telekurs). En cas de conditions anormales de marché, Banque Palatine pourrait suspendre le marché secondaire de l obligation. La détermination par l Emetteur si des conditions normales de marché s appliquent ou non dépendra de plusieurs facteurs, dont notamment la possibilité de déboucler les instruments de couvertures sous-jacents aux obligations. (2) L investisseur supporte in fine un risque de crédit lié à la solvabilité de la Banque Palatine. (3) Hors fiscalité applicable et/ou frais liés au cadre d investissement. 3
Exemples Les données chiffrées utilisées dans cet exemple n ont qu une valeur indicative et informative, l objectif étant de décrire le mécanisme du produit. Elles ne préjugent en rien de résultats futurs et ne sauraient constituer en aucune manière une offre commerciale. Elles s entendent hors commission de souscription ou frais d entrée, de rachat, de réorientation d épargne et de gestion liés, le cas échéant, au contrat d assurance vie, de capitalisation ou de compte-titres, et/ou fiscalité et prélèvements sociaux applicables. Un investisseur achète initialement 4 obligations de 1 000 offrant un coupon de 3,80 %. A cette date, le prix de souscription est de 100 % de la Valeur Nominale Indiquée. SCÉNARIO 1 : l investisseur cède ses obligations au bout de deux années dans des conditions de marché défavorables L investisseur cède ses obligations au bout de 2 ans mais les taux d intérêt ont augmenté depuis la date d émission. Si les 4 obligations sont vendues à un prix de 90 % (exemple: hausse d environ 3,89 % des taux) de la valeur nominale indiquée, l investisseur recevra 3 600 soit une perte de 400. Il aura toutefois perçu pour les 4 obligations deux coupons annuels de 152 chacun, soit un revenu total de 304 avant impôt. SCÉNARIO 2 : l investisseur cède ses obligations au bout de deux années dans des conditions de marché favorables L investisseur cède ses obligations au bout de 2 ans et les taux d intérêt ont baissé depuis la date d émission. Si les 4 obligations sont vendues à un prix de 105 % (exemple: baisse d environ 1,75 % des taux) de la valeur nominale indiquée, l investisseur recevra 4 200 soit un gain total de 200 avant impôt. Il aura également perçu pour les 4 obligations deux coupons annuels de 152 chacun, soit un revenu total de 304 avant impôt. SCÉNARIO 3 : l investisseur conserve ses obligations jusqu à la maturité (5 ans) - Scénario recommandé par l Emetteur L investisseur reçoit chaque année un coupon annuel de 4 x 1 000 x 3,80 % = 152 avant impôt. Au total sur les 5 ans, l investisseur aura donc perçu un revenu cumulé de 5 x 152 = 760 avant impôt. Il reçoit par ailleurs un remboursement final de 4 x 1 000 x 100 % = 4 000. 4
Principales caractéristiques financières Type Émetteur Devise Code ISIN Cotation Coupon Éligibilité Obligation de droit français Banque Palatine Euro FR0011191428 Euronext Paris 3,80 % par an, payable annuellement Compte-titres (hors PEA) et assurance-vie Date d émission 16 mars 2012 Valeur nominale indiquée Période de commercialisation 1 000 EUR Du 30 janvier 2012 au 9 mars 2012 au plus tard Prix d émission 100 % Date d échéance 16 mars 2017 Montant minimum de souscription Marché secondaire Commission de souscription Commission de rachat Règlement/Livraison Droit applicable 3 000 EUR puis par tranche de 1 000 EUR La Banque Palatine organisera un marché secondaire quotidiennement avec une fourchette achat/vente de 1% dans des conditions normales de marché Aucune commission ne sera incluse dans le prix de souscription dont devra s acquitter chaque souscripteur Néant Euroclear France Droit français 5
INFORMATIONS IMPORTANTES Le produit décrit dans le présent document fait l objet de Conditions Définitives issues du prospectus de base en date du 30 juin 2011 (visé par l Autorité des marchés financiers (l AMF) sous le numéro 11-276 en date du 30 juin 2011), du supplément au prospectus de base en date du 30 novembre 2011 (visé par l AMF sous le numéro 11-557 en date du 30 novembre 2011) et du supplément au prospectus de base du 26 janvier 2012 qui constituent ensemble un prospectus de base au sens de la Directive Prospectus telle que modifiée (le «Prospectus de Base»). Le Prospectus de Base et les Conditions Définitives sont disponibles sur les sites Internet de l AMF (www.amffrance.org) et de l Emetteur (www.palatine.fr), et aux heures habituelles d ouverture des bureaux, au siège social de l Emetteur et aux bureaux désignés de l Agent Payeur auprès desquels il est possible d en obtenir copie. Les investisseurs potentiels doivent procéder, avant tout investissement, à leur propre analyse en se rapprochant le cas échéant de leurs propres conseils. L émetteur du produit (ci-après l «Émetteur») ne peut être tenu responsable des conséquences, notamment financières, résultant de l investissement dans ce produit. Facteurs de risque: les investisseurs potentiels doivent se reporter au Prospectus de Base et aux Conditions Définitives avant tout investissement dans le produit. Banque Palatine recommande aux investisseurs de lire attentivement la rubrique «Facteurs de Risques» du Prospectus de Base. Risque de crédit: en souscrivant aux obligations, l investisseur s expose à un risque de crédit lié à la solvabilité de l Emetteur. Risque de marché: le produit peut connaître à tout moment d importantes fluctuations de cours, pouvant aboutir dans certains cas à la perte totale du montant investi. Risque de liquidité: certaines conditions exceptionnelles de marché peuvent avoir un effet défavorable sur la liquidité du produit, voire même rendre le produit totalement illiquide. Offre au public: les Obligations seront offertes en France et en Italie à des investisseurs personnes physiques résidents français ou italiens ainsi qu à des investisseurs personnes morales. Le Prospectus de Base a été approuvé par l AMF. A la demande de Banque Palatine, l AMF a fourni à la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) en Italie un certificat d approbation (un «Certificat d Approbation») attestant que le Prospectus de Base a été rédigé conformément à la directive 2003/71 du 4 novembre 2003 telle que modifiée (la «Directive Prospectus»). Sur la base de cette approbation, les Obligations sont offertes au public en France conformément à la Directive Prospectus telle que transposée, et en Italie dont l autorité compétente a reçu notification d un Certificat d Approbation de la part de l AMF et conformément aux exigences des lois relatives aux valeurs mobilières et règlementations applicables dans cet Etat membre. Restrictions générales de vente: il appartient à chaque investisseur de s assurer qu il est autorisé à souscrire ou à investir dans ce produit. Remarque sur la valorisation du produit en cours de vie: ce produit est à capital remboursé intégralement à l échéance uniquement. La valeur du produit peut, pendant la durée de vie de ce dernier, être inférieure au montant du capital remboursé à l échéance. Traitement fiscal attendu: le bénéfice des avantages ou traitements fiscaux décrits dans ce document dépend de la situation fiscale propre à chaque investisseur, du pays à partir duquel il investit ainsi que des dispositions légales applicables. Ce traitement fiscal est susceptible de modifications à tout moment. Nous conseillons aux investisseurs qui souhaitent obtenir des informations complémentaires sur leur situation fiscale de s adresser à leur conseiller fiscal. Restrictions permanentes de vente aux États-Unis d Amérique: LES TITRES DECRITS AUX PRESENTES QUI SONT DESIGNES COMME DES TITRES AVEC RESTRICTION PERMANENTE NE PEUVENT A AUCUN MOMENT, ETRE LA PROPRIETE LEGALE OU EFFECTIVE D UNE «U.S. PERSON» (AU SENS DEFINI DANS LA REGULATION S) ET PAR VOIE DE CONSEQUENCE, SONT OFFERTS ET VENDUS HORS DES ETATS-UNIS A DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES RESSORTISSANTS DES ETATS-UNIS, SUR LE FONDEMENT DE LA REGULATION S. Rachat ou dénouement anticipé du produit: le produit bénéficie, en cours de vie, d un engagement exprès de rachat, de dénouement ou de proposition de prix par Banque Palatine. L exécution de cet engagement dépendra (I) des conditions générales de marché et (II) des conditions de liquidité du (ou des) instrument(s) sous-jacent(s) et, le cas échéant, des autres opérations de couverture conclues. Le prix du produit (en particulier la fourchette de prix achat/vente pouvant être proposée, à tout moment, pour le rachat ou le dénouement du produit) tiendra compte notamment des coûts de couverture et/ou de débouclement de la position de l entité concernée liés à ce rachat. Ni l Emetteur, ni ses filiales ne sont responsables de quelque manière que ce soit de telles conséquences et de leur impact sur les transactions liées au produit ou sur tout investissement dans le produit. Les gains éventuels peuvent être réduits par l effet de commissions, redevances ou autres charges supportées par l investisseur. Politique de gestion des conflits d intérêt: conformément à notre politique de gestion des conflits d intérêt, nous vous informons que ce produit est un produit émis et placé par la Banque Palatine. Lorsque l instrument financier décrit dans ce document (ci-après l «Instrument Financier») est proposé dans le cadre du contrat d assurance vie (ci-après le «Contrat d Assurance Vie»), l Instrument Financier est un actif représentatif de l une des unités de compte de ce contrat. Cette brochure ne constitue pas une offre d adhésion au Contrat d Assurance Vie. Les conditions d adhésion à ce contrat et de fonctionnement de l unité de compte sont détaillées dans les conditions générales valant note d information. Lors de l affectation de versements effectués dans le cadre du Contrat d Assurance Vie sur l Instrument Financier en tant qu actif représentatif d une unité de compte, les adhérents au dit contrat doivent être conscients d encourir le cas échéant le risque de recevoir une valeur de remboursement inférieure à celle de leurs versements. Caractère promotionnel de ce document: le présent document est un document à caractère promotionnel. SIÈGE SOCIAL : 42, rue d Anjou - 75382 Paris Cedex 08 - Tél. : 01 55 27 94 94 - www.palatine.fr SIÈGE ADMINISTRATIF : Le Péripole, 10, avenue Val de Fontenay - 94131 Fontenay-sous-bois Cedex - Tél. : 01 43 94 47 47 SOCIÉTÉ ANONYME À DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 538.802.680-542104245 R.C.S PARIS C.C.P. 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