TECHNOFLEX Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.774.200 Siège social : BIDART 64210 ZA de Bassilour 722.721.339 RCS BAYONNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 JUIN 2013 PROCES-VERBAL L an deux mille treize, Le vingt et un juin, A quinze heures, Les actionnaires de la société TECHNOFLEX, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.774.200 divisé en 1.387.100 actions, dont le siège social est à BIDART (64210) ZA de Bassilour, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, sur convocation du Directoire et du conseil de surveillance. Il a été dressé une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, qui a été signée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que, le cas échéant, comme mandataire. Mr Jean Curutcharry préside la séance en sa qualité de Président du conseil de surveillance. Mme Nicole Ponlot, et Anne Marie Curutcharry actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs. Mr Aurélien Rannou est désigné comme Secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué. Mr Christian Sabarots représentant le CABINET D AUDIT CHRISTIAN SABAROTS, et Mme Maider Rey représentant la société KPMG, Commissaires aux comptes titulaires dûment convoqués sont présents/absents. Les représentants du comité d entreprise dûment convoqués sont présents/absents. Le Président constate au vu de la feuille de présence que les actionnaires présents ou représentés remplissent les conditions de quorum requises. Le quorum étant réuni, l assemblée générale est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer. - 1 -
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Directoire ; - Rapport du Conseil de surveillance ; - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l exercice clos - le 31 décembre 2012 ; - Rapport de gestion du Groupe ; - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Affectation du résultat ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance ; - Fixation des jetons de présence ; - Pouvoirs en vue des formalités. - Renouvellement du mandat des co-commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; Le Président dépose sur le bureau les documents suivants : - une copie de la lettre recommandée de convocation ainsi que du complément adressé à chaque actionnaire nominativement, accompagnée de l'avis de réception ; - la copie de la lettre de convocation ainsi que du complément adressé sous pli recommandé aux commissaires aux comptes et aux représentants du comité d entreprise, accompagnée de l'avis de réception ; - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - les bulletins de vote par correspondance adressés par des actionnaires ; - les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et l annexe; - les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 à savoir le bilan, le compte de résultat et l annexe ; - les rapports des commissaires aux comptes à la présente assemblée ;. rapport général,. rapport spécial,. rapport sur les comptes consolidés, - le rapport de gestion du directoire incluant les mentions relatives au groupe et leurs annexes ; - le projet des résolutions soumises à l'assemblée ; - statuts de la société ; - inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise ; - observations du Conseil de surveillance. Le Président fait observer que la présente réunion a été convoquée conformément à la réglementation en vigueur et déclare que les documents et renseignements visés ci-dessus - 2 -
ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation de la présente réunion. Le président fait enfin observer qu un complément à l ordre du jour a été envoyé aux actionnaires et aux commissaires aux comptes afin de renouveler le mandat des cocommissaires aux comptes titulaire et suppléant qui arrivent à échéance Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour. Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. - 3 -
DEUXIEME RESOLUTION après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l impôt sur les sociétés, visées à l article 39-4 du Code général des impôts qui s élèvent à 4 009 euros ainsi que l impôt correspondant ressortant à 1 336 euros. TROISIEME RESOLUTION sur proposition du Directoire, constatant que l exercice clos le 31 décembre 2012 se solde par un bénéfice s élevant à 641.995,22 euros, décide de l affecter et de le répartir de la manière suivante : au compte «Autres réserves», soit.. 641.995,22 euros dont le solde après affectation serait porté de 0 euros à 641.995,22 euros. L Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture de l exercice Montant global Montant éligible à la réfaction Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction 31/12/2011 Néant Néant Néant 31/12/2010 Néant Néant Néant 31/12/2009 471.614 euros 0 euro 471.614 euros - 4 -
QUATRIEME RESOLUTION après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l article L.225-86 du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Vote pour : 746 452 voix CINQUIEME RESOLUTION En conséquence des résolutions qui précèdent, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l exécution de leur mandat pour l exercice clos le 31 décembre 2013. Elle donne également décharge aux Commissaire aux Comptes de l accomplissement de leur mission pour ledit exercice. * * * Mr Cavalié demande que la 6 ème résolution soit modifiée en rajoutant la Sté CM-CIC Capital Privé, représentée par Mr Stéphane Pesqué, à la liste des membres du Conseil de Surveillance. La séance est suspendue pour permettre au bureau de l Assemblée de délibérer. La séance est reprise et le Président informe que le bureau ne peut accepter cette modification car la majorité nécessaire à son vote ne pourra être atteinte. - 5 -
Mr Cavalié prend acte de cette décision. * * * SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, constatant que les mandats des membres du Conseil de Surveillance actuellement en fonction : Monsieur Jean CURUTCHARRY, Madame Nicole PONLOT, la société NEM INVEST, Monsieur Jacques MALLET, Monsieur Didier DOULEAU sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015. SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale fixe à 30 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l année 2013. HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait des présents, à l effet d accomplir toutes les formalités légales. - 6 -
NEUVIEME RESOLUTION Les mandats des co-commissaires aux Comptes titulaire et suppléant étant arrivés à expiration, l Assemblée Générale décide de les renouveler pour une durée de six exercices venant à expiration à l issue de l Assemblée Générale de la Société appelée statuer en 2019 sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 : en qualité de co-commissaire aux Comptes titulaire : CABINET D AUDIT CHRISTIAN SABAROTS 3, chemin de l Aviation 64200 Bassussarry ; en qualité de co-commissaire aux Comptes suppléant : Jean-François LASSALLE 1, allée Robinson 64200 Biarritz. Vote pour : 2 519 787 voix En conséquence, cette résolution est adoptée à l unanimité des présents. * * * L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président et les membres du bureau. - 7 -