OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE LIBRE DE NYSE EURONEXT A PARIS (Article 4.2, alinéa 5 de la Note d Organisation du Marché Libre du 24 mars 2014) VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FORGES DE CUSTINES ET TRIE CHATEAU PRIX DE L'OFFRE : 1,80 PAR ACTION DUREE DE L'OFFRE : DU 17 MAI 2016 AU 20 JUIN 2016 1
TABLE DES MATIERES 1. PRESENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT... page 3 1.1 Contexte de l'offre... page 3 1.2 Caractéristiques de l'offre... page 3 1.2.1 Modalités de l'offre... page 3 1.2.2 Radiation du Marché Libre... page 4 1.2.3 Calendrier indicatif de l'offre... page 5 1.2.4 Position du Conseil de surveillance de la Société... page 5 1.2.5 Restrictions concernant l'offre hors de France... page 5 2. JUSTIFICATION DU PRIX DE L'OFFRE... page 6 2.1 Fonds propres... page 6 2.2 Cours de bourse... page 6 3. PRESENTATION DE LA SOCIETE... page 7 3.1 Renseignement concernant la Société... page 7 3.2 Activité.... page 7 3.3 Actionnariat... page 7 3.4 Renseignements financiers... page 8 3.4.1 Bilan... page 8 3.4.2 Compte de Résultat... page 10 4. PRESENTATION DE L'INITIATEUR... page 11 5. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC... page 11 6. CONTACTS... page 12 2
1. PRESENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT En application de l'article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre et des Valeurs Radiées du Marché Réglementé en date du 24 mars 2014 (ci-après la «Note d'organisation»), la société Inoforges (ci-après l'«initiateur») propose aux actionnaires minoritaires de la société Forges de Custines et Trie Château (ci-après la «Société») d'acquérir au prix unitaire de 1,80 la totalité de leurs actions en numéraire (ci-après l «Offre»). 1.1 Contexte de l'offre A la date du présent document, l'initiateur détient 245.993 actions de la Société représentant 99,64% du capital et des droits de vote de la Société. L Initiateur souhaite demander la radiation des actions du Marché Libre dans la mesure où la cotation de la Société sur le Marché Libre n'a plus de raison d'être (i) compte tenu de son flottant réduit et (ii) du fait que la Société n'aura plus besoin de lever des fonds sur le marché, un projet de fusion-absorption de la Société par l Initiateur étant à l étude dans le cadre de la restructuration du Groupe Lebronze alloys auquel ces deux sociétés appartiennent. Dans la mesure où l Initiateur détient d'ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur demandera au terme de la période d'offre (telle que décrit au 1.2.3 ci-après) à NYSE Euronext Paris, conformément à l'article 4.2 alinéa 5 de la Note d'organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. 1.2 Caractéristiques de l'offre 1.2.1 Modalités de l'offre L'Offre porte sur 882 actions de la Société non détenues par l'initiateur, étant précisé qu'il n'existe aucun instrument donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. 3
Les actions de la Société présentées à l'offre devront être libres de tout nantissement ou gage et, d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant leur transfert en pleine propriété. L'Offre sera ouverte du 17 mai 2016 au 20 juin 2016 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse. Les actionnaires souhaitant céder leurs actions dans le cadre de l'offre devront, avant l'expiration du délai imparti, remettre à CACEIS ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, société de bourse...) selon qu'ils détiennent leurs actions en compte nominatif ou au porteur, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 20 juin 2016, jour de clôture de l'offre. L'intermédiaire en charge de la centralisation de l'offre est CACEIS Corporate Trust (439 430 976 R.C.S. Paris) Direction des Operations Services OST Marché Primaire, 14 rue Rouget de l Isle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les intermédiaires devront livrer à CACEIS (affilié Euroclear n 27), les actions de la Société présentées à l'offre au plus tard le 21 juin 2016, avant 16 heures en nature de compte 57. Le règlement du produit des ventes sera effectué à compter du 27 juin 2016. La cotation des actions de la Société sur le Marché Libre sera suspendue pendant toutes la durée de l'offre et jusqu à la radiation de la Société du Marché Libre. Les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'offre resteront à l'issue de celle-ci la propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation du Marché Libre. 1.2.2 Radiation du Marché Libre Dans la mesure où l'initiateur détient d'ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur demandera à l'issue de l'offre à NYSE Euronext Paris, conformément à l'article 4.2 alinéa 5 de la Note d'organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. 4
L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur l'absence totale de liquidité qui caractérisera l'action de la Société à la suite de la radiation du Marché Libre. 1.2.3 Calendrier indicatif de l'offre 17 mai 2016 Ouverture de l'offre pour une durée de 25 jours de bourse. 20 juin 2016 Clôture de l'offre. 21 juin 2016 Dépôt des titres apportés à l'offre par les intermédiaires financiers à CACEIS avant 16 heures. 22 juin 2016 Communication des résultats par CACEIS à NYSE Euronext Paris et à la Société. 24 juin 2016 Publication de l'avis de résultat de l'offre par NYSE Euronext Paris. 27 juin 2016 Règlement aux intermédiaires financiers des actions de la Société apportées à l'offre. 28 juin 2016 Radiation des actions de la Société de la cote du Marché Libre. 1.2.4 Position du Conseil de surveillance de la Société Lors de la séance du 28 avril 2016, le Conseil de surveillance de la Société a approuvé l Offre et la décision de retirer les actions du Marché Libre de NYSE Euronext Paris à l'issue de l'offre. 1.2.5 Restrictions concernant l'offre hors de France L'Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d'actions de la Société en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. Le présent document d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion du présent document d'information faite dans le cadre de l'offre peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent document d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. 5
2. JUSTIFICATION DU PRIX DE L'OFFRE Le Prix de l Offre est de 1,80 par action. A toutes fins utiles, Il est donné ci-dessous à titre de comparaison des éléments sur le niveau de fonds propres et sur le cours de bourse historique. 2.1. Fonds propres Au 31 décembre 2015, les capitaux propres de la Société s'élevaient à (2.067.216), soit environ (8,37) par action. A titre de rappel, le capital social de la Société est de 395.000 divisé en 246.875 actions de 1,60 de valeur nominale. 2.2. Cours de bourse Il est à noter qu'en raison de la faible liquidité de l'action de la Société sur le Marché Libre, le cours de bourse est une référence non pertinente. A titre d'information, l évolution du cours de bourse de la Société au cours des quatorze derniers mois a été la suivante : Année Mois Prix le plus bas ( ) Prix le plus haut ( ) Dernier Prix ( ) Prix Moyen ( ) Février 2015 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 Mai 2015 0,9900 0,9900 0,9900 0,9900 Juin 2015 1,9400 1,9400 1,9400 1,9400 Octobre 2015 1,0000 1,5000 1,5000 1,3883 Source : NYSE Euronext 6
3. PRESENTATION DE LA SOCIETE 3.1 Renseignement concernant la Société La Société est une société anonyme au capital social de 395.000, dont le siège social est rue des Troènes 60590 Trie Château, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 526 720 354. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Marché Libre de NYSE Euronext Paris (le «Marché Libre») sous le code ISIN FR0013045846. Le capital social de la Société, qui s'élève à 395.000, est divisé en 246.875 actions de 1,60 de valeur nominale. Aux termes d une assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 2015, la Société a procédé à (i) une réduction de son capital social, motivée par les pertes, d'une somme de 800.000 par réduction du nombre d'actions de 500.000 à 0, suivie (ii) d une augmentation du capital social de 395.000 par émission de 246.875 actions nouvelles de 1,60 chacune. 3.2 Activité Cotée sur le Marché Libre de NYSE Euronext Paris, la Société est spécialisée dans les prestations d'estampage et de forgeage de pièces en acier carbone, allié et inoxydable. La Société matrice également des pièces en laiton, en microalliage, en monel (alliage de cuivre et de nickel contenant un peu d'étain et résistant à la corrosion) et en titane. Les pièces forgées sont essentiellement destinées aux secteurs du transport, de la robinetterie industrielle, de la mécanique, des travaux publics et de l'armement. La Société a réalisé au 31 décembre 2015 un chiffre d'affaires de 11.522.000 et a enregistré une perte de (966.315). 3.3 Actionnariat Le capital social de la Société est détenu à 99,64% par l'initiateur. Le solde, soit 0,36% du capital social de la Société, est détenu par le public. 7
3.4 Renseignements financiers 3.4.1. Bilan : Période du 1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015 Bilan Actif 8
Bilan Passif 9
3.4.2 Compte de résultat : Période du 1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015 10
4. PRESENTATION DE L'INITIATEUR La société Inoforges est une société par actions simplifiée au capital social de 1.446.000, dont le siège social est rue Montdidier 60120 Breteuil, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 526 720 578. La totalité des titres de la société Inoforges est détenue par la société Le Bronze Industriel, société par actions simplifiée au capital social de 12.457.353,90, dont le siège social est Voie de Chalons - RD 977-51600 Suippes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Châlons-en-Champagne sous le numéro 572 196 129, société du Groupe Lebronze alloys. La société Inoforges est un acteur majeur dans le domaine du matriçage et de l usinage de composants en aluminium. 5. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC La Société et l'initiateur tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société les derniers états financiers de la Société et la présente note. 11
Les comptes sociaux 2015 de la Société peuvent être obtenus sans frais sur simple demande adressée à Forges de Custines et Trie Château, rue des Troènes 60590 Trie Château ou directement par mail à l'adresse suivante mhemard@lebronze-alloys.com. La présente est disponible sur le site internet http://www.lebronze-alloys.com/fr/sitesde-production/forges-de-trie-chateau et peut être obtenue sans frais sur demande par mail à l adresse suivante : mhemard@lebronze-alloys.com. 6. CONTACT Forges de Custines et Trie Château : Mme Michèle Hémard mhemard@lebronze-alloys.com 12