OFFRE PUBLIQUE D ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ A L INITIATIVE DE Perfect Commerce S.A. PRÉSENTÉE PAR INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE L INITIATEUR Le présent document relatif aux autres informations de la société Perfect Commerce S.A. a été déposé auprès de l Autorité des marches financiers (l «AMF») le 23 juin 2015, conformément aux dispositions de l article 231-28 du règlement général de l AMF et à l instruction n 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Perfect Commerce S.A. Le présent document complète la note d information relative à l offre publique d achat initiée par Perfect Commerce S.A. et visée par l AMF le 23 juin 2015 sous le numéro 15-297 en application d une décision de conformité du 23 juin 2015. Des copies de ce document ainsi que la note d information sont disponibles sur le site Internet de l AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Perfect Commerce S.A. (http://www.perfect.com/en/) et peuvent être obtenues gratuitement auprès de : BNP Paribas 4, rue d'antin, 75002 Paris France Un communiqué financier sera diffusé au plus tard la veille de l ouverture de l offre publique d achat conformément aux dispositions de l article 231-28 du règlement général de l AMF afin d informer le public des modalités de mise à disposition du présent document. 1
TABLE DES MATIERES 1. PRÉSENTATION DE L OFFRE... 4 1.1. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OFFRE... 4 1.2. MOTIFS DE L'OFFRE... 5 1.3. COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L OFFRE... 6 2. PRÉSENTATION DE L INITIATEUR : PERFECT COMMERCE S.A.... 7 2.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L INITIATEUR... 7 2.1.1. Dénomination sociale... 7 2.1.2. Siège social... 7 2.1.3. Forme et nationalité... 7 2.1.4. Registre du commerce... 7 2.1.5. Durée et date d immatriculation... 7 2.1.6. Objet social... 7 2.1.7. Exercice social... 7 2.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE L INITIATEUR... 8 2.2.1. Capital social... 8 2.2.2. Droits de vote... 8 2.2.3. Répartition du capital social actionnaire de contrôle... 8 2.2.4. Autres titres donnant accès au capital... 8 2.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE L INITIATEUR... 9 2.3.1. Administration... 9 2.3.2. Commissariat aux comptes... 9 2.4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ADMINISTRATEUR... 9 2.4.1. Activités principales... 9 2.4.2. Événements exceptionnels et litiges significatifs... 9 2.4.3. Employés... 9 2.5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS... 9 3. PRÉSENTATION DE PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC.... 10 3.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC.... 10 3.1.1. Dénomination sociale... 10 3.1.2. Siège social... 10 3.1.3. Forme et nationalité... 10 3.1.4. Registre du commerce... 10 3.1.5. Durée et date d immatriculation... 10 3.1.6. Objet social... 10 3.1.7. Exercice social... 10 3.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE PERFECT... 10 3.2.1. Capital social... 10 2
3.2.2. Droits de vote... 11 3.2.3. Répartition du capital social actionnaire de contrôle... 11 3.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE PERFECT... 11 3.3.1. Administration... 11 3.3.2. Audit des comptes... 12 3.4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE PERFECT... 12 3.4.1. Principales activités... 12 3.4.2. Employés... 12 3.5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS... 12 4. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT... 15 3
1. PRÉSENTATION DE L OFFRE 1.1. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'amf, Perfect Commerce S.A., société régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197510, dont le siège social est situé 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg («Perfect Commerce» ou l «Initiateur») propose aux actionnaires de Hubwoo, société anonyme au capital de 12.919.890,70 euros divisé en 129.198.907 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social est situé 11/15, rue Saint Georges 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 377 945 233 («Hubwoo» ou la «Société»), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l' «Offre») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le Compartiment C du marché réglementé d Euronext Paris («Euronext Paris») sous le code ISIN FR0004052561, mnémonique "HBW.NX" (les «Actions»). BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'offre, a déposé l'offre auprès de l'amf pour le compte de l'initiateur, le 9 juin 2015. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'amf, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'amf. Respectivement le 7 et le 8 juin 2015, Monsieur Johan Harald Gedda et Cofibred ont conclu des engagements d apport à l Offre (les «Engagements d Apport») portant sur l intégralité de leurs Actions. Les Engagements d Apport portent sur un total de 49.334.857 Actions. Monsieur Johan Harald Gedda s est engagé à apporter à l Offre 32.249.041 Actions soit 24,96 % du capital de la Société au 31 décembre 2014, et Cofibred s est engagé à apporter à l Offre 17.085.816 Actions soit 13,22 % du capital de la Société au 31 décembre 2014. Sous réserve des termes et conditions de l'offre, l'offre porte sur la totalité des Actions existantes, ce qui représente, au 31 décembre 2014, 129.198.907 Actions, moyennant le versement de 0,19 euro par Action. L'Offre porte aussi sur la totalité des Actions nouvelles susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre ou, le cas échéant, de l'offre réouverte, à raison de l'exercice d'options de souscription attribuées par la Société, soit un maximum de 7.391.620 Actions. Conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du Règlement Général de l'amf, l'offre est soumise à la condition de l obtention par l Initiateur d un nombre d Actions représentant, à la date de clôture de l Offre, au moins deux tiers (2/3) du capital social ou des droits de vote de la Société (en tenant compte des actions auto-détenues par Hubwoo et ses filiales) (ci-après, le «Seuil de Réussite»). Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte : a) au numérateur, de toutes les Actions valablement apportées à l'offre au jour de la clôture de l Offre ainsi que de toutes les actions auto-détenues par Hubwoo ; b) au dénominateur, de toutes les Actions existantes au jour de la clôture de l Offre. L Initiateur ne saura pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication des résultats définitifs de l Offre, qui interviendra postérieurement à la clôture de l Offre. Conformément aux dispositions de l article 231-9 II du Règlement Général de l AMF, l'initiateur peut décider de renoncer au Seuil de Réussite ou l abaisser à la suite de la publication des résultats de l Offre par l AMF. Une telle décision ne sera possible que dans la mesure où le nombre d Actions 4
apportées à l Offre est supérieur au seuil de caducité prévu à l article 231-9 I du Règlement Général de l AMF, soit 50% du capital ou des droits de vote existants d Hubwoo. Dans l hypothèse où le Seuil de Réussite ne serait pas atteint, et à moins que l Initiateur n ait décidé de renoncer au Seuil de Réussite tel que mentionné dans le paragraphe précédent, l'offre serait sans suite et les Actions apportées à l'offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu aucun intérêt, indemnité, ni aucun autre paiement ne leur soit dû. L Initiateur peut aussi décider de supprimer ou d abaisser le Seuil de Réussite, en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l Offre, conformément aux dispositions de l'article 232-7 du Règlement Général de l'amf. En toute hypothèse, le Seuil de Réussite ne sera pas abaissé en-dessous du seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote auquel il est fait référence à l'article 231-9 I du Règlement Général de l'amf. A la connaissance de l Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date de la présente note d information, à la détention de 64.599.454 Actions ou droits de vote d Hubwoo (sur la base d un nombre total d actions émises ou de droits de vote théoriques de 129.198.907). 1.2. MOTIFS DE L'OFFRE Hubwoo est un leader dans la vente de logiciels et services d e-procurement d e-sourcing et de réseau fournisseur aux entreprises multinationales. Hubwoo revend des logiciels développés en interne ou développés sur la base de solutions de tiers, notamment SAP Software AG, et d autres sociétés plus petites. Hubwoo est présent dans quatre zones géographiques principales : France, Allemagne, Royaume-Uni et Etats-Unis. La principale motivation de l Offre est de rapprocher deux entreprises leaders de l e-procurement, du e-sourcing et des réseaux de fournisseur. Perfect voit dans cette transaction une opportunité de renforcer sa position sur les marchés européens et mondiaux, et d aligner les deux entreprises pour une croissance encore plus forte. Etant donné que l industrie du logiciel de l e-procurement, du e-sourcing et des réseaux fournisseurs se déploie et évolue à l échelle mondiale, cette transaction offrira à Perfect et à Hubwoo de nouvelles opportunités de croissance, en faisant levier notamment sur les logiciels de Perfect et sur l expertise de cette dernière dans le développement des produits, la commercialisation et l innovation technologique à l international. Perfect estime que cette Offre fournit une opportunité de développer une relation avec Hubwoo qui bénéficiera à tous les clients d Hubwoo. Se rapprocher d un leader du développement crée une opportunité de redynamiser l'activité d'hubwoo L activité d e-procurement, de e-sourcing et de réseau fournisseur est devenue extrêmement concurrentielle au cours des dernières années en raison du regroupement d acteurs existants et de l émergence de nouvelles technologies et de nouveaux entrants sur certains des marchés de la Société. La fragilisation de la position d Hubwoo en tant que leader européen et le regroupement par SAP de ses réseaux de partenaires a arrêté la croissance d Hubwoo au cours des trois dernières années. Perfect considère que les difficultés auxquelles doit faire face Hubwoo sont similaires à celles rencontrées par les autres partenaires de SAP. Grâce à son succès dans le développement et la commercialisation de ses propres produits, Perfect considère se trouver en une position unique pour redynamiser Hubwoo et contribuer à retrouver ses niveaux de croissance historiques. En particulier, l acquisition d Hubwoo permettra à Perfect de faire levier sur sa propre expertise dans les domaines du développement de logiciels, de la commercialisation, de la conception de produits et 5
de l'innovation technologique pour aider Hubwoo sur le marché européen. Perfect propose une suite variée de logiciels aux États-Unis et en Europe, ce qui lui a déjà permis de se renforcer sur ces marchés. Par conséquent, l Initiateur croit être idéalement placé pour supporter Hubwoo sur ces marchés. Cette aide pourra prendre la forme d une représentation de l Initiateur au Conseil d administration de Hubwoo et de contrats de consulting qui devront être déterminés sur la base des besoins et des opportunités identifiées par Hubwoo et Perfect. Offrir au marché des produits leaders innovants L'intégration accrue entre Perfect et Hubwoo permettra à Perfect d optimiser ses engagements et son expertise dans le développement de produits, la commercialisation et l'innovation technologique dans l e-procurement, le e-sourcing et les réseaux fournisseurs à travers l Europe, et de supporter par ailleurs la croissance nationale et internationale d Hubwoo. Avec une telle intégration, Hubwoo et Perfect se positionneront de façon optimale pour maintenir et renforcer la qualité de service à leurs clients et pour proposer des produits innovants qui ont toujours été les marques de fabrique de ces deux sociétés, tout en poursuivant de nouvelles opportunités sur le marché. Mise en œuvre de la stratégie de croissance de Perfect L'Offre constitue une étape logique pour Perfect dans le but de renforcer sa position en Europe et de consolider sa stratégie de croissance internationale. En combinant la force d'hubwoo sur le marché européen avec la position de leader de Perfect dans l e-procurement, le e-sourcing et les réseaux fournisseurs, Perfect étendra significativement sa présence sur le marché européen de l'e-procurement, du e-sourcing et des réseaux fournisseurs, et consolidera sa position de leader mondial de ce marché. 1.3. COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L OFFRE Dans l'hypothèse où 100% des Actions visées par l'offre seraient apportées à l'offre (en incluant les Actions nouvelles susceptibles d êtres émises avant la clôture de l Offre et en excluant les Actions auto-détenues par Hubwoo et ses filiales), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs Actions à l'offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 27 millions euros. L'Offre sera financée par Perfect Commerce au moyen d un prêt bancaire conclu entre Perfect Commerce Holdings LLC et Perfect Commerce LLC (en qualité de co-emprunteurs) et Goldman Sachs BDC, Inc, Perfect s étant toutefois réservé la faculté de financer tout ou partie de l Offre par des apports en numéraire de ses associés. Les fonds nécessaires à l acquisition par l Initiateur des Actions seront en tout état de cause avancés par Perfect à l Initiateur. Le montant global des frais exposés par l Initiateur dans le cadre de l Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est de l ordre de 3 millions d euros (hors taxes). 6
2. PRÉSENTATION DE L INITIATEUR : PERFECT COMMERCE S.A. 2.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L INITIATEUR 2.1.1. Dénomination sociale Perfect Commerce S.A. 2.1.2. Siège social Le siège social de l Initiateur est situé à l adresse suivante : 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, RCE Luxembourg B145.917. 2.1.3. Forme et nationalité L Initiateur est une société anonyme de droit luxembourgeois, soumise notamment aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 2.1.4. Registre du commerce L Initiateur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 197510. 2.1.5. Durée et date d immatriculation L Initiateur a été constitué le 28 mai 2015 pour une durée illimitée et immatriculé au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg le 11 juin 2015. 2.1.6. Objet social L objet social de l Initiateur est : - la vente de logiciels de passation de marches et de services au Luxembourg et dans d autres pays de l Union Européenne ; - la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ; - garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ; - lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d obligations, de titres ou d instruments de dettes, d obligations garanties ou non garanties, et d une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type ; - exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu elle estime utile pour l accomplissement de ces objets. 2.1.7. Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier de chaque année et s achève le 31 décembre de chaque année. Par exception, l exercice social ayant débuté le 28 mai 2015 se terminera en date du 31 décembre 2015. 7
2.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE L INITIATEUR 2.2.1. Capital social Le capital social de l Initiateur s élève à trente-et-un mille (31.000) euros. Il est constitué de trente-etun mille (31.000) actions d un (1) euro de valeur nominale. Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de dix millions (10.000.000) d euros, représenté par dix millions (10.000.000) d actions avec une valeur nominale de un (1) euro chacune. 2.2.2. Droits de vote Chaque action d un (1) euro de valeur nominale donne droit à une voix aux assemblées générales des actionnaires de l Initiateur. Sauf disposition contraire de la législation luxembourgeoise ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d actionnaires dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte. Les résolutions spéciales (notamment celles qui modifient les statuts) sont adoptées à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix des actionnaires valablement exprimées lors d une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée, qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum. 2.2.3. Répartition du capital social actionnaire de contrôle A la date du présent document, l Initiateur est détenu à 100% par Perfect Commerce, LLC., une société régie par les lois du Commonwealth de Virginie (États-Unis d Amérique), elle-même détenue directement à 100% par Perfect Commerce Holdings, LLC., une société décrite à la section 3 cidessous. L organigramme suivant montre la structure actionnariale de l Initiateur à la date du présent document : Perfect Commerce Holdings, LLC (USA) Perfect Commerce, LLC (USA) Perfect Commerce S.A. (Luxembourg) Perfect Commerce France SAS (France) 2.2.4. Autres titres donnant accès au capital Il n existe pas d autres titres donnant accès au capital de l Initiateur. 8
2.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE L INITIATEUR 2.3.1. Administration L Initiateur est géré par un conseil d administration qui dispose de tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs actuels sont : - Monsieur Charles M. Shannon, III, de nationalité américaine, ayant son adresse professionnelle à One Compass Way, Suite 120, VA 23606 Newport News, Etats-Unis ; - Monsieur Olivier Hamou, de nationalité française, ayant son adresse professionnelle 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg ; - Madame Véronique Nahoé, de nationalité belge, ayant son adresse professionnelle 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg. Ces administrateurs ont accepté leur fonction et ont été nommés jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels du premier exercice social de l Initiateur. 2.3.2. Commissariat aux comptes Le cabinet Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 183.652, ayant son siège 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen. 2.4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ADMINISTRATEUR 2.4.1. Activités principales L Initiateur est une société nouvellement créée pour les besoins de l Offre. A la date du présent document, l Initiateur n exerce aucune activité. Néant. 2.4.2. Événements exceptionnels et litiges significatifs Il n existe pas d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont l Initiateur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l Initiateur et/ou du groupe Perfect. 2.4.3. Employés A la date du présent document, l Initiateur n emploie aucun salarié. 2.5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS L Initiateur a été constitué le 28 mai 2015 et clôturera son premier exercice le 31 décembre 2015. Le bilan simplifié non audité de l Initiateur à la date d immatriculation était le suivant : ACTIF (EUR) Liquidités 31.000 PASSIF (EUR) Capital social 31.000 9
3. PRÉSENTATION DE PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC. 3.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC. 3.1.1. Dénomination sociale Perfect Commerce Holdings, LLC ( Perfect ). 3.1.2. Siège social Le siège social de Perfect est situé à l adresse suivante : One Compass Way, Suite 120, VA 23606 Newport News, Etats-Unis. 3.1.3. Forme et nationalité Perfect est une société régie par le droit de l'état du Commonwealth de Virginie (Etats-Unis d Amérique). 3.1.4. Registre du commerce Perfect est immatriculé auprès du département des sociétés du Commonwealth de Virginie sous le numéro S0513855. 3.1.5. Durée et date d immatriculation Perfect a été constitué le 20 juin 2000 dans l Etat de Virginie sous le nom Cormine LLC. 3.1.6. Objet social L objet social de Perfect, holding à la tête du groupe Perfect Commerce, est d agir comme fournisseur intégré et/ou de développer des procédures d approvisionnement pour les sociétés, des systèmes d achat en ligne, ainsi que d autres services et produits pour les entreprises faisant partie de la liste Fortune 1000 et utilisant une technologie brevetée, de réaliser toutes opérations et d exercer toutes activités autorisées par la loi de l Etat de Virginie. 3.1.7. Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier de chaque année et s achève le 31 décembre de chaque année. 3.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE PERFECT 3.2.1. Capital social A la date du document, le nombre total d actions émises par Perfect est de 199.329.377,45, comprenant : - 6.370.000 actions de catégorie A ; - 158.458.002,45 actions de catégorie B ; - 34.501.375 profits unit (actions ne nécessitant pas d apports en numéraire). Les actions de Perfect ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. 10
3.2.2. Droits de vote A chaque action de Perfect est attaché un droit de vote. L adoption d une décision nécessitant l approbation des actionnaires de Perfect, que ce soit lors d une assemblée générale ou par acte écrit, sont généralement adoptées des actionnaires détenant ensemble plus de 50% du nombre total d actions de Perfect. 3.2.3. Répartition du capital social actionnaire de contrôle Le tableau ci-dessous présente, à la date du document, les principaux détenteurs d actions de Perfect : (1) chaque personnes détenant plus de 5% des actions de Perfect, (2) les dirigeants sociaux de Perfect à cette date et (3) les autres actionnaires : Actions détenues** Pourcentage Nom de l actionnaire* de votes Actions de Actions de Profits units catégorie A catégorie B George Hampton Wall, Jr. 0 4.266.914 17.870.263 11,11% Jerrold L. Miller 5.120.000 78.129.566,81 514.167 42,02% Mark B. Dreyfus 0 62.060.143,64 0 31,13% Ensemble des autres dirigeants sociaux (8 personnes) * Inclut les actions de Perfect détenues par des affiliés de ces actionnaires. ** Exclut les actions de Perfect qui résulteraient de l exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE PERFECT 3.3.1. Administration Perfect est géré par un Comité de Direction dont le fonctionnement est similaire à celui d un conseil d administration. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du Comité de Direction. Le Comité de Direction est compétent pour approuver et mettre en œuvre tout acte et opération conforme à l objet social de la société. 3.3.1.1. Principaux dirigeants Les principaux dirigeants de Perfect sont : - George Hampton Wall, Jr. : President-Directeur Général - Charles M. Shannon, III : Directeur des Operations - Martial Gerardin : Directeur Général, Europe - Vernon Warner : Senior Vice President, Services d approvisionnement - Jason Vincelette : Vice President, Gestion des produits - Michael Ereli : Vice President, Service clients - David Bates : Vice President,Technique - Nicole Lowe : Vice President, Comptabilité - Michael Bermudez : Directeur juridique 11 0 5.419.802,05 11.234.280 8,36% Autres actionnaires 1.250.000 8.581.575,95 4.882.665 7,38%
3.3.1.2. Conseil d administration Le Comité de Direction de Perfect est actuellement composé de 3 dirigeants élus le 2 juin 2010 à la majorité de 50% des actionnaires. A la date du document, les membres du Comité de Direction sont : - George Hampton Wall, Jr. - Jerrold L. Miller - Mark B. Dreyfus 3.3.2. Audit des comptes Le cabinet Keiter, Stephens, Hurst, Gary & Shreaves est actuellement en charge d auditer les comptes annuels de Perfect. 3.4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE PERFECT 3.4.1. Principales activités Perfect fournit des services et des logiciels d approvisionnement, de sourcing et de réseau de fournisseurs aux entreprises et aux services publics. Les produits de Perfect sont conçus pour optimiser l efficacité des interactions Acheteurs-Fournisseurs sur l ensemble du globe. L offre proposée la plus complète comprend : PerfectAnalyze, PerfectSource, PerfectContract, PerfectShop, PerfectProcure, PerfectInvoice, et la gestion du réseau fournisseurs. Perfect est également un Prestataire de Services d Approvisionnement (PSP) et distributeur virtuel d équipement industriel, de bien d équipement, de services techniques, et de fournitures de maintenance (MRO). Perfect a des bureaux aux Etats-Unis, en Nouvelle Zélande, au Royaume Uni et en France. 3.4.2. Employés Au 31 mars 2015, Perfect et ses filiales employaient environ 118 salariés à plein temps. 3.5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS Le présent paragraphe contient les comptes consolidés des trois derniers exercices clos de Perfect, étant précisé que Perfect applique les US GAAP (principes comptables généralement reconnus aux Etats-Unis). La traduction française des intitulés figurant ci-dessous est une traduction libre de la version originale anglaise. Perfect Commerce Holdings & Filiales 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Bilan consolidé ($) (non audité) (audité) (audité) ACTIFS Actif circulant Disponibilités 3 005 676 2 054 841 1 272 202 Créances clients, nettes des créances douteuses 12 931 753 21 588 957 17 922 353 Charges payées d'avance et autres actifs circulants 534 230 399 248 518 621 Total actif circulant 16 471 659 24 043 046 19 713 176 12
Total immobilisations corporelles, net 1 345 228 1 435 908 858 302 Autres actifs Actifs incorporels, net 1 651 972 1 749 385 2 000 060 Goodwill 5 483 736 5 483 736 2 698 542 Autres actifs non circulant 49 632 73 718 - Total autres actifs 7 185 340 7 306 839 4 698 602 Total Actif 25 002 227 32 785 793 25 270 080 PASSIFS Dettes à court terme Découvert bancaire 1 256 959 2 096 044 2 298 888 Dettes fournisseurs et autres 11 000 666 19 540 272 15 992 221 Charges à payer 1 383 789 1 865 938 1 477 473 Produits constatés d'avance 2 552 768 2 903 200 3 219 303 e - 9 391 13 356 Lignes de crédit 3 803 379 4 269 930 1 109 432 Total passif à court terme 19 997 561 30 764 191 24 110 673 Dettes à long terme * Dettes subordonnées 4 800 000 12 289 826 8 040 889 Crédits-baux 354 383 274 276 - Loyers constatés d'avance, par à long terme 1 658 102 481 8 556 Autres dettes à long terme 102 481 - - Total Passif 25 256 083 43 351 358 32 160 118 Actif net -253 856-10 565 565-6 989 038 Total Passif 25 002 227 32 785 793 25 270 080 * Avant le financement obtenu pour financer l Offre Perfect Commerce Holdings & Filiales 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Compte de résultat consolidé ($) (non audité) (audité) (audité) Produits d'exploitation Acheteurs - récurrent 13 395 972 11 668 028 10 251 128 Fournisseurs - récurrent 1 898 197 1 704 480 1 907 319 BPO - récurrent 1 116 633 1 360 770 1 232 149 Services 1 969 490 1 660 729 964 756 Autres revenus 57 715 25 179 27 694 13
Total produits d'exploitation 18 438 007 16 419 186 14 383 046 Charges d'exploitation Salaires, traitements et autres avantages aux salariés 13 078 435 12 910 746 10 720 473 Maintenance des logiciels & support 2 255 345 1 715 547 1 161 030 Commercial et marketing 561 479 421 182 393 056 Frais généraux 2 851 458 2 771 766 2 825 387 Total charges d'exploitation 18 746 717 17 819 241 15 099 946 EBITDA -308 710-1 400 055-716 900 Ajustement de l'ebitda Frais de recherche et développement 1 704 534 1 602 539 613 702 Frais généraux exceptionnels 253 929 308 079 228 976 EBITDA ajusté 1 649 753 510 563 125 778 Dépréciations et amortissements 856 435 1 399 087 1 918 111 Effet de change -12 044 61 065 36 303 Impôts 17 681 9 687 332 Charges (produits) financiers 1 139 166 949 220 371 466 Rémunération en titres 420 000 180 545 793 728 Résultat (perte) net -2 729 948-3 999 659-3 836 840 Gains et pertes de changes (non réalisés) -50 187 24 412 - Résultat (perte) net total -2 780 135-3 975 247-3 836 840 Evolution des capitaux propres Capitaux propres au début de l'exercice -10 565 565-6 890 038-10 986 906 Emission d'actions 12 671 844-7 175 680 Exercice d'options - 119 175 - Dividendes - - -35 700 Rémunération en titres 420 000 180 545 793 728 Résultat (perte) net -2 729 948-3 999 659-3 836 840 Autres gains et pertes de change -50 187 24 412 - Capitaux propres à la fin de l'exercice -253 856-10 565 565-6 890 038 14
4. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT J atteste que le présent document qui a été déposé le 23 juin 2015 et sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédant l ouverture de l Offre, comporte l ensemble des informations requises, conformément à l article 231-28 du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et à son instruction n 2006-07, dans le cadre de l offre publique d achat initiée par Perfect Commerce SA. visant les actions de la société Hubwoo. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 23 juin 2015 Perfect Commerce SA., représentée par : Charles M. Shannon, III, Director 15