Projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

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1 Société européenne (SE) au capital de ,40 Siège social : 146 boulevard de Finlande, Z.I. Pompey Industries, Pompey (France) RCS Nancy B Siret Site Internet : Projet de transfert du siège social au Royaume-Uni Le présent projet a été établi par le conseil d administration de Global Graphics SE (la «Société») lors de sa réunion du 7 août 2013 dans le cadre du projet de transfert transfrontalier du siège social de la Société de la France vers le Royaume-Uni, conformément aux dispositions de l article 8 du Règlement (CE) n 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le «Règlement SE»), et de l article L du Code de commerce. Il a pour objet de présenter les aspects économiques et juridiques du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, d indiquer les conséquences attendues de ce transfert sur la situation des actionnaires, des créanciers et des salariés de Global Graphics SE. Il comporte également un projet des statuts envisagés pour la Société après le transfert de son siège social au Royaume-Uni, ainsi qu un calendrier indicatif des opérations de transfert de siège social. Ce projet de transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni sera soumis à approbation des actionnaires réunis à cet effet en assemblée générale extraordinaire le 18 octobre Note 1 : Description du projet de transfert de siège social au Royaume-Uni Note 1a : Identité et principales caractéristiques de la Société Note 1a (i) : Forme juridique et siège social La Société est une société européenne (Societas Europaea, ou SE) à conseil d administration de droit français, dont le siège social se situe actuellement 146 boulevard de Finlande, Z.I. Pompey Industries, à Pompey (54340), en France. Note 1a (ii) : Lieu d immatriculation et droit applicable La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Nancy sous le numéro et est régie par les dispositions du Règlement SE et du Code de commerce, ainsi que par ses statuts. Note 1a (iii) : Activité de la Société La Société est la société-mère du groupe Global Graphics (ci-après, le «Groupe»), groupe international spécialisé dans le développement et la commercialisation de solutions logicielles auprès de grands comptes intervenant dans les domaines de l impression numérique et de la création et la gestion de documents électroniques. Note 1a (iv) : Durée de la Société Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires réunis à cet effet en assemblée générale extraordinaire, la durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au RCS, soit jusqu au 19 décembre 2095.

2 Note 1a (v) : Capital social Le capital social de la Société est divisé en actions d une valeur nominale unitaire de 0,40, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Note 1a (vi) : Cotation des actions de la Société Les actions de la Société sont admises aux négociations sur NYSE Euronext Bruxelles depuis le 17 avril 2001 sous le code mnémonique «GLOG» et le code ISIN, FR Note 1a (vii) : Répartition du capital et des droits de vote A la date d établissement du présent projet, le conseil d administration de la Société n a pas connaissance de changement significatif dans la répartition du capital et/ou des droits de vote attachés aux actions formant le capital de la Société par rapport à celle au 31 décembre 2012, qui est indiquée à la note 3c (iii) du rapport du conseil d administration sur la gestion de la Société et du Groupe établi au titre de l exercice clos le 31 décembre Note 1a (viii) : Procédures en cours susceptibles d empêcher le transfert du siège social A la date d établissement du présent projet, aucune procédure de dissolution, de liquidation, d insolvabilité, de suspension de paiements ou autres procédures analogues visées à l article 8 15 du Règlement SE susceptibles d empêcher le transfert du siège social n a été ouverte à l encontre de la Société. Note 1b : Motivations du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni Le projet de transfert du siège social au Royaume-Uni s inscrit dans le cadre de la réflexion menée par le conseil d administration de la Société visant à réorganiser la structure juridique du Groupe dans un triple souci de simplification et de lisibilité de l organisation du Groupe, de réduction des coûts inhérents à l organisation actuelle (notamment en supprimant les sociétés sans activité opérationnelle), et enfin de regrouper les activités dans les pays dans lesquels le Groupe a encore des activités opérationnelles, ce qui n est plus le cas de la France depuis la cession de la branche d activité Hardware en mai Les économies attendues sont estimées à environ 0,3 million d euros par an à compter de la date de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni. Note 1c : Principales étapes du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni Note 1c (i) : Publicité du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nancy au plus tard deux mois avant la date de l assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transfert de siège social. Ce projet sera simultanément mis en ligne dans la rubrique Investisseurs du site Internet du Groupe ( En outre, un avis portant sur le projet de transfert du siège social au Royaume-Uni sera publié dans un journal d annonces légales de Meurthe-et-Moselle, ainsi qu au Bulletin des Annoncés Légales Obligatoires (BALO), en application des dispositions des articles L et R du Code de commerce. Note 1c (ii) : Publicité du rapport du conseil d administration sur le projet de transfert du siège social En application des dispositions de l article 8 3 du Règlement SE, le conseil d administration de la Société établira un rapport sur le présent projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, qui sera mis à disposition des actionnaires et des créanciers de la Société au plus tard un mois avant la date de l assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur le projet de transfert du siège social. Ce rapport sera simultanément mis en ligne dans la rubrique Investisseurs du site Internet du Groupe ( Note 1c (iii) : Décision des actionnaires sur le projet de transfert de siège social Conformément aux dispositions de l article 37 3 du Règlement SE, l assemblée générale du 7 juin 2013 qui a décidé de la transformation de la Société en SE ne pouvait en même temps décider du transfert du siège social de la France vers le Royaume-Uni. 2 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

3 C est la raison pour laquelle les actionnaires de la Société seront convoqués en assemblée générale extraordinaire (AGE) le 18 octobre 2013 afin de statuer sur le présent projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, ainsi que sur les nouveaux statuts de la Société. Note 1c (iv) : Contrôle de légalité des opérations par un notaire En vertu des dispositions de l article 8 8 du Règlement SE et du septième alinéa de l article L du Code de commerce, un notaire (ayant son office notarial en France) devra délivrer un certificat attestant l accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert effectif du siège social de la France vers le Royaume-Uni. Note 1c (v) : Immatriculation de la Société au Royaume-Uni La Société sera immatriculée au registre des sociétés britannique sur présentation du certificat du notaire français et après réalisation des formalités exigées au Royaume-Uni. Le registre des sociétés britannique notifiera ensuite l immatriculation de la Société au RCS de Nancy aux fins de radiation de la Société du RCS français. La réalisation du transfert de siège, qui prendra effet au jour de l immatriculation au registre des sociétés britannique, donnera lieu à publication d un avis dans un journal d annonces légales de Meurthe-et-Moselle, au BALO, ainsi qu au Journal Officiel de l Union européenne (JOUE). Note 1c (vi) : Effet du transfert du siège social au Royaume-Uni Le transfert du siège social au Royaume-Uni, et la modification des statuts de la Société qui en résulte, prendront effet, en application des dispositions de l article 8 10 du Règlement SE, à la date d immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique. En application des dispositions de l article 8 13 du même règlement, le transfert de siège social sera opposable aux tiers à compter de la nouvelle immatriculation de la Société. Toutefois, tant que la publication de la radiation au RCS de Nancy ne sera pas intervenue, les tiers pourront continuer à se prévaloir de l ancien siège, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci avaient connaissance du nouveau siège social. Note 1d : Régime juridique du transfert de siège social au Royaume-Uni En application des dispositions de l article 8 1 du Règlement SE, le siège statutaire d une SE peut être transféré dans un autre Etat membre de l Union Européenne sans que ce transfert donne lieu à dissolution ou création d une personne morale nouvelle. La Société ayant adopté le statut de société européenne par décision de l assemblée générale mixte du 7 juin 2013 (tout en restant immatriculée en France), elle peut transférer son siège social au Royaume- Uni selon le régime prévu par le Règlement SE, complété par les dispositions de droit national applicables en France et au Royaume-Uni. Le transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni sera ainsi régi par les dispositions : de l article 8 du Règlement SE, de l article L.229-2, ainsi que des articles R et suivants du Code de commerce, du Companies Act 2006, ainsi que celles des European Public Limited-Liability Company Regulations 2004 (Statutory Instruments 2004/2326), modifiées par celles des European Public Limited-Liability Company (Amendments) Regulations 2009 (Statutory Instruments 2009/2004) ; Note 2 : Conséquences du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni Note 2a : Conséquences juridiques du transfert du siège social au Royaume-Uni Les principales conséquences juridiques du transfert du siège social au Royaume-Uni seront une modification substantielle des statuts de la Société en vue de les rendre conformes au droit des sociétés britannique, même si le transfert de siège ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d une personne morale nouvelle, et n aura pas de conséquence sur les principales caractéristiques de la Société, telles que sa dénomination sociale, son statut de société européenne, son exercice social, ou le nombre d actions formant son capital social. 3 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

4 Les modifications à apporter aux statuts de la Société qui prendront effet à compter de la date de réalisation du transfert de son siège au Royaume-Uni porteront notamment sur les points suivants : Note 2a (i) : Droit applicable A compter de la réalisation du transfert de son siège social au Royaume-Uni, la Société sera régie par les dispositions du Règlement SE, celles applicables aux sociétés de droit ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles, ainsi que par ses nouveaux statuts, dont un projet figure en annexe du présent projet (annexe 1). Note 2a (ii) : Siège social A compter de la réalisation du transfert de son siège social au Royaume-Uni, le siège social sera situé au Royaume-Uni, Building 2030, Cambourne Business Park, à Cambourne, près de Cambridge, où se situent également les sièges sociaux des deux actuelles filiales de la Société, Global Graphics (UK) Limited et Global Graphics EBT Limited, ainsi que celui de la principale filiale opérationnelle du Groupe, Global Graphics Software Limited. Note 2a (iii) : Organes de direction Les mandats des membres actuels du conseil d administration prendront automatiquement fin à compter de la date de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, du fait qu ils ne seront plus régis par le droit des sociétés français mais par le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles. A compter de la date de réalisation du transfert de son siège social au Royaume-Uni, la Société restera dotée d un conseil d administration dont le fonctionnement sera principalement régi par les dispositions du Companies Act 2006 et de ses nouveaux statuts. L assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transfert du siège social au Royaume-Uni sera également appelée à nommer les membres du conseil d administration de la Société, qui prendront leurs fonctions à compter de la date de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni. Note 2a (iv) : Organes de contrôle Les mandats des actuels commissaires aux comptes de la Société prendront automatiquement fin à compter de la date de réalisation du transfert du siège social, du fait qu ils ne seront plus régis par le droit des sociétés français mais par le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles. L assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transfert de siège sera également appelée à nommer un commissaire aux comptes agréé conformément au droit britannique en vue de procéder au contrôle des comptes annuels et consolidés de la Société à compter de la date de réalisation du transfert du siège, et notamment de ceux de l exercice clos le 31 décembre Note 2a (v) : Comptes sociaux et consolidés Les comptes statutaires de la Société seront établis en livres sterling et préparés selon les normes applicables aux sociétés ayant leur siège social au Royaume-Uni (UK GAAP). Les comptes consolidés du Groupe resteront établis selon les normes comptables internationales (IFRS), et seront exprimés en euros du fait de la poursuite de la cotation en euros des titres de la Société sur NYSE Euronext Bruxelles. Note 2a (vi) : Conventions conclues avec des administrateurs Le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles oblige l administrateur qui a un intérêt différent ou susceptible d être différent de celui de la Société dans une opération soumise à approbation du conseil d administration de la Société, de prévenir le conseil d administration de l existence de cet intérêt, et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion du conseil d administration appelé à se prononcer sur l opération en question. En outre, le projet de nouveaux statuts de la Société, qui s appliqueront à compter de la date de réalisation du transfert de son siège social au Royaume-Uni, imposeront à cet administrateur de s abstenir de participer à la délibération du conseil sur cette opération, et que cet administrateur ne soit pas pris en compte pour la détermination du quorum requis pour cette réunion du conseil. 4 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

5 Note 2a (vii) : Conventions conclues avec d autres parties liées Le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles interdit le transfert par une société de tout actif non financier d une valeur supérieure à à un administrateur ou toute personne liée à un administrateur, ainsi que l acquisition par une société de tout actif de cette nature auprès d un administrateur ou d une personne liée, sauf à en obtenir préalablement l autorisation des actionnaires de la société. Les transactions de cette nature sont dénommées «substantial property transactions» et sont approuvées au moyen du vote d une «ordinary resolution» en assemblée générale. En outre, le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles soumet au vote par les actionnaires d une «ordinary resolution» tout prêt, quasi-prêt ou autre convention octroyant un crédit à un administrateur ou une personne liée à un administrateur. Dans les cas de figure visés à la présente note, est considéré une personne liée tout membre de la famille de l administrateur concerné, y compris ses parents, la personne avec qui il est lié par un PACS ou par mariage, ses enfants ainsi que ses beaux-enfants. Note 2a (viii) : Autres différences présentant un intérêt dans le cadre du projet de transfert de siège Le tableau présenté en annexe du présent projet de transfert de siège (annexe 2) fournit une comparaison de certaines dispositions importantes du droit actuellement applicable à la Société et celui applicable aux sociétés dont le siège statutaire se trouve en Angleterre ou au Pays de Galles, qui méritent d être mises en exergue dans le cadre du présent projet de transfert de siège. Note 2b : Conséquences du transfert du siège social pour les actionnaires de la Société Note 2b (i) : Conséquences du transfert du siège social pour les actionnaires de la Société Quote-part détenue dans le capital de la Société Le transfert du siège social au Royaume-Uni, qui devra être approuvé par une décision extraordinaire des actionnaires de la Société, n affectera pas les droits de ces derniers, qui conserveront le même nombre d actions dans le capital de la Société sans qu aucune action de leur part ne soit requise. De même, l engagement financier de chaque actionnaire de la Société restera limité à celui qu il avait souscrit antérieurement au transfert de siège social. Droits de vote attachés aux actions de la Société Le droit des sociétés britannique n autorisant pas d assortir une même catégorie d actions de droits de vote différents, et compte tenu du faible nombre d actions ordinaires auxquelles est attaché un droit de vote double (8 719 actions à la date d établissement du présent projet, soit moins de 0,1% des actions ordinaires formant le capital de la Société), une assemblée spéciale des porteurs d actions à droit de vote double sera réunie le 18 octobre 2013, préalablement à l AGE visée à la note 1c (iii) du présent projet. Il sera proposé à cette assemblée spéciale d autoriser la suppression du droit de vote double tel que prévu par les dispositions de l article 17 des statuts actuels de la Société sous la condition suspensive de l adoption de la décision du transfert du siège social au Royaume-Uni par l AGE réunie le même jour. Transférabilité des actions de la Société Le transfert du siège social au Royaume-Uni n aura pas d effet en matière de transférabilité des titres de la Société, qui continueront d être admis aux négociations sur NYSE Euronext Bruxelles après le transfert du siège social au Royaume-Uni. Droits à dividendes Le transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni n aura pas d effet en matière de droits à dividendes des actionnaires. 5 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

6 Note 2b (ii) : Droits et protection des actionnaires de la Société Publicité du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni Le projet de transfert du siège social donnera lieu aux formalités de publicité visées à la note 1c du présent projet, ainsi qu à la publication de communiqués de mise à disposition dudit projet et du rapport du conseil d administration y afférent. Publicité de la décision de transfert du siège social au Royaume-Uni En cas d approbation par les actionnaires de la Société du projet de transfert de son siège social au Royaume-Uni, cette décision fera l objet des formalités de publicité prescrites par l article R du Code de commerce, à savoir l insertion d un avis dans un journal d annonces légales de Meurthe-et- Moselle et au BALO, ainsi qu à la publication d un communiqué rendant compte des décisions prises par les actionnaires de la Société lors de l assemblée générale du 18 octobre Possibilité pour les actionnaires de la Société de demander à se faire racheter leurs actions Conformément aux dispositions des articles L alinéa 3 et R à R du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui, lors de l assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2013, auront voté contre le projet de transfert de siège social ou se seront abstenus au moment du vote de la résolution correspondante, pourront former opposition au transfert du siège social au Royaume-Uni. Cette procédure d opposition ne sera en revanche pas ouverte aux actionnaires qui n auront ni assisté ni participé à l assemblée générale du 18 octobre 2013, ou qui auront voté pour le projet de transfert du siège social lors de cette même assemblée. En cas d opposition, les actionnaires pourront obtenir le rachat de leurs actions ; pour être recevables, l opposition et la demande de rachat doivent être formées dans un délai d un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l article R du Code de commerce, et adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception (LRAR). La Société adressera alors à l actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par LRAR dans les 15 jours de la réception de sa demande de rachat ; cette offre de rachat comprendra notamment : le mode de paiement proposé, le délai pendant lequel l offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours, le lieu où l offre peut être acceptée par l actionnaire demandeur, le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions du II de l article L du Code monétaire et financier. Le conseil d administration du 24 juin 2013 a désigné le cabinet Ledouble comme expert financier indépendant en charge de réaliser l évaluation de l action de la Société qui servira de base au conseil pour fixer le prix de rachat par la Société de leurs actions aux actionnaires opposés au projet de transfert du siège social au Royaume-Uni. Comme indiqué à la note 3 ci-après, l information sur le prix offert par action sera donnée au cours de la semaine du 30 septembre au 4 octobre Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être portée devant le tribunal compétent du ressort de la cour d appel de Nancy, dans le délai prévu par l offre, conformément à l article R du Code de commerce. Dans le souci de préserver la capacité financière de la Société et du Groupe, il sera proposé à l assemblée générale qui sera réunie le 18 octobre 2013 de décider le transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni sous la condition suspensive de l absence de demandes de rachat d actions par les actionnaires de la Société portant sur un nombre d actions supérieur à un seuil qui sera fixé par le conseil d administration début septembre 2013 lors de la réunion au cours de laquelle il arrêtera le projet de résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l assemblée générale du 18 octobre Ce seuil sera arrêté, au-delà des éléments susvisés relatifs à la capacité financière de la Société et du Groupe, au regard également des obligations de dépôt d une offre publique en cas de franchissement des seuils de capital ou des droits de vote prévues par les dispositions de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers («AMF»). 6 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

7 Il apparaît en effet que l obligation de rachat d actions prévue par l article L du Code de commerce aura pour conséquence automatique d augmenter le nombre d actions à prendre en compte pour déterminer si l actionnaire de référence de la Société, la Stichting Andlinger & Co. Euro-Foundation (la «Stichting»), est tenu ou non de déposer une offre publique pour franchissement des seuils de 30% du capital ou des droits de vote, les actions auto-détenues par la Société s additionnant, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, à celles détenues par la Stichting pour l appréciation du franchissement de ces seuils de 30%. La Stichting a d ores et déjà précisé aux personnes présentes le 7 juin 2013, au regard de ce qui précède : d une part, qu elle était favorable au transfert du siège social au Royaume-Uni, d autre part, qu elle n avait aucune velléité d augmenter son pourcentage de participation (actuellement de 28,01%) dans la Société, et enfin, qu elle ne voterait en faveur du transfert du siège social au Royaume-Uni qu à la condition que ledit transfert ne puisse mettre à sa charge une obligation de déposer une offre publique sur les titres de la Société. Dans ce contexte, une demande d autorisation temporaire de franchissement des seuils de 30% du capital ou des droits de vote sera prochainement présentée par la Stichting à l AMF, en application des dispositions de l article de son Règlement général. Note 2c : Conséquences du transfert du siège social pour les créanciers de la Société Note 2c (i) : Conséquences du transfert du siège social pour les créanciers de la Société Le transfert du siège social de la France vers le Royaume-Uni n entraînera en soi aucune modification des droits des créanciers de la Société. Note 2c (ii) : Droits et protection des créanciers de la Société Comme indiqué à la note 1c (ii) supra, dans le mois qui précèdera l assemblée générale du 18 octobre 2013, les créanciers de la Société pourront examiner le présent projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, ainsi que le projet de rapport du conseil d administration y afférent. Conformément aux dispositions des articles L alinéa 6 et R du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure au transfert de siège social pourront former opposition à celui-ci dans un délai de 30 jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l avis de projet de transfert de siège social mentionnées à l article R du Code de commerce (cf. note 1c (i) supra). Le juge pourra alors soit rejeter l opposition, soit ordonner à la Société de proposer le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties. Les éventuelles oppositions formées par les créanciers de la Société ne mettront pas fin aux opérations de transfert du siège social qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire du conseil d administration de la Société. Note 2d : Conséquences du transfert du siège social pour les salariés de la Société La Société emploie à ce jour un unique salarié, Monsieur Alain Pronost, qui en est en outre administrateur. Il n existe par ailleurs pas d organe de représentation des salariés au sein de la Société à la date d établissement du présent projet. Le transfert du siège social au Royaume-Uni n aura en soi pas de conséquence sur le contrat de travail de Monsieur Alain Pronost, qui sera rompu avec effet au 31 décembre 2013 aux termes d une convention de rupture conventionnelle conclue le 15 mars Note 2e : Conséquences fiscales du transfert du siège social Note 2e (i) : Conséquences fiscales du transfert du siège social au Royaume-Uni pour la Société Le transfert du siège social au Royaume-Uni se traduira par un transfert de la totalité des actifs de la Société au Royaume-Uni, la Société ne conservant pas d établissement stable en France. 7 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

8 Ce transfert aura pour principales conséquences fiscales : une imposition en France des bénéfices d exploitation dégagés entre le 1 er janvier 2013 et la date de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, au taux d impôt sur les sociétés en vigueur (soit 33,33%), la perte des déficits reportables existant avant la réalisation du transfert de siège au Royaume-Uni pour la partie qui n aurait pas été utilisée au titre de l imposition des bénéfices d exploitation dégagés entre le 1 er janvier 2013 et la date de réalisation du transfert du siège social, l assujettissement à l impôt sur les sociétés des éventuelles plus-values latentes sur les actifs transférés, notamment les titres des filiales britanniques de la Société, étant toutefois rappelé que ces titres étant détenus par la Société depuis plus de deux ans à la date du présent rapport, ces plus-values latentes bénéficieraient du régime d imposition visé à l article 219 I-a du Code général des impôts, conduisant à une exonération de taxation sous réserve de la taxation d une quote-part de frais et charges comprise dans le résultat fiscal de la période. Cette quote-part, qui est égale en 2013 à 12% du montant brut de la plus-value sur titres de participation, ne devrait en principe donner lieu à aucun paiement d impôt, les déficits fiscaux existant au 1 er janvier 2013 (d un montant de ) venant s imputer sur cette quote-part de frais et charges. Note 2e (iii) : Conséquences fiscales du transfert du siège social au Royaume-Uni pour les actionnaires Compte tenu de la variété des situations fiscales possibles, suivant notamment que l actionnaire de la Société soit une personne physique ou une personne morale, résidente au Royaume-Uni ou non, il n a pas été jugé pertinent de donner d informations précises sur les conséquences fiscales du transfert de siège social au Royaume-Uni pour les actionnaires dans le cadre de ce projet. Les actionnaires de la Société sont donc invités à prendre contact avec leur conseil en matière fiscale pour déterminer si le projet de transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni est ou non susceptible d emporter des conséquences fiscales pour eux, et, dans l affirmative, d en mesurer les effets. Note 3 : Calendrier prévisionnel envisagé pour le transfert du siège social Semaine du 5 au 9 août 2013 Semaine du 12 au 16 août 2013 Semaine du 9 au 13 septembre 2013 Semaine du 30 septembre au 4 octobre 2013 Dépôt du projet de transfert du siège social au greffe du Tribunal de commerce de Nancy. Mise à disposition des actionnaires du projet de transfert du siège social sur le site Internet de la Société. Parution, dans un journal d annonces légales et au BALO, d un avis sur le projet de transfert du siège social. Début de la période d opposition des créanciers au projet de transfert du siège social. Mise à disposition des actionnaires, au siège social et sur le site Internet de la Société, du rapport du conseil d administration sur le projet de transfert du siège social. Parution des avis de réunion de l assemblée spéciale des porteurs d actions à droit de vote double et de l assemblée générale des actionnaires de la Société, qui seront toutes deux convoquées le 18 octobre Annonce du prix de rachat par la Société des actions détenues par les actionnaires opposés au projet de transfert du siège social, ainsi que du nombre maximal d actions que la Société est susceptible de racheter auprès de ses actionnaires dans le cadre du projet de transfert du siège social. Mise à disposition du rapport de l expert financier indépendant sur le site Internet de la Société. 18 octobre 2013 Assemblée spéciale des porteurs d actions de la Société auxquelles est attaché un droit de vote double. 8 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

9 18 octobre 2013 Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle il leur sera proposé d approuver le projet de transfert de siège social, d adopter les nouveaux statuts de la Société et de choisir ses nouveaux organes de direction et de contrôle. Semaine du 21 au 25 octobre 2013 Parution, dans un journal d annonces légales et au BALO, d un avis de réalisation du transfert de siège social sous la condition suspensive de l absence de demandes par les actionnaires de la Société de rachat de leurs actions portant sur un nombre supérieur au seuil fixé par le conseil d administration. Début de la période d un mois pour les actionnaires ayant voté contre le projet de transfert ou s étant abstenus lors du vote le 18 octobre 2013, de demander le rachat de leurs actions. Semaine du 25 au 29 novembre 2013 (après expiration du délai d opposition des actionnaires) Semaine du 2 au 6 décembre 2013 Semaine du 9 au 13 décembre 2013 Avant le 31 décembre 2013 Constatation par le conseil d administration du nombre d actions dont le rachat est demandé par les actionnaires de la Société et de la réalisation ou non du transfert du siège social au Royaume-Uni. Publication d un communiqué de presse visant à informer les actionnaires et autres parties prenantes de la réalisation ou non du transfert de siège. Remise du certificat du notaire attestant que toutes les formalités préalables au transfert de siège ont été accomplies de manière satisfaisante. Immatriculation de la Société au registre du commerce britannique. Radiation de la Société du RCS de Nancy et parution d un avis au JOUE annonçant la réalisation du transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni. Merci de noter que toutes les dates indiquées ci-dessus (à l exception de la date de dépôt du projet de transfert de siège social auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nancy) sont des dates prévisionnelles fondées sur le dernier calendrier prévisionnel établi par la direction de la Société, notamment sur le temps nécessaire au RCS de Nancy et au registre du commerce britannique pour traiter les dépôts de documents faits par la Société, qui est en conséquence susceptible de modifications. Fait à Cambourne (Royaume-Uni), le 7 août Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

10 Annexes au présent projet de transfert de siège social Annexe 1 social Annexe 2 Projet de statuts envisagés pour la Société après réalisation du transfert de son siège au Royaume-Uni Résumé des principales différences existant entre le droit des sociétés français et celui applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles qui présentent un intérêt dans le cadre du présent projet de transfert de siège 10 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

11 Annexe 1 Projet de statuts envisagés pour la Société après réalisation du transfert de son siège social au Royaume-Uni 11 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

12 Annexe 2 Résumé des principales différences existant entre le droit des sociétés français et celui applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles qui présentent un intérêt dans le cadre du projet de transfert de siège Avant réalisation du transfert de son siège social au Royaume-Uni, la Société est une société européenne à conseil d administration de droit français, notamment régie par les dispositions du Règlement SE et du Code de commerce. En application des dispositions du Règlement SE, une société européenne est habituellement considérée comme une société dont les titres sont cotés, pour laquelle la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports, et constituée selon le droit de l Etat membre dans lequel la SE a son siège statutaire. En conséquence, une fois achevé le processus de transfert de son siège social au Royaume-Uni, la Société sera régie par les dispositions du Règlement SE et celles applicables aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles. Les informations présentées ci-après visent à comparer certains points importants de droit actuellement applicables à la Société avec ceux qui seront applicables à la Société, en tant que société cotée ayant son siège statutaire en Angleterre, une fois achevé le processus de transfert de son siège social au Royaume- Uni. Pour ce qui concerne le droit actuellement applicable à la Société, l analyse est centrée sur les dispositions du Règlement SE et du Code de commerce. Pour ce qui est du droit applicable aux sociétés ayant leur siège statutaire en Angleterre ou au Pays de Galles, l analyse porte sur les dispositions du Companies Act 2006, dont la version intégrale peut être consultée ici : Le City Code on Takeovers and Mergers (le «Takeover Code») régit les offres publiques portant sur les titres de sociétés cotées de droit britannique, et sera en conséquence applicable à la Société une fois achevé le processus de transfert de son siège social au Royaume-Uni. La version intégrale du Takeover Code peut être consultée ici : Ce résumé ne prétend pas avoir un caractère exhaustif et ne vise en aucune manière à mettre en exergue l ensemble des différences existant entre le droit des sociétés français et celui applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles. Il ne traite notamment pas des dispositions applicables en matière de difficulté des entreprises, des dispositions applicables au plan fiscal, ou de toute disposition légale autre que de droit des sociétés. Il ne traite en outre pas des obligations mises à charge des sociétés étrangères dont les titres sont admis aux négociations sur NYSE Euronext Bruxelles, qui ne seront pas significativement modifiées du simple fait de la réalisation du transfert du siège social de la Société de la France vers le Royaume-Uni. 12 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

13 Assemblées générales extraordinaires (AGE) / Special resolutions Assemblées générales ordinaires (AGO) / Ordinary resolutions Décisions requérant l unanimité des actionnaires Dispositions actuellement applicables à la Société L AGE est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Ainsi, l AGE est seule compétente pour : - étendre ou restreindre l objet social, - changer la forme sociale, - changer la dénomination sociale, - transférer le siège social dans un autre département ou un autre Etat Membre, - décider la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société, - augmenter ou réduire le capital social (sous réserve de l existence de délégations de compétence accordées au conseil), - apporter des modifications aux conditions de transmission des actions ou à leur valeur nominale, - modifier les dispositions statutaires relatives à l administration ou à la direction de la Société. L AGE statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. D une manière générale, une AGO prend toutes les décisions qui ne relèvent pas de la compétence de l AGE (c est-à-dire toutes celles qui n entraînent pas de modification des statuts), de celle(s) du conseil d administration (CA), ou des mandataires sociaux (président du conseil et/ou directeur général). En fait, l AGO a essentiellement pour objet de statuer sur : - l approbation annuelle des comptes de l exercice écoulé, - la nomination ou le remplacement des organes d administration (administrateurs) et de contrôle (commissaires aux comptes) - l approbation des conventions dites réglementées, - la mise en place d un programme de rachat de ses propres actions. L AGO statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Certaines décisions requièrent l unanimité des actionnaires, par exemple celles conduisant à une augmentation des engagements des actionnaires, ou le changement de nationalité de la Société sans transformation préalable en société européenne. Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni Certaines décisions, habituellement celles qui ont un effet important sur la nature de la société, requièrent d être votées sous la forme de «special resolutions». Pour être adoptées, de telles décisions doivent être votées par une majorité d au moins 75% des voix exprimées en assemblée générale. Les décisions devant être prises sous la forme de «special resolutions» sont notamment celles portant sur : - toute modification des statuts de la Société, - la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (cf. infra), - la dissolution amiable de la société, - la réduction du capital social, - l achat de ses propres actions, - le transfert du siège social dans un autre Etat Membre Toutes les autres décisions requérant l approbation des actionnaires sont prises sous la forme d «ordinary resolutions». Pour être adoptées, de telles décisions doivent être votées par une majorité d au moins 50% des voix exprimées en assemblée générale. Les décisions devant être prises sous la forme d «ordinary resolutions» sont notamment celles portant sur : - la nomination ou la fin du mandat des auditeurs légaux, - la division du nominal de l action, - l élévation du nominal de l action par regroupement des actions existantes, - l octroi au conseil d administration d une autorisation à l effet d émettre des actions. Absence de telles décisions en droit des sociétés britannique. 13 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

14 Droits attachés à certaines catégories d actions et décisions prises lors des assemblées spéciales Emission d actions nouvelles Droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires existants Quorum d une AGO Dispositions actuellement applicables à la Société Les assemblées spéciales d actionnaires ne comprennent que les actionnaires titulaires d actions d une catégorie déterminée dont la Société envisage de modifier les droits particuliers (par exemple, le droit de vote double). Les règles applicables aux assemblées spéciales sont similaires à celles des AGE, notamment en terme de majorité. Une émission d actions nouvelles peut être décidée soit par une AGE soit par le CA dans les termes, conditions et limites de la délégation de compétence reçue pour ce faire d une AGE. La délégation de compétence accordée au conseil d administration pour émettre des actions nouvelles (pour satisfaire à des besoins entrant dans l objet social ou à raison de l exercice d options) est généralement renouvelée par les actionnaires, sur demande du conseil d administration, quand celui-ci estime nécessaire de disposer d une telle délégation. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leur quote-part dans le capital, un droit de préférence à la souscription d actions nouvelles. Les actionnaires peuvent y renoncer de manière individuelle, avec ou sans indication de bénéficiaire(s). Ce DPS peut également être supprimé par l AGE qui décide ou autorise l augmentation de capital, au profit de bénéficiaires dénommés, de catégories de bénéficiaires, ou sans indication de l identité des bénéficiaires. Une AGO ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins 20% Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni Lorsque le capital d une société comprend différentes catégories d actions, et hormis dans l hypothèse où les conditions dans lesquelles les actions d une catégorie particulière ont été émises prévoient le contraire, les droits attachés à une catégorie d actions déterminée ne peuvent être modifiés qu avec l accord d au moins 75% des porteurs d actions de la dite catégorie, donné soit par écrit, soit dans le cadre d une assemblée spéciale des porteurs d actions de la dite catégorie. Les dispositions prévues dans les statuts pour les assemblées générales d actionnaires s appliqueront à une telle assemblée spéciale. Les pouvoirs du conseil d administration pour procéder à une émission d actions nouvelles sont fixés par la délégation reçue des actionnaires pour ce faire, compte tenu du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (voir ci-après). Il est habituel que la délégation de compétence accordée au conseil d administration pour émettre des actions nouvelles (pour satisfaire à des besoins entrant dans l objet social ou à raison de l exercice d options) soit renouvelée lors de l assemblée générale d approbation des comptes de l exercice précédent. Le Companies Act 2006 prévoit un DPS au profit des actionnaires existants à proportion de leur quote-part dans le capital lors de toute émission d actions nouvelles. Toutefois, ce droit peut être limité ou supprimé au moyen du vote d une «special resolution». Il est habituel d accorder au conseil d administration d une société cotée, au travers du vote d une «special resolution» lors de l assemblée générale d approbation des comptes de l exercice précédent, une délégation de compétence lui permettant d attribuer un nombre déterminé d actions dans le cadre d une augmentation de capital avec suppression du DPS. Sauf disposition contraire des statuts, le Companies Act 2006 stipule que le quorum est considéré comme réuni dès lors que deux personnes en mesure de 14 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

15 Quorum d une AGE Lieu de réunion des assemblées générales Convocation d une assemblée par les actionnaires Demandes d inscription de points à l ordre du jour d une assemblée et de projets de résolution par les actionnaires Quorum pour les réunions du CA Dispositions actuellement applicables à la Société des actions ayant droit de vote, sur première convocation. Aucun quorum n est requis sur deuxième convocation. Une AGE ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins 25% des actions ayant droit de vote, sur première convocation, et 20% des actions ayant droit de vote, sur deuxième convocation. L article 17 des statuts de la Société stipule que les assemblées sont réunies en tout endroit de la France métropolitaine et de la Belgique, du fait de l admission des titres de la Société sur NYSE Euronext Bruxelles. L article 55 1 du Règlement SE autorise un ou des actionnaires détenant plus de 10% du capital à demander au conseil d administration d une SE la convocation d une assemblée et l établissement de son ordre du jour. Le Règlement SE prévoit également que les statuts de la SE, ou le droit applicable dans le pays où la SE a son siège statutaire, peuvent prévoir qu une telle demande puisse être faite par un ou des actionnaires détenant une fraction moindre du capital de la SE. Un ou des actionnaires représentant au moins la fraction de capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent demander l inscription de points à l ordre du jour et de projets de résolutions pendant les 20 jours qui suivent la publication de l avis de réunion d un assemblée générale, et au plus tard le 25 ème jour qui précède l assemblée. Le quorum requis est d au moins la moitié du nombre d administrateurs. Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni voter sur l ordre du jour de l assemblée sont présentes, chacune étant soit actionnaire, soit le représentant d un actionnaire. Le Companies Act 2006 ne fait pas de distinction entre une AGO et une AGE. Toutes les réunions d actionnaires sont considérées comme des assemblées générales, l assemblée annuelle d approbation des comptes ayant un statut particulier. Par suite, les dispositions mentionnées précédemment en matière de quorum s appliquent à chacune des assemblées générales d actionnaires. Il n existe pas de disposition encadrant le lieu des réunions des assemblées générales en droit des sociétés britanniques. Compte tenu de la poursuite de la cotation des titres de la Société sur NYSE Euronext Bruxelles après le transfert de siège, il est prévu que les assemblées continuent à être réunies à Bruxelles. Le droit des sociétés britannique autorise les actionnaires détenant plus de 5% du capital à demander la convocation d une assemblée. Par suite, c est ce seuil qui trouvera à s appliquer une fois achevé le processus de transfert du siège social au Royaume- Uni. Le droit des sociétés britannique autorise les actionnaires détenant plus de 5% du capital à demander à ce que soient inscrits un point ou un projet de résolution à l ordre du jour de l assemblée générale d approbation des comptes, et à ce que la Société en informe les actionnaires. Les statuts prévoient que les dispositions en matière de quorum pour les réunions du CA soient celles prévues dans le Règlement SE ; par suite, les règles applicables après le transfert de siège seront les mêmes que celles en vigueur actuellement. 15 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

16 Prise de décisions lors des réunions du CA Durée des mandats des administrateurs Pays de résidence des administrateurs Localisation et transfert du siège social Durée de la Société Actions dérivées Dispositions actuellement applicables à la Société Toute décision prise par le conseil d administration l est au moyen d un vote, recueillant la majorité des voix exprimées. En cas de partage des voix sur une décision, celle du président du conseil ou de séance est prépondérante. La durée du mandat des administrateurs de la Société est de quatre années. Le droit des sociétés français ne contient aucune disposition en matière de pays de résidence des administrateurs. Le transfert du siège social de la Société peut être fait n importe où dans le département de Meurthe-et-Moselle sur simple décision du conseil d administration, et ailleurs en France sur décision d une AGE. Du fait de la transformation de la Société en SE, le transfert dans un autre Etat Membre est possible, sur décision d une AGE. La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au RCS. En droit français, les actionnaires ne peuvent mener de telles actions. Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni Aucun changement n est prévu dans le projet de statuts qui seront en vigueur après réalisation du transfert de siège. Le projet de statuts prévoit que le mandat des administrateurs de la Société s achèvera au terme de l assemblée générale d approbation des comptes du premier exercice clos après réalisation du transfert de siège, et ensuite au terme de chacune des assemblées générales d approbation des comptes du dernier exercice clos. Le droit des sociétés britannique ne contient aucune disposition en matière de pays de résidence des administrateurs. Par suite, aucun des actuels administrateurs de la Société ne sera contraint de déménager au Royaume-Uni à raison du transfert de son siège social. Le droit des sociétés britannique permet que le siège social soit situé dans n importe quelle localité d Angleterre ou du pays de Galles. Le transfert de siège social peut être opéré dans ces pays sur simple décision du conseil. Du fait de la transformation de la Société en SE, le transfert dans un autre Etat Membre est possible, sur décision d une assemblée votant sur une «special resolution». Une société dont le siège social se trouve en Angleterre ou au Pays de Galles n a pas d obligation d être immatriculée pour une durée donnée. En conséquence, une fois le transfert de siège devenu effectif, la durée de la Société sera illimitée et le terme de 99 ans ne sera plus valide. Un ou des actionnaires minoritaires peuvent lancer une action de cette nature visant à obtenir réparation au nom de la Société pour tout dommage qui lui serait causé. De telles actions sont généralement menées par la Société elle-même, rendant l intervention d actionnaires exceptionnelle. 16 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

17 Actions en réparation d un préjudice Commissaires aux comptes Normes comptables Déclarations des participations importantes / franchissements de seuils Application du Takeover Code Offres publiques obligatoires Dispositions actuellement applicables à la Société Un actionnaire peut demander en justice réparation au motif que les affaires de la société sont, ou ont été, menées d une manière telle qu il en résulte un préjudice pour ses actionnaires (dont lui-même), ou qu un acte, aussi bien passé qu à venir, ou une absence d action ont eu ou ont pour conséquence un tel préjudice. Nommés par l AGO pour une durée de 6 exercices, ils exercent leur mandat de manière conjointe avec un cocommissaire également nommé pour 6 ans. Les comptes sociaux doivent être établis selon les principes comptables français alors que les comptes consolidés doivent être établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS). Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d actions ou de droits de vote représentant plus d un des seuils indiqués à l article L du Code de commerce, doit respecter les obligations d information prévues par l article R du même code dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. Les dispositions du Takeover Code ne s appliquent pas aux sociétés cotées non immatriculées au Royaume-Uni. Sauf exceptions, lorsqu une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 30% des titres de capital conférant des droits de vote ou plus de 30% des droits de vote, elle doit en informer immédiatement l AMF (ainsi que la FSMA dans le cas de la Société) et déposer un projet d offre publique visant la totalité des titres de la société. Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni Les actions dérivées sont habituellement motivées par la négligence, le défaut d action, le manque de diligence ou un abus de confiance commis par un administrateur. Les dispositions sont similaires en droit des sociétés britannique. Un commissaire aux comptes est nommé au moyen d une «ordinary resolution» au titre de l exercice en cours. Habituellement, le commissaire aux comptes est nommé (ou renommé le cas échéant) lors de l assemblée générale d approbation des comptes de l exercice précédent. Les comptes consolidés doivent être établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS), qui peuvent également être utilisées pour l établissement des comptes sociaux. Sauf exceptions ayant une portée réduite, toute personne qui vient à posséder, ou qui possède déjà, 3% ou plus du nombre de droits de vote attachés aux actions formant le capital de la Société, tant que celles-ci restent admises à négociation sur NYSE Euronext, doit porter à la connaissance de la Société le nombre de droits de vote qu elle détient, ainsi que toute variation du nombre de droits de vote détenus dès lors que ce changement conduise l actionnaire à porter son pourcentage de contrôle au pour cent supplémentaire (par exemple 4% ou 5%). Le Takeover Code s appliquera à la Société après réalisation de son transfert de siège. Sauf exceptions, le Takeover Code interdit à toute personne de venir à contrôler des actions dans le capital d une société dans une proportion telle que, si ces actions étaient ajoutées à celles déjà contrôlées, cette personne viendrait à contrôler 30% ou plus des droits de voté attachés aux actions de cette société. 17 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

18 Offres publiques de retrait/ actions ouvertes aux actionnaires minoritaires Dispositions actuellement applicables à la Société Sauf exceptions, l obligation de déposer une offre publique s applique également aux mêmes personnes qui détiennent, directement ou indirectement, un nombre d actions compris entre 30% et la moitié du nombre du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société, et qui, en moins de 12 mois consécutifs, augmentent cette détention, en capital conférant des droits de vote ou en droits de vote, d au moins 2% du nombre total des titres de capital conférant des droits de vote ou des droits de vote de la société. La règlementation prévoit la possibilité, sous certaines conditions, pour les actionnaires minoritaires de se retirer d une société cotée, en particulier dans les deux cas suivants : - lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent, seul ou de concert, au moins 95% des droits de vote de la société, les actionnaires minoritaires peuvent demander à l AMF, qui reste libre de sa décision, de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d une offre publique de retrait, - lorsque l AMF, informée d une modification statutaire ou de certaines décisions importantes par la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent la société, décide qu il y a lieu à la mise en œuvre d une offre publique de retrait. Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni Si une exception à cette règle trouve à s appliquer (par exemple, dans le cas où une personne achète les actions d un actionnaire unique) et que la personne vient à contrôler plus de 30% des droits de vote d une société, alors elle doit déposer un projet d offre en numéraire (ou le choix entre une offre d échange de titres et une offre en numéraire) portant sur la totalité du capital de la société, à un prix qui ne peut être inférieur au prix le plus élevé pour acquérir des titres de la Société au cours des 12 mois précédant l annonce de l offre. De manière similaire, toute personne qui contrôle un nombre de droits compris entre 30% et la moitié du nombre de droits de vote et qui vient à accroître le nombre de titres conférant des droits de vote qu elle contrôle, est contrainte de déposer un projet d offre portant sur la totalité des actions de la société. En revanche, un actionnaire détenant des actions représentant plus de 50% du nombre total des droits de vote attachés aux actions d une société n a pas l obligation de déposer une offre d achat portant sur la totalité des actions de la société quand bien même il vient à accroître le nombre d actions qu il détient dans le capital de cette société et par suite augmenter le nombre de droits de vote qu il possède. Sous certaines conditions, les actionnaires minoritaires peuvent demander un jugement visant à protéger leurs intérêts, notamment dans les cas suivants : - lorsqu un ou des actionnaires détenant moins de 5% du capital s opposent à la radiation des titres de la société, - lorsque des actionnaires détenant moins de 15% d une catégorie d actions s opposent à une modification des droits attachés aux actions de cette catégorie, - dans l hypothèse d une offre publique où l offrant détient plus de 90% du capital, lorsqu un actionnaire refuse que ses actions soient automatiquement acquises par l offrant, - lorsqu un actionnaire informe l offrant qu il a déposé une demande en justice visant à empêcher l offrant d acquérir les actions qu il détient. 18 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni

19 Droit d information et de communication des actionnaires Dispositions actuellement applicables à la Société Les actionnaires disposent de droits d information permanents et d un droit d information spécial préalable à toute assemblée générale. Ces droits leur permettent en particulier d obtenir l envoi de certains documents, ainsi que la communication de certains documents au siège social, qui portent essentiellement sur les rapports et documents financiers liés à la gestion des affaires sociales et aux décisions qui leur sont soumis. Au-delà, un actionnaire peut, sous certaines conditions et dans les limites fixées par la règlementation, poser des questions au conseil d administration et/ou à son président. Dispositions qui seront applicables après le transfert du siège au Royaume-Uni 19 Global Graphics - projet de transfert du siège social au Royaume-Uni