CONTRAT DE RECHERCHE ENTRE: UNIVERSITÉ DU QUÉBEC À MONTRÉAL, personne morale légalement constituée, ayant le siège de ses affaires au 1430, rue Saint-Denis, C.P. 8888, succursale Centre-ville, à Montréal, H3C 3P8, agissant et représentée aux présentes par monsieur Yves Mauffette, vice-recteur à la Recherche et à la création, dûment autorisé tel qu'il l'atteste en signant (ci-après désignée l «UQAM») ET:, personne morale légalement constituée, ayant une place d'affaires au, agissant et représentée aux présentes par, dûment autorisé-e tel qu'il-elle l'atteste en signant (ci-après désignée la «Corporation») LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT: 1. OBJET En contrepartie du paiement par la Corporation des coûts relatés à l'article 3 de ce contrat et du respect par la Corporation des obligations qui sont contenues dans ce contrat, l'uqam exécutera la recherche et les travaux décrits dans le Projet intitulé dont une copie est jointe à ce contrat à titre d'annexe A (ci-après désignés les «travaux») selon les modalités énoncées dans ce contrat. 2. REPRÉSENTANTS La supervision des travaux qui seront effectués par les chercheurs-es de l'uqam sera confiée à, professeur au sein du Département de l'uqam. Ce dernier est l'interlocuteur dûment mandaté pour toute communication avec la Corporation en relation avec ce contrat. Pour sa part, la Corporation désigne comme son interlocuteur officiel et porte-parole pour les fins de ce contrat. 3. COÛTS En contrepartie de l'exécution des travaux par l'uqam, la Corporation paiera à l'uqam les coûts des travaux représentant la somme de dollars ( $). 4. ÉCHÉANCES La somme mentionnée à l'article précédent fera l'objet de chèques tirés par la Corporation à l'ordre de l'uqam et remis à cette dernière aux échéances suivantes: - dollars ($) à la signature du contrat; - dollars ($) le; FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 1/7
- dollars ($) le; - dollars ($) lors de la remise du rapport final, soit le 5. INTÉRÊTS Les sommes impayées à leur échéance porteront intérêts au taux annuel de 10%. 6. LIMITE DE RESPONSABILITÉ La responsabilité financière de la Corporation se limite à $, montant en capital qui ne pourra être dépassé sans l'autorisation écrite de la Corporation fournie par l'un de ses représentants autorisés. L'UQAM ne sera pas tenue d'exécuter un travail qui dépasse les cadres énoncés à l'article 1 et qui aurait pour effet de porter la responsabilité de la Corporation au-delà de cette somme, sauf si l'uqam reçoit un avis contraire par écrit. 7. PROPRIÉTÉ DES ÉQUIPEMENTS L'équipement ou le matériel acheté par l'uqam dans le cadre des travaux demeure sa propriété exclusive. 8. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ Le transfert des risques relatif, le cas échéant, aux objets physiques visés par les travaux s'effectuera dès leur livraison à la Corporation, mais le transfert de leur propriété de même que de la propriété des travaux n'aura lieu que lors du parfait paiement par la Corporation à l'uqam du coût total des travaux. 9. CONFIDENTIALITÉ La Corporation et l UQAM peuvent se communiquer mutuellement de l information confidentielle afin de faciliter la réalisation des travaux relatifs au projet. Cette information doit être identifiée clairement comme étant «confidentielle». Lorsqu une telle information est communiquée verbalement, la partie qui l émet doit confirmer à l autre partie, par écrit et dans les meilleurs délais, la confidentialité de cette information. Malgré ce qui précède, est confidentielle la description des travaux faite à l Annexe A. Cette information doit être protégée et ne doit être divulguée à quiconque sauf aux personnes qui ont besoin de connaître au sein de chacune des parties. Chaque partie doit également veiller rigoureusement à empêcher la divulgation de cette information à des tiers. L obligation de confidentialité ne s applique toutefois pas à l information qui : a) est déjà connue de la partie à laquelle elle est divulguée ; b) tombe dans le domaine public sans transgresser les dispositions du contrat ; c) est obtenue de tiers qui ne sont pas tenus d assurer la confidentialité par les parties. FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 2/7
Tous les engagements de confidentialité faits en vertu du présent contrat continueront d être en vigueur pendant cinq ans après la fin du présent contrat. 10. PUBLICITÉ La Corporation ne peut utiliser le nom de l'uqam, ni celui de l'un de ses membres, à des fins publicitaires sans l'autorisation écrite d'un représentant autorisé de l'uqam. L'UQAM ne peut utiliser le nom de la Corporation, ni celui de l'un de ses employés à des fins publicitaires, sans l'autorisation écrite de la Corporation. 11. DROITS INTELLECTUELS L UQAM demeure propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle découlant des travaux et de leurs résultats, y compris les droits d auteur et ceux relatifs aux inventions. L UQAM cède par la présente à la Corporation, pour les fins internes de cette dernière, une licence non-exclusive d utilisation des travaux et de leurs résultats. Si les travaux et leurs résultats contiennent des inventions brevetables, des logiciels ou des œuvres protégés par le droit d auteur ou un savoir-faire qui puissent être exploités commercialement, l UQAM évaluera l opportunité de procéder, à ses frais, aux démarches de protection légale adéquates. Si elle procède à ces démarches, l UQAM s engage à proposer à la Corporation, si cette dernière le souhaite, la négociation et l octroi d une licence exclusive d exploitation portant sur une ou des applications des travaux et de leurs résultats. Les parties s engagent à procéder avec diligence et de bonne foi à telle négociation et la licence doit être signée dans les trois mois à compter de la proposition faite par l UQAM à défaut de quoi l UQAM sera libre d exploiter seule ou avec d autres parties les travaux et les résultats sans que la Corporation puisse prétendre à des droits. Malgré la signature d une telle licence, l UQAM conservera le droit d utiliser les travaux et leurs résultats pour des fins de recherche et d enseignement seulement. La Corporation consent d avance à ce que cette négociation intervienne le cas échéant avec la société formée à l initiative de l UQAM pour valoriser ses technologies et à ce que la licence intervienne avec cette société à titre de cédante des droits sur ces technologies. Les conditions d octroi de la licence d exploitation seront négociées par les parties sur la base des critères suivants : - la valeur de la propriété intellectuelle des travaux et de leurs résultats; - la nature et le coût de la protection de la propriété intellectuelle apportée aux travaux et aux résultats; - les contributions scientifiques et financières directes et indirectes respectives des parties dans les travaux et leurs résultats; - l étendue des droits concédés dans la licence et celle du marché potentiel; - l intervention de contrats de recherche ultérieurs relatifs au développement et à l amélioration des travaux et de leurs résultats ; - les règles de l industrie en semblable matière. FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 3/7
Pour les fins du présent article, la propriété intellectuelle, incluant l information technique, le savoir-faire, les inventions, les procédés, les technologies, les plans, les devis, les fiches techniques, les dessins et autres documents préparés, inventés ou mis au point par l UQAM antérieurement au début des travaux ou qui n ont aucun lien direct et immédiat avec les travaux, est exclue de la définition des travaux et de leurs résultats et demeure la propriété exclusive de l UQAM ou de ses chercheurs. 12. DIVULGATION Les parties conviennent que la divulgation de l'information aux fins de la recherche universitaire fait partie du rôle de l'uqam. Elles conviennent cependant que la divulgation hâtive de certains résultats peut risquer de compromettre leur valorisation commerciale. La Corporation doit recevoir des exemplaires de tout projet de divulgation écrite ayant trait à ce contrat au moins 90 jours avant la présentation ou publication. La divulgation doit être conforme à l'article 9. Si la Corporation ne s'oppose pas par écrit à cette divulgation dans les 30 jours suivant la réception des exemplaires, l'uqam pourra divulguer l'information. En cas d'objection écrite, les parties devront négocier une version acceptable de la divulgation projetée, y compris la date de la divulgation projetée et ce à l'intérieur de la période initiale de 90 jours. La divulgation comprend les articles, les séminaires et les autres présentations orales ou écrites. L'UQAM est libre de publier, sans transmettre de projet de divulgation, 12 mois après la remise du rapport final, sous réserve des exigences en matière de confidentialité. 13. PARTICIPATION D ÉTUDIANTS DE CYCLES SUPÉRIEURS La Corporation reconnaît qu un ou des mémoires de maîtrise et une ou des thèses de doctorat est ou sont en préparation dans le cadre de l exécution de cette recherche. Malgré les autres dispositions de ce contrat, les résultats des travaux de maîtrise et de doctorat demeureront la propriété de leur auteur et seront du domaine public en vertu des règles de l UQAM. Cependant, et à la demande de la Corporation, l UQAM sera libre d accepter, dans certaines circonstances, d assujettir le mémoire et la thèse ou les articles en tenant lieu à la confidentialité pour un délai maximal de 2 ans à compter de l exécution des travaux et de la livraison de leurs résultats à la Corporation. 14. LIMITATION DES GARANTIES ET INDEMNISATION Compte tenu de la nature de la recherche visée par le projet, la Corporation reconnaît que l UQAM n émet aucune garantie de résultat. La Corporation dégage l UQAM et la tiendra indemne de toute responsabilité découlant ou pouvant découler de l utilisation, de l application ou de l interprétation des résultats des travaux, qu ils soient consignés ou non dans un ou des rapports. L'UQAM tiendra indemne la Corporation de toutes poursuites, dépenses et réclamations FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 4/7
causées en raison de blessures ou décès des personnes participant aux travaux ou de dommages occasionnés à la propriété de l'uqam au cours de l'exécution de ce contrat. 15. RÉSILIATION L'une ou l'autre partie peut résilier ce contrat en donnant un avis écrit de défaut de 30 jours à la partie en défaut, et si la partie en défaut ne prend pas immédiatement des mesures correctives dans ce délai. Le défaut de la part de l'uqam comprend le décès ou le départ du chercheur principal. La Corporation paiera tous les frais jusqu'à la résiliation ainsi que les engagements raisonnables pris par l'uqam en ce qui concerne les travaux avant la date de l'avis de défaut et pour lesquels l'uqam est responsable financièrement. Le contrat prend fin automatiquement et l UQAM est libérée de ses obligations en vertu du contrat si la Corporation fait faillite ou devient insolvable, fait l objet d une ordonnance de mise sous séquestre en faveur de ses créanciers, ou si une ordonnance est rendue ou une résolution adoptée pour la liquidation de son entreprise, ou si elle se prévaut d une loi concernant les débiteurs en faillite ou insolvables. Dans ce cas, toutes les dépenses effectuées par l UQAM et tous les engagements raisonnables pris par celleci en relation avec le projet, jusqu à la date de la résiliation du contrat, doivent lui être remboursés, dans la mesure où ces dépenses et engagements incombaient à l UQAM. Dans tous les cas, les droits de propriété sur les résultats obtenus jusqu à la date de résiliation du contrat demeurent la propriété de l UQAM, qui est alors libérée de tous ses engagements vis-à-vis la Corporation. 16. FORCE MAJEURE L'une ou l'autre partie ne peut être tenue responsable de tout défaut ou retard d'exécution causé par des circonstances indépendantes de sa volonté, ce qui comprend, sans toutefois s'y limiter, les désastres naturels, les incendies, les conflits de travail, etc. 17. SURVIVANCE Les articles 9 (CONFIDENTIALITÉ), 10 (PUBLICITÉ), 11 (DROITS INTELLECTUELS), 12 (DIVULGATION), 13 (PARTICIPATION D ÉTUDIANTS DE CYCLES SUPÉRIEURS) et 14 (LIMITATION DES GARANTIES ET INDEMNISATION) survivront à la résiliation ou la fin de ce contrat, quelle qu'en soit la raison, en plus des clauses qui sont maintenues en vertu de la loi. 18. AVIS Les avis requis en vertu de ce contrat seront transmis par courrier recommandé ou livraison en main propre avec accusé-réception à la personne et à l'adresse indiquée au préambule de ce contrat, à moins d'un changement d'adresse écrit. Tout avis par la poste est réputé reçu le troisième jour après sa mise à la poste, sauf s'il y a interruption des services postaux. 19. CESSION ET SOUS-TRAITANCE Aucune des parties ne peut céder les droits ou les obligations qu'elle possède en vertu de ce contrat sans l'autorisation écrite de l'autre partie. FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 5/7
L'UQAM ne peut sous-traiter l'exécution des travaux à moins d'en aviser la Corporation. 20. ENTENTE ANTÉRIEURE ET MODIFICATION Tous les termes et conditions relatifs à ce contrat sont contenus dans le présent contrat et ils annulent et remplacent toute entente antérieure. Toute modification à ce contrat devra être convenue par une entente écrite entre les parties. 21. DISPOSITIONS FINALES L'Annexe A de ce contrat et ce qui y est inclus par renvoi en font partie intégrante. Ce contrat lie les parties et leurs ayants-droit et représentants légaux. Ce contrat sera interprété et régi par la législation de la province de Québec. Toute action judiciaire, le cas échéant, devra être intentée dans le district de Montréal. FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 6/7
EN FOI DE QUOI LES PARTIES SIGNENT À MONTRÉAL CE e JOUR DU MOIS DE 2005 UNIVERSITÉ DU QUÉBEC À MONTRÉAL par: Yves Mauffette Vice-recteur à la Recherche et à la création LA CORPORATION par: nom, titre AUX PRÉSENTES INTERVIENT: contrat et en accepte toutes les conditions., chercheur, qui reconnaît avoir lu ce Il cède par la présente à l UQAM tous les droits de propriété intellectuelle sur les travaux et leurs résultats en contrepartie des redevances établies selon les pratiques en vigueur à l UQAM à la date des présentes. Il accepte également de faire en sorte que tous les participants de l'uqam soient informés de leurs obligations en vertu de ce contrat et cèdent leurs droits de propriété intellectuelle. Il reconnaît avoir pris connaissance de la Méthode administrative no 21 de l'uqam relative à l'administration financière des projets de recherche et du Cadre normatif pour l éthique de la recherche avec des êtres humains et s'engage à exécuter les obligations qui en découlent. FORMULAIRE DE CONTRAT DE RECHERCHE TYPE PAGE 7/7