CHARTE DE GOUVERNANCE S.R.I.W. La S.R.I.W. est régie par la loi de 1962, par le code des sociétés, par le décret du 15 février 2004 relatif au statut de l administrateur public, et par ses statuts approuvés par le Gouvernement Wallon. Complémentairement à cet encadrement légal, décrétal et réglemen- taire, le conseil d administration de la S.R.I.W. décide d adopter le code belge de gouvernance d entreprise (dit «Code Buysse II» publié en juin 2009) dans ses principes et dans la plupar t de ses dispositions. Le conseil d administration décide cependant d appor ter des adaptations à ce code, en fonction de l encadrement légal, décrétal et règlementaire spécifique, auquel la S.R.I.W. est soumise. 1. STRUCTURE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE La structure de la S.R.I.W. est de type dualiste. La gouvernance d entreprise de la société repose sur son conseil d administration dont le fonctionnement est fondamentalement collégial et organisé sous la conduite de son Président. Le conseil définit la politique générale de la société et exerce les actes réservés par la loi au conseil Il exerce la surveillance du comité de direction. Le conseil a également pour mission d effectuer le contrôle financier et opérationnel, notamment par la surveillance du système de contrôle interne. Il dresse les comptes annuels à l attention de l assemblée générale et propose à cette dernière l affectation du résultat. La gestion de la S.R.I.W. est assurée par un comité de direction qui agit collégialement et exécute la politique générale tracée par le conseil 2. LE CONSEIL 2.1. COMPOSITION Le conseil se compose de 12 membres de manière à assurer un fonctionnement efficace tout en permettant une représentation des diverses sensibilités régionales, et des diverses compétences nécessaires à la ges- tion efficace de ses missions. Sa composition reflète la présence d un actionnariat de référence et prévoit la présence d au moins trois administrateurs disposant d une expérience à la direction de sociétés industrielles ou de services ou qui ont une expérience professionnelle de nature à appor ter une exper tise dans des matières spécifiques, ainsi que la présence d un administrateur représentant les institutions financières actionnaires minoritaires. Les membres exécutifs du comité de direction assistent au conseil d administration avec voix délibérative. Le nombre des réunions du conseil d administration et de ses comités est publié dans le rappor t annuel. Le taux global de présence des administrateurs y est également précisé. 2.2. PRESIDENCE Le conseil désigne en son sein et sur avis conforme du Gouvernement Wallon, son Président, Monsieur Jean-Pascal Labille*, dont la fonction comprend notamment les attributions suivantes : > la convocation des réunions du conseil et l établissement de son ordre du jour ; > la préparation des réunions du conseil; > l information égale aux administrateurs tant dans le cadre des réunions du conseil qu entre celles-ci; > la direction des réunions du conseil où il privilégie la discussion ouver te, la consultation de chaque administrateur, la recherche d une prise de décision collégiale; > le contact régulier et individuel avec les administrateurs, afin de les informer, de les entendre et de se mettre en situation d apprécier l intérêt qu ils por tent à la société;
> la solution des éventuels conflits d intérêts apparaissant au sein du conseil dans le respect de la loi sur les sociétés; > la conduite, en concer tation avec le comité de rémunération et le conseil d administration de l évaluation régulière de l action du management exécutif ; > l information du comité d orientation sur les résultats de l évaluation visée à l alinéa précédent ; > l appréciation, après concer tation éventuelle au sein du Conseil, de la qualification d une décision comme étant stratégique ou non (décret du 12 février 2004, ar ticle 12) ; > la communication annuelle au Gouvernement du rappor t d activité ou du rappor t de gestion de la S.R.I.W, comprenant les informations complètes sur : - la rémunération des administrateurs publics et des gestionnaires publics ; - les mandats et rémunérations y afférentes dans les personnes morales dans lesquelles la S.R.I.W. détient des par ticipations et où les administrateurs publics y ont été désignés sur sa proposition (ar ticle 15 du décret du 12 février 2004) ; > la présidence et la direction des assemblées générales d actionnaires ; > la proposition à l assemblée générale de la désignation du secrétaire et de deux scrutateurs parmi les délégués des actionnaires. 2.3. ADMINISTRATEURS Parmi les 12 membres du Conseil, 11 administrateurs sont choisis par l assemblée générale des actionnaires sur une liste double de 11 candidats présentés par le Gouvernement Wallon. Un administrateur représente les institutions financières présentes de manière minoritaire dans l actionnariat. Le mandat d administrateur a une durée de 5 ans. La S.R.I.W est soumise au décret de la Wallonie du 12 février 2004 relatif au statut de l administrateur public. Avant toute nomination d administrateur public, le Gouvernement Wallon doit vérifier que l administrateur répond aux conditions fixées aux ar ticles 4 et 7 du décret. L ar ticle 8 du décret de la Wallonie du 12 février 2004 relatif au statut de l administrateur public prévoit également que le mandat d administrateur public est incompatible avec des fonctions de : > Membre du Gouvernement Fédéral, d une Région, d une Communauté ; > Membre du Parlement Européen, des chambres législatives fédérales ou d un Parlement de Région ou de Communauté ; > Gouverneur de Province ; > Membre du personnel de l organisme, ou d une de ses filiales à l exception du (des) responsable(s) de la gestion journalière ; > Conseiller externe ou consultant régulier de l organisme. Chaque administrateur public doit également signer une char te avec le Gouvernement Wallon ou le Ministre de tutelle. Cette char te fixe les règles de conduite et de déontologie de l administrateur public 1. Une char te doit également être signée par les administrateurs nommés à l intervention d un tiers, conjointement ou non avec le Gouvernement 2. L administrateur public doit également se tenir au courant des évolutions législatives et règlementaires ayant un lien avec sa fonction. Les administrateurs de la S.R.I.W. doivent à tout moment présenter une attitude éthique et privilégier l intérêt de la société. Ils doivent préparer les réunions, y assister régulièrement et y par ticiper activement. La procédure de conflit d intérêt fixée par le Code des sociétés doit être respectée. De plus, l administrateur qui a un intérêt opposé s abstient de par ticiper à la délibération. La détention d un mandat d administrateur ne peut aller de pair avec la détention d un mandat d administrateur de la SOGEPA, de la SPAQUE ou de toute autre société spécialisée au sens de l ar ticle 22 6 1er de la loi du 2 avril 1962 constituant une société nationale d investissement et des sociétés régionales d investissement. Toutefois ce principe ne s applique pas aux sociétés spécialisées dont la S.R.I.W. est actionnaire.
2.4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Le conseil d administration doit se réunir au minimum 8 fois par an. Si aucun consensus n est atteint, le conseil d administration vote sur les propositions de décision qui lui sont soumises. En cas de parité des voix, le vote du Président du conseil empor te la décision. Au moins une fois par an, le conseil organisera une réunion spéciale au cours de laquelle la perspective à long terme de la S.R.I.W. sera à l ordre du jour. Périodiquement, le conseil d administration évalue sa performance et celle de ses membres en regard des objectifs de la société. Les procèsverbaux des réunions du conseil d administration fournissent un résumé des discussions, énumèrent les décisions prises et mentionnent les réserves éventuelles de cer tains administrateurs. Pour les points relatifs à un investissement dans une société par ticulière, le procès-verbal reprend cependant uniquement la décision, et les réserves éventuelles à laquelle elle donne lieu de la par t de cer tains administrateurs. Les procès-verbaux du conseil d administration sont diffusés seulement aux membres du conseil, aux membres du comité d orientation et, pour exécution, aux membres du comité de direction. 2.5. LES COMITES SPECIALISES DU CONSEIL Le conseil d administration de la S.R.I.W est habilité à créer des comités consultatifs pour le seconder dans sa fonction. Les statuts ont prévu la création d un comité d audit et d un comité de nomination et de rémunération dont les membres sont choisis au sein du CA. Chaque comité peut se faire assister d un ou plusieurs conseillers extérieurs. Le fonctionnement du comité d audit est régi par une char te spécifique. Le fonctionnement du comité de nomination et de rémunération est régi par une char te spécifique. L approbation de ces deux char tes relève du conseil Chacun des comités fait rappor t au conseil d administration sur ses conclusions, propositions et recommandations. 2.6. LA GESTION DES RISQUES Le conseil d administration a pour mission de déterminer la politique en matière de gestion des risques de la S.R.I.W. A cette fin, il se fonde sur l identification et l analyse des risques effectuées par le comité de direction. Le conseil veille à ce que soient mis en place des organes et procédures de contrôle en matière de gestion des risques. Ces organes, dont le comité d audit, sont tenus de rappor ter régulièrement au conseil 3. LE COMITE DE DIRECTION La gestion de la S.R.I.W. est assurée par le comité de direction qui agit collégialement et exécute la politique tracée par le conseil d adminis- tration. Le comité de direction exerce tous les pouvoirs non réservés à l assemblée générale et au conseil Il est notamment chargé des engagements de personnel. Ce comité est composé de 4 membres désignés par le conseil d administration sur avis conforme du Gouvernement Wallon en qualité de président et vice-présidents du comité de direction et le cas échéant, du conseil Ils exercent au sein de la S.R.I.W des fonctions permanentes et à temps plein, dans le cadre d un contrat de travail d employé. En application de l ar ticle 11 des statuts, le Président du conseil d administration de la S.R.I.W. assure la présidence des réunions du comité de direction auxquelles il assiste. Pour que le comité de direction délibère valablement, au moins 3 de ses membres doivent être présents ou représentés. Les membres du comité de direction s engagent à éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels directs ou indirects et ceux de l organisme conformément à ce qui est prévu dans le cadre de la Char te de l Administrateur visée à l ar ticle 17 du décret du 12 février 2004. La détention d un mandat de membre du comité de direction ne peut aller de pair avec la détention d un mandat d administrateur de la SOGEPA, de la SPAQUE ou de toute autre société spécialisée. Toutefois ce principe ne s applique pas aux sociétés spécialisées dont la S.R.I.W. est actionnaire.
4. LE COMITE D ORIENTATION Les statuts ont prévu depuis 1979 la création d un comité d orientation auprès du conseil d administration de la S.R.I.W. Il est composé du Président du conseil d administration qui le préside, des membres du comité de direction de la S.R.I.W., et de 5 représentants des organisations syndicales représentées au bureau du CESW. Le comité d orientation, qui se réunit avant chaque séance du conseil d administration, remet des avis à ce conseil sur tout projet relatif à l emploi et notamment les projets de création de filiales et de prises de par ticipation. Son fonctionnement est régi par le protocole d organisation du comité d orientation de la Société Régionale d Investissement de Wallonie du 12 février 1980. Les avis du comité d orientation sont transmis aux membres du conseil 6. PUBLICATION DE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE DE LA S.R.I.W. www.sriw.be reprend intégralement la présente Char te de Gouvernance d Entreprise de la société. Il est adapté lors de chaque modification de cette char te 5. REMUNERATION La politique générale de rémunération tant du personnel d encadrement que des dirigeants de la société est arrêtée par le conseil d administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Statutairement, les administrateurs, présidents et vice-présidents ne participent pas aux bénéfices et ne bénéficient d aucun tantième. Conformément aux statuts, tout ce que perçoit un membre du comité de direction ou un membre du personnel à titre de rémunération ou d indemnité représentative de frais à raison d un mandat, d une fonction ou d une prestation de services dans une autre société revient de droit à la S.R.I.W. lorsque ces mandats, fonctions ou prestations sont exercés en relation avec la qualité de membre du comité de direction ou de membre du personnel.