EMPRUNT OBLIGATAIRE PAR APPEL PUBLIC A L EPARGNE

EMPRUNT OBLIGATAIRE PAR APPEL PUBLIC A L EPARGNE BOAD 5,95% 2012-2019 Montant : 40 000 000 000 FCFA Période de souscription : du 23 janvier au 29 février 2012

1 B.O.A.D. Etablissement public à caractère international Capital autorisé : 1 050 milliards FCFA Siège social : 68, Avenue de la Libération B.P. 1172 LOME - TOGO EMPRUNT OBLIGATAIRE PAR APPEL PUBLIC A L EPARGNE OBLIGATIONS BOAD 5,95% 2012-2019 MONTANT : 40 MILLIARDS FCFA L octroi par le Conseil Régional d un visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l information diffusée. La Note d Information donnant lieu à visa est établie sous la seule responsabilité de l émetteur et le visa n est attribué qu après vérification que cette Note d Information est complète et compréhensible et que les informations qu elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l opération proposée aux souscripteurs. Le visa du Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances des titres dont l émission est ainsi autorisée sous le N EOP/11-01.

TABLE DES MATIERES Autorisation du Conseil Régional de l Epargne Publique et des Marchés Financiers Principales caractéristiques de l opération 1 Avertissement 2 Chapitre 0 ATTESTATIONS 3 0.1. Attestation du responsable de la Note d Information 3 0.2. Attestation des commissaires aux comptes 4 Chapitre I RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION 8 Pages 1.1. Informations générales 8 1.2. Caractéristiques de l émission et des Obligations BOAD 9 1.3. Marché primaire et marché secondaire des Obligations BOAD 12 1.4. Autres modalités 14 1.5. Rappel des précédentes opérations réalisées par la BOAD sur le marché 15 financier régional 1.6. Personnes à contacter à la BOAD 16 1.7. Consortium Chef de file 16 Chapitre II RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMETTEUR 17 2.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur 17 2.2. Renseignements généraux concernant le capital et les Fonds gérés 20 Chapitre III RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA BOAD 25 3.1. Présentation de la Banque Ouest Africaine de Développement 25 3.2. Données chiffrées sur l activité de la BOAD 32 Chapitre IV PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS 35 4.1. Les états financiers 35 4.2. Principes comptables et informations sur les états financiers 43 4.3. Litiges et Affaires contentieuses 53 Chapitre V PERSPECTIVES OPERATIONNELLES ET FINANCIERES 54 5.1. Programme d'activité 54 5.2. Besoins de financement pour la période 2012 à 2015 54 5.3. Comptes d exploitation et bilans prévisionnels pour la période 2011 à 2015 55 Chapitre VI ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 58 6.1. Conseil d Administration 58 6.2. Direction Générale 64 Chapitre VII PERSONNES A CONTACTER ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 65 7.1. Personnes à contacter à la BOAD 65 7.2. Consortium Chef de file 65 7.3. Nom et adresse du Commissaire aux comptes 65

1 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION Montant de l émission 1 40 000 000 000 FCFA Nominal et prix d'émission d un titre 10 000 FCFA Taux d'intérêt 5,95% l an net d impôts Durée de vie totale 7 ans Durée moyenne 05 ans et demi Amortissement Période de souscription 3 ans de différé, de la fin de la 4 ème année à la fin de la 7 ème année à raison de 25% par an Les souscriptions seront ouvertes du 23 janvier au 29 février 2012 mais pourront être closes sans préavis. Date de jouissance Lieux d'information et de souscription Elle sera fixée en fonction de la date de clôture des souscriptions, de commun accord avec les Agents placeurs. En tout état de cause, au maximum 08 jours ouvrables après la date de clôture des souscriptions. Siège de la BOAD à Lomé Missions Résidentes de la BOAD Bénin Burkina Faso Côte d'ivoire Guinée Bissau Mali Niger Sénégal Consortium Chef de file de l opération de placement : EIC/SBIF/BICI BOURSE Autres SGI agréées de l UEMOA 1 Cf. page 8 : volume de l émission

2 AVERTISSEMENT La Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) atteste l'exactitude des informations contenues dans cette note d information. Celle-ci ne comporte pas d'omission susceptible d'induire en erreur. Concernant l émission, nul n'est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations autres que celles figurant dans le présent document. La remise de cette note d information, à quelque moment que ce soit, n'implique pas que les informations qu'elle contient soient encore exactes après la date de son élaboration. Le placement de l émission est principalement assuré dans les pays de l'union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA). Tout investisseur résidant hors de l'uemoa et souhaitant acquérir des titres BOAD est invité à détenir un compte titres auprès d une institution agréée résidant dans l'uemoa. La présente note d information n'est pas constitutive d'une offre. Elle ne pourra être utilisée par qui que ce soit aux fins d'une offre ou d'une opération de démarchage faite dans un pays dans lequel une telle offre ou une telle opération de démarchage ne serait pas autorisée. Elle ne pourra pas être adressée à des personnes qui ne pourraient légalement faire l'objet d'une telle offre ou d'une telle opération de démarchage. Sauf indication contraire, les chiffres mentionnés dans ce document sont exprimés en francs CFA (FCFA).

8 CHAPITRE I : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION 1.1. INFORMATIONS GENERALES La Banque Ouest Africaine de Développement (ci-après dénommée la "Banque") envisage d émettre des titres obligataires (ci-après dénommés Obligations), suivant les modalités indiquées dans le présent chapitre de la note d information. Conformément aux dispositions de l'instruction n 36/2009 du Conseil Régional de l'epargne Publique et des Marchés Financiers, relative à l'émission de titres obligataires sur le marché financier régional, la Banque a sollicité et obtenu, dans le cadre de la présente opération, une autorisation d émission auprès de son Conseil d'administration (décision n 065/2010/CA/BOAD), de même qu'une autorisation du Conseil Régional. 1.1.1. Service financier de l'emprunt Conformément aux dispositions mises en place dans le cadre du marché financier régional, le service financier de l'emprunt (paiement des coupons et remboursement des titres) sera assuré par le Dépositaire Central / Banque de Règlement (DC/BR) et les Sociétés de Gestion et d'intermédiation (SGI) installées dans les différents pays membres de l'uemoa, les SGI tenant les comptes titres des souscripteurs. 1.1.2. Régime fiscal Conformément aux dispositions de l'article 42 des statuts de la BOAD, les obligations et titres assimilés, émis par la Banque, de même que les intérêts qui en proviennent, sont exempts de tous impôts et taxes, dans l'ensemble des pays de l'uemoa, quel que soit le détenteur de ces titres.

9 1.1.3. Information financière Durant toute la vie de l'emprunt, des exemplaires de rapport annuel, des comptes de la BOAD, de même que des exemplaires de ses statuts, seront mis à la disposition des détenteurs d'obligations BOAD, au Siège de la Banque et dans ses Missions résidentes. Des informations sont également disponibles sur le site web de la Banque, à l adresse suivante : http://www.boad.org 1.1.4. Emissions assimilables La Banque se réserve le droit d'émettre ultérieurement de nouvelles obligations entièrement assimilables aux Obligations, objet de la présente opération. 1.1.5. Objet de l'emprunt Le produit de l'emprunt sera utilisé, par la Banque, pour ses opérations générales de prêt. 1.2. CARACTERISTIQUES DE L'EMISSION ET DES OBLIGATIONS BOAD 1.2.1. Dénomination de l emprunt L emprunt est dénommé «BOAD 5,95% 2012-2019». 1.2.2. Valeur nominale des titres et prix d émission des titres La valeur nominale et le prix d émission d une Obligation sont fixés à 10 000 FCFA (DIX MILLE FRANCS CFA). 1.2.3. Volume d émission L'émission porte sur un volume global de 40 000 000 000 FCFA (QUARANTE MILLIARDS DE FRANCS CFA). Dans le cas d une sur-souscription de l émission, la BOAD examinera la possibilité, soit de s en tenir au montant prévu en procédant à des réductions proportionnelles sur les souscriptions enregistrées, soit de procéder à un relèvement du montant total de l opération. Dans ce dernier cas, une autorisation du Conseil Régional serait sollicitée.

10 En cas de sous-souscription le montant de souscription enregistré sera considéré comme le montant réel d émission. 1.2.4. Forme des titres Les Obligations BOAD sont dématérialisées. Elles doivent faire l objet d une inscription en compte auprès du Dépositaire Central Banque de Règlement. 1.2.5. Intérêt annuel A compter de leur date de jouissance, les Obligations BOAD porteront intérêt à un taux nominal net de tous impôts et taxes de 5,95%. Le premier coupon sera versé un an après la date de jouissance. Les intérêts seront calculés sur le principal restant dû en début de chaque période annuelle. 1.2.6. Durée du placement et date de jouissance Le placement de l émission est prévu du 23 janvier au 29 février 2012. Il pourra toutefois être clos si le montant recherché était atteint avant la date de clôture, après avis du Conseil Régional. La date de jouissance des Obligations sera fixée en fonction de la date de clôture des souscriptions, de commun accord avec les Agents placeurs, au maximum 08 jours ouvrés après la date de clôture des souscriptions ; elle sera précisée au public par voie de presse et sur le site internet de la BOAD (http://www.boad.org). 1.2.7. Durée de l'emprunt et tableau d'amortissement L'Emprunt aura une durée totale de sept (07) ans et une durée moyenne de cinq ans et demi (5,5 ans). Le remboursement interviendra à partir de la 4 ème année, à raison de 25% l an.

11 Le tableau d amortissement correspondant est indiqué ci-après : Echéances % remboursé à l échéance Cumul remboursements Fin 1 ère année 0 0 Fin 2 ème année 0 0 Fin 3 ème année 0 0 Fin 4 ème année 25 % 25 % Fin 5 ème année 25 % 50 % Fin 6 ème année 25 % 75 % Fin 7 ème année 25 % 100 % Le différé ne porte que sur le principal, les intérêts étant payables dès la fin de la première année. Ainsi, après un différé de trois (03) ans, le remboursement échelonné de l'emprunt interviendra à compter de la fin de la 4 ème année, à raison de 25 % chaque année. Ces remboursements se feront au prorata du nombre de titres inscrits aux comptes de chacun des investisseurs détenteurs de titres de la présente émission (Obligations BOAD 5,95% 2012-2019). Le nombre de titres à amortir, obtenu après application du coefficient de 25 % sera, en cas de chiffre décimal, arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. Exemples : - 250 titres seront amortis sur un compte créditeur de 1 000 titres ; - 356 titres seront amortis sur un compte créditeur de 1 425 titres ; 1.2.8. Garanties obtenues Le capital autorisé de la Banque a été porté à 1 050 milliards de F CFA depuis juin 2010. Les souscriptions à l augmentation de capital intervenue à cette date sont en cours. L'article 7 des statuts de la BOAD stipule que le capital social souscrit n'est que partiellement appelé ; la partie non appelée, à savoir le «capital sujet à appel», sert de garantie aux emprunts émis et aux prêts contractés par la BOAD.

12 Avec les souscriptions en cours à cette augmentation de capital, le capital souscrit s élève au 31 décembre 2010 à 950 500 Millions F CFA, dont un capital sujet à appel de 711 367 Millions F CFA, ce qui renforce la base d endettement de la Banque. Le ratio d endettement (encours des emprunts/capital sujet à appel) est de 59,31% à fin 2010. La norme statutaire est de 100 %. 1.3. MARCHE PRIMAIRE ET MARCHE SECONDAIRE DES OBLIGATIONS BOAD 1.3.1. Souscription des Obligations BOAD et règlement A) Souscription Pour les investisseurs désirant souscrire aux Obligations émises, les bulletins de souscription peuvent être retirés et déposés après qu'ils aient été dûment remplis, auprès des organismes visés ci-après : Siège de la BOAD et SGI-Togo, pour les souscripteurs résidant au Togo ; Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO), ACTIBOURSE, SGI-Bénin, BIBE FINANCE & SECURITIES et AFRICABOURSE, pour les souscripteurs résidant au Bénin ; Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO), SBIF et CORIS BOURSE, pour les souscripteurs résidant au Burkina ; Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO) et les SGI ci-après, pour les souscripteurs résidant en Côte d'ivoire : EDC INVESTMENT CORPORATION (EIC), BICI BOURSE, AFRICAINE DE BOURSE, SOGEBOURSE, CITICORP SECURITY WEST AFRICA, HUDSON & CIE, ATLANTIQUE FINANCE, BIAO FINANCE & ASSOCIES, PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT et BNI FINANCE, pour les souscripteurs résidant en Côte d Ivoire ; Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO), pour les souscripteurs résidant en Guinée Bissau ; Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO) et SGI-MALI, pour les souscripteurs résidant au Mali ;

13 Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO) et SGI-Niger pour les souscripteurs résidant au Niger ; Mission Résidente de la BOAD (immeuble Agence Nationale de la BCEAO), COMPAGNIE DE GESTION FINANCIERE ET DE BOURSE (CGF Bourse) et IMPAXIS CAPITAL, pour les souscripteurs résidant au Sénégal. B) Règlement des souscriptions Le règlement pourra s effectuer par virement RTGS sur le compte N 263 3100 T000 200 201 de la BOAD ouvert auprès de la BCEAO Agence Principale de Lomé (Togo). Les autres moyens de paiement (chèques, bons de virement, etc.) pourront être déposés soit auprès de la BOAD (Siège et Missions résidentes), soit aux guichets de la BCEAO ou auprès des Organismes collecteurs. 1.3.2. Domiciliation des Obligations BOAD La domiciliation des Obligations BOAD sera assurée par les SGI de l Union, en relation avec le Dépositaire Central / Banque de Règlement (DC/BR). Chaque souscripteur retiendra la SGI de son choix pour la tenue de son (ses) compte(s) titres. 1.3.3. Négociation Les Obligations BOAD seront cotées à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières. Elles seront cessibles à tout moment, sur le marché secondaire des titres, par leurs détenteurs. Les titres de cet emprunt seront cotés et négociables suite à l'achèvement des formalités d'admission à la cote de la BRVM. Ils feront l'objet d'une demande d'introduction à la cote de la BRVM dans un délai maximum de 3 mois à compter de la date de clôture de l'émission.

14 1.4. AUTRES MODALITES 1.4.1. Exigibilité anticipée Dans le cas où l'un des événements suivants interviendrait : 1) la Banque n'honorerait pas à son terme normal une échéance, en intérêt ou en principal, d'une Obligation BOAD, conformément à ses engagements, et ne remédierait pas à ce manquement dans les 30 jours suivant la date d'échéance, 2) la Banque manquerait à ses engagements résultant de la "clause pari passu" ci-après et ne remédierait pas à ce défaut dans les 30 jours d'une mise en demeure à cet effet émanant de tout porteur d'obligations BOAD, 3) toute autre dette résultant d'un crédit bancaire ou d'un emprunt contracté par la Banque deviendrait remboursable avant sa date d'échéance par suite d'une déchéance du terme pour cause de défaillance, tout porteur d'obligations BOAD pourra, par lettre adressée à la Banque, exiger le paiement du principal et des intérêts courus pour autant que la Banque n'aura pas déjà remédié à cette situation. 1.4.2. Clause pari passu La Banque s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations BOAD en principal et intérêts, à ne pas consentir de garantie particulière à d'autres titres émis ou à émettre (à l'exception d'hypothèques ou d'autres sûretés établies sur des biens achetés par la Banque pour en garantir le prix d'achat total ou partiel) sans en faire bénéficier, au même rang, les Obligations BOAD. 1.4.3. Avis aux détenteurs d'obligations BOAD Tous avis aux détenteurs d'obligations BOAD seront réputés valablement donnés s'ils sont publiés dans les journaux d'annonces légales des pays membres de l'uemoa (BENIN, BURKINA, COTE D'IVOIRE, GUINEE BISSAU, MALI, NIGER, SENEGAL, TOGO).

15 1.4.4. Droit applicable et juridiction compétente A) Droit applicable Les Obligations BOAD sont régies par la réglementation en vigueur sur le Marché Financier Régional et par la législation des pays d'émission membres de l'uemoa. B) Juridiction Tout litige entre les détenteurs d'obligations BOAD et la Banque sera tranché par les juridictions nationales compétentes. A cette fin, la Banque élit domicile à son siège, 68, Avenue de la Libération - B. P. 1172 LOME (TOGO). 1.5. RAPPEL DES PRECEDENTES OPERATIONS REALISEES PAR LA BOAD SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL Sur le marché financier régional, la BOAD a précédemment réalisé huit (08) émissions obligataires dont les six premières ont déjà été intégralement remboursées. Une récapitulation des précédentes interventions de la Banque et des encours correspondants se présente comme suit : Année Montant Taux Durée Date Mode Encours d'émission d'émission d'intérêt totale de jouis- d'amortis- au 30.11.11 et échéance (M FCFA) annuel de vie sance sement (M FCFA) 1993-2003 4 000 10 10 15/04/1993 in fine 0 1995-2005 5 000 6,25 10 15/06/1995 in fine 0 1999-2009 20 120,3 6,25 10 01/02/1999 échelonné 0 1999-2007 17 051 6,30 8 27/10/1999 échelonné 0 2001-2008 11 947,95 5,85 7 04/01/2002 échelonné 0 2004-2011 22 700 5,35 7 05/11/2004 échelonné 0 2005-2011 6 404,6 4,5 6 28/12/2005 échelonné 2 134,88 2005-2013 18 595,4 5 8 28/12/2005 échelonné 11 157,24 2006-2012 10 475 4,75 6 07/02/2007 échelonné 6 983,34 2006-2014 12 052,89 5 8 07/02/2007 échelonné 9 642,31 TOTAL 128 347,1 - - - - 29 917,77

16 1.6. PERSONNES A CONTACTER A LA BOAD Mme Gnékélé GNASSINGBE, Directeur de l Unité de Mobilisation des Ressources et de la Coopération (UMRC) M. Hamado ZANGO, Chargé de Coopération Senior (UMRC) M. Aboubacar SANI ABDOU, Gestionnaire Financier Principal (UMRC) M. Ibrahima DOUMBIA, Gestionnaire Financier (UMRC) Les Chefs des Missions Résidentes de la BOAD installées dans les immeubles des Agences Nationales de la BCEAO 1.7. CONSORTIUM CHEF DE FILE M. Adonis SEKA, Directeur Général de la SGI EDC Investment Corporation, Tél : (225) 20 21 10 44 M. Alexis LOURGO, Directeur Général de la SGI SBIF, Tél : (226) 50 33 04 91/92 M. Jean Luc AKOTO, Directeur Général de la SGI BICI BOURSE, Tél : (225) 20 20 16 68

17 CHAPITRE II : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMETTEUR 2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR 2.1.1. Dénomination et Siège Social BANQUE OUEST AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT 68, Avenue de la Libération L O M E (République Togolaise) 2.1.2. Forme et législation La BANQUE OUEST AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT est un établissement public à caractère international, créé par Accord signé le 14 novembre 1973 par les Etats membres de l'union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) : République du Bénin, Burkina Faso, République de Côte d'ivoire, République du Niger, République du Sénégal et République Togolaise, à laquelle ont adhéré la République du Mali le 1er juin 1984 et la République de Guinée Bissau le 02 mai 1997. Elle est une personne morale jouissant de la pleine personnalité juridique et bénéficie dans chacun des Etats membres de l'uemoa, de la capacité juridique la plus large reconnue aux personnes morales par les législations nationales. 2.1.3. Privilèges et immunités En vue de permettre à la Banque de remplir ses fonctions, les immunités et les privilèges des institutions financières internationales lui sont reconnus sur le territoire des Etats de l'union. Les Etats membres de l'union, les personnes qui les représentent ou détiennent leur droit, ne peuvent intenter d'action en justice contre la Banque. La Banque est dispensée, au cours de toute procédure judiciaire, de fournir caution et avance.

18 Les biens et avoirs de la Banque sont exempts de perquisitions, confiscations, expropriations ou toute autre forme de saisie ordonnée par le pouvoir exécutif ou législatif des Etats membres. Ses avoirs sont à l'abri de toutes mesures restrictives et ses archives sont inviolables. Les revenus, les biens et tout autre actif ainsi que les transactions et opérations que réalise la Banque conformément à ses Statuts sont exonérés de tous impôts directs ou indirects. Les titres d'emprunt émis par la Banque ou les intérêts qui en proviennent bénéficient des mêmes exemptions fiscales sur l'ensemble du territoire des Etats de l'union. Les communications officielles de la Banque jouissent aussi de la part de chaque Etat membre de l'uemoa du même traitement que les communications officielles des autres Etats membres. 2.1.4. Durée Sa durée est illimitée. 2.1.5. Objet social La Banque a pour objet de promouvoir le développement équilibré des Etats membres et de réaliser l'intégration économique de l'afrique de l'ouest. Dans le choix des actions éligibles à son concours, elle donne une considération particulière à celles susceptibles : de faciliter le développement des Etats membres de l'union les plus défavorisés par les conditions naturelles ; de concourir à l'intégration des économies des Etats de l'union. Dans le cadre des objectifs que lui ont assignés les Etats membres de l'uemoa en la créant, la Banque a reçu mission de contribuer directement ou par l'intermédiaire de filiales ou de fonds spéciaux constitués par elle ou par des institutions financières nationales :

19 1) à la collecte des disponibilités intérieures en conformité avec les législations nationales ; 2) à la recherche de capitaux extérieurs par emprunts ou obtention de fonds de concours non remboursables ; 3) au financement par participation au capital, par octroi de prêts, avals, bonifications d'intérêts, à des investissements ou activités ayant pour objet : la construction ou l'amélioration d'infrastructures nécessaires au développement, l'amélioration des conditions et moyens de production, l'établissement de nouvelles activités, le transfert de la propriété des moyens de production des biens et services à des personnes morales, publiques ou privées ressortissant de l'union ou de l'un de ses membres, ou à des personnes physiques nationales de l'union ; 4) à l'élaboration et à l'appréciation technique et financière des projets de développement et à la création et au fonctionnement des organismes chargés de leur exécution. 2.1.6. Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Banque Siège social : 68, Avenue de la Libération B.P. 1172 Tél.: 22 21 42 44 ; 22 21 59 06 ; 22 21 01 13. Télex : BOAD TO 5289 & fax : 22 21 52 67 ; 22 22 80 98 LOME (République Togolaise) e-mail : boadsiege@boad.org Missions résidentes de la BOAD installées dans les immeubles des Agences Nationales de la BCEAO : Bénin (Cotonou) : Tél.: (229) 21 31 59 35 ; fax : 21 31 59 38 Burkina (Ouagadougou) : Tél.: (226) 50 31 07 94/95 ; fax : 50 30 58 11 Côte d'ivoire (Abidjan) : Tél.: (225) 20 21 80 80 ; fax : 20 21 80 00

20 Guinée Bissau (Bissau) : Tél : (245) 325 63 10/62 93 ; fax : 320 13 05 Mali (Bamako) : Tél.: (223) 20 23 78 57 ; fax : 20 23 77 98 Niger (Niamey) : Tél.: (227) 20 72 49 80/81 ; fax : 20 72 49 82 Sénégal (Dakar) : Tél.: (221) 33 823 63 47 ; fax : 33 823 63 46 Site internet de la BOAD : http://www.boad.org 2.1.7. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 2.1.8. Bénéfices (Article 45 des Statuts) Le Conseil d'administration détermine la valeur pour laquelle les créances en souffrance peuvent demeurer comprises dans les comptes de l'actif et procède à tout amortissement et constitution de provisions jugés nécessaires. Après apurement éventuel des déficits des exercices antérieurs et constitution des provisions et des dotations pour amortissements, l'excédent disponible des recettes constitue les bénéfices. Les bénéfices ainsi définis sont intégralement affectés à la constitution de réserves. 2.2. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LE CAPITAL ET LES FONDS GERES 2.2.1. Le Capital Le capital autorisé de la Banque, qui était de 700 Milliards FCFA, a été porté à 1 050 Milliards FCFA le 30 juin 2010. Il est divisé en 21 000 actions d'une valeur nominale de 50 Millions FCFA chacune. Les souscriptions à l augmentation de capital se poursuivent.

21 Le capital de la Banque est détenu par deux catégories d'actionnaires : actionnaires de série A : il s'agit des Etats membres de l'union Economique et Monétaire Ouest Africaine (Bénin, Burkina, Côte d'ivoire, Guinée Bissau, Mali, Niger, Sénégal et Togo) et de la Banque Centrale des Etats de l'afrique de l'ouest (BCEAO) ; actionnaires de série B : il s'agit de la France, la DEG (Allemagne), l'union Européenne (BEI), la BAD, le Royaume de Belgique, Exim Bank de l Inde et la République Populaire de Chine. La structure du capital au 31 décembre 2010 est récapitulée dans le tableau ciaprès :

22 21 STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2010 (En FCFA) CAPITAL % CAPITAL CAPITAL CAPITAL A CAPITAL SUJET ACTIONNAIRES SOUSCRIT APPELE LIBERE LIBERER A APPEL CATEGORIE A BENIN 39 150 000 000 4,12 9 788 000 000 5 437 600 000 4 350 400 000 29 362 000 000 BURKINA 58 750 000 000 6,18 14 688 000 000 5 437 600 000 9 250 400 000 44 062 000 000 COTE D'IVOIRE 58 750 000 000 6,18 14 688 000 000 5 437 600 000 9 250 400 000 44 062 000 000 GUINEE BISSAU 58 750 000 000 6,18 14 688 000 000 2 450 000 000 12 238 000 000 44 062 000 000 MALI 58 750 000 000 6,18 14 688 000 000 5 437 600 000 9 250 400 000 44 062 000 000 NIGER 39 150 000 000 4,12 9 788 000 000 5 437 600 000 4 350 400 000 29 362 000 000 SENEGAL 58 750 000 000 6,18 14 688 000 000 5 437 600 000 9 250 400 000 44 062 000 000 TOGO 58 750 000 000 6,18 14 688 000 000 5 437 600 000 9 250 400 000 44 062 000 000 BCEAO 470 000 000 000 49,45 117 504 000 000 43 500 800 000 74 003 200 000 352 496 000 000 900 800 000 000 94,77 225 208 000 000 84 014 000 000 141 194 000 000 675 592 000 000 CATEGORIE B France 25 600 000 000 2,69 6 400 000 000 6 400 000 000-19 200 000 000 Allemagne 2 000 000 000 0,21 2 000 000 000 2 000 000 000 - - Belgique 5 600 000 000 0,59 1 400 000 000 1 400 000 000-4 200 000 000 BEI 4 000 000 000 0,42 1 000 000 000 1 000 000 000-3 000 000 000 BAD 4 000 000 000 0,42 1 000 000 000 500 000 000 500 000 000 3 000 000 000 EXIM BANK INDE 500 000 000 0,05 125 000 000 125 000 000-375 000 000 CHINE POPULAIRE 8 000 000 000 0,84 2 000 000 000 2 000 000 000-6 000 000 000 49 700 000 000 5,23 13 925 000 000 13 425 000 000 500 000 000 35 775 000 000 CAPITAL NON SOUSCRIT 950 500 000 000 100,00 239 133 000 000 97 439 000 000 141 694 000 000 711 367 000 000 99 500 000 000 CAPITAL AUTORISE 1 050 000 000 000

2322 2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital souscrit et des droits de vote y attachés s'établit comme suit au 31 décembre 2010 : ACTIONNAIRES DE CATEGORIE A Etats membres de l'uemoa Banque Centrale Nombre d'actions 8616 9400 % de capital 45,32 49,45 Droit de vote 16 8 ACTIONNAIRES DE CATEGORIE B France DEG (Allemagne) Belgique BEI BAD EXIM BANK INDE CHINE POPULAIRE 512 40 112 80 80 10 160 2,69 0,21 0,59 0,42 0,42 0,05 0,84 8 CAPITAL SOUSCRIT 19 010 100 CAPITAL NON SOUSCRIT 1 990 - CAPITAL AUTORISE 21 000-32 Chaque Etat membre de l'union dispose de deux voix, le Gouverneur de la Banque Centrale de la moitié du nombre total des voix attribuées aux Etats membres de l'union, les membres titulaires d'actions de série B d'un nombre de voix égal, au maximum, au tiers du nombre de voix attribué aux membres titulaires d'actions de série A. 2.2.3. Dotations et fonds gérés Outre le capital social, les Etats membres de l'uemoa accordent à la BOAD des dotations non remboursables qui servent à la consolidation de ses fonds propres. Par ailleurs, la Banque gère des Fonds sur concours extérieurs destinés au financement d'études de projets et d'assistance technique.

24 23 Ces Fonds, mis à la disposition de la BOAD par les gouvernements suisse, belge, néerlandais et par d autres bailleurs de fonds (la Banque mondiale et l Agence Française de Développement), sont enregistrés au passif du bilan de la Banque.

2524 CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA BOAD 3.1. PRESENTATION DE LA BANQUE OUEST AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT 3.1.1. Historique La Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) est une institution commune, spécialisée et autonome, de financement du développement des Etats membres de l'union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA), créée par Accord signé le 14 novembre 1973 en vertu de l'article 23 du Traité instituant une Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA). Sans préjudice des objectifs qui lui sont assignés par le Traité de l'umoa, la BOAD concourt en toute indépendance à la réalisation des objectifs du Traité de l'uemoa signé le 10 janvier 1994 et entré en vigueur le 1 er août 1994. La BOAD est née de l'expérience commune et des bénéfices de la solidarité monétaire existant entre les Etats membres de l'uemoa qui, en la créant, ont voulu : donner à l'uemoa une consistance dépassant le simple cadre monétaire ; développer la notion de "zone d'intérêts économiques et de développement commun" ; disposer d'un instrument de promotion du développement économique et permettre à la Banque Centrale des Etats de l'afrique de l'ouest (BCEAO), institut commun d'émission, de mieux se consacrer à ses responsabilités monétaires ; favoriser le financement des projets de développement qui concourent soit à l'intégration économique de la région, soit au développement des Etats membres, surtout ceux qui sont les plus défavorisés par les conditions naturelles.

2625 3.1.2. Domaines d'intervention de la Banque Les interventions de la BOAD, sous forme de prêts, participations, avals ou allégement de conditions d'emprunts s'énoncent essentiellement dans les domaines suivants : projets d'intérêt commun à deux ou plusieurs pays (projets soit nationaux, soit régionaux) ; infrastructure ; investissements dans le secteur rural nécessitant des financements à moyen et long terme (exemple : hydraulique) ; industrie, y compris celle du bâtiment et des travaux publics, hôtelière et touristique ; petite et moyenne entreprise de production ou de services ; transfert de la propriété de moyens de production et de distribution de biens et services à des ressortissants de l'union ; autres projets rémunérateurs à but lucratif. 3.1.3. Formes d'intervention de la BOAD Les règles qui régissent la Banque lui permettent d'intervenir sous formes : de prêts à moyen et long terme pour le financement de projets d'investissement ; d'avances de fonds remboursables pour la réalisation d'études de factibilité et d'exécution de projets d'investissement ; de prises de participation au capital d'institutions ou d'entreprises, portages d'actions et prêts participatifs ; d'avals ou de garanties ; de lignes de crédit, accords-cadres de refinancement et avances globales spécialisées aux institutions financières nationales pour notamment le financement des PME ; d'allégement des conditions d'emprunts par bonification d'intérêts ; d'assistance aux promoteurs dans la préparation et la promotion des projets d'investissement ;

27 26 d'assistance et conseil aux Etats et aux institutions nationales concernées dans le cadre des opérations de privatisation ; d'assistance aux Etats dans le cadre de la définition et de la mise en œuvre de politiques économiques et de programmes de développement. 3.1.4. Administration de la BOAD Sous la haute direction et le contrôle du Conseil des Ministres de l'umoa, la BOAD est administrée et gérée par : un Conseil d'administration, un Comité d Audit, un Président, un Vice-Président. Son organe suprême est la Conférence des Chefs d'etat et de Gouvernement. A) Conférence des Chefs d'etat et de Gouvernement : composition et pouvoirs. Cet organe est régi par les dispositions de l'article 5 du traité constituant l'uemoa et est composé des Chefs d'etat membres de l'union. La Conférence des Chefs d'etat et de Gouvernement a les prérogatives ci-après : elle décide de l'adhésion de nouveaux membres ; elle prend acte du retrait et de l'exclusion des pays membres de l'uemoa ; elle fixe le siège de l'institut d'émission de l'uemoa ; elle tranche toute question n'ayant pu trouver une solution par accord unanime du Conseil des Ministres de l'union et que celui-ci soumet à sa décision ; elle donne les orientations politiques pour les activités des Institutions de l'uemoa.

2827 B) Conseil des Ministres : composition et pouvoirs. B-1) Composition Chacun des Etats membres y est représenté par deux Ministres qui ne disposent que d'une voix exprimée par le Ministre des Finances. Chacun des Ministres du Conseil désigne un suppléant qui l'assiste et le remplace en cas d'absence. B-2) Pouvoirs du Conseil des Ministres Le Conseil des Ministres est compétent pour : assurer "la haute direction et le contrôle" de la Banque ; adresser des directives au Conseil d'administration dans le cadre des compétences de celui-ci ; nommer le Président de la Banque et fixer sa rémunération ; nommer le Commissaire Contrôleur et fixer sa rémunération ; approuver les comptes de la Banque ; modifier à l'unanimité les statuts de la Banque. C) Conseil d'administration : composition, pouvoirs C-1) Composition Le Conseil d 'Administration comprend, outre le Président de la Banque qui le préside : un représentant titulaire et un suppléant de chaque Etat membre ; le Gouverneur de la BCEAO ou son représentant ; des représentants des membres titulaires d'actions de série B.

29 28 C-2) Pouvoirs du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est compétent pour : décider de l'augmentation et de la réduction du capital de la Banque et des dates d'appel de chaque tranche du capital non encore libéré ; approuver les prises de participations par la Banque au capital d'entreprises ou d'institutions ; déterminer les règles générales d'octroi des prêts et garanties consentis par la Banque ; décider des concours financiers pouvant être accordés au titre de la bonification d'intérêts et de l'aval ; décider des emprunts à contracter par la Banque ; fixer les règles générales d'emploi des fonds disponibles de la Banque ; approuver les conventions concernant les concours non remboursables, la constitution de fonds spéciaux et leur administration ; arrêter les comptes et le rapport d'activité de chaque exercice. D) Comité d'audit : composition et pouvoirs D-1) Composition Le Comité d 'Audit est composé de quatre (04) membres : un (01) Administrateur ressortissant de l Etat membre assurant la présidence du Conseil des Ministres de l UMOA ; un (01) Administrateur choisi parmi ceux nommés par les Etats membres de l Union Monétaire Ouest Africaine ; un (01) représentant de la Banque Centrale des Etats de l Afrique de l Ouest, membre permanent ; un (01) Administrateur choisi parmi ceux nommés par les actionnaires de série B.

30 29 D-2) Pouvoirs du Comité d Audit Le Comité a pour missions essentielles d assister le Conseil d Administration à apprécier la qualité de l administration, du fonctionnement, de l information financière et du système de contrôle de la Banque. Le Comité peut également exercer d autres missions à lui confiées par le Conseil d Administration. Les règles de fonctionnement du Comité sont approuvées par le Conseil d Administration. Le Comité d 'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux (2) fois par an, notamment avant l arrêté des comptes, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d Administration. E) Président de la BOAD : mode de nomination, pouvoirs E-1) Mode de nomination Le Président de la BOAD est nommé par le Conseil des Ministres de l'umoa pour une période de six années, renouvelable. Il doit être choisi de manière à appeler successivement à cette fonction un ressortissant de chacun des Etats membres de l'union. E-2) Pouvoirs du Président Le Président de la Banque assure la présidence du Conseil d'administration et fait exécuter ses décisions, les statuts de la Banque et les conventions conclues par celle-ci.

31 30 Dans le cadre de ses attributions, il : détermine l'organisation des services de la Banque, fixe leur effectif et dirige leur activité ; engage, affecte, révoque tous les agents de la Banque et fixe leurs rémunérations, ainsi que les pensions de retraite et avantages en nature qui leur sont accordés ; représente la Banque à l'égard des tiers et signe seul tous les actes engageant celle-ci, à l'exception des accords et conventions avec les Gouvernements, les institutions étrangères, lorsque délégation de signer ces actes est expressément dévolue au Président du Conseil des Ministres de l'umoa ; représente la Banque personnellement ou par ses délégués, aux réunions des institutions internationales auxquelles la Banque est conviée. Le Président est assisté dans l'exécution de ses attributions par un Vice-Président nommé par le Conseil d'administration pour une durée de 5 ans renouvelable.

32 31 3.2. DONNEES CHIFFREES SUR L'ACTIVITE DE LA BOAD Les données relatives aux états financiers annuels de la Banque Ouest Africaine de Développement ont été approuvées par le Conseil des Ministres de l'union. (en millions de FCFA suivant les normes IFRS) 2010 2009 (31.12) (31.12) ACTIVITES Total du bilan 903 510 741 554 Créances sur la clientèle (encours 532 653 nets) 483 816 Participations (encours nets) 30 598 17 738 RESULTATS Intérêts et produits assimilés 34 357 31 284 Produit net bancaire 21 057 20 798 Résultat net de la période 7 910 9 210 EFFECTIF UEMOA (Originaires pays membres) 237 241 HORS UEMOA (Assistance technique) 1 1 3.2.1. Prêts à la clientèle A) Evolution des engagements par secteur d activité Les interventions de la Banque, depuis le démarrage de ses activités opérationnelles, nettes d'annulations, s'élèvent au 31.12.2010 à 1 680 300 Millions FCFA pour 541 opérations contre un montant de 1 435 099 Millions FCFA pour 510 opérations au 31.12.2009, soit une hausse de 17,09% du montant des opérations. Les projets régionaux, au nombre de cent quatre vingt neuf (189), représentent 44,7% des engagements nets cumulés pour un montant de 750 300 Millions FCFA au 31.12.2010. Au 31.12.2010, la répartition par secteur d'activité du cumul des interventions de la BOAD est la suivante :

33 32 Nombre Montant % A/ PRETS 489 1 627 688 100 Développement rural 109 277 600 17,05 Infrastructures de base 20 84 300 5,18 Infrastructures modernes 194 846 900 52,03 Autres activités productives 116 330 400 20,30 Institutions financières et Promotion des PME 50 88 488 5,44 B/ PARTICIPATIONS 52 52 612 100 Institutions financières 32 23 417 44,51 Autres 20 29 195 55,49 C/ TOTAL 541 1 680 300 - Les concours de la Banque ont soutenu la réalisation de projets de développement dans les domaines (i) de la mise en valeur des potentialités agricoles, (ii) de l amélioration du cadre de vie des populations, (iii) du renforcement des systèmes de distribution d eau, (iv) de l amélioration des infrastructures d énergie, de transport, de communication et de télécommunication, (v) du développement de l appareil de production et (vi) du renforcement du système financier de l Union. B) Répartition des engagements nets cumulés par pays La répartition des engagements nets cumulés par pays s'établit au 31.12.2010 comme suit : Nombre d opérations Montant (Millions FCFA) BENIN 90 225 064 13,40 BURKINA 78 203 602 12,12 COTE D IVOIRE 90 277 700 16,53 GUINEE BISSAU * 6 18 713 01,11 MALI 64 238 400 14,19 NIGER 53 183 206 10,90 SENEGAL 98 326 200 19,41 TOGO 62 207 415 12,34 TOTAL 541 1 680 300 100 (*) a adhéré à l'uemoa le 02 mai 1997 Les garanties pour émissions d'emprunt obligataire que la BOAD a consenties à TOGO-TELECOM (15 milliards), CEB TOGO/BENIN (8 milliards), PORT AUTONOME DE DAKAR (13,575 milliards), SIFCA-RCI (5,2 milliards), BACI- COBACI-RCI (5 milliards), PORT AUTONOME D ABIDJAN (15 milliards) et SOTRA-RCI (5 milliards), ne sont pas comptabilisées dans ce tableau. %

34 33 C) Evolution de l'encours des prêts L'encours net des créances sur la clientèle de la BOAD, au 31 décembre 2010 s'élève à 532 653 Millions FCFA, en hausse de 10,09% par rapport au 31 décembre 2009 (483 816 Millions FCFA). Son évolution est mise en évidence dans le tableau ci-après : (en millions de FCFA) 2010 2009 (31.12) (31.12) Prêts directs 445 076 401047 Lignes de crédit 0 333 Accord cadre de refinancement 12 247 13 922 Avances Globales spécialisées 9 629 7 200 Avances financement d'études 7 502 6 912 Echéances à moins d'un an 47 649 45 062 Créances rattachées aux prêts à la 10 550 9 340 clientèle Total des encours 532 653 483 816 D) Evolution des prises de participation Les opérations de prise de participation représentent 3,13% de l'ensemble des activités de la Banque. 3.2.2 Les ressources d emprunt et concours non remboursables de la Banque Durant les premières années du démarrage des activités opérationnelles de la Banque, ses prêts ont été financés exclusivement sur ressources propres. A compter de l'exercice 1978/1979, la Banque a diversifié ses sources de financement en y intégrant des concours extérieurs et des ressources internes qu'elle mobilisait sur le marché régional des capitaux. La situation des ressources d'emprunts et concours non remboursables mobilisés depuis l origine se présente comme suit au 31.12.2010 : (Millions FCFA) Emprunts mobilisés (1) 755 576 (dont emprunts internes à l Union) (401 237) Concours non remboursables (2) 64 748 Total (1) + (2) 820 324

35 34 CHAPITRE IV : PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 4.1. LES ETATS FINANCIERS 4.1.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE Les grandes masses de la situation financière de la Banque se résument comme suit (en Millions FCFA) :

36 35 ACTIF Notes 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 Prêts et créances au coût amorti 2 - Créances interbancaires - Créances sur la clientèle - Prêts au personnel - Portefeuille titres - Créances sur actionnaires - Autres Participations 3 Autres actifs 4 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 5 260 207 758 273 12 982 573 838 2 920 35 408 133 052 73 31 014 19 689 123 9 811 135 471 91 443 708 268 611 711 9 262 5 496 532 653 483 816 2 378 2 078 23 194 24 279 140 724 96 006 57 36 30 598 17 739 19 539 13 718 73 78 9 561 6 865 TOTAL ACTIF 1 079 117 903 510 741 554 PASSIF Notes 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Passifs au coût amorti 6 497 849 429 249 399 545 - Dettes interbancaires 2 768 2 314 1 044 - Dettes représentées par un titre 262 507 221 117 213 180 - Autres 232 575 205 818 185 321 Autres passifs 7 177 138 87 139 24 108 - Fonds 151 542 75 074 6 090 - Autres 25 596 12 065 18 018 Provisions 8 3 684 3 002 2 294 TOTAL Passifs 678 671 519 390 425 947 Capital 236 982 227 182 166 287 - Capital souscrit 989 700 950 500 676 100 - Capital sujet à appel -740 767-711 367-505 567 - Coût lié à la libération différée du capital -11 951-11 951-4 246 Primes d'émission 2 622 2 622 2 622 Réserves 160 841 154 316 146 698 - Réserves affectées aux activités de développement. 75 928 75 943 75 875 - Autres réserves 26 26 30 - Résultats non distribués 78 047 70 437 61 583 - Résultats de l'exercice 6 840 7 910 9 210 TOTAL Capitaux propres 9 400 446 384 120 315 607 TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES 1 079 117 903 510 741 554

37 36 Les engagements sur prêts non encore décaissés s élèvent à 552 600 Millions FCFA au 31.12.2010, en augmentation de 30% par rapport à la situation à fin 2009 (424 769 Millions FCFA). Ils ressortent au 30 septembre 2011 à 665 936 Millions FCFA (+20,51%). Les engagements de financements reçus et non encore tirés s établissent à 38 440 Millions FCFA au 31.12.2010 contre 57 802 Millions FCFA au 31.12.2009, soit une baisse de 33,5%. Au 30 septembre 2011, ils se chiffrent à 88 854 Millions FCFA en hausse de 131,15%. Le total du bilan (en normes comptables internationales IFRS) de la Banque est passé de 741 554 Millions FCFA au 31.12.2009 à 903 510 Millions FCFA au 31.12.2010 (+21,84%) et à 1 079 117 Millions FCFA au 30.09.2011. Les capitaux propres s élèvent à fin 2010 à 384 120 Millions FCFA représentant 42,5% du total bilan contre 315 607 Millions FCFA à fin 2009. A la fin du troisième trimestre 2011, ils s établissent à 400 446 Millions FCFA. La situation financière de la Banque reste saine et marquée par : - une structure financière équilibrée avec des fonds propres effectifs représentant 37,39% du total bilan. Ces fonds propres s établissent à 247 milliards FCFA au 31.12.2010 ; - un endettement maîtrisé au regard des normes réglementaires : l encours des emprunts par rapport au capital sujet à appel reste en deçà de la limite statutaire de 100%. Il est de 77,94% à fin 2009, 59,31% au 31.12.2010 et 65,97% au 30.09.2011. Cet encours représente 256,73% des fonds propres effectifs à fin 2009 et 170,5% au 31.12.2010 ; la limite prudentielle est de 300% pour ce ratio. L augmentation de 50% du capital social de la BOAD intervenue en juin 2010 a permis de renforcer la base d endettement de la Banque ainsi que de sa capacité de mobilisation des ressources nécessaires au financement de son programme d activités ; - un portefeuille qui reste de qualité malgré un environnement difficile. Les créances en souffrance nettes représentent 3,24 % de l encours global des créances au 31.12.2010 net de provisions.

38 37 4.1.2 Etat du résultat global Compte de résultats 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et produits assimilés 25 529 34 357 31 284 Intérêts et charges assimilées -10 976-13 765-13 729 Sous total 14 553 20 592 17 555 Commissions (produits) 1 675 1 870 1 213 Commissions (charges) -589-536 -946 Sous total 15 638 21 926 17 822 Gains de change 10 287 2 191 Pertes de change -518-2 485-37 Sous total 15 130 19 728 19 976 Dividendes reçus 2 297 1 329 822 Produit net bancaire 17 427 21 057 20 798 Coût du risque 15-4 470 65 Dotations des états 0 3 200 3 200 Autres produits d'exploitation 261 1 048-332 Charges liées aux activités de développement -1 024-1 412-3 458 Charges générales d'exploitation -9 828-11 500-10 405 - Frais de personnel -5 680-6 479-6 570 - Amortissements -692-687 -901 - Autres -3 455-4 334-2 934 Autres charges d'exploitation -11-13 -658 Autres résultat d'exploitation -10 601-8 677-11 653 Résultat de la période 6 840 7 910 9 210 Autres éléments du résultat global Actifs financiers disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Réévaluation d'immobilisations incorporelles Ecarts de change découlant de la conversion des activités à l'étranger Autres éléments du résultat global 0 0 0 Résultat global 6 840 7 910 9 210

39 3837 L'exploitation de la Banque continue d'enregistrer des résultats bénéficiaires qui viennent renforcer ses fonds propres. Suivant les normes comptables internationales, les bénéfices réalisés s élèvent à 7 910 Millions FCFA en 2010 contre 9 210 Millions FCFA en 2009. Le résultat au 30 septembre 2011 s élève à 6 840 Millions FCFA. Les résultats sont entièrement virés en réserve et viennent renforcer les fonds propres.

40 39 38 4.1.3 Tableau de flux de trésorerie Flux de trésorerie des activités opérationnelles 31/12/2010 31/12/2009 (1) Résultat de la période 7 910 9 210 Ajustements liés à des éléments non-monétaires et autres éléments Gains/pertes non réalisés 2 246-1 823 Gains de change -56-335 Perte de change 8 4 Amortissements 687 901 Dépréciations 0 0 Coût du risque 4 470-65 Dividendes reçus -1 329-822 6 026-2 140 Variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles Créances interbancaires -3 766 2 647 Décaissement sur créances sur la clientèle -102 431-121 164 Remboursement sur créances sur la clientèle 52 078 52 392 Autres créances sur la clientèle 1 569-2 759 Prêts au personnel -300-430 Portefeuille titres 1 085 8 855 Autres créances -21-7 Autres actifs -5 821 1 867 Dettes interbancaires 1 270-13 148 Dettes représentées par un titre -5 921 2 778 Autres dettes 1 653 2 256 Autres passifs 63 031 9 233 2 426-57 480 Dividende reçus 1 329 822 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 17 691-49 588 Flux de trésorerie des activités d'investissement 31/12/2010 31/12/2009 Acquisitions d'immobilisations corporelles -3 262-3 071 Ventes d'immobilisations corporelles 0 8 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -35-81 Ventes d'immobilisations incorporelles 0 0 Acquisitions de participations -12 714-1 875 Ventes de participations 0 2 000 Flux de trésorerie des activités d'investissement -16 011-3 019

41 40 Flux de trésorerie des activités de financement 31/12/2010 31/12/2009 Ressources provenant de la libération du capital 16 314 4 800 Rachat d'actions 0 0 Émission de dettes 70 526 109 062 Remboursement de dettes -44 491-48 955 Dividendes payées 0 0 Flux de trésorerie des activités de financement 42 349 64 907 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 44 029 12 300 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture 91 443 79 143 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 135 471 91 443

4241 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres Capital Réserves Capital souscrit Capital sujet à appel Coût lié à la libération différée du capital Primes d'émission Réserves affectées aux activités de développement Autres réserves Résultats non distribués Total Solde au 1er janvier 2009 676 100-505 567-6 317 2 622 69 393 35 67 520 303 786 Paiement de dividendes 0 Augmentation de capital 0 Autres variations -5-5 Résultat global de la période 9 210 9 210 Affectation du résultat 0 Transferts 2 071 6 482-5 937 2 616 Solde au 1er janvier 2010 676 100-505 567-4 246 2 622 75 875 30 70 793 315 607 Paiement de dividendes 0 Augmentation de capital 274 400-205 800 68 600 Autres variations -7 705 68-4 -356-7 997 Résultat global de la période 7 910 7 910 Affectation du résultat Solde au 31 décembre 2010 950 500-711 367-11 951 2 622 75 943 26 78 347 384 120

4.1.5. Contrôle des comptes de la Banque 43 42 Les comptes de la Banque font annuellement l'objet de contrôle par un Commissaire aux comptes de renommée internationale sélectionné par appel d'offres, parmi les grands cabinets internationaux. C'est sur la base des conclusions de son rapport que le Conseil des Ministres de l'umoa approuve les comptes. Le Commissaire aux comptes actuel de la BOAD est le Cabinet KMPG. 4.2. PRINCIPES COMPTABLES ET INFORMATIONS SUR LES ETATS FINANCIERS 4.2.1. Présentation des comptes Depuis le 1 er janvier 2010, les comptes de la Banque sont évalués et mouvementés conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). 4.2.2. Complément d'informations sur les Etats financiers NOTE 1 : Caisse, Banque Centrale, Banques et Correspondants Conditions d'utilisation des comptes bancaires La trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Conformément aux dispositions de l'article 40 des statuts de la BOAD, les disponibilités courantes de la Banque peuvent en tout ou en partie être déposées à la Banque Centrale qui assure ses opérations de caisse. A ce titre, elles peuvent y être déposées sur des comptes spéciaux portant intérêts, et contribuer à l'alimentation du marché monétaire animé par la Banque Centrale. La Banque peut ouvrir et détenir des comptes en tout lieu et en toute devise de son choix conformément aux dispositions pertinentes du Règlement R09/98/CM/UEMOA. Les fonds placés auprès de la BCEAO Siège et de ses Agences Nationales dans ses Etats membres sont rémunérés sur la base d un taux composite calculé à partir des taux directeurs de la Banque Centrale Européenne, déduction faite d'une commission de tenue de compte de 0,25%.

44 43 Les comptes courants ouverts auprès des banques et correspondants (Agences de la BCEAO, ECOBANK-Togo, Banque Atlantique-Togo, BOA-Bénin et Diamond Bank-Togo) servent au règlement des dépenses courantes de la BOAD. NOTE 2 : Prêts et créances au coût amorti. 2.1. Classification des prêts Le poste prêts et créances de l état de la situation financière se compose des créances interbancaires, des créances sur la clientèle, des prêts au personnel, du portefeuille titres détenus par la BOAD et des créances sur les actionnaires de la Banque. Au 30 septembre 2011, les créances interbancaires regroupent les dépôts et prêts interbancaires à plus de 3 mois pour 12 500 Millions FCFA ainsi que les intérêts qui y sont rattachés. En application des normes IFRS, les prêts aux Etats et les prêts au personnel (accordés à des taux préférentiels) ont été réévalués à la valeur actualisée de leurs flux futurs à leur taux de marché respectif. Les créances sur la clientèle correspondent aux prêts octroyés aux Etats (secteur non marchand) et au secteur marchand. La valeur des prêts aux Etats ressort au 30 septembre 2011 à 288 080 Millions FCFA contre 243 484 Millions FCFA au 31 décembre 2010. Les prêts sont octroyés en francs CFA. La rubrique créances sur les actionnaires comprend les dotations et sommes échues non encore versées (6 890 M FCFA), le montant non encore versé des subventions pour réévaluation d emprunt (3 032 M FCFA) et le montant du capital appelé non encore versé (123 129 M FCFA). Les deux derniers montants résultent de l actualisation au 31 décembre 2010 des versements attendus suivant leurs échéanciers respectifs. 2.2. Taux d'intérêt Conformément à sa Déclaration de Politique Générale, les taux d'intérêt pratiqués par la BOAD prennent en considération le coût des ressources, le coût de fonctionnement et une marge destinée à la couverture des risques. Ces taux sont actualisés périodiquement pour tenir compte des fluctuations des différents éléments intervenant dans leur détermination. Une commission d'engagement de 0,50 % est perçue sur les prêts non décaissés, à l exception de ceux consentis aux Etats. Une commission flat de 1% est appliquée sur les opérations d'aval ainsi que sur les opérations de prêt dans le secteur marchand.

45 44 2.3. Garanties obtenues La BOAD obtient généralement des sûretés réelles et personnelles pour les prêts consentis aux entreprises. Par ailleurs, les créances de la BOAD sur les Etats bénéficient d'un statut privilégié. Elles sont inscrites systématiquement comme tel dans les Tableaux des Opérations Financières des Etats (TOFE), tels qu'arrêtés avec les Institutions de Bretton Woods et dont le respect conditionne l'accès aux ressources de celles-ci. NOTE 3 : Participation Les participations comptabilisées dans l'état de la situation financière concernent les participations de la Banque dans diverses entreprises nette des provisions. 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Valeur brute 36 632 36 215 23 369 Dépréciations 5 618 5 617 5 630 Valeurs nettes 31 014 30 598 17 739 NOTE 4 : Autres actifs Les comptes d'ordre et divers comprennent : les avances sur salaires, les avances sur mission, les charges payées d'avance et produits à recevoir, les charges différées sur prêts aux Etats, prêts au personnel et commissions, les débiteurs divers, l'écart de réévaluation des emprunts, les préfinancements Etudes/Fonds Extérieurs. La rubrique charge différée sur prêts aux Etats correspond à la valeur actualisée de l avantage accordé aux Etats du fait de la bonification des prêts qui leur sont octroyés. Cet avantage constitue une charge étalée sur la durée desdits prêts. Il en est de même des prêts au personnel.

46 45 NOTE 5 : Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles se composent uniquement de logiciels. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Leurs valeurs sont présentées ci-après : 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Coût d'acquisition 320 242 207 Amortissement et dépréciations cumulées -197-169 -129 123 73 78 Le cumul des immobilisations corporelles se présentent comme suit : 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Retraité (Note2) Coût d'acquisition 23 712 23 108 19 872 Amortissement cumulés -13 901-13 547-13 007 9 811 9 561 6 865 Les charges annuelles d amortissement sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubriques Amortissements du poste charges générales d exploitation. Le terrain sur lequel est bâti le Siège de la BOAD a été gracieusement attribué à la BOAD par l'etat Togolais au moment de l'installation de la Banque dans ce pays. Conformément à l'accord de siège signé le 19 juillet 1977 entre la République Togolaise et la BOAD, le terrain a été cédé à la Banque, en toute propriété et libre de toute charge. Les amortissements des immobilisations sont calculés suivant la méthode linéaire et les taux appliqués sont fonction de la durée de vie estimée des biens concernés. Note 6 : Passif au coût amorti Les passifs au coût amorti sont composés des emprunts contractés par la Banque et des créances qui leur sont rattachées (intérêts et commissions courus non échus). Il s agit des dettes interbancaires, des dettes représentées par un titre et les autres dettes. Les dettes interbancaires correspondent à des placements effectués par des institutions partenaires (CAURIS, ROPPA, AFD ) dans les livres de la BOAD. Les dettes représentées par un titre correspondent à l encours des bons et obligations émis par la BOAD. Les autres dettes récapitulent les emprunts de la BOAD auprès de partenaires tels que l AFD, la BEI, PROPARCO, DEG, la BAD, le Fonds de l OPEP, etc. Le détail de ce poste se présente comme suit (en Millions FCFA) au 30 septembre 2011 :

47 46 Dettes interbancaires 2 768 Placements AFD, CAURIS, ROPPA 2 755 Intérêts courus sur dettes/placement au J/J 13 Dettes représentées par un titre 262 507 Emprunts obligataires BOAD 24 033 Bons BOAD 222 265 Echéances à moins d'un an/dettes rep par des titres 12 135 Intérêts courus sur dettes représentées par un titre 4 074 Autres emprunts 232 575 Emprunts pour financement de projets long terme 223 356 Emprunts pour financement d'études long terme 748 Echéances à moins d'un an emprunts 6 126 Intérêts courus sur autres emprunts 2 284 Commissions à payer sur emprunts 60 Total Passifs au coût amorti 497 849 La situation des ressources extérieures mobilisées par la Banque est présentée dans les tableaux ci-après : Conformément à l'article 7 des statuts de la BOAD, le capital sujet à appel sert de garantie aux emprunts contractés par la Banque.

48 47 CARACTERISTIQUES & CONDITIONS DES RESSOURCES D'EMPRUNT MOBILISEES PAR LA BOAD N NATURE DATE DE MONTANT EN MONNAIE COMMISSION COMMISSION TAUX D'INTERET DUREE TOTALE DIFFERE (PRETEUR) SIGNATURE DE REMBOURSEMENT D'ENGAGEMENT DE GESTION (4) (7) (8) (1) (2) (3) (5) (6) 1 Prêt Suisse 1 20/12/1978 9,25 MFS 2% - - 16 ans 6 ans 2 DEG 1 21/12/1978 10,0 MDM 7% 1% - 12 ans 3 ans 3 Crédit acheteur français 30/06/1980 150 MFF 8% à 10,6% - 4% flat 6,5 ans en 1,5 ans en (BFCE/BUE/INDOSUEZ) moyenne moyenne 4 Prêt BEI-Etudes 14/01/1980 0,133 M.ECU 2,00% - - 7 ans 2 ans 5 Crédit de développement IDA- 25/01/1980 3,1 MUS$ - - 0,75% 50 ans 10 ans études 969 WAF 6 Prêt KFW 13/04/1981 9,1 MDM 0,75% 0,25% - 50 ans 10 ans 7 Ouverture de crédit CFD 1 24/09/1981 10 MFF 6,50% 0,50% - 13 ans 5 ans 8 Prêt BEI I 15/10/1981 5 M.ECU 8,00% - 1% 12 ans 4 ans 9 Prêt Suisse 2 28/10/1982 12 MFS 4% - - 16 ans 6 ans 10 Crédit IDA 1331 WAF (Banque 08/06/1983 13 MDTS - - 0,75% 50 ans 10 ans Mondiale) 11 Prêt BIRD-Projets 2242 WAF 08/06/1983 6,1 MUS$ variable+0,5% 0,75% - 20 ans 4 ans 12 Facilités de crédit SEB (Suède) - 10 M. équivalent US$ Taux crédit export suédois 0,50% 0,25% 5 à 7 ans 2 ans en vigueur (TCES) 13 Ouverture de crédit CFD 2 15/12/1983 14,36 MFF 8% 0,50% - 15 ans 5 ans 14 Crédit mixte suisse 20/08/1984 20 MFS Swiss Export Base Rate - - 10 ans en 2 ans en (SEBR) + 1,25 % moyenne moyenne 15 Ligne de crédit BEI sur ressources 18/01/1988 10 M. ECU 5% 1% - 12ans 3ans propres 16 Prêt BEI sur capitaux à risques 18/01/1988 2 M ECU 2% - - - Etudes 10 ans, Prises de participat 20 ans 17 Ligne de crédit BAD 22/01/1988 10 M UCB 7,33% 1% 0,50% 14 ans 3 ans 18 Ligne de crédit FAD 22/01/1988 20 M. UCF - - 0,75% 20 ans 5 ans 19 Crédit mixte Belge 30/01/1989 300 MFB Consensus OCDE Assurance 0,75% 5 à 7 ans 2 ans crédit 2,50% 20 Ouverture de crédit CFD 3 14/03/1989 30 MFF 6,45% 0,50% - 13 ans 5 ans 21 Ouverture de crédit CFD 4 11/10/1989 10 MFF 8% 0,50% - 10 ans 3 ans 22 DEG II 28/01/1990 10 MDM 7,80% 1% - 9 ans 3 ans 23 BIRD Projets II 3161 WAF 30/03/1990 15 MUS$ variable + 0,5% 0,75% - 20 ans 5 ans 24 Crédit de développement IDA 30/03/1990 32 MDTS - 0,50% 0,75% 40 ans 10 ans Projets II 25 Crédit acheteur français II 20/12/1990 200 MFF Taux d'intérêt commercial 0,40% 0,40% 6,5 ans 1,5 an de référence (TICR) 26 Crédit non lié d'eximbank du Japon 22/04/1992 2500 MY Fonction du coût 0,50% - 18 ans 6 ans du crédit 27 Emission obligataire 1 15/04/1993 4000 MFCFA 10% - - 10 ans in fine 28 Accord Cadre PROPARCO 21/04/1995 60 MFF Fonction du coût 0,50% 0,20% 12 ans 5 ans du crédit 29 Emission obligataire 2 15/06/1995 5000 MFCFA 6,25% - - 10 ans in fine 30 Ligne de crédit AFD 17/07/1997 75 MFCFA 3,00% 0,50% 20 ans 7 ans 31 Ligne vente à tempérament BID 01/09/1997 8,1 MUS$ 7,50% - - 10 ans 3 ans 32 Bons BOAD 97 08/10/1997 15000 MFCFA 6,00% - - 7 ans 4 ans 33 Bons BOAD 98 01/04/1998 12195 MFCFA 6,00% - - 7 ans 3 ans 34 Ligne BEI III 07/10/1998 20 M.ECU 3,00% 1,00% - 15 ans 4 ans 35 Obligations BOAD 1999-2009 28/12/1998 20000 MFCFA 6,25% - - 10 ans 3 ans 36 Ligne DEG III 07/10/1998 8 M.Euro 6,75% 0,375 à 1% 1% 10 ans 1 ans 37 Obligations BOAD 1999-2007 27/10/1999 17050 MFCFA 6,30% - - 8 ans 2 ans 38 Ligne de crédit déléguée PROPARCO 01/10/2000 15 M.Euro OAT+1,2% - - 10 ans 2 ans 39 Ligne de crédit- Fonds OPEP 26/04/2002 10,26 M.Euro 5,53% 0,50% 0,5% 7 ans 2 ans 40 Obligations BOAD 2001-2008 04/01/2002 11948 MFCFA 5,85% - - 7 ans 2 ans 41 Bons BOAD 2001-2008 04/01/2002 7845 MFCFA 5,85% - - 7 ans 2 ans

49 48 CARACTERISTIQUES & CONDITIONS DES RESSOURCES D'EMPRUNT MOBILISEES PAR LA BOAD N NATURE (PRETEUR) (1) DATE DE MONTANT EN MONNAIE TAUX D'INTERET COMMISSION COMMISSION DE DUREE TOTALE SIGNATURE DE REMBOURSEMENT D'ENGAGEMENT GESTION (7) (2) (3) (4) (5) (6) DIFFERE (8) 42 Bons BOAD 2003-2010 (A) 01/04/2003 20 000 MFCFA 5,48% - 7 ans 3 ans 43 Ligne de crédit AFD 2 18/02/2003 15 M. Euro 2,00% 0,50% 15 ans 5 ans 44 Ligne de crédit PROPARCO 04/09/2003 20 M. Euro 4,88% 0,50% - 10 ans 3 ans 45 Bons BOAD 2003-2010 (B) 06/11/2003 25 000 MFCFA 5,34% 7 ans 3 ans 46 Ligne de crédit- EXIM BANK Inde 23/11/2003 10 M. de $ US Libor euro 6 mois+1% 0,25% 0,25% 7 ans 2 ans 47 DEG IV 01/06/2004 10 M. Euro EUR 6m + 1,95 0,50% 1% 7 ans 2 ans 48 IDA IV 24/04/2004 89 M. US $ 0,75% 40 ans 10 ans 49 Obligations BOAD 2004-2011 05/11/2004 22 700 M FCFA 5,35% 7 ans 4 ans 50 Bons BOAD 2004-2011 05/11/2004 17 300 M FCFA 5,35% 7 ans 4 ans 51 BEI IV 10/12/2004 25 M. Euro 4,4%, révisable 15 ans maxi 03 ans maxi 52 Obligations BOAD 2005-2013 28/12/2005 18 595 M FCFA 5,00% 08 ans 3 ans 53 Obligations BOAD 2005-2011 28/12/2005 6 405 M FCFA 4,50% 6 ans 3 ans 54 Bons BOAD 2006-2013 24/07/2006 15 000 M FCFA 4,91% 7 ans 3 ans 55 PROPARCO IV 13/12/2006 15 M. Euro EUR 6m + 1,2 % 0,50% 0,30% Entre 7ans 1/4 de la durée et 10 ans 56 AFD III 07/09/2006 30 M. Euro EUR 6m - 0,14 % 0,50% 15 ans 5 ans 57 EXIMBANK de CHINE 23/11/2006 70 M. Euro 2,58% 20 ans 10 ans 58 Obligations BOAD 2006-2014 07/02/2007 12 052,89 M FCFA 5,00% 8 ans 3 ans 59 Obligations BOAD 2006-2012 07/02/2007 10 475 M FCFA 4,75% 6 ans 3 ans 60 DEG V 09/03/2007 15 M. Euro 6,35% 0,25% 1% 7 ans 2 ans 61 PROPARCO V 12/10/2007 20 M. Euro EUR 6m + 1,2 % 0,50% 0,30% Entre 3ans 1/4 de la durée et 10 ans 62 BONS BOAD 2008-2015 15/02/2008 22 495 M CFA 5,44% 7 ans 2 ans 63 Ligne de crédit BAD 21/07/2008 40 M Euro EUR 6m+1,2% 0,50% 0,50% 10 ans 2 ans 64 Bons BOAD 2008-2015 (B) 24/12/2008 53 650 M FCFA 3,71% 7 ans In fine 65 Ligne de crédit PROPARCO VI 29/06/2009 20 M. Euro EUR 6m + 1,8 % 0,50% 0,30% 10 ans 1/4 de la durée 66 Ligne de crédit AFD IV 28/09/2009 50 M Euro 0,98% 15 ans 4ans 67 Bons BOAD 2009-2016 15/10/2009 46 350 M FCFA 3,26% 7 ans In fine 68 Ligne de crédit- Fonds OPEP 18/03/2010 20 M. Euro 5,9% 0,50% 0,50% 7 ans 2 ans 69 Bons BOAD 2010-2017 28/06/2010 38 045 M FCFA 5,59% - - 7 ans 3 ans 70 Bons BOAD 2011-2016 10/05/2011 50 475 M FCFA 5,80% 5 ans 2 ans 71 Ligne de crédit AFD V 19/05/2011 30 M Euro EUR 6m + 2,3% 0,50% 50 000 Euro 10 ans 2 ans 72 BEI V volet non subventionné 15/06/2011 30 M Euro Tx référence BEI + 2% 0,50% 50 000 Euro 10 ans 3 ans BEI V volet subventionné 15/06/2011 30 M Euro 1,50% maximum 12 ans 3 ans 73 Ligne de crédit BDC 18/08/2011 60 M Euro 5% 0,3% 7 ans 2 ans

50 49 NOTE 7 : Autres passifs Les autres passifs regroupent les fonds qui ont caractère de dette pour la BOAD et les comptes d ordres. LES FONDS : Les fonds qui ont un caractère de dettes sont : - Fonds Suisse d'assistance au Développement Rural, - Fonds d'études Belge, - Fonds de Contrepartie IDA, - Fonds de Contrepartie AFD, - Fonds de Partenariat Environnemental, - Subvention KFW. Fonds Suisse d'assistance au Développement Rural Ce Fonds issu de la Convention du 18 juin 1991 intervenue entre le Gouvernement suisse et la Banque a pour vocation la promotion du développement rural dans son ensemble. Afin de mieux répondre au besoin du monde rural de l Union, la BOAD et la Direction du Développement et de la Coopération suisse (DDC) ont retenu en février 2005 de lancer une Nouvelle Initiative de Microfinance en Afrique de l Ouest (NIMAO) en s inspirant des expériences du Projet d Utilisation du Fonds Suisse (PUFS). A cet effet, une rencontre entre les deux institutions, relative à la mise en œuvre de la NIMAO et du transfert des actifs et des engagements du PUFS s est tenue à Genève le 19 mars 2007. Comme suite, il a été retenu d allouer, d un commun accord les fonds disponibles à des institutions tierces ayant des activités en milieu rural. Fonds d'études Belge Le Gouvernement belge a mis à la disposition de la BOAD un Fonds destiné au financement d'actions de formation et d'études devant être réalisées par des consultants belges ou des ressortissants de l UEMOA. Fonds de Contrepartie IDA Le Fonds de contrepartie IDA est alimenté par la différence entre les intérêts des prêts secondaires accordés par la BOAD et une base de 5% qui est ainsi ventilée :

51 50 0,75% payable à IDA, 1% minimum au titre de la couverture du risque de change, 3,25% au titre des frais de fonctionnement. Ce Fonds sert au financement de dons et de mesures spécifiques d'aide au développement dans les Etats membres. Fonds de Contrepartie AFD Dans le cadre d une convention de crédit signée le 18 février 2003 entre la BOAD et l AFD, il a été convenu entre les parties que les taux d intérêt applicables aux opérations refinancées par la BOAD au titre de la ligne de crédit seraient plafonnés et qu une part des intérêts à percevoir par la BOAD serait virée à un Fonds de contrepartie AFD. Le Fonds de contrepartie AFD a pour objet de permettre à la BOAD de participer, par l octroi de subventions, au financement d actions de renforcement des capacités institutionnelles des pays membres et des institutions régionales de l UEMOA. Dans le cadre du Projet de développement du marché financier régional de l UEMOA, l AFD et la BOAD ont convenu qu une part prépondérante des ressources du Fonds contribuerait au financement d actions retenues dans le cadre dudit Projet. Fonds de Partenariat Environnemental Ce fonds, d un montant de 2,9 millions d euros soit 1,9 milliard FCFA correspondant à l avantage financier du Crédit AFD III, sert au financement des activités de la BOAD dans les domaines suivants : Renforcement des capacités de la BOAD dans les domaines de la politique sociale et environnementale et de la lutte anti blanchiment. Mise à niveau environnementale des clients de la BOAD refinancés par le crédit.

5251 Mise à niveau environnementale des clients de la BOAD non refinancés par le crédit. Subvention KFW L Allemagne à travers la KFW a mis à la disposition de la BOAD une subvention d un montant de 10 662 281 euros, soit 6 994 millions FCFA, destinée à augmenter les engagements financiers de la BOAD en faveur de l adaptation au changement climatique dans les pays sahéliens qui entretiennent des relations de coopération avec l Allemagne. A ce montant s ajoute 500 000 euros sous forme d assistance technique. LES COMPTES D ORDRE Les comptes d ordre se composent des fournisseurs, des créditeurs divers, des comptes courants d'associés, des charges à payer, des recettes à régulariser et des frais financiers à payer. Les frais financiers à payer comprennent les intérêts et commissions courus mais non échus, déterminés sur la base des emprunts contractés par la Banque. NOTE 8 : Provisions Ce poste concerne exclusivement le montant des provisions pour départ à la retraite des agents de la Banque. Ces provisions s établissent au 31 décembre 2010 à 2 975 Millions FCFA et sont estimées au 30 septembre 2011 à 3 684 Millions FCFA.

53 52 NOTE 9: Capitaux propres Ce poste se décompose comme suit : Capital 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 Capital souscrit 989 700 950 500 676 100 Capital sujet à appel -740 767-711 367-505 567 Coût lié à la libération différée du capital -11 951-11 951-4 246 236 982 227 182 166 287 Primes d'émission 2 622 2 622 2 622 Réserves Réserves affectées aux activités de développement 75 928 75 943 75 875 Autres réserves 26 26 30 Résultats non distribués 78 047 70 437 61 583 154 001 146 406 137 488 Résultat de l'exercice 6 840 7 910 9 210 Total des capitaux propres 400 446 384 120 315 607 La rubrique coût lié à la libération différé du capital représente la différence entre le montant nominal du capital appelé non versé et son montant actualisé suivant le calendrier de libération du capital. L'article 45 des statuts de la BOAD stipule que tous les bénéfices dégagés par la Banque sont intégralement destinés à la constitution de réserves et ne peuvent, en conséquence, être distribués. 4.3. Litiges et Affaires contentieuses A la date d élaboration de la présente note d information, nous attestons qu aucun litige ou affaires contentieuses de nature à affecter les résultats, la situation financière ou l activité de la Banque n existe ou n est susceptible de se produire.

54 53 CHAPITRE V : PERSPECTIVES OPERATIONNELLES 5.1. PROGRAMME D'ACTIVITE La détermination des programmes opérationnels tient compte des ressources mobilisables dans chacun des domaines d intervention de la BOAD, des besoins des Etats membres et du portefeuille de projets, de la compétitivité des conditions d'intervention de la Banque et de leur conformité aux accords conclus entre les pays de l Union et les Institutions de Bretton Woods. Les niveaux d'engagement en matière de financement de projets tels qu'ils figurent dans le document de Perspectives financières actualisées 2011-2015 adopté par le Conseil des Ministres de l'umoa en décembre 2011, s'élèvent à 1 213 833 millions FCFA pour la période 2012 à 2015. EXERCICE ENGAGEMENTS BRUTS (Millions FCFA) 2012 288 833 2013 292 500 2014 305 000 2015 327 500 1 213 833 La Banque intensifie ses efforts pour trouver les ressources nécessaires au financement des investissements dans les pays de l'union. 5.2. BESOINS DE FINANCEMENT POUR LA PERIODE 2012 A 2015 Le tableau ci-après fait apparaître les besoins de financement de la BOAD. (Millions FCFA) 2012 à 2015 0. Engagements sur Prêts 1 213 833 I. Engagements à couvrir * 980 083 II. Ressources propres 186 800 III. Besoins de ressources (I - II) 793 283 (*) Tenant compte de la politique de couverture des engagements adoptée par la Banque (90 % pour le secteur non marchand et 75 % pour le secteur marchand) et du solde de ressources à rechercher au 31 décembre 2011.

5554 Ces besoins seront couverts par : des emprunts auprès des partenaires extérieurs pour un montant de 593,28 milliards FCFA ainsi répartis : Conventions signées ou en négociation Exim Bank Inde 4,5 BEI 39,34 Banque de Développement d Autriche (BDA) 16,4 Banque de Développement de Chine (BDC) 26,24 BAD 41,98 AFD 32,80 Nouveaux Emprunts ( BEI, AFD, BAD, BDA, BDC, Fonds de l OPEP ) 432,02 la mobilisation de ressources domestiques de l UEMOA : 200 milliards FCFA. 5.3. COMPTES D EXPLOITATION ET BILANS PREVISIONNELS POUR LA PERIODE 2011 A 2015 Les comptes prévisionnels de la Banque ont été établis suivant une démarche prudente, qui se fonde sur une croissance maîtrisée des niveaux d activités comme indiqué au paragraphe 5.1. ci-avant. D après la politique de financement suivie par la Banque, l activité dans le secteur non marchand est financée par les ressources concessionnelles mobilisées, complétées par les fonds propres. S'agissant de l activité dans les secteurs marchands, elle est principalement financée par les ressources en franc CFA mobilisées sur le marché régional des capitaux, complétées par les concours à conditions de marché négociés auprès des partenaires institutionnels étrangers.

5655 5.3.1. Comptes d exploitation prévisionnels MILLIONS FCFA 2011 2012 2013 2014 2015 Intérêts et produits assimilés 38 108 42 668 47 264 52 107 Intérêts et charges assimilées -16 911-18 580-20 922-22 500 Sous-total 21 197 24 088 26 342 29 607 56 551-22 737 33 814 Gains de change 10 0 0 0 0 Pertes de change -2 132 0 0 0 Sous-total 19 075 24 088 26 342 29 607 33 814 Dividendes reçus 2 297 1 984 2 045 2 150 2 200 Produit net bancaire 21 372 26 072 28 387 31 757 36 014 Coût du risque - 4 015-5 618-6 083-6 632-7 997 Dotations des états 3 200 3 200 3 200 3 200 3 200 Autres produits d'exploitation 317 350 380 425 450 Charges liées aux activités de développement -1 368-1 465-1 373-1 280-1 185 Charges générales d'exploitation -12 698-14 891-15 785-17 033-17 631 - Frais de personnel -7 310-8 637-9 101-9 829-10 419 - Amortissements -959-1 025-1 128-1 240-1 364 - Autres -4 429-5 229-5 556-5 964-5 848 Autres charges d'exploitation 0 0 0 0 0 Autres résultat d'exploitation -14 564-18 424-19 661-21 320-23 163 Résultat de la période 6 808 7 648 8 727 10 437 12 850 Autres éléments du résultat global Actifs financiers disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Réévaluation d'immobilisations incorporelles Ecarts de change découlant de la conversion des activités à l'étranger Autres éléments du résultat global 0 0 0 0 Résultat global 6 808 7 648 8 727 10 437 12 850

5756 5.3.2. Bilans prévisionnels ACTIF MILLIONS FCFA 2 011 2 012 2 013 2 014 2015 Trésorerie et équivalent de trésorerie 251 412 290 631 312 337 299 964 239 389 dont FDE 138 788 111 630 109 755 63 191 20 243 Prêts et créances au coût amorti 745 595 789 281 818 370 870 395 933 420 Créances interbancaires 12 000 15 000 16 500 18 150 19 965 Créance sur la clientèle (y compris avance sur financement d'étude) 575 977 624 212 675 862 736 917 799 703 Prêts au personnel 3 504 3 539 3 574 3 610 3 646 Portefeuille titres (titres de placement) 33 486 34 491 35 525 36 591 37 689 Autres créances (dépôts et cautionnements) 72 72 74 74 75 Créances sur actionnaires 120 556 111 967 86 834 75 052 72 342 Participations 33 014 55 104 59 712 64 712 69 712 Immobilisations 9 383 9 254 9 156 9 007 8 692 Autres actifs 19 745 0 0 0 Créances FDE 0 87 460 186 000 296 000 404 000 TOTAL 1 059 150 1 231 730 1 385 575 1 540 078 1 655 214 PASSIF Passifs au coût amorti 479 805 580 774 631 953 705 324 733 691 dettes interbancaires 2 767 2 767 2 767 2 767 2 767 dettes représentés par un titre (Emprunts interne UEMOA) 246 086 310 583 346 587 367 217 349 196 autres emprunts (Emprunts extérieurs) 230 952 267 424 282 599 335 341 381 728 Provisions 3 152 3 310 3 475 3 649 3 831 Autres passifs 174 992 236 560 328 488 397 570 471 307 Fonds extérieurs 151 930 213 144 309 867 371 805 433 301 dont FDE 138 788 198 788 294 088 354 838 415 738 Autres 23 062 23 416 18 621 25 765 38 006 Total Passif 657 950 820 643 963 917 1 106 544 1 208 830 Capital 237 454 239 693 241 538 242 977 242 977 Capital souscrit 989 700 989 700 989 700 989 700 989 700 capital sujet à appel (740 767) (740 767) (740 767) (740 767) (740 767) coût lié à la libération différé du capital (11 479) (9 240) (7 395) (5 956) (5 956) Primes d'émission 2 622 2 622 2 622 2 622 2 622 Réserves 161 124 168 772 177 498 187 935 200 785 réserves statutaires 78 347 85 155 92 802 101 529 111 966 autres réserves (écart de réévaluation immeuble) 26 26 26 26 26 Réserves affectés aux activités de développement 75 944 75 944 75 944 75 944 75 944 Résultat de l'exercice 6 808 7 648 8 727 10 437 12 850 TOTAL Capitaux propres 401 200 411 086 421 658 433 534 446 384 TOTAL 1 059 150 1 231 730 1 385 575 1 540 078 1 655 214

5857 CHAPITRE VI : ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DECEMBRE 2011 ============= 6.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESIDENT M. Christian ADOVELANDE Président de la Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD). Président du Conseil d'administration de la BOAD BP : 1172 LOME - TOGO Tél. : 22 21 59 06 / 22 21 42 44 / 22 21 01 13 Fax : 22 21 52 67 / 22 21 72 69 REP. DU BENIN T. M. Boko BAGUIDI Directeur Général des Affaires Economiques (DGAE) Ministère de l Economie et des Finances. COTONOU Tél : (229) 21 30 74 62 95 87 20 80/90 98 18 11/95 81 21 02 e-mail : bgbaguidi@yahoo.fr S. M. Dieudonné B. DAHOUN Directeur Général des Politiques de Développement Ministère de la Prospective du Développement de l'evaluation de l'action Publique COTONOU Tél : (229) 90 01 23 45/ 95 01 23 45 e-mail :dbdahoun@yahoo.fr BURKINA FASO T. M. Dieudonné GOUNGOUNGA Directeur de la Coopération Multilatérale, Ministère de l Economie et des Finances 03 BP 7067 OUAGADOUGOU 03 Tél : (226) 50 31 00 03 Fax : (226) 50 31 54 09 S. M. Amadou SANGARE Directeur Général du Budget Ministère de l Economie et des Finances OUAGADOUGOU Tél : (226) 50 32 64 94 Email : amadou.sangare@cenatrin.bf

59 58 REP. DE CÔTE D'IVOIRE T. M. Pierre Narcisse N DRI KOUADIO Directeur Général de l Economie Ministère de l Economie et des Finances ABIDJAN Tél : (225) 20 21 49 04 BP V 57 Abidjan e-mail : drinars@yahoo.fr S. M. N goh BAKAYOKO Directeur Adjoint de Cabinet Ministère de l'industrie et de la Promotion du Secteur Privé ABIDJAN Tél : (225) 20 22 88 53 / 20 21 64 76 Fax : (225) 20 22 98 31 Email : nbak96@yahoo.fr REP. DE LA GUINEE BISSAU T. M. José BIAI Directeur Général de l Intégration Régionale Ministère de l Economie et de l Intégration Régionale BISSAU BP N 67 Tél. (245) 20 32 24 Fax (245) 20 51 56 Fax : s/c CMR - Sénégal (823 63 46) E-Mail : josebiai@hotmail.com S. M. Carlos Alberto Vaz DIAS Conseiller Financier du Premier Ministre BP 67 BISSAU Tél : (245) 320 75 63 / 320 62 05 Fax : (245) 320 68 79 Email : carlosdias392@hotmail.com REP. DU MALI T. M. Bangaly N ko TRAORE Directeur Général de la Dette Publique Ministère de l Economie et des Finances BAMAKO Tél : 222 58 58 Fax : 222 19 14

6059 S. M. Issoufou KEITA Chef du Département des Etudes et Projets Secrétariat de la Commission Nationale pour l Intégration Africaine BAMAKO Tél : 229 11 22 Fax : 229 07 10 REP. DU NIGER T. M. HANOUNOU DJIBRILL Secrétaire Général par intérim Ministère et des Finances NIAMEY Tél : 20 72 20 37 Fax : 20 73 59 34 S. M. BOUBACAR SANDA Directeur Général du Plan Ministère du Plan, de l Aménagement du Territoire et du Développement Communautaire NIAMEY Tél : 20 72 32 58 Fax : 20 72 40 20 Email : boubacarsanda@hotmail.com REP. DU SENEGAL T. M. Mamadou FAYE Directeur de la Dette et de l'investissement Ministère des Finances DAKAR Tél : 821 23 25 Fax : 821 16 30 e-mail : mfayeddi@yahoo.fr S. M. Massar WAGUE Directeur de la Coopération Economique et Financière Ministère des Finances DAKAR Tél : 822 12 67 Fax : 822 12 67 REP. TOGOLAISE T. M. Kpanlou PATASSE Conseiller du Ministre de l Economie et des Finances LOME Tél : 225 66 25 Fax : 225 15 73 / 221 09 05

6160 S. M. Kossivi Eyéléwè NYADZAWO Directeur Général de la Planification, du Développement et de l Aménagement du Territoire Ministère de la Coopération, du Développement et de l Aménagement du Territoire. LOME Tél : 221 27 45 Fax : 222 62 12 BANQUE CENTRALE DES ETATS DE L'AFRIQUE DE L'OUEST T. M. Tiémoko M. KONE Gouverneur de la Banque Centrale des Etats de l'afrique de l'ouest (BCEAO) Avenue Abdoulaye FADIGA DAKAR Tél : 8 33 39 05 00 Fax : 8 33 23 93 35 REP. FRANCAISE T. M. Yves CHARPENTIER Conseiller Financier pour l'afrique Direction Générale du Trésor et de la Politique Economique au Ministère de l'economie, des Finances et de l'industrie 139, Rue de Bercy 75012 PARIS Tél : 01 44 87 72 09 01 44 87 73 42 Fax : 01 53 18 36 03 01 44 87 20 10 E-Mail : yves.charpentier@dgtpe.fr alice.terracol@dgtpe.fr REP. D'ALLEMAGNE-SOCIETE ALLEMANDE DE DEVELOPPEMENT. (DEG) T. M. Manuela MARQUES Vice-Président New Business Africa Deutsche Investitions und Entwcklungs Ges (DEG) D-50933 COLOGNE Tél : (0221) 49 86 163 Fax : (0221) 49 86 188 E-Mail : mq@deginvest.de

62 61 S. M. Dirk MEURER Directeur de l'investissement Deutsche Investitions und Entwcklungs Ges (DEG) D-50933 COLOGNE Tél : (0221) 49 86 163 Fax : (0221) 49 86 188 e-mail : meu@deginvest.de BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT (BEI) T. M. Christophe LUCET Représentant régional de la BEI en Afrique de l Ouest Bureau Régional de Dakar Banque Européenne d'investissement (BEI) DAKAR (Sénégal) Tél: (221) 33 889 43 11 Fax: (221) 33 842 97 12 e-mail : c.lucet@eib.org BANQUE AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT (BAD) T. Mme Hassatou N SELE Directeur FTRY.1 Banque Africaine de Développement (BAD) TUNIS Tél : 216 71 10 21 06 Fax : 216 71 33 20 15 e-mail: h.nsele@afdb.org S. Mme Leila MOKADEM Représentante Résidente de la BAD Bureau Régional de Dakar Banque Africaine de Développement (BAD) Tél : (221) 33 820 08 88 / 33 869 13 66 Fax : s/c CMR - Sénégal (33 823 63 46) e-mail: l.mokadem@afdb.org ROYAUME DE BELGIQUE T. M. Charles BOIS d'enghien Chef du Service Coopération Régionale Direction de la Coopération Régionale Egmont I / 15, Rue des Petits Carmes 1000 Bruxelles Tél : + 32 (0) 2 501 45 22 Télex : + 32 2 519 05 70 e-mail : charles.boisdenghien@diplobel.fed.be

63 62 REPULIQUE DE L INDE T. M. Nadeem PANJETAN Directeur Général EXIMBANK de l Inde Export-Import Bank of India Centre One Building, Floor 21, World Trade Centre Complex, Cuffe Parade, Mumbai - 400 005 INDIA Tel: +9122 2216 2073 / 22172310 Fax: +9122 2218 2460 Email: eximloc@eximbankindia.in S. M. O neil RANE Représentant Résident Export-Import Bank of India DAKAR Tél : (221) 33 823 28 49 Fax : (221) 33 823 28 53 E mail : eximbankdakar@orange.sn eximdakar@eximbankindia.in REPULIQUE POPULAIRE DE CHINE T. Mme Danhan HUANG Senior Advisor International department, People's Bank of China 32 Chengfang Street, West District Beijing, 100800 Banque Populaire de Chine République Populaire de Chine Tél : (8610) 68 58 53 66 e-mail : huangdh@vip.sina.com gjsjgc@pbc.gov.cn, xjianjun@pbc.gov.cn S. M. LIANG Qiyong Deputy Representative Representative Office for Africa People's Bank of China Tunis, Tunisia Tél: (216) 93 99 57 99 E mail : lqiyong@pbc.gov.cn

64 63 6.2. DIRECTION GENERALE MM. Christian ADOVELANDE, Président de la BOAD Bassary TOURE, Vice-Président de la BOAD M Baye THIAM, Conseiller Spécial du Président Sékou SYLLA, Secrétaire Général Joseph S. ATTIN, Chargé de Mission, Coordonnateur des projets informatiques Christian AGOSSA, Conseiller Financier du Président Mmes Léa Chérita CUDJOE, Directeur / Secrétariat Général Nimatou FELIHO-DRAMANE, Directeur de la DAJ MM. Serge A. P. BOUAH, Directeur de la DCRP Saïdou OUEDRAOGO, Directeur de la DPS MM. Modibo KONE, Directeur de l UGEDD Maxime AKPACA, Directeur de la DSE Cheick O. HAIDARA, Directeur de l UOM Bienvenu COMLAN, Directeur de la DFC Ousmane SOW, Directeur de la DGER Oumar DIARRA, Directeur de la DEIF Sy TRAORE, Contrôleur Général Mmes MM. Eric Mame Awa Josette Gnékélé Chaibou Christophe Tony Oumar Raymond Yacoubou BIO, N DIAYE, SYMENOUH, GNASSINGBE TALABE, AGUESSY, D ALMEIDA, TEMBELY, DOSSEH, BIO SAWE Directeur de l UCMRP Directeur de la DRH Directeur de la DSCG Directeur de l UMRC Directeur de la DDRI Secrétaire Général Adjoint Directeur de la DSI Directeur de la DFIS Chargé de Mission Directeur de Cabinet

6564 CHAPITRE VII : PERSONNES A CONTACTER ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 7.1. PERSONNES A CONTACTER A LA BOAD Mme Gnékélé GNASSINGBE, Directeur de l Unité de Mobilisation des Ressources et de la Coopération (UMRC) M. Hamado ZANGO, Chargé de Coopération Senior (UMRC) M. Aboubacar SANI ABDOU, Gestionnaire Financier Principal (UMRC) M. Ibrahima DOUMBIA, Gestionnaire Financier (UMRC) Les Chefs des Missions Résidentes de la BOAD installées dans les immeubles des Agences Nationales de la BCEAO. 7.2 CONSORTIUM CHEF DE FILE M. Adonis SEKA, Directeur Général de la SGI EDC Investment Corporation, Tél : (225) 20 21 10 44 M. Alexis LOURGO, Directeur Général de la SGI SBIF, Tél : (226) 50 33 04 91/92 M. Jean Luc AKOTO, Directeur Général de la SGI BICI BOURSE, Tél : (225) 20 20 16 68 7.3. NOM ET ADRESSE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES - Cabinet KPMG CI, Immeuble Woodin Center Plateau, Avenue Noguès Tél. : (225) 20 22 57 53 Fax : (225) 20 21 42 97 01 B.P. 3172 Abidjan 01 (Côte d Ivoire).