SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 225 367 236 SIEGE SOCIAL : 8, RUE DE SEINE, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 383 491 446 RCS NANTERRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2014 Avis de convocation
SOMMAIRE Modalités de participation 1 Ordre du jour 3 Utilisation du formulaire de vote par correspondance ou par procuration 4 Exposé sommaire de l activité en 2013 et perspectives 5 - Activité et chiffres clés consolidés 2013 5 - Activité d Antalis et d Arjowiggins 6 - Projet de restructuration opérationnelle d Arjowiggins 7 - Evolution récente et perspectives d avenir 7 Bilan, compte de résultat, capitaux propres et flux de trésorerie 2013 8 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 12 Organes d administration, de direction et de contrôle 13 Renseignements sur les administrateurs dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires 14 Autorisations financières en vigueur 15 Plan de restructuration financière du groupe 16 - Restructuration des fonds propres et de l endettement de Sequana 17 - Restructuration des fonds propres et de l endettement d Arjowiggins 18 - Restructuration de l endettement d Antalis 19 - Réalisation de la restructuration financière 20 Rapport du conseil d administration sur les résolutions 21 Rapports des commissaires aux comptes 29 Texte des résolutions 39 Demande d envoi des documents et renseignements 53 25 JUIN 2014
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2014 Avis de convocation Vous êtes invités à participer à l assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, convoquée pour le 25 juin 2014 à 10 heures 30, au centre de conférences situé 32 rue Monceau, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après reproduits. CONDITIONS DE PARTICIPATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Conformément à l article R. 225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3 ème jour ouvré précédant l assemblée, soit le lundi 20 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris (J - 3). Actionnaires inscrits au nominatif : Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif, l enregistrement comptable à J - 3 est suffisant pour leur permettre de participer à l assemblée. Toutefois, afin de faciliter l accès des actionnaires à l assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d une carte d admission qu ils pourront obtenir auprès de BNP Paribas Securities Services à l adresse mentionnée ci-après. À défaut de carte d admission, ils pourront se présenter le jour de l assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, munis d une pièce d identité. Actionnaires au porteur : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur doivent demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu une carte d admission leur soit adressée. Les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur justifieront directement de la qualité d actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l assemblée (BNP Paribas Securities Services) par la production d une attestation de participation, qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d admission, établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l assemblée et n a pas reçu sa carte d admission le 20 juin 2014, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J 3 pour être admis à l assemblée. VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues par l article L. 225-106 I du code de commerce, pourront utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront renvoyer au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, à l adresse mentionnée ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander ce formulaire, à compter de la date de convocation à l assemblée, auprès de l intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société ou au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, à l adresse mentionnée ci-dessous, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être retourné au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, accompagné d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire financier. -1-25 JUIN 2014
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par BNP Paribas Securities Services (Service des assemblées) à l adresse mentionnée ci-dessous ou par la société, au plus tard à 15 heures la veille de l assemblée. Il est rappelé que, conformément à l article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 3 ème jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou la carte d admission. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 3 ème jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l intermédiaire mentionné à l article L.211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. NOTIFICATION DE LA DESIGNATION ET DE LA REVOCATION D UN MANDATAIRE PAR VOIE ELECTRONIQUE Conformément aux dispositions de l article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur devront envoyer un email à l adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur devront envoyer un email à l adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires (RIB) du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. En outre, les actionnaires devront obligatoirement demander à l intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une confirmation écrite au service assemblées de BNP Paribas Securities Services, à l adresse mentionnée ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L attention des actionnaires est attirée sur le fait que pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15 heures (heure de Paris). VOTE PAR INTERNET La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. INFORMATIONS GENERALES L avis préalable prescrit par l article R. 225-73 du code de commerce, accessible sur le site Internet de la société, a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mai 2014. Le texte des 15 ème et 17 ème résolutions de l assemblée figurant dans cet avis de réunion a été modifié par le conseil d administration de la société du 4 juin 2014. Les projets de résolutions ainsi modifiés figurent en pages 46 et 48 du présent avis de convocation. En complément des informations ci-après, les actionnaires peuvent avoir accès, sur le site Internet de la société (www.sequana.com) au document de référence déposé à l AMF le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0459 (également accessible sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org), à toute information relative aux membres du conseil d administration et le cas échéant, à toute information complémentaire portant sur l ordre du jour de cette assemblée. ADRESSE DE BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES A LAQUELLE DOIVENT ETRE ENVOYES LES DEMANDES ET FORMULAIRES DE VOTE Toute correspondance doit être adressée à : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, CTS Émetteurs Service Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. 25 JUIN 2014-2-
ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du conseil d administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de Sequana de l exercice clos le 31 décembre 2013 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, sur l autorisation à donner au conseil pour réduire le capital social, sur la réduction du capital social et sur les différentes délégations ou autorisations à donner au conseil d administration en matière d émission de titres ou valeurs mobilières Du ressort de l assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 2. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 3. Résultat de l exercice affectation 4. Approbation de conventions réglementées relatives au refinancement du groupe 5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pascal Lebard 6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Tiberto Ruy Brandolini d Adda 7. Renouvellement du mandat d administrateur de M. Jean-Pascal Beaufret 8. Renouvellement du mandat d administrateur de M. Luc Argand 9. Renouvellement du mandat d administrateur de M. Jean-Yves Durance 10. Autorisation au conseil en vue de permettre à la société d opérer sur ses propres actions Du ressort de l assemblée générale extraordinaire 11. Autorisation au conseil en vue de réduire le capital social de la société par annulation d actions auto-détenues 12. Réduction de capital d un montant de 200 326 432 euros réalisée par diminution de la valeur nominale des actions et apurement à due concurrence du report à nouveau déficitaire 13. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, ou à l attribution de titres de créance 14. Autorisation au conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application de la 16 ème résolution de l assemblée du 27 juin 2013 et de la 13 ème résolution de la présente assemblée 15. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, d obligations remboursables en actions de Sequana (ORA) pour un montant nominal total de 7 millions d euros 16. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d une catégorie de personnes en vue de l émission des ORA visées à la 15 ème résolution 17. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, d obligations remboursables, à l option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de Sequana (ORNANE) pour un montant nominal total de 125 millions d euros 18. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d une catégorie de personnes en vue de l émission des ORNANE visées à la 17 ème résolution 19. Délégation au conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 20. Limitation globale des autorisations et délégations de compétence 21. Délégation au conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement, soit en leur qualité d adhérents à un plan d épargne groupe, et à l effet de mettre en place tout mécanisme équivalent 22. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit d une catégorie de personnes ayant la qualité de salariés ou mandataires sociaux de filiales étrangères du groupe Sequana 23. Pouvoirs pour l exécution des formalités -3-25 JUIN 2014
Formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) Mode d emploi Si vous entendez assister personnellement à l assemblée, nous vous recommandons de cocher la case A du formulaire et de le retourner daté et signé à BNP Paribas Securities Services. Si vous entendez être représenté par le Président, il vous suffira de cocher la case «Je donne pouvoir au Président de l assemblée générale» dans le cadre 3 du formulaire, de le dater, de le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet, et de le retourner à BNP Paribas Securities Services. Si vous entendez être représenté par un autre mandataire, il vous suffira de cocher la case «Je donne pouvoir à» et de donner toutes indications d identité à son sujet dans le cadre 4, de dater le formulaire, de le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet et de le remettre à l intéressé ou, le cas échéant, de l adresser à BNP Paribas Securities Services. Le vote par correspondance s effectue également en utilisant le formulaire en l envoyant à BNP Paribas Securities Services dûment daté et signé, après avoir coché la case «Je vote par correspondance» dans le cadre 2 et complété celui-ci selon votre choix : - voter «Pour/Oui» les résolutions présentées à l assemblée par le conseil, en cochant uniquement la case du cadre 2 ; - voter «Contre/Non» ou vous «Abstenir» sur une ou plusieurs résolutions, en noircissant les cases correspondantes ; - voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le conseil, en noircissant les cases correspondant à votre choix. Vous avez également la possibilité de vous exprimer pour le cas où des amendements ou résolutions nouvelles seraient présentés en assemblée en complétant le cadre 2 Bis selon votre choix : - donner pouvoir au Président de l assemblée générale de voter en votre nom, - vous abstenir (l abstention équivaut à un vote contre), - donner procuration pour voter en votre nom, en précisant le nom du mandataire. Quel que soit votre choix, n oubliez pas de dater et signer le formulaire avant de le retourner à BNP Paribas Securities Services 25 JUIN 2014-4-
-5-25 JUIN 2014
EXPOSE SOMMAIRE DE L ACTIVITE DE SEQUANA EN 2013 ET PERSPECTIVES DES RESULTATS OPERATIONNELS EN RETRAIT DANS UN CONTEXTE ECONOMIQUE DEGRADE Après la forte chute des volumes constatée en 2012, la baisse du marché des papiers d'impression et d'écriture en Europe s'est encore accentuée en 2013. Le déclin structurel du marché a été amplifié par le contexte économique dégradé en Europe. Le recul des volumes au 1 er semestre s est ainsi établi à 9 % en distribution et 8 % en production. Cette tendance s est poursuivie au 2 nd semestre dans des proportions plus importantes (- 7 %) qu anticipé par les différents acteurs du marché. Le recul continu des volumes et les surcapacités induites ont entrainé en outre une forte pression sur les prix de vente. Cette situation s est accompagnée de surcroît d une évolution défavorable du mix produit dans le segment des papiers fins, les clients orientant leurs choix vers des papiers de moyenne gamme. A contrario, le groupe a affiché une bonne tenue dans la plupart des activités de spécialité d Arjowiggins et dans les activités Emballage et Communication visuelle d Antalis. Le chiffre d affaires consolidé s élève ainsi à 3 326 millions d euros, en recul de 7,7 % (- 5,4 % à taux de change constants). Cette baisse du chiffre d affaires traduit l impact négatif de la baisse des volumes en papiers d impression, la pression sur les prix de vente et la dégradation du mix produit. L excédent brut d exploitation de gestion, à 117 millions d euros contre 133 millions en 2012, enregistre un recul de 16 millions d euros soit une marge d excédent brut d exploitation de gestion à 3,5 %, en retrait de 0,2 point par rapport à l année précédente. Sur l exercice, Sequana a bénéficié de l impact positif de la réduction de ses coûts fixes liée aux fermetures des usines d Arjowiggins (Witcel en Argentine et Dalum au Danemark en 2012, Ivybridge au Royaume-Uni fin 2013) et aux restructurations logistiques d Antalis. Les coûts exogènes (pâte à papier, énergie, produits chimiques), bien qu inférieurs à ceux de 2012, sont restés à des niveaux élevés. Le résultat opérationnel courant, à 49 millions d euros incluant des gains de 12 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite, est en retrait de 9 millions d euros par rapport à 2012. Le taux de marge opérationnelle représente 1,5 % du chiffre d'affaires, en retrait de 0,1 point par rapport à l année précédente. Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de dépréciation d actifs pour 262 millions d euros et des coûts de restructuration pour 48 millions d euros), le résultat net consolidé part du groupe se traduit par une perte de 301 millions d euros contre une perte de 123 millions d euros en 2012. L endettement net consolidé s élève à 537 millions d euros au 31 décembre 2013, stable par rapport au 31 décembre 2012. Dans les comptes sociaux, le compte de résultat fait ressortir une perte nette de 1 040 millions d euros et des capitaux propres de 627 millions d'euros. Chiffres clés consolidés pour l exercice 2013 En millions d euros, sauf résultat par action 2013 2012 (*) 2013/2012 (1) Variation Chiffre d affaires 3 326 3 603-7,7 % Excédent Brut d Exploitation de gestion (2) 117 133-11,6 % Marge en % 3,5 % 3,7 % - 0,2 point Résultat opérationnel courant 49 (3) 58-15,2 % Marge en % 1,5 % 1,6 % - 0,1 point Résultat net - part du groupe (301) (119) - Résultat dilué net par action (12,07 (6,02) - Nombre moyen d actions (4) 24 916 884 20 407 999 (1) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (2) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (3) Y inclus des gains de 12 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite. (4) Ces données tiennent compte des opérations en capital intervenues en 2012 et 2013. (*) Les données de l exercice 2012 présentées ici tiennent compte rétroactivement du classement de l activité Couché US d Arjowiggins en activité abandonnée et de la première application de la norme IAS 19 révisée, intervenus sur 2013 25 JUIN 2014-6-
ACTIVITE DES SOCIETES OPERATIONNELLES Antalis En 2013, Antalis a poursuivi la réduction de ses coûts fixes avec l optimisation du réseau logistique en Europe, notamment en Allemagne avec la suppression de 7 centres de distribution, et la fermeture de l usine d enveloppes en Espagne. En fin d année, le groupe a procédé à l acquisition de l activité de distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest. Cette opération est assortie d une licence exclusive pour le marketing et la distribution de papiers bureautiques et numériques à marque Xerox dans cette région. Le marché des papiers d impression a de nouveau été particulièrement difficile en 2013 avec une baisse des volumes de 7 % en Europe. L activité d Antalis a été contrastée selon les pays. Hors intégration de l activité de Xerox, l Allemagne et le Benelux ont affiché un recul des ventes à 2 chiffres, tandis que d autres pays comme le Royaume-Uni (- 6,8 %) et la Suisse (- 7,3 %) ont mieux résisté. Dans ce contexte, Antalis a poursuivi sa politique volontariste de protection des marges en maintenant les prix de vente de son activité stock et en gérant de façon stricte le risque client. Hors d Europe, l Amérique Latine, à l exception du Brésil, a fait preuve d une bonne dynamique. Les activités Emballage et Communication visuelle se sont bien tenues, portées par le développement soutenu des ventes croisées (cross selling). Elles contribuent de façon croissante à la marge brute du groupe (32 % en 2013 contre 29 % en 2012). Le chiffre d'affaires 2013 d Antalis s établit ainsi à 2 528 millions d euros, en retrait de 6,2 % (-3,8 % à taux de change constants), principalement du fait de la baisse des volumes. L intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest à compter du 1 er novembre a contribué à hauteur de 40 millions d euros au chiffre d affaires d Antalis. L excédent brut d exploitation de gestion s élève à 70 millions d euros contre 83 millions d euros en 2012. Cette baisse provient principalement du recul des volumes en papiers d impression partiellement compensé par l amélioration du mix produit et la réduction des coûts fixes, notamment dans le domaine logistique. Le résultat opérationnel courant, à 44 millions d euros (incluant des gains de 5 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite), est en retrait de 15,6 % par rapport à l année précédente. Enfin, la maîtrise des besoins en fonds de roulement grâce à la réduction des stocks et à la gestion stricte des encours clients a permis à Antalis de réduire sa dette. Arjowiggins L année s est caractérisée par une baisse marquée des volumes dans le segment des papiers d impression en Europe, avec une évolution défavorable du mix produit et une forte pression sur les prix de vente. Les activités de spécialité (laminés, transfert, papiers casting, papiers pour le secteur de la santé) ainsi que la pâte à papier recyclée ont été plus porteuses. Le chiffre d'affaires 2013 d Arjowiggins s élève ainsi à 1 039 millions d euros, en retrait de 11,6 % (-9,7 % à taux de change constants). Les coûts exogènes (pâte à papier, produits chimiques, énergie), bien qu inférieurs à ceux de l année précédente, ont continué de s établir à des niveaux de prix élevés. A contrario, Arjowiggins a bénéficié de l impact positif de la réduction des coûts fixes liée aux fermetures des sites de Dalum (Danemark) et de Witcel (Argentine) en 2012 et d Ivybridge (Royaume-Uni) fin 2013 (cf. infra). L excédent brut d exploitation de gestion s élève à 56 millions d euros (-11,1 %), la marge représentant 5,4 % du chiffre d affaires. Le résultat opérationnel courant (incluant 7 millions d euros de gains liés à des modifications de régimes de retraite) s établit à 15 millions d euros contre 20 millions d euros en 2012. La marge opérationnelle courante représente 1,5 % du chiffre d affaires (- 0,2 point). Après la fermeture d une première machine en mai, l usine d Ivybridge a fermé définitivement fin 2013. Les lignes de produits ont été transférées principalement à l usine de Stoneywood (Royaume-Uni). En fin d année, Arjowiggins a cédé au groupe italien Favini le fonds de commerce et les équipements dédiés à la finition de son activité de papiers Casting pour un montant de 26,5 millions d euros. Cette cession est assortie d un contrat d approvisionnement exclusif à long terme de Favini en papiers semi-finis et finis auprès d Arjowiggins Creative Papers pour une durée minimum de 5 ans. Par ailleurs, après avoir mis en place un important plan d économies au 4 ème trimestre, principalement dans le domaine de l énergie, des matières premières et des frais de personnel, Arjowiggins a engagé un processus de cession de son activité Couché US. -7-25 JUIN 2014
PROJET DE RESTRUCTURATION OPERATIONNELLE D ARJOWIGGINS Face à un marché des papiers d impression et d écriture en constante dégradation en 2013 et de l évolution attendue de ce marché à moyen terme, le groupe a décidé d accélérer la mise en œuvre du plan de transformation d Arjowiggins pour le centrer sur les marchés de spécialité où il est leader. Ce projet de restructuration opérationnelle des divisions Graphique et Papiers de création d Arjowiggins, qui a été annoncé le 10 avril 2014, vise à : Réduire significativement l exposition d Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en sortant définitivement du marché des papiers pour les applications graphiques aux Etats-Unis et en consolidant la production de la division Graphique sur les usines de Bessé-sur-Braye et Le Bourray (France). Ce projet implique de céder l usine de Wizernes (France) ou de la fermer en l absence de repreneur. Renforcer la position d Arjowiggins sur le marché des papiers recyclés où il est leader en Europe en construisant une unité de pâte recyclée à l usine de Bessé-sur-Braye qui sera opérationnelle mi 2016. Cet investissement permettrait à la division Graphique de continuer de se développer sur le marché du papier recyclé tout en étant en mesure de servir la demande croissante des clients externes. Assurer le leadership d Arjowiggins sur le marché des papiers de création en changeant son modèle économique et en concentrant majoritairement la production de la division sur le site de Stoneywood (Royaume-Uni). Cette réorganisation entraine la cession ou, en l absence de repreneur, la fermeture de l usine de Charavines (France), la réduction du nombre d équipes à l usine de Chartham (Royaume-Uni) et le recentrage progressif de l usine de Gelida (Espagne) sur le marché de la reliure. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR Sequana a publié les informations relatives au 1 er trimestre 2014 par communiqué de presse en date du 30 avril 2014, accessible sur son site Internet. Au 1 er trimestre 2014, le chiffre d affaires net consolidé s élève à 868 millions d euros, contre 834 millions d euros au 1 er trimestre 2013 en progression de 4,1 %. Les ventes du groupe ont bénéficié d une bonne tenue de la plupart des activités de spécialité d Arjowiggins, du développement soutenu des marchés de l Emballage et de la de la communication visuelle pour Antalis ainsi que d un effet de périmètre lié à l intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox contribuant significativement à la progression du chiffre d affaires. L excédent brut d exploitation de gestion s établit à 35 millions d euros en progression de 48,7 % contre 24 millions d euros pour le 1 er trimestre 2013, reflétant l impact positif de la bonne tenue de l activité et de l amélioration du mix produit, de la baisse des coûts exogènes et de la réduction de coûts fixes au Royaume-Uni. La marge de l excédent brut d exploitation de gestion représente 2,3 % du chiffre d affaires. Le résultat opérationnel courant du 1 er trimestre 2014 s établit à 20 millions d euros, à comparer à 9 millions d euros au 1 er trimestre 2013. Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de restructuration chez Antalis et Arjowiggins pour 5 millions d euros), le résultat net part du groupe du 1 er trimestre 2014 ressort en une perte de 6 millions d euros, contre une perte de 19 millions d euros pour la même période de l année précédente. La demande en papiers d impression et d écriture, qui a continué de fléchir lors du 1 er trimestre dans des proportions toutefois moindres qu au 1 er trimestre 2013, devrait rester faible dans les prochains mois. Les segments de la Communication visuelle et de l Emballage d Antalis et les activités de spécialité d Arjowiggins devraient pour leur part être dynamiques. Sequana met en œuvre son plan stratégique de restructuration opérationnelle et financière du groupe annoncé le 10 avril dernier. A ce titre, Arjowiggins a engagé les processus de cession des usines de Charavines et de Wizernes (France) et poursuit les procédures de consultations et d informations auprès des instances représentatives du personnel concernées. Les modalités de la restructuration financière sont détaillées au chapitre «Plan de restructuration financière du groupe», en pages 16 et suivantes du présent avis de convocation. 25 JUIN 2014-8-
Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) 31.12.2013 31.12.2012 Actifs non courants Goodwill 438 634 Autres immobilisations incorporelles 69 71 Immobilisations corporelles 253 347 Participations dans les entreprises associées 3 5 Actifs financiers non courants 13 13 Actifs d'impôts différés 10 7 Autres actifs non courants 103 99 Sous-total actifs non courants 889 1 176 Actifs courants Stocks et en-cours 378 448 Clients et comptes rattachés 506 523 Autres débiteurs 124 120 Actifs financiers courants 10 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 240 183 Sous-total actifs courants 1 258 1 282 Actifs destinés à être cédés 52 16 TOTAL ACTIF 2 199 2 474 Passif (en millions d'euros) 31.12.2013 31.12.2012 Capitaux propres Capital social 225 225 Réserves liées au capital 95 95 Réserves de conversion (92) (55) Report à nouveau et autres réserves consolidées 394 512 Résultat consolidé de la période - part du groupe (301) (123) Capitaux propres - part du groupe 321 654 Participations ne donnant pas le contrôle - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 321 654 Passifs non courants Provisions 124 165 Emprunts et dettes financières 291 677 Passifs d'impôts différés 7 23 Autres passifs non courants 18 3 Sous-total passifs non courants 440 868 Passifs courants Provisions 49 40 Emprunts et dettes financières 487 46 Fournisseurs et comptes rattachés 623 622 Autres créditeurs 246 244 Sous-total passifs courants 1 405 952 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 33 - TOTAL PASSIF 2 199 2 474-9- 25 JUIN 2014
Compte de résultat consolidé En millions d euros 2013 2012 Chiffre d affaires 3 326 3 603 Autres produits de l activité 12 29 Achats consommés et variation des stocks (2 299) (2 478) Charges de personnel (513) (556) Charges externes (384) (427) Impôts et taxes (13) (14) Dotation aux amortissements (61) (63) Dotation et reprise des provisions (7) (12) Autres charges de l activité (12) (24) Résultat opérationnel courant 49 58 Autres produits opérationnels 38 11 Autres charges opérationnelles (333) (104) Autres produits et charges opérationnels (295) (93) Résultat opérationnel (246) (35) Coût de l endettement financier net (42) (37) Autres produits et charges financiers (10) (14) Résultat financier (52) (51) (Charge)/produit d impôts 7 (1) Quote-part du résultat net des entreprises associées (2) - Résultat net des activités poursuivies (293) (87) Résultat net des activités abandonnées (8) (36) RÉSULTAT NET (301) (123) Part attribuable aux : - Actionnaires Sequana (301) (123) Résultat net par action - Nombre d actions moyen pondéré en circulation 24 916 884 20 407 999 - Nombre d actions retenues après dilution 24 916 884 20 407 999 Résultat net par action (en euros) - Résultat des activités poursuivies (11,74) (4,24) - Résultat des activités abandonnées (0,33) (1,79) - Résultat de l ensemble consolidé (12,07) (6,02) Résultat dilué net par action (en euros) - Résultat des activités poursuivies (11,74) (4,24) - Résultat des activités abandonnées (0,33) (1,79) - Résultat de l ensemble consolidé (12,07) (6,02) 25 JUIN 2014-10-
Variation des capitaux propres consolidés En millions d euros Nombre d actions émises Réserves Capital liées au social capital Réserves de conversion Réserves de juste valeur Report à nouveau et autres réserves consolidées Total capitaux propres - part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1 er janvier 2012 8 257 500 74 95 (61) (5) 566 669 1 670 Résultat net - - - - - (123) (123) - (123) Augmentation de capital 16 751 872 151 - - - (5) 146-146 Autres éléments du résultat global - - - 6 4 (50) (40) - (40) Mouvements de périmètre - - - - - - - (1) (1) Autres éléments (1) - - - - - 2 2-2 Capitaux propres au 31 décembre 2012 25 009 372 225 95 (55) (1) 390 654-654 Résultat net - - - - - (301) (301) - (301) Augmentation de capital 1 849 - - - - - - - - Autres éléments du résultat global - - - (37) - 5 (32) - (32) Capitaux propres au 31 décembre 2013 25 011 221 225 95 (92) (1) 94 321-321 (1) En 2012, ce mouvement correspond pour l essentiel à la contrepartie du recyclage en résultat net des écarts de conversion cumulés, consécutif à la déconsolidation d une filiale argentine d Arjowiggins. -11-25 JUIN 2014
Tableau consolidé des flux de trésorerie nette En millions d euros 2013 2012 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Résultat net (246) (35) Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité : +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l exclusion de celles liées à l actif circulant) 314 90 +/- Plus ou moins values de cession (7) 4 +/- Autres produits et charges calculés (20) 1 - Impôts versés (12) (19) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité 79 33 Intérêts financiers nets (48) (51) +/- Variation des prêts et dépôts de garantie 1 3 Flux net de trésorerie opérationnel des activités poursuivies 61 26 Flux net de trésorerie opérationnel des activités abandonnées (12) - Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 49 26 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement - Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (45) (55) + Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 13 4 + Cessions d actifs financiers 3 3 +/- Incidence des variations de périmètre 11 (41) +/- Autres flux liés aux opérations d investissement - 1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement des activités poursuivies (18) (88) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement des activités abandonnées (2) (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (20) (91) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Augmentation (ou réduction) de capital en numéraire - 146 +/- Variation nette des emprunts et dettes financières 24 (216) +/- Mouvements des actions propres de Sequana 1 - +/- Autres flux liés aux opérations de financement - 1 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités poursuivies 25 (69) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités abandonnées 14 5 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 39 (64) Incidence des variations de conversion (5) - VARIATION DE LA TRESORERIE 63 (129) Trésorerie à l ouverture 174 303 Trésorerie à la clôture 237 174 Augmentation (diminution) de la trésorerie 63 (129) Analyse de la trésorerie à la clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie 240 183 Concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs (3) (9) Trésorerie à la clôture 237 174 25 JUIN 2014-12-
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2013 2012 2011 2010 2009 I Capital en fin d exercice Capital social (en millions d euros) 225 74 74 74 74 Nombre des actions ordinaires existantes 25 011 221 25 009 372 49 545 002 49 545 002 49 545 002 II Opérations et résultat de l exercice (en millions d euros) Chiffre d affaires hors taxes (1) 21 14 33 30 170 Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) (1) (15) 6 (163) 65 Impôt sur les bénéfices 6 3 2 3 7 Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) (1 040) (29) (331) 272 898 Résultat distribué - - - 20 17 III Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,21 (0,44) 0,15 (3,23) 1,46 Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 0,00 (1,14) (6,67) 5,49 18,12 Dividende net attribué à chaque action - - - 0,40 0,35 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 17 18 20 21 22 Montant de la masse salariale de l exercice (en millions d euros) 6 5 4 6 6 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice en millions d euros (sécurité sociale, œuvres sociales, etc ) 2 3 2 3 2 (1) Le chiffre d affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers. -13-25 JUIN 2014
ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE CONSEIL D ADMINISTRATION ORGANES DE CONTROLE EXTERNES M. Pascal Lebard Administrateur Président Directeur général (Mandat arrivant à échéance en 2016) M. Luc Argand (Mandat arrivant à échéance le 25 juin 2014 et dont le renouvellement pour 4 ans est proposé à l assemblée générale) M. Jean-Pascal Beaufret (Mandat arrivant à échéance le 25 juin 2014 et dont le renouvellement pour 4 ans est proposé à l assemblée générale) Mme Odile Desforges Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2016) M. Jean-Yves Durance (Mandat arrivant à échéance le 25 juin 2014 et dont le renouvellement pour 1 an est proposé à l assemblée générale) COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Stéphane Basset Suppléant : M. Yves Nicolas (Mandats arrivant à échéance en 2016) Constantin Associés (membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd) représenté par M. Jean-Paul Séguret Suppléant : M. François-Xavier Ameye (Mandats arrivant à échéance en 2018) Mme Marie Lloberes Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2017) M. Pierre Martinet Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2016) M. Michel Taittinger Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2017) Allianz France Administrateur (représentée par M. Peter Etzenbach) Administrateur (Mandat arrivant à échéance le 25 juin 2014 et dont le renouvellement n est pas sollicité) Bpifrance Participations SA Administrateur (représentée par M. Bertrand Finet) (Mandat arrivant à échéance en 2016) M. Eric Lefebvre Censeur (Mandat arrivant à échéance en 2015) 25 JUIN 2014-14-
RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LE RENOUVELLEMENT DU MANDAT EST SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES Luc Argand Administrateur Mandats et fonctions actuels : Avocat associé à l Etude Pfyffer & Associés (Suisse) Président de la Commission de surveillance des notaires genevois (Suisse) Arbitre du Tribunal arbitral du sport à Lausanne (Suisse) Président du conseil d administration de Banque Syz & Co (Suisse) Président du conseil d administration de Financière Syz & Co (Suisse) Vice-Président du conseil de Banque Morval & Cie (Suisse) Vice-Président du conseil de Palexpo (Suisse) - Société cotée Administrateur de Banque Edmond de Rothschild (Suisse) - Société cotée Administrateur de Yafa SpA (Italie) Administrateur de Yura International BV (Pays Bas) M. Luc Argand, de nationalité suisse, est âgé de 66 ans et possède 100 actions Sequana en son nom propre. Il remplit les critères d indépendance du code Afep-Medef. Membre du Casino Barrière de Montreux (Suisse) - Société cotée Membre de la Compagnie Benjamin de Rothschild (Suisse) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Président du conseil d administration de Société de Gestion d Oncieu et Cie SA (Suisse) Président du conseil d administration de Hôtel Olden AG (Suisse) Président du Salon international de l Automobile de Genève (Suisse) Administrateur de LCF Holding Benjamin et Edmond de Rothschild (Suisse) Avocat au barreau de Genève, dont il a été Bâtonnier de l ordre de 1996 à 1998, M. Argand est notamment arbitre au Tribunal arbitral du sport de Lausanne, a été membre du Conseil Supérieur de la Magistrature (Genève) et est Président de la Commission de surveillance des notaires à Genève. Il est spécialisé en droit commercial, droit bancaire et droit du sport. Jean-Pascal Beaufret Administrateur Vice-Président M. Jean-Pascal Beaufret, de nationalité française, est âgé de 63 ans et possède 100 actions Sequana en son nom propre. Il remplit les critères d indépendance du code Afep-Medef. Mandats et fonctions actuels : Associé et membre du comité de gestion de Portalis AM Associé et membre du comité d investissement d Aurinvest Capital 3 Associé gérant de Pardys SAS Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du Directoire de Natixis Administrateur de Natixis Global Asset Management Directeur financier de National Broadband Network Co. Ltd (Australie) Administrateur de National Broadband Network Tasmania Ltd (Australie) Diplômé d HEC et de l ENA, M. Beaufret a exercé des responsabilités de premier plan au Trésor, dans le monde bancaire et dans l industrie. Il a occupé divers postes à responsabilité au sein du Ministère de l Economie et des Finances et notamment à l inspection générale des finances, à la direction du Trésor et à la direction générale des impôts. Il a été sous-gouverneur du CCF (1994-1996) et Directeur général des impôts (1997-1999) puis est devenu Directeur financier adjoint puis Directeur financier d Alcatel-Lucent (1999 à 2007). En 2008, il a exercé la fonction de membre du Directoire de Natixis. De septembre 2009 à février 2012, il était Directeur financier de la société australienne National Broadband Network Co. Ltd. En 2012, il est devenu associé de la société Portalis AM et mandataire de la société de capital-risque Aurinvest Capital 3. En 2013, il est devenu associé et gérant d une société de conseil, Pardys SAS. Jean-Yves Durance Administrateur M. Jean-Yves Durance, de nationalité française, est âgé de 71 ans et possède 100 actions Sequana en son nom propre. Il remplit les critères d indépendance du code Afep-Medef. Mandats et fonctions actuels : Président Directeur général de SIPAC Président du conseil d administration de Viparis Holding Président de l Association des Utilisateurs de la Défense (AUDE) Administrateur de Comexposium Holding Administrateur de Compagnie Daher Administrateur de l Etablissement Public d Aménagement de la Défense (EPADESA) Président de la CCI des Hauts-de-Seine Vice-Président de la CCI de Paris Ile de France Gérant de la SARL JYM Conseil Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du conseil de surveillance de Quilvest Banque Privée Président du conseil d administration de CFCA Administrateur de Fortis Investment Management Censeur de Sequana Diplômé de l école Polytechnique et de l Institut d Etudes Politiques de Paris, M. Durance a effectué la plus grande partie de sa carrière (1965-2001) au Crédit Lyonnais dont il a été membre du comité exécutif, dirigeant en particulier le réseau des agences. Il est devenu ensuite Président du Directoire de Marsh France, jusqu en 2006. Il exerce actuellement plusieurs mandats sociaux dans diverses sociétés. -15-25 JUIN 2014
AUTORISATIONS FINANCIERES EN VIGUEUR A la date de publication du présent avis de convocation, la société dispose des autorisations suivantes : Date d autorisation Montant nominal maximal autorisé (a) Date limite de validité ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES ET/OU DE TITRES Délégation de compétence pour émettre, avec droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l attribution de titres de créance AGE 27.06.2013 actions : 150 millions d euros titres de créance : 600 millions d euros 26.08.2015 Délégation de compétence pour émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l attribution de titres de créance AGE 27.06.2013 actions : 90 millions d euros titres de créance : 600 millions d euros 26.08.2015 Autorisation pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des délégations visées ci-dessus AGE 27.06.2013 15 % de l émission 26.08.2015 Autorisation d émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou par placement privé, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à un prix fixé par le conseil d administration AGE 27.06.2013 10 % du capital 26.08.2015 Délégation pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports de titres en cas d offre publique d échange AGE 27.06.2013 actions : 150 millions d euros titres de créance : 600 millions d euros 26.08.2015 Délégation pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature consentis à la société AGE 27.06.2013 10 % du capital 26.08.2015 Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres AGE 27.06.2013 Montant global des sommes susceptibles d être incorporées 26.08.2015 AUTORISATIONS EN FAVEUR DES SALARIES Émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne entreprise Emission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés de filiales étrangères du groupe AGE 27.06.2013 2 % du capital (b) 26.08.2015 AGE 27.06.2013 2 % du capital (c) 26.12.2014 Options de souscription ou d achat d actions AGE 27.06.2013 6 % du capital (d) 26.08.2016 Actions attribuées gratuitement AGE 27.06.2013 6 % du capital (e) 26.08.2016 RACHAT D ACTIONS AGO 27.06.2013 10 % du capital 26.12.2014 f) REDUCTION DE CAPITAL AGE 27.06.2013 10 % du capital 26.12.2014 (f) (a) L assemblée générale du 27 juin 2013 a limité globalement les augmentations de capital pouvant être réalisées, en dehors de celles réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise et aux salariés de filiales étrangères, à un montant maximal de 150 millions d euros et les émissions de titres de créance à 600 millions d euros. Cette limite ne s applique pas à la délégation de compétence au conseil lui permettant d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. (b) Le nombre total d actions et de valeurs mobilières émises en faveur de salariés de filiales étrangères s impute sur ce plafond. (c) Le nombre total d actions et de valeurs mobilières émises en faveur de salariés adhérents d un plan d épargne entreprise s impute sur ce plafond. (d) Le nombre total des actions attribuées gratuitement s impute sur ce plafond. (e) Le nombre total des options de souscription ou d achat d actions octroyées par le conseil d administration s impute sur ce plafond. (f) Autorisation expirant en tout état de cause à la date de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2013. (f) En 2013, il a été fait usage des délégations de compétence ou autorisations suivantes : - L autorisation par laquelle l assemblée générale du 26 juin 2012 a autorisé le conseil d administration à opérer en Bourse sur les actions de la société pour un prix maximal d achat (avant regroupement des actions intervenu le 15 novembre 2012) de 20 euros par action a été utilisée du 1 er janvier 2013 au 26 juin 2013 au titre du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance. - L autorisation par laquelle l assemblée générale du 27 juin 2013 a autorisé le conseil d administration à opérer en Bourse sur les actions de la société pour un prix maximal de 20 euros par action (de 9 euros de valeur nominale) a été utilisée du 27 juin 2013 au 31 décembre 2013 au titre du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance. 25 JUIN 2014-16-
PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIERE DU GROUPE Comme indiqué ci-dessus, le marché des papiers d impression et d écriture, principal marché d Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de l usage croissant des nouveaux moyens de communication (Internet, medias électroniques). En Europe, les volumes dans ce segment sont en recul de 8 % par an depuis 2008. Le déclin du marché devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une baisse attendue de 2 % à 5 % des volumes en papiers d impression et d écriture. Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui accentuent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente et les marges. Le contexte économique incite en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entraînant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Les prix des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à des niveaux élevés, mettant les marges sous pression. Pour faire face à cette situation, le groupe a dans le passé et récemment encore, pris des mesures importantes de restructuration de ses activités (cf. document de référence 2013 de Sequana, page 15), notamment en Argentine, en France, au Royaume-Uni et au Danemark. Entre 2008 et 2013, plus de 550 millions d euros de charges de restructuration ont été engagés, qui ont généré plus de 300 millions d euros d économies de coûts. Sur cette période, Sequana s est séparé de plus de 4 900 personnes tandis que le nombre d usines est passé de 29 à 20. En dépit de mesures énergiques, tant opérationnelles que financières, prises par les sociétés du groupe pour adapter leur structure opérationnelle au contexte de marché, ces dernières se sont heurtées à l accélération de la dégradation du marché qui s est avérée plus forte que ne l anticipaient les professionnels du secteur, affectant très directement Sequana et sa capacité à faire face à son endettement actuel et à mettre en place le plan de développement du groupe. Fin 2013, prenant acte de cette nouvelle dégradation du marché et afin d assurer leur pérennité, la société et ses deux filiales, Antalis International («Antalis») et Arjowiggins, ont été contraintes de préparer un nouveau plan de restructuration prévoyant (i) pour le groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités Papiers d impression et écriture et (ii) pour le groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe. La mise en œuvre de ce plan requérant à la fois (i) de disposer des ressources nécessaires pour financer les besoins de restructuration et de trésorerie du groupe et (ii) d adapter les structures d endettement des sociétés du groupe à un niveau supportable par rapport à leurs résultats, il est apparu indispensable : d obtenir des banques créancières/prêteurs du groupe la restructuration des contrats de crédit conclus par Sequana, du contrat de crédit conclu par Arjowiggins, du contrat de crédit conclu par Antalis et des lignes de découvert dont bénéficient Arjowiggins et Antalis ; de prévoir avec les actionnaires principaux de Sequana (Bpifrance Participations, le groupe Allianz et Exor, ci-après les «Principaux Actionnaires») une augmentation de capital de Sequana destinée au financement du plan de restructuration d Arjowiggins. Un accord de principe a ainsi été conclu le 10 avril 2014 entre la société, ses filiales Arjowiggins et Antalis, leurs prêteurs et les Principaux Actionnaires en vue de permettre au groupe de recouvrer une structure financière équilibrée et supportable au regard de son plan de restructuration. Sur la base de cet accord, les discussions entre les différentes parties se sont poursuivies en vue de la préparation de protocoles plus précis et ont permis, aux termes de trois protocoles distincts : à Sequana, ses prêteurs et les Principaux Actionnaires de s accorder sur les modalités de la restructuration de l endettement et des fonds propres de Sequana (le «Protocole Sequana») ; à Sequana, Arjowiggins et les prêteurs de cette dernière de s accorder sur les modalités de la restructuration de l endettement et des fonds propres d Arjowiggins (le «Protocole Arjowiggins») ; à Sequana, Antalis et les prêteurs de cette dernière de s accorder sur les modalités de la restructuration de l endettement d Antalis (le «Protocole Antalis»). -17-25 JUIN 2014
Ainsi, le groupe Sequana a-t-il pu trouver un accord avec l ensemble de ses prêteurs et Principaux Actionnaires lui permettant de mettre en œuvre son plan de restructuration et de rétablir une structure de financement pérenne. Les principales stipulations de ces protocoles sont décrites ci-après. RESTRUCTURATION DES FONDS PROPRES ET DE L ENDETTEMENT DE SEQUANA Les Principaux Actionnaires se sont engagés à voter en faveur des opérations suivantes sur le capital de Sequana: une réduction du capital social par diminution de la valeur nominale des actions de sorte que la valeur nominale par action Sequana soit réduite de 9 euros à 1 euro à l issue de la réalisation de cette opération ; une augmentation du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d un montant (prime d émission incluse) de 64 millions d euros (sous réserve de l utilisation éventuelle d une faculté d extension prévue ci-après et des ajustements nécessaires pour traiter les problématiques de rompus et d arrondis) par émission d un nombre d actions à déterminer en fonction du prix de souscription qui sera fixé par le conseil d administration sur délégation des actionnaires (l «Augmentation de capital»). Les Principaux Actionnaires souscriront à titre irréductible à l Augmentation de capital en utilisant la totalité de leurs droits préférentiels de souscription correspondant à leur participation globale d environ 47,63 % dans le capital de Sequana et garantiront le solde de l opération au prorata de la quote-part de chacun d eux dans le capital de Sequana. Il est ici précisé que les Principaux Actionnaires déclarent ne pas agir de concert et n entendent pas constituer une action de concert vis-à-vis de Sequana. Bpifrance Participations a déposé une demande de dérogation à l obligation de déposer une offre publique sur les titres de capital de Sequana, sur le fondement de l article 234-9, 2 du règlement général de l Autorité des marchés financiers, pour le cas où sa participation en capital ou en droits de vote viendrait du fait de sa participation à l Augmentation de capital à dépasser le seuil de 30 %. Dans l hypothèse où l Augmentation de capital serait sursouscrite, Sequana s est engagée à proposer la mise en place d une extension de souscription de 15 % maximum du montant initial de l émission, soit un montant maximum de 9,6 millions d euros, ce qui pourrait porter le montant total de l Augmentation de capital (prime d émission incluse) de 64 millions d euros à 73,6 millions d euros. Les Principaux Actionnaires n auront aucune obligation de souscrire à des actions dans le cadre de cette extension. Sequana utilisera le produit net de cette Augmentation de capital pour souscrire à une augmentation de capital d Arjowiggins. Par ailleurs, les deux lignes de crédit bilatérales conclues par Sequana, d un montant total maximal d environ 26 millions d euros (dont la description figure dans le document de référence 2013 de Sequana, à la note 17 des comptes consolidés), composées de (a) la ligne de crédit bilatérale d un montant initial en principal de 36 387 500 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu amendée et réitérée le 30 avril 2013) et (b) la ligne de découvert confirmée d un montant initial en principal de 5 000 000 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu amendée et réitérée le 30 avril 2013) (les «Contrats de Crédit Sequana»), seront restructurées notamment comme suit : i. conversion d une partie des sommes dues au titre de ces contrats, en obligations remboursables en actions Sequana (les «ORA Sequana») au moyen d une souscription par les prêteurs Sequana par compensation de créances, à hauteur d un montant total de 7 millions d euros. Ces ORA Sequana, remboursables le 31 décembre 2018, donneront accès au total (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts) à 2,5 % du capital social de Sequana sur une base diluée 1. Les caractéristiques envisagées pour les ORA Sequana sont plus précisément décrites ci après, dans le rapport du conseil d administration sur les résolutions proposée à l assemblée générale (15 ème résolution) ; 1 La base diluée inclura le nombre d actions existantes augmenté du nombre d actions émises dans le cadre de l Augmentation de capital (telle qu éventuellement augmentée par usage de la clause d extension), du nombre d actions nouvelles pouvant résulter du remboursement des ORNANE Sequana, du nombre d actions résultant du remboursement des ORA Sequana et du nombre d actions résultant le cas échéant du remboursement de la totalité des ORA Flex. 25 JUIN 2014-18-