Groupe Keolis S.A.S. RAPPORT FINANCIER 2011
Sommaire 1. RAPPORT DE GESTION _ 03 Rapport de gestion du Directoire de l exercice clos le 31 décembre 2011 04 2. COMPTES CONSOLIDÉS _ 09 Chiffres clés du Groupe 10 États financiers consolidés 11 Notes annexes aux états financiers consolidés 16 Rapport des Commissaires aux Comptes 72 3. COMPTES ANNUELS _ 75 États financiers au 31 décembre 2011 76 Annexe aux comptes annuels 80 Rapport des Commissaires aux Comptes 87
3 RAPPORT DE GESTION 1 SOMMAIRE Rapport de gestion du Directoire de l exercice clos le 31 décembre 2011 04 GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
4 1. RAPPORT DE GESTION Rapport de gestion du Directoire sur les comptes consolidés et sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011 Mesdames, Messieurs, Nous avons l honneur de soumettre à votre approbation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, les comptes consolidés et les comptes annuels du troisième exercice de la société clos le 31 décembre 2011 et de vous rendre compte de l activité de notre Société et de ses filiales durant cet exercice. Vos commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toute précision et tout renseignement complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE Activité commerciale et développement En France, l année 2011 a notamment été marquée par les gains offensifs d Orléans, Aix-en-Provence, Metz et Épinal, dont les effets se feront sentir en 2012. De plus, le Groupe Keolis a lancé avec succès les nouveaux réseaux Atoubus à Lyon et bus phase 1 à Lille ; il a également contribué au lancement du tramway d Angers ainsi qu à la mise en service de Vélos en Libre-Service à Lille, Laval et Angers. À l international, l année 2011 confirme l orientation du Groupe dans sa politique de développement. En effet, plusieurs appels d offres ont été remportés en Suède (Nyköping, Norrtälje, Göteborg, Green Line, Jönköping, E19) mais également aux Pays-Bas (Midden, Veluwe et Achterhoek bus). En Angleterre, nous avons remporté au travers d un consortium l appel d offres de Nottingham, qui comporte une reprise des lignes de tramway existantes mais aussi le développement de nouvelles lignes dans un schéma de Partenariat Public-Privé. Par ailleurs, on notera le démarrage de Gold Coast en Australie. L année s est achevée par l acquisition de Tectrans renommé KTA aux États-Unis. Résultats du Groupe Le chiffre d affaires du Groupe ressort à 4 443,2 M, en progression de 330,3 M, soit + 8,0 %, par rapport à 2010. Cette croissance provient de l effet change favorable à hauteur de 31,9 M suite à une dépréciation de l euro principalement sur la couronne suédoise et le dollar australien. L effet périmètre est de + 21,6 M grâce notamment à l acquisition du groupe EFFIA début février 2010 (+ 13,7 M ) mais aussi aux acquisitions internationales réalisées pendant l année 2011. La croissance organique s élève à + 278,8 M avec le gain de multiples contrats notamment en Suède (+ 48,9 M ) et aux Pays-Bas (+ 25,9 M ). L EBITDA récurrent s élève à 273,8 M, soit une hausse de + 27,7 M soit +11,3 % par rapport à l exercice précédent. L effet change est contributif à hauteur de + 0,3 M ; hors effet change, la croissance totale serait de + 11,1 %. Le Groupe enregistre également sur l exercice un effet technique de + 1,0 M. Hors effet technique et hors effet change, la croissance totale serait de + 10,8 %. L effet périmètre, lié à l entrée d EFFIA et aux acquisitions à l international est positif de + 5,0 M. La croissance organique du Groupe est positive de + 21,4 M soit + 8,7 % ; largement portée par les bonnes performances du UK. Le résultat opérationnel récurrent suit une tendance analogue avec une hausse de + 21,3 M (+ 16,9 %) par rapport à 2010 et s établit à 147,3 M. Le résultat net (part du Groupe) de l année 2011 s établit à 37,1 M contre 34,7 M en 2010. La génération de cash flow 2011 est de + 92,8 M contre + 109,7 M en 2010 ; la baisse de - 16,9 M s explique notamment du fait d un flux d investissement plus volumineux de - 113,0 M contrebalancé par une contribution du Besoin en Fonds de Roulement plus importante de + 80,7 M. L endettement net de GROUPE KEOLIS S.A.S. ressort à 335,5 M à fin 2011 contre 381,5 M à fin 2010. Cette dette inclut à hauteur de 86,8 M la trésorerie détenue par les franchises anglaises qui n est pas mobilisable par le Groupe en vertu des contrats d exploitation (trésorerie dite «bloquée»). Le cash mobilisable au 31 décembre 2011 s élève à 389,1 M y compris 170 M de ligne disponible non tirée auprès du Crédit Syndiqué et 100 M de ligne additionnelle autorisée. COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne. Les produits des activités ordinaires ressortent à 4 443 M.
5 Après prise en compte de l ensemble des coûts d exploitation, le résultat opérationnel s établit à 110 M. Le résultat net part du Groupe est de 37 M pour l exercice social clos le 31 décembre 2011. En avril 2011, constitution de KDR Gold Coast Pty Ltd, détenue à 51 % par Keolis Australia (filiale à 100 % de Keolis). Par ailleurs Keolis America, filiale à 100 % de Keolis, a acquis en octobre 2011 l intégralité du capital du Groupe Tectrans devenu Keolis Transit America. COMPTES SOCIAUX Le résultat d exploitation est de - 1 056 K. Le résultat financier s établit à 7 267 K. Après constatation d un résultat exceptionnel de - 2 K et d un produit d impôt sur les sociétés de 5 824 K lié aux gains d intégration fiscale, les comptes sociaux de GROUPE KEOLIS S.A.S. se soldent par un bénéfice de 12 033 K. FILIALES ET PARTICIPATIONS Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informations requises concernant l activité des filiales et participations de notre société. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET PRISES DE CONTRÔLE Au cours de l exercice 2011, Keolis S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a acquis ou pris le contrôle des sociétés suivantes : Constitutions de Sociétés en France TRANSPORTS DE L AGGLOMÉRATION DE METZ MÉTROPOLE Novembre 2011 40 % KEOLIS EPINAL Novembre 2011 100 % KEOLIS ORLÉANS VAL DE LOIRE Octobre 2011 100 % MOTION LINES Juin 2011 100 % KEOLIS PAYS D AIX Juin 2011 100 % KEOLIS ROUEN VALLÉE DE SEINE Mai 2011 100 % KEOLIS ILLE-ET-VILAINE Avril 2011 100 % Dans le même temps, EFFIA S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a constitué la Société EFFIA Stationnement Lille (détenue à 100 % par EFFIA Stationnement). ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT La société n a pas d activité de recherche et développement. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR La société va poursuivre son activité de holding des branches KEOLIS et EFFIA. Plan Stratégique Le Groupe procède actuellement à une actualisation de son plan stratégique pour les années 2013 à 2015. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE Keolis S.A. est devenu l unique actionnaire de GROUPE ORLÉANS EXPRESS. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code du commerce, nous vous précisons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l égard de nos fournisseurs par date d échéance : MONTANT DES DETTES FOURNISSEURS DÉCOMPOSITION PAR PÉRIODE D ÉCHÉANCE DES FACTURES - Factures non échues : Exercice 2011 Exercice 2010 338 350 * de 0 à 30 jours 338 350 À l étranger En février 2011, constitution de SNCF/ KEOLIS WEST COAST, détenue à 50 % par Keolis UK. GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
6 1. RAPPORT DE GESTION AFFECTATION DU RÉSULTAT Il vous sera proposé d affecter le bénéfice de l exercice, qui ressort à 12 032 990,63 de la manière suivante : Bénéfice de l exercice 12 032 990,63 Affectation à la réserve légale 601 649,53 Report à nouveau exercice N-1 56 701 346,38 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 68 132 687,48 Affectation au poste Report à Nouveau 68 132 687,48 Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui de l avoir fiscal correspondant au titre des exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende 2010 Néant 2009 4 009 563,558 Soit 0,027 par action 2007 / 2008 Néant Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction 10 605,492 3 998 958,066 CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L.227-10 DU CODE DE COMMERCE Il vous sera donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions intervenues au cours de l exercice et autorisées par votre Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l article L.227-10 du Code de commerce. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ La Société est une Société par actions simplifiée dont le Président est Monsieur Michel Bleitrach. La société s est par ailleurs dotée d un Directoire et d un Conseil de Surveillance. Il vous sera demandé de ratifier la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Joël Lebreton en remplacement de Monsieur Olivier Marembaud, décidée par le Conseil de surveillance dans sa séance du 1 er décembre 2011. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vont vous être soumises. Le Directoire Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous indiquons qu aucune dépense non déductible fiscalement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, n a été engagée au cours de l exercice écoulé. ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2011, le capital social est de 183 780 173 et réparti comme suit : - SNCF Participations : 56,53 % - Kebexa Participations : 40,67 % - Keos Management : 2,28 % - FCPE «GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT» : 0,28 % - Divers : 0,24 % PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL Au 31 décembre 2011 le FCPE «GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT» détient 0,28 % du capital.
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9 COMPTES CONSOLIDÉS 2 SOMMAIRE A. Chiffres clés du Groupe 10 B. États financiers consolidés 11 1. Compte de Résultat 11 2. État du résultat global 12 3. État de la situation financière 13 4. Tableau de variation des capitaux propres 14 5. Tableau des flux de trésorerie 15 C. Notes annexes aux états financiers consolidés 16 1. Information générale 16 2. Principales méthodes comptables 16 2.1. Bases de préparation de l information financière 16 2.2. Évolution en matière de principes comptables 16 2.3. Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe 17 2.4. Principes comptables 17 3. Faits marquants de l exercice 2011 27 4. Notes relatives à l état du résultat global consolidé 30 4.1. Charges de personnel et effectifs 30 4.2. Éléments non récurrents 30 4.3. Calcul de l EBITDA 31 4.4. Résultat financier 31 4.5. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence 32 4.6. Charge d impôt 32 5. Notes relatives à l état de la situation financière consolidée 33 5.1. Goodwill 33 5.2. Autres immobilisations incorporelles 34 5.3. Immobilisations corporelles 35 5.4. Co-entreprises 36 5.5. Autres actifs financiers courants et non courants 37 5.6. Impôts différés actif et passif 37 5.7. Stocks 38 5.8. Créances d exploitation et diverses 39 5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 39 5.10. Capitaux propres 40 5.11. Emprunts et dettes financières 41 5.12. Actifs et passifs par catégorie 44 5.13. Gestion des risques et instruments financiers dérivés 45 5.14. Provisions 54 5.15. Dettes d exploitation et diverses 60 6. Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles 60 7. Litiges 61 8. Transactions avec les parties liées 61 8.1. Transactions avec la SNCF 61 8.2 Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées 61 8.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe 61 9. Événements postérieurs à la clôture 61 10. Périmètre de consolidation 62 10.1. Filiales 62 10.2. Co-entreprises 70 10.3. Entreprises associées 71 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 72 GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
10 2. COMPTES CONSOLIDÉS A. Chiffres clés du Groupe (en millions d euros) 31/12/2011 31/12/2010 Chiffre d'affaires 4 443 4 113 Chiffre d'affaires net de sous-traitance 4 295 3 972 EBITDA récurrent 274 246 EBITDA 266 233 Résultat opérationnel récurrent 147 126 Résultat opérationnel 110 94 Résultat net des activités poursuivies 43 42 Résultat net (part du Groupe) 37 35 Capitaux propres 1 037 992 dont part du Groupe 1 019 979 Excédent de Trésorerie d Exploitation 298 202 Investissements industriels 178 141 Investissements financiers 52 (20) Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (1) 336 381 (1) Dans le cas d une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses.
11 B. États financiers consolidés 1. COMPTE DE RÉSULTAT (en millions d euros) Note 31/12/2011 31/12/2010 Chiffre d'affaires 4 443 4 113 Autres produits liés à l'activité 2 5 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 4 445 4 118 Sous-traitance (148) (141) Achats consommés et charges externes (1 785) (1 649) Impôts et taxes (18) (17) Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (2 177) (2 035) Autres produits et charges opérationnels (35) (15) Dotations nettes aux provisions sur actifs circulants (1) - Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (143) (146) Résultat de cession sur immobilisations récurrent 2 2 Quote-part de reprise de subvention 7 9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉCURRENT 147 126 Autres produits et charges non récurrents 4.2 (7) (1) Effets de périmètre comptabilisés directement en résultat 4.2 (1) (2) Dotations aux amortissements des droits contractuels 4.2 (29) (29) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 110 94 Coût endettement financier net 4.4 (20) (15) Autres produits et charges financiers 4.4 (5) (7) RÉSULTAT FINANCIER (25) (22) RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT ET PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 85 72 Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence 4.5 - - Charge d impôt 4.6 (42) (30) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 43 42 Résultat net d impôt des activités abandonnées - - RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 43 42 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (6) (7) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 37 35 GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
12 2. COMPTES CONSOLIDÉS 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en millions d euros) 31/12/2011 31/12/2010 RÉSULTAT NET 43 42 Écarts de conversion et autres mouvements 1 2 Variation de juste valeur des instruments financiers 5 6 Écarts actuariels liés aux retraites (2) (12) Effet impôt : - Écarts de conversion et autres mouvements - - - Variation de juste valeur des instruments financiers (2) (2) - Écarts actuariels liés aux retraites 1 4 TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 3 (2) RÉSULTAT GLOBAL 46 40 - dont part du Groupe 40 30 - dont intérêts minoritaires (1) 6 10 (1) La part du résultat attribuable aux intérêts minoritaires dans l état du résultat global est présentée en dette financière dans l état de la situation financière du fait des engagements de rachat par GROUPE KEOLIS S.A.S. (Cf. note 2.4.5.).
13 3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF (en millions d euros) Note 31/12/2011 31/12/2010 Goodwill 5.1 1 097 1 067 Autres immobilisations incorporelles 5.2 521 515 Immobilisations corporelles 5.3 638 588 Titres mis en équivalence 2 1 Titres disponibles à la vente 5.5 5 4 Autres actifs financiers non courants 5.5 65 41 Impôts différés actifs 5.6 30 29 ACTIFS NON COURANTS 2 358 2 245 Stocks et travaux en cours 5.7 75 65 Créances d exploitation 5.8 348 371 Créances diverses 5.8 309 247 Autres actifs financiers courants 5.5 70 31 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 323 381 ACTIFS COURANTS 1 125 1 095 TOTAL ACTIF 3 483 3 340 PASSIF (en millions d euros) Note 31/12/2011 31/12/2010 Capital social 184 184 Réserves et primes 798 760 Résultat net part du Groupe 37 35 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 5.10 1 019 979 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 12 6 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6 7 CAPITAUX PROPRES 5.10 1 037 992 Provisions non courantes 5.14 109 107 Dettes financières non courantes 5.11 578 617 Impôts différés passif 5.6 165 173 PASSIFS NON COURANTS 852 897 Provisions courantes 5.14 33 33 Dettes financières courantes 5.11 105 93 Trésorerie passive 5.9 67 105 Clients : avances et acomptes reçus 5.15 33 37 Fournisseurs et comptes rattachés 5.15 566 496 Autres dettes d exploitation courantes 5.15 790 687 PASSIFS COURANTS 1 594 1 451 TOTAL PASSIF 3 483 3 340 GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
14 2. COMPTES CONSOLIDÉS 4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en millions d euros) Capital social Réserves liées au capital Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves et résultats consolidés Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2009 145 270 (20) 280 675 7 682 Augmentation de capital 39 241 - - 280-280 Résultat net de l exercice - - - 35 35 7 42 Distributions de dividendes - - - (4) (4) (1) (5) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Rachat de CP attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et autres mouvements - - (4) (1) (5) 3 (2) - - - (2) (2) (3) (5) Au 31 décembre 2010 184 511 (24) 308 979 13 992 Augmentation de capital - - - - - - - Résultat net de l exercice - - - 37 37 6 43 Distributions de dividendes - - - - - (1) (1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Rachat de CP attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et autres mouvements - - 2 1 3-3 - - - - - - - AU 31 DÉCEMBRE 2011 184 511 (22) 346 1 019 18 1 037
15 5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d euros) Note 2011 2010 EBITDA 4.4 266 233 Variation du BFR 81 - Impôts sur les bénéfices (49) (31) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉE À L ACTIVITÉ A 298 202 Acquisitions en propre (178) (141) Cessions (prix de vente) 26 29 Subventions d investissements reçues 2 7 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (5) (8) Investissements financiers (52) 20 Cessions d actifs financiers 2 1 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT B (205) (92) DISPONIBLE APRÈS INVESTISSEMENT 93 110 Intérêts reçus 4 2 Intérêts versés (23) (17) Autres (9) (8) Dividendes versés et reçus nets - (5) Variation des capitaux propres (Augmentation de capital) - 3 Nouveaux emprunts 5.11 55 114 Remboursements d emprunts 5.11 (126) (189) Variation des autres dettes financières 5.11 (17) (19) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT C (116) (120) INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DE DEVISES D 3 11 VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (20) 1 Trésorerie d ouverture 5.9 276 275 Trésorerie de clôture 5.9 256 276 VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (20) 1 GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
16 2. COMPTES CONSOLIDÉS C. Notes annexes aux états financiers consolidés 1. INFORMATION GÉNÉRALE L activité de la société GROUPE KEOLIS S.A.S. et de ses filiales («GROUPE KEOLIS S.A.S.» ou «le Groupe») est d une part le transport multimodal de voyageurs et d autre part le stationnement au sein du Groupe EFFIA. GROUPE KEOLIS S.A.S. intervient dans 9 pays d Europe, au Canada, en Australie et aux États-Unis (Washington, Californie, Floride et Virginie) en tant que délégataire de service public, opérateur de franchises ferroviaires ou de contrats pluriannuels. La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société tête du Groupe, est une société par actions simplifiée enregistrée et domiciliée en France, dont le siège social est situé au 9, rue de Caumartin à Paris 9 e. Les états financiers consolidés de GROUPE KEOLIS S.A.S. clos au 31 décembre 2011 sont arrêtés par le Directoire du 22 février 2012 et présentés au Conseil de Surveillance du 1 er mars 2012. Les comptes du GROUPE KEOLIS S.A.S. sont intégrés globalement dans ceux de la SNCF. 2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES 2.1. Bases de préparation de l information financière Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l exercice 2011 sont établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l IASB telles qu adoptées par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier 2011. Celles-ci sont disponibles sur le site : http:// ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros sauf indication contraire. En l absence de titres admis sur un marché réglementé, le Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux secteurs opérationnels (IFRS 8). Les actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes conventions d évaluation autorisées par le référentiel IFRS correspondant principalement au coût historique, à l exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants et les groupes d actifs détenus en vue d être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. 2.2. Évolution en matière de principes comptables La base de préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2011 décrite dans la note ci-après résulte : des normes et interprétations applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts avant le ou à compter du 1 er janvier 2011 ; des options retenues et exemptions utilisées pour l établissement des comptes de l exercice 2011 en plus de celles déjà décrites dans les comptes consolidés annuels 2010. Ces options sont décrites ci-dessous. Application de normes, amendements de normes et d interprétations d application obligatoire au 1 er janvier 2011 Amendements d IFRS 1 «Exemption limitée de l obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants» ; IAS 24 révisée «Informations relatives aux parties liées» ; Amendements à IAS 32 «Classement des émissions de droits» ; Annual improvements 2010 applicable à compter du 1 er juillet 2010 ou 1 er janvier 2011 selon les textes. Les amendements concernent les normes IFRS 1 «Première adoption des IFRS», IFRS 3 «Regroupement d entreprises», IFRS 7 «Instruments financiers Informations à fournir», IAS 1 «Présentation des états financiers», IAS 27 «États financiers consolidés et individuels», IAS 34 «Information financière intermédiaire» et IFRIC 13 «Programme de fidélisation de la clientèle» ; Amendement à IFRIC 14 «Paiements d avance d exigences de financement minimal» ; IFRIC 19 «Extinction de passifs financiers au moyen d instruments de capitaux propres». Les états financiers du Groupe ne sont pas affectés par l entrée en vigueur des normes et interprétations nouvelles, révisées et amendées d application obligatoire le 1 er janvier 2011 dans l Union Européenne.
17 Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation De manière générale, le Groupe n a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations applicables à compter d un exercice ouvert postérieurement au 1 er janvier 2011. GROUPE KEOLIS S.A.S. n a pas appliqué les normes, amendements de normes et interprétations non adoptés par l Union Européenne suivants : Amendements de IAS 1 «Présentation des éléments du résultat global (OCI)» ; Amendements de IAS 12 «Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacents» ; Amendements à IAS 19 «Avantage au personnel» ; IAS 27 «États Financiers Individuels» ; IAS 28 Révisée «Participation dans des entreprises associées et co-entreprises» ; Compléments à IFRS 9 «Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers» ; IFRS 10 «États Financiers Consolidés» ; IFRS 11 «Partenariats» ; IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités» ; IFRS 13 «Évaluation de la juste valeur» ; Interprétations d IFRIC 20 «Frais de découverture engagés pendant la phase de production d une mine à ciel ouvert». GROUPE KEOLIS S.A.S. n a pas appliqué non plus par anticipation la norme IFRS 7 «Instruments financiers Transferts d actifs financiers», qui a été adoptée par l Union Européenne. Le Groupe estime qu à ce stade, l incidence de l application de ces dispositions ne peut être déterminée avec une précision suffisante. 2.3. Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Pour établir les comptes du Groupe, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, la direction doit effectuer des estimations et formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations. La direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l application des méthodes comptables. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 31 décembre 2011. Les estimations et hypothèses concernent principalement les durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation des actifs, les impôts différés actifs, les instruments financiers ainsi que les provisions, notamment les provisions pour retraites, les litiges et les pertes à terminaison. Enfin, en l absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des comptes. Les exercices 2010 et 2011 ont été marqués par une crise économique et financière dont l ampleur et la durée au-delà du 31 décembre 2011 ne peuvent être anticipées avec précision. Les comptes consolidés de l exercice ont été établis par référence à cet environnement immédiat. 2.4. Principes comptables 2.4.1. Méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d être exercé. Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le résultat du groupe à compter de la date de prise de contrôle et jusqu à la date de perte de contrôle. Filiales consolidées selon la méthode de l intégration globale Les filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S. exerce, directement ou indirectement, le contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d obtenir des avantages de leurs activités. Les états financiers consolidés du Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et charges de ces sociétés. Ce contrôle exclusif est présumé exister dans les sociétés dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S. détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables ou convertibles, y compris ceux détenus par une autre entité, conformément à la norme IAS 27 «États financiers consolidés et individuels». Les sociétés ad hoc faisant l objet d un contrôle en substance par GROUPE KEOLIS S.A.S. et dans lesquelles le Groupe n a pas de participation au capital sont considérées comme des filiales du Groupe. Co-entreprises consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les sociétés exploitées en commun avec un nombre limité de partenaires, dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S. exerce un contrôle conjoint en vertu d accords contractuels sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et les produits et charges de ces sociétés. Entreprises associées mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S. exerce GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
18 2. COMPTES CONSOLIDÉS une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des droits de vote. Selon cette méthode, les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées est reconnue dans le compte de résultat alors que sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l acquisition est reconnue en réserves. Les mouvements postérieurs à l acquisition sont portés en ajustement de la valeur de l investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée est constatée dans la limite de l investissement réalisé, sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires dans l actif net des filiales consolidées sont présentés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée «participations ne donnant pas le contrôle». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Clôtures décalées Certaines sociétés ne clôturent pas leurs comptes annuels au 31 décembre, une situation intermédiaire est alors retenue (UK, États-Unis, Australie) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les éliminations des opérations effectuées entre les sociétés consolidées sont accomplies dans la limite de la quote-part de détention reflétée dans les états financiers consolidés. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées qui sont indicatives d une perte de valeur ne sont pas éliminées. 2.4.2. Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en euro, qui est la monnaie de fonctionnement et de présentation de la société mère. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro, sont convertis comme suit : les actifs et passifs sont convertis sur la base des cours officiels de change en vigueur à la date de clôture ; les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période, sauf fluctuations importantes des cours, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des opérations ; les écarts d acquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l acquisition d entreprises dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont considérés comme des actifs et passifs de ces entreprises : ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au taux de clôture de chaque période ; les écarts résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés au poste «réserves de conversion». Conversion des opérations en devises Les sociétés du Groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées en résultat financier. 2.4.3. Regroupement d entreprises Depuis le 1 er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Le regroupement d entreprises s entend de l obtention ou de la perte de contrôle. À la prise de contrôle l acquéreur comptabilise à la juste valeur les actifs acquis et passifs assumés de l entreprise acquise et comptabilise aussi le goodwill. Les participations ne donnant pas le contrôle sont reconnues sur option pour chaque regroupement : soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs (méthode dite du goodwill partiel) ; soit à leur juste valeur, c est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers (méthode dite du goodwill complet). L acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle aux minoritaires est comptabilisée en capitaux propres quelle que soit l option. Les frais d acquisition ne sont plus portés à l actif mais comptabilisés en charges de l exercice. Dans le cas d une prise de contrôle par étapes la quote-part antérieurement détenue avant prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. Les engagements liés à des clauses de compléments de prix sont évalués à leur juste valeur. Les ajustements de compléments de prix en trésorerie ou autres actifs au cours du délai d affectation (12 mois) doivent être analysés afin de déterminer : si l ajustement est lié à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle : ajustement par résultat ; si l ajustement résulte de nouvelles informations collectées permettant d affiner l évaluation à la date de prise de contrôle : ajustement du prix d acquisition.
19 La variation ultérieure de la dette correspondant au complément de prix au-delà du délai d affectation est comptabilisée en résultat. Au-delà de la prise de contrôle, les acquisitions/cessions sans perte de contrôle sont traitées comme des transactions entre actionnaires et donc comptabilisées directement par capitaux propres. 2.4.4. Goodwill Le Goodwill (écart d acquisition positif) représente l excédent du coût d une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés de l entité acquise à la date d acquisition. Le goodwill constaté sur une entreprise associée est inclus dans la valeur de la participation, dans le poste de l état de la situation financière «titres mis en équivalence». Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans les douze mois qui suivent l acquisition. Il en résulte alors une correction rétrospective de l écart d acquisition. Au-delà de ce délai, toute modification des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisée via le compte de résultat. Les goodwills n étant pas amortissables, ils font l objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les événements ou des changements de circonstance indiquent la possibilité d une perte de valeur (cf. 2.4.9). Les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements effectués selon les modalités présentées dans la note 2.4.9. Les pertes de valeur constatées sont, le cas échéant, comptabilisées dans le résultat opérationnel, et sont irréversibles. Les badwills (écarts d acquisition négatifs) sont comptabilisés au compte de résultat l année de leur constatation. L impact sur les comptes de GROUPE KEOLIS S.A.S. des sociétés acquises sur l exercice est présenté au paragraphe 3 «Faits marquants» de la présente annexe. 2.4.5. Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle d une filiale Le Groupe a opté pour le traitement comptable suivant : Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d achat de leurs titres octroyées par le Groupe. C est le cas en France et au Canada. Ces engagements d achat (fermes ou conditionnels) des résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie une réduction de ces résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque la valeur de l engagement excède le montant des résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en écart d acquisition complémentaire. À chaque clôture, la juste valeur des engagements d achat des participations ne donnant pas le contrôle aux minoritaires est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie une modification de l écart d acquisition associé. Cette disposition s applique toujours pour les puts émis avant la date d application d IFRS 3 révisée. Pour les puts émis après cette date, la variation de valorisation sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. 2.4.6. Actifs de concession Présentation de l interprétation IFRIC 12 Une convention est incluse dans le champ d application de l interprétation IFRIC 12 lorsque les actifs utilisés pour la réalisation du service public sont contrôlés par le concédant. Le contrôle est présumé quand les deux conditions suivantes sont remplies : le concédant contrôle ou régule le service public, c est-à-dire qu il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à quel prix le service doit être rendu ; et le concédant contrôle l infrastructure, c est-à-dire a le droit de reprendre l infrastructure en fin de contrat. Dans le cadre de ses activités de transports collectifs, GROUPE KEOLIS S.A.S. est notamment titulaire de contrats de délégation de service public. La législation française prévoit trois grands types de délégation de service public : l affermage (gestion de service public) selon lequel l exploitant est tenu de gérer et de maintenir en l état les installations détenues et financées par les collectivités locales autorités organisatrices (A.O.), le concédant ; la concession qui recouvre des contrats assimilables à des B.O.T. (Build Operate Transfer Agreements) ; et les régies. En France, GROUPE KEOLIS S.A.S. exploite principalement des contrats de type affermage. En application de l interprétation IFRIC 12, les infrastructures utilisées ne peuvent dans ce cas être inscrites au bilan du concessionnaire en tant qu immobilisation corporelle mais figurent sous la forme d un actif incorporel («modèle incorporel») et/ou d un actif financier («modèle de l actif financier») : le «modèle incorporel» s applique lorsque le concessionnaire reçoit un droit à facturer les usagers du service public et que le concessionnaire est payé en substance par l usa- GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
20 2. COMPTES CONSOLIDÉS ger ce qui fait supporter un risque de financement au concessionnaire ; le «modèle actif financier» s applique quand le concessionnaire obtient un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, soit directement de la part du concédant soit indirectement par l intermédiaire des garanties données par le concédant sur le montant des encaissements de la part des usagers du service public. La rémunération est indépendante de la fréquentation de l infrastructure par les usagers. Modèle de l actif financier Dans le cadre des services de concessions, l opérateur dispose du droit inconditionnel si le concédant lui garantit contractuellement le paiement : des montants définis ou déterminés dans le contrat ou de tout manque à gagner de toute différence entre la rémunération payée par les utilisateurs pour l utilisation du service et les montants définis ou déterminés dans le contrat. Les actifs financiers résultant de l application de l interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l état de la situation financière consolidée dans les rubriques «Autres actifs financiers non courants» détaillées dans l annexe 5.5. Ils sont comptabilisés au coût amorti et remboursé en fonction des loyers perçus. Le produit financier calculé sur la base du taux d intérêt effectif, équivalent au taux de rentabilité interne du projet, est comptabilisé en produit des activités ordinaires Modèle de l actif incorporel Le modèle de l actif incorporel s applique lorsque l opérateur est payé par les utilisateurs ou qu il ne bénéficie d aucune garantie contractuelle du concédant sur le montant à recouvrer. L actif incorporel correspond au droit accordé par le concédant à l opérateur de facturer les utilisateurs du service public. Les actifs incorporels résultant de l application de l interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l état de la situation financière consolidée dans la rubrique «Autres immobilisations incorporelles» détaillée dans l annexe 5.2. Ces actifs sont amortis généralement de façon linéaire sur la durée du contrat. Dans le cadre du modèle de l actif incorporel, le produit des activités ordinaires comprend : le chiffre d affaires à l avancement des biens ou infrastructures en cours de construction ; la rémunération relative à la prestation de service. Modèle mixte ou bifurcation L application du modèle de l actif financier ou de l actif incorporel repose sur l existence de garanties de paiements accordées par le concédant. Néanmoins, certains contrats peuvent comprendre un engagement de paiement du concédant couvrant partiellement l investissement, le solde étant couvert via les redevances facturées aux usagers. Dans ce cas, le montant garanti de l investissement par le concédant est comptabilisé selon le modèle de l actif financier et le solde selon le modèle de l actif incorporel. 2.4.7. Actifs incorporels hors goodwill Les actifs incorporels figurent dans l état de la situation financière à leur coût d acquisition net du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils concernent principalement les brevets, licences, marques, droits contractuels, actifs de retraite, logiciels et actifs incorporels de concession issus de l application d IFRIC 12. Dans le cadre de l attribution des contrats, le Groupe active les coûts répondant aux critères d identification, engagés entre la date d attribution du marché et la date de démarrage effectif de l exploitation. Dans le cadre des acquisitions effectuées par le Groupe, la relation contractuelle entre la société acquise et son client (l autorité organisatrice) est valorisée à sa juste valeur et comptabilisée distinctement de l écart d acquisition en tant que droit contractuel, celle-ci répondant aux critères d identification prévus par IAS 38 et IFRS 3. Lorsque leur durée d utilité est définie, les actifs incorporels sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d utilisation prévue. Le mode d amortissement et les durées d utilité sont revus au moins à chaque exercice et révisés le cas échéant. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : droits contractuels : sur une durée de 2 à 20 ans, correspondant à leur durée d utilité estimée prenant en compte un taux de renouvellement des contrats lorsque le Groupe bénéficie d un historique de renouvellement fort sur l Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) concernée ; logiciels : sur une durée de 1 à 5 ans ; actifs de concession amortis sur la durée du contrat (cf. 2.4.6). Les marques du Groupe (Keolis, Orléans Express, Busslink, City Trafik, Eurobahn, Eurobussing, EFFIA) ayant une durée d utilité indéterminée, elles font l objet d un test de perte de valeur soit annuel, soit plus fréquemment en cas d indices de perte de valeur. 2.4.8. Actifs corporels Les dépenses d immobilisations corporelles de GROUPE KEOLIS S.A.S. sont comptabilisées en tant qu actif à leur coût d acquisition lorsqu elles satisfont aux critères suivants : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à GROUPE KEOLIS S.A.S. ; le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles figurent dans l état de la situation financière à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d une
21 immobilisation comprend son coût d achat ou de production ainsi que tous les coûts directement attribuables à sa mise en état d utilisation. Les immobilisations corporelles cessent d être comptabilisées à l actif lors de leur sortie (cession ou mise hors-service) ou quand aucun avantage économique futur n est attendu de leur utilisation ou de leur sortie. Tout gain ou perte résultant de la sortie de l état de la situation financière d un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans l état du résultat global de l exercice de sa sortie. Compte tenu de la nature de l activité du Groupe, il n est pas dans la vocation des différentes filiales ou co-entreprises de détenir des actifs immobiliers de placement. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles uniquement si elles respectent les critères généraux mentionnés ci-dessus. Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées dans l état du résultat global lorsqu elles sont encourues. Le Groupe a identifié des composants d immobilisations. Ceux-ci ayant des durées d utilité similaires à l actif principal auquel ils sont rattachés, ils ne sont donc pas isolés en tant que tels. Du fait de son activité de transport collectif de voyageurs, GROUPE KEOLIS S.A.S. engage des dépenses de grosses réparations pluriannuelles sur son parc «light rail» (métro, tramway) et ferroviaire. Ces biens étant mis à disposition par les collectivités locales, ils ne sont pas reconnus en tant que composants distincts comptabilisés à l actif et les dépenses de grosses réparations font l objet de provisions lorsqu il existe une obligation contractuelle à la clôture de l exercice. Amortissements Les valeurs résiduelles et les durées d utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées annuellement ou dès lors que surviennent des modifications durables des conditions d exploitation. À ce jour les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives à la fin de la durée d utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : Constructions Matériels et outillages Mobilier et matériel de bureau Matériel automobile : Automobile Autocars et Autobus Matériel ferroviaire 15 20 ans 5 10 ans 5 10 ans 5 ans 10-15 ans 15-20 ans Contrats de location simples Les contrats de location simples sont comptabilisés en charges au compte de résultat. Subventions d investissement publiques Les subventions publiques qui couvrent partiellement ou totalement le coût d une immobilisation sont comptabilisées au passif en «Autres dettes d exploitations courantes» et reprises dans l état du résultat global de manière systématique sur la durée d utilité des immobilisations concernées. 2.4.9. Perte de valeur des éléments de l actif immobilisé et des actifs non financiers Un test de perte de valeur est réalisé annuellement et plus fréquemment en cas d indices de perte de valeur, pour les écarts d acquisition et les autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie, donc non amortissables. Pour les immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est finie, et qui font donc l objet d un amortissement, un test de perte de valeur n est réalisé qu en cas d indices de pertes de valeur. Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondent au plus petit groupe d actifs générant des flux de trésorerie largement indépendants d autres groupes d actifs. Elles correspondent aux directions déléguées et grands réseaux en France et principalement par pays à l étranger. Pour la réalisation de ces tests, les actifs testés sont regroupés par UGT conformément aux dispositions d IAS 36 «Dépréciation d actifs». Pour les directions déléguées et les grands réseaux les tests de dépréciation du goodwill ont été réalisés au sein du regroupement d UGT France. Par ces tests, la valeur nette comptable des actifs est comparée à leur valeur recouvrable, celle-ci étant égale à la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de vente potentiels ou de la valeur d utilité. En l absence de juste valeur observable sur un marché organisé, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de leur valeur d utilité. GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
22 2. COMPTES CONSOLIDÉS La valeur comptable de chaque groupe d actifs testé fait l objet d une comparaison avec sa valeur d utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets, issus des dernières prévisions pour chacun des groupes d UGT élaborés selon les principales hypothèses et modalités suivantes : budgets et Plan à moyen terme sur un horizon de 4 ans établis par la Direction sur la base d hypothèses de croissance et de rentabilité tenant compte des performances passées, de l évolution prévisible de l environnement économique et du développement attendu des marchés, extrapolation du flux net de la dernière année du plan par application d hypothèses de croissance précisées ci-dessous. actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (WACC) de GROUPE KEOLIS S.A.S. Une perte de valeur est comptabilisée dans l état du résultat global si la valeur comptable d une UGT ou d un groupe d UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est en premier lieu affectée à l écart d acquisition alloué à l UGT ou aux groupes d UGT testés, puis aux autres actifs de l UGT ou du groupe d UGT au prorata de leur valeur comptable. Cette répartition ne doit pas avoir pour effet de ramener la valeur comptable d un actif individuel en dessous de sa juste valeur, de sa valeur d utilité ou de zéro. Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d acquisition ne sont pas réversibles, contrairement aux pertes de valeur des autres actifs corporels et incorporels. En cas de reprise de pertes de valeur, la valeur comptable de l actif est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements qui auraient été calculés si aucune perte de valeur n avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Après la comptabilisation d une perte de valeur ou d une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d utilité restant à courir. 2.4.10. Actifs financiers Les achats et ventes d actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle GROUPE KEOLIS S.A.S. est engagé dans l achat ou la vente d actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits dans l état de la situation financière à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l acquisition ou à l émission de l actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels ces coûts sont comptabilisés au compte de résultat). Les actifs financiers sont décomptabilisés de l état de la situation financière dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que GROUPE KEOLIS S.A.S. a transféré la quasi-totalité des risques et avantages ou le contrôle de ces actifs. Les actifs financiers dont la maturité (ou la détention prévue) est supérieure à un an sont classés dans la rubrique «Autre actifs financiers non courants». À la date de comptabilisation initiale, GROUPE KEOLIS S.A.S. détermine en fonction de la finalité de l acquisition la classification de l actif financier dans l une des catégories comptables prévues par la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation». Le Groupe n utilise pas la catégorie des placements détenus jusqu à leur échéance. Actifs financiers évalués en juste valeur par le biais du résultat Il s agit des actifs financiers détenus à des fins de transaction, que le Groupe a, dès l origine, l intention de revendre à court terme. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transaction à moins d être des instruments de couverture désignés et efficaces. Ils sont évalués à la juste valeur et leurs variations de juste valeur ultérieures sont comptabilisées dans l état du résultat global. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché réglementé. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur de recouvrement estimée est inférieure à la valeur comptable. Cette catégorie inclut les créances d exploitation, les dépôts et cautionnements, les prêts, ainsi que les actifs financiers de concession. Actifs financiers disponibles à la vente Il s agit des actifs financiers non-dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou n appartenant pas aux autres catégories. Ils sont évalués dans l état de la situation financière à leur juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou qu il existe une indication objective de la dépréciation de ces actifs, les variations de juste valeur comptabilisées directement en capitaux propres sont transférées dans l état du résultat global. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des transactions récentes, dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les autres estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché ou à l analyse des flux de trésore-