abcd ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU MARDI 30 JUIN 2015 Réponses aux questions écrites des actionnaires Question reçue de M. Cochet le 22 juin 2015 : La question écrite suivante a été reçue le 22 juin 2015 de M. Cochet, qui a dûment fait état de l inscription en compte de ses titres Alstom : «J ai lu dans la presse que, suite à la vente à General Electric des actifs énergétiques, 3,5 à 4 Mds iraient aux actionnaires, sans doute sous forme d OPRA. Compte tenu du contexte actuel fiscal sur les plus-values, ne serait-il pas préférable de distribuer cette somme sous forme de dividende exceptionnel, non imposable car représentant un remboursement d actif? Ceci entrainerait une diminution du prix de revient des actions possédées par chacun des actionnaires. Cette solution serait appréciée par tous les actionnaires». Parmi les modalités possibles de distribution aux actionnaires d une partie du produit de la cession des activités Energie d Alstom à General Electric, la voie de l Offre Publique de Rachat d actions suivie d une réduction du capital par annulation des actions rachetées est celle actuellement privilégiée par le Conseil d administration. En effet, cette voie est la plus adaptée à la taille de l opération, en ce sens qu elle donne le choix à l actionnaire de participer ou non. Sur un plan fiscal, nous ne partageons pas votre analyse du traitement fiscal en matière de distribution de dividende exceptionnel. En effet, la distribution d'un dividende, même exceptionnel, ne serait non imposable chez l'actionnaire qu'à la condition que tous les bénéfices et réserves distribuables de la société aient été auparavant distribués. Dans la mesure où Alstom dispose de réserves distribuables d'environ 6,670 milliards d'euros au 31 mars 2015, la distribution envisagée serait donc traitée intégralement, du point de vue de la fiscalité française, comme un dividende imposable chez les actionnaires. Questions reçues de PhiTrust Active Investors le 24 juin 2015 : Cinq questions écrites ont été reçues le 24 juin 2015 de la société PhiTrust Active Investors. PhiTrust Active Investors a dûment fait état de l inscription en compte de ses titres Alstom. 1/ L Assemblée Générale du 19 décembre 2014 a voté à 99% la résolution à caractère consultatif portant sur la cession des activités Energie (Power (génération d électricité) et Grid (Réseaux)), et des services centraux et partagés d Alstom à General Electric. Vous avez informé les actionnaires lors de cette assemblée que l amende infligée par les autorités américaines au groupe pour des faits de corruption pour un montant de 772 millions de dollars (720M ), serait à la charge d Alstom, représentant ainsi la majeure partie de la perte
constatée pour le groupe sur l exercice 2014/2015. Etant donné que ces informations ont été fournies aux actionnaires seulement au cours de l assemblée générale du 19 décembre 2014, alors que la plupart des actionnaires institutionnels avaient déjà voté, peut- on considérer que le vote de cette assemblée est valable. Il est tout d abord rappelé que le Conseil d administration qui s est prononcé unanimement en faveur de l offre de General Electric le 20 juin 2014, a souhaité soumettre celle-ci à l approbation d une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour des raisons de bonne gouvernance, alors même que l approbation de l opération par les actionnaires de la Société n est pas légalement requise. A l occasion de cette Assemblée générale réunie le 19 décembre 2014 au cours de laquelle l opération portant sur la vente des activités Energie d Alstom à General Electric a été approuvée, le Président Directeur Général d Alstom a rendu compte de l avancement de ce projet. Il a en particulier indiqué que le Conseil d administration avait pris acte d un nombre limité d ajustements récents, positifs et négatifs, concernant les modalités de l opération. Plus précisément, s agissant des enquêtes ouvertes par le Department of Justice américain depuis plusieurs années, la Société s est trouvée, dans les jours qui ont précédé l Assemblée générale du 19 décembre 2014, au stade final de négociation avec le Department of Justice en vue de trouver un accord pour clore ces enquêtes. Les actionnaires ont été informés que dans la mesure où un accord serait trouvé, ce qui était attendu dans un tout proche avenir, le Department of Justice requerrait que toute amende reste à la charge d Alstom, sans qu aucune partie n en soit transférée à General Electric dans le cadre de la transaction. A ce stade, la Société se trouvait dans l impossibilité juridique de communiquer davantage sur les discussions en cours avec le Department of Justice. Lorsque l accord final a été signé le 22 décembre 2014, la Société en a informé le marché dans le détail par communiqué de presse du même jour. Dans le même temps, le Président Directeur Général a informé les actionnaires qu un certain nombre d éléments avaient été très récemment finalisés avec General Electric dans le cadre de négociations commerciales qui devaient conduire, pour Alstom, à une hausse du produit de la cession. Le Président-Directeur Général a clairement indiqué lors de l Assemblée que la combinaison, d une part, de ces ajustements positifs découlant des négociations commerciales avec General Electric et, d autre part, de l accord pouvant être conclu avec le Department of Justice, aurait un impact négatif non significatif - n excédant pas un ordre de grandeur de 2% - sur l économie générale de la transaction avec General Electric qui était présentée au vote des actionnaires. Ceci a été confirmé par la Société le 22 décembre 2014 lors de l annonce de la conclusion de l accord intervenu avec le Department of Justice et du montant de l amende infligée. Les informations communiquées par la Société aux actionnaires lors de l Assemblée générale du 19 décembre 2014 ayant été sincères et exactes, il n y a pas lieu de remettre en cause la validité du vote des actionnaires. 2/ Cette amende est-elle relative à des faits qui se sont produits sous votre présidence, et si c est le cas, comment comptez-vous en assumer la responsabilité? La Société, sous la direction de Patrick Kron, a mis en œuvre et régulièrement renforcé un programme d intégrité visant à assurer la stricte application des lois et règlementations en vigueur en matière de commerce international. Ceci a été un processus continu qui a été validé par des audits réguliers qui ont été menés à la demande du Président-Directeur Général. 2
L ensemble des informations concernant l accord avec le Department of Justice américain (DOJ) sont dans le domaine public, y compris le fait qu elles traitent pour la plupart de projets anciens et constatent, à cette époque, des insuffisances dans les systèmes de contrôle interne du groupe. Cet accord reconnait également que les politiques et procédures du Groupe de lutte contre la corruption ont été régulièrement améliorées ; Celui-ci indique en effet que, depuis le moment où ces infractions ont été commises, Alstom «a entrepris des efforts considérables pour améliorer son programme de conformité et remédier aux insuffisances antérieures,. avec le renforcement important de ses ressources affectées à l éthique et la conformité, l'amélioration de ses procédures d'alerte, l accroissement de la formation et de l'audit / contrôle, et la cessation de l'utilisation de consultants commerciaux rémunérés sur la base du succès du projet pour lequel ils avaient été retenus». De même, la société n est pas aujourd hui soumise au contrôle d un auditeur extérieur (Monitor) sur ses procédures de conformité contrairement à la pratique dans ce type de situation. Il convient enfin de noter que l accord avec le DOJ n exonère aucun employé ou dirigeant de la Société de ses responsabilités, et ne leur confère aucune protection ; il prévoit expressément que le Department of Justice américain peut poursuivre son enquête à l encontre de toute personne, y compris bien entendu le mandataire social dirigeant d Alstom. 3/ La presse s est fait écho de personnes détenues aux Etats-Unis, salariés ou ancien salariés du groupe, au titre de ces affaires. Qu en est-il aujourd hui et quel est le soutien que le groupe leur apporte? A la connaissance de la Société, aucun salarié ou ancien salarié du Groupe n est détenu aux Etats-Unis. 4/ Le conseil d administration vous a alloué en plus de votre rémunération globale, une prime exceptionnelle de plus de 4 millions d euros qui peut être considérée comme une prime de départ déguisée, alors que vous laissez un groupe qui publie des pertes et est amputé des trois quarts de son activité. Le code Afep-Medef considère qu une rémunération de ce type ne peut être allouée qu en lien avec la performance du groupe. Le conseil d administration ne pourrait-il envisager de revoir cette décision compte tenu de l échec de votre stratégie qui a précisément conduit à la cession de ces activités à General Electric? Le 20 juin 2014, le Conseil d administration s est prononcé unanimement en faveur de l offre de General Electric de racheter les activités Energie d Alstom, de créer trois alliances sous la forme de co-entreprises dans certaines de ces activités et de permettre à Alstom de se renforcer dans le segment stratégique de la signalisation ferroviaire. Le Conseil d administration a en effet considéré que ce projet était celui qui garantissait le mieux les intérêts de long terme des salariés, tant dans l Energie au sein de General Electric ou des co-entreprises, que dans le Transport au sein d Alstom, des actionnaires et des diverses parties prenantes d Alstom. Cette analyse du Conseil a été partagée par les actionnaires qui, en assemblée générale, ont soutenu le projet à plus de 99 %. Celui-ci a également eu l accord de l Etat français qui l a autorisé le 5 novembre 2014. Le Conseil a également considéré que Patrick Kron, qui en avait permis la conclusion, était également le seul à pouvoir conduire à terme, dans des conditions satisfaisantes, cette opération stratégique majeure pour la société et ses actionnaires et dont l exécution est d une complexité particulière. En conséquence, sur la proposition du comité de Nominations et de Rémunération et après avoir recueilli l avis du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise, le conseil d administration d Alstom lors de sa réunion le 4 3
novembre 2014 a décidé, à l unanimité, hors la présence du Président-Directeur Général, de lui attribuer, une rémunération exceptionnelle conditionnée à la bonne fin de la réalisation de la transaction avec General Electric. Il s agit bien d une rémunération exceptionnelle telle qu envisagée par le code AFEP MEDEF, selon lequel «seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une partie variable exceptionnelle» (art. 23.2.3). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d administration a assorti le versement de cette rémunération de plusieurs conditions : - son versement est subordonné à un critère de performance qui est la conclusion de la transaction avec General Electric («closing») objectif stratégique prioritaire pour le Groupe ; le versement de cette rémunération est ainsi, non seulement conditionné à l approbation de l opération par l assemblée générale des actionnaires - qui a été obtenue le 19 décembre 2014 -, mais également à l obtention de toutes les autorisations nécessaires de la part d autorités de contrôle des concentrations et sur un plan réglementaire, processus toujours en cours aujourd hui ; - son montant définitif correspondra à la contre-valeur de 150 000 actions Alstom appréciée sur la base du cours de bourse de l action au jour de la réalisation de l opération avec General Electric. Ce montant correspondait à environ 20 mois de rémunération (fixe et variable) au moment où le Conseil d administration a pris sa décision et le Conseil d administration a jugé pertinent de plafonner cette rémunération exceptionnelle à deux années de rémunération (fixe et variable). - Patrick Kron devra être à la tête du Groupe Alstom au moment de la finalisation de l opération. Le Conseil d administration confirme pleinement sa décision et rejette toute allégation visant à assimiler la prime exceptionnelle conditionnelle à une indemnité de départ du mandataire social. 5/ Pouvez-vous indiquer de façon précise à l assemblée quels sont les engagements que le groupe General Electric a pris au plan social pour les activités d Alstom dont il a maintenant le contrôle? Avant même la finalisation de l opération, General Electric s est engagé dans une charte vis-à-vis des représentants du personnel. Il s agit de fournir les informations utiles à la compréhension du projet, les informations sur la préparation de l intégration et le support d experts. A ce titre, la direction des ressources humaines de General Electric en charge de ce projet rencontre régulièrement les représentants du personnel d Alstom. Dans le cadre de sa politique sociale et de relation avec les partenaires sociaux, General Electric a également conclu avec les représentants du personnel un accord sur la représentation européenne des salariés transférés d Alstom. Est prévue la mise en place d un comité d entreprise européen couvrant l ensemble des activités industrielles de General Electric en Europe pour lequel les négociations commencent ce jour. Enfin, General Electric s est engagé à créer 1 000 emplois nets en France au cours des trois prochaines années, essentiellement dans des domaines à haute valeur ajoutée tels que la fabrication et l'ingénierie. Le respect de cet engagement sera assuré par un auditeur indépendant. General Electric a également pris des engagements sur la localisation de centres de décisions en France. 4
Questions reçues de Proxinvest le 24 juin 2015 : La Société a reçu le 24 juin 2015 une lettre de Proxinvest contenant quatre questions écrites. Proxinvest n a pas à cette occasion fait état de son inscription en compte mais la Société a pu vérifier que Proxinvest est bien un actionnaire de la Société inscrit en compte. 1/ Question concernant la régularité de l Assemblée Générale du 19 décembre 2014 invitée à se prononcer à titre consultatif sur la cession des activités Energie (Power (génération d électricité) et Grid (Réseaux)), et des services centraux et partagés d Alstom à General Electric. La modification substantielle la veille de l'assemblée générale des conditions de l'opération portées au rapport du conseil et mise à l'ordre du jour d'une assemblée des actionnaires en manquement aux règles légales de convocation française, notamment l'article R225-83, ne rend-elle pas nul et non avenu le vote enregistré et ne requiert-elle pas, le projet se trouvant modifié et maintenu, une nouvelle consultation, ceci en ligne avec la dernière recommandation de l'amf? Le Conseil d administration constate que cette question est similaire à la première question écrite posée par la société PhiTrust Active Investors en ce qu elle pose la question de la validité du vote des actionnaires lors de l assemblée du 19 décembre 2014. Le Conseil d administration y apporte en conséquence une réponse identique. Le Conseil note que le Président-Directeur Général a clairement indiqué lors de l Assemblée que la combinaison, d une part, de ces ajustements positifs découlant des négociations commerciales avec General Electric et, d autre part, de l accord pouvant être conclu avec le Department of Justice, aurait un impact négatif non significatif - n excédant pas un ordre de grandeur de 2% - sur l économie générale de la transaction avec General Electric qui était présentée au vote des actionnaires. 2/ Question portant sur la qualité de l'information donnée sur la nature des comportements ayant entraîné des amendes. La société Proxinvest indique que la société mère dans le cadre de l accord avec le DOJ a admis pleinement sa culpabilité sur divers manquements de contrôle et de diligence et pose la question suivante, à la lecture du Document de Référence établi pour l exercice 2014/15 : «Pouvons-nous considérer dès lors comme une information exacte, sincère et exhaustive que les manquements admis par la société ne provenaient que «essentiellement de l utilisation de consultants externes» et peut-on affirmer comme le font les rapports du Président et des commissaires aux comptes qu il n y a eu aucun manquement aux procédures de contrôle du groupe?» La Société a veillé à la bonne information des actionnaires, en particulier dans ses rapports annuels, sur les enquêtes menées au sujet d éventuels paiements illicites. La Société, sous la direction de Patrick Kron, a mis en œuvre et régulièrement renforcé un programme d intégrité visant à assurer la stricte application des lois et règlementations en vigueur en matière de commerce international. Ceci a été un processus continu qui a été validé par des audits réguliers qui ont été menés à la demande du Président-Directeur Général. Cette amélioration a également porté sur le renforcement de l efficacité du contrôle interne qui s était avéré ponctuellement défaillant dans les faits relevés par le Department of Justice. Le Document de référence 2014/15 ainsi que le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques qui y est inclus présentent les éléments qui sont relatifs à l exercice 2014/15, soulignant à cet égard les actions entreprises au cours de l exercice clos le 31 mars 2015 pour poursuivre le renforcement des procédures 5
d intégrité du groupe. L efficacité du dispositif actuel est notamment illustrée par le fait que la Société ne s'est pas vu imposer par le Department of Justice le contrôle d un auditeur extérieur (Monitor) pour veiller au bon fonctionnement des procédures de conformité actuelles. 3/ Question concernant la régularité de l'information sur la rémunération exceptionnelle proposée pour le Président Directeur Général, Patrick Kron : La dissimulation ou l étalement en violation de la loi des éléments de rémunération proposée pour le Président Directeur Général pour l exercice 2014, constitue-elle une information inexacte et trompeuse sur la rémunération proposée pour le mandataire social de la société au titre de l exercice? Le Conseil d administration considère que l ensemble des éléments liés à la rémunération du Président Directeur Général a été fixé conformément à la loi et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et que la communication correspondante a été réalisée dans le respect des règles et selon la pratique constante de la Société dans ce domaine. Plus précisément, la rémunération exceptionnelle décidée par le Conseil d administration le 4 novembre 2014, rendue publique immédiatement conformément au Code AFEP-MEFEF, est présentée dans la partie relative à la rémunération du dirigeant mandataire social du Rapport du Président du Conseil d administration et n est en rien dissimulée comme le laisse entendre la question (voir la section Rémunération conditionnelle exceptionnelle page 220 du Document de Référence 2014/15). Le montant de cette rémunération ne pouvait être porté dans les deux tableaux de synthèse AFEP-MEDEF figurant en page 224 du Document de référence auxquels il est fait référence par l actionnaire, dans la mesure où, contrairement à ce qui figure dans le préambule à la question, la rémunération n est pas due au titre de l exercice clos le 31 mars 2015. Cette rémunération est en effet une rémunération dont le versement est conditionné à la réalisation de l opération avec General Electric et à la présence du dirigeant à la tête de l entreprise lors de son versement et dont le montant sera fixé en fonction du cours de bourse. Par souci de transparence, l existence de cette rémunération exceptionnelle conditionnelle est rappelée en note de bas de tableau sur les tableaux de synthèse AFEP-MEDEF figurant en page 224 du Document de référence 2014/15 en ces termes: «Le Président-Directeur Général bénéficie par ailleurs d une rémunération variable exceptionnelle décidée le 4 novembre 2014 qui est conditionnée à la réalisation de l opération avec General Electric envisagée au cours de l exercice 2015/16 (voir page 220 ci-dessus). Cette rémunération sera le cas échéant versée au cours de l exercice 2015/16. Elle est plafonnée à deux ans de rémunération 2014/15 (fixe et variable cible). Cette rémunération fait l objet de la comptabilisation d une provision dans les comptes au 31 mars 2015.» Le montant effectivement versé figurera dans les tableaux de synthèse qui seront établis au titre de l exercice au cours duquel elle sera due et versée par suite de la réalisation des conditions précitées. S agissant de la onzième résolution concernant la rémunération du Président-Directeur Général, la présentation mentionne d une part, les éléments de la rémunération fixe et variable liée à l exercice 2014/15, et d autre part le plafond et les caractéristiques de la rémunération conditionnelle exceptionnelle décidés par le Conseil le 4 novembre 2014 dont il est rappelé qu elle ne serait due qu autre titre d évènements postérieurs au 31 mars 2015. 6
4/ Question portant sur l opportunité d un retrait de cette rémunération exceptionnelle tant au regard de ses risques juridiques que du contexte actuel de la société. Au regard de l irrégularité de la procédure de rémunération adoptée, qui met en risque l entreprise et du caractère non équilibré de son montant dans le contexte actuel, ne convient-il pas que le PDG d Alstom, à l exemple de son prédécesseur, renouvelle sa renonciation de 2009 à toute indemnité de départ? Le Conseil considère que l octroi d une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général avec les conditions qui y sont associées est régulier et légitime. Le Conseil d'administration rejette toute allégation visant à assimiler la rémunération exceptionnelle conditionnelle à une indemnité de départ et a répondu en ce sens à la quatrième question écrite posée par la société PhiTrust Active Investors. * * * * * * 7