AUFEMININ.COM. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

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1 AUFEMININ.COM Société Anonyme 8-10, rue Saint Fiacre PARIS Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

2 ERNST &YOUNG Audit 1/2, place des Saisons COURBEVOIE - PARIS-LA DEFENSE 1 Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited 185 avenue Charles de Gaulle NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX AUFEMININ.COM Société Anonyme 8-10, rue Saint Fiacre PARIS Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés pax l'assemblée Générale. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

3 AUFEMININ.COM 2/4 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L~ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Convention de cash-pooling avec la société AXEL SPRINGER Conseil d'administration du 7 mars 2013 Convention conclue entre votre société et la société AXEL SPRINGER, Actionnaire majoritaire à hauteur de 82, 25 % au jour de la signature de la convention. Le 22 octobre 2012, il a été conclu une convention de cashpooling (Framework Agreement Cash Management) entre votre société et la société AXEL SPRINGER, Actionnaire majoritaire. AXEL SPRINGER accorde à votre société une ligne de crédit en compte courant pour - un montant global maximum de ; - un montant maximum de jour. Le montant en compte courant portera intérêt - pour un solde créditeur en faveur de votre société : EONIA moyen du mois applicable en Allemagne, majoré de 0,2 point ; - pour un solde débiteur : EONIA moyen du mois applicable en Allemagne, majoré de 1 point. L'intérêt est calculé chaque mois civil. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. Elle peut être résiliée par chacune des parties avec un préavis de trois mois à la fin du mois. La résiliation requiert la forme écrite. Au 31 décembre 2012, le compte courant débiteur en faveur d'axel SPRINGER comptabilisé dans les comptes d'aufeminin.com s'élève à ê. Il a été enregistré, au titre de la rémunération des sommes déposées, un produit financier de 298 euros pour l'exercice 2012.

4 juin AUFEMININ.COM 3 / 4 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention relative aux conditions de départ de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, Président-Directeur Général Le Conseil d'administration du ley 2010, à l'occasion de la nomination de Madame Marie-Laure Saucy de Chalon à la fonction de Président-Directeur Général, a autorisé la présente convention laquelle a été rendue publique pour se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF de décembre Clause de non-concurrence Au titre de cet engagement, il est prévu que, en cas de démission de ses fonctions, Madame Marie-Laure Sauty de Chalon sera soumise à une obligation de non-concurrence d'une durée de six mois à compter de la cessation de son mandat social de Président-Directeur Général. En contrepartie de cette obligation et pendant sa durée, il est prévu le versement mensuel d'une indemnité égale à 70 % de la rémunération de base mensuelle et de 1/12 du total de la rémunération versée au cours des douze derniers mois précédant la fin du mandat. Indemnités en cas de révocation du mandat En cas de révocation de son mandat de Président-Directeur Général, le Conseil d'administration apris àl'égard de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon l'engagement de lui verser une indemnité d'un montant égal à six mois de rémunération (parts fixe et variable annuelles). La base de référence de cette indemnité est la rémunération des douze derniers mois précédant la révocation. Cette indemnité ne sera due qu'en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie et ne sera pas due si Madame Marie-Laure Sauty de Chalon quitte l'entreprise à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions, change de fonctions à l'intérieur du groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. Le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d'une au moins des deux conditions de performance suivantes au titre de l'exercice précédant la révocation : l'ebitda consolidé sera au moins égal à 10 millions d'euros ou le chiffre d'affaires consolidé sera au moins égal à 30 millions d'euros.

5 AUFEMININ.COM 4 / 4 Dans l'hypothèse où le Président-Directeur Général a droit au versement de l'indemnité de départ et de ses indemnités de non-concurrence, le montant de l'indemnité de départ sera réduit de telle sorte que le montant total des indemnités cumulées versées au Président-Directeur Général n'excède pas deux ans de rémunération. Le Président-Directeur Général est par ailleurs affilié au régime de retraite complémentaire, de prévoyance et à la mutuelle mise en place au sein de la société, et est également affilié à la garantie société des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Convention de trésorerie avec la société AXEL SPRINGER Conseil d'administration du 20 août 2009 Convention conclue entre votre société et la société AXEL SPRINGER, actionnaire majoritaire à hauteur de 82, 41 % au jour de la signature de la convention. Le 3 novembre 2009, il a été conclu une convention de compte courant (clearing account) entre votre société et la société AXEL SPRINGER, Actionnaire majoritaire. Aux termes de cette convention, il est convenu que votre société dépose la somme de 10 millions d'euros rémunérée au taux EURIBOR six mois. Votre société conserve par ailleurs la possibilité de déposer des sommes supplémentaires à sa convenance, à tout moment et pour n'importe quel montant, pour une rémunération identique à celle du versement initial. Cette convention prend fin deux semaines après la notification d'une des parties. Après avoir procédé à des versements complémentaires au cours de l'exercice 2012, le compte courant s'élève à euros. Il a été enregistré, au titre de la rémunération des sommes déposées, un produit financier de euros pour l'exercice Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 avri12013 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOiJNG Audit Constantin Associés Franck SEBAG Philippe SOUMAH