DOCUMENTATION FINANCIERE

Transcription

1 DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un programme d'émission de Billets de Trésorerie d un plafond de euros et à un programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de euros Etablie au nom de FINANCIERE AGACHE Mise à jour effectuée le 7 juillet 2015

2 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme FINANCIERE AGACHE Billets de Trésorerie Nom de l émetteur Financière Agache Type de programme Billets de Trésorerie Plafond du programme euros Garant Notation du programme non noté Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Natixis Agents placeurs : Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, BRED Banque Agent(s) Placeur(s) Populaire, La Banque Postale, Crédit Mutuel Arkea, Newedge Group, Société Générale, Aurel BGC, ING Bank NV succursale en France, Quilvest banque privée, Financière Agache Date de signature du Dossier de Présentation Financière 7 juillet 2015 Mise à jour par avenant Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service DPF sans garantie 2 / 19

3 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme FINANCIERE AGACHE Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Billets de Trésorerie 1.3 Dénomination sociale de Financière Agache l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme Forme des titres Rémunération Devises d'émission Maturité euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée Dématérialisés La rémunération des billets de trésorerie est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer la Banque de France, préalablement à l'émission d'un billet de trésorerie, lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de billets de trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l Émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du billet de trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier (Principalement Euro) De 1 jour à 1 an L échéance des billets de trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de billets de trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du programme pourront être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 3 / 19

4 Montant unitaire minimal des émissions Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel Droit applicable Droit Français 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison d émission Euroclear France 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Natixis 1.20 Arrangeur 1.21 Mode de placement envisagé Les billets de trésorerie émis dans le cadre du programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et/ou du détenteur). Les billets de trésorerie émis dans le cadre du programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et/ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de billets de trésorerie, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout billet de trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit billet de trésorerie euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Placement direct ou via des agents placeurs. Les agents placeurs en charge de l activité d intermédiation sont Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, BRED Banque Populaire, La Banque Postale, Crédit Mutuel Arkea, Newedge Group, Société Générale, Aurel BGC, ING Bank NV succursale en France. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 4 / 19

5 Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel Taxation Optionnel Implication d'autorités nationales Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Gil DENIS Trésorier Groupe tél. : fax. : adresse postale : 11, rue François 1er Paris Jean-Philippe FOURRIER Trésorier de Financière Agache tél. : fax. : adresse postale : 11, rue François 1er Paris Eve POUCHIN Contact administratif tél. : fax. : adresse postale : 11, rue François 1er Paris 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 5 / 19

6 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale FINANCIERE AGACHE 2.2 Forme juridique, législation Société anonyme de droit français à conseil applicable à l émetteur et tribunaux compétents d administration. Législation : celle applicable aux sociétés anonymes de droit français (loi du 24 juillet 1966). Tribunal Compétent : Tribunal de Commerce de Paris 2.3 Date de constitution le 07/07/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 11, rue François 1 er 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés PARIS R.C.S. Paris Code APE : 7010Z 2.6 Objet social résumé Participation directe ou indirecte dans toutes sociétés industrielles ou commerciales. Gestion d un portefeuille de titres. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Les principaux groupes d activités de Financière Agache sont les suivants : Christian Dior Couture, Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, et Distribution sélective (pour plus d'information, se référer au Rapport annuel de Financière Agache de l'exercice 2014 pages 6 à 14 et au Rapport annuel de Financière Agache de l'exercice 2013 pages 7 à 15). - Ventes consolidées 2014 : millions d euros - Ventes consolidées 2013 : millions d euros 2.8 Capital Au 31/12/2014, le capital est de euros - Nombre d actions ordinaires existantes : Valeur nominale d'une action : 16 euros Montant du capital souscrit Le capital est entièrement libéré et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Au 31/12/2014 : Montaigne Finance : 78,15% Groupe Arnault : 18,06% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les actions de la société revêtent la forme nominative depuis la décision de l Assemblée du 27 juin La société a émis, le 15 janvier 2010, des obligations à taux fixe (à échéance 15 janvier 2015) cotées sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (code ISIN XS ), pour un montant de deux cent millions d euros, montant augmenté de vingtcinq millions d'euros le 8 avril La société a émis, le 25 octobre 2012, des DPF sans garantie 6 / 19

7 obligations à taux fixe (à échéance 25 octobre 2017) cotées sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (code ISIN FR ), pour un montant de deux cent soixante-quinze millions d euros Composition de la Direction À ce jour, la composition de la Direction est la suivante : Florian OLLIVIER Président-directeur général Nicolas BAZIRE Directeur général délégué Pierre DEHEN Directeur financier Gil DENIS Trésorier Groupe La composition du Conseil d Administration est en page 2 du Rapport Annuel Et voir le Rapport Annuel 2014 de Financière Agache, pages 29 à Normes comptables utilisées pour les données consolidées Le Groupe Financière Agache applique les normes IFRS depuis 1er janvier Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 27/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les MAZARS Tour Exaltis comptes annuels de 61, rue Henri-Regnault l'émetteur Courbevoie ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des saisons Courbevoie Paris la Défense Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : - Madame Jeanne BOILLET - ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des saisons Courbevoie Paris la Défense 1 - Monsieur Denis GRISON - MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault, Courbevoie Commissaires aux comptes suppléants : - AUDITEX Faubourg de l Arche La Défense Cedex - Monsieur Guillaume POTEL Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault, Courbevoie DPF sans garantie 7 / 19

8 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire Optionnel 1 sur l émetteur Programme d'émission de Commercial Paper en Belgique, d'un plafond de 700 millions d'euros. Ces titres de créance sont négociés à Bruxelles et revêtent une forme dématérialisée. Le dépositaire de l'émetteur pour ce programme est BNP Paribas Fortis. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose DPF sans garantie 8 / 19

9 DPF sans garantie 9 / 19

10 Annexe I Annexe II Annexes du dossier de présentation financière Annexes de la documentation financière ANNEXES Néant Les rapports annuels des exercices comptables 2013 et 2014 sont disponibles sur le site internet de Financière Agache, à l'adresse suivante : Annexe III Annexe Pas d avenant DPF sans garantie 10 / 19

11 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN FINANCIERE AGACHE Bons à Moyen Terme Nom du programme Négociables Nom de l émetteur Financière Agache Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme euros Garant Notation du programme non noté Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Natixis TSAF OTC, Newedge Group, Kepler Capital Agent(s) Placeur(s) Markets SA, Financière Agache Date de signature du Dossier de Présentation Financière 7 juillet 2015 Mise à jour par avenant Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service DPF sans garantie 11 / 19

12 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme FINANCIERE AGACHE Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale Financière Agache de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme 1.7 Forme des titres Dématérialisés euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée 1.8 Rémunération 1.9 Devises d'émission 1.10 Maturité La rémunération des BMTN est libre. Cependant, l émetteur s engage à informer la Banque de France, préalablement à l'émission d'un BMTN, lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de BMTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier (Principalement Euro) L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l émetteur et/ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l émetteur (au gré de l émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 12 / 19

13 Montant unitaire minimal des émissions Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel Droit applicable (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l émetteur et/ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Droit Français 1.15 Admission des titres sur un marché Non réglementé 1.16 Système de règlementlivraison d émission Euroclear France 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Natixis 1.20 Arrangeur 1.21 Mode de placement envisagé 1.22 Restrictions à la vente Optionnel Taxation Placement direct ou via des agents placeurs. Les principaux agents placeurs en charge de l'activité d'intermédiation sont : TSAF OTC, Newedge Group, Kepler Capital Markets SA. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. Optionnel Implication d'autorités nationales Banque de France 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 13 / 19

14 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Informations complémentaires relatives au programme Gil DENIS Trésorier Groupe tél. : fax. : adresse postale : 11, rue François 1er Paris Jean-Philippe FOURRIER Trésorier de Financière Agache tél. : fax. : adresse postale : 11, rue François 1er Paris Eve POUCHIN Contact administratif tél. : fax. : adresse postale : 11, rue François 1er Paris Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 14 / 19

15 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté d u 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale FINANCIERE AGACHE 2.2 Forme juridique, législation Société anonyme de droit français à conseil applicable à l émetteur et tribunaux compétents d administration. Législation : celle applicable aux sociétés anonymes de droit français (loi du 24 juillet 1966). Tribunal Compétent : Tribunal de Commerce de Paris 2.3 Date de constitution 07/07/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 11, rue François 1 er PARIS R.C.S. Paris Code APE : 7010Z 2.6 Objet social résumé Participation directe ou indirecte dans toutes sociétés industrielles ou commerciales. Gestion d un portefeuille de titres. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Les principaux groupes d activités de Financière Agache sont les suivants : Christian Dior Couture, Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, et Distribution sélective (pour plus d'information, se référer au Rapport annuel de Financière Agache de l'exercice 2014 pages 6 à 14 et au Rapport annuel de Financière Agache de l'exercice 2013 pages 7 à 15). - Ventes consolidées 2014 : millions d euros - Ventes consolidées 2013 : millions d euros. 2.8 Capital Au 31/12/2014, le capital est de euros - Nombre d actions ordinaires existantes : Valeur nominale d'une action : 16 euros Montant du capital souscrit Le capital est entièrement libéré et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Au 31/12/2014 : Montaigne Finance : 78,15% Groupe Arnault : 18,06% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les actions de la société revêtent la forme nominative depuis la décision de l Assemblée du 27 juin La société a émis, le 15 janvier 2010, des obligations à taux fixe (à échéance 15 janvier 2015) cotées sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (code ISIN XS ), pour un montant de deux cent millions d euros, montant augmenté de vingt-cinq millions d'euros le 8 avril DPF sans garantie 15 / 19

16 La société a émis, le 25 octobre 2012, des obligations à taux fixe (à échéance 25 octobre 2017) cotées sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (code ISIN FR ), pour un montant de deux cent soixante-quinze millions d euros Composition de la Direction À ce jour, la composition de la Direction est la suivante : Florian OLLIVIER Président-directeur général Nicolas BAZIRE Directeur général délégué Pierre DEHEN Directeur financier Gil DENIS Trésorier Groupe La composition du Conseil d Administration est en page 2 du Rapport Annuel Et voir le Rapport Annuel 2014 de Financière Agache, pages 29 à Normes comptables utilisées pour les données consolidées Le Groupe Financière Agache applique les normes IFRS depuis 1er janvier Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 27/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault Courbevoie ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des saisons Courbevoie Paris la Défense Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : - Madame Jeanne BOILLET - ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des saisons Courbevoie Paris la Défense 1 - Monsieur Denis GRISON - MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault, Courbevoie Commissaires aux comptes suppléants : - AUDITEX Faubourg de l Arche La Défense Cedex - Monsieur Guillaume POTEL Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault, Courbevoie DPF sans garantie 16 / 19

17 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés : Se référer au rapport annuel de Financière Agache de l exercice 2014 page 102 et au rapport annuel de l exercice 2013 page 102. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels: Se référer au rapport annuel de Financière Agache de l exercice 2014 page 118 et au rapport annuel de l exercice 2013 page Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire Optionnel 1 sur l émetteur 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas DPF sans garantie 17 / 19

18 DPF sans garantie 18 / 19

19 Annexe I Annexe II Annexes du dossier de présentation financière Annexes de la documentation financière ANNEXES Néant Les rapports annuels des exercices comptables 2013 et 2014 sont disponibles sur le site internet de Financière Agache, à l'adresse suivante : Annexe III Annexe Pas d avenant DPF sans garantie 19 / 19