DOCUMENT DE REFERENCE

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1 Société anonyme au capital de euros Siège social : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Villepinte RCS Bobigny : DOCUMENT DE REFERENCE Exercice 2003 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 7 mai 2004, conformément au règlement nõ Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la l Autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la direction de la communication financière de la société Bacou-Dalloz sur simple demande adressée à la Société à l adresse suivante : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Roissy CDG Cedex, par téléphone au , par fax au ou par adressé à investorrelations@bacou-dalloz.com ou sur le site de l Autorité des Marchés Financiers (

2 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES *************** Responsable du document de référence ************************************* Attestation du responsable du document de référence ************************ Responsables du contrôle des comptes************************************** Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence ************** Responsable de l information ********************************************* Calendrier prévisionnel des communications financières ********************** 9 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS *********************** 10 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL ******************************* Renseignements de caractère général concernant la Société******************** Dénomination et siège social *********************************************** Forme juridique et législation applicable ************************************* Date de constitution et date d expiration ************************************* Objet social (article 3 des statuts)******************************************* Registre du commerce et des sociétés **************************************** Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société ******* Exercice social ********************************************************** Répartition statutaire des bénéfices ****************************************** Administration de la Société************************************************ Assemblées générales ***************************************************** Renseignements de caractère général concernant le capital ******************** Modification du capital et des droits attachés aux actions************************ Forme et inscription en compte des actions *********************************** Service des titres de la Société********************************************** Transmission des actions ************************************************** Franchissement de seuil statutaire (article 6 des statuts)************************* Montant du capital souscrit ************************************************ Capital autorisé mais non émis ********************************************* Programme de rachat d actions ********************************************* Tableau d évolution du capital au cours des cinq dernières années **************** Répartition actuelle du capital et des droits de vote ************************** Répartition actuelle du capital et des droits de vote **************************** Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années ***************************************************************** Pactes d actionnaires ***************************************************** Personnes détenant le contrôle de la Société ********************************** Organigramme simplifié du groupe Bacou-Dalloz ****************************** Marché des instruments financiers de la Société ***************************** Places de cotation******************************************************** 35 2 Pages

3 Évolution des cours******************************************************* Dividendes ************************************************************* 36 Pages CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE***************************************************** Historique ************************************************************** Le marché des équipements de protection individuelle ************************ Segments de marché ****************************************************** Une croissance à long terme *********************************************** Réglementations sur le marché des EPI ************************************** Concurrence************************************************************* L activité du groupe Bacou-Dalloz ***************************************** Protection de la tête ****************************************************** Protection du corps******************************************************* Autres produits Verres solaires******************************************** Stratégie *************************************************************** Poursuivre son plan d amélioration de la rentabilité **************************** Augmenter les parts de marché par un meilleur service à la distribution *********** Favoriser l innovation et le développement produit ***************************** Poursuivre une politique d acquisitions stratégiques **************************** Renforcer la notoriété des marques ****************************************** Le groupe Bacou-Dalloz ************************************************** Organisation du groupe Bacou-Dalloz**************************************** Politique de ressources humaines******************************************** Production ************************************************************** Politique environnementale ************************************************* Principaux fournisseurs et clients ******************************************* Services rendus par Bacou-Dalloz SA à ses filiales ***************************** Recherche et développement************************************************ Propriété intellectuelle **************************************************** Sous-traitance *********************************************************** Assurances ************************************************************* Europe et Reste du Monde ************************************************* Etats-Unis et Pacifique **************************************************** Politique d investissement************************************************* Principaux contrats de financement **************************************** Crédit syndiqué ********************************************************** Crédits bilatéraux ******************************************************** Facteurs de risques ****************************************************** Risques financiers et risques de marché ************************************** Risques juridiques ******************************************************** Risques industriels et environnementaux ************************************** 65 3

4 Pages CHAPITRE 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS ****** Rapport de gestion ****************************************************** Evolution de l activité en 2003 ********************************************* Résultat opérationnel ***************************************************** Résultat net ************************************************************* Situation financière ******************************************************* Evènements post-clôture *************************************************** Résultats de la société-mère ************************************************ Proposition de dividende ************************************************** Situation financière et résultats consolidés ********************************** Présentation************************************************************* Présentation des informations financières ************************************* Ventilation du chiffre d affaires ********************************************* Principaux chiffres et tendances********************************************* Abrium ***************************************************************** Compte de résultat consolidé *********************************************** Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2002******* Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2001******* Évolution de la trésorerie et du financement*********************************** Refinancement *********************************************************** Saisonnalité ************************************************************* Effets de l inflation ******************************************************* Risque de marché lié aux instruments financiers ******************************* États financiers ********************************************************* Comptes consolidés******************************************************* Comptes sociaux résumés ************************************************** Audit et commissariat aux comptes **************************************** 109 CHAPITRE 6. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION************ Composition et fonctionnement des organes d administration et de direction***** Composition des organes d administration et de direction************************ Conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil *************** Limitations d autorité du directeur général************************************ Procédure mise en place pour prévenir le délit d initié ************************** Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel ************************* Intérêts des dirigeants dans le capital de la Société et de ses filiales ************** Rémunération des membres du conseil d administration ************************* Nombre d options détenues par les membres du conseil d administration *********** Information sur les opérations conclues avec les membres du conseil d administration Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du conseil d administration ********************************************************* Schémas d intéressement du personnel ************************************* Participation et intéressement*********************************************** Options de souscription d actions ******************************************* 126 4

5 Pages CHAPITRE 7. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR ********* Contrat de licence entre The Timberland Company et Bacou-Dalloz *********** Départ de Monsieur Claude Balleyguier de son poste de directeur général ****** Chiffre d affaires du premier trimestre 2004 ******************************** Perspectives d avenir***************************************************** 130 CHAPITRE 8. RAPPORT DU PRESIDENT ************************************ 131 5

6 CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Philippe Alfroid exerçant les fonctions de président et directeur général (1) de la société Bacou- Dalloz (la «Société» ou «Bacou-Dalloz») ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE «A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Président et Directeur Général Monsieur Philippe Alfroid 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Co-commissaires aux comptes titulaires : Expertise Comptable Audit représenté par : Patrick Collomb 37 C, cours du Parc Dijon Date de début du premier mandat : 4 juin 1999 lors de l assemblée générale des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 4 juin 1999). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe Non (1) Le conseil d administration de Bacou-Dalloz a annoncé le 5 avril 2004 le départ de Monsieur Claude Balleyguier de son poste de directeur général. Monsieur Philippe Alfroid a été nommé directeur général en remplacement de ce dernier. 6

7 Ernst & Young Audit représenté par : François Carrega Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Courbevoie Date de début du premier mandat : 6 septembre 2001 lors de l assemblée générale mixte des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 6 septembre 2001). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe Réseau Ernst & Young Co-commissaires aux comptes suppléants : Suppléant d Expertise Comptable Audit Monsieur Jérôme Burrier 37 C, cours du Parc Dijon Date de début du premier mandat : 28 juin 1993 lors de l assemblée générale des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 4 juin 1999). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe : Expertise Comptable Audit Suppléant d Ernst & Young Audit Monsieur François Sorel 9, rue de l Hermitage Montmorency Date de début du premier mandat : 6 septembre 2001 lors de l assemblée générale mixte des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 6 septembre 2001). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe : Réseau Ernst & Young 1.4. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bacou-Dalloz et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil d administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre 7

8 connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2001, établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par Ernst & Young Audit, Expertise Comptable et Audit et par le cabinet Dauge et Associés, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2002, établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par Ernst & Young Audit et Expertise Comptable et Audit, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2003, établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. L observation formulée, fait référence au projet de cession par le Groupe de sa filiale de distribution Abrium tel que décrit dans la note 1 de l annexe aux comptes consolidés. En application des dispositions de l article L du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans notre rapport général et notre rapport sur les comptes consolidés la justification suivante de nos appréciations : Au titre des comptes annuels : ) Ainsi que l indique la note de l annexe, l évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte, non seulement de la quote-part de capitaux propres qu elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour la projection des résultats futurs de ces filiales sur lesquelles cette estimation a été fondée et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Au titre des comptes consolidés : ) Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les note 1, 3.3 et 6.1 de l annexe aux états financiers expose l intention du Groupe de céder sa filiale de distribution Abrium. A la date d arrêté des comptes, le processus de cession n était pas suffisamment avancé pour qu il soit possible de déterminer les conséquences comptables de cette décision ; ainsi, les comptes consolidés du groupe ont été arrêtés sans enregistrer de provisions particulières de ce fait. ) Comme précisé en note 5.1 de l annexe aux états financiers, le Groupe a procédé à une revue des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments préparés par la direction du groupe justifiant de l absence de perte de valeur des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2003, en particulier nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction du groupe et revu les calculs effectués par le Groupe. ) Comme précisé en note 5.8 de l annexe aux états financiers, lors de chaque arrêté comptable, le Groupe procède à une nouvelle estimation des risques et charges encourus et nécessitant d être provisionnés. Il recourt autant que possible à des conseils extérieurs, avocats, actuaires, pour évaluer ces provisions. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les études et courriers établis par ces experts extérieurs, notamment en ce qui concerne l évaluation des risques liés aux garanties produits. 8

9 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit sur les comptes annuels et consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans notre rapport sur les comptes annuels et consolidés. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Courbevoie et Dijon, le 7 mai 2004 Les Commissaires aux Comptes Expertise Comptable Audit Ernst & Young Audit 37 C, cours du Parc Faubourg de l Arche Dijon 11, allée de l Arche Courbevoie S.A au capital de EUR R.C.S. Dijon B Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Dijon S.A au capital de EUR R.C.S. Paris Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris François Carrega Patrick Collomb Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent Document de Référence inclut en page 137 le rapport des commissaires aux comptes prévu par l article L sur le rapport du président du conseil d administration sur le contrôle interne établi en application de l article L du Code de Commerce RESPONSABLE DE L INFORMATION Brice de La Morandière Adresse : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses Roissy CDG Cedex Téléphone : Télécopie : investorrelations@bacou-dalloz.com CALENDRIER PREVISIONNEL DES COMMUNICATIONS FINANCIERES Le calendrier prévisionnel est le suivant : Chiffre d affaire du 2ème semestre 8 juillet 2004 Résultat du 1 er semestre 8 septembre 2004 Chiffre d affaires du 3ème trimestre 14 octobre

10 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS Non applicable. 10

11 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination et siège social Dénomination : Bacou-Dalloz Siège social : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Villepinte Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à conseil d administration régie par le droit commun français des sociétés commerciales et plus particulièrement par le livre deuxième du code de commerce, ainsi que par la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d information du public Date de constitution et date d expiration La Société a été constituée le 8 juin 1983 pour une durée de 99 ans à compter de sa date d immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La Société prendra fin le 24 juin 2082, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l assemblée générale extraordinaire Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet en France et dans tous pays, la prise sous toute forme de tous intérêts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises ayant une activité de fabrication, d achat, de vente et de commerce de tout ce qui concerne la lunetterie, les verres solaires et la protection individuelle en général. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l objet social ou susceptibles d en faciliter la réalisation. Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d absorption, d avances, d achat ou de vente de titres et de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro (code APE 741 J) Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Villepinte France. 11

12 Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année Répartition statutaire des bénéfices Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l exercice fait apparaître par différence, après réduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixième. Le solde diminué, le cas échéant, de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, il est d abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions de la Société qu ils possèdent. Ce dividende n est pas cumulatif d un exercice aux suivants. Sur le surplus, l assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu elle détermine. Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre de superdividende. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Le tout est valable sous réserve de la création d actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L assemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action. Les dividendes versés en numéraire peuvent être payés au moyen d un chèque, d un virement en banque ou par virement postal, envoyé au titulaire du titre à son adresse connue de la Société. Le paiement du dividende correspondant à des actions ayant fait l objet d une demande d identification de la part de la Société dans les conditions figurant aux articles L à L du Code de commerce et pour lesquelles les informations requises n auraient pas été transmises dans les délais légaux ou seraient incomplètes ou erronées, sera différé jusqu à la régularisation de l identification Administration de la Société La Société a procédé à la mise en conformité de ses statuts avec les dispositions de la loi no du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, dite loi NRE, en ce qui concerne la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général. Ladite mise en conformité est intervenue lors de l assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2001 qui s est tenue le 16 mai Le conseil d administration de la Société, lors de sa réunion du 3 septembre 2002, a procédé à la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général. Cependant, lors de sa réunion du 2 avril 2004, le conseil 12

13 d administration a mis fin à cette dissociation en nommant le président du conseil d administration, Monsieur Philippe Alfroid, directeur général du Groupe Assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d ordinaires, d extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifications des droits des actions de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales régulièrement convoquées et constituées représentent l universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et incapables Convocation réunions Les assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles ont lieu, soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation Assistance et représentation aux assemblées Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme: soit d une inscription nominative à son nom ; soit d un certificat de l intermédiaire habilité prévu par le décret nõ du 2 mai 1983 constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le conseil d administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire Bureau feuille de présence procès-verbaux Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par le viceprésident le plus âgé de ce conseil, s il en a été désigné, ou encore par l administrateur délégué pour remplacer le président. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée, présents et acceptants, disposant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les procès verbaux d assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi et aux règlements Quorum vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l ensemble des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. 13

14 Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le vote par correspondance s exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Assemblée générale ordinaire Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, dans les formes et délais fixés par la loi et les règlements. En dehors de cette assemblée annuelle, le conseil d administration peut convoquer exceptionnellement toute assemblée ordinaire lorsqu il en reconnaît l utilité. L assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires ayant le droit de vote, même de ceux propriétaires d une seule action Assemblée générale extraordinaire L assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu elles soient, autorisées par la législation en vigueur. L assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires ayant un droit de vote au minimum. L assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l assemblée générale extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, et fixer les avantages et droits conférés à ces dernières actions, les règles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, et les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la Société d exiger celui-ci. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement être converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi. A ces diverses fins, l assemblée générale extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l assemblée générale extraordinaire pourra supprimer le droit de vote double après ratification de l assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires Droit de vote double (article 25 des statuts résultant de la décision de l assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1985) Le droit de vote de chaque membre de l assemblée générale est proportionnel au montant nominal des actions qu il possède et représente sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué : à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 14

15 Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible. L intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l article L du Code de commerce peut, sous réserve de répondre à la demande de la société ou de son mandataire de communiquer au préalable, dans les conditions légales, la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d un propriétaire d actions qui n a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l article 102 du Code civil. Le vote ou le pouvoir émis par l intermédiaire qui, soit ne s est pas déclaré comme tel en vertu du quatrième alinéa de l article L du Code de commerce, soit n a pas révélé l identité des propriétaires des titres en vertu des articles L ou L du Code de commerce, ne peut être pris en compte. Au 5 mars 2004, le total des voix représentait voix dont au titre des votes doubles Droit de communication des actionnaires Tout actionnaire a le droit d obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques Forme et inscription en compte des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire. Chacune de ces catégories obéit aux dispositions légales qui lui sont applicables. Toutes valeurs mobilières émises par la Société sont également nominatives ou «au porteur identifiable». Les actions «au porteur» sont «au porteur identifiable». En conséquence, la Société peut procéder à l identification des actionnaires ayant opté pour la forme au porteur, par recours à la procédure dite des «titres au porteur identifiables» prévue aux articles L et suivants du code de commerce. La propriété des actions est constatée par une inscription en compte tenu dans le respect de la loi : soit chez l intermédiaire habilité de leur choix pour les actionnaires détenant leurs actions en la forme «au porteur identifiable» ; soit auprès de la Société ou d un mandataire de celle-ci, qui est, à la date du présent document de référence, Crédit Agricole Indosuez agissant pour le compte de la Société pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative pure ou, s ils le souhaitent, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative administrée, chez l intermédiaire de leur choix. 15

16 Service des titres de la Société La Société a délégué le service de ses titres à Crédit Agricole Investors Service Corporate Trust agissant au nom et pour le compte de Crédit Agricole Indosuez, 9 quai du président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex Transmission des actions Les transmissions des actions de la Société entre vifs ou par décès s effectuent librement. Les actions de la Société sont transmises à l égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte. Les actions de la Société non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert Franchissement de seuil statutaire (article 6 des statuts) Outre les dispositions légales applicables aux franchissements de seuils, toute personne physique ou morale qui détient ou viendrait à détenir une fraction de capital de la Société égale à 2,5 % du capital, sera tenue d informer la Société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d actions de la Société qu elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu un nouveau seuil de 2,5 % est franchi. A défaut d avoir été régulièrement déclarées dans les conditions citées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification Montant du capital souscrit A la date de dépôt du présent document de référence auprès de l Autorité des Marchés Financiers, soit le 7 mai 2004, le capital social de la Société est fixé à la somme de euros. Il est divisé en actions de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie Capital autorisé mais non émis L assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003 a dans sa quinzième résolution : délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, à l émission, tant en France qu à l étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : ) d actions assorties ou non de bons de souscription d actions de la Société ; ) d autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l attribution, à tout moment ou à date fixe, d actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et, notamment, l une des formes visées aux articles L à L du Code de commerce ou à l article L du même Code. décidé que, dans l hypothèse de l émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l assemblée autorise expressément le conseil d administration à augmenter le capital social consécutivement à l exercice desdits bons ; l émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite. 16

17 décidé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d être décidées par le conseil d administration ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d euros ( ), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la Société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; et précisé que, l émission de certificats d investissements en application de l article L du Code de commerce et l émission d actions de priorité en application de l article L du Code de commerce, ainsi que l émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital sont exclues de la présente délégation. précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d emprunt ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. L assemblée a indiqué qu elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder deux cent cinquante millions d euros ( ), ou leur contre-valeur, en cas d émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d émission, étant précisé que ce montant est commun à l ensemble des titres d emprunt dont l émission est déléguée au conseil d administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la Société, étant précisé que lesdits titres d emprunt pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement. Ils pourront en outre faire l objet de rachats en bourse ou d une offre d achat ou d échange par la Société. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l émission sera décidée par le conseil d administration ou son président en vertu de la présente délégation, le conseil d administration fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émis qui s exercera proportionnellement au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d administration aura la faculté, dans l ordre qu il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l épargne en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international. décidé, en tant que de besoin, que la présente délégation : ) emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; et 17

18 ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires aux titres de capital auxquels donneront droit les bons de souscription qui seraient émis de manière autonome ; et ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des bons aux titres de capital de la Société auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations avec bons de souscriptions d actions ; et ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations convertibles. décidé que le conseil d administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l augmentation du capital social de la Société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. décidé que le conseil d administration ou son président disposera de tous les pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d administration ou son président déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émis et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la Société. précisé que le conseil d administration ou son président : ) devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émises de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ) devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l exercice des droits d attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; ) devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ; ) pourra fixer les modalités d achat en bourse ou d offre d achat ou d échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d acquisition de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et ) pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d émission y afférente, prélever sur ladite prime d émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation a remplacé et annulé la délégation donnée par l assemblée générale du 16 mai

19 Il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 d annuler et de remplacer cette délégation par une disposition identique. L assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003 a également dans sa seizième résolution : délégué au conseil d administration de la Société, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, à l émission, tant en France qu à l étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : ) d actions assorties ou non de bons de souscription d actions de la Société ; ) d autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l attribution, à tout moment ou à date fixe, d actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et, notamment, l une des formes visées aux articles L à L du Code de commerce, à l article L ou à l article L du même Code. décidé que dans l hypothèse de l émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l assemblée autorise expressément le conseil d administration à augmenter le capital social consécutivement à l exercice desdits bons ; l émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite ; décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l objet d un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international ; et décidé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d être décidées par le conseil d administration ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d euros ( ), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la Société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. précisé que, l émission de certificats d investissements en application de l article L du Code de commerce et l émission d actions de priorité en application de l article L du Code de commerce, ainsi que l émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital sont exclues de la présente délégation. précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d emprunt ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder deux cent cinquante millions d euros ( ), ou leur contre-valeur en cas d émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs 19

20 monnaies, à la date de décision d émission, étant précisé que ce montant est commun à l ensemble des titres d emprunt dont l émission est déléguée au conseil d administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital, étant précisé que lesdits titres d emprunt pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement. Ils pourront en outre faire l objet de rachats en bourse ou d une offre d achat ou d échange par la Société. décidé, en tant que de besoin, que la présente délégation : ) emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; et ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires aux titres de capital auxquels donneront droit les bons de souscription qui seraient émis de manière autonome. ) emporte renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des bons aux titres de capital de la Société auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations avec bons de souscription d actions ; et ) comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations convertibles. décidé que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci après : ) limiter l émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée, ) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décidé que le conseil d administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l augmentation du capital social de la Société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. décidé que le conseil d administration ou son président arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d administration ou son président déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la Société. En toute hypothèse, le prix d émission des actions ordinaires de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l action ordinaire de la Société constatés sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le début de l émission concernée, conformément à l article L du Code de commerce, après correction, s il y a lieu, de cette 20