DOCUMENT DE REFERENCE

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1 Société anonyme au capital de euros Siège social : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Villepinte RCS Bobigny : DOCUMENT DE REFERENCE Exercice 2003 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 7 mai 2004, conformément au règlement nõ Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la l Autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la direction de la communication financière de la société Bacou-Dalloz sur simple demande adressée à la Société à l adresse suivante : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Roissy CDG Cedex, par téléphone au , par fax au ou par adressé à [email protected] ou sur le site de l Autorité des Marchés Financiers (

2 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES *************** Responsable du document de référence ************************************* Attestation du responsable du document de référence ************************ Responsables du contrôle des comptes************************************** Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence ************** Responsable de l information ********************************************* Calendrier prévisionnel des communications financières ********************** 9 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS *********************** 10 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL ******************************* Renseignements de caractère général concernant la Société******************** Dénomination et siège social *********************************************** Forme juridique et législation applicable ************************************* Date de constitution et date d expiration ************************************* Objet social (article 3 des statuts)******************************************* Registre du commerce et des sociétés **************************************** Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société ******* Exercice social ********************************************************** Répartition statutaire des bénéfices ****************************************** Administration de la Société************************************************ Assemblées générales ***************************************************** Renseignements de caractère général concernant le capital ******************** Modification du capital et des droits attachés aux actions************************ Forme et inscription en compte des actions *********************************** Service des titres de la Société********************************************** Transmission des actions ************************************************** Franchissement de seuil statutaire (article 6 des statuts)************************* Montant du capital souscrit ************************************************ Capital autorisé mais non émis ********************************************* Programme de rachat d actions ********************************************* Tableau d évolution du capital au cours des cinq dernières années **************** Répartition actuelle du capital et des droits de vote ************************** Répartition actuelle du capital et des droits de vote **************************** Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années ***************************************************************** Pactes d actionnaires ***************************************************** Personnes détenant le contrôle de la Société ********************************** Organigramme simplifié du groupe Bacou-Dalloz ****************************** Marché des instruments financiers de la Société ***************************** Places de cotation******************************************************** 35 2 Pages

3 Évolution des cours******************************************************* Dividendes ************************************************************* 36 Pages CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE***************************************************** Historique ************************************************************** Le marché des équipements de protection individuelle ************************ Segments de marché ****************************************************** Une croissance à long terme *********************************************** Réglementations sur le marché des EPI ************************************** Concurrence************************************************************* L activité du groupe Bacou-Dalloz ***************************************** Protection de la tête ****************************************************** Protection du corps******************************************************* Autres produits Verres solaires******************************************** Stratégie *************************************************************** Poursuivre son plan d amélioration de la rentabilité **************************** Augmenter les parts de marché par un meilleur service à la distribution *********** Favoriser l innovation et le développement produit ***************************** Poursuivre une politique d acquisitions stratégiques **************************** Renforcer la notoriété des marques ****************************************** Le groupe Bacou-Dalloz ************************************************** Organisation du groupe Bacou-Dalloz**************************************** Politique de ressources humaines******************************************** Production ************************************************************** Politique environnementale ************************************************* Principaux fournisseurs et clients ******************************************* Services rendus par Bacou-Dalloz SA à ses filiales ***************************** Recherche et développement************************************************ Propriété intellectuelle **************************************************** Sous-traitance *********************************************************** Assurances ************************************************************* Europe et Reste du Monde ************************************************* Etats-Unis et Pacifique **************************************************** Politique d investissement************************************************* Principaux contrats de financement **************************************** Crédit syndiqué ********************************************************** Crédits bilatéraux ******************************************************** Facteurs de risques ****************************************************** Risques financiers et risques de marché ************************************** Risques juridiques ******************************************************** Risques industriels et environnementaux ************************************** 65 3

4 Pages CHAPITRE 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS ****** Rapport de gestion ****************************************************** Evolution de l activité en 2003 ********************************************* Résultat opérationnel ***************************************************** Résultat net ************************************************************* Situation financière ******************************************************* Evènements post-clôture *************************************************** Résultats de la société-mère ************************************************ Proposition de dividende ************************************************** Situation financière et résultats consolidés ********************************** Présentation************************************************************* Présentation des informations financières ************************************* Ventilation du chiffre d affaires ********************************************* Principaux chiffres et tendances********************************************* Abrium ***************************************************************** Compte de résultat consolidé *********************************************** Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2002******* Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2001******* Évolution de la trésorerie et du financement*********************************** Refinancement *********************************************************** Saisonnalité ************************************************************* Effets de l inflation ******************************************************* Risque de marché lié aux instruments financiers ******************************* États financiers ********************************************************* Comptes consolidés******************************************************* Comptes sociaux résumés ************************************************** Audit et commissariat aux comptes **************************************** 109 CHAPITRE 6. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION************ Composition et fonctionnement des organes d administration et de direction***** Composition des organes d administration et de direction************************ Conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil *************** Limitations d autorité du directeur général************************************ Procédure mise en place pour prévenir le délit d initié ************************** Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel ************************* Intérêts des dirigeants dans le capital de la Société et de ses filiales ************** Rémunération des membres du conseil d administration ************************* Nombre d options détenues par les membres du conseil d administration *********** Information sur les opérations conclues avec les membres du conseil d administration Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du conseil d administration ********************************************************* Schémas d intéressement du personnel ************************************* Participation et intéressement*********************************************** Options de souscription d actions ******************************************* 126 4

5 Pages CHAPITRE 7. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR ********* Contrat de licence entre The Timberland Company et Bacou-Dalloz *********** Départ de Monsieur Claude Balleyguier de son poste de directeur général ****** Chiffre d affaires du premier trimestre 2004 ******************************** Perspectives d avenir***************************************************** 130 CHAPITRE 8. RAPPORT DU PRESIDENT ************************************ 131 5

6 CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Philippe Alfroid exerçant les fonctions de président et directeur général (1) de la société Bacou- Dalloz (la «Société» ou «Bacou-Dalloz») ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE «A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Président et Directeur Général Monsieur Philippe Alfroid 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Co-commissaires aux comptes titulaires : Expertise Comptable Audit représenté par : Patrick Collomb 37 C, cours du Parc Dijon Date de début du premier mandat : 4 juin 1999 lors de l assemblée générale des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 4 juin 1999). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe Non (1) Le conseil d administration de Bacou-Dalloz a annoncé le 5 avril 2004 le départ de Monsieur Claude Balleyguier de son poste de directeur général. Monsieur Philippe Alfroid a été nommé directeur général en remplacement de ce dernier. 6

7 Ernst & Young Audit représenté par : François Carrega Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Courbevoie Date de début du premier mandat : 6 septembre 2001 lors de l assemblée générale mixte des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 6 septembre 2001). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe Réseau Ernst & Young Co-commissaires aux comptes suppléants : Suppléant d Expertise Comptable Audit Monsieur Jérôme Burrier 37 C, cours du Parc Dijon Date de début du premier mandat : 28 juin 1993 lors de l assemblée générale des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 4 juin 1999). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe : Expertise Comptable Audit Suppléant d Ernst & Young Audit Monsieur François Sorel 9, rue de l Hermitage Montmorency Date de début du premier mandat : 6 septembre 2001 lors de l assemblée générale mixte des actionnaires de la même date. Durée du mandat en cours : six ans (à compter du 6 septembre 2001). Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Appartenance au groupe : Réseau Ernst & Young 1.4. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bacou-Dalloz et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil d administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre 7

8 connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2001, établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par Ernst & Young Audit, Expertise Comptable et Audit et par le cabinet Dauge et Associés, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2002, établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par Ernst & Young Audit et Expertise Comptable et Audit, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2003, établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. L observation formulée, fait référence au projet de cession par le Groupe de sa filiale de distribution Abrium tel que décrit dans la note 1 de l annexe aux comptes consolidés. En application des dispositions de l article L du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans notre rapport général et notre rapport sur les comptes consolidés la justification suivante de nos appréciations : Au titre des comptes annuels : ) Ainsi que l indique la note de l annexe, l évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte, non seulement de la quote-part de capitaux propres qu elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour la projection des résultats futurs de ces filiales sur lesquelles cette estimation a été fondée et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Au titre des comptes consolidés : ) Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les note 1, 3.3 et 6.1 de l annexe aux états financiers expose l intention du Groupe de céder sa filiale de distribution Abrium. A la date d arrêté des comptes, le processus de cession n était pas suffisamment avancé pour qu il soit possible de déterminer les conséquences comptables de cette décision ; ainsi, les comptes consolidés du groupe ont été arrêtés sans enregistrer de provisions particulières de ce fait. ) Comme précisé en note 5.1 de l annexe aux états financiers, le Groupe a procédé à une revue des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments préparés par la direction du groupe justifiant de l absence de perte de valeur des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2003, en particulier nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction du groupe et revu les calculs effectués par le Groupe. ) Comme précisé en note 5.8 de l annexe aux états financiers, lors de chaque arrêté comptable, le Groupe procède à une nouvelle estimation des risques et charges encourus et nécessitant d être provisionnés. Il recourt autant que possible à des conseils extérieurs, avocats, actuaires, pour évaluer ces provisions. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les études et courriers établis par ces experts extérieurs, notamment en ce qui concerne l évaluation des risques liés aux garanties produits. 8

9 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit sur les comptes annuels et consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans notre rapport sur les comptes annuels et consolidés. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Courbevoie et Dijon, le 7 mai 2004 Les Commissaires aux Comptes Expertise Comptable Audit Ernst & Young Audit 37 C, cours du Parc Faubourg de l Arche Dijon 11, allée de l Arche Courbevoie S.A au capital de EUR R.C.S. Dijon B Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Dijon S.A au capital de EUR R.C.S. Paris Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris François Carrega Patrick Collomb Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent Document de Référence inclut en page 137 le rapport des commissaires aux comptes prévu par l article L sur le rapport du président du conseil d administration sur le contrôle interne établi en application de l article L du Code de Commerce RESPONSABLE DE L INFORMATION Brice de La Morandière Adresse : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses Roissy CDG Cedex Téléphone : Télécopie : [email protected] CALENDRIER PREVISIONNEL DES COMMUNICATIONS FINANCIERES Le calendrier prévisionnel est le suivant : Chiffre d affaire du 2ème semestre 8 juillet 2004 Résultat du 1 er semestre 8 septembre 2004 Chiffre d affaires du 3ème trimestre 14 octobre

10 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS Non applicable. 10

11 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination et siège social Dénomination : Bacou-Dalloz Siège social : Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Villepinte Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à conseil d administration régie par le droit commun français des sociétés commerciales et plus particulièrement par le livre deuxième du code de commerce, ainsi que par la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d information du public Date de constitution et date d expiration La Société a été constituée le 8 juin 1983 pour une durée de 99 ans à compter de sa date d immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La Société prendra fin le 24 juin 2082, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l assemblée générale extraordinaire Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet en France et dans tous pays, la prise sous toute forme de tous intérêts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises ayant une activité de fabrication, d achat, de vente et de commerce de tout ce qui concerne la lunetterie, les verres solaires et la protection individuelle en général. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l objet social ou susceptibles d en faciliter la réalisation. Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d absorption, d avances, d achat ou de vente de titres et de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro (code APE 741 J) Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, Paris Nord II, 33, rue des Vanesses, Villepinte France. 11

12 Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année Répartition statutaire des bénéfices Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l exercice fait apparaître par différence, après réduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixième. Le solde diminué, le cas échéant, de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, il est d abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions de la Société qu ils possèdent. Ce dividende n est pas cumulatif d un exercice aux suivants. Sur le surplus, l assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu elle détermine. Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre de superdividende. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Le tout est valable sous réserve de la création d actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L assemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action. Les dividendes versés en numéraire peuvent être payés au moyen d un chèque, d un virement en banque ou par virement postal, envoyé au titulaire du titre à son adresse connue de la Société. Le paiement du dividende correspondant à des actions ayant fait l objet d une demande d identification de la part de la Société dans les conditions figurant aux articles L à L du Code de commerce et pour lesquelles les informations requises n auraient pas été transmises dans les délais légaux ou seraient incomplètes ou erronées, sera différé jusqu à la régularisation de l identification Administration de la Société La Société a procédé à la mise en conformité de ses statuts avec les dispositions de la loi no du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, dite loi NRE, en ce qui concerne la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général. Ladite mise en conformité est intervenue lors de l assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2001 qui s est tenue le 16 mai Le conseil d administration de la Société, lors de sa réunion du 3 septembre 2002, a procédé à la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général. Cependant, lors de sa réunion du 2 avril 2004, le conseil 12

13 d administration a mis fin à cette dissociation en nommant le président du conseil d administration, Monsieur Philippe Alfroid, directeur général du Groupe Assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d ordinaires, d extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifications des droits des actions de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales régulièrement convoquées et constituées représentent l universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et incapables Convocation réunions Les assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles ont lieu, soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation Assistance et représentation aux assemblées Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme: soit d une inscription nominative à son nom ; soit d un certificat de l intermédiaire habilité prévu par le décret nõ du 2 mai 1983 constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le conseil d administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire Bureau feuille de présence procès-verbaux Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par le viceprésident le plus âgé de ce conseil, s il en a été désigné, ou encore par l administrateur délégué pour remplacer le président. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée, présents et acceptants, disposant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les procès verbaux d assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi et aux règlements Quorum vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l ensemble des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. 13

14 Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le vote par correspondance s exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Assemblée générale ordinaire Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, dans les formes et délais fixés par la loi et les règlements. En dehors de cette assemblée annuelle, le conseil d administration peut convoquer exceptionnellement toute assemblée ordinaire lorsqu il en reconnaît l utilité. L assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires ayant le droit de vote, même de ceux propriétaires d une seule action Assemblée générale extraordinaire L assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu elles soient, autorisées par la législation en vigueur. L assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires ayant un droit de vote au minimum. L assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l assemblée générale extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, et fixer les avantages et droits conférés à ces dernières actions, les règles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, et les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la Société d exiger celui-ci. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement être converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi. A ces diverses fins, l assemblée générale extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l assemblée générale extraordinaire pourra supprimer le droit de vote double après ratification de l assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires Droit de vote double (article 25 des statuts résultant de la décision de l assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1985) Le droit de vote de chaque membre de l assemblée générale est proportionnel au montant nominal des actions qu il possède et représente sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué : à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 14

15 Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible. L intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l article L du Code de commerce peut, sous réserve de répondre à la demande de la société ou de son mandataire de communiquer au préalable, dans les conditions légales, la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d un propriétaire d actions qui n a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l article 102 du Code civil. Le vote ou le pouvoir émis par l intermédiaire qui, soit ne s est pas déclaré comme tel en vertu du quatrième alinéa de l article L du Code de commerce, soit n a pas révélé l identité des propriétaires des titres en vertu des articles L ou L du Code de commerce, ne peut être pris en compte. Au 5 mars 2004, le total des voix représentait voix dont au titre des votes doubles Droit de communication des actionnaires Tout actionnaire a le droit d obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques Forme et inscription en compte des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire. Chacune de ces catégories obéit aux dispositions légales qui lui sont applicables. Toutes valeurs mobilières émises par la Société sont également nominatives ou «au porteur identifiable». Les actions «au porteur» sont «au porteur identifiable». En conséquence, la Société peut procéder à l identification des actionnaires ayant opté pour la forme au porteur, par recours à la procédure dite des «titres au porteur identifiables» prévue aux articles L et suivants du code de commerce. La propriété des actions est constatée par une inscription en compte tenu dans le respect de la loi : soit chez l intermédiaire habilité de leur choix pour les actionnaires détenant leurs actions en la forme «au porteur identifiable» ; soit auprès de la Société ou d un mandataire de celle-ci, qui est, à la date du présent document de référence, Crédit Agricole Indosuez agissant pour le compte de la Société pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative pure ou, s ils le souhaitent, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative administrée, chez l intermédiaire de leur choix. 15

16 Service des titres de la Société La Société a délégué le service de ses titres à Crédit Agricole Investors Service Corporate Trust agissant au nom et pour le compte de Crédit Agricole Indosuez, 9 quai du président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex Transmission des actions Les transmissions des actions de la Société entre vifs ou par décès s effectuent librement. Les actions de la Société sont transmises à l égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte. Les actions de la Société non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert Franchissement de seuil statutaire (article 6 des statuts) Outre les dispositions légales applicables aux franchissements de seuils, toute personne physique ou morale qui détient ou viendrait à détenir une fraction de capital de la Société égale à 2,5 % du capital, sera tenue d informer la Société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d actions de la Société qu elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu un nouveau seuil de 2,5 % est franchi. A défaut d avoir été régulièrement déclarées dans les conditions citées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification Montant du capital souscrit A la date de dépôt du présent document de référence auprès de l Autorité des Marchés Financiers, soit le 7 mai 2004, le capital social de la Société est fixé à la somme de euros. Il est divisé en actions de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie Capital autorisé mais non émis L assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003 a dans sa quinzième résolution : délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, à l émission, tant en France qu à l étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : ) d actions assorties ou non de bons de souscription d actions de la Société ; ) d autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l attribution, à tout moment ou à date fixe, d actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et, notamment, l une des formes visées aux articles L à L du Code de commerce ou à l article L du même Code. décidé que, dans l hypothèse de l émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l assemblée autorise expressément le conseil d administration à augmenter le capital social consécutivement à l exercice desdits bons ; l émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite. 16

17 décidé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d être décidées par le conseil d administration ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d euros ( ), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la Société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; et précisé que, l émission de certificats d investissements en application de l article L du Code de commerce et l émission d actions de priorité en application de l article L du Code de commerce, ainsi que l émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital sont exclues de la présente délégation. précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d emprunt ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. L assemblée a indiqué qu elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder deux cent cinquante millions d euros ( ), ou leur contre-valeur, en cas d émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d émission, étant précisé que ce montant est commun à l ensemble des titres d emprunt dont l émission est déléguée au conseil d administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la Société, étant précisé que lesdits titres d emprunt pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement. Ils pourront en outre faire l objet de rachats en bourse ou d une offre d achat ou d échange par la Société. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l émission sera décidée par le conseil d administration ou son président en vertu de la présente délégation, le conseil d administration fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émis qui s exercera proportionnellement au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d administration aura la faculté, dans l ordre qu il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l épargne en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international. décidé, en tant que de besoin, que la présente délégation : ) emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; et 17

18 ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires aux titres de capital auxquels donneront droit les bons de souscription qui seraient émis de manière autonome ; et ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des bons aux titres de capital de la Société auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations avec bons de souscriptions d actions ; et ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations convertibles. décidé que le conseil d administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l augmentation du capital social de la Société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. décidé que le conseil d administration ou son président disposera de tous les pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d administration ou son président déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émis et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la Société. précisé que le conseil d administration ou son président : ) devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émises de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ) devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l exercice des droits d attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; ) devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ; ) pourra fixer les modalités d achat en bourse ou d offre d achat ou d échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d acquisition de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et ) pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d émission y afférente, prélever sur ladite prime d émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation a remplacé et annulé la délégation donnée par l assemblée générale du 16 mai

19 Il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 d annuler et de remplacer cette délégation par une disposition identique. L assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003 a également dans sa seizième résolution : délégué au conseil d administration de la Société, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, à l émission, tant en France qu à l étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : ) d actions assorties ou non de bons de souscription d actions de la Société ; ) d autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l attribution, à tout moment ou à date fixe, d actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et, notamment, l une des formes visées aux articles L à L du Code de commerce, à l article L ou à l article L du même Code. décidé que dans l hypothèse de l émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l assemblée autorise expressément le conseil d administration à augmenter le capital social consécutivement à l exercice desdits bons ; l émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite ; décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l objet d un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international ; et décidé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d être décidées par le conseil d administration ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d euros ( ), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la Société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. précisé que, l émission de certificats d investissements en application de l article L du Code de commerce et l émission d actions de priorité en application de l article L du Code de commerce, ainsi que l émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital sont exclues de la présente délégation. précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d emprunt ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder deux cent cinquante millions d euros ( ), ou leur contre-valeur en cas d émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs 19

20 monnaies, à la date de décision d émission, étant précisé que ce montant est commun à l ensemble des titres d emprunt dont l émission est déléguée au conseil d administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital, étant précisé que lesdits titres d emprunt pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement. Ils pourront en outre faire l objet de rachats en bourse ou d une offre d achat ou d échange par la Société. décidé, en tant que de besoin, que la présente délégation : ) emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; et ) emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires aux titres de capital auxquels donneront droit les bons de souscription qui seraient émis de manière autonome. ) emporte renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des bons aux titres de capital de la Société auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations avec bons de souscription d actions ; et ) comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières émises qui prendraient la forme d obligations convertibles. décidé que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci après : ) limiter l émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée, ) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décidé que le conseil d administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l augmentation du capital social de la Société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. décidé que le conseil d administration ou son président arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d administration ou son président déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la Société. En toute hypothèse, le prix d émission des actions ordinaires de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l action ordinaire de la Société constatés sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le début de l émission concernée, conformément à l article L du Code de commerce, après correction, s il y a lieu, de cette 20

21 moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. De la même façon, le prix d émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires de la Société, qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue par la Société dès l émission desdites valeurs mobilières, à laquelle s ajoutera, le cas échéant, la somme susceptible d être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne des cours cotés de l action ordinaire de la Société constatés sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. dans les conditions décrites ci avant, sous réserve d une éventuelle correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décidé que le conseil d administration pourra utiliser la présente délégation à l effet de procéder à l émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société, en application de l article L du Code de commerce, sur les titres d une autre société admis sur l un des marchés visés par ledit article L du Code de commerce, étant précisé que le conseil d administration aura à fixer les parités d échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l offre publique d échange initiée par la Société. précisé en outre que le conseil d administration ou son président : ) devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d actions nouvelles ou d actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ) devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l exercice des droits d attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d actions nouvelles ou d acquisition d actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; ) devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ; ) pourra fixer les modalités d achat en bourse ou d offre d achat ou d échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et ) pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d émission y afférente, prélever sur ladite prime d émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation a remplacé et annulé la délégation donnée par l assemblée générale du 16 mai Il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 d annuler et de remplacer cette délégation par une disposition identique. L assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003 a également dans sa dixhuitième résolution : délégué au conseil d administration de la Société, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l effet d augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, par l incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera 21

22 légalement ou statutairement possible, et par l attribution d actions nouvelles gratuites de la Société ou l élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et décidé que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d être décidées par le conseil d administration ou par son président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la Société. précisé que le conseil d administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation. décidé que le conseil d administration ou son président pourra notamment : ) déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la Société ; ) fixer le nombre d actions nouvelles de la Société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la Société sera élevée ; ) arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la Société porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société prendra effet ; ) décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d une telle vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d inscription à leur compte du nombre d actions leur revenant ; ) prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société après chaque augmentation de capital ; ) prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; ) constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents. Cette délégation a remplacé et annulé la délégation donnée par l assemblée générale du 16 mai Il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 d annuler et de remplacer cette délégation par une disposition identique Programme de rachat d actions La mise en place d un programme de rachat d actions régi par les articles L et suivants du code de commerce avait fait l objet d une note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse par visa nõ en date du 28 avril 2003 conformément aux dispositions de son règlement nõ modifié par le règlement Ce programme a été autorisé par l assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, par le vote de la douzième résolution, dont le texte est le suivant : «L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration et des éléments figurant dans la note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse, décide : d autoriser le conseil d administration à opérer sur les actions de la Société selon les modalités prévues à l article L du Code de commerce, que la présente autorisation est donnée au conseil d administration jusqu à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une durée de dix huit mois (18) à compter de la date de la présente assemblée générale, et 22

23 que les achats d actions de la Société qui seront réalisés par le conseil d administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de dix (10 %) pour cent des actions représentatives de son capital social, à la date d utilisation du programme de rachat d actions, conformément à l article L du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d autorisations d achats précédemment accordées par l assemblée générale des actionnaires. L acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société dans le cadre du programme de rachat d actions mis en place par la Société pourront être effectués par tous moyens, c est à dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l intégralité dudit programme. Le montant maximum global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser euros. Le prix maximum d achat ne devra pas excéder cent cinquante euros (150,00 euros) par action, après arrondi, hors frais d acquisition, et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à quarante euros (40,00 euros) par action, après arrondi, hors frais de cession. En cas d opération sur le capital social de la Société, notamment par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions de la Société, intervenant postérieurement au vote de la présente autorisation, les prix indiqués ci avant seront ajustés en conséquence. L utilisation du programme de rachat d actions pourra intervenir en vue : d assurer la régularisation du cours de bourse de l action de la Société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché ; d intervenir par achats et ventes d actions de la Société en fonction des situations de marché ; de favoriser la réalisation d opérations financières (en ce compris la remise d actions lors de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange ; présentation d un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société) ou de croissance de la Société ; de les attribuer aux salariés et dirigeants, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de l intéressement des salariés, du régime des options d achat ou par le biais d un plan d épargne d entreprise ; de les annuler, dans la limite d un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société, sur une période de vingt quatre mois, sous réserve de la l approbation par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de l autorisation de réduction du capital social de la Société, visée à la quatorzième résolution de la présente assemblée; de conserver des actions de la Société qui auront été achetées, les céder ou, plus généralement, les transférer par quelque mode juridique que ce soit, notamment en procédant à des échanges ou à la remise de ces actions en particulier dans le cadre d opérations de croissance externe ou en suite de l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou encore dans le cadre de la mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière de la Société. L assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d administration a établi la note d information relative au présent programme de rachat d actions, et l a soumise au visa de la Commission des Opérations de Bourse. Les opérations d achat et/ou de vente d actions de la Société par le conseil d administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d actions, y compris en période d offre publique visant les titres de la Société, sauf dans le cas où 23

24 une telle offre publique comporte en tout ou partie la remise de titres et sous réserve de la réglementation applicable en pareille matière. En vue d assurer l exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l effet : d établir et de publier toute note d information et d effectuer toutes déclarations et formalités auprès de la Commission des Opérations de Bourse et du Conseil des Marchés Financiers et de toutes autres autorités réglementaires et boursières compétentes ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d actions ; d effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation d achat et de vente des actions prive d effet toute délégation antérieure de même nature et en particulier, celle consentie à la vingtième résolution de l assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 6 septembre Le conseil d administration informera l assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.» Le conseil d administration n a réalisé aucun rachat d actions suite à l autorisation qui lui avait été accordée par les actionnaires lors de l assemblée générale du 21 mai Il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 de renouveler cette autorisation en adoptant la résolution suivante (résolution nõ 13) : «L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration et des éléments figurant dans la note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers, décide : d autoriser le conseil d administration à opérer sur les actions de la Société selon les modalités prévues à l article L du Code de commerce, que la présente autorisation est donnée au conseil d administration jusqu à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une durée de dix huit mois (18) à compter de la date de la présente assemblée générale, et que les achats d actions de la Société qui seront réalisés par le conseil d administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de dix (10 %) pour cent des actions représentatives de son capital social, à la date d utilisation du programme de rachat d actions, conformément à l article L du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d autorisations d achats précédemment accordées par l assemblée générale des actionnaires. L acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société dans le cadre du programme de rachat d actions mis en place par la Société pourront être effectués par tous moyens, c est à dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l intégralité dudit programme. Le montant maximum global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser le montant de soixante seize millions cent quatre vingt huit mille soixante dix euros ( ). Le prix maximum d achat ne devra pas excéder cent euros (100,00 euros) par action, après arrondi, hors frais 24

25 d acquisition, et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à cinquante euros (50,00 euros) par action, après arrondi, hors frais de cession. En cas d opération sur le capital social de la Société, notamment par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions de la Société, intervenant postérieurement au vote de la présente autorisation, les prix indiqués ci avant seront ajustés en conséquence. L utilisation du programme de rachat d actions pourra intervenir en vue : d assurer la régularisation du cours de bourse de l action de la Société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché ; d intervenir par achats et ventes d actions de la Société en fonction des situations de marché ; de favoriser la réalisation d opérations financières (en ce compris la remise d actions lors de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange ; présentation d un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société) ou de croissance de la Société ; de les attribuer aux salariés et dirigeants, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de l intéressement des salariés, du régime des options d achat ou par le biais d un plan d épargne d entreprise ; de les annuler, dans la limite d un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l approbation par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de l autorisation de réduction du capital social de la Société, visée à la quinzième résolution de la présente assemblée, de conserver des actions de la Société qui auront été achetées, les céder ou, plus généralement, les transférer par quelque mode juridique que ce soit, notamment en procédant à des échanges ou à la remise de ces actions en particulier dans le cadre d opérations de croissance externe ou en suite de l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou encore dans le cadre de la mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière de la Société. L assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d administration a établi la note d information relative au présent programme de rachat d actions, et l a soumise au visa de l Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d achat et /ou de vente d actions de la Société par le conseil d administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d actions, y compris en période d offre publique visant les titres de la Société, sauf dans le cas où une telle offre publique comporte en tout ou partie la remise de titres et sous réserve de la réglementation applicable en pareille matière. En vue d assurer l exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l effet : d établir et de publier toute note d information et d effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l Autorité des Marchés Financiers et de toutes autres autorités réglementaires et boursières compétentes ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d actions ; d effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation d achat et de vente des actions prive d effet toute délégation antérieure de même nature et en particulier, celle consentie à la douzième résolution de l assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 21 mai

26 Le conseil d administration informera l assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.» Par ailleurs, l assemblée générale mixte des actionnaires qui s est tenue le 21 mai 2003, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a autorisé le conseil d administration, à réduire le capital par annulation des actions acquises par le vote de la quatorzième résolution dont le texte est le suivant : «L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration et pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l autorisation de rachat de ses propres actions par la Société visée à la douzième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire : autorise le conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d achat d actions de la Société présente ou future, conférée au conseil d administration par l assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le conseil d administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois ; elle annule et remplace l autorisation donnée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 21 mai 2003.» Il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 de renouveler cette autorisation en adoptant une résolution identique. 26

27 Tableau d évolution du capital au cours des cinq dernières années Le capital de la Société a évolué de la façon suivante au cours des 5 dernières années : Nombre Montant Augmentations de capital cumulé successif d actions de du capital Date Opérations Nominal Prime la Société nominal (en euros) 1999 Exercice d options de souscription ****** (en francs) Conversion du capital en euros et augmentation du capital par incorporation de réserves************************** n/a Exercice d options de souscription ****** Opérations d apport et de fusion ******** Exercice d options de souscription ****** Exercice d options de souscription ****** Augmentation de capital par opération de marché ****************** * Exercice d options de souscription ****** Exercice d options de souscription ****** Exercice d options de souscription ****** * prime d émission avant imputation des frais Aucune action de la Société n est nantie RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et des droits de vote Le Pacte de Concert ayant pris fin en septembre 2003 (cf paragraphe ), certains actionnaires membres de ce Pacte ne sont plus identifiés individuellement mais sont inclus dans la part de l actionnariat «public». Par ailleurs, la Société a demandé à Euroclear, le 16 février 2004, une enquête sur l identification des titres au porteur de Bacou-Dalloz (Enquête TPI : Titres au Porteur Identifiable). Grâce aux résultats obtenus et à la connaissance de la structure de l actionnariat au nominatif, il apparaît que le capital de la Société se répartit, à cette date, de la façon suivante : Actionnaires «historiques»* Bacou-Dalloz ************ 42 % Actionnaires institutionnels français ****************** 28 % Actionnaires institutionnels étrangers ***************** 26 % Actionnaires individuels (4000 environ) *************** 4% * Essilor, famille Dalloz et famille Bacou 27

28 De façon plus précise, et en prenant en compte les informations reçues de certains actionnaires le 5 mars 2004, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s établit comme suit : Nombre de Nombre de Total du droits de droits de nombre de Nombre vote vote droits de Pourcentage Pourcentage des Principaux actionnaires d actions simple double vote du capital droits de vote Essilor International ********** ,12 24,58 Ginette Dalloz (1) ************* ,28 17,06 Philippe Bacou (2) ************* ,74 4,67 Christophe Bacou (3) ********** ,48 4,45 Véronique Mirabel (4) ********** ,54 2,06 Union Etudes et Investissements (5) ********** ,72 4,65 Fidelity (6) ******************* ,01 4,07 Caisse des Dépôts et Consignations ************* ,52 2,05 Autres Investisseurs Financiers (7) ,10 1,71 Public ********************* ,49 34,71 Total ********************** % 100 % (1) actions détenues en direct et actions au travers de la Société Familiale Civile Dalloz, suite à l apport de Madame Ginette Dalloz à la Société Familiale Civile Dalloz de actions le 12 juin (2) Le 29 janvier 2004, Monsieur Philippe Bacou informait la Société, qu à la suite de cessions d actions de la Société, il avait franchi en baisse le seuil de 5 % des droits de vote de la Société. (3) Le 12 février 2004, Monsieur Christophe Bacou informait la Société, qu à la suite de cessions d actions de la Société, il avait franchi en baisse le seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Par la suite, Monsieur Christophe Bacou informait la Société qu à la suite de cessions d actions, à date du 5 mars 2004, il détenait actions. (4) Madame Mirabel a informé la Société qu à date du 5 mars 2004, elle détenait actions. (5) Comprenant les sociétés suivantes : UEI (détenteur de actions), Idia Participations (détenteur de actions), FCPR Montparnasse Investissements 2 (détenteur de actions). (6) Le 13 janvier 2004, la société Fidelity Investments informait la Société que le 12 janvier 2004, elle avait franchi le seuil de 5 % du capital à la suite d achats d actions en bourse. Les actions possédées ou assimilées comme telles par l actionnaire sont : FMR Corp : soit 4,82 %, FIL : soit 0,18 %, le total représentant 5,01 %. (7) Parantech Expansion, Francarep, Sergest et Guarida. A la connaissance de la Société, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 2,5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Les intérêts des membres des organes d administration et de direction dans le capital de la Société, au 5 mars 2004, sont les suivants : Nombre Pourcentage Pourcentage en Administrateurs d actions en capital droits de vote Philippe Alfroid président* ********************************* ,09 0,07 Philippe Bacou directeur général délégué ********************* ,74 4,67 Claude Balleyguier directeur général* ************************ 300 ns ns Gérard Cottet ********************************************** 6 ns ns Ginette Dalloz directeur général délégué ********************** ,71 12,53 Idia Participations******************************************* ,77 0,63 Patrice Hoppenot ******************************************* 200 ns ns Nobert Majerholc ******************************************* 5 ns ns Gunther Mauerhofer ***************************************** 1 ns ns Walter Stepan ********************************************** ,66 0,54 André Talmon********************************************** 1 ns ns * Lors de sa séance du 2 avril 2004, le conseil d administration a prononcé la révocation de Monsieur Claude Balleyguier de son mandat de directeur général. Monsieur Philippe Alfroid a été nommé directeur général en remplacement de ce dernier. 28

29 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Au cours des trois dernières années, la répartition du capital a été modifiée comme suit : Nombre Pourcentage Pourcentage des Principaux actionnaires d actions du capital droits de vote Au 6 septembre 2001 Essilor International********************************* ,61 25,54 Ginette Dalloz (1) ************************************ ,34 24,11 Famille Bacou (2) ************************************ ,61 26,73 Sauvegarde LLC (3) ********************************** ,28 1,76 Investisseurs Financiers****************************** ,62 7,44 Cadres dirigeants *********************************** ,43 0,34 Public ******************************************** ,08 14,06 Au 31 décembre 2001 Essilor International********************************* ,61 25,54 Ginette Dalloz (1) ************************************ ,34 24,11 Famille Bacou (2) ************************************ ,29 26,49 MSHL LLC (4) ************************************* ,36 0,28 BRMM LLC (4) ************************************* ,67 0,52 TKRM LLC (4) ************************************* ,12 0,87 Investisseurs Financiers****************************** ,62 7,44 Cadres dirigeants *********************************** ,80 0,61 Public ******************************************** ,08 14,06 Au 1 er mars 2002 Essilor International********************************* ,59 25,50 Ginette Dalloz (1) ************************************ ,32 24,07 Philippe Bacou (5) *********************************** ,27 9,46 Christophe Bacou (5) ********************************* ,27 9,46 Véronique Mirabel (5) ******************************** ,18 6,31 Jacqueline Bacou (5) ********************************* ,54 1,19 MSHL LLC (4) ************************************* ,36 0,28 BRMM LLC (4) ************************************* ,67 0,52 TKRM LLC (4) ************************************* ,12 0,87 Investisseurs Financiers****************************** ,62 7,42 Cadres dirigeants *********************************** ,88 0,68 Public ******************************************** ,06 14,03 Au 3 septembre 2002 Essilor International********************************* ,13 21,68 Ginette Dalloz (1) ************************************ ,28 20,47 Philippe Bacou (5) *********************************** ,31 5,89 Christophe Bacou (5) ********************************* ,19 5,80 Véronique Mirabel (5) ******************************** ,79 3,87 MSHL LLC (4) ************************************* ,21 0,17 BRMM LLC (4) ************************************* ,40 0,32 TKRM LLC (4) ************************************* ,66 0,53 Adrien W. Herbert********************************** ,05 0,04 Alan Bennett ************************************** ,02 0,02 Investisseurs Financiers****************************** ,82 6,32 Cadres dirigeants (6) ********************************* ,88 0,66 Public ******************************************** ,42 34,24 29

30 Nombre Pourcentage Pourcentage des Principaux actionnaires d actions du capital droits de vote Au 18 mars 2003 Essilor International********************************* ,13 21,68 Ginette Dalloz (1) ************************************ ,28 20,48 Philippe Bacou (5) *********************************** ,30 5,89 Christophe Bacou (5) ********************************* ,19 5,80 Véronique Mirabel (5) ******************************** ,79 3,87 Union Etudes et Investissements (7) ********************* ,72 4,61 Autres Investisseurs Financiers (8) ********************** ,10 1,70 MSHL LLC (4) ************************************* ,21 0,17 BRMM LLC (4) ************************************* ,40 0,32 TKRM LLC (4) ************************************* ,66 0,53 Adrien W. Herbert********************************** ,05 0,04 Alan Bennett ************************************** ,02 0,02 Caisse des Dépôts et Consignations (9) ****************** ,52 2,04 Public ******************************************** ,61 32,85 Au 5 septembre 2003 Essilor International********************************* ,13 22,47 Ginette Dalloz ************************************* ,71 12,90 Société Familiale Civile Dalloz *********************** ,57 4,66 Philippe Bacou************************************* ,27 6,08 Christophe Bacou ********************************** ,19 6,01 Véronique Mirabel********************************** ,79 4,01 Union Etudes et Investissements (7) ********************* ,72 4,78 Autres Investisseurs Financiers (8) ********************** ,10 1,76 MSHL LLC (10) ************************************* ,21 0,18 BRMM LLC (10) ************************************ ,40 0,33 TKRM LLC (10) ************************************* ,66 0,55 Adrien W. Herbert (10) ******************************* ,05 0,04 Alan Bennett (10) ************************************ Caisse des Dépôts et Consignations (9) ****************** ,53 2,11 Public ******************************************** ,67 34,11 Au 5 mars 2004 Essilor International********************************* ,12 24,58 Ginette Dalloz ************************************* ,71 12,53 Société Familiale Civile Dalloz *********************** ,57 4,53 Philippe Bacou (11) ********************************** ,74 4,67 Christophe Bacou (13) ******************************** ,48 4,45 Véronique Mirabel (14) ******************************* ,54 2,06 Union Etudes et Investissements (7) ********************* ,72 4,65 Autres Investisseurs Financiers (8) ********************** ,10 1,71 Caisse des Dépôts et Consignations (9) ****************** ,52 2,05 Fidelity (12) ***************************************** ,01 4,07 Public ******************************************** ,49 34,71 (1) actions détenues en direct et actions au travers de la Société Familiale Civile Dalloz. (2) Comprenant Monsieur Philippe Bacou et Monsieur Christophe Bacou, Madame Véronique Mirabel au travers de l indivision Bacou et Madame Jacqueline Bacou. (3) Les actionnaires de la société Sauvegarde LLC étaient Messieurs Philipp Barr, Adrien W. Hebert, Walter Stepan et Alan Bennett. (4) Les sociétés BRMM LLC, TKRM LLC et MSHL LLC sont actionnaires non résidents respectivement contrôlées par Monsieur Philipp Barr, Monsieur Walter Stepan et Monsieur Adrien W. Hebert. 30

31 (5) Suite au partage de l indivision Bacou (cf. paragraphe ci-dessous). (6) En novembre 2002, les engagements souscrits par les Cadres Dirigeants ayant pris fin, les actionnaires référencés dans la ligne «Cadres Dirigeants» sont à compter de cette date inclus dans la ligne «Public». A la connaissance de la Société il n existe aucun actionnaire de cette catégorie détenant plus de 2,5 % du capital (seuil statutaire). (7) Comprenant les sociétés suivantes : UEI (détenteur de actions), Idia participations (détenteur de actions), FCPR Montparnasse Investissements 2 (détenteur de actions). (8) Parantech Expansion, Francarep, Sergest et Guarida. (9) Comprend Etablissements Public/CDC Ixis/CDC Ixis Capital Market. Le 31 mars 2003, la Caisse Des Dépôts et Consignations a informé la Société qu elle avait franchi le 18 mars 2003 indirectement le seuil statutaire de 2,5 % du capital et 2,04 % des droits de vote émis. (10) Suite à l expiration du Pacte de Concert (cf paragraphe ci-dessous), les sociétés américaines BRMM LLC, TKRM LLC et MSHL LLC et MM.Adrien W. Hebert et Alan Bennett ne sont plus identifiés individuellement et sont dans les états suivants inclus dans la ligne «Public». A la connaissance de la Société, il n existe aucun actionnaire de cette catégorie détenant plus de 2,5 % du capital (seuil statutaire) (11) Le 29 janvier 2004, Monsieur Philippe Bacou informait la Société, qu à la suite de cessions d actions de la Société il avait franchi en baisse le seuil de 5 % des droits de vote de la Société. (12) Le 13 janvier 2004, la société Fidelity Investments, actionnaire non résident, informait la Société que le 12 janvier 2004, elle avait franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital à la suite d achat d actions en bourse. Les actions possédées ou assimilées comme telle par l actionnaire sont : FMR Corp : soit 4.82 %, FIL : soit 0,18 %, le total représentant 5,01 % (13) Le 12 février 2004, Monsieur Christophe Bacou informait la Société, qu à la suite de cessions d actions de la Société il avait franchi en baisse le seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Par la suite, Monsieur Christophe Bacou informait la Société qu à la suite de cessions d actions, à date du 5 mars 2004, il détenait actions. (14) Madame Mirabel a informé la Société qu à la date du 5 mars 2004, elle détenait actions. Le Pacte de Concert a expiré le 5 septembre 2003 dans les conditions décrites au paragraphe Les informations concernant l actionnariat salarié sont détaillées au chapitre 6, paragraphe 3. Par ailleurs, la Société ne détient pas d actions au titre de l auto-détention ou l auto-contrôle Pactes d actionnaires Différents pactes et engagements liant certains actionnaires de la Société sont entrés en vigueur le 6 septembre 2001 lors de la réalisation du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz décrit dans le Document E enregistré par la Commission des opérations de bourse le 30 juillet 2001 sous le nõ E En application des dispositions de l article L du code de commerce, ces différents pactes et engagements ont été transmis au Conseil de marchés financiers qui les a rendus publics dans son avis nõ 201C0689 en date du 13 juin 2001 et a précisé leur entrée en vigueur dans son avis nõ 201C1155 en date du 17 septembre Expiration du Pacte de concert (le «Pacte de Concert») entre la société Essilor International, Madame Ginette Dalloz, les membres de la Famille Bacou et les anciens actionnaires de la société Sauvegarde LLC Le Pacte de Concert avait été conclu le 29 mai 2001 entre la société Essilor International, Madame Ginette Dalloz, Monsieur Philippe Bacou, Monsieur Christophe Bacou, Madame Véronique Mirabel, Madame Jacqueline Bacou et la société Sauvegarde LLC (répartie en janvier 2002 entre les 4 anciens actionnaires de la société Sauvegarde), étant précisé que Monsieur Philippe Bacou, Monsieur Christophe Bacou et Madame Véronique Mirabel ont agi tant en leur nom personnel qu en leur qualité de membre de l indivision Bacou (laquelle indivision a été partagée en février 2002). Il est rappelé que les parties liées au Pacte de Concert avaient souhaité par un tel accord définir certaines modalités de leurs relations en leur qualité d actionnaires de la Société et elles avaient déclaré expressément agir de concert en application de l article L du code de commerce à compter de la date d entrée en vigueur dudit Pacte de Concert, soit le 6 septembre 2001, jusqu à sa date d expiration prévue le 5 septembre

32 Par lettre en date du 12 septembre 2003 reçue le 15 septembre 2003, les actionnaires de la Société ont informé le Conseil des marchés financiers que ledit pacte amendé par deux avenants en date du 24 juin 2002 et du 30 avril 2003 avait expiré le 5 septembre 2003 conformément à ses termes, cette expiration mettant fin au concert entre eux et aux engagements souscrits par eux à l exception cependant des deux engagements énumérés ci-après : engagement d inaliénabilité souscrit par Essilor et Madame Ginette Dalloz jusqu à la date à laquelle la famille Bacou, les sociétés MSHL LLC, BRMM LLC, TKRMM LLC et Adrien W. Herbert auront procédé à un montant de cessions correspondant à «l objectif de placement» soit pour une contrevaleur égale au maximum à 93 millions d euros, sans toutefois que cette période puisse excéder trois ans à compter de la date d entrée en vigueur du pacte le 6 septembre 2001 ; respect de la procédure garantissant le caractère ordonné des cessions d actions de la Société sur le marché pendant une période d un an courant à compter du 6 septembre 2003, sans intervention des anciens membres du pacte, afin de prévenir les conséquences défavorables sur le cours de bourse de la fin du concert et de la fin des engagements d inaliénabilité. Du fait de cette fin d action de concert, les seuils suivants ont été franchis : franchissement en baisse par Essilor International des seuils de 50 % et du tiers des droits de vote de la Société et de ceux du tiers et de 20 % du capital. franchissement en baisse par Madame Ginette Dalloz (directement ou au travers de la Société Familiale Civile Dalloz) du seuil de 50 % et du tiers des droits de vote de la Société et de ceux du tiers et de 20 % du capital. franchissement en baisse par Monsieur Philippe Bacou et Monsieur Christophe Bacou du seuil de 50 % des droits de vote ainsi que de ceux d un tiers, 20 % et 10 % du capital et des droits de vote de la Société. franchissement en baisse par Madame Véronique Mirabel, TKRM LLC, BRMM LLC, Adrien W. Herbert, MSHL LLC et A. Bennet du seuil de 50 % des droits de vote de la Société ainsi que de ceux d un tiers, 20 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société Expiration du Pacte d actionnaires (le «Pacte Investisseurs Financiers») entre la société Essilor International, Madame Ginette Dalloz, la Famille Bacou, la société Sauvegarde LLC et les Investisseurs du groupe Bacou-Dalloz Crédit Agricole Le Pacte Investisseurs Financiers avait été conclu le 29 mai 2001 entre les actionnaires liés par le Pacte de Concert et un groupe d investisseurs financiers du groupe Crédit Agricole (les «Investisseurs du groupe Bacou-Dalloz Crédit Agricole»), composé des sociétés Union d Etudes et d Investissements, Idia Participations et FCPR Montparnasse Investissements 2. Il avait été rendu public par une décision du Conseil des marchés financiers nõ 201C0689 en date du 13 juin 2001 et était entré en vigueur le 6 septembre Les parties au Pacte Investisseurs Financiers ne sont pas constituées de concert. Les termes de l accord avait prévu un engagement d inaliénabilité des Investisseurs du groupe Bacou-Dalloz Crédit Agricole pour une durée maximale de 18 mois à compter de l entrée en vigueur du pacte soit le 6 septembre L expiration de ce pacte a mis fin aux engagements souscrits par eux à l exception cependant de la procédure garantissant le caractère ordonné des cessions d actions de la Société sur le marché pendant une période d un an courant à compter de la fin de l engagement d inaliénabilité des Investisseurs du groupe Bacou-Dalloz Crédit Agricole, afin de prévenir les conséquences défavorables sur le cours de bourse de la fin des engagements d inaliénabilité Pacte de préférence (le «Pacte de Préférence») entre la société Essilor International et Madame Ginette Dalloz Le Pacte de Préférence a été conclu entre la société Essilor International et Madame Ginette Dalloz le 29 mai 2001 et a mis fin au pacte de préférence existant entre les mêmes parties lors de son entrée en 32

33 vigueur le 6 septembre Pour l essentiel, le Pacte de Préférence reporte sur les titres de la Société le droit de préférence réciproque existant auparavant entre la société Essilor International et Madame Ginette Dalloz sur les titres de la société Financière Christian Dalloz. Les principales stipulations du Pacte de Préférence sont les suivantes : (i) résiliation, à la date d entrée en vigueur du Pacte de Préférence, du protocole d accord instituant le droit de préférence réciproque ; (ii) institution d un droit de préférence réciproque lors de toute cession de titres effectuée par l une des parties au Pacte de Préférence, à l exclusion des cessions de titres réalisées par la société Essilor International à une société contrôlée au sens de l article L du code de commerce ainsi que des donations par Madame Ginette Dalloz d une partie de ses titres à une fondation reconnue d utilité publique ; (iii) aménagement de conditions particulières d exercice du droit de préférence en cas d offre publique d acquisition visant les titres de la Société ; et (iv) engagement de Madame Ginette Dalloz en son nom personnel et au nom de ses héritiers de vendre la totalité des titres dont elle serait propriétaire dans la Société à la société Essilor International ou à toute autre personne qu elle se substituerait en cas de décès pendant la durée du Pacte de Préférence, à la convenance de la société Essilor International Engagements souscrits par les investisseurs financiers autres que les Investisseurs du groupe Bacou- Dalloz Crédit Agricole Les sociétés Sergest, Francarep, Parantech Expansion SAS et Guarida, investisseurs financiers ayant acquis des actions de la Société dans le cadre du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz avaient chacune conclu avec les parties au Pacte de Concert, un accord aux termes duquel elles ont souscrit des engagements d inaliénabilité et de cessions ordonnées identiques à ceux figurant entre les anciens membres du pacte de concert et les Investisseurs du groupe Bacou-Dalloz Crédit Agricole. Ces engagements se sont éteints dans les mêmes conditions que les engagements souscrits avec les Investisseurs du groupe Bacou-Dalloz Credit Agricole (cf. paragraphe ). 33

34 Personnes détenant le contrôle de la Société A la date de dépôt du présent document de référence, soit le 7 mai 2004, il n y a plus de pacte de concert Organigramme simplifié du groupe Bacou-Dalloz Au 31 décembre 2003, l organigramme simplifié de Bacou-Dalloz et de ses principales filiales (le «groupe Bacou-Dalloz») est le suivant : 40 % Survivair S. de RL de CV (Mexico) 60 % Bacou-Dalloz SA 35 % Biosystems LLC 68,51 % 58 % Bacou-Dalloz France Howard Leight Industries LLC Uvex Safety Manufacturing, Inc. Bacou-Dalloz USA Safety, Inc. Perfect Fit Glove Co. LLC Bacou-Dalloz USA, Inc. Bacou-Dalloz AB 31,49 % Engineering Henri Bacou Bacou-Dalloz France SAS Optrel AG (Suisse) Comoditex SAS 99 % BEAL SAS Etablissements Foin SAS Bacou-Dalloz Americas, Inc. Christian Dalloz Sunoptics SAS Société Tunisienne de Lunetterie Oxbridge SAS Delta Protection SAS Bacou-Dalloz Fall Protection, Inc GPT Glendale Inc. PPE Holdings Inc. Titmus Optical Inc. Bacou-Dalloz Safety Inc Bacou-Dalloz Vierzon SAS Bacou-Dalloz Europe SAS Bacou-Dalloz Plaintel SAS Christian Dalloz (UK) Ltd IPSA SAS Fenzy SAS Bacou-Dalloz Béziers PASA SAS Fendall, Inc. Whiting & Davis Inc Dalloz Safety HK Ltd Christian Dalloz Holding Deutschland GmbH and Co kg Abrium SA 99 % SIC SAS BMP I Inc. Bacou-Dalloz USA Finance Dalloz Safety Ltd (NZ) Bacou-Dalloz Autun SAS 99 % SP DEFENSE SAS Bacou-Dalloz Investment, Inc. Bacou-Dalloz Australia Pty Bacou-Dalloz Iberica 93 % BITCO (Chine) Bacou-Dalloz SRO (Slovaquie) Bacou Slovakia 95 % Bacou-Dalloz (Allemagne) Gmbh and co kg Bacou-Dalloz Ltd (UK) Bacou International bv (Pays-Bas) Bacou-Dalloz Italia Loti bv (Pays-Bas) 99 % Annic International bv (Pays-Bas) 43 % Annic SAS 99 % 55 % Mercadier SAS 100% si pas de mention 34

35 3.4. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIETE Places de cotation Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Premier Marché d Euronext Paris et aux opérations d Euroclear France. libellé : Bacou-Dalloz classification FTSE : 341 code AFC : 6089 code ISIN : FR mnémonique : DAL Depuis le 7 mars 2003, le groupe Bacou-Dalloz est admis par le Conseil Scientifique des Indices de la Bourse de Paris dans le SBF 120 ainsi que dans le Service à Règlement Différé Évolution des cours Le graphique ci-dessous fait apparaître les cours et les volumes échangés de l action Bacou-Dalloz au cours des 18 derniers mois : Cours et volumes de l action Bacou-Dalloz cours (en ) Volumes mensuels (en milliers de titres) oct. nov. déc. jan. fev. mars avr. mai juin juil. août sep. oct. nov. déc. jan. fev. mars

36 Le tableau ci-dessous donne des indications sur le cours de l action Bacou-Dalloz, les volumes et les capitaux échangés au cours des 18 derniers mois : Moyenne cours Volume Volume Volume journalière Cours le + Cours le + moyen en journalier journalier journalier des capitaux Cours en 5 bas haut clôture minimum maximum moyen échangés (M5) sept-2002 ************ 75,2 88,5 81, ,71 oct-2002************* 70,2 90,0 80, ,72 nov-2002 ************ 82,7 99,0 90, ,66 déc-2002 ************ 82,1 91,9 87, ,82 janv-2003************ 72,0 89,0 83, ,20 févr-2003 ************ 60,0 77,5 68, ,42 mars-2003 *********** 45,0 70,0 57, ,08 avr-2003************* 61,5 75,0 71, ,70 mai-2003 ************ 70,0 78,1 74, ,16 juin-2003 ************ 75,0 89,3 83, ,75 juil-2003 ************ 69,0 86,0 75, ,99 août-2003************ 71,2 84,5 75, ,02 sept-2003 ************ 62,1 80,7 71, ,31 oct-2003************* 63,3 70,0 66, ,22 nov-2003 ************ 66,5 75,9 71, ,56 déc-2003 ************ 57,1 69,9 63, ,69 janv-2004************ 62,2 73,0 67, ,44 févr-2004 ************ 72,0 76,9 74, ,50 Au 31 décembre 2003, la capitalisation boursière de la Société était de euros. Au 31 décembre 2002, elle était de euros DIVIDENDES Le dividende par action versé par la Société lors des 5 derniers exercices et le revenu global par action (dividende + avoir fiscal) sont les suivants : Revenu global en euros Dividende par action 1998 *********************************************************** 0,76 1, *********************************************************** 0,76 1, *********************************************************** 0,90 1, *********************************************************** 0,00 0, *********************************************************** 1,00 1,50 Le conseil d administration de la Société du 23 mars 2004, ayant arrêté les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003, a décidé de proposer aux actionnaires de la Société réunis en assemblée générale mixte le 18 mai 2004 d affecter la perte de l exercice 2003 soit la somme de ,93 euros augmentée du report à nouveau créditeur antérieur de ,64 euros soit un montant de ,71 euros de la manière suivante : dotation à plein à la réserve légale soit la somme de ,33 euros distribution de dividendes à hauteur de ,50 euros le solde au «report à nouveau» soit la somme de ,88 euros Le conseil d administration a décidé de proposer aux actionnaires de la Société de donner tous pouvoirs au conseil d administration pour procéder à la mise en paiement à la date du 9 juillet 2004 d un dividende 36

37 de 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social, auquel sera attaché un avoir fiscal de 0,25 euro. Les dividendes qui n ont pas été réclamés dans un délai de cinq ans à dater de leur exigibilité, sont prescrits au bénéfice de la Caisse des Dépôts et Consignations. 37

38 CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE 4.1. HISTORIQUE Le groupe Bacou-Dalloz est né du rapprochement des activités des groupes Bacou et Christian Dalloz le 6 septembre La complémentarité des deux sociétés, en terme géographique et de gammes de produits, a donné naissance au leader mondial des équipements de protection individuelle, fort d un chiffre d affaires 2003 de 796 millions d euros. Christian Dalloz Le groupe Christian Dalloz, créé en France en 1957 par Christian Dalloz, débute son activité par la production de composants industriels en plastique moulé par injection. Dès 1980, le groupe devient un des premiers fabricants d équipements oculaires en polycarbonate moulé par injection. Afin de financer sa croissance, la société Christian Dalloz S.A. s introduit en bourse en La même année, le groupe pénètre sur le marché américain en lançant une ligne innovante de produits de protection oculaire et en 1989, il procède à l acquisition de WGM Safety Corp., un fabricant d équipements antichute et de protection de la tête, également distributeur de produits de protection oculaire aux États- Unis. Malgré le décès de son fondateur en 1991, le groupe poursuit son internationalisation et sa croissance mondiale sur le segment de la protection de la tête avec l acquisition de la société suédoise Bilsom (auditif) en 1994, de la société britannique Pulsafe (oculaire) en 1996 et de la société américaine Fendall (équipements portables de lavage oculaire d urgence) en Parallèlement la société renforce ses positions en protection antichute avec les acquisitions de Troll au Royaume Uni en 1996, Komet en France en 1997, Moxham en Australie en 1998 et Söll en Allemagne en Bacou Le groupe Bacou, créé par Henri Bacou en 1974, démarre son activité en France comme fabricant de chaussures de sécurité. Afin de proposer à ses clients une offre de produits diversifiée, le groupe réalise une succession d acquisitions : Fernez (respiratoire) en 1977, Comoditex et Commeinhes-Remco (vêtements) en 1980, Sofraf (gants) en 1984, Delta Protection et Mutexil (vêtements) en 1986, Antec (antichute) en 1989, Ox bridge (vêtements) en 1993, Fenzy (respiratoire) en 1997 et Optrel (soudure) en Dans le même temps le Groupe acquiert progressivement en France des distributeurs, qui seront réunis en 1999 sous le nom de Bacou Développement. Parallèlement, le groupe pénètre sur le marché américain de l EPI et crée, à cet effet, la société Bacou USA en mars En 1994, Bacou USA rachète à Uvex Winter Optik GmbH son activité américaine de lunettes de protection non correctives, ainsi qu une licence exclusive d utilisation de la marque Uvex pour la fabrication et la commercialisation de lunettes de protection à verres non correcteurs (hors produits destinés à un usage sportif) sur le continent américain. En 1996, Bacou USA est introduite sur le marché boursier du Nasdaq, puis sur le New York Stock Exchange, marché où elle reste cotée jusqu à la réalisation du rapprochement entre les groupes Bacou et Christian Dalloz. Malgré le décès de son fondateur en 1996, la politique d acquisition s est poursuivi avec Survivair (respiratoire) et Biosystems (équipements de détection de gaz) en 1997, Howard Leight (auditif) en 1998, Perfect Fit (gants) en 1999, Whiting & Davis et Platinum (gants) en LE MARCHE DES EQUIPEMENTS DE PROTECTION INDIVIDUELLE (EPI) L industrie des EPI fournit des équipements et des services de protection individuelle conçus pour protéger les utilisateurs contre les risques liés aux dommages corporels et/ou aux maladies dans une situation de travail ou dans un environnement à risque. Historiquement, cette industrie était constituée 38

39 d acteurs locaux de petite taille spécialisés dans des produits ou des segments de marché spécifiques. Sous l effet de la mondialisation graduelle des normes, cette industrie a progressivement entamé sa consolidation et quelques acteurs de taille plus importante, proposant des gammes de produits élargies à plusieurs segments de marché ou zones géographiques, sont récemment apparus Segments de marché On distingue deux segments principaux sur le marché des EPI, qui se subdivisent en sous segments: la protection de la tête (regroupant la protection oculaire, auditive et respiratoire) et la protection du corps (regroupant la protection antichute, les gants, les vêtements et les chaussures). Le tableau suivant montre la répartition en pourcentage par segment de marché des EPI : Secteur des EPI par segment de marché Protection de la tête 33 % Autres 1 % Protection du corps 66 % Source : Société Les marchés de consommateurs d EPI se trouvent principalement dans les secteurs suivants : le Bâtiment et les Travaux Publics (BTP) ; l industrie : chimique, pétrolière, parapétrolière, agro-alimentaire, pharmaceutique, automobile, aérospatiale, les chantiers navals et la métallurgie le secteur de l énergie, des télécommunications et des services aux collectivités la sécurité civile : lutte anti-incendie, municipalités, armées, forces de sécurité et de maintien de l ordre les particuliers. 39

40 Selon les estimations de Bacou-Dalloz, les principaux secteurs économiques regroupant les entreprises utilisatrices d EPI sont les suivants : Construction/BTP 15 % Autres 6 % Sécurité publique 11 % Télécom/Services aux collectivités 9 % Industrie 59 % Source : Société Une croissance à long terme Selon les estimations de la Société, le marché mondial des EPI est d environ 11 milliards d euros. Le marché nord-américain représente environ 32 % du marché mondial de l EPI en termes de chiffre d affaires alors que le marché européen représente, pour sa part, environ 40 % du marché mondial. Le marché des EPI est significativement moins mature dans les autres parties du monde, à l exception du Japon et de l Australie. La Société prévoit que la demande d EPI va augmenter dans les pays d Europe de l Est, d Asie, d Amérique latine et du Moyen-Orient avec l entrée en vigueur de réglementations plus contraignantes sur les marchés émergents et l exportation dans ces pays des pratiques des entreprises nord-américaines et européennes en matière de sécurité. De façon générale Bacou-Dalloz considère que le secteur connaîtra une croissance à long terme en raison de l évolution régulière de la réglementation et des importantes mesures d incitation financière en vue de garantir la sécurité du travail. En effet, la demande d EPI est largement influencée par les facteurs suivants : l importance et l évolution de la main d œuvre dans les industries utilisatrices des EPI les préférences des utilisateurs pour des produits esthétiques et confortables, ainsi que leur sensibilisation croissante aux risques encourus le fait que les utilisateurs portent leurs équipements de protection individuelle, entraînant l usure et le renouvellement la prise en compte, par les entreprises, des avantages économiques liés à une protection adéquate de leurs employés les exigences des compagnies d assurance et les litiges potentiels résultant de dommages corporels intervenus dans le cadre professionnel les réglementations publiques qui imposent certaines normes de protection pour les travailleurs, telles que les standards de certification en Europe (marquage CE), l American National Standards Institute et le National Institute of Occupational Safety & Health aux Etats-Unis. L adoption de nouvelles réglementations concernant la sécurité au travail et le respect desdites réglementations sont des éléments essentiels dans la croissance du marché des EPI. Une nouvelle réglementation peut rendre 40

41 obsolètes certains produits et entraîner ainsi l achat d équipements de remplacement conformes aux nouvelles normes. Selon la Société, il est probable que l évolution de la réglementation sera le moteur de la croissance du marché dans les années à venir, y compris dans des pays où elle est déjà très contraignante, comme en Amérique du Nord et en Europe Réglementations sur le marché des EPI Le marché des EPI est soumis à de nombreuses réglementations qui varient en fonction des zones géographiques Amérique du Nord La réglementation américaine rend obligatoire l utilisation d équipements de protection individuelle pour l exercice de certains métiers et sur certains lieux de travail. L Occupational Safety and Health Administration est le principal organisme compétent pour fixer, d une part les prescriptions minimales de sécurité et de santé pour l utilisation par les travailleurs d EPI sur le lieu de travail et d autre part les normes que doivent satisfaire les EPI. Par ailleurs, les EPI doivent également être conformes aux normes élaborées par des organismes non gouvernementaux tels que l American National Standards Institute et la Canadian Standards Association. Afin de satisfaire aux exigences de chacune des normes américaines applicables à ses produits, la Société conduit l ensemble des tests requis dans ses laboratoires agréés Europe Deux directives européennes ont pour objet de fixer, d une part, des prescriptions minimales de sécurité et de santé pour l utilisation d EPI par les travailleurs dans l exercice de leur profession et d autre part, les conditions de la mise sur le marché, de la libre circulation intracommunautaire ainsi que les exigences essentielles de sécurité auxquelles les EPI doivent satisfaire. Ayant pour objet de préserver la santé et d assurer la sécurité des utilisateurs d EPI, ces exigences essentielles portent sur la conception et la fabrication desdits équipements. En ce qui concerne la France, ces directives ont été transposées par la loi no du 31 décembre Les exigences essentielles de sécurité auxquelles les EPI doivent satisfaire sont reprises à travers de normes harmonisées élaborées par l ensemble des acteurs économiques sous l égide d organismes de normalisation. Au sein de l Union Européenne, l organisme principal compétent est le Comité Européen de Normalisation. Conformément à la réglementation applicable, la Société s assure préalablement à la mise sur le marché des EPI qu elle développe, qu ils sont conformes aux exigences essentielles prévues par les normes qui leur sont applicables Autres juridictions où les produits de la Société sont fabriqués et/ou commercialisés Les EPI fabriqués par la Société doivent satisfaire aux diverses réglementations applicables dans chacun des pays où ils sont commercialisés. Il appartient à chaque division du groupe Bacou-Dalloz de mettre en œuvre les moyens nécessaires au respect des normes applicables. Bacou-Dalloz considère que les EPI qu elle fabrique et commercialise sont conformes aux normes qui leur sont applicables Concurrence Le marché des EPI est fragmenté et fortement concurrentiel. Il est composé d un nombre élevé d acteurs de taille relativement réduite proposant des gammes de produits restreintes. La concurrence s exerce principalement sur les caractéristiques des produits (style, confort et performance fonctionnelle) et sur les 41

42 prix. Certains des concurrents de la Société produisent des EPI d entrée de gamme dans des centres de production à faibles coûts, notamment en Asie, et qui sont généralement vendus à des prix inférieurs à ceux des produits de marque. Bacou-Dalloz estime qu il existe près de 500 fabricants d EPI aux États-Unis, en Europe, en Amérique latine et en Asie. Les acteurs de faible taille réalisent en général un chiffre d affaires annuel inférieur à 15 millions d euros. Un nombre réduit d acteurs de taille significative réalise un chiffre d affaires annuel supérieur à 100 millions d euros. Les principaux concurrents de Bacou-Dalloz sont 3M, MSA, Dräger, Ansell, Aearo, Norcross, Jalatte-Almar et Tyco L ACTIVITE DU GROUPE BACOU-DALLOZ L activité du Groupe s articule autour des segments de marché suivant : Chiffre d affaires 2003 par segment de marché (hors Abrium) Vêtements 11 % Respiratoire 21 % Chaussures 6 % Gants 13 % Oculaire 23 % Anti-Chute 15 % Auditif 11 % Source : Société Chiffre d affaires 2003 par zone géographique (hors Abrium) Reste du Monde 4 % Europe 48 % Continent américain 48 % Source : Société Protection de la tête Le segment de la protection de la tête regroupe les sous segments suivants : protection oculaire ; protection respiratoire ; 42

43 protection antibruit ; et autres protections de la tête Protection oculaire Les équipements de protection oculaire protègent les yeux et la vue contre les chocs, les éclaboussures, les particules et les projections. La demande croissante des utilisateurs pour des produits stylisés et confortables a dynamisé ce segment au cours des dernières années. De plus, le Groupe prévoit que les normes de sécurité concernant la protection oculaire seront progressivement harmonisées au plan international. Les normes européennes et américaines requièrent déjà un même niveau de résistance à l impact. Les principaux produits de la Société dans le domaine de la protection oculaire sont les lunettes de protection, les lunettes-masques, les écrans de protection, les lunettes de protection à verres correcteurs, les stations de lavage d urgence des yeux et les verres de protection laser. Le segment des lunettes de protection a bénéficié, au cours des dernières années, de nombreuses innovations technologiques pour répondre à la demande de produits plus confortables, plus efficaces, plus légers et au design moderne. Bacou-Dalloz a ainsi développé une technologie de «double-injection», appelée «Multimatériaux» qui permet de concevoir et de fabriquer des équipements de protection à la fois plus confortables et plus résistants. Bacou-Dalloz commercialise ses lunettes de protection sous les marques Uvex et Willson sur le continent américain et Pulsafe en Europe. Ces marques sont en concurrence avec les produits Crews et Aearo sur le marché américain et les produits Uvex en Europe. Bacou-Dalloz fabrique par ailleurs des lunettes à verres correcteurs sous la marque Titmus qui domine le marché américain pour ce type de produits. Les lunettes de protection laser constituent le segment le plus réduit du marché de la protection oculaire. Toutefois, la Société anticipe une progression des volumes vendus liée à des nouvelles utilisations de la technologie laser. Les lunettes de protection laser sont utilisées dans des domaines variés tels que la défense, l aérospatiale, la santé, la recherche scientifique et l enseignement. Le segment des écrans de protection regroupe les écrans résistant aux impacts, aux éclaboussures, aux rayonnements et aux éclats. Ce segment présente, selon la Société, la maturité la plus forte de l ensemble du marché de la protection oculaire. La majeure partie des ventes de ce segment correspond à des besoins de remplacement et la croissance liée à de nouveaux clients est très limitée. Bacou-Dalloz considère être l une des principales entreprises innovantes en matière de casques de soudure haut de gamme, en particulier sur le marché des casques de soudure à filtres optoélectroniques. Cette technologie permet aux utilisateurs de préparer les pièces à souder tout en portant leur casque puisque l écran composé de fibres photosensibles ne s opacifie qu une fois le travail de soudure commencé. Ceci permet de réduire le risque de blessures faciales liées à la formation d arcs électriques et augmente ainsi la sécurité de l environnement de travail. Les produits de la Société commercialisés sous les marques Optrel et Beauverger sont en concurrence au niveau mondial avec ceux de la société Hornell. En 2003, les nouvelles lunettes «XC», premières lunettes produites par le Groupe bénéficiant d un lancement à l échelle mondiale sont parties à la conquête des marchés américains sous la marque Uvex, et des marchés européens et asiatiques sous la marque Pulsafe. Fortes de leur technologie multimatériaux et de leur monture au design très tendance, elles s adaptent à toutes les morphologies grâce à leurs branches réglables en hauteur et en longueur Protection respiratoire Les appareils de protection respiratoire permettent aux utilisateurs de respirer normalement dans des environnements extrêmes, soit par filtrage de l air, soit à l aide d appareils à circuit fermé. Bacou-Dalloz considère être l un des deux fabricants au monde en mesure de commercialiser une gamme complète de produits de protection respiratoire. Cette gamme s étend des masques jetables aux appareils à adduction 43

44 d air et à ventilation assistée. La Société fabrique également des appareils de surveillance et de détection des gaz. La croissance sur ce segment est principalement liée aux préoccupations récentes aux États-Unis et en Europe en matière de sécurité publique. Par ailleurs, la Société anticipe un intérêt accru pour ce type de produits de la part des forces armées en raison des risques liés à la contamination nucléaire, biologique ou chimique. Les appareils filtrants comportent des filtres perfectionnés au travers desquels l air ambiant est purifié avant d être inhalé. Le Groupe propose une gamme de produits composée de masques anti-poussière jetables, d appareils filtrants (masques complets ou demi-masques), et d appareils électriques insufflant l air mécaniquement à travers un filtre. Ces appareils sont utilisés pour filtrer ou absorber des particules ou des gaz nocifs présents dans l air ambiant et sont d emploi très courant dans l industrie, le BTP et l industrie pharmaceutique. Les appareils à adduction d air alimentent l utilisateur en air pur, et sont utilisés lorsque l air ambiant ne peut être purifié. Ils sont également utilisés lorsque l environnement de travail présente un danger élevé lié au manque d oxygène et nécessite une source autonome d air pur. Les appareils à adduction d air comprennent des appareils autonomes, composés d un masque relié à une source d oxygène, en général des bouteilles d air comprimé, et des appareils fixes, composés d un masque relié à une source d alimentation en air fixe. Ils sont essentiellement utilisés par les brigades anti-incendie et l industrie pétrochimique. Les principales marques du Groupe sont Willson (masques anti-poussière réutilisables et jetables), Survivair (appareils respiratoires autonomes, filtres et cartouches), Biosystems (appareils de contrôle et de détection des gaz), Fenzy (appareils respiratoires autonomes) et SP Défense (systèmes de protection contre la contamination nucléaire, biologique et chimique). Ces marques sont en concurrence avec les marques de 3M, MSA et Scott Technologies (Tyco) aux États-Unis et avec Draeger en Europe. En 2003, Survivair, leader des masques respiratoire d évacuation aux Etats-Unis, a renforcé sa gamme Quick2000 en lançant le masque QuickPro qui offre une capacité de filtrage plus importante et la possibilité de communiquer plus aisément. Fenzy, 3ème producteur européen d appareils respiratoires individuels, en a décliné la version européenne, le Bio-S-Scape Protection antibruit Les produits de protection antibruit protègent leurs utilisateurs contre les dommages liés à l exposition aux nuisances sonores. Les principaux produits de ce segment sont les bouchons d oreille (jetables ou réutilisables), les arceaux et les casques antibruit (passifs ou communicants). Bacou-Dalloz prévoit que la prise de conscience progressive des conséquences à long terme liées à l exposition au bruit assurera la croissance de ce segment sur lequel la Société est présente avec une gamme de produits étendue. Les bouchons d oreille sont de petits appareils que l on place à l extrémité du canal auditif pour atténuer le bruit environnant. Environ les deux tiers des bouchons vendus dans le monde sont des modèles jetables, et un tiers des bouchons réutilisables. Cette répartition s explique par le fait que ces derniers sont plus coûteux et généralement perçus comme moins confortables. Leur utilisation est principalement liée aux habitudes des utilisateurs ou à des considérations environnementales. Les casques antibruit sont le plus souvent utilisés à défaut d autre solution de protection auditive en particulier quand l utilisateur doit pouvoir communiquer aisément (aéroports, champs de tir, etc.). Ils peuvent être associés aux bouchons d oreille en cas d exposition à des niveaux sonores particulièrement élevés. Il est également possible d incorporer aux casques antibruit une radio ou un téléphone afin de permettre à leurs utilisateurs de communiquer. Les arceaux antibruit offrent une alternative aux bouchons d oreille et aux casques antibruit. L arceau est un serre-tête garni de mousse qui ne pénètre pas dans le canal auditif. Ce produit est en général utilisé par 44

45 ceux que gênent les bouchons d oreille. Les arceaux sont particulièrement adaptés aux environnements de travail présentant des niveaux sonores faibles à modérés. Avec Howard Leight (bouchons d oreilles) et Bilsom (casques antibruit), Bacou-Dalloz possède des marques de forte notoriété. Son principal concurrent sur ce segment est Aearo. En 2003, le Groupe a réorganisé sa gamme de protection auditive et propose désormais 24 nouveaux produits dont le bouchon d oreille SmartFit et sa nouvelle technologie de matériau modelable, et Matrix et sa texture révolutionnaire. Par ailleurs, pas moins de 21 nouveaux modèles sont venus enrichir la gamme des casques Bilsom Autres protections de la tête (casques de protection et station de lavage oculaire) Ces produits, principalement des casques, sont destinés à protéger les utilisateurs contre les chocs, les projections ou la chute d objets. Les produits de la Société commercialisés sous la marque Willson sont en concurrence avec ceux de MSA, E.D. Bullard et ERB Industries aux États-Unis. Les stations de lavage oculaire d urgence permettent de nettoyer les yeux d une personne ayant été exposée à des liquides ou des gaz nocifs. Ces produits permettent la distribution de solutions salines, soit sous forme de bouteilles rechargeables, soit sous forme d ampoules à usage unique. Le Groupe commercialise ses produits sous la marque Fendall et est leader mondial sur ce marché de niche Protection du corps Le segment de la protection du corps regroupe les sous segments suivants : la protection antichute ; les gants ; les chaussures de sécurité ; et les vêtements. Selon les estimations de la Société, le segment de la protection du corps représente 66 % du marché mondial de l EPI. Les produits de protection du corps ont représenté 45 % du chiffre d affaires du groupe Bacou-Dalloz en Protection antichute Les chutes représentent la deuxième cause d accident grave ou mortel sur le lieu de travail, juste après les accidents liés aux véhicules. Leader mondial de la protection antichute, Bacou-Dalloz a déjà consacré plus de 50 années au développement d équipements et de solutions destinés à sécuriser le travail en hauteur et à protéger leurs utilisateurs contre les chutes. Les principaux produits sont les harnais, les lignes de vie, les systèmes antichute, les systèmes d accès en hauteur et le matériel de secours. Ces produits sont utilisés dans le bâtiment et les travaux publics, dans les services aux collectivités (distribution électrique, télécoms) et dans l industrie forestière. Bacou-Dalloz propose dans le monde entier une gamme de produits complète sous des marques leaders comme Miller, spécialisé dans les dispositifs antichute individuels et Söll, spécialisé dans les systèmes d accès en hauteur et dans la sécurisation des postes de travail en hauteur. Les marques Antec, Miller Komet, Meckel Miller, Miller Troll et Miller Moxham complètent cette offre. Bacou-Dalloz est en concurrence avec Protecta et Sala aux États-Unis et en Europe. Ce segment a été affecté, dans les dernières années, par le ralentissement des investissements dans l industrie des télécommunications et dans le BTP, utilisateur significatif de ce type d équipements de protection. En 2003, la gamme de produit de protection antichute s est développée avec le Miller Black Rhino «9 feet», l enrouleur à rappel automatique le plus petit et léger sur le marché, et en Europe avec le 45

46 système antichute pour échafaudage Miller Barracuda. Ce dernier a reçu la Pyramide de Bronze dans le cadre du concours de l innovation à Batimat (Paris), le plus grand salon européen de la construction. A ce même salon, le système d échelle repliable Söll Pivotloc, lancé lui aussi en 2003, s est vu décerné le Trophée d Argent pour le design Gants Le marché des gants se divise entre gants jetables et gants réutilisables. Le Groupe ne fabrique que des gants réutilisables. Les marchés américains et européens du gant industriel réutilisable sont en voie de maturation. Il existe toutefois des niches qui connaissent une forte croissance grâce aux progrès technologiques et à la spécialisation des produits. Les principaux produits du Groupe sur le segment du gant réutilisable sont les gants d usage courant (manutention avec risques limités d abrasion et de coupure) et les gants d usage spécifique (gants isolants, gants chimiques et gants anti-coupures et abrasion). Les gants d usage spécifique sont les suivants : les gants isolants qui protègent contre l exposition à des courants électriques de haute intensité ; les gants anti-coupures et abrasion, qui protègent de la pénétration d objets pointus et/ou de la détérioration de la surface par le frottement. Ces gants sont composés d une doublure textile trempée ou enduite d un matériau de protection. Des fibres synthétiques telles que le Kevlar, seules ou associées à d autres matériaux, ont permis d augmenter la résistance et la performance de ces gants. Les gants en cottes de mailles constituent un autre type de gants anti-coupures, très prisé dans les métiers de l agroalimentaire. les gants chimiques qui sont imperméables et protègent l utilisateur contre les risques liés au contact avec des produits chimiques. Ces gants peuvent être supportés (composés d une doublure textile trempée dans un matériau de protection) ou non supportés (entièrement fabriqués avec un matériau de protection). Des matériaux comme le caoutchouc naturel, le PVC, le nitrile, ou encore le néoprène sont utilisés pour imperméabiliser le gant aux produits chimiques. Plus de 45 millions de paires de gants sont fabriquées par le groupe chaque année. Les principaux produits de Bacou-Dalloz sur ce segment sont commercialisés sous les marques Perfect Fit (gants tricotés, gants coupés cousus), Whiting & Davis et Chainex (gants à cottes de mailles métalliques) qui, selon la Société, forment ensemble un leader mondial sur leur marché, et Electrosoft (gants trempés isolants pour les métiers de l électricité). L ensemble de ces marques est en concurrence avec Ansell et Mapa en Europe et avec Best, Ansell, Wells Lamont et Menphis aux États-Unis. En 2003, Perfect Fit a renforcé son offre en matière de gants trempés pour la manipulation de produits corrosifs avec la gamme «Nitraf» et en matière de gant tricoté anti-coupure avec le «Dynaglass Grip» particulièrement adapté pour l industrie du verre. Dernier né, le gant «Chain Stop» est destiné aux forestiers : il se distingue par l utilisation, sur le dos du gant, d un matériau développé spécialement pour stopper la chaîne conformément à la norme européenne en vigueur Chaussures de sécurité Ces produits protègent leurs utilisateurs contre les chocs et les risques de dérapages et de chutes grâce à des semelles de protection spécifiquement conçues pour offrir la stabilité, absorber les chocs et assurer une bonne adhérence. Le confort et le style des chaussures de sécurité sont des facteurs de choix essentiels chez les utilisateurs. Les principaux marchés pour les chaussures de sécurité sont l industrie, la métallurgie, l industrie chimique, l industrie automobile, le BTP, le transport, la restauration collective ou encore les forces armées. 46

47 La Société commercialise ses chaussures de sécurité essentiellement sur l Europe, zone géographique où elle considère figurer parmi les leaders du marché, sous les marques Bacou et MTS. Bacou-Dalloz produit près de 3 millions de paires de chaussures et de bottes de sécurité par an dans ses usines en France, en Slovaquie et au Maroc. Les techniques de fabrication font appel à l automatisation (semelles injectées ou vulcanisées) et à l assemblage manuel (semelles cousues, fabrication des tiges). Au début de l année 2003, la nouvelle gamme de chaussures de protection X Premium a été introduite en Europe du Nord. La mise au point de sa nouvelle semelle intérieure baptisée X-TRA FIT qui prend la forme exacte du pied améliore le confort et la marche Vêtements Associant haute technologie et création esthétique, le pôle vêtements de Bacou-Dalloz propose des équipements adaptés aux environnements de travail à risques, mais aussi des tenues pratiques et élégantes qui contribuent à l image de marque des entreprises. Les vêtements de travail vecteur d image : Ox bridge et Comoditex propose des vêtements qui sont à la fois des uniformes, des tenues de travail et des vecteurs d image pour les sociétés (sociétés de transport aérien ou ferroviaire, groupes hôteliers, chaînes de services ). De son côté, WW, dernière marque née début 2003, a lancé sa nouvelle gamme «City» de tenues de travail contre les intempéries (parka, polaires, vestes de pluie, blousons) qui combine esthétique, confort et sécurité. Des vêtements de protection normés contre les risques majeurs : ) Combinaison à usage unique Mutexil pour les professions où l hygiène est une priorité : industries pharmaceutique, chimique, alimentaire, etc ; ) Combinaisons anti-contamination pour le nucléaire et l industrie pharmaceutique sous la marque Delta Protection, leader européen ; ) Gilets pare-balles ; ) En 2003, la gamme s est élargie aux vêtements de protection contre l incendie, utilisés notamment par les pompiers municipaux, industriels et militaires et les techniciens ambulanciers grâce à l acquisition de Securitex, 3ème producteur nord américain. La croissance de ce segment largement diversifié est liée à la recherche en matière de nouveaux tissus de protection, à l émergence de nouvelles sources de contamination, notamment dans l industrie agroalimentaire, et au renforcement des préoccupations sécuritaires au sein des pouvoirs publics. Pour les uniformes, la croissance du segment est essentiellement liée aux efforts réalisés par les entreprises pour améliorer leur image de marque vis-à-vis des consommateurs. Les vêtements à usage unique ou réutilisables de la Société ne sont commercialisés qu en Europe, tandis que les gilets pare-balles et les uniformes ne sont commercialisés qu en France. Les principaux concurrents de Bacou-Dalloz sur ce segment sont Kansas Wenaas et Sioen (vêtements de protection), et VTN et Balsan (uniformes). En 2003, Mutexil a lancé, dans le domaine des vêtements de protection normés contre les risques majeurs, la combinaison à usage unique Mutex qui apporte une solution adaptée et efficace (imperméable, respirante, et antistatique sur ces deux faces) pour les professions où l hygiène est une priorité : industries pharmaceutique, chimique, alimentaire, etc. De son côté, Delta Protection, leader européen des combinaisons anti-contamination pour le nucléaire et l industrie pharmaceutique, a suscité un grand intérêt outre-atlantique avec sa combinaison pressurisée ultra légère qui offre le plus haut niveau de protection biologique disponible Autres produits. Verres solaires La Société fabrique également des verres solaires en polycarbonate pour les fabricants de lunettes de soleil et de lunettes de sport haut de gamme. Elle propose, entre autres, des traitements miroir bi-teinte et 47

48 antibuée permanent. Au niveau mondial, la Société considère détenir, via sa marque Cridalon, une part de marché significative en termes de chiffre d affaires sur le segment des verres solaires haut de gamme STRATEGIE La stratégie de la Société consiste à poursuivre son développement afin de renforcer sa position de leader du marché des EPI en tirant parti des économies potentielles issues de la fusion. Les principaux axes de cette stratégie sont présentés ci-dessous : Poursuivre son plan d amélioration de la rentabilité La direction de la Société a poursuivi la mise en oeuvre de son plan de synergies opérationnelles défini lors du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz en Elle devrait permettre de dégager une économie annuelle d environ 30 millions d euros d ici fin En 2002, les économies réalisées se sont élevées à 10 millions d euros. En 2003, Bacou-Dalloz a dégagé 8 millions d euros d économies supplémentaires, grâce aux actions suivantes : Fermeture de 6 sites de production, dont 5 en Europe et un aux USA et réduction de capacités de 10 sites. Ouverture d un nouveau centre multi-compétences à Tijuana, Mexique, en remplacement de l ancien site, pour les activités de protections respiratoire, oculaire, auditive et antichute destinées au marché américain. D une superficie de m 2, ce site devrait passer à m 2 au début Poursuite de la globalisation des achats au niveau du Groupe Constitution d une équipe de sourcing Groupe en Chine En outre, le Groupe a poursuivi son plan d action nécessaire au redressement de sa filiale de distribution Abrium avec la remise en ordre de la chaîne logistique, la mise en place d un plan social et une nouvelle approche commerciale basée sur l analyse de la rentabilité client. Au dernier trimestre 2003, le Groupe a mandaté Rothschild et Cie Banque afin d organiser le processus de cession d Abrium, qui devrait aboutir avant la fin du premier semestre De plus en 2004, la Société va lancer un nouveau plan d amélioration de la rentabilité avec, en particulier : la réduction du nombre des sites de production, en Europe et aux Etats Unis, principalement dans le domaine de la protection du corps afin de renforcer la compétitivité de ce secteur d activité ; la montée en puissance du site de production multi-compétences de Tijuana au Mexique; le renforcement de la politique de globalisation des achats; l utilisation des nouvelles équipes internes d outsourcing en Chine Augmenter les parts de marché par un meilleur service à la distribution La distribution des produits d EPI se fait principalement par le biais de distributeurs, qui représentent environ 90 % du chiffre d affaires réalisé par le Groupe. Ces distributeurs sont en majorité des distributeurs industriels généralistes, parfois des distributeurs spécialisés en EPI. Les distributeurs industriels généralistes offrent de nombreux produits à leurs clients, les produits d EPI ne représentant qu une faible proportion de leur offre globale. Ce secteur de la distribution industrielle est en cours de consolidation, et voit les généralistes absorber peu à peu les distributeurs spécialistes d EPI, donnant progressivement naissance à des acteurs de taille importante. Dans ce cadre, les distributeurs souhaitent recentrer leurs achats sur un nombre limité de fournisseurs. Dans certains cas (produits techniques ou spécifiques, grands comptes), le Groupe vend ses produits directement aux utilisateurs finaux. Il s agit notamment des produits de protection respiratoire vendus aux brigades de sapeurs-pompiers, à l armée et aux autres services publics, des systèmes fixes d accès en 48

49 hauteur vendus aux opérateurs de télécommunications, ou des uniformes d entreprise. Par ailleurs, Bacou- Dalloz vend aussi ses produits à certains réseaux de distribution spécifiques tels que les magasins de bricolage, les distributeurs d accessoires automobiles et les grossistes en matériaux de construction. Enfin, sur le marché français, Bacou-Dalloz exerce en propre une activité indépendante de distribution au travers de sa filiale Abrium. Bacou-Dalloz veut proposer un meilleur service à ses clients distributeurs, grâce à sa large gamme de produits «de la tête aux pieds», et à la mise en place de sa stratégie de One Stop Shopping. Bacou-Dalloz dispose ainsi d avantages concurrentiels auprès des distributeurs industriels dans la mesure où elle peut offrir : une source fiable d approvisionnement d une large gamme de produits d EPI ; un potentiel de réduction des coûts de transaction comparativement à ceux engagés auprès d un nombre élevé de fabricants ne proposant qu une gamme de produits restreinte ; une réduction des frais de commercialisation des distributeurs grâce à l investissement marketing significatif que permet sa taille auprès des utilisateurs finaux ; une prise en compte efficace des besoins logistiques des distributeurs grâce à ses propres platesformes logistiques centralisées. ) En Europe, le One Stop Shopping est une réalité pour l ensemble des pays depuis Une nouvelle plate-forme logistique, située à Chalon-sur-Saône au centre de la France et de l Europe, sera inaugurée en juin Déjà bien implanté en Pologne, en Tchéquie, en Slovaquie et en Hongrie, le Groupe a ouvert début 2004, une nouvelle filiale en Russie. La mise en place d une plate-forme logistique y est également prévue afin de permettre au Groupe de développer une stratégie plus agressive dans cette partie du monde. ) En Amérique du Nord, Bacou-Dalloz mettra en place graduellement le One Stop Shopping avec l inauguration d une nouvelle plate-forme logistique unique pour l ensemble des gammes de produits, un centre d appels commun pour toutes les marques du Groupe et un système de facturation centralisé afin d offrir à ses distributeurs industriels ce qu elle considère être la première opportunité d approvisionnement global en produits d EPI. Dans ce cadre, la Société a choisi de mettre en place un ERP unique. ) La Société considère également que la cession de la société Abrium, dont le processus a été initié en 2003 pour une cession qui devrait intervenir mi 2004, sera de nature à confirmer sa stratégie vis-à-vis des distributeurs industriels, en tant que fabricant d équipements de protection individuelle, et peut, potentiellement, entraîner une augmentation de ses parts de marché grâce aux volumes générés avec les distributeurs industriels européens. La Société souhaite également se positionner sur le marché des EPI d entrée de gamme en les produisant dans ses centres de fabrication à faibles coûts ou en s approvisionnant auprès de sous-traitants, afin de proposer à ses clients distributeurs industriels une gamme de produits répondant à l ensemble de leurs besoins Favoriser l innovation et le développement produit Le succès de la Société est largement lié à sa capacité d innovation et à sa bonne connaissance des besoins de ses clients et des utilisateurs finaux. Ses équipements sont le fruit de son expérience, sur le terrain, au plus près de ses clients, dans les différents univers où ils opèrent. Cette approche spécifique est soutenue par ses spécialistes produits qui maîtrisent parfaitement les particularités et les risques des métiers de ses utilisateurs: la Société recherche les solutions qui leur apportent une valeur ajoutée en termes de sécurité, de confort et d esthétique et leur propose des solutions de protection qui répondent parfaitement à l ensemble de leurs besoins «de la tête aux pieds». 49

50 L innovation est aussi pour Bacou-Dalloz une expertise différenciante : elle lui permet de renforcer son leadership sur ce marché qui évolue sans cesse et lui confère un avantage compétitif sur ses concurrents. En 2003, la capacité d innovation de la Société a permis de lancer plus de 50 nouveaux produits et de faire face à la demande croissante de solutions novatrices dans les secteurs de la protection civile et des services d urgence Poursuivre une politique d acquisitions stratégiques La Société envisage de procéder à des acquisitions stratégiques principalement dans le secteur des EPI, et de continuer de participer à la consolidation du secteur pour étendre sa gamme de produits et renforcer ses partenariats avec la distribution. La Société cherchera principalement à acquérir des sociétés bien gérées, dont les marques bénéficient d une forte notoriété, et dont l offre produit dispose d un potentiel international significatif au travers des mêmes distributeurs industriels que ceux du Groupe. A plus long terme, la Société envisage de mettre à profit sa position d acteur de référence sur le marché des EPI comme un levier afin de pénétrer de nouveaux marchés dont les produits font également partie de l offre des distributeurs industriels. L équipe dirigeante de la Société possède une grande expérience des opérations de croissance externe et de l intégration des entités acquises comme en témoignent les opérations effectuées par les groupes Bacou et Christian Dalloz au cours des 10 dernières années. Bacou-Dalloz estime que ces opérations témoignent d une intégration réussie, d une stratégie saine, et qu elles ont apporté une contribution significative aux résultats passés. La Société considère que la croissance du chiffre d affaires et du résultat d exploitation des groupes Bacou et Christian Dalloz au cours de cette période souligne les capacités de l équipe dirigeante en matière de croissance externe. En 2003 le Groupe a fait l acquisition de la société canadienne Securitex, 3ème fabricant de vêtements de protection contre l incendie et de première urgence en Amérique du Nord, pour un montant total de 15 millions de dollars américains Renforcer la notoriété des marques Selon Bacou-Dalloz, les marques des produits d EPI sont appréciées des utilisateurs dans la mesure où elles symbolisent les efforts entrepris par les fabricants en matière de sécurité et de confort, deux facteurs qui favorisent le respect des consignes de sécurité par les utilisateurs. Le Groupe estime que ses marques bénéficient de la fidélité et de la confiance des utilisateurs car elles jouissent d une excellente réputation en termes de sécurité, de style, de confort et de fiabilité. Le Groupe considère que son portefeuille de marques offre une base solide pour générer de la croissance organique, notamment par le biais de la création de nouveaux produits, de l extension des gammes de produits existantes et de l expansion de ses implantations géographiques. Dans un souci de simplification et d optimisation, Bacou-Dalloz a engagé un programme de rationalisation de son portefeuille de marques pour disposer de marques leaders de notoriété internationale. A titre d exemple, en 2003, le Groupe a repensé complètement la présentation et l organisation des gammes de protection auditive par un recentrage sur les savoir-faire propres à chaque marque. D une part les bouchons d oreilles pour Howard Leight, qui a développé une forte expertise technologique dans le domaine de la mousse cellulaire, de l autre les casques pour Bilsom, expert reconnu en ingénierie acoustique. Ce recentrage a renforcé la compétitivité de ces marques et a consolidé leurs positions de leaders internationaux sur le marché de la protection auditive. Le renforcement de la notoriété et de l image des marques s appuie sur une politique de communication soutenue auprès des distributeurs et des utilisateurs finaux : campagnes de promotion et de publicité, catalogues, publications dans la presse spécialisée, présence importante aux salons professionnels, sites internet et toute autre forme de communication promotionnelle. Dans le même temps, la Société engage des actions de communication corporate destinées à positionner la marque Bacou-Dalloz comme la signature de référence dans le domaine des EPI. 50

51 Bacou-Dalloz estime se classer : au 1 er rang mondial sur le segment de la protection oculaire et du visage : avec les lunettes de protection non correctrices de marque Uvex et Willson (en Amérique) et Pulsafe (Europe et reste du monde) ; les montures métalliques pour verres correcteurs de marque Titmus ; les écrans de protection laser et filtrants de marque GPT Glendale ; les casques de soudure optoélectroniques de marque Optrel et les stations de lavage oculaire de marque Fendall ; au 1 er rang mondial sur le segment de la protection antichute avec les produits commercialisés sous les marques Miller, Söll, Meckel Miller, Miller Komet, Miller Troll, Antec, et Miller Moxham ; au 2ème rang mondial sur le segment de la protection auditive avec les produits commercialisés sous les marques Howard Leight et Bilsom ; au 3ème rang mondial sur le segment des gants de protection avec les produits commercialisés sous les marques Perfect Fit, Whiting & Davis, Chainex et Electrosoft ; au 5ème rang mondial sur le segment de la protection respiratoire avec les produits commercialisés sous les marques Survivair, Willson et Fenzy, SP Defense et Biosystems ; au 5ème rang mondial et 2ème rang européen sur le segment de la chaussure de sécurité avec les produits commercialisés sous les marques Bacou et MTS ; au 6ème rang mondial sur le segment du vêtement de protection avec les produits commercialisés sous les marques Comoditex, Ox Bridge, Mutexil, Delta Protection, et WW. Par ailleurs, suite à l acquisition de Securitex le 1 er avril 2003, la Société commercialise sur le continent nord-américain des vêtements de protection contre l incendie sous les marques Securitex et FireGear LE GROUPE BACOU-DALLOZ Organisation du groupe Bacou-Dalloz Une organisation matricielle Le Groupe a adopté une organisation matricielle comprenant, d une part, les Strategic Business Units (SBU) basées sur les lignes de produits et répondant directement aux exigences de la mondialisation, et, de l autre, les Market Business Unit (MBU), implantées géographiquement, qui agissent localement afin de mieux satisfaire les besoins spécifiques des clients. Les SBU, au nombre de trois, recouvrent la Protection de la tête (oculaire, respiratoire et auditive), la Protection antichute et la Protection du corps (gants, vêtements, chaussures). Leurs missions sont le marketing stratégique, la gestion des gammes de produits, la recherche et le développement, ainsi que la fabrication. Les MBU, également au nombre de trois, correspondent quant à elles aux principales implantations de Bacou-Dalloz. Elles couvrent trois zones : l Amérique (Nord et Sud), L EMEA (Europe, Moyen Orient et Afrique) et l Asie Pacifique. Leurs missions sont le marketing opérationnel, la vente, la logistique et la distribution. Dans la région EMEA (Europe, Moyen Orient et Afrique) la mise en œuvre du One-Stop-Shopping (OSS) pour les distributeurs et de l offre de la tête aux pieds (Head-To-Toe solutions HTT) pour les utilisateurs s est poursuivie en 2003 avec : L intégration des forces de vente et des assistantes commerciales sous une direction unique La mise en place d un centre unique de distribution et d un centre de services partagés financier basé à Roissy Le choix du système SAP comme seul ERP (Enterprise Resource Planning) à terme pour toutes les opérations de la région EMEA. 51

52 Le déploiement du OSS dans toute l Europe. Le lancement de la première offre de la tête aux pieds conçue par secteur d activité, auprès de clients dans les secteurs de l alimentation, de la soudure et du bâtiment. En Amérique, une nouvelle organisation des forces de vente, par secteur géographique et par secteur industriel, a permis en 2003 de mettre en place une stratégie commerciale qui vise à mieux servir à la fois nos clients distributeurs et utilisateurs finaux : Les équipes spécialisées (Protection industrielle, Protection contre l incendie, Protection antichute et Protection des mains, Grands Comptes nationaux...) anticipent les besoins des distributeurs en connaissant parfaitement les attentes des utilisateurs pour les produits qu ils proposent. L équipe «Marchés Spéciaux» incite les utilisateurs particuliers à découvrir les solutions Bacou- Dalloz proposées à travers un réseau de distributeurs grand public (grandes surfaces de bricolage, magasins spécialisés dans les vêtements de sport et de randonnée,...). En Chine, Bacou-Dalloz a renforcé en 2003 les équipes de ses filiales de ventes basées à Shanghaï, Beijing et Shenzen avec pour objectif l augmentation de la part de marché de tous les produits Bacou- Dalloz dans ce pays Parcours de référence de l équipe dirigeante L ensemble des cadres supérieurs de Bacou-Dalloz dispose d un parcours de référence en matière de gestion d entreprise ainsi que d une bonne expérience de l industrie de l EPI. L équipe dirigeante possède également une forte expérience en matière de globalisation de l activité notamment par le biais de la consolidation des lignes de produits, de la coordination géographique des ventes et de la mise en oeuvre de systèmes informatiques communs Politique de ressources humaines La Société considère que le capital humain est sans conteste la plus précieuse de toutes ses ressources et à ce titre, implique ses collaborateurs dans la réalisation et le dépassement de ses objectifs. L esprit d innovation, le sens des responsabilités, la recherche de la performance sont les fondements de la politique de ressources humaines de Bacou-Dalloz. Ces valeurs participent du système de gestion de la performance et contribuent à façonner une culture commune d entreprise, pour l ensemble des collaborateurs du Groupe présents dans le monde entier. Les dispositifs mis en place dès 2002 par Bacou-Dalloz adossent la performance individuelle aux objectifs du Groupe et permettent à chacun d identifier sa contribution personnelle au succès de l entreprise : Le programme «People Performance First». Pour établir une culture d entreprise fondée sur la performance et pour nourrir la motivation de ses salariés dans l ensemble des divisions du Groupe, la Société a élaboré une politique globale de gestion de la performance. Cette politique est orientée vers la réalisation d objectifs de résultats et dans ce cadre, les salariés de la Société bénéficient annuellement d une évaluation contradictoire de leurs résultats individuels et de leurs méthodes de travail. Parallèlement, une politique de rémunération variable axée tant sur la performance individuelle que collective a également été mise en place. La politique d encadrement. La Société souhaite conforter sa position de leader du marché des EPI non seulement en termes de produits, mais également dans la capacité d attirer et de conserver les meilleurs talents de l industrie. Pour réaliser cette ambition, la Société a décidé de poursuivre son recrutement de cadres supérieurs de premier plan. Ces cadres devront être capables d assurer l encadrement et la formation des salariés de Bacou-Dalloz et de s engager sur la réalisation des objectifs qualitatifs et quantitatifs de la Société. Le développement et l amélioration des compétences. Bacou-Dalloz favorise le développement et l amélioration des compétences de ses collaborateurs par la formation. 52

53 Le développement d une culture d entreprise unique. Bacou-Dalloz a pour ambition de développer une culture d entreprise unique pour devenir non seulement le fournisseur de référence, mais également l employeur de référence du marché des EPI. Cette culture est fondée sur l esprit d entreprise, la capacité d intégrer de nouvelles entités et de nouveaux employés, le sens de l anticipation, la subordination des intérêts locaux à l intérêt du Groupe, le service du client, l intégrité et la transparence. Informer, partager les informations. La Société souhaite également qu un véritable dialogue s instaure entre salariés et dirigeants à propos des objectifs et des orientations stratégiques de la Société afin de permettre la libre circulation des idées et de l information à travers le Groupe et de renforcer sa cohésion. En 2003, Bacou-Dalloz a poursuivi le déploiement de ses différents outils de communication interne (site intranet «Aware», le magazine «Planet» édité en 4 langues) afin que les collaborateurs soient informés en continu de l actualité du Groupe, qu ils se connaissent et travaillent ensemble dans les meilleures conditions possibles Répartition et évolution des effectifs Le groupe Bacou-Dalloz est présent dans plus de 20 pays et son effectif en 2003 était de personnes L effectif du Groupe se compose à 51 % de femmes et 49 % d hommes et compte 19 % de cadres dont 26 % de femmes. 45 % des employés de la Société ont plus de 5 ans d ancienneté. Le tableau suivant donne la répartition par fonction des effectifs du groupe Bacou-Dalloz en 2003 : Fonction Reste du Total Europe Amériques monde groupe Production **************************************** Production/encadrement ***************************** Ventes et marketing********************************* Informatique ************************************** Administration ************************************* Ressources humaines******************************** Recherche et développement ************************* Total********************************************* Le tableau suivant donne la répartition géographique des effectifs permanents du groupe Bacou-Dalloz en 2003, 2002 et 2001 : Par pays France ********************************************************** Grande-Bretagne ************************************************* Allemagne ****************************************************** Reste de l Europe ************************************************ Amériques ****************************************************** Reste du monde ************************************************** Total *********************************************************** Organisation du temps de travail En France, la réduction et l aménagement du temps de travail sont effectifs dans les Sociétés du Groupe en accord avec les lois et les différentes conventions collectives. La gestion des heures supplémentaires est conforme aux dispositions légales et aux conventions collectives. 53

54 Dans le reste du monde, l organisation du temps de travail et la gestion des heures supplémentaires se font en accord avec les lois du pays concerné et les lois de l Union Européenne pour l Europe Rémunérations La masse salariale totale en 2003 a été de 206,1 millions d euros. Pour l encadrement, le salaire de base se situe autour de la médiane selon les enquêtes de salaires dans chaque pays ; les augmentations sont individuelles et au mérite, basées sur le niveau de performance individuel. Pour les ouvriers et les employés, une augmentation générale est négociée, selon les enquêtes de salaires par pays Formation Les programmes de formation sont développés et suivis à trois niveaux : au niveau de la Société, pour renforcer la cohésion des équipes autour des valeurs et de la stratégie de l entreprise ; au niveau des activités, pour mieux faire face à leurs challenges spécifiques ; au niveau des sites de production, pour développer les capacités professionnelles et les compétences locales. En plus des dispositifs destinés à l ensemble du personnel, le Groupe a mis en place, en 2003, l «International Programme for Senior Executives» (IPSE) : plus de 80 managers ont approfondi leurs connaissances en matière de Marketing Stratégique, de leadership et de conduite du changement Conditions d hygiènes et de sécurité Par la nature même des métiers et des produits fabriqués, la sécurité du personnel constitue la première préoccupation du Groupe. Les conditions d hygiène et de sécurité sont en accord avec les consignes de sécurité au travail des différents pays dans lesquels la Société est présente Diversité La société Bacou-Dalloz s engage à assurer l égalité des chances en matière d emploi et à éviter toutes discriminations basées notamment sur la race, la religion, l origine nationale, l ascendance, le sexe, l âge ou l état de santé Communauté La Société adopte une attitude citoyenne et responsable dans les pays où elle est présente. Au-delà du respect de l environnement, la Société s efforce de respecter chacune des communautés qui accueillent ses sites. De ce fait, la Société s attache à réinjecter de la richesse dans l économie locale, notamment par les emplois créés directement ou indirectement, par son comportement d entreprise citoyenne et par les avantages qu elle offre en termes de formation et d égalité professionnelle Informations sociales concernant les sociétés françaises du groupe Bacou-Dalloz Accords collectifs Les sociétés françaises du groupe Bacou-Dalloz sont soumises à différentes conventions collectives qui s appliquent selon l activité desdites sociétés : (i) la convention collective nationale des commerces de gros étendue par un arrêté du 15 juin 1972 et dont la mise à jour du 27 septembre 1984 a été étendue par un arrêté du 4 février 1985 ; (ii) la convention collective nationale de l industrie de la chaussure et des articles chaussants révisée et recodifiée par un protocole d accord du 7 mars 1990 et étendue par un arrêté du 9 juin 1988 ; (iii) la convention collective 54

55 nationale de l industrie textile étendue par arrêté du 17 décembre 1951 et dont la mise à jour du 29 mai 1979 a été étendue par un arrêté du 23 octobre 1979 ; (iv) la convention collective nationale des industries de l habillement étendue par un arrêté du 23 juillet 1959 ; (v) la convention collective nationale de l industrie des cuirs et peaux étendue par un arrêté du 27 octobre 1961 ; (vi) la convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie étendue par un arrêté du 27 avril 1971 ; (viii) la convention collective régionale des industries métallurgiques, mécaniques et connexes de la région parisienne étendue par un arrêté du 11 août 1965 et dont la mise à jour du 13 juillet 1973 a été étendue par un arrêté du 10 décembre 1979 ; (ix) la convention collective régionale de l industrie de la métallurgie de l Aisne a ; (xi) la convention collective régionale de l industrie de la métallurgie de l Aude et des Pyrénées Orientales ; (xii) la convention collective régionale de l industrie de la métallurgie de la Haute- Saône ; (xiii) la convention collective nationale des industries chimiques du 30 décembre 1952 étendue par un arrêté du 13 novembre 1956 ; et (xiv) la convention collective nationale de la plasturgie étendue par un arrêté du 14 mai Représentants du personnel et durée du temps de travail La majeure partie des filiales françaises de la Société sont dotées d institutions représentatives du personnel. Les accords relatifs à la réduction du temps de travail sont en place dans toutes les sociétés concernées. Ils concernent la quasi-totalité des salariés des sociétés françaises du groupe Bacou-Dalloz et s inscrivent dans le cadre de l octroi des aides Aubry 2. Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d accompagnement. En cas de fermeture d un site ou de réduction d effectifs, des mesures systématiques d accompagnement social sont mises en place par la Société. Parmi celles-ci, un dispositif important est la mise en place pour l occasion, d une antenne d emploi qui se consacre à l accompagnement de chaque employé et à la recherche de solutions de reclassement à l extérieur du Groupe et au développement de moyens d accompagnement des salariés concernés : aide à l embauche, à la formation, aide à la création d entreprise, etc. En 2003, un seul site de production français a été fermé, le site de Riby entraînant le licenciement de 22 employés. Des réductions d effectifs ont eu lieu dans 6 sites français entraînant le départ ou le licenciement (Intérim & CDD) de 197 personnes : SIC (31 personnes), Comoditex (28 intérimaires/ CDD), Abrium (74 personnes), Moptics (8 personnes), Sunoptics (50 intérimaires/cdd), et Opi (6 personnes) Production Les procédés de fabrication de la Société varient énormément, tant entre les différents segments qu entre produits de même segment. Les procédés de fabrication des produits Bacou-Dalloz comprennent notamment le moulage par injection, la découpe et la presse métallique, la découpe et la couture textile, l enduction et le thermoformage. L assemblage des produits est fait manuellement ou de façon automatisée quand les volumes le permettent. Les sites de production de Bacou-Dalloz sont répartis dans le monde entier. Les produits sont fabriqués dans le respect d un contrôle qualité strict dans des sites de production certifiés ISO. La Société sous-traite la fabrication d un nombre limité de produits d EPI à faible marge. Au 31 décembre 2003, la Société exploite 43 sites de production dans le monde entier : 13 sont situés dans la zone Amérique, 23 en Europe, 5 en Afrique, 1 en Asie et 1 en Australie. 14 sites de production sont spécialisés dans la fabrication de produits de protection de la tête, 26 dans la fabrication de produits de protection du corps et 3 sont spécialisés dans la fabrication de produits de protection de la tête et du corps. Tel que cela avait été prévu dans le cadre du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz, 55

56 la Société a procédé à la fermeture d un site de production aux Etats-Unis et de cinq sites en Europe, dont un en Hollande, un en Suède, un au Royaume Uni et deux en France, au cours de l exercice Continent Nombre de sites Type de produits Amériques 13 6 protection de la tête 6 protection du corps 1 protection du corps et de la tête Europe 23 7 protection de la tête 15 protection du corps 1 protection du corps et de la tête Afrique 5 1 protection de la tête 4 protection du corps Asie 1 1 protection du corps et de la tête Australie 1 1 protection du corps Politique environnementale Bacou-Dalloz a la volonté de se comporter en entreprise responsable et citoyenne, que ce soit vis-à-vis de ses partenaires financiers et commerciaux, de ses collaborateurs ou de son environnement immédiat. L activité de production de la Société, par sa nature, n a que très peu d impact sur les écosystèmes environnants. En tant qu entreprise citoyenne, la Société veille cependant à planifier et rationaliser l utilisation de toutes les ressources nécessaires à sa production, eau, énergie et matières premières, avant leur transformation en produits finis. Les données présentées ci-dessous concernent les sites de production européens et américains. Par rapport à cette zone géographique de référence le périmètre couvert est de 33 sites de production sur 36 soit 92 % des sites et 76 % des 43 sites que compte le Groupe dans le monde. Les 3 sites non comptabilisés dans ce périmètre de référence sont des sites en cours de fermeture Respect de la législation La politique d identification, de suivi, de mesure, de contrôle et de réduction des risques sur chacun des sites de la Société se base sur les pratiques des meilleurs standards internationalement reconnus. Les installations Bacou-Dalloz sont en conformité avec les réglementations nationales et locales. Aucun accident concernant la pollution ou la contamination de l air, de l eau ou des sols n a été enregistré en La Société n a pas constaté de provisions pour risques en matière d environnement Consommations En réduisant la consommation de ressources non renouvelables (et plus particulièrement de l eau et de l énergie) dans ses processus de production, la Société fait preuve de responsabilité «citoyenne et écologique». Bacou-Dalloz a procédé à l analyse de l utilisation de l eau tout au long du cycle de vie de ses produits, et ce sur l ensemble de ses gammes, afin de déterminer le potentiel supplémentaire de réduction de consommation d eau. A noter qu une partie importante de l activité des sites de production de Bacou-Dalloz est dans l assemblage manuel, peu consommateur de ressources naturelles. Pour 2003 : Consommation d eau ( services généraux et production) : m 3 Consommation d énergie : MWh, dont électricité 62 %, gaz naturel 27 % et fuel 1 %. Les principales matières premières utilisées dans les processus de fabrication sont le polycarbonate et le polyuréthane, le coton, le cuir et la sangle. 56

57 Déchets Les déchets industriels de la Société, déchets dangereux et non dangereux, sont confiés à des spécialistes du recyclage dûment accrédités qui procèdent à un stockage et à un traitement en aval de façon adéquate. En 2003, les déchets ont représenté tonnes dont : 888 tonnes de déchets dangereux. 75 % de ces déchets ont été recyclés, 8 % incinérés et 17 % mis en décharge tonnes de déchets non dangereux. 72 % de ces déchets ont été recyclés, 27 % mis en décharge et 1 % incinérés Bruits et odeurs Les activités du groupe Bacou-Dalloz n ont pas généré de nuisances sonores ou olfactives en Dépenses engagées En 2003, les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la Société sur l environnement ont été de 180 milliers d euros Principaux fournisseurs et clients Bacou-Dalloz s approvisionne auprès de nombreux fournisseurs. La Société utilise en général un nombre restreint de fournisseurs pour chaque matière première nécessaire à la fabrication de ses produits mais ne se considère pas en situation de dépendance dans la mesure où l ensemble de ces matières premières est aisément disponible auprès de fournisseurs tiers. Les principaux approvisionnements en matières premières ou en composants concernent le polycarbonate, le coton, le cuir, les fibres Kevlar, les bouteilles d air comprimé, les filtres et les pigments. Les produits du Groupe sont vendus principalement à des distributeurs de produits industriels dont la clientèle finale est issue de nombreux secteurs, notamment l industrie, les travaux publics, les services aux collectivités et la sécurité civile. Le graphique ci-dessous illustre les différents modes de distribution du groupe Bacou-Dalloz. Client final Consommateurs : loisirs, sports, etc. Secteurs industriels : production, bâtiment, agro-alimentaire, pharmacie, etc. Services publics administration, police, armée, etc. Distribution Détaillants Quincailleries Distributeurs généralistes pour l industrie Distributeurs spécialisés pour l industrie Fabricant Produits Bacou-Dalloz 57

58 Bacou-Dalloz réalise environ 90 % de son chiffre d affaires (hors distribution) avec les distributeurs industriels qui achètent ses produits pour les revendre à des entreprises présentes notamment dans l industrie manufacturière et le BTP. En 2003, Bacou-Dalloz a réalisé 14,1 % de son chiffre d affaires hors distribution avec ses cinq premiers clients indépendants et 19 % avec les dix premiers. Sur ces bases, Bacou-Dalloz considère que cet élément ne constitue pas un facteur de risque significatif. Actuellement, la filiale de distribution du Groupe, Abrium, dont la cession devrait intervenir avant la fin du premier semestre 2004, représente le plus important distributeur des produits de Bacou-Dalloz. Cette société a réalisé un chiffre d affaires de 101 millions d euros en Bacou-Dalloz a réalisé un chiffre d affaires avec cette entité d environ 37 millions d euros, soit 5 % de son chiffre d affaires (hors distribution) en Services rendus par Bacou-Dalloz SA à ses filiales Bacou Dalloz SA fournit un certain nombre de services aux sociétés du Groupe Bacou Dalloz. Ces services sont facturés aux sociétés du Groupe sur la base des coûts réels majorés d un pourcentage de 6 % et selon le principe du respect des prix de «pleine concurrence» («arm s length price principle»). Le montant global de ces facturations intra-groupe au 31 décembre 2003 étaient de 21,8 millions d euros. Ces services rentrent essentiellement dans les catégories suivantes : services de gestion généraux : stratégie générale en termes de produits, d activités et d expansion géographique services administratifs et financiers : financement et trésorerie, centres de services partagés («shared service center») services juridiques services de développement : études et réalisations d implantations dans de nouveaux pays ou renforcement dans les pays existants, négociations et conclusions de contrats d acquisition et de partenariat, études techniques, commerciales et financières préalables à ces acquisitions prestations de services en matière de technologie de l information : coûts du centre de données et services informatiques généraux, coûts afférents à la mise en place de SAP Recherche et développement Les activités de recherche et développement sont conduites au sein de chaque division produits qui assure la veille technologique nécessaire dans le domaine des nouveaux matériaux, élabore de nouveaux produits, améliore les produits existants et développe de nouvelles techniques de fabrication, en particulier dans le domaine de l automatisation industrielle. Dès la conception du produit, les contraintes liées à sa fabrication sont étroitement prises en compte. Les produits de la Société sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes de certification des principaux organismes tels que l American National Standards Institute ou le Comité Européen de Normalisation (cf. paragraphe 4.2.3). La connaissance approfondie des divers secteurs d activité des utilisateurs et les enquêtes clients représentent une étape essentielle du processus d innovation, menée en parallèle au processus de recherche et développement. En 2003, notre capacité d innovation nous a permis de lancer plus de 50 nouveaux produits et de faire face à la demande croissante de solutions novatrices dans les secteurs de la protection civile et des services d urgence. Le budget de l activité recherche et développement de la Société s est élevé à 12,2 millions d euros, soit 1,5 % du chiffre d affaires en 2003, contre 12,7 millions d euros, soit 1,4 % du chiffre d affaires en Dans la mesure où la Société considère que le développement de nouveaux produits est un facteur essentiel du développement de ses parts de marché, elle prévoit de maintenir les dépenses de recherche et de développement à ce niveau. 58

59 Propriété intellectuelle Bacou-Dalloz est titulaire de brevets relatifs à certains de ses procédés de fabrication d EPI. La Société estime ne pas être dépendante de brevets détenus par des tiers pour la fabrication de ses produits. Par ailleurs, elle considère qu elle ne devrait pas subir de préjudice significatif à l issue de la période de protection légale de chacun de ses brevets. Bacou-Dalloz considère que ses marques et brevets constituent un élément important de sa stratégie commerciale. Elle applique par conséquent une politique de protection de ses droits de propriété intellectuelle et cherche en général à déposer ses marques et brevets en France, en Europe, aux États-Unis et dans les autres pays (tels que la Chine), ainsi que dans le cadre des traités internationaux et européens en vigueur. Bacou-Dalloz considère par ailleurs que la prise de licences de marques renommées est un aspect complémentaire de sa stratégie commerciale et en conséquence, elle favorise toute démarche tendant à conclure des licences qui donnent une plus value certaine à ses activités de fabrication et de distribution de ses produits. La Société s appuie également sur des secrets de fabrication qui ne font pas l objet d une protection au titre des droits de propriété intellectuelle. Bacou-Dalloz protège ces secrets de fabrication par le biais d accords de confidentialité en exigeant de certains de ses collaborateurs, consultants, fournisseurs, clients, agents et conseils qu ils s engagent à maintenir confidentielles lesdites informations. Les accords de confidentialité utilisés par la Société prévoient, de manière générale, que toute information confidentielle développée par, ou communiquée, au débiteur de l obligation doit rester confidentielle et ne doit pas, sous réserve de certaines exceptions, être communiquée à des tiers Sous-traitance Le groupe Bacou-Dalloz fabrique en propre l essentiel des produits commercialisés sous ses marques, et considère que la part de son activité réalisée sous la forme de ventes de produits finis issus de la soustraitance est limitée. Néanmoins, le groupe Bacou-Dalloz a constitué en 2003 une équipe d outsourcing basée en Chine afin d étudier la possibilité de développer au cours des prochaines années son activité avec un certain nombre de sous-traitants, notamment en Asie du Sud-Est, pour la fabrication de produits nécessitant l intervention d une main d œuvre importante. Dans ce cadre, le groupe Bacou-Dalloz entend apporter une attention particulière au respect des règles d éthiques dans le choix de ses partenaires sous-traitants, en particulier concernant le respect des principes universels des droits de l homme, de l égalité d accès au travail et de la protection de l enfance ASSURANCES La Société poursuit ses travaux et ses études visant la mise en place d une politique d assurance unifiée au niveau du groupe Bacou-Dalloz, tout en prenant en compte les spécificités éventuelles résultant des expositions aux risques, de la localisation ou de la nature des marchés d assurance de certaines filiales. Ceci pouvant conduire, selon les risques, à la souscription de police Groupe, ou par zones territoriales, ou individuellement pour certaines filiales Europe et Reste du Monde Les sociétés du groupe Bacou-Dalloz bénéficient, chacune, au moins d une police d assurance de responsabilité et d une police d assurance de «Dommages aux biens». Ces garanties en matière de Responsabilité Civile sont accordées dans le cadre d un programme européen, avec des polices locales permettant de faire face aux spécificités résultant des droits locaux, complétées par une garantie «chapeau» accordée dans le cadre de la police Groupe souscrite par la maison-mère. Les garanties couvrent les conséquences de responsabilité «Exploitation», «Produits» et «Pollution accidentelle» pour les sites non soumis à autorisation d exploitation. 59

60 Le montant des garanties est plafonné à 3 millions d euros par sinistre et par an ; le Groupe examine, au regard des risques, l intérêt et les possibilités d augmenter ces montants. Lorsque les filiales ne sont pas intégrées dans le programme décrit ci-dessus, elles bénéficient de garanties jugées satisfaisantes par le Groupe au regard des risques auxquelles elles peuvent être exposées. En matière de «Dommages aux Biens», il a été mis en place, en France, un programme d assurance accordant des garanties conformes aux capacités des marchés d assurance, et pour des montants de garanties suffisants au regard des valeurs, régulièrement mis à jour. Le niveau de rétention reste relativement faible, ceci n ayant pas été remis en cause par les assureurs du fait d une sinistralité restant faible, tant en fréquence qu en montant centralisé. En l état, il n a pas été souscrit de garantie pertes d exploitation (à l exception de la mention indiquée dans le paragraphe suivant), ce point faisant actuellement l objet d une nouvelle réflexion prenant en compte l organisation du Groupe, l étude et la mise en place de procédures permettant de faire face à un évènement majeur. Le montant maximum des garanties par sinistre est fixé à 19,2 millions d euros. Pour les sociétés bénéficiant de garanties hors programme, le montant de leurs garanties correspond à la valeur constatée des existants, et lorsqu une garantie Perte d Exploitation a été souscrite, celle-ci porte sur le montant de la marge brute apparaissant dans ses comptes. Le coût global des primes en 2003 s est élevé à 1,4 millions d euros, montant ayant fait l objet de variations restant contrôlées, au regard des exigences tarifaires des assureurs le plus généralement constatées Etats-Unis et Pacifique Les sociétés américaines bénéficient de programmes d assurance qui leur sont propres, et souscrits localement (avec extension dans certains cas aux filiales australiennes, néo-zélandaises ou mexicaines). Ces programmes portent sur les risques : de Responsabilité, notamment produits, avec des garanties importantes délivrées par le biais de plusieurs «lignes», dont le montant est fixé en cumul pour la période à 52 millions de dollars américains ; de Dommages aux biens et Perte d Exploitation, le montant combiné des engagements des assureurs par sinistre étant limité à 115 millions de dollars américains, ce montant étant sous limité à 50 millions de dollars américains pour les dommages et pertes d exploitation résultant de certains événements tels que les inondations. Des garanties limitées sont prévues pour ceux résultant de tremblements de terre, à hauteur de 10 millions de dollars américains ; de Responsabilité de l employeur, ainsi que des garanties au profit des salariés selon les règles de droit ou les usages locaux et ce pour les montants requis par ces législations ; de transport, de fraude et détournement, d automobile selon les standards en vigueur. Le coût global des primes s est élevé en 2003 à 4,15 millions de dollars américains et fait l objet d une analyse et d un contrôle régulier. Toutes les compagnies d assurance auprès desquelles Bacou-Dalloz USA Inc. a souscrit ses polices d assurance sont notées A ou A+ par A.M. Best. Par ailleurs, pour le monde entier, la Société est titulaire d une police Responsabilité des Dirigeants pour un montant cumulé de 25 millions de dollars américains. En 2003, la Société a constitué une société d assurance captive basée dans l état du Vermont, aux USA. Bacou-Dalloz a transféré à cette captive, sa part d auto-assurance au titre des risques Responsabilité Civile Produits de la gamme Respiratoire, et ce sur la base d un transfert intégral des sinistres 60

61 correspondants. La captive couvrira la Société de l ensemble des indemnités dues au titre des réclamations couvertes par ce programme y compris les droits, frais et autres dépenses afférentes. Au-delà de cette auto-assurance, et pour la même gamme de Respiratoire et pour ce même risque de Responsabilité Civile Produits, une couverture d assurance a été mise en place avec d autres assureurs. Bacou-Dalloz examinera en 2004 et dans les années suivantes, la possibilité de transférer dans cette captive d autres risques assurables POLITIQUE D INVESTISSEMENT Les investissements non financiers réalisés au cours de l exercice 2003 se sont élevés à 25 millions d euros, montant qui inclut 4,3 millions d euros liés au projet «Project One» de création d un centre logistique aux Etats-Unis et 4,8 millions d euros d investissement dans des outils informatiques y afférent PRINCIPAUX CONTRATS DE FINANCEMENT Afin d acquérir plus de flexibilité et de se donner les moyens de poursuivre sa croissance, le Groupe a entamé au second trimestre 2003 une politique de renégociation et de diversification de la dette Crédit syndiqué La Société a mis en place le 31 juillet 2003 un nouveau financement par le biais d un contrat de crédit (le «Contrat de Crédit») de 450 millions d euros conclu avec un syndicat d établissements de crédit français et étrangers ayant pour arrangeurs ABN Amro N.V., CDC Ixis, Crédit Agricole Indosuez, HSBC CCF et Natexis Banques Populaires, HSBC CCF agissant en tant qu agent. Ce contrat de crédit a pour objet, d une part, le refinancement du crédit contracté le 6 septembre 2001 à l occasion de la fusion des sociétés Bacou et Dalloz, devenu trop contraignant au regard de la stratégie de développement et de croissance externe volontariste, d autre part, de pourvoir aux autres besoins de financement généraux du Groupe. Le nouveau crédit syndiqué est libellé désormais au nom de deux emprunteurs : Bacou Dalloz SA et Bacou Dalloz USA Inc. Le crédit se compose de deux tranches. Tranche A : prêt à moyen terme amortissable multi-devises de 300 millions d euros, d une durée de 5 ans, destinés à financer les besoins généraux de l entreprise, y compris le remboursement du crédit précédemment contracté. Tranche B : crédit revolving multi-devises de 150 millions d euros à 364 jours, destinés à financer les besoins généraux de l entreprise et les besoins en fonds de roulement. Cette tranche B est assortie i) d une option d extension renouvelable quatre fois, les banques pouvant individuellement ne pas renouveler leur quote-part, ii) d une option de term out (renouvellement de la Tranche B pour une année supplémentaire, les banques ne pouvant pas se désister). A l issue de la première année, la société peut choisir d exercer l une ou l autre des deux options. Ce nouveau crédit syndiqué est assorti de ratios financiers. Ces ratios financiers sont : dette nette sur fonds propres, dette nette sur l excédent brut d exploitation (EBITDA consolidé), couverture des charges financières nettes par l excédent brut d exploitation (EBITDA consolidé). Leur non respect pourrait entraîner l exigibilité dudit crédit par les établissement bancaires. 61

62 Les ratios financiers au 31 décembre 2003 se présentent comme suit : Seuils limites Atteints par contrat Conclusion Dette nette sur EBITDA********************************* 3,13 3,25 Satisfaisant EBITDA sur frais financiers ***************************** 5,60 5,00 Satisfaisant Dette nette sur fonds propres***************************** 70 % 100 % Satisfaisant Au 31 décembre 2003, la tranche A était mobilisée en totalité et la tranche B à hauteur de 65 millions d euros Crédits bilatéraux La Société a également mis en place un certain nombre de crédits bilatéraux pour un montant global de 65 millions d euros (60 millions à 3 ans, 5 millions à un an) dont 25 millions n étaient pas mobilisés au 31 décembre FACTEURS DE RISQUES Risques financiers et risques de marché Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d intérêt ou les cours de bourse. La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d intérêt Risques liés à la fluctuation des taux d intérêts La dette de la Société est principalement contractée à taux flottants et libellée en euros et en dollars américains. La politique du groupe Bacou-Dalloz vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d intérêt. La gestion de ces risques fait l objet d un suivi centralisé au niveau du Groupe qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Bien que la stratégie de la Société soit de maintenir en vigueur pour une période de 18 mois glissante une politique de couverture contre la hausse des taux à hauteur minimale de 50 % des sommes empruntées au titre des contrats de financements, elle ne peut garantir qu une fluctuation des taux d intérêts n affecterait pas négativement sa croissance et ses résultats. A ce jour, la Société a principalement utilisé des produits dérivés tels que caps, floors, collars et swaps. Au 31 décembre 2003, l endettement en euros était couvert à hauteur de 122 millions d euros et présentait une valeur de marché négative de 1,3 millions d euros. L endettement en dollars américains était couvert à hauteur de 142 millions de dollars américains et présentait une valeur de marché négative de 0,5 million de dollar américains. Les montants des positions couvertes au 31 décembre 2003 étaient les suivants : Collars Euro : 22 millions d euros Collars Dollar : 41 millions de dollars américains Cap Dollar : 101 millions de dollars américains Le groupe Bacou-Dalloz a préparé des études de sensibilité aux variations de taux d intérêt, dans le but d évaluer l impact sur ses résultats futurs de variations possibles de ces taux. Il ressort de ces études qu une variation défavorable de 1 % des taux d intérêt en vigueur au 31 décembre 2003 s accompagnerait d une baisse du résultat net des douze prochains mois, estimée à 1,1 millions d euros (soit 0,15 euro par action diluée) sur la base du nombre moyen d actions pendant l année. 62

63 Risques liés à la fluctuation des taux de change La Société réalise une partie importante de son chiffre d affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. La Société présente ses états financiers uniquement en euros. Pour ce faire, l ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes de la Société et ce, même si cette valorisation n est pas modifiée dans la devise d origine. Ainsi, une appréciation de l euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés du Groupe dont les comptes sont en devises étrangères. Le tableau suivant récapitule pour l exercice 2003 la proportion des éléments de bilan du groupe Bacou- Dalloz libellée en dollars américains, en euros et dans d autres devises. Dollar US ******************************************************************** 52 % Euros ************************************************************************ 42 % Autres *********************************************************************** 6% Total ************************************************************************ 100 % Celui-ci récapitule pour l exercice 2003 la proportion du chiffre d affaires net de la Société libellée en dollars américains, en euros et dans d autres devises. Dollar US ******************************************************************** 47 % Euros ************************************************************************ 43 % Autres *********************************************************************** 10 % Total ************************************************************************ 100 % Les sociétés du groupe Bacou-Dalloz sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l activité commerciale du groupe Bacou-Dalloz, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n est pas le cas, le risque de change éventuel fait l objet d une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. Elle consiste à couvrir les risques de change à hauteur de 50 % au minimum, sur une période de 9 mois glissante. En raison de la volatilité des taux de change, Bacou-Dalloz peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du groupe Bacou-Dalloz disposent, au cas par cas, d instruments de couverture du risque de change, la Société ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d affaires et ses résultats. A titre indicatif, sur la base des taux de change définis ci-dessous, les impacts estimés sur le chiffre d affaires et sur le résultat d exploitation seraient les suivants : Evolution de l euro par Impact sur le Impact sur rapport au chiffre le résultat Taux de change $/5 dollar d affaires d exploitation 1,02 $ pour 1 4 ************************************ 10 % +5 % +9 % 1,07 $ pour 1 4 ************************************ 5 % +3% +4% 1,13 $ pour 1 4 (taux moyen en 2003) ***************** 0% 0% 0% 1,19 $ pour 1 4 ************************************ +5 % 2 % 4 % 1,24 $ pour 1 4 ************************************ +10 % 4 % 7 % 1,30 $ pour 1 4 ************************************ +15 % 6 % 11 % 63

64 Risques juridiques La Société exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans les domaines des équipements de protection individuelle. A cet égard elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d activité et/ou au lieu d exécution. Se reporter au paragraphe pour le détail des réglementations applicables. Les risques qu elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les sous-traitants, les fournisseurs et /ou les réseaux de distribution, propriété intellectuelle Litiges Dans le cours normal de ses activités la Société peut se trouver confrontée à des litiges. A l exception des franchises qui lui sont applicables, le groupe Bacou-Dalloz considère avoir souscrit des assurances responsabilité civile adéquates lui permettant d être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa responsabilité civile. A l exception des actions décrites dans le paragraphe sur la responsabilité du fait des produits défectueux, à la connaissance de la Société, il n existe pas à ce jour de litiges ou d arbitrages pouvant avoir dans un avenir prévisible ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine de la Société ou de ses filiales Protection des droits de propriété intellectuelle du groupe Bacou-Dalloz Bacou-Dalloz observe une politique de protection de ses droits de propriété intellectuelle fondée, notamment, sur le dépôt de marques, de brevets et des accords de confidentialité. Elle ne peut néanmoins garantir que cette politique sera suffisante pour protéger adéquatement ses technologies et sera de nature à la prémunir contre la contrefaçon ou la copie. En outre, bien que Bacou-Dalloz estime que ses produits ne violent pas les droits de propriété intellectuelle pouvant appartenir à des tiers, elle ne peut garantir qu à l avenir des procédures ne seront pas engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d issue défavorable pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière de la Société Responsabilité du fait des produits défectueux D une manière générale et en raison de la nature de ses activités, le Groupe peut être confronté à un risque d action en responsabilité du fait des produits défectueux, notamment dans le cas où l utilisation de ses produits entraînerait des dommages corporels ou n assurerait pas une protection adéquate contre les risques dont ils sont censés protéger leurs utilisateurs. En ce qui concerne les EPI, les actions en responsabilité du fait des produits défectueux sont en général des actions indemnitaires fondées sur la négligence, le défaut de conception des produits ou l obligation de sécurité, sans qu il soit toujours possible d établir un lien de causalité entre un dommage et son fait générateur. Par ailleurs, si l un des produits du groupe Bacou-Dalloz s avérait défectueux, le Groupe pourrait être amené à le retirer du marché et à revoir sa conception. La Société est assurée contre les risques liés à la responsabilité des produits défectueux, mais ne peut garantir que les polices d assurance qu elle a souscrites seront suffisantes ou que celles-ci seront maintenues à des conditions raisonnables. Certaines filiales américaines de la Société sont poursuivies dans le cadre d actions multiples en responsabilité du fait des produits, appelées «Class Action» dans les états du Mississippi et du Texas. Les parties requérantes, ayant contracté des maladies respiratoires (silicose due à l amiante) sur leur lieu de travail, ont mis en cause la qualité des masques utilisés et par conséquence la responsabilité collégiale des sociétés fabricantes. En 2003, le nombre d actions judiciaires a augmenté de façon significative en raison d un changement dans la législation du Mississippi et du Texas qui ont conduit les avocats des requérants à initier les procédures avant fin janvier 2003 pour le Mississipi et au Texas avant fin août Par contre, dans la seconde moitié de l année 2003 et début 2004, le nombre de plaintes s est réduit 64

65 considérablement. Si le risque par cas est relativement faible, le coût de la défense pour les filiales américaines concernées est significatif en raison du nombre important de procès actuels ou potentiels. Le Groupe a pris les mesures qui s imposent pour réduire les risques liés à ces litiges et notamment a passé les provisions suffisantes, évaluées sur une base actuarielle (voir le paragraphe , note 5 de l annexe aux comptes consolidés). Le Groupe ne s attend pas à une incidence significative de ces litiges sur sa situation financière. Il n existe pas d autre litige ou arbitrage susceptible d avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, son résultat, et le cas échéant sur le Groupe Risques industriels et environnementaux Croissance externe Les groupes Bacou et Christian Dalloz ont chacun développé leur activité en ayant fréquemment recours à l acquisition d activités existantes dans le cadre d opérations de croissance externe. La Société, dans sa forme résultant du rapprochement entre les deux groupes précités, entend continuer à réaliser de telles opérations de croissance externe. Il s agit même d une composante importante de sa stratégie. La Société pourrait donc être amenée à accroître son endettement pour financer des acquisitions et ses dépenses d investissement liées aux dites acquisitions. Dans le cas où la Société ne disposerait pas de la trésorerie suffisante pour faire face aux échéances de remboursement y afférents, elle pourrait alors se trouver dans une situation financière défavorable. Par ailleurs, les engagements contractés par la Société dans le cadre du contrat de crédit, et notamment ceux relatifs au respect de certains ratios financiers, pourraient limiter sa capacité à procéder à des opérations de croissance externe. Par ailleurs, la Société pourrait rencontrer des difficultés dans l acquisition ou l intégration de ses futures opérations de croissance externe. Ces difficultés pourraient avoir un impact négatif sur la croissance et les résultats de la Société Concurrence Les concurrents de la Société se répartissent en deux catégories principales : d une part, les nombreux acteurs de petite taille qui sont en concurrence sur un seul type de produits, et d autre part, quelques acteurs de taille comparable ou supérieure à celle de la Société qui sont en concurrence sur une ou plusieurs familles de produits. Pour conserver ses parts de marché, le groupe Bacou-Dalloz doit s assurer que ses produits demeurent concurrentiels, notamment en termes de distribution, de service à la clientèle, de qualité et de prix mais également en termes d image de marque, de conception et de style. Les concurrents du groupe Bacou-Dalloz, dont certains ont accès à des ressources, financières ou autres, supérieures aux siennes, peuvent détenir des positions dominantes sur les différents marchés où les produits du Groupe sont commercialisés. Ces concurrents peuvent également arriver à développer des avantages concurrentiels liés, notamment, aux systèmes de fabrication et de distribution de leurs produits, à leur implantation géographique, au service après-vente, aux délais de livraison ou encore aux prix pratiqués. D autres concurrents fabriquent des EPI d entrée de gamme dans des régions à faibles coûts, en particulier en Asie, qui peuvent être vendus à des prix inférieurs à ceux de la Société. Dans les années à venir, le marché pour cette catégorie d EPI connaîtra une croissance plus importante que celui des EPI de marques. La Société entend répondre à cette évolution, d une part, en apposant sa marque sur des produits d entrée de gamme, et d autre part, en délocalisant une partie de ses sites de production dans des régions à faibles coûts. Par ailleurs, le mouvement de consolidation qui s est engagé au sein de l industrie des EPI peut permettre l émergence de nouveaux concurrents, plus importants par la taille et aux parts de marché supérieures à celles du groupe Bacou-Dalloz et susceptibles d égaler son offre. La Société ne peut, en conséquence, garantir qu elle réussira à maintenir ses parts de marché face à ses concurrents actuels et futurs, ni que les pressions concurrentielles qu elle subit n affecteront pas de manière négative sa croissance et ses résultats. 65

66 Dépendance vis-à-vis du lancement de nouveaux produits La réussite future de la Société dépend largement de sa capacité à exploiter au maximum son catalogue de produits existants et à en commercialiser de nouveaux. A cet égard, certaines difficultés peuvent être rencontrées dans la mesure où les innovations technologiques développées par le Groupe peuvent ne pas être directement applicables à de nouveaux produits et les produits existants peuvent être rendus obsolètes par l arrivée sur le marché de produits concurrents de conception plus récente. En outre, certains produits à succès du Groupe peuvent être imités par la concurrence. Compte tenu de ces facteurs de risques, la Société pourrait subir une diminution de ses parts de marché et le lancement de nouveaux produits pourrait ne pas connaître le développement attendu Dépendance vis-à-vis de la fourniture de matières premières Bien que la Société fasse appel à des fournisseurs uniques pour plusieurs des matières premières nécessaires à la fabrication de ses produits, ces matières premières, même si elles peuvent faire l objet de pénuries ponctuelles, sont actuellement aisément disponibles, y compris auprès de fournisseurs tiers. La Société n a pas conclu de contrat d approvisionnement à long terme pour les matières premières dont elle a besoin pour fabriquer ses produits. La perte d une source d approvisionnement, toute interruption dans les activités d une telle source ou son incapacité à répondre aux besoins de la Société en temps voulu, ou tout autre facteur externe, pourraient entraîner une situation de pénurie et avoir des conséquences significatives sur ses activités, sa situation financière ou son résultat d exploitation. Bien que des solutions alternatives aient été mises en place pour faire face à de tels imprévus, la Société ne peut garantir que ces précautions seront suffisantes ou que d autres sources d approvisionnement pourront être trouvées ou développées dans des délais adéquats Environnement Le secteur manufacturier, y compris les acteurs du marché des EPI, est soumis au respect de normes environnementales contraignantes. Le procédé de fabrication de certains produits Bacou-Dalloz nécessite l utilisation de produits chimiques qui peuvent potentiellement porter atteinte à l environnement. Bien que la quantité de produits polluants utilisée par la Société soit limitée et qu elle considère respecter les normes environnementales qui lui sont applicables, elle pourrait néanmoins être amenée à payer des frais de réhabilitation, des amendes ou des dommages et intérêts liés au non-respect desdites normes environnementales. Les autorités administratives pourraient également, dans le cadre du respect des normes environnementales, exiger de la Société qu elle entreprenne des actions préventives ou curatives allant jusqu à la fermeture de sites de production. Bacou-Dalloz pourrait également être poursuivie en responsabilité par des tiers au titre de la réglementation de protection de l environnement. Par ailleurs, dans la mesure où les normes environnementales deviennent de plus en plus contraignantes, la Société pourrait être amenée à procéder à des investissements significatifs liés notamment au renforcement des procédures de vigilances des pollutions de l air, de l eau et des sols Activités de la Société à l international La Société intervient dans de nombreux pays autres que la France, pour la production des EPI et pour leur commercialisation. L internationalisation importante du groupe Bacou-Dalloz et notamment la délocalisation de certains sites de production, pourrait entraîner, le cas échéant, certains risques pour ses activités liés principalement à la survenance d une instabilité politique, économique ou sociale dans certains des pays où il est fortement implanté. A ces risques d instabilité pourraient s ajouter un encadrement plus contraignant des sociétés étrangères présentes dans ces pays, l instauration de barrières tarifaires ou commerciales, voire des embargos. La survenance de tels évènements pourrait alors avoir des conséquences néfastes sur les activités et les résultats financiers de la Société. 66

67 CHAPITRE 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS 5.0. RAPPORT DE GESTION En 2003, le groupe Bacou-Dalloz a poursuivi le déploiement de sa stratégie de développement, malgré un environnement économique et monétaire particulièrement défavorable. Cette stratégie vise principalement à accroître sa part de marché dans le secteur des équipements de protection individuelle par une relance de l innovation et le déploiement d une offre globale «de la tête aux pieds» Evolution de l activité en 2003 variation dont variation Chiffre d affaires en millions d euros 2003 en % 2002 totale organique Protection de la tête************************** % 442 8,8 % +3,6 % Protection du corps ************************** % ,7 % 6,6 % Abrium ************************************ % ,8 % 13,8 % Ventes IG à Abrium************************** (37) 5 % (49) 24,4 % 13,2 % (2) Total ************************************** % 878 9,4 % 2,1 % Amériques ********************************* % ,9 % +2,3 % EMEA (1) *********************************** % 416 8,3 % 8,0 % Reste du Monde***************************** 33 4 % 34 2,2 % +15,7 % Total ************************************** % 878 9,4 % 2,1 % (1) EMEA : Europe, Moyen-Orient, Afrique (2) inclut le transfert exceptionnel de stocks de Bacou-Dalloz à Abrium en 2002 En 2003, le chiffre d affaire du groupe s est élevé à 796 millions d euros, par rapport à un chiffre d affaires consolidé de 878 millions d euros en 2002, soit une baisse de 9,4 %. Le chiffre d affaires 2003 a été principalement impacté par les variations de change à hauteur de 9,0 %. Le recul de l activité s est limité à 2,1 % tandis que les changements de périmètre contribuent pour 1,7 %. En dépit de la dépréciation de 16,4 % du dollar américain face à l euro, le groupe n est pas affecté dans sa compétitivité car il bénéficie d une couverture naturelle en fabricant généralement, sur le continent américain, les produits vendus dans la même zone géographique. L activité, hors effet de change et de périmètre, a reculé de 2,1 %. Le ralentissement économique a fortement contribué au recul des ventes, affectant plus particulièrement l activité de protection du corps. En revanche, l activité de protection de la tête a bénéficié de la progression du segment respiratoire, consécutive à la croissance du marché de la sécurité civile depuis le 11 septembre 2001 et à une forte demande liée à l épidémie de SRAS en Asie. Par ailleurs, les difficultés rencontrées par Abrium en 2003 se sont traduites par un recul de son chiffre d affaires de 13,8 %. En outre, Bacou-Dalloz a acquis en avril 2003 Securitex, le troisième fabricant de vêtements de protection contre l incendie en Amérique du Nord. Cette société est consolidée sur 9 mois dans les comptes du Groupe et contribue à hauteur de 14 millions d euros au chiffre d affaires En 2002, cette société avait réalisé un chiffre d affaires de 18 millions de dollars américains. Les ventes du Groupe par zone géographique sont également réparties sur le continent américain et sur la zone EMEA à 48 %. Les ventes dans le reste du monde représentent 4 %, principalement en Chine et en Australie. 67

68 Hors effet de change et de périmètre, le chiffre d affaires sur la zone Amériques progresse de 2,3 % et de près de 16 % sur le reste du Monde. En Europe, le ralentissement économique s est fait sentir: les ventes régressent de 8 % (6,6 % hors activité de distribution) Résultat opérationnel Le résultat d exploitation avant amortissement des éléments incorporels réévalués s établit à 89,6 millions d euros, en recul de 31,4 % par rapport à 2002, soit 41 millions d euros dont 14,5 millions d euros sont dus aux effets de change. La contribution d Abrium au résultat opérationnel du Groupe est une perte de 8,3 millions d euros en variation totale (en millions d euros) Chiffre d Affaires************************************** 795,7 878,0 9,4 % Marge brute ****************************************** 284,3 327,6 13,2 % en % du CA ************************************** 35,7 % 37,3 % Frais commerciaux************************************* (99,0) (99,1) 0,1 % Frais géréraux et administratifs*************************** (83,5) (85,2) 2,0 % Frais de recherche ************************************* (12,2) (12,7) 3,7 % Résultat d exploitation (1) ******************************** 89,6 130,6 31,4 % en % du CA ************************************** 11,3 % 14,9 % Amortissements des éléments incorporels réévalués ********** (2,0) (2,3) 15,1 % Résultat d exploitation ********************************** 87,6 128,3 31,7 % (1) : avant amortissement des éléments incorporels réévalués Les différents postes du compte de résultat s analysent comme suit : La marge brute a diminué de 43 millions d euros, passant de 37,3 % à 35,7 % du chiffre d affaires. Cette évolution s explique par la baisse des volumes, la contribution d Abrium et par les frais non récurrents de démarrage de l usine en Slovaquie. Par ailleurs, la contribution plus importante au chiffre d affaire du Groupe de l activité respiratoire a également contribué à la baisse de la marge, cette activité dégageant une marge inférieure à la marge moyenne du Groupe. Ces effets n ont été que partiellement compensés par les synergies industrielles dégagées; celles-ci sont en ligne avec les attentes du Groupe à 8 millions d euros en Les frais commerciaux et de marketing sont stables, à 99 millions d euros en 2003 contre 99,1 millions d euros en Cette stabilité masque un accroissement des charges commerciales et de marketing liées notamment au lancement de plus de cinquante nouveaux produits en 2003 qui est compensé par un effet favorable de la dépréciation du dollar par rapport à l euro. Les frais généraux et administratifs ont reculé de 2 %, passant de 85,2 millions d euros en 2002 à 83,5 millions d euros en A taux de change comparable, ces frais ont progressé, en raison notamment des dépenses liées à la mise en place des systèmes informatiques communs (SAP) pour le «One Stop Shopping» en Europe. Les frais de recherche et développement progressent en poids relatif à 1,5 % du chiffre d affaires en 2003 contre 1,4 % du chiffre d affaires en Cette augmentation résulte de l effort d investissements déployé pour accélérer l innovation. L amortissement des éléments incorporels réévalués s élève à 2,0 millions d euros en 2003 contre 2,3 millions d euros en 2002 (effet de change uniquement). 68

69 Résultat net Le résultat net après intérêts minoritaires passe de 44,1 millions d euros en 2002 à 15,1 millions d euros en 2003, soit une baisse de 29 millions d euros. Hors effet de change, le résultat se serait élevé à 20,7 millions d euros en 2003, soit 2,4 % du chiffre d affaires variation (en millions d euros) Résultat d exploitation ************************************** 87,6 128,3 40,7 Résultat financier ****************************************** (19,8) (28,5) +8.7 Résultat exceptionnel *************************************** (8,7) (1,3) 7,4 Amortissement des frais de R&D ***************************** (2,2) +2,2 Impôt sur les résultat *************************************** (25,7) (30,5) +4,8 Dotation aux amortissement des écarts d acquisition************** (18,3) (20,9) +2,6 Quote-part des Mises en équivalence ************************** 0,1 0,1 +0,1 Intérêts minoritaires **************************************** (0,2) (0,8) +0,6 Résultat net *********************************************** 15,1 44,1 29,0 en % du CA ****************************************** 1,9 % 5,0 % Les autres postes du compte de résultat s analysent comme suit : Le résultat financier a diminué de 8,7 million d euros par rapport à Cette amélioration est imputable principalement à une réduction de la dette nette en mai 2002 à la suite de l augmentation de capital (1), et à l impact des fluctuations des taux de change. Le résultat exceptionnel est passé de 1,3 millions d euros en 2002 à 8,7 millions d euros en En 2003, ce résultat comprend des charges à hauteur de 10,3 millions d euros liées aux frais de restructuration et de fermeture de différents sites de production et de distribution en Europe et aux Etats-Unis. Certaines de ces restructurations annoncées et provisionnées en 2003 ne seront effectives que dans le courant de l année L amortissement des frais de recherche et de développement correspond à l amortissement sur 12 mois, en 2001 et 2002, des brevets réévalués lors du rapprochement entre les groupes Bacou et Dalloz. La charge d impôt a baissé de 4,8 millions d euros, soit 15,8 %, passant de 30,5 millions d euros en 2002 à 25,7 millions d euros en Le taux effectif d imposition a augmenté de 31,7 % en 2002 à 43,5 % en En effet, le groupe fiscal français a constaté une perte au titre de l année 2003, due principalement aux pertes d Abrium et aux coûts de restructurations comptabilisés en France, sur laquelle un impôt différé actif n a été que partiellement reconnu. Par ailleurs, aucun impôt différé actif n a été reconnu dans d autres pays européens en situation fiscale déficitaire. L amortissement des écarts d acquisition a baissé de 2,6 millions d euros, soit 12,6 %, de 20,9 millions d euros en 2002 à 18,3 millions d euros en La variation est essentiellement due aux fluctuations des taux de change. La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence est un profit de 0,1 million d euros, constitué par la contribution de la société Redi. Le 23 décembre 2003, le Groupe a racheté les 51 % du capital de Redi dont il n était pas encore détenteur. En 2003, les intérêts minoritaires se sont élevés à 0,2 million d euros contre 0,8 million d euros en 2002 suite à des rachats d intérêts minoritaires au cours de l année. (1) Cette opération a fait l objet d une documentation visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro du 14 mai

70 Situation financière Tableau simplifié des flux de trésorerie Déc Déc (en millions d euros) Résultat net part du groupe ************************************** 15,1 44,1 Marge brute d autofinancement************************************** 56,3 81,1 Stocks et en-cours ************************************************** 11,0 (8,4) Comptes clients **************************************************** 22,5 (12,1) Comptes fournisseurs************************************************ (9,2) 2,5 Autres actifs (passifs) d exploitation************************************ (6,0) (13,2) Variation du besoin en fonds de roulement **************************** 18,3 (31,2) Cash-Flow d exploitation ******************************************* 74,5 49,9 Investissements industriels******************************************** (25,0) (17,9) Acquisitions/Cessions *********************************************** (15,4) (1,4) Financement ******************************************************* (14,9) (43,5) Dividendes versés*************************************************** (8,0) (0,3) Effets de change**************************************************** (13,2) (9,5) Variation de la trésorerie ******************************************* (1,9) (22,6) Le Groupe a dégagé un cash-flow d exploitation de 74,5 millions d euros, en progression sensible par rapport au niveau dégagé en 2002, en dépit d une marge brute d autofinancement en baisse. Cette évolution résulte principalement de la mise en œuvre, en 2003, d une politique de réduction du besoin en fonds de roulement. Les investissements industriels atteignent 25 millions d euros, montant qui inclut 4,3 millions d euros liés au projet «Project One» de création d un centre logistique aux Etats-Unis et 4,8 millions d euros d investissement dans des outils informatiques s y afférant. Les opérations d acquisition en 2003 concernent principalement Securitex, pour un montant de 15 millions de dollars américains. Bilan simplifié Déc Déc (en millions d euros) Ecarts d acquisition ************************************************* Immobilisations incorporelles nettes************************************ Immobilisations corporelles******************************************* Immobilisations financières ******************************************* 2 8 Actif circulant ***************************************************** Disponibilités ****************************************************** Total actif ******************************************************** Capitaux propres *************************************************** Intérêts minoritaires ************************************************* 1 2 Provisions ********************************************************* Emprunts et dettes financières***************************************** Fournisseurs et comptes rattachés************************************** Autres dettes d exploitation******************************************* Total Passif *******************************************************

71 Bacou-Dalloz a réduit au cours de l année 2003 son endettement net de 63 millions d euros. Il s élève à 347 millions euros au 31 décembre Sa baisse est imputable aux effets de conversion de la dette libellée en dollars américains et au cash-flow d exploitation positif. Le Groupe a maintenu une structure financière équilibrée: le ratio d endettement net sur EBITDA («leverage») s établit à 3,1 contre 2,7 fin 2002 et le ratio d endettement net sur fonds propres («gearing») à 70 % contre 74 % fin Il est en conformité avec ses engagements bancaires Evènements post-clôture En janvier 2004, Bacou-Dalloz a annoncé la signature d un contrat de licence exclusif avec The Timberland Company. Cet accord permettra à Bacou-Dalloz d assurer l expansion de la gamme Timberland Pro TM en Europe. Le Groupe assurera la stratégie, la conception, la fabrication et la distribution des gammes de produits (chaussures, vêtements) Timberland Pro TM sur la région EMEA (Europe, Middle-East, Afrique). Perspectives du Groupe Dans un contexte économique en reprise mais sans création d emplois, le groupe reste prudent pour Il est cependant confiant dans sa capacité à profiter pleinement de toute reprise de l activité grâce, en particulier, aux lancements de nouveaux produits réalisés en 2003 et qui vont se poursuivre en Par ailleurs, la poursuite du plan de synergies lancé en 2001, conjuguée à la rationalisation de l outil de production non concerné par le plan de synergies (activités gants, chaussures et vêtements) va lui permettre de renforcer sa compétitivité et ses marges. De plus, le Groupe poursuit activement le processus de cession de sa filiale de distribution, Abrium. Des discussions préliminaires avec un nombre restreint de repreneurs potentiels ont été engagées. Le Groupe estime que ce processus devrait aboutir avant la fin du premier semestre 2004, comme annoncé précédemment Résultats de la société-mère La société mère Bacou-Dalloz SA n a qu une activité de pure holding. Les produits d exploitation s établissent à 23 millions d euros et comprennent des refacturations du management fees aux sociétés du groupe. Le résultat financier enregistre les dividendes reçus des filiales pour 1 million d euros ainsi que les frais financiers relatifs à une partie de la dette du Groupe que porte Bacou-Dalloz SA pour 5,5 millions d euros. Le résultat net est une perte de 3,2 millions d euros Proposition de Dividende Le Conseil d administration va proposer aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 18 mai 2004, un dividende à 0,5 euro par action, assorti d un avoir fiscal de 0,25 euro. Le détachement du dividende se fera le 9 juillet

72 5.1. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS Les paragraphes à ci-dessous doivent être lus conjointement avec les états financiers de la Société et les éléments présentés dans le présent chapitre 5 ainsi qu avec l ensemble des informations contenues dans le présent Document de Référence Présentation Voir au paragraphe 4 du présent document les renseignements concernant l activité du Groupe Présentation des informations financières Les états financiers pro forma (non audités) de Bacou-Dalloz publiés en 2001, qui reflètent le rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz, diffèrent sensiblement des états financiers historiques de Bacou-Dalloz, du groupe Christian Dalloz et du groupe Bacou. Les écarts d acquisition concernant ce rapprochement, ainsi que les autres acquisitions effectuées au cours de la période sont amortis sur vingt ans. Les actifs et passifs du Groupe Bacou ont fait l objet en 2002 d une évaluation définitive, à leur juste valeur, réalisée dans le délai d affectation, conduisant à une modification de l écart d acquisition statutaire calculé en date du 6 septembre 2001 d un montant de 25,8 millions d euros. Les indicateurs clé pro forma 2001 présentés ont été impactés de l augmentation de la charge d amortissement correspondante de 1,3 millions d euros. Les taux d intérêt ont été calculés comme si la dette souscrite dans le cadre du refinancement avait été souscrite le 1 er janvier 2001, au taux d intérêt effectif du groupe Bacou-Dalloz pour l exercice Cependant l augmentation de capital qui a fait l objet d une documentation visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro en date du 14 mai 2002 a donné lieu à une modification du compte de résultat pro forma 2001 présenté en La diminution des frais financiers faisant suite à l opération a été estimée à 4,6 millions d euros. La charge d impôt a été calculée sur la base des taux effectifs d imposition pour l exercice Elle a ensuite été diminuée d un montant de 1,6 millions d euros dans le compte de résultat pro forma 2001 présenté en 2003 pour tenir compte de la diminution des frais financiers mentionnée ci-dessus. Certains éléments non récurrents du compte de résultat historique en 2001 et liés au rapprochement ont été reclassés du poste charges d exploitation en charges exceptionnelles. Il s agit notamment du retraitement lié à la valorisation des stocks acquis et de l amortissement des droits incorporels afférents aux frais de recherche et développement. Les comptes de résultat, pro forma et historiques, incluent également les résultats de la société Bacou Développement, renommée Abrium en 2002, qui porte l activité de distribution du groupe Bacou-Dalloz en France, et qu il a l intention de céder. 72

73 Ventilation du chiffre d affaires La ventilation du chiffre d affaires par catégorie de produit et par zone géographique est la suivante en 2003, 2002 et 2001 pro forma : (Publié) (Publié) (Pro forma*) Chiffre d affaires par catégorie de produit Protection oculaire et du visage ******************************* 21 % 23 % 22 % Protection respiratoire *************************************** 19 % 16 % 14 % Protection auditive****************************************** 11 % 11 % 10 % Protection de la tête **************************************** 51 % 50 % 46 % Antichute ************************************************* 13 % 14 % 14 % Gants **************************************************** 12 % 12 % 15 % Vêtements ************************************************ 10 % 9 % 11 % Chaussures************************************************ 6% 6% 6% Protection du corps ***************************************** 41 % 41 % 46 % Distribution *********************************************** 13 % 14 % 14 % Ventes intra-groupe ***************************************** (5)% (5)% (6)% 100 % 100 % 100 % Chiffre d affaires par zone géographique Amériques ************************************************ 48 % 49 % 50 % France *************************************************** 29 % 30 % 24 % EMEA** (hors France)************************************** 19 % 17 % 19 % Asie-Pacifique ********************************************* 4% 4% 7% 100 % 100 % 100 % * Compte de résultat 2001 Pro Forma non audité ** Europe, Moyen-Orient, Afrique Ventilation du chiffre d affaires 2003 par trimestre T1 T2 T3 T (en millions d euros) Total *************************************************** dont Abrium ******************************************* dont ventes intra-groupe à Abrium ************************* (10) (11) (9) (7) (37) CA hors activité distribution ****************************** Répartition par produit : Protection de la tête ************************************* Protection du corps************************************** Répartition géographique : Amériques********************************************* EMEA ************************************************ Asie-Pacifique ****************************************** Principaux chiffres et tendances Voir rapport de gestion au paragraphe 5.0 du présent document. 73

74 Abrium A l occasion du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz en septembre 2001 le projet de cession de la filiale de distribution du groupe Bacou, Bacou Développement, renommée Abrium en 2002 a été annoncé. Bacou-Dalloz a décidé d entamer le processus actif de cession d Abrium (mandat de vente, recherche d acquéreurs potentiels). A ce jour, des discussions préliminaires avec un nombre restreint de repreneurs potentiels ont été engagées. Le Groupe estime que ce processus devrait aboutir avant la fin du premier semestre Cependant, à la date d arrêté des comptes le processus n est pas suffisamment avancé pour qu il soit possible d en déterminer les conséquences comptables. Voir aussi Notes 3 et 6 de l annexe aux comptes consolidés de Bacou-Dalloz Compte de résultat consolidé Le tableau suivant récapitule les différents postes du compte de résultat exprimés en pourcentage du chiffre d affaires : (Publié) (Publié) (pro forma*) Coût des ventes ******************************************* 64,3 % 62,7 % 62,2 % Frais commerciaux ***************************************** 12,4 % 11,3 % 11,8 % Frais généraux et administratifs ****************************** 12,0 % 11,1 % 11,1 % Résultat d exploitation avant amortissement des éléments incorporels réévalués ************************************ 11,3 % 14,9 % 14,9 % Amortissement des éléments incorporels réévalués *************** 0.2 % 0,3 % 0,3 % Retraitement lié à la valeur des stocks acquis ******************* 1,1 % Résultat d exploitation ************************************** 11,0 % 14,6 % 13,5 % Frais financiers ******************************************** 2,5 % 3,2 % 3,8 % Amortissement des droits incorporels de R&D acquis ************ 0,3 % 0,4 % Éléments exceptionnels ************************************* (1,1)% (0,1)% (0,6)% Résultat net avant impôt ************************************ 7,4 % 11,0 % 8,8 % Impôt**************************************************** 3,2 % 3,5 % 3,0 % Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence **** 0,0 % 0,0 % 0,0 % Amortissement de l écart d acquisition************************* 2,3 % 2,4 % 2,2 % Résultat net avant intérêts minoritaires ************************* 1,9 % 5,1 % 3,6 % Intérêts minoritaires et autres ******************************** 0,03 % 0,1 % 0,04 % Résultat net*********************************************** 1,9 % 5,0 % 3,5 % * Compte de résultat 2001 Pro Forma non audité Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2002 Voir Rapport de gestion au paragraphe 5.0 du présent document Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2001 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires 2002 a reculé de 49,7 millions d euros, soit 5,3 %, passant de 927,7 millions d euros en 2001 pro forma à 878,0 millions d euros. Cette baisse résulte pour 3 % aux effets de change et à un contexte économique dégradé en En historique, le chiffre d affaires s est élevé à 878,0 millions d euros en 2002, contre 471,7 millions d euros en Charges d exploitation Le coût des ventes a diminué de 26,8 millions d euros, soit 4,6 %, passant de 577,2 millions d euros en 2001 pro forma à 550,4 millions d euros en Cette diminution reflète en partie l impact du 74

75 ralentissement économique mondial et des fluctuations de taux de change compensés par l impact positif des synergies mises en œuvre depuis la fusion. En historique, le coût des ventes a atteint 550,4 millions d euros en 2002 contre 285,8 millions d euros en L amortissement des éléments incorporels réévalués dans le cadre de l acquisition, intégré aux charges d exploitation, s élève à 2,3 millions d euros en 2002 contre 2,4 millions d euros en 2001 dans les comptes pro forma. Ce poste comprend l amortissement des brevets réévalués lors du rapprochement. Les frais commerciaux et de marketing ont baissé de 10,1 millions d euros, soit 9,2 %, passant de 109,2 millions d euros en 2001 pro forma à 99,1 millions d euros en Ce recul s explique par des fluctuations de taux de change et surtout par l impact positif des synergies mises en œuvre depuis la fusion et les initiatives de réduction de coûts initiées au cours de l été. Dans les comptes historiques, les frais commerciaux se sont élevés à 99,1 millions d euros en 2002, contre 58,9 millions d euros en Les frais généraux et administratifs (y compris les dépenses informatiques, les frais de recherche et de développement et les frais de personnel) ont reculé de 5,1 millions d euros, soit 4,9 %, passant de 102,9 millions d euros en 2001 en pro forma à 97,8 millions d euros en Cette contraction résulte des fluctuations de taux de change et de l impact des mesures d économies adoptées en réponse au ralentissement économique, essentiellement des réductions d effectifs administratifs et par l impact positif des synergies mises en œuvre depuis la fusion. Dans les comptes historiques, les frais généraux et administratifs se sont élevés à 97,8 millions d euros en 2002, contre 58,1 millions d euros en Résultat financier Les charges financières ont diminué de 6,3 million d euros, soit 18,1 %, passant de 34,8 millions d euros en 2001 pro forma à 28,5 millions d euros en Cette amélioration est imputable principalement à la baisse du taux d intérêt effectif ainsi qu aux fluctuations des taux de change. Le résultat financier 2001 pro forma a été corrigé des effets de la réduction de la dette nette en 2002 suite à l augmentation de capital qui a fait l objet d une documentation visée par la Commission des opérations de bourse sous le numéro du 14 mai L impact estimé est une diminution de 4,6 millions d euros. Les frais financiers comprennent habituellement les charges d intérêt et l amortissement des frais financiers dus au titre de la dette à long terme, les produits financiers étant générés par le placement des disponibilités. Les charges financières historiques se sont élevées à 15,9 millions d euros (soit 17,4 millions d euros de frais financiers et 1,5 millions d euros de produits financiers) en 2001, contre 28,5 millions d euros (30,4 millions d euros de frais financiers et 1,9 millions d euros de produits financiers) en Retraitement de la valeur des stocks acquis Le retraitement de la valeur des stocks acquis a entraîné une charge de 10,4 millions d euros en pro forma sur l exercice 2001, correspondant à l intégration dans la valeur des stocks acquis de la marge industrielle, reprise intégralement en résultat dans les comptes historiques Cet élément est considéré comme exceptionnel car résultant du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz. Amortissement des frais de recherche et de développement en cours Dans les comptes pro forma, l amortissement des frais de recherche et de développement en cours s est élevé à 3,5 millions d euros (amortis sur douze mois) sur l exercice Dans les comptes statutaires, il est réparti prorata temporis sur les années 2001 et 2002, soit 1,2 millions d euros en 2001 et 2,2 millions d euros en Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est passé de 5,5 millions d euros en 2001 pro forma à 1,3 millions d euros en Les charges exceptionnelles de l exercice 2002 comprennent une charge de restructuration de 1,0 million d euros liée aux frais de déménagement résultant du rapprochement. 75

76 Impôts La charge d impôt a augmenté de 2,2 millions d euros, soit 7,8 %, passant de 28,3 millions d euros en 2001 pro forma à 30,5 millions d euros en Cette augmentation provient essentiellement d un certain nombre d effets combinés liés à la méthodologie d établissement des comptes pro forma et à la comptabilité d acquisition, bien que le taux effectif d imposition ait baissé de 34,9 % en 2001 à 31,7 % en Dans les comptes historiques, la charge d impôt s est élevée à 12,9 millions d euros en Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence est stable à un gain de 0,1 million d euros en 2001 et Amortissement des écarts d acquisition L amortissement des écarts d acquisition a augmenté de 0,1 millions d euros, soit 0,5 %, de 20,8 millions d euros en 2001 pro forma à 20,9 millions d euros en Sur ce total 2002, 13,5 millions d euros représentent l amortissement des écarts d acquisition afférents à l acquisition du groupe Bacou lors de l opération de rapprochement. Les actifs et passifs ont fait en 2002 l objet d une évaluation définitive, à leur juste valeur, réalisée dans le délai d affectation conduisant à une modification de l écart d acquisition statutaire calculé en date du 6 septembre 2001 d un montant de 25,8 millions d euros. Les indicateurs clé pro forma 2001 présentés ont été impactés de l augmentation de la charge d amortissement correspondante de 1,3 millions d euros. Compte tenu des hypothèses retenues pour l établissement des comptes pro forma 2001 et de la correction consécutive à la modification de l écart d acquisition, environ 13,3 millions d euros ont été comptabilisés dans ce poste sur l exercice 2001 pro forma concernant l amortissement des écarts d acquisition afférents à l acquisition du groupe Bacou. Dans les comptes historiques, l amortissement des écarts d acquisition s est élevé à 11,4 millions d euros en Intérêts minoritaires En 2002, les intérêts minoritaires se sont élevés à 0,8 million d euros contre 0,4 million d euros en 2001 pro forma. Résultat net Le résultat net après intérêts minoritaires affiche une forte augmentation de 11,9 millions d euros, soit 37,0 %, passant de 32,2 millions d euros en 2001 pro forma à 44,1 millions d euros en Dans les comptes historiques, le résultat net s est élevé à 12,4 millions d euros en Évolution de la trésorerie et du financement Les besoins en financement du groupe Bacou-Dalloz sont généralement déterminés par les dépenses liées à ses activités de production. En outre, dans le passé, le groupe Bacou-Dalloz a fait certaines acquisitions stratégiques, et envisage de poursuivre sa croissance externe. Historiquement, la trésorerie générée par l exploitation a toujours représenté la principale source de financement de ses investissements et de sa croissance interne. Les acquisitions ont été financées en partie par autofinancement et en partie par endettement. Les disponibilités ont diminué de 13,9 millions d euros en 2003 et les financement à court terme ont diminué dans le même temps de 12,0 millions d euros. En 2003, la trésorerie générée par l exploitation s est élevée à 74,5 millions d euros, dont 56,3 millions d euros issus des ventes de produits et de services. 76

77 Les engagements financiers et contractuels de la Société se répartissent comme suit: Remboursements par échéance A moins Au-delà d un an 1 à 3 ans 4 à 5 ans de 5 ans Total (en milliers d euros) Engagements contractuels Dettes financières à long terme ***************** Engagements de location exploitation ************ Total des engagements financiers contractuels *** Refinancement Voir chapitre 4 paragraphe 4.8 et 4.9 du présent document Saisonnalité L activité de la Société est soumise à de légères variations saisonnières, attribuables aux fluctuations de l activité industrielle et aux variations météorologiques sur l année. Historiquement, les ventes sont légèrement plus faibles de novembre à février en raison de la baisse anticipée de la demande pendant les mois d hiver, traditionnellement moins cléments, et des réductions de stocks prévues par les principaux distributeurs, ainsi qu au mois d août en Europe, du fait des vacances estivales. En dehors de ce caractère saisonnier, l activité de la Société évolue également dans le temps en réaction à divers facteurs, parmi lesquels les promotions, destinées à contrer les pressions concurrentielles, la demande du marché, la capacité de production, et le niveau des stocks Effets de l inflation L inflation a été modérée au cours des dernières années et n a pas eu d impact significatif sur les résultats de la société Risque de marché lié aux instruments financiers Voir chapitre 4 paragraphe 4.9 du présent document. 77

78 5.2. ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice 2003 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bacou-Dalloz, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l annexe qui concerne l intention du groupe de céder sa filiale de distribution Abrium. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 1, 3.3 et 6.1 de l annexe aux états financiers expose l intention du groupe de céder sa filiale de distribution Abrium. A la date d arrêté des comptes, le processus de cession n était pas suffisamment avancé pour qu il soit possible de déterminer les conséquences comptables de cette décision ; ainsi, les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés sans enregistrer de provisions particulières de ce fait. Comme précisé en note 5.1 de l annexe aux états financiers, le Groupe a procédé à une revue des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments préparés par la direction du groupe justifiant de l absence de perte de valeur des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2003, en particulier nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction du groupe et revu les calculs effectués par le Groupe. Comme précisé en note 5.8 de l annexe aux états financiers, lors de chaque arrêté comptable, le Groupe procède à une nouvelle estimation des risques et charges encourus et nécessitant d être provisionnés. Il recourt autant que possible à des conseils extérieurs, avocats, actuaires, pour évaluer 78

79 ces provisions. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les études et courriers établis par ces experts extérieurs, notamment en ce qui concerne l évaluation des risques liés aux garanties produits. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Dijon, le 26 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes Expertise Comptable et Audit Ernst & Young Audit Patrick Collomb Compagnie régionale de Dijon François Carrega Compagnie régionale de Paris 79

80 Comptes consolidés de la Société sur les 3 derniers exercices Bilan (en milliers d euros) ACTIF Immobilisations incorporelles Ecarts d acquisition (Note 5.1) *************************** Immobilisations incorporelles nettes (Note 5.2) ************* Immobilisations corporelles (Note 5.3) Terrains********************************************** Constructions ***************************************** Autres immobilisations corporelles nettes ****************** Immobilisations financières (Note 5.4) Titres mis en équivalence ******************************* Autres immobilisations financières ************************ TOTAL ACTIF IMMOBILISE ************************* Stock et en-cours (Note 5.5)***************************** Clients et comptes rattachés (Note 5.6) ******************** Autres créances d exploitation et comptes de régularisation (Note 5.6)****************************************** Impôts différés (Note 5.15)****************************** Valeurs mobilières de placement (Note 5.7) **************** Disponibilités ***************************************** TOTAL ACTIF CIRCULANT ************************** TOTAL ACTIF*************************************** PASSIF Capital social ***************************************** Primes*********************************************** Réserves et report à nouveau **************************** Ecarts de conversion *********************************** ( ) (42.342) Résultat de l exercice ********************************** TOTAL CAPITAUX PROPRES DU GROUPE************ Intérêts minoritaires *********************************** Provisions pour engagements de retraites (Note 5.9) ********* Autres provisions (Notes 5.8 et 5.10)********************** Impôts différés (Note 5.15)****************************** TOTAL PROVISIONS ******************************** Emprunts et dettes financières (Note 5.11) ***************** Fournisseurs et comptes rattachés************************* Autres dettes d exploitation et comptes de régularisation****** TOTAL DES DETTES ******************************** TOTAL PASSIF **************************************

81 Compte de résultat consolidé 2001 (3) Pro forma (en milliers d euros) Chiffre d affaires ********************************** Coût des produits vendus *************************** ( ) ( ) ( ) ( ) Retraitements liés à la valeur des stocks acquis ********* (10.367) MARGE BRUTE ********************************* Frais commerciaux ******************************** (99.008) (99.129) (58.993) ( ) Frais administratifs et de recherche ******************* (95.768) (97.818) (58.072) ( ) RESULTAT D EXPLOITATION DES OPERATIONS ORDINAIRES AVANT AMORTISSEMENT DES ELEMENTS INCORPORELS REEVALUES ********* Retraitements liés à la valeur des stocks acquis ********* (10.367) Amortissement des éléments incorporels réévalués (1) ***** (1.976) (2.327) (2.444) RESULTAT D EXPLOITATION DES OPERATIONS ORDINAIRES *********************************** Résultat financier (Note 5.13)************************ (19.813) (28.474) (15.941) (34.822) RESULTAT COURANT DES OPERATIONS ORDINAIRES *********************************** Amortissement des droits incorporels de R&D acquis (2) *** (2.233) (3.483) Charges et produits hors exploitation (Note 5.14)******** (8.654) (1.279) (5.489) (5.490) RESULTAT AVANT IMPOT *********************** Impôt sur les résultats (Note 5.15)******************** (25.702) (30.524) (12.914) (28.347) RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES ***** Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence*************************************** (85) 53 Dotation aux amortissements des écarts d acquisition **** (18.279) (20.906) (11.471) (20.840) RESULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDE *** Intérêts minoritaires******************************** (219) (793) (127) (399) RESULTAT NET PART DU GROUPE************ (1) Au 31 décembre 2001 ces charges figuraient dans la rubrique Coût des produits vendus pour un montant de 0,8 million d euros. (2) Au 31 décembre 2001 ces charges figuraient dans la rubrique Frais administratifs et de recherche pour un montant de 1,1 millions d euros. (3) Compte de résultat 2001 Pro Forma non audité (en euros) Résultat net: par action en circulation ****************************** 1,98 6,22 3,10 par action dilué ************************************* 1,98 6,10 3,07 Résultat hors éléments exceptionnels par action en circulation ****************************** 3,09 6,56 5,66 par action dilué ************************************* 3,09 6,43 5,60 Nombre moyen pondéré de titres en circulation ************** Nombre moyen de titres pondéré et dilué******************* Le nombre d actions composant le capital social a été augmenté de actions lors de l augmentation de capital réalisée en 2002 (documentation visée par la Commission des opérations de bourse sous le numéro du 14 mai 2002). En prenant l hypothèse que cette augmentation de capital a été réalisée le 1 er janvier 2002, le résultat net par action en circulation et le résultat hors éléments exceptionnels par action en circulation sont respectivement de 5,80 et 6,12 en

82 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d euros) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Résultat net part du groupe ******************************* Intérêts minoritaires **************************************** Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence***** (142) (66) 85 Dotations aux amortissements d actifs immobilisés*************** Retraitement lié à la valeur des stocks acquis ******************* Variation des provisions************************************* (12.264) (21.483) (9.081) Résultat des cessions d actifs immobilisés********************** (394) Impôts différés ******************************************** (7.129) Marge brute d autofinancement***************************** (Augmentation) diminution des stocks et en-cours *************** (8.368) (Augmentation) diminution des comptes clients et comptes rattachés (12.054) Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs et comptes rattachés ************************************************* (9.208) (5.956) Variation des autres actifs/passifs d exploitation ***************** (6.031) (13.225) Flux nets de trésorerie liés aux activités d exploitation ********* Flux de trésorerie liés aux activités d investissement Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles ******** (25.025) (17.881) (11.809) Acquisitions de titres de sociétés consolidées net de réduction de capital (30.489) en 2001 ************************************ (22.113) (1.823) ( ) Acquisition d autres immobilisations financières ***************** (375) (1.501) Trésorerie des sociétés acquises ****************************** Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles *********** Flux nets de trésorerie liés aux activités d investissement ******* (40.444) (19.281) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (Diminutions) augmentations des dettes financières ************** (15.141) ( ) Augmentations du capital *********************************** Dividendes payés aux actionnaires de la Société***************** (7.614) (2.598) Dividendes payés aux actionnaires minoritaires****************** (380) (306) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement******** (22.886) (43.763) Incidences des variations des cours des devises ***************** (13.159) (9.496) Variation de trésorerie ************************************ (1.949) (22.609) Trésorerie à l ouverture de l exercice ************************** Trésorerie à la clôture de l exercice *************************** En 2003, les flux liés aux acquisitions de titres de sociétés consolidées comprennent notamment Securitex pour 13,8 millions d euros, Redi pour 1,4 millions d euros, ainsi que des rachats de minoritaires et participations. 82

83 Variation des capitaux propres du groupe Bacou-Dalloz Réserves Ecarts de Résultat de Capital Primes consolidées conversion l exercice Total (en milliers d euros) Situation au 31 décembre 2003 ******************* ( ) Augmentation de capital en numéraire : Options de souscriptions d actions**************** Affectation du résultat 2002*********************** (36.530) 0 Dividendes distribués **************************** (7.614) (7.614) Résultat de l exercice 2003 *********************** Ecart de conversion****************************** (65.398) (65.398) Situation au 31 décembre 2002 ******************* (42.342) Augmentation de capital en numéraire : Options de souscriptions d actions**************** Emission nette d actions************************ Affectation du résultat 2001*********************** (12.374) Dividendes distribués **************************** (306) (306) Résultat de l exercice 2002 *********************** Ecart de conversion****************************** (64.949) (64.949) Situation au 31 décembre 2001 ******************* Options de souscription d actions Plan Date d assemblée **************** 15/05/98 15/05/98 15/05/98 15/05/98 15/05/98 15/05/98 6/09/01 6/09/01 6/09/01 6/09/01 Date du conseil ****************** 8/01/99 4/03/99 10/11/99 9/03/00 8/06/00 12/03/01 4/10/01 3/09/02 14/11/02 31/10/03 Nombre d options attribuées à l origine ************************ Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées par les : mandataires sociaux ************ dix premiers attributaires salariés Point de départ d exercice des options ************************* 8/02/00 4/04/00 10/12/00 9/04/01 8/07/01 12/04/02 4/10/05 3/09/06 14/11/06 31/10/07 Date d expiration***************** 8/01/05 4/03/05 10/11/05 9/03/06 8/06/06 12/03/07 4/10/07 3/09/08 14/11/08 31/10/09 Prix de souscription ajusté ********* 62,22 62,22 42,19 51,56 63,46 77,80 76,35 92,00 92,00 66,6 Modalités d exercice ************** (1) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (2) (2) (3) Nombre d actions souscrites en Options de souscription ou d achat d actions annulées durant l exercice Options de souscription ou d achat d actions restantes à lever********** (4) (4) (4) (4) (4) (4) dont mandataires sociaux ******* (4) (4) (4) (4) En pourcentage du capital dilué (5) *** 0,06 0,06 0,06 0,07 0,2 4,7 1,7 0,8 0,4 (1) Pour les plans régis par l assemblée générale du 15/05/98, les résidents et non résidents peuvent lever dès le treizième mois suivant l attribution par 1/3 jusqu à la quatrième année. La totalité ensuite. (2) Pour les options accordées par les conseils du 4/10/01, 3/09/02 et 14/11/02, dont les plans sont régis par l assemblée générale du 6/09/01 les résidents et non résidents peuvent lever tout ou partie des options ordinaires quatre ans après l attribution. (3) Pour les options accordées par le conseil du 31/10/03, dont le plan est régi par l assemblée générale du 6/09/01, les non résidents peuvent lever dès le treizième mois suivant l attribution par 1/3 jusqu à la troisième année ; la totalité ensuite. Les résidents peuvent lever tout ou partie des options quatre ans après l attribution (4) après ajustement suite à augmentation de capital en date du 21 mai 2002 (5) le capital dilué ( actions) correspond au capital social de Bacou-Dalloz au 1 er janvier 2004 ( ) augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d exercice de l ensemble des options de souscriptions d actions de l ensemble des plans indiqués ci-dessus ( ) 83

84 Au 31 décembre 2003, l exercice de l ensemble des options de souscription d options restant à lever, engendrerait la création de actions, ce qui représente une dilution potentielle de 9,05 % Annexes aux comptes consolidés Note 1 : Faits marquants. L exercice 2003 pour Bacou-Dalloz a été marqué par : ) la forte dépréciation du dollar par rapport à l euro ; ) la poursuite de la mise en œuvre du plan de restructuration et d adaptation des coûts de production qui s est concrétisé en 2003 par la fermeture de six sites ; ) la poursuite du déploiement de sa stratégie de One Stop Shopping ; Le Groupe a décidé de procéder à la cession de son activité de distribution en France, principalement portée par la société Abrium. Cette cession, qui a nécessité une restructuration préalable en 2002 et 2003, est entrée dans une phase active avec un appel à proposition auprès de plusieurs acquéreurs possibles. Le Groupe estime que ce processus devrait aboutir avant la fin du premier semestre Les informations relatives à Abrium sont présentées en Notes 3 et Note 2 : Principes comptables 2.1 Généralités Les états financiers des sociétés du groupe Bacou-Dalloz ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur dans leurs pays respectifs et ont fait l objet de retraitements pour les rendre conformes aux règles comptables du groupe Bacou-Dalloz. Les comptes consolidés du groupe Bacou-Dalloz sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité avec le règlement nõ du CRC du 31 juillet Pour la clôture des comptes consolidés de cet exercice, Bacou-Dalloz applique les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour la clôture de ses comptes en Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le groupe Bacou-Dalloz détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe Bacou-Dalloz exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n a pas le contrôle sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L influence notable est généralement présumée exister si le groupe Bacou-Dalloz détient au moins 20 % des droits de vote de la société. Le résultat des sociétés acquises ou cédées en cours d exercice est retenu dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d acquisition ou antérieure à la date de cession. Les sociétés du groupe Bacou-Dalloz qui sont consolidées sont répertoriées à la note 6.4. La note 6.5 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du groupe Bacou-Dalloz Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé sont éliminés. 84

85 2.2.3 Date d arrêté des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euros aux taux de change du 31 décembre pour les postes de bilan et aux taux de change moyens annuels pour le compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont portés dans les réserves consolidées pour la part du Groupe et au poste intérêts minoritaires pour la part des tiers. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants : Taux de fin d année Taux moyen Vs euro Etats Unis USD ************ 1,2630 1,0487 0,8817 1,1309 0,9449 0,8901 Australie AUD ************ 1,6802 1,8556 1,7262 1,7384 1,7366 1,7400 Canada CAD ************ 1,6234 1,6550 1,4077 1,5820 1,4828 1,3751 Chine CNY ************ 10,4537 8,6798 7,2886 9,3624 7,8192 7,3692 Hongkong HKD ************ 9,8049 8,1780 6,9061 8,8059 7,3697 6,9396 Maroc MAD************ 11, , , , , ,1112 Nouvelle Zélande NZD ************ 1,9244 1,9975 2,1227 1,9437 2,0357 2,1368 Pologne PLN ************ 4,7019 4,0211 3,4892 4,3983 3,8536 3,6245 Royaume Uni GBP ************ 0,7048 0,6505 0,6085 0,6919 0,6288 0,6188 Slovaquie SKK ************ 41, , , , , ,6681 Suède SEK ************ 9,0802 9,1525 9,2421 9,1241 9,1592 9,2251 Suisse CHF ************ 1,5579 1,4524 1,4841 1,5207 1,4672 1, Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat Immobilisations incorporelles : Ecarts d acquisition Lors de chaque acquisition, le groupe procède à l identification et l évaluation à leur juste valeur, de l ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent les actifs incorporels acquis, les travaux en cours de recherche et développement, les droits de propriété intellectuelle, les brevets, les marques et les parts de marché, les stocks et l ensemble des provisions pour risques et charges. L écart entre le prix d acquisition et la valeur des actifs acquis ainsi réévalués est affecté au poste «écart d acquisition». Cet écart est amorti sur une durée fixée en fonction des perspectives économiques de la société acquise et sur une durée n excédant pas 20 ans. Lorsque des changements importants interviennent dans la structure ou l activité des filiales acquises de nature à remettre en cause le montant de l écart d acquisition d origine, un amortissement exceptionnel est constaté par le résultat. Frais de recherche et développement Les dépenses liées aux activités de recherche et de développement sont comptabilisées en charges, dès qu encourues. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles acquises par le groupe Bacou-Dalloz sont comptabilisées au coût d acquisition ou à leur juste valeur lorsqu elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants. 85

86 Les marques et parts de marché ne sont pas amorties. Les durées d amortissement des autres éléments incorporels sont déterminées selon la durée de vie estimée de ces mêmes actifs : Les durées d utilité estimées sont les suivantes : ) Brevets et droits assimilés : 15 ans ) Logiciels : 3 à 5 ans Les valeurs comptables de ces actifs sont revues à chaque clôture afin d identifier d éventuelles pertes de valeur. En cas d identification de perte de valeur, un amortissement exceptionnel est constaté Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition ou à leur juste valeur lorsqu elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée, et amorties linéairement selon les durées suivantes : Durée Constructions ************************ Installations et agencements ************ Matériels et équipements industriels ***** Outillage**************************** Matériel de transport ****************** Mobilier et matériel de bureau ********** 20 à 40 ans 10 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans Immobilisations acquises en crédit bail Les immobilisations faisant l objet d un contrat de crédit-bail ou de location-vente ayant pour effet de transférer au groupe Bacou-Dalloz des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l actif pour leur coût de revient et amorties selon la méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif, comme si elles avaient été acquises à crédit. Les charges sont comptabilisées dans l exercice où elles sont encourues, à l exception des frais financiers supportés pendant la période de construction des immobilisations qui sont inclus dans le prix de revient des immobilisations Stocks et en cours : Les stocks comprennent matières premières, produits semi-finis et finis et marchandises. Ils sont évalués au coût de revient de production ou au prix du marché si ce dernier est inférieur au prix de revient. Des provisions sont constituées pour tenir compte des risques d obsolescence et sont calculées en fonction d analyses réalisées notamment sur la base de la rotation des stocks au cours de l exercice écoulé Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La méthode retenue pour la constitution de provisions pour créances d exploitation est basée sur une analyse des retards de paiement qui sont provisionnés en fonction de la probabilité de recouvrement de ces créances Impôts sur les bénéfices et provisions pour impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions. 86

87 Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d harmoniser les règles d évaluation des comptes des différentes filiales. Les actifs d impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La méthode dite du report variable est appliquée ; ainsi les impôts différés sont calculés sur base du dernier taux connu ou anticipé à la date d arrêté. En l absence d un échéancier fiable de reversement, les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement font l objet d une dépréciation si nécessaire, pour chaque ligne de titres de même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés Conversion des éléments en devises : Les dettes et créances en devises non couvertes sont converties aux cours de clôture et les différences de change sont inscrites en résultat Instruments financiers : La politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l objet d un suivi au niveau du Groupe qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Les couvertures sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change Pour minimiser le risque de change né de l activité commerciale du groupe, les filiales facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n est pas le cas, le risque de change fait l objet, au cas par cas, d une couverture. Risque de taux Le groupe Bacou-Dalloz gère le risque de taux d intérêt de façon centralisée, à partir d une politique générale excluant les positions spéculatives et approuvée par la direction générale du Groupe. Les couvertures sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Comptabilisation Bacou-Dalloz utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont reconnus de manière symétrique aux éléments couverts Trésorerie : La trésorerie est définie comme étant le total des postes du bilan «Disponibilités», et «Valeurs mobilières de placement», nets des concours bancaires courants. 87

88 Provisions pour risques et charges : Le groupe applique depuis le 1 er janvier 2002 le règlement CRC nõ sur les passifs. Les risques et charges provisionnés au 31 décembre 2001 dans le bilan consolidé étaient tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables. En conséquence, le groupe Bacou-Dalloz n a pas observé en 2002 d impact significatif sur ses comptes découlant de l application de ces règles Provisions pour retraite : Le groupe Bacou-Dalloz comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés selon des méthodes compatibles avec le référentiel comptable français et la norme IAS 19. Le coût des indemnités de départ, compléments de retraite et engagements assimilés (frais médicaux pour les retraités, autres coûts de prévoyance) est pris en charge au fur et à mesure de l acquisition des droits pour les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l exercice en tenant compte de l ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le groupe Bacou-Dalloz est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le groupe Bacou-Dalloz. Les provisions figurant au passif sont nettes, le cas échéant, des versements effectués auprès d organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Engagements des sociétés américaines : Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d avantages postérieurs à l emploi en vertu desquels les sociétés nord-américaines du groupe versent des cotisations définies à une entité distincte (un fonds externe). Ces cotisations sont comptabilisées lorsqu un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont encourues. Régimes à prestations définies L obligation nette des sociétés du groupe Bacou-Dalloz en vertu des régimes à prestations définies et de soins de santé est calculée séparément pour chaque régime. Celle-ci est calculée en estimant le montant des avantages postérieurs à l emploi que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l exercice et les exercices précédents. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement des emprunts obligataires sans risque et dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du groupe Bacou-Dalloz. Le calcul est effectué par un actuaire indépendant qualifié Provisions pour litiges : Elles sont constituées à la clôture de l exercice pour faire face à l ensemble des risques et charges connus jusqu à l établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier les risques non couverts par les assurances. Ce poste comprend essentiellement l évaluation des litiges pour lesquels les sociétés du groupe Bacou- Dalloz pourraient être condamnées et dont les montants pourraient être supérieurs aux garanties d assurance souscrites. Le montant de la provision est évalué en fonction des litiges connus lors de l arrêté 88

89 des comptes plus ceux, potentiels, calculés sur une base actuarielle. La provision est conforme au règlement R du CRC relatif aux passifs Résultat par action : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d actions en circulation pendant l exercice augmenté du nombre d actions qui résulterait de la levée des options de souscription d actions. Le résultat hors éléments exceptionnels comprend le résultat net consolidé retraité des charges et produits hors exploitation pour leur montant net d impôts, de l amortissement des droits de R&D acquis et de l amortissement lié à la valeur des stocks acquis dans le cadre du rapprochement avec le groupe Bacou Résultat hors exploitation : Le résultat hors exploitation est constitué des opérations n entrant pas dans le cadre des affaires normalement conduites par la Société Passage aux nouvelles normes comptables internationales En application du règlement européen nõ1606/2002 et conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du groupe Bacou-Dalloz au titre de l exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre de l exercice 2004 établis selon les mêmes normes. Afin de publier cette information comparative, le Groupe devra préparer un bilan d ouverture au 1 er janvier 2004, point de départ pour appliquer les normes IFRS. Dans ce contexte, le Groupe a démarré en 2003 la phase d identification des principales différences entre les normes IFRS et les normes françaises appliquées par le Groupe. A ce stade, l impact de la transition ne peut être estimé de façon précise, le Groupe continuant d étudier les différentes options d application de certaines normes, notamment celles de la norme IFRS 1 de première application des normes comptables internationales. Les sujets majeurs identifiés comme pouvant avoir un impact sur les comptes consolidés du Groupe établis conformément aux normes IFRS concernent le classement et le mode de dépréciation des écarts d acquisition et autres actifs incorporels, la comptabilisation des instruments financiers et des bons de souscription d actions (stock options) octroyés aux salariés Note 3 : Évolution du périmètre de consolidation et comparabilité des comptes 3.1 Evolution du périmètre de consolidation: Le Groupe Bacou a été consolidé par intégration globale à partir du 6 septembre 2001, de telle sorte que le compte de résultat statutaire au 31 décembre 2001 comprenait les sociétés de l ancien périmètre Dalloz pour tout l exercice et les sociétés du groupe Bacou pour la période du 6 septembre 2001 au 31 décembre Un compte de résultat pro forma au 31 décembre 2001 a été établi sur la base d une consolidation des deux groupes sur 12 mois. Le compte de résultat pro forma 2001 tel que publié dans le document de référence de l exercice 2001 a fait l objet d un examen par les commissaires aux comptes. Le compte de résultat pro forma 2001 tel que publié en 2003 intègre les conséquences de l augmentation de capital réalisée en mai 2002, comme si elle avait été réalisé 12 mois plus tôt. La prise en compte de cette opération dans le compte de résultat pro forma tel que publié en 2001 a eu pour conséquence la diminution des frais financiers de 4,6 millions d euros et une augmentation de la charge d impôt de 1,6 million d euros. Le compte de résultat pro forma 2001 tel que publié en 2003 intègre aussi les 89

90 conséquences de l évaluation définitive des actifs et passifs du groupe Bacou, à leur juste valeur, réalisée dans le délai d affectation, dont l impact sur la charge d amortissement des écarts d acquisition est une augmentation d un montant de 1,3 millions d euros. Principaux indicateurs: ** (en milliers d euros) Chiffre d affaires ****************************************** Marge brute ********************************************** Résultat d exploitation ************************************** Résultat courant ******************************************* Résultat net part du groupe********************************** Capitaux propres* ***************************************** * Les capitaux propres présentés pour 2001 sont les capitaux propres historiques au 31 décembre ** Compte de résultat 2001 Pro Forma non audité Bacou-Dalloz a acquis en avril 2003 Securitex, le troisième fabricant de vêtements de protection contre l incendie en Amérique du Nord. Cette société est consolidée sur 9 mois dans les comptes du Groupe et contribue à hauteur de 14 millions d euros au chiffre d affaires En 2002, cette société avait réalisé un chiffre d affaires de 18 millions de dollars américains. D autre part, Bacou-Dalloz a constitué en 2003 une société captive d assurance aux Etats-Unis, Bacou- Dalloz Assurance Co. Ltd. Cette société est consolidée par intégration globale au 31 décembre Comparabilité des comptes : Deux reclassements ont été effectués en 2002 et sont détaillés à l aide d astérisques en pied du compte de résultat. 3.3 Informations relatives à Abrium : La société Abrium dont la cession a été décidée a été maintenue dans le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2003, aucune transaction n étant intervenue à la date d arrêté des comptes. Les données clé résumant la contribution de cette filiale aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2003 sont les suivantes : Bilan 2003 (en milliers d euros) Actif immobilisé************************************************************ Actif circulant************************************************************** Situation nette************************************************************** (18.655) Provisions pour risques et charges ********************************************* Compte courant Bacou-Dalloz ************************************************ Dettes d exploitation ********************************************************

91 Compte de résultat 2003 (en milliers d euros) Chiffre d affaires hors groupe ************************************************* Résultat d exploitation ******************************************************* (8.294) Résultat net**************************************************************** (11.082) Les achats d Abrium auprès de sociétés du groupe Bacou-Dalloz représentaient 37,0 millions d euros en Note 4 : Informations sectorielles Protection Protection Protection Protection du corps de la tête Distribution Corporate Total du corps de la tête Distribution Corporate Total (en milliers d euros) (en milliers d euros) Ventes externes nettes *** Résultat opérationnel avant amortissement des éléments incorporels réévalués************** (8.294) (5.132) Immobilisations nettes *** Les frais de siège sont répartis au pro rata des ventes externes nettes Europe/ Europe/ Amériques Reste du monde Total Amériques Reste du monde Total (en milliers d euros) (en milliers d euros) Ventes externes nettes********** Immobilisations nettes ********* Note 5 : Compléments sur le bilan et le compte de résultat 5.1 Écarts d acquisition : (en milliers d euros) Valeur brute au 1 er janvier********************************** Ecarts de conversion ************************************** (45.248) (50.578) Acquisitions ********************************************* Autres variations ***************************************** (3.084) Valeur brute au 31 décembre ******************************* Amortissements cumulés *********************************** (73.656) (65.273) (52.231) Valeur nette au 31 décembre******************************** Les acquisitions correspondent aux écarts d acquisition constatés sur les acquisitions des titres Securitex et sur les rachats de minoritaires et participations d autre part. Les autres variations de l exercice 2003 sont liées à des provisions pour risques et restructurations enregistrées dans le cadre de l évaluation définitive des actifs et passifs du groupe Bacou, à leur juste valeur, réalisée dans le délai d affectation, qui se sont révélées excédentaires. Les autres variations de l exercice 2002 étaient liées à l évaluation définitive des actifs et passifs du Groupe Bacou, à leur juste valeur, réalisée dans le délai d affectation. 91

92 La décomposition des écarts d acquisition au 31 décembre 2003 se présente comme suit : Année d Durée Valeur Amortissements acquisition d amortissement brute cumulés Valeur nette (en milliers d euros) WGM ******************** ans (24.097) Pulsafe ******************* ans (7.579) Söll ********************** ans (5.658) Fendall ******************* ans (2.067) Groupe Bacou USA******* ans (16.541) Groupe Bacou Europe et reste du monde*********** ans (7.620) Sécuritex ****************** ans (348) REDI********************* ans Autres ******************** 20 ans (9.746) Total ********************* (73.656) Le Groupe a procédé à une revue de la valeur inscrite au bilan au 31 décembre 2003 des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles. Cette revue a été faite par groupe d actifs nets appartenant à une même activité et/ou géographie sur la base des flux de trésorerie attendus de ces actifs tels que déterminés dans le cadre d une réflexion stratégique matérialisée en particulier par l établissement du budget. Les flux futurs croissent sur les premières années à des taux raisonnables tenant compte des spécificités de chaque activité. Au-delà les flux futurs sont extrapolés sur la base d un cash flow normatif avec une croissance inférieure à l inflation et avec prise en compte d une valeur résiduelle représentant le dernier cash flow divisé par le taux d actualisation. Le taux d actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital du groupe Bacou- Dalloz augmenté d une prime de prudence. La valeur inscrite au bilan au 31 décembre 2003 des écarts d acquisition, immobilisations incorporelles, regroupés avec les autres actifs nets par activité et/ou géographie a été comparée à leur valeur d usage calculée en utilisant la méthode décrite ci-dessus. Des analyses de sensibilité portant sur la réalisation des hypothèses budgétaires, sur le taux de croissance à l infini ou le coût moyen pondéré du capital ont permis de conclure qu aucune perte de valeur n était à constater au 31 décembre Autres immobilisations incorporelles nettes : (en milliers d euros) Valeur brute au 1 er janvier *********************************** Variations de périmètre ************************************* Acquisitions ********************************************** Autres variations******************************************* Reclassement********************************************** (34) Cessions ************************************************* (342) (530) Ecarts de conversion**************************************** (51.125) (56.033) Valeur brute au 31 décembre********************************* Amortissements cumulés ************************************ (19.011) (15.832) (8.471) Valeur nette au 31 décembre ********************************* Les autres variations de l exercice 2002 étaient liées à l évaluation définitive des actifs et passifs du Groupe Bacou, à leur juste valeur, réalisée dans le délai d affectation. 92

93 5.3 Immobilisations corporelles : Dotations aux Valeur en Variations amortissements début de de Diminutions Ecarts de et aux Valeur en fin l exercice périmètre Acquisitions ou cessions Reclassement conversion provisions d exercice (en milliers d euros) Terrains ****************** (583) Constructions ************** (2.023) (4.792) Matériel outillage et autres immobilisations ************ (5.854) (11.067) Valeur brute *************** (7.877) (16.442) Constructions ************** (17.472) (2.873) 996 (3.324) (21.245) Matériel outillage et autres immobilisations ************ (52.413) (5.727) (16.917) (66.188) Valeur nette *************** (2.196) (26) (10.830) (20.241) Immobilisations financières : (en milliers d euros) Titres de sociétés mises en équivalence *************************** Autres immobilisation financières******************************** Valeur nette ************************************************* Les sociétés suivantes étaient mises en équivalence au 31 décembre 2002: Redi (France, détenue à 49 %), Mc Kowan (Chine, détenue à 48 %), Sevp (Allemagne, détenue à 39 %). Le 23 décembre 2003, le groupe Bacou-Dalloz a racheté les 51 % du capital de Redi dont il n était pas encore détenteur. La société Sevp a été liquidée durant l exercice Par conséquent, au 31 décembre 2003 seule la société McKowan est consolidée par mise en équivalence. Le Groupe exerce sur cette société une influence notable eu égard à son pourcentage de détention. Cependant, il n existe aucun accord particulier avec les partenaires majoritaires qui justifierait un autre mode de consolidation. Redi, consolidée par mise en équivalence jusqu au 23 décembre 2003, a contribué pour l intégralité à la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence. Les autres immobilisations financières au 31 décembre 2002 comprenaient principalement les titres des sociétés Uvex Australia et Uvex UK détenues chacune à hauteur de 30 % et cédées à Uvex Arbeitsschutz GmbH le 31 janvier Les autres immobilisations financières au 31 décembre 2003 comprennent des titres de participations non consolidées à hauteur de 616 milliers d euros et divers dépôts et cautionnements donnés pour milliers d euros. Les titres de participations non consolidées sont détaillés au paragraphe 6.5 du présent document. 93

94 5.5 Stock et en-cours : (en milliers d euros) Matières premières et approvisionnements******************* Marchandises, produits finis et en-cours ******************** Valeur brute au 31 décembre ***************************** Provisions ********************************************* (31.418) (30.403) (17.908) Valeur nette au 31 décembre****************************** Créances d exploitation : (en milliers d euros) Valeur brute ******************************************* Provisions ********************************************* (8.250) (9.727) (8.055) Valeur nette des créances clients*************************** Valeur brute ******************************************* Provision********************************************** (97) (93) (72) Valeur nette des autres créances d exploitation *************** Au 31 décembre 2003, les autres créances d exploitation sont principalement constituées de créances fiscales (12,9 millions d euros) et de charges constatées d avance (10,1 millions d euros). L ensemble des créances clients et des autres créances a une échéance inférieure à un an. 5.7 Valeurs mobilières de placement : (en milliers d euros) Valeur brute comptable ********************************************** Valeur nette comptable ********************************************* Inventaire Sicav ************************************************************* Valeur nette comptable ********************************************* Valeur de Marché*************************************************** Provisions pour risques et charges : Reprises Reprises Valeur en début Variations Provisions Provisions Mouvements Valeur en fin d exercice de périmètre Augmentations utilisées non utilisées de change d exercice (en milliers d euros) Provisions 2003 Litiges ******************* (3.046) (397) (6.140) Garanties ***************** (1.226) (13) (305) Charges de restructuration *** (13.987) (37) (1.281) Autres provisions pour risques (1.748) (236) (211) Total ******************** (20.007) (683) (7.937) Les provisions pour litiges comprennent notamment l évaluation des litiges en responsabilité du fait des produits défectueux pour lesquels les sociétés du groupe Bacou-Dalloz pourraient être condamnées et dont les montants pourraient être supérieurs aux garanties d assurance souscrites. Le montant de cette provision est évalué en fonction des litiges connus lors de l arrêté des comptes plus ceux, potentiels, 94

95 calculés sur une base actuarielle. Les autres provisions pour litiges ne comprennent aucune provision qui, prise individuellement, serait significative et nécessiterait une information détaillée notamment dans le paragraphe Risques juridiques du document de référence. Les charges de restructuration comprennent notamment des provisions pour réorganisations liées au rapprochement avec le groupe Bacou et dont l exécution se poursuit sur l exercice Elles comprennent également des provisions visant à couvrir des plans de restructuration engagés sur l exercice 2003 mais non terminés à la clôture. Les autres provisions pour risques correspondent à des risques divers identifiés pour des montants individuels non significatifs. 5.9 Provisions pour engagements de retraites : Valeur en début Variation Mouvements Valeur en fin d exercice de l exercice de change d exercice (en milliers d euros) Provisions pour engagements de retraites** (1.420) (325) Les taux utilisés pour le calcul des engagements de retraite des sociétés françaises sont de 5,25 % pour le taux d actualisation brut d inflation et de 1,5 % pour l augmentation moyenne des salaires des cadres et de 1 % pour l augmentation moyenne des salaires des non cadres. L âge de départ à la retraite est de 62 ans pour les cadres nés avant le 31 décembre 1949 et de 64 ans pour les cadres nés après le 1 er janvier 1950, et 60 ans pour les non cadres nés avant le 31 décembre 1949 et 62 ans pour les non cadres nés après le 1 er janvier Le taux de rotation moyen retenu pour l ensemble des effectifs du groupe est situé entre 4 % et 4,5 %. Pour les sociétés nord-américaines, le taux d actualisation utilisé est en moyenne de 7 % et le taux de rentabilité des fonds investis est de 8,50 %. Pour les sociétés allemandes, les hypothèses retenues, pour l évaluation des engagements au titre du régime des gratifications, sont identiques à celles appliquées au périmètre des filiales françaises, à l exception du taux de charges sociales qui ressort à 21 % pour l Allemagne. Le taux d actualisation retenu est de 6 % Provisions pour litiges et pour réorganisation : A la connaissance de la Société, il n existe pas à ce jour de litiges ou d arbitrages non provisionnés pouvant avoir dans un avenir prévisible ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine de la Société. Dans le cadre des restructurations liées aux opérations de fusion, des provisions ont été constatées et sont consommées au fur et à mesure de la réalisation de ces opérations Emprunts et dettes financières : Afin d acquérir plus de flexibilité et de se donner les moyens de poursuivre sa croissance, le Groupe a entamé au second trimestre 2003 une politique de renégociation et de diversification de la dette. Un nouveau financement a été mis en place le 31 Juillet 2003 par le biais d un contrat de crédit de 450 millions d euros conclu avec un syndicat d établissements de crédit français et étrangers. Ce nouveau crédit syndiqué est libellé au nom de deux emprunteurs: Bacou Dalloz SA et Bacou Dalloz USA Inc. Il se compose de deux tranches : Tranche A : prêt à moyen terme amortissable multi-devises de 300 millions d euros, d une durée de 5 ans, destinés à financer les besoins généraux de l entreprise, y compris le remboursement du crédit précédemment contracté. 95

96 Tranche B : crédit revolving multi-devises de 150 millions d euros à 364 jours, destinés à financer les besoins généraux de l entreprise et les besoins en fonds de roulement. Cette tranche B est assortie i) d une option d extension renouvelable quatre fois, les banques pouvant individuellement ne pas renouveler leur quote-part, ii) d une option de term out (renouvellement de la Tranche B pour une année supplémentaire, les banques ne pouvant pas se désister). A l issue de la première année, la Société peut choisir d exercer l une ou l autre des deux options. Ce nouveau crédit syndiqué est assorti de ratios financiers. Ces ratios financiers sont: dette nette sur fonds propres, dette nette sur l excédent brut d exploitation (EBITDA consolidé), couverture des charges financières nettes par l excédent brut d exploitation (EBITDA consolidé). Leur non respect pourrait entraîner l exigibilité du dit crédit par les établissement bancaires. Les ratios financiers au 31 décembre 2003 se présentent comme suit : Seuils limites Atteints par contrat Conclusion Dette nette sur EBITDA********************************* 3,13 3,25 Satisfaisant EBITDA sur frais financiers ***************************** 5,60 5,00 Satisfaisant Dette nette sur fonds propres***************************** 70 % 100 % Satisfaisant Au 31 décembre 2003, la tranche A était mobilisée en totalité et la tranche B à hauteur de 65 millions d euros (en milliers d euros) Echéances A moins d un an ********************************** De un à deux ans******************************************* De deux à trois ans ***************************************** De trois à quatre ans **************************************** Au-delà *************************************************** Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à long et moyen terme ********************************************** Financements à court terme ********************************** Total des emprunts et dettes financières*********************** Ventilation par devises (en milliers d euros) Euro ********************************************** EUR Dollar américain ************************************ USD Dollar australien ************************************ AUD Livre sterling *************************************** GBP Autres devises **************************************

97 5.12 Instruments financiers : Couverture des risques de taux Dollar Autres Euros américain monnaies Total (en millions d euros) Endettement brut***************************** Part de l endettement à taux fixe sur la base d en cours au 31 décembre 2003 (instruments de taux) ** 81 % 45 % 0 % 58 % L endettement en euros est couvert par des taux fixes inférieurs à 5,5 % alors que l endettement en dollars américains est couvert par des taux fixes inférieurs à 5 %. Au 31 décembre 2003, l endettement en euros était couvert à hauteur de 122 millions d euros et présentait une valeur de marché négative de 1,3 millions d euros. L endettement en dollars américains était couvert à hauteur de 142 millions de dollars américains et présentait une valeur de marché négative de 0,5 million de dollars américains. Le groupe Bacou-Dalloz a préparé des études de sensibilité aux variations de taux d intérêt, dans le but d évaluer l impact sur ses résultats futurs de variations possibles de ces taux. Il ressort de ces études qu une variation défavorable de 1% des taux d intérêt en vigueur au 31 décembre 2003 s accompagnerait d une baisse du résultat net des douze prochains mois, estimée à 1,1 millions d euros (soit 0,15 euro par action diluée) sur la base du nombre moyen d actions pendant l année. A ce jour, le Groupe a principalement utilisé des produits dérivés tels que caps, floors, collars ou swaps. Les montants des positions couvertes au 31 décembre 2003 étaient les suivants : Collars Euro : 122 millions d euros Collars Dollar : 41 millions de dollars américains Cap Dollar : 101 millions de dollars américains Résultat financier : (en milliers d euros) Frais financiers sur dettes auprès d établissements de crédit ********* (17.617) (27.906) (17.282) Produits des placements financiers ****************************** Revenu des participations ************************************* Gains de change********************************************* Pertes de change ******************************************** (2.614) (5) (178) Divers ***************************************************** (4.065) (2.531) Total ****************************************************** (19.813) (28.474) (15.941) 5.14 Charges et produits hors exploitation : (en milliers d euros) Coûts et reprises de provisions pour charges de restructurations ******** (10.254) (1.036) (5.711) Résultat de cession d éléments d actif ***************************** 508 (243) 334 Divers ******************************************************* (112) (8.654) (1.279) (5.489) Les coûts et reprises de provisions pour charges de restructurations sont relatifs à des projets de restructuration et de fermeture de différents sites de production et de distribution en Europe et aux Etats- 97

98 Unis. Certaines de ces restructurations annoncées et provisionnées en 2003 ne seront effectives que dans le courant de l année Le crédit d impôt correspondant aux charges hors exploitation s élève à 0,2 million d euros en 2003 contre 0,5 million d euros en Impôt sur les bénéfices et provision pour impôts différés : Ventilation par nature Impôts courants ********************************************* (41.144) (21.945) (14.107) Impôts différés ********************************************** (8.579) Total ****************************************************** (25.702) (30.524) (12.914) Taux effectif d impôt Le taux effectif d impôt sur le résultat passe de 31,70 % en 2002 à 43,48 % en Pour cette année, la réconciliation avec le taux légal en France peut s analyser de la manière suivante : Taux d impôt légal en France *************************************************** 34,33 % Effet des différences de taux dans les pays d implantation **************************** 2,40 % Effet des bénéfices non taxés en raison d incitations fiscales ************************** (9,77)% Impact net entre pertes fiscales antérieures utilisées et impôts différés actifs de l exercice non constatés***************************************************************** 16,03 % Autres ********************************************************************** 0,49 % Taux effectif d impôt ********************************************************** 43,48 % 2003 Un profit d impôt différé d un montant de 3 millions d euros a été comptabilisé sur le périmètre français en déficit sur la base des estimations de résultats futurs sur ce même périmètre Analyse des impôts différés comptabilisés La position fiscale différée s analyse comme suit : Actif Passif Actif Passif Différence entre valeurs fiscales et valeurs consolidées des immobilisations **************************************** Provisions sur retraites ********************************** Autres provisions ************************************** Décalages temporaires fiscaux **************************** Marge sur stocks éliminée ******************************* Déficits fiscaux reconnus ******************************** Autres sources de fiscalité différée ************************ TOTAL ********************************************** Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s élève à 21 millions d euros et concerne principalement les sociétés intégrées fiscalement en France. 98

99 Note 6 : Autres informations 6.1 Engagements hors bilan : La mise en place le 31 juillet 2003 d un contrat de financement syndiqué au sein d un pool de banques a nécessité l octroi par les sociétés emprunteuses du groupe Bacou-Dalloz d une garantie réciproque et solidaire en faveur du pool bancaire syndiqué constitué à cet effet. L activité de distribution en France du Groupe, portée principalement par la société Abrium a été mise en vente fin Des informations concernant cette société sont présentées en Note 3 de l annexe aux comptes consolidés de Bacou-Dalloz. L impact de cette décision de cession sur les comptes ne peut être anticipé à la date d arrêté des comptes 2003 et affectera le cas échéant les comptes de l exercice La présentation faite des engagements n omet pas l existence d un engagement significatif selon les normes comptables en vigueur. Les autres engagements hors bilan donnés par les sociétés du groupe Bacou-Dalloz comprennent notamment les engagements de location exploitation dont la répartition par échéance se présente comme suit. Remboursements par échéance A moins Au-delà d un an 1 à 3 ans 4 à 5 ans de 5 ans Total (en milliers d euros) Engagements de location exploitation ********** Effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale : Par pays France ********************************************************** Grande-Bretagne ************************************************* Allemagne ****************************************************** Reste de l Europe ************************************************ Amériques ****************************************************** Reste du monde ************************************************** Total *********************************************************** Le montant des charges de personnel s élève en 2003 à 206,1 millions d euros contre 224,7 millions d euros en Rémunération des dirigeants : Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction du groupe Bacou-Dalloz, s est élevé à milliers d euros pour l exercice 2003 et à milliers d euros pour l exercice

100 Individuellement, les membres du conseil d administration ont perçu les rémunérations et les avantages suivants : Exercice 2002 Exercice 2003 Rémunération Rémunération Jetons de Avantages en Rémunération Rémunération Jetons de Avantages en Administrateurs fixe variable présence nature fixe* variable présence nature Philippe Alfroid***** Philippe Bacou****** Claude Balleyguier ** Gérard Cottet ******* Ginette Dalloz ****** Patrice Hoppenot **** Idia Participations (via son représentant permanent) ******* Norbert Majerholc *** Gunther Mauerhofer Walter Stepan******* André Talmon ****** * Certaines rémunérations étant libellées en dollar, le taux de change utilisé pour les besoins des présentes est le taux de change moyen de la banque de France pour l année 2003 soit 1 dollar pour 0, Listes des sociétés consolidées par intégration globale : Code SIREN Pourcentage (Sociétés Nom Adresse Pays de détention françaises) Annic SAS******************** La Mayounelle, Laguépie France 99,9 % Abrium SA ******************* 76, Cours Tolstoï, Bat D, Le Tolstoï, Villeurbanne France 100,0 % Bacou-Dalloz Vierzon SAS ****** rue de la Bidauderie, BP 427, Bacou-Dalloz Europe SAS ******* Vierzon France 100,0 % Paris Nord II, 33 rue des Vanesses, Villepinte France 100,0 % Bacou-Dalloz Plaintel SAS******* ZI de la gare, Plaintel France 100,0 % Bacou-Dalloz Logistique Systems SNC ************************* 25 porte d Autun, St Forgeot France 99,0 % Bacou-Dalloz France SA ******** 168, Avenue des Auréats, Valence France 100,0 % Bacou Développement 1 SARL *** Paris Nord II, 33 rue des Vanesses, Villepinte France 100,0 % Bacou Développement 2 SARL *** Paris Nord II, 33 rue des Vanesses, Villepinte France 100,0 % Beal SAS ********************* ZI du Gier, Givors France 100,0 % Bacou-Dalloz Béziers SAS******* Zone Industrielle, 8 rue André Blondel, Beziers France 100,0 % Christian Dalloz Sunoptics SAS*** Route de Genève, BP 155, Saint Claude France 100,0 % Comoditex SAS**************** 47, rue Henri Dunant, Saint Quentin France 100,0 % Delta Protection SAS *********** ZA du Berret, Bagnols sur Ceze France 100,0 % Engineering Henri Bacou SAS**** 168, Avenue des Auréats, Valence France 100,0 %

101 Code SIREN Pourcentage (Sociétés Nom Adresse Pays de détention françaises) Etablissements Foin SAS ******** Paris Nord II, 33 rue des Vanesses, Villepinte France 100,0 % FENZY SAS ****************** Paris Nord II, 33 rue des Vanesses, Villepinte France 100,0 % IPSA SAS ******************** 168, Avenue des Auréats, Valence France 100,0 % JL Immobilier Sarl ************* Rue des Condamines, Oyonnax France 100,0 % Mavetra SARL **************** 192, Rue Etienne Poulet, Villefranche sur Saône France 100,0 % Mercadier SAS **************** La Mayounelle, Laguépie France 100,0 % Mutexil Systems SAS *********** 199 Rue Gornet Boivin, Romilly sur Sein France 99,8 % Oxbridge SAS ***************** 15 Rue Béranger, Paris France 100,0 % PASA SAS******************** ZI du Marenton, 25 Chemin de Porte-Broc, BP 102, Annonay France 100,0 % REDI Sarl ******************** L Arbresle, St Germain sur l Arbresle France 100,0 % Riby SAS********************* 57, Fg des Vosges, Thann France 100,0 % SCI Bacou ******************** 168, Avenue des Auréats, SCI Bacou Valence ************* Valence France 100,0 % , Avenue des Auréats, Valence France 100,0 % SIC SAS ********************* Zone InFranceelle, Lamastre France 100,0 % Saint Germain Plastiques SA ***** L Arbresle, St Germain sur l Arbresle France 100,0 % Bacou-Dalloz Autun SAS******** 25 porte d Autun, St Forgeot France 100,0 % SP Défense SAS *************** Usine Splindler SAS ************ Bacou Deutschland Verwaltung GmbH *********************** Paris Nord II, 33 rue des Vanesses, Villepinte France 100,0 % Le Mont, Plancher Bas, Champagney France 100,0 % Waldstrass 23 C1/C2, Dietzenbach Allemagne 100,0 % Bacou-Dalloz Deutschland GmbH & Co KG*************** Kronsforder Allee 16, Lübeck Allemagne 100,0 % OPMA Arbeitsschutz GmbH ***** Postfach 80, Fabrikweg 3, Emskirchen Allemagne 100,0 % Christian Dalloz Holding Deutschland GmbH & Co KG **** Seligen 10, D Hof Allemagne 100,0 % Bacou-Dalloz Australia Pty. Ltd. ** Auralgard Pty. Ltd. ************* Dalloz Holding Pty Ltd. ********* 19 Topko Road, Terrey Hills NSW 2084 Australie 100,0 % 19 Topko Road, Terrey Hills NSW 2084 Australie 100,0 % 4 Park Drive, Dandenong South, Victoria 3175 Australie 100,0 % 101

102 Code SIREN Pourcentage (Sociétés Nom Adresse Pays de détention françaises) Moxham Safety Pty Ltd. ******** Moxham Ind. Pty Ltd. ********** 4 Park Drive, Dandenong South, Victoria 3175 Australie 100,0 % 4 Park Drive, Dandenong South, Victoria 3175 Australie 100,0 % Celis Europ Proctection Holding ** 33 rue de Seraing, 4020 Liege Belgique 100,0 % Celis Europ Proctection ********* 33 rue de Seraing, 4020 Liege Belgique 100,0 % Dalloz Safety NV/SA *********** Kluwaartslaan 3, Box 5, B1853 Strombeek Bever Belgique 100,0 % Bacou-Dalloz Produtos de Seguranca Ltda.**************** Bacou-Dalloz Fall Protection Ltd. Bacou-Dalloz Protective Apparel Ltd.************************** Bacou Industrial & Trading ****** 389, Gang Ao & 2005 Yang Gao Bei Road, Giao Dalloz Safety Co Hong Kong Ltd. Av.Brigadiro Faria Lima, è andar Sao Paulo Brésil 100,0 % P.O Trenton, Ontario K8V 6B4 Canada 100,0 % 4200 St-Laurent Blvd, 6th Floor, Montreal, Quebec H2W 2R2 Canada 100,0 % free trade zone, Shanghai Chine 93,0 % Unit 4, 10 Floor, Entrepot Center, 117 How Ming St., Kwun Tong, Kowloon Hong Kong-Chine 100,0 % Bacou-Dalloz Iberica *********** Calle Torrejon 7, Torrejon de Ardoz, Madrid Espagne 100,0 % Fagunit SL******************** Gabiria 80, E Irun Espagne 100,0 % Bacou-Dalloz USA, Inc. ********* Bacou-Dalloz Americas, Inc. ***** Bacou-Dalloz Assurance Co, Ltd. Bacou-Dalloz USA Safety, Inc. *** Bacou-Dalloz Safety, Inc.******** Bacou-Dalloz Fall Protection, Inc. Bacou-Dalloz Fall Protection Investment, Inc. **************** Bacou-Dalloz Investment, Inc. **** Bacou-Dalloz Protective Apparel, LLC ************************* 910 Douglas Pike, Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % 910 Douglas Pike, Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % 100 Bank Street, Suite 610 Burlington, VT Etats-Unis 100,0 % 910 Douglas Pike, Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % 910 Douglas Pike, Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % th Street, Extension, Franklin, PA Etats-Unis 100,0 % 800 Delaware Avenue, Suite 900, Wilmington, DE Etats-Unis 100,0 % 300 Delaware Avenue, Suite 900, Wilmington, De19801 Etats-Unis 100,0 % 715 4th Ave., Grand Junction, Colorado Etats-Unis 100,0 % 102

103 Code SIREN Pourcentage (Sociétés Nom Adresse Pays de détention françaises) Bacou-Dalloz USA Finance, Inc.** Multifoods Tower, 33 South Sixth Street, Minneapolis, MN55402 Etats-Unis 100,0 % Biosystems, LLC*************** 651 So. Main St. Middletown, CT Etats-Unis 100,0 % BMP I, Inc. ******************* 910 Douglas Pike, Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % Fall Arrest Systems Inc ********* th Street, Franklin, PA Etats-Unis 100,0 % Söll Americas, Inc. ************* th Street, Franklin, PA Etats-Unis 100,0 % Fendall Inc. ******************* 825 E Highway 151 Platteville, WI Etats-Unis 100,0 % GPT Glendale Inc. ************* 10 Thurber Blvd., Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % Howard Leight Industries, LLC *** 7828 Waterville Road San Diego, CA Etats-Unis 100,0 % Perfect Fit Glove Co, LLC******* 85 Innsbruck Drive, Buffalo, NY Etats-Unis 100,0 % PPE Holdings, Inc. ************* 910 Douglas Pike, Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % Titmus Optical, Inc. ************ 3811 Corporate Drive, Petersburg, VA Etats-Unis 100,0 % Uvex Safety Manufacturing, Inc. ** 910 Douglas Pike, Whiting & Davis, Inc. ********** Smithfield, RI Etats-Unis 100,0 % 200 John Dietsch Blvd., Attleboro Falls, MA Etats-Unis 100,0 % Bacou Hungary **************** Forgach U 9B H 1139 Budapest Hongrie 60,0 % Bacou Italia ******************* Via Vitor Pisani Milan Italie 100,0 % Dalloz Safety Srl*************** Via G Rasori 14, Milan Italie 100,0 % Intratex*********************** Via Reycend 51, Torino Italie 100,0 % MGA ************************ El Beyda ********************* Sofracuir ********************* Animac*********************** Route 110, KM 12, No 9, Sidi Bernoussi, Ain Fagunit Morocco *************** Strada Caltini 6, Frazione Valenzani, Catagnole Monferrato Italie 100,0 % Route Côtière 111, Km 11.5, Bernoussi Casablanca Maroc 64,9 % Rue El Hawza Oukacha, Casablanca Maroc 54,5 % Sebna, Casablanca Maroc 69,9 % Lot 1+2, Tanger Zone Franche, Boukhalef, Tanger Maroc 90,0 % Howard Leight de Mexico, SA de CV ************************ Av. Ferrocarril y Km 14.5, Centro Industrial Limon Los Pinos, Tijuana BC Mexique 100,0 % 103

104 Code SIREN Pourcentage (Sociétés Nom Adresse Pays de détention françaises) Survivair, S de RL de CV ******* Av. Ferrocarril y Km 14.5, Centro Industrial Limon Los Pinos, Tijuana BC Mexique 100,0 % Dalloz Safety New Zealand Ltd. ** PO Box , Auckland 6, New Zealand Nouvelle Zélande 100,0 % Bacou International BV ********* Zoutverkopersstraat 8, 3334 KJ Zwijndrecht Pays-Bas 100,0 % Pulsafe Europe Holding BV****** Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam Pays-Bas 100,0 % Bacou Intersafe Eastern Europe BV ************************** Zoutverkopersstraat 8, 3334 KJ Zwijndrecht Pays-Bas 100,0 % Bacou Export****************** Zoutverkopersstraat 8, 3334 KJ Zwijndrecht Pays-Bas 100,0 % Loti BV ********************** H/O Eurepi, Laan Copes Van Cattenbuch 52, 2585 GB Den Haag Pays-Bas 99,8 % Vinylon ********************** Hanzeweg 16, Postbus 39, 7240 AA Lochem Pays-Bas 100,0 % Annic International BV********** Laan Copes van Cattenburch 52, 2585 GB, Den Haag Pays-Bas 100,0 % Fenzy Polska ****************** UL Gornizca 18/36, Lodz Pologne 96,0 % Christian Dalloz UK Ltd. ******** Osborn Way, Hook, Hampshire RG27 9HX Royaume-Uni 100,0 % Bacou-Dalloz Ltd.************** Osborn Way, Hook, Hampshire RG27 9HX Royaume-Uni 100,0 % Troll Safety Equipment Ltd.****** Spring Mill, Spring, St., Uppermill, Nr, Oldham 013 6AA Royaume-Uni 100,0 % ITK Safety Ltd.**************** Dalloz Fall Protection Ltd. ******* Logandene Ltd. **************** Pulsafe Safety Product Ltd. ****** Safety Eyewear Ltd. ************ Spring Mill, Spring, St., Uppermill, Nr, Oldham 013 6AA Royaume-Uni 100,0 % Spring Mill, Spring, St., Uppermill, Nr, Oldham 013 6AA Royaume-Uni 100,0 % 3 Holmethorpe Avenue, Redhill, Surrey RH1 2PA Royaume-Uni 100,0 % 3 Holmethorpe Avenue, Redhill, Surrey RH1 2PA Royaume-Uni 100,0 % 3 Holmethorpe Avenue, Redhill, Surrey RH1 2PA Royaume-Uni 100,0 % Bacou Produkt***************** Nitrianska Cesta 503/60, Partizanske Slovaquie 100,0 % Bacou Slovakia **************** Nitrianska Cesta 503/60, Partizanske Slovaquie 100,0 % Bacou Dalloz SRO ************* Nitrianska Cesta 503/60, Partizanske Slovaquie 100,0 % Bacou Dalloz A.B************** Box 550, Fibergatan 3, Billesholm S Suède 100,0 % Milab International A.B ********* Box 550, Fibergatan 3, Billesholm S Suède 100,0 % 104

105 Code SIREN Pourcentage (Sociétés Nom Adresse Pays de détention françaises) Optrel************************ Société Tunisienne de Lunetterie ** Industriestrasse2, Postfach, CH 9630 Wattwil Suisse 99,9 % 8011, ZI Dar Chaabane, El Fehri, Nabeul Tunisie 100,0 % 6.5 Sociétés non-consolidées : Les sociétés Bak Mouldings (GB, détenue à 25 % par Bacou-Dalloz Ltd), Bacou UK (GB, détenue à 100 % par Bacou-Dalloz France SA), EPIC (France, détenue à 50 % par Bacou-Dalloz France SA) et Billesholmsgård 15:25 AB (Suède, détenue à 100 % par Bacou-Dalloz AB) n ont pas d activité et ne sont, par conséquent, pas consolidées. Les sociétés détenues à plus de 20 % de leur capital par Bacou-Dalloz mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes : Guyane Protection (TOM, détenue à 100 % par Abrium), Glovita (Hongrie, détenue à 25 % par Riby), et Como Est, (détenue à 80 % par Comoditex). 6.6 Événements postérieurs à la clôture : A ce jour, il n est survenu aucun événement postérieur à la clôture susceptible d affecter la situation financière du groupe Bacou-Dalloz. 6.7 Entreprises liées : Néant Comptes sociaux résumés Les comptes sociaux relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003 sont disponibles sur simple demande au siège social. Ils ont fait l objet d une certification sans réserve ni observation de la part des commissaires aux comptes Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice 2003 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2003, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Bacou-Dalloz S.A., tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les 105

106 principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Ainsi que l indique la note de l annexe, l évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte, non seulement de la quote-part de capitaux propres qu elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour la projection des résultats futurs de ces filiales sur lesquelles cette estimation a été fondée et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Dijon, le 26 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes Expertise Comptable et Audit Ernst & Young Audit Patrick Collomb Compagnie régionale de Dijon François Carrega Compagnie régionale de Paris Extraits des comptes sociaux Les comptes de la société Bacou-Dalloz S.A sont ceux qui seront soumis à l approbation des actionnaires en assemblée générale annuelle : cependant, ils donnent une image très partielle de la réalité économique et financière du Groupe que les comptes consolidés reflètent davantage. Le résultat net social passe d un bénéfice de 34,2 millions d euros en 2002 à une perte de 3,2 millions d euros en En 2003, Bacou-Dalloz S.A a perçu 1 million d euros de dividendes de ses filiales. 106

107 Bilan (en milliers d euros) ACTIF Immobilisations incorporelles ******************************** Amortissements ***************************************** (10) (1) Immobilisations corporelles ********************************** Amortissements ***************************************** (43) (28) (23) Immobilisations financières Titres de participation ************************************ Provisions Créances rattachées à des participations (1) ******************** Autres immobilisations financières (1) ************************* 40 Actif immobilisé ****************************************** Autres créances (1) ****************************************** Valeurs mobilières de placement****************************** 886 Disponibilités ********************************************* Actif circulant********************************************* Comptes de régularisation (1) ********************************* TOTAL DE L ACTIF ************************************* (1) dont à plus d un an *************************************** PASSIF Capital social ********************************************* Primes d émission, de fusion, d apport************************* Ecarts de réévaluation Réserves ************************************************* Report à nouveau ****************************************** (11.108) Résultat de l exercice *************************************** (3.187) (11.108) Capitaux propres ***************************************** Provisions pour risques et charges **************************** Dettes financières (2) **************************************** Dettes diverses (2) ******************************************* Dettes *************************************************** Comptes de régularisation (2) ********************************* TOTAL DU PASSIF*************************************** (2) dont à plus d un an ***************************************

108 Compte de résultat (en milliers d euros) Produits d exploitation************************************* Prestations de services ************************************ Reprises de provisions et transferts de charges **************** Charges d exploitation************************************* (27.851) (20.146) (23.776) Achats et services extérieurs ******************************* (24.024) (17.613) (22.985) Impôts, taxes et versements assimilés************************ (57) (7) (32) Charges de personnel ************************************* (2.329) (1.444) (431) Amortissements et provisions ****************************** (1.223) (938) (328) Autres charges ****************************************** (218) (144) 0 Résultat d exploitation************************************* (4.434) (4.192) (9.328) Opérations en commun ************************************ 41 Résultat financier ***************************************** (2.950) (3.820) Produits financiers *************************************** Charges financières*************************************** (6.771) (8.241) (7.010) Résultat courant ****************************************** (7.384) (13.107) Résultat exceptionnel ************************************** 518 (64) 154 Produits exceptionnels ************************************ Charges exceptionnelles *********************************** (1.495) (64) Impôts sur les bénéfices************************************ Résultat net ********************************************** (3.187) (11.108) Conventions réglementées Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. AVEC MONSIEUR WALTER STEPAN Le conseil d administration de la Société en date du 18 mars 2003 a autorisé Bacou-Dalloz USA Inc. filiale de la Société à conclure un contrat de bail avec la société Smithfield Office center LLC., dans laquelle Monsieur Walter Stepan a des intérêts directs, pour la location de bureaux à Smithfield (Etats- Unis, Rhode Island) pour un montant annuel de US$. 108

109 Le conseil d administration de la Société en date du 31 octobre 2003 a autorisé Bacou-Dalloz France filiale de la Société à racheter les actions détenues directement par Monsieur Walter Stepan dans la filiale de Bacou-Dalloz France en Chine: la société Bacou Industrial & Trading Co Ltd, pour un montant de Cette convention n a pas trouvé à s appliquer en AVEC LE CABINET WHITE & CASE Administrateur concerné : Monsieur Norbert Majerholc Le conseil d administration de la Société en date du 31 octobre 2003 a autorisé la Société à conclure (directement ou par l intermédiaire de ses filiales) avec le cabinet White & Case, dans lequel Monsieur Norbert Majerholc est associé, les conventions d assistance juridique concernant: (i) le suivi de dossier contractuel à Hong Kong, pour un montant d honoraires en 2003 de (ii) le suivi de dossiers fiscaux en France pour un montant d honoraires en 2003 de (iii) la réalisation d un audit juridique en vue de la préparation de cession de la société de distribution du Groupe. AVEC MONSIEUR PHILIPPE BACOU Le conseil d administration de la Société en date du 2 avril 2004 a ratifié la transaction conclue en août 2003 entre la société Abrium et la société Guyane Protection, relative à l acquisition pour la somme de , de la totalité des parts de cette société détenue à hauteur de 99.7 % par Madame Jacqueline Bacou et 0.3 % par Monsieur Philippe Bacou. Courbevoie et Dijon, le 26 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes Expertise Comptable Audit Ernst & Young Audit F. Carrega P. Collomb Compagnie régionale de Paris Compagnie régionale de Dijon 5.3. AUDIT ET COMMISSARIAT AUX COMPTES Les honoraires versés aux commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau dans le cadre de missions effectuées en 2002, 2003 ou 2004 et dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre 2003 et 2002 s analysent comme suit : Ernst & Young ECA Ernst & Young ECA Montant % Montant % Montant % Montant % en en en en milliers milliers milliers milliers d euros d euros d euros d euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ********* (1.236) (209) (1.215) (203) Missions accessoires ************ (59) (90) Total honoraires audit************ (1.295) 73 % (209) 95 % (1.305) 40 % (203) 100 % Autres prestations Juridique, fiscal, social (*)********************** (485) (386) Autres ************************ (12) (1.554) Total autres prestations*********** (485) 27 % (12) 5 % (1.940) 60 % (203) 100 % TOTAL*********************** (1.780) 100 % (221) 100 % (3.245) 100 % (203) 100 % (*) Les honoraires versés à Ernst & Young concernent des prestations approuvées par le comité d audit du Groupe et qui ont été réalisées à l étranger, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. 109

110 CHAPITRE 6. LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Composition des organes d administration et de direction Conseil d administration Au 23 mars 2004, le conseil d administration de la Société est composé des personnes suivantes : Fonctions Nombre Fonctions principales d actions principales exercées en Autres fonctions et détenues Nom, Prénom, Age ou Date de la Date d échéance du dans la dehors de la mandats exercés dans dans la Dénomination sociale 1ère nomination mandat en cours Société Société toute Société Société Philippe Alfroid ******* Administrateur : Assemblée appelée Président (1) Directeur Général En France Administrateur : ans 8 avril 1991 à statuer sur les Délégué de Christian Dalloz comptes de Essilor Sunoptics Président : l exercice 2005 International Essidev 3 septembre 2003 Faiveley sa Représentant Permanent d Essilor International : Novisia A l étranger : Administrateur : Essilor Of America Inc (USA) Gentex Optics Inc (USA) Visionweb Inc (USA) Essilor Laboratories of America Holding Co Inc. (USA) EOA Investment Inc. (USA) Omega Optical Holding, Inc (USA) Essilor Canada LTEE/LTD (Canada) Pro-Optic Canada Inc. (Canada) Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Philippe Bacou******** Administrateur : Assemblée appelée Directeur Président de : ans 6 septembre 2001 à statuer sur les Général Intratex (Italie) comptes de Délégué Directeur Général l exercice 2003 Administrateur de : Délégué: Trophy SA 3 septembre 2003 pour une durée de deux ans Ginette Dalloz ******** Administrateur : Assemblée appelée Directeur Administrateur de : ans 13 avril 1983 à statuer sur les Général Christian Dalloz comptes de Délégué Sunoptics Directeur Général l exercice 2003 Délégué: 3 septembre 2002 pour la durée du mandat du directeur général (1) Lors de sa réunion du 2 avril 2004, le conseil d administration a prononcé la révocation de Monsieur Claude Balleyguier de son mandat de directeur général. Il a nommé Monsieur Philippe Alfroid directeur général, en remplacement de ce dernier. 110

111 Fonctions Nombre Fonctions principales d actions principales exercées en Autres fonctions et détenues Nom, Prénom, Age ou Date de la Date d échéance du dans la dehors de la mandats exercés dans dans la Dénomination sociale 1ère nomination mandat en cours Société Société toute Société Société Claude Balleyguier **** Administrateur : Assemblée appelée Directeur Président de : ans 30 mai 2001 à statuer sur les Général (1) Bacou-Dalloz Europe comptes de (SAS France) Directeur l exercice 2003 Engineering Henri Bacou Général : Abrium (SA France) 3 septembre 2002 Bacou-Dalloz USA pour la durée de Safety, Inc (USA) son mandat Uvex Safety d administrateur Manufacturing, Inc (USA) Administrateur de : Bacou-Dalloz France (SA France) Bacou-Dalloz USA, Inc (USA) BMPI, Inc (USA) Bacou-Dalloz Hong Kong ltd (HK) Bacou-Dalloz Laser Sales, Inc (USA) Bacou-Dalloz Foreign Sales, Inc (USA), Bacou-Dalloz (USA) Finance Inc (USA), Bacou-Dalloz Fall Protection, Inc (USA), Bacou-Dalloz Safety, Inc (USA), Fall Arrest Systems, Inc (USA), Fendall, Inc (USA), GPT Glendale, Inc (USA), Howard Leight de Mexico, sa de cv, (Mexique) Titmus Optical, Inc (USA), Whiting + Davis, Inc (USA), PPE Holdings, Inc (USA), Bacou-Dalloz Americas, Inc, (USA), Soll Americas, Inc (USA), Bacou-Dalloz, AB (suede) Bacou-Dalloz Protective Apparel, Ltd (Canada) Gérant de : Perfect Fit Glove, co, LLC, (USA) (1) Lors de sa réunion du 2 avril 2004, le conseil d administration a prononcé la révocation de Monsieur Claude Balleyguier de son mandat de directeur général. Il a nommé Monsieur Philippe Alfroid directeur général, en remplacement de ce dernier. 111

112 Fonctions Nombre Fonctions principales d actions principales exercées en Autres fonctions et détenues Nom, Prénom, Age ou Date de la Date d échéance du dans la dehors de la mandats exercés dans dans la Dénomination sociale 1ère nomination mandat en cours Société Société toute Société Société Gérard Cottet ********* Administrateur : Assemblée appelée Administrateur Administrateur de : 6 72 ans 8 juillet 1992 à statuer sur les Essilor of America comptes de (USA) l exercice 2005 ASNAV (Franceassociation) SILMO (Franceassociation) Président de Essilor (Suisse) SA Patrice Hoppenot ****** Administrateur : Assemblée appelée Administrateur Président de Membre du Conseil de ans 21 mai 2003 à statuer sur les Investisseur & surveillance de comptes de Partenaire Elior de KOS (holding l exercice 2006 de Benedicta) Administrateur de Rolot Lemesson Norbert Majerholc ***** Administrateur : Assemblée appelée Administrateur Avocat associé 5 43 ans 21 mai 2003 à statuer sur les dans le cabinet comptes de White & Case l exercice 2003 Gunther Mauerhofer *** Administrateur : Assemblée appelée Administrateur Vice Président du Conseil 1 64 ans 21 mai 2003 à statuer sur les de Surveillance de comptes de Backoma SA (Pologne) l exercice 2005 Membre du Conseil de Surveillance de Danone GmbH, (Allemagne) Danone Holding AG Walter Stepan********* Administrateur : Assemblée appelée Administrateur Administrateur de : ans 16 mai 2002 à statuer sur les Bacou Industrial & comptes de Trading China Company l exercice 2003 (Chine) André Talmon ******** Administrateur : Assemblée appelée Administrateur Président de : 1 64 ans 16 mai 2002 à statuer sur les SA Carrieres Degan comptes de Association IMA l exercice 2003 Société Idia ********** Administrateur : Assemblée appelée Administrateur En France Participations 6 septembre 2001 à statuer sur les Administrateur de : comptes de l exercice 2003 Adelior Alven Capital Berkem S.A. Ceveco Cie Europ de vente par correspondance Compagnie des Vins de Bordeaux et de Gironde Controlab Développement S.A. Financière LGR II Financière LGR Fromagerie Guilloteau Groupe Quartier Français Groupe Bartin Groupe Novasep IB group Jean Niel Laboratoire Goemar Modus Vin Nickel Norac Pan Medica Panil Société la Biochimie Appliquée Suren SA Texavenir Trialis 112

113 Fonctions Nombre Fonctions principales d actions principales exercées en Autres fonctions et détenues Nom, Prénom, Age ou Date de la Date d échéance du dans la dehors de la mandats exercés dans dans la Dénomination sociale 1ère nomination mandat en cours Société Société toute Société Société Membre du conseil de surveillance de : Châteaudun Développement 1 Châteaudun Développement 2 Compagnie Française du Cristal Daum Creagro Etablissements Jacquot et Cie Financière Daum Financière G.N. Faikin Groupe REP Holding Sede Holding Société des Opérations Funéraires Valpiform Laboratoires Thea A l étranger, administrateur de Reitzel (Suisse) François de Lisle ****** Représentant Représentant Directeur En France NA 57 ans permanent de la permanent de d Investissements Représentant permanent société Idia Idia dans le groupe de : Participations Participations Union d Etudes Dufour Yatchts, nommé le et Groupe Gascogne, 18 mars 2003 Investissements Kappa 26, Rep Holding, Ortec Expansion, A l étranger Représentant permanent d UE I auprès de : International Saling Boats Spa Financière Tractel Immobilière Dumoulin Chaque administrateur a été nommé pour un mandat de trois années et doit détenir au moins une action. Conformément aux dispositions du Pacte de Concert signé le 29 mai 2001, lors sa réunion du 3 septembre 2003, le conseil d administration a nommé Monsieur Philippe Alfroid président du conseil d administration de la Société pour une durée de deux ans à compter de ce conseil et a nommé Monsieur Philippe Bacou directeur général délégué pour la même durée. Il est rappelé que le conseil d administration de la Société qui s était réuni le 3 septembre 2002, avait opté pour la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d administration et de la direction générale de la Société, en conséquence de quoi Monsieur Claude Balleyguier avait été confirmé dans son mandat de directeur général pour la durée de son mandat d administrateur. Madame Ginette Dalloz avait été également confirmée, lors de ce conseil du 3 septembre 2002, dans son mandat de directeur général délégué pour une durée identique à celle du directeur général. Dans sa séance du 2 avril 2004, le conseil d administration a prononcé la révocation de Monsieur Claude Balleyguier de son mandat de directeur général et a nommé, en remplacement, Monsieur Philippe Alfroid qui est ainsi président et directeur général. Lors de la même séance, Madame Ginette Dalloz et Monsieur Philippe Bacou ont été confirmés dans leur mandat de directeur général délégué. Lors de l assemblée générale mixte du 21 mai 2003, les actionnaires ont ratifié la nomination de Monsieur Norbert Majerholc, coopté le 18 mars 2003 en replacement de Monsieur Christophe Bacou démissionnaire ; Messieurs Patrice Hoppenot et Gunther Mauerhoffer ont été nommés administrateurs pour une durée de trois ans. 113

114 Informations relatives aux administrateurs Philippe Alfroid est administrateur de la Société depuis Philippe Alfroid est le président du conseil d administration de la Société depuis le conseil d administration qui s est tenu le 3 septembre 2003 comme indiqué ci-dessus et directeur général de la Société depuis le 2 avril Philippe Alfroid est directeur général délégué de la société Essilor International qu il a rejoint en Philippe Bacou est le directeur général délégué du conseil d administration de la Société depuis le conseil d administration qui s est tenu le 3 septembre 2003 comme indiqué ci-dessus. Philippe Bacou a rejoint le groupe Bacou en 1985 en tant que contrôleur de gestion après une carrière d expert-comptable. Ginette Dalloz a débuté sa carrière au sein du groupe Rhône-Poulenc avant de créer avec son mari le groupe Christian Dalloz et d en assumer la direction générale après son décès en Ginette Dalloz est diplômée de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales Jeunes Filles. Claude Balleyguier a rejoint le groupe Christian Dalloz en octobre 1999 après avoir exercé des fonctions de direction au sein, notamment, d Otis, de Schlumberger, de Sony et de Tektronix où il a acquis une forte expérience internationale. Claude Balleyguier a assuré la gestion opérationnelle du groupe Christian Dalloz depuis Claude Balleyguier est ancien élève de l école Polytechnique et de l Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Gérard Cottet est administrateur de la Société depuis Gérard Cottet a fait une grande partie de sa carrière chez Essilor International dont il a été président du conseil d administration de 1991 à Gérard Cottet est diplômé de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales. Patrice Hoppenot est de nationalité française. Entre 1971 et 1985 il a principalement exercé dans les secteurs agro alimentaire et pharmaceutique dans la fonction financière, puis en 1985 a pris la Présidence de Géladour (distribution de produits surgelés). En 1988 il crée avec trois autres fondateurs la société BC Partners, investisseur financier indépendant européen, spécialisé en LMBO qu il quitte en 2001 pour fonder la société Investisseur & Partenaire pour le Développement dont il est le président, société financière de droit mauricien, ayant pour objet de réaliser des investissements utiles aux pays en voie de développement, en accompagnement des entrepreneurs. Patrice Hoppenot est ingénieur civil des mines de Paris et titulaire d un MBA de l université de Chicago. Norbert Majerholc exerce la profession d avocat au barreau de Paris. Après avoir débuté sa carrière, en 1984, en qualité de conseiller fiscal au sein du cabinet Peat Marwick International (devenu KPMG en 1988), il a rejoint le cabinet White & Case LLP (cabinet américain à vocation internationale) en 1997, en qualité d associé, spécialiste en droit fiscal, droit des sociétés et droit des relations internationales. Gunther Mauerhofer, de nationalité autrichienne, a débuté sa carrière chez Kimberley-Clark en En 1984, il rejoint le groupe Danone en tant que Directeur de Développement de toutes les divisions, puis Directeur des Opérations Internationales de la division biscuit et il termine sa carrière professionnelle en février 2002 en qualité de Vice président Europe Centrale et de l Est de la division produits laitiers. Gunther Mauerhofer est diplômé de l université de Vienne, de la SAIS (School of Advanced International Studies) de John Hopkins, université de Bologne en Italie et titulaire d un MBA de l INSEAD. François de Lisle est le représentant permanent de la société Idia Participations au conseil d administration de la Société depuis le 18 mars 2003 en remplacement de Monsieur Jean Pierre Créange. Il est diplômé de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales et a effectué toute sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole qu il a intégré en Il a rejoint le groupe UEI, dont la société Idia Participations est une composante, en 1988 et y exerce les fonctions de directeur d investissements. Walter Stepan a rejoint le groupe Bacou en 1993 en tant que vice-président de Bacou USA Inc. et président d Uvex USA. Walter Stepan a débuté sa carrière à la Dresdner Bank. André Talmon a rejoint le Groupe en tant qu administrateur indépendant en janvier André Talmon a débuté sa carrière au sein du groupe Exxon Chemicals et a exercé des fonctions de direction au sein du 114

115 groupe Rio Tinto jusqu en André Talmon est diplômé de l Ecole Polytechnique Fédérale de Zürich et titulaire d un Masters of Business Administration de l INSEAD. Informations relatives aux administrateurs dont la candidature est proposée à l assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004 Lors de la prochaine assemblée générale mixte qui se tiendra en principe le 18 mai 2004, les actionnaires auront à se prononcer sur le renouvellement de mandats d administrateur qui viennent à échéance. Il s agit des mandats de Madame Ginette Dalloz, administrateur et directeur général délégué, de Monsieur Philippe Bacou administrateur et directeur général délégué, de Monsieur Claude Balleyguier, de Monsieur Norbert Majerholc, de Monsieur André Talmon, de Monsieur Walter Stepan, et de la société Idia Participations. Le conseil d administration va proposer à l assemblée générale qui statuera sous la forme ordinaire de renouveler les mandats d administrateur de Madame Ginette Dalloz et de Messieurs Philippe Bacou, Norbert Majerholc, et André Talmon, et de la société Idia participations pour une durée de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2006 et de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Claude Balleyguier ni de Monsieur Walter Stepan. Le conseil d administration va inviter l assemblée générale à procéder à la nomination de Monsieur Petit, administrateur, pour une période de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice Monsieur Petit est âgé de 55 ans. Il est ingénieur de l Ecole Supérieure de Physique et Chimie de Paris, titulaire d un DEA en physique nucléaire et d un doctorat en Electronique Corpusculaire et diplômé de l Advanced Management Program de l INSEAD. Il a rejoint le groupe Kodak en 1975 au sein duquel il a exercé de nombreux postes opérationnels et de direction générale tant en France, qu aux Etats Unis ou en Angleterre avant d être nommé, en février 2001, président de la région Asie-Pacifique, poste basé à Shanghai. Depuis avril 2003 il est également Senior Vice-President du groupe Kodak et responsable des opérations de toutes les régions hors Amérique du Nord Commissaires aux comptes Le cabinet Expertise Comptable Audit et Monsieur Jérôme Burrier ont été nommés respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 4 juin 1999 pour une durée de six exercices soit jusqu à l approbation des comptes de l exercice Le cabinet Ernst & Young Audit et Monsieur François Sorel ont été nommés respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 6 septembre 2001 pour une durée de six exercices soit jusqu à l approbation des comptes de l exercice Les honoraires reçus par les Commissaires aux comptes pour l ensemble de leurs missions dans le Groupe sont indiqués au paragraphe

116 Principaux cadres dirigeants A la date du présent document, les principaux cadres dirigeants de Bacou-Dalloz sont les suivants: Nom Rod Fogelman************ Mark Hampton *********** Adrien W. Hebert********* Brice de La Morandière**** François Le Floc h ******** Jerry McGurkin ********** Hervé Meillat ************ Mike Moorefield********** Joe Reimer ************** Philippe Suhas *********** Christian Voegeli ********* Fonction Directeur Ressources Humaines Directeur Protection Auditive Directeur Excellence Opérationnelle Directeur Financier Directeur Général de Abrium Directeur Protection Respiratoire Directeur Protection Oculaire Directeur Marchés Amériques Directeur Protection Antichute Directeur Marchés Europe, Moyen-Orient et Afrique Directeur Protection du Corps Rod Fogelman a occupé depuis 1975 diverses fonctions dans le domaine des Ressources Humaines dans plusieurs sociétés du groupe Christian Dalloz avant de prendre la responsabilité des Ressources Humaines du groupe Bacou-Dalloz en mars Mark Hampton a rejoint le groupe Bacou-Dalloz en juillet 2002, en qualité de Directeur de la division Protection Auditive après un parcours international dans le groupe Nike où il a exercé plus récemment les fonctions de président de Nike Team Sports,Inc. Adrien W. Hebert a rejoint le groupe Bacou en Adrien W. Hebert fut directeur financier de Bacou- Dalloz USA Inc. de mai 1999 jusqu à la réalisation du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz. La direction Excellence Opérationnelle (informatique et projets d intégration) du groupe Bacou- Dalloz lui a été confiée dans le cadre de la réorganisation interne. Brice de La Morandière a rejoint le groupe Christian Dalloz en 1997, en qualité de directeur financier, après un parcours international chez CarnaudMetalbox où il a exercé les fonctions de directeur financier de la branche boîtes spéciales. Brice de La Morandière est titulaire d une licence en droit, d un diplôme d études approfondies en management stratégique et est diplômé de l Institut d Études Politiques de Paris. Francois Le Floc h a rejoint le Groupe en août 2002 en qualité de directeur général de la filiale de distribution du Groupe, Abrium. François Le Floc h était auparavant président directeur général de la Société Européenne d Extincteurs après avoir occupé de nombreux postes de direction dans des groupes français et américain. Il est diplômé de l Ecole Supérieure de Commerce de Nantes et de l Ecole de Commerce International de Lorient. Jerry McGurkin a rejoint le groupe Christian Dalloz en Au cours de ces années, il a principalement exercé dans la division Respiratoire du groupe où il exerce à ce jour la fonction de Directeur. Préalablement à son entrée dans le Groupe il a exercé les fonctions de président de Neotronics, un fabricant d instruments de détection de gaz aux Etats Unis et de directeur général de l activité Produits Industriels chez Allied Signal. Hervé Meillat a rejoint le groupe Christian Dalloz en Au cours de ces dix sept années, il a principalement exercé la fonction de directeur des Divisions Stratégiques en charge de la création, du développement, de la fabrication de l ensemble des activités Optiques et de Protection Oculaire du Groupe. Préalablement à son entrée dans le Groupe, il était en charge de la clientèle France Sud-Est pour la Division Polymere du Groupe chimique Bayer. Mike Moorefield a rejoint le groupe Bacou-Dalloz en juin 2002 en qualité de vice-président en charge des marchés Amériques après un parcours commercial chez Rubbermaid où ses dernières fonctions 116

117 étaient celles de président de la division Produits Commerciaux. Mike Moorefield est diplômé de l université de Virginie et est titulaire d un MBA de l université Nova-Southeastern de Floride aux Etats- Unis. Joe Reimer a rejoint le groupe Christian Dalloz en janvier Au cours de ces vingt années, Joe Reimer a notamment été en charge de la direction commerciale pour les marchés américains des produits de protection de la tête. Joe Reimer est désormais responsable de la division Protection Antichute du groupe Bacou-Dalloz, position qu il a occupée pendant cinq ans au sein du groupe Christian Dalloz. Philippe Suhas a rejoint le groupe Bacou-Dalloz en mars 2002 en qualité de vice président en charge du marché européen, du Moyen Orient et de l Afrique, de l organisation logistique en Europe et du marketing. Philippe Suhas était auparavant directeur général de Valeo Distribution France et a occupé au cours des dix années qu il a passées au sein du groupe Valeo différentes responsabilités en matière de vente et de marketing. Philippe Suhas est diplômé de l Institut National Polytechnique de Grenoble et de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales. Christian Voegeli a rejoint le groupe Bacou-Dalloz en juin 2002 en qualité de vice-président en charge de la division Protection du corps. Christian Voegeli était auparavant directeur général de la division européenne Thermique Moteur de Valeo après avoir occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Valeo. Christian Voegeli est diplômé de l université de Grenoble en électronique et automatisme Conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil Conformément aux dispositions des articles L et L du code de commerce, le président rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée qui se tiendra en principe le 18 mai 2004, des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, accompagnées des éventuelles limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du directeur général. Ce rapport est présenté in extenso au chapitre 8 du présent document. Les informations concernant les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil sont décrites dans le présent paragraphe Les limitations du directeur général sont décrites au paragraphe Modalités d organisation et de fonctionnement du Conseil Rappel du principe de dissociation des fonctions au sein de Bacou-Dalloz A titre liminaire, il faut rappeler que suite à la réunion du conseil d administration de la Société qui s est réuni le 3 septembre 2002, le conseil a opté pour la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d administration et de la direction générale de la Société. Toutefois, suite à la révocation de Monsieur Claude Balleyguier de son mandat de directeur général, le conseil d administration a réuni à titre temporaire la Présidence et la Direction Générale de la Société, en nommant, lors de sa séance du 2 avril 2004, Monsieur Philippe Alfroid, directeur général du Groupe. Rappel des règles de composition du conseil Conformément aux stipulations des accords conclus dans le cadre du rapprochement des groupes Bacou et Christian Dalloz (décrites au paragraphe ) en 2001, lesquelles ont pris fin en septembre 2003 (cf paragraphe ), la composition du conseil est à la date de dépôt du présent document la suivante : 3 administrateurs ont été nommés par la famille Bacou, 3 administrateurs nommés par Madame Ginette Dalloz et le groupe Essilor, un administrateur nommé par Union d Etudes et Investissements, 3 administrateurs indépendants et le directeur général. Lors de la prochaine assemblée qui se tiendra en principe le 18 mai 2004, les actionnaires auront à se prononcer sur le renouvellement des sept mandats d administrateur qui viennent à échéance (voir paragraphe ci-dessus). Sur proposition du conseil d administration, les actionnaires de la Société ont voté, lors de l assemblée générale mixte du 21 mai 2003, l augmentation du nombre maximal statutaire d administrateurs à 15 au 117

118 lieu de 12 et ont également voté une réduction de l âge maximum statutaire d exercice des fonctions à 75 ans au lieu de 80 ans. Qualification d administrateur indépendant Les administrateurs ont retenu dans leur délibération du conseil du 23 janvier 2003 la définition recommandée par le rapport Bouton. C est ainsi qu est considéré comme indépendant un administrateur qui n est pas : salarié du groupe et qui ne l a pas été au cours des cinq derniers exercices clos ; mandataire social ou représentant légal de toute société apparentée et qui ne l a pas été au cours des cinq derniers exercices clos ; représentant légal d une société dont le Groupe ou un représentant légal ou un salarié du Groupe est mandataire social et qui ne l a pas été au cours des cinq derniers exercices clos ; bénéficiaire avec la société d une relation économique significative (fournisseur, client) ou banquier de la société ; parent proche avec un mandataire social ; ancien commissaire aux comptes ou partenaire ou employé d un cabinet ayant été auditeur de la société et ayant été en exercice au sein du groupe au cours des cinq (5) derniers exercices clos ; mandataire social de la Société depuis plus de douze (12) ans ; Enfin pour tout membre détenant plus de 10 % du capital, le conseil déclare si l existence de cette participation lui fait perdre la qualité de membre indépendant. Les administrateurs ont également ajouté dans les critères retenus que ne sont pas considérés comme indépendants, les administrateurs nommés sur proposition de la famille Bacou ou sur proposition conjointe de Essilor et de madame Ginette Dalloz dans les conditions évoquées au paragraphe précédent. Le conseil d administration lors de sa réunion du 23 janvier 2003 a considéré que Monsieur André Talmon et le représentant de Idia Participations étaient des administrateurs indépendants. Ont été également qualifiés d administrateurs indépendants Messieurs Patrice Hoppenot et Gunther Mauerhofer nommés lors de l assemblée générale du 21 mai Règlements intérieurs et Charte de l administrateur. Conformément à la Loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003, le Conseil procède à la formalisation des règlements intérieurs du conseil d administration et de chaque comité, ainsi qu à la définition et à la rédaction de la Charte de l administrateur. Les principes qui ont été adoptés par le conseil du 23 mars 2004 sont les suivants : Les Administrateurs représentent les intérêts de l ensemble des actionnaires. Tous s engagent à respecter les droits et obligations définis dans la Charte de l administrateur et le règlement intérieur du conseil d administration et d agir en toutes circonstances dans l intérêt de la société. La fonction du Conseil est de réfléchir, d orienter et de surveiller la gestion de la Société assurée par le directeur général et son équipe. Le Conseil se réunit régulièrement, au minimum quatre fois par an. Quatre comités Stratégie, Audit, Nominations et Rémunérations, et Gouvernance ont été créés pour préparer les sujets relevant de leur compétence pour approbation par l ensemble du Conseil. D autres comités ad hoc peuvent être constitués, en cas de besoin. Le directeur général rend compte de sa gestion au Conseil. Le directeur général est mandataire social. Il fait partie du Conseil d administration. 118

119 Fonction(s) du Conseil : Le Conseil définit la stratégie à moyen et long terme de la Société sur proposition du directeur général. Pour ce faire, il peut utiliser tous les moyens disponibles à l intérieur ou à l extérieur de la Société, au travers du comité de Stratégie. Le Conseil approuve les objectifs quantitatifs et qualitatifs à court et moyen terme, présentés par le directeur général, et veille à leur cohésion avec la stratégie du Groupe approuvée par lui auparavant. Le Conseil approuve le budget annuel qui en découle Le Conseil approuve toutes les décisions d acquisition ou de vente de sociétés ou de branche(s) d activité(s). Le Conseil approuve tous les projets d investissement supérieurs à un montant défini dans les limitations d autorité du directeur général. Le Conseil évalue la performance du directeur général (niveau n) et de son équipe directe (n-1). Il définit, par le biais du comité des Nominations et Rémunérations, partie intégrante du Conseil, les rémunérations des Cadres dirigeants (directeur général, Directeur Financier, Directeurs opérationnels, etc.) Le directeur général et son équipe gèrent au quotidien le Groupe en respectant la stratégie du Groupe telle qu approuvée par le conseil d administration, dans le respect des procédures internes de gestion du Groupe, de la Charte de comportement éthique et du développement durable de l entreprise. Rémunération de l administrateur Les modalités d attribution des jetons de présence adoptées par les administrateurs pour l année 2003 ont été identiques à celles suivies en L assemblée générale mixte du 21 mai 2003 avait voté un montant global de (deux cent vingt cinq mille) euros pour l année La somme de (deux cent dix sept mille sept cent trente deux) euros a été effectivement distribuée. Les règles d attribution ont été les suivantes : pour chaque réunion se déroulant en France il a été attribué une somme de euros aux membres du conseil résidant en France et une somme de euros à ceux ne résidant pas en France, afin de tenir compte pour ces derniers de la durée du déplacement. Pendant l année, le conseil s est réuni en Allemagne en octobre profitant d une exposition internationale professionnelle. A cette occasion la somme de euros pour les membres du conseil résidant en France a été doublée. il a été attribué une somme complémentaire de euros aux administrateurs indépendants et/ou aux administrateurs qui ne font pas partie des principaux actionnaires de la Société et pour les membres du conseil qui ne perçoivent aucune rémunération du fait de leur fonction (perçoivent une rémunération : Madame Ginette Dalloz en sa qualité de directeur général délégué ; Monsieur Philippe Bacou en sa qualité de directeur général délégué du conseil d administration ; Monsieur Philippe Alfroid en sa qualité de président du conseil d administration et Monsieur Claude Balleyguier en sa qualité de directeur général). la qualité de membre de tout comité (Stratégie, Audit, Nominations et Rémunération et Gouvernance) a été assortie d une rémunération de euros par an pour chaque comité se réunissant au minimum une fois par an Compte-rendu de l activité du Conseil d administration au cours de l exercice écoulé Nombre de réunions et taux de participation. Au cours de l année 2003, le conseil s est réuni huit (8) fois avec un taux de participation d environ 90 %. La totalité des administrateurs étaient présents à cinq réunions ; 91 % des administrateurs étaient présents à deux réunions ; 55 % à une réunion. 119

120 Décisions et informations du conseil d administration. Au cours de l exercice écoulé, le conseil d administration a eu connaissance, examiné ou adopté, lors de chaque réunion, les points suivants : Examen et approbation des procès verbaux des conseils d administration précédents ; Revue financière (budget et résultats) ; Revue de l activité (écoulée et perspectives) ; Examen et approbation des recommandations faites par les comités qui se sont tenus entre deux réunions du conseil d administration. De plus, à l occasion de certains conseils d administration, les sujets suivants ont été abordés : Composition et fonctionnement du conseil d administration : nomination d administrateurs, changement de président, rémunération des administrateurs ; Gouvernement d entreprise ; Octroi de cautions, sûretés ; Approbation des comptes annuels ; Restructuration du capital et constatation d augmentation de capital du fait de la levée d options ; Refinancement du Groupe ; Litiges ; Acquisitions ou cessions d actifs ; Accords commerciaux majeurs pour l entreprise ; Organisation générale du Groupe ; Investissements significatifs Travaux préparatoires aux réunions du Conseil Modalités d accès des administrateurs à l information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil Il est envoyé à chaque administrateur dans les jours précédant la réunion, la convocation, l ordre du jour, les principaux documents nécessaires à l analyse des points examinés et le procès-verbal de la précédente réunion du conseil d administration. Les documents complémentaires présentés au cours des réunions du conseil d administration leur sont remis en séance. Par ailleurs sont, soit mis à disposition pendant le conseil d administration, soit envoyés ultérieurement, une compilation des articles de presse et des rapports d analyse financière. Les documents et les débats sont présentés en langue anglaise compte tenu de la présence d un administrateur étranger. Les procès-verbaux des conseils d administration sont établis en deux langues (français et anglais). Aucune formation spécifique extérieure n a été proposée aux administrateurs (ou suivie par eux) sur les modalités d exercice de leurs fonctions, sur les caractéristiques particulières de la Société, de ses activités ou de son secteur d activité. Mais certains administrateurs ont bénéficié d une information interne portant sur les activités du Groupe à l occasion de visites de sites, ou de réunions avec les dirigeants de l entreprise autres que les mandataires sociaux. 120

121 Organisation et fonctionnement des comités (1) a) Le comité de Stratégie Il est composé de Messieurs Philippe Bacou, Philippe Alfroid, Walter Stepan, Gérard Cottet, et de deux administrateurs indépendants, Messieurs André Talmon et Gunther Mauerhofer et du directeur général. Monsieur Philippe Bacou en est le président. Ce comité a notamment pour mission d évaluer et de donner au conseil d administration son opinion sur les orientations stratégiques proposées par la Société. Son règlement intérieur est en cours de formalisation. Ce comité s est réuni à deux reprises : en juillet pendant deux jours et en octobre pendant une journée. Le taux de présence a été de 100 %. A cette occasion, l ensemble des administrateurs même non membres de ce comité a été convié, les dirigeants du Groupe et membres du comité exécutifs ont été invités. b) Le comité d Audit Le comité d Audit a été renouvelé au cours de l année 2003 et comprend deux administrateurs indépendants. Le comité d Audit est composé de Messieurs François de Lisle et de Messieurs Hoppenot et Mauerhofer (administrateurs indépendants). Monsieur François de Lisle en est le président. Le comité d Audit a pour mission d émettre un avis sur les méthodes comptables employées pour établir les comptes, et sur l organisation de l audit interne de la Société. Par ailleurs, il est chargé d examiner les risques et engagements hors bilan, et le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes. Il a également pour mission de sélectionner et d examiner les modalités de renouvellement des Commissaires aux Comptes. Le comité s informe notamment auprès du Directeur Financier, des responsables de l audit interne, du contrôle de gestion et de la trésorerie ainsi que des Commissaires aux Comptes de la Société. Ce comité s est réuni deux fois en 2003 pour l examen des comptes de l exercice 2002 et des comptes semestriels Il s est réuni le 11 mars 2004 pour examiner les comptes consolidés de l exercice 2003 ; à cette occasion, il a également approuvé la Charte du comité. Le taux de présence a été de 100 %. Outre l examen des comptes, les sujets abordés au cours de l année ont concerné le contrôle interne (Loi sur la Sécurité Financière et programme d audit interne), les procédures de reporting interne, la préparation du passage aux normes IFRS, la politique financière du groupe en particulier la structure de la dette et l analyse fiscale. c) Le comité des Nominations et Rémunérations Le comité des Nominations et Rémunérations est composé de Messieurs Walter Stepan, Norbert Majerholc, et Gérard Cottet. Monsieur Walter Stepan en est le président. Le taux de présence en 2003 a été de 100 %. Ce comité a notamment pour mission de présélectionner les administrateurs indépendants, d examiner et d émettre un avis sur les propositions de rémunération des membres du comité de direction de la Société, les politiques de rémunération variable des autres salariés, les modalités d attribution des options de souscription d action (Stocks Options) et d une manière générale d émettre un avis sur les changements significatifs intervenus dans l organisation générale du Groupe. Ce comité s est réuni 5 fois en Ses travaux ont porté plus spécifiquement sur les rémunérations des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, les contrats de travail du directeur général et des membres du Comité Exécutif, les limitations à apporter aux pouvoirs du directeur général et des membres du Comité Exécutif, le plan de stock-options et l attribution de stock-options en 2003 et les primes et bonus payés dans l année (1) Ces comités ont été renommés lors de la séance du conseil d administration du 23 mars

122 d) Le comité de Gouvernance Le comité de Gouvernance est composé de Madame Ginette Dalloz et Messieurs Philippe Bacou, Philippe Alfroid, Gérard Cottet, André Talmon (administrateur indépendant) et Walter Stepan. Monsieur André Talmon en est le président. Ce nouveau comité a principalement, d évaluer le fonctionnement du conseil et des comités et de proposer, le cas échéant, des adaptations aux règles existantes. Ce comité ne s est pas réuni en Chaque comité a présenté, lors d une séance du conseil d administration, un compte-rendu du déroulement de ses missions et des propositions qui en découlent Evaluation de l activité du conseil d administration A ce jour aucune mesure n a été prise ou envisagée pour évaluer les performances du conseil d administration Limitations d autorité du directeur général Le conseil d administration du 23 janvier 2003 a établi des limitations détaillées aux pouvoirs du directeur général en matière d acquisition, de cession, d emprunt, de prêt, de garantie, d engagement exceptionnel de dépenses et de recrutement des personnels de direction. Ces limitations ont été amendées par le conseil d administration du 22 mai 2003 sur proposition du comité des Nominations et Rémunérations. En particulier, le directeur général ne peut engager la Société pour toute opération à caractère stratégique (fusion, acquisition, ou cession), et pour tout investissement au delà d un montant de 1 million d euros. Par ailleurs, il ne peut accorder une garantie à un tiers d un montant supérieur à 3 millions d euros et déclencher des procédures juridiques qui engagent la Société sur des montants supérieurs à 1 million d euros Procédure mise en place pour prévenir le délit d initié Au cours de l année 2002, les administrateurs ont adopté une procédure interne applicable non seulement aux administrateurs mais également aux salariés. Le principe en est le suivant : pour limiter le risque de délit d initiés, les Personnes Désignées (telles que définies ci-dessous) et/ou les employés de la Société n ont pas le droit d acheter ou de vendre des actions de la Société pendant certaines périodes précédant la divulgation au public d informations ou d événements majeurs. Sont qualifiées de Personnes Désignées : Le président et les administrateurs de la Société, les membres du Comité Exécutif, certains gérants, directeurs généraux ou équivalents (présidents) des filiales de la Société, certains salariés de la Société travaillant principalement pour la direction financière. Pour les Personnes Désignées il est interdit d effectuer des transactions dans les deux semaines précédant l annonce par le Groupe de ses résultats (annuels et semestriels) et de son chiffre d affaires trimestriel. La direction financière publie régulièrement les dates de début et de fin de ces périodes aux Personnes Désignées. Pour les Personnes Désignées et tous les employés de la Société, dès que toute personne a connaissance d une Information Privilégiée, il est interdit d effectuer toute transaction avant le 1 er jour ouvré suivant la publication, dans la presse, d un communiqué de presse annonçant l Information Privilégiée INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Intérêts des dirigeants dans le capital de la Société et de ses filiales Au 23 mars 2004 : Monsieur Philippe Alfroid détient actions de la Société, représentant 0,09 % du capital et 0,07 % des droits de vote de la Société. 122

123 Monsieur Philippe Bacou détient actions de la Société représentant 5,74 % du capital et 4,67 % des droits de vote de la Société. Madame Ginette Dalloz détient directement actions de la Société, représentant 7,71 % du capital et 12,53 % des droits de vote de la Société. Monsieur Walter Stepan détient actions de la Société, représentant 0,66 % du capital et 0,54 % des droits de vote de la Société. La société Idia Participations détient actions de la Société, représentant 0,78 % du capital et 0,63 % des droits de vote de la Société. Monsieur Claude Balleyguier détient 300 actions, Monsieur Patrice Hoppenot 200 actions, Monsieur Gérard Cottet 6 actions, Monsieur Norbert Majerholc 5 actions, Monsieur André Talmon et Monsieur Gunther Mauerhofer chacun 1 action de la Société. Par ailleurs, au 31 décembre 2003, au sein du groupe Bacou-Dalloz, Monsieur Philippe Alfroid détient une action dans les filiales suivantes : Christian Dalloz Sunoptics ; Monsieur Gérard Cottet détient une action dans les filiales suivantes : Christian Dalloz Sunoptics ; Madame Ginette Dalloz détient une action dans les filiales suivantes : Christian Dalloz Sunoptics, et quatre parts dans la Société Tunisienne de Lunetteries SARL (Tunisie) ; Monsieur Claude Balleyguier détient une action dans les filiales suivantes : Abrium et Bacou Dalloz France Rémunération des membres du conseil d administration Au cours de l exercice 2003, le montant global des rémunérations brutes*, directes et indirectes, de toute nature perçues par les membres du conseil d administration de la Société s est élevé à (un million cent trois mille deux cent six) euros dont (deux cent dix sept mille sept cent trente deux euros) au titre des jetons de présence. Perçoivent un salaire les mandataires sociaux suivants : le président, les deux directeurs généraux délégués et le directeur général. La rémunération de Monsieur Philippe Alfroid et de Monsieur Philippe Bacou a été modifiée par le Conseil en date du 3 septembre 2003 prenant en compte les changements de mandats de président et de directeur général. Leur rémunération brute a été fixée à un montant annuel de euros à partir de la date de ce Conseil. La rémunération brute du directeur général délégué Madame Ginette Dalloz a été reconduite également à cette date et s élève annuellement à euros. Lors du conseil d administration en date du 23 janvier 2003 et sur proposition du comité des Nominations et Rémunérations, la rémunération du directeur général a été fixée de la façon suivante : une rémunération fixe de dollars américains, et une rémunération variable liée aux résultats de l entreprise (voir le tableau présenté ci-dessous). Les modalités d attribution des jetons de présence adoptées par les administrateurs pour l année 2003 sont décrites dans le chapitre ci-dessus. 123

124 Individuellement, les membres du conseil d administration ont perçu les rémunérations et les avantages suivants : Exercice 2002 Exercice 2003 Rémunération Rémunération Jetons de Avantages en Rémunération Rémunération Jetons de Avantages en Administrateurs fixe variable présence nature fixe* variable présence nature Philippe Alfroid ************* Philippe Bacou ************** Claude Balleyguier*********** Gérard Cottet *************** Ginette Dalloz ************** Patrice Hoppenot ************ Idia Participations (via son représentant permanent) ***** Norbert Majerholc *********** Gunther Mauerhofer********** Walter Stepan *************** André Talmon*************** * Certaines rémunérations étant libellées en dollar, le taux de change utilisé pour les besoins des présentes est le taux de change moyen de la banque de France pour l année 2003 soit 1dollar pour 0, ** La rémunération variable versée en 2003 est relative aux résultats de l exercice Nombre d options détenues par les membres du conseil d administration A l exception de Monsieur Philippe Alfroid et de Monsieur Claude Balleyguier aucun administrateur ne détient d options de souscription ou d achats d actions. Tableau synthétique des options de souscription ou d achats d actions consenties à chaque mandataire social pendant l année 2003 et options levées par ces derniers. Nombre d options attribuées/d actions Options de souscription ou d achat consenties à chaque mandataire souscrites ou Dates social et options levées par ces derniers achetées Prix d échéance Plan* Options consenties durant l exercice à Monsieur Philippe Alfroid par la Société et par toute société du groupe **************************** 0 0 Options consenties durant l exercice à Monsieur Claude Balleyguier par la Société et par toute société du groupe ************************** 0 0 Options levées durant l exercice par Monsieur Philippe Alfroid******** 0 0 Options levées durant l exercice par Monsieur Claude Balleyguier ***** 0 0 * pour l historique des attributions, voir le paragraphe Les membres du conseil d administration détiennent au 31 décembre 2003, options de souscription d actions de la Société. Nombre Prix de Administrateurs d options souscription Plans Afférents Dates d échéances Philippe Alfroid ********* , janvier janvier 2005 Claude Balleyguier******* , novembre novembre , juin juin , octobre octobre , septembre septembre 2008 Total ****************** Aucune société du groupe Bacou-Dalloz n a consenti d options de souscription et/ou d achat d actions aux membres du conseil d administration de la Société. 124

125 Information sur les opérations conclues avec les membres du conseil d administration Le conseil d administration de la Société, en date du 18 mars 2003, a autorisé Bacou-Dalloz USA Inc. filiale de la Société à conclure un contrat de bail avec la société Smithfield Office center LLC., pour la location de bureaux à Smithfield pour un montant annuel de dollars américains. Monsieur Walter Stepan ayant des intérêts dans la société Smithfield Office center LLC n a pas pris part au vote, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Le conseil d administration de la Société, en date du 29 juillet 2003, a autorisé la Société, dans le cadre de négociations relatives au refinancement de la dette existante et eu égard aux montants susceptibles d être mis à la disposition de Bacou-Dalloz USA Inc. au titre du financement bancaire, à consentir aux membres du syndicat bancaire une garantie à première demande portant sur un montant maximum de euros mais ne pouvant en aucun cas dépasser 85 % de ses actifs net. Claude Balleyguier, administrateur de Bacou-Dalloz USA, n a pas pris part au vote, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Le conseil d administration de la Société, en date du 3 octobre 2003, a autorisé la Société, dans le cadre de négociations relatives à la diversification de la dette financière de la Société et eu égard aux montants susceptibles d être mis à la disposition de Bacou-Dalloz USA Inc, à consentir qu au titre du financement bancaire, une garantie à première demande soit donnée en faveur des banques prêteuses d un montant à concurrence du montant potentiellement emprunté (estimé à un maximum de euros et dollars américains) à condition cependant que ladite garantie à première demande ne puisse en aucun cas dépasser 85 % de l actif net de la Société. Monsieur Claude Balleyguier, administrateur de Bacou-Dalloz USA, n a pas pris part au vote, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Le conseil d administration de la Société, en date du 31 octobre 2003, a autorisé la Société à conclure (directement ou par l intermédiaire de ses filiales) avec le cabinet White & Case, les conventions d assistance juridique concernant : (i) le suivi de dossier contractuel à Hong Kong, qui a donné lieu à une facturation d honoraires en 2003 de euros (ii) le suivi de dossiers fiscaux en France qui ont donné lieu à une facturation d honoraires en 2003 de euros (iii) la réalisation d un audit juridique dans le cadre du projet de cession de la société de distribution du Groupe Abrium (à réaliser sur les exercices 2003 et 2004). Monsieur Norbert Majerholc, associé du cabinet White and Case, n a pas pris part au vote, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Le conseil d administration de la Société, en date du 31 octobre 2003, a autorisé Bacou-Dalloz France filiale de la Société à racheter les actions détenues directement par Monsieur Walter Stepan dans la filiale de Bacou-Dalloz France en Chine : la société Bacou Industrial & Trading Co.Ltd., pour un montant de euros. Monsieur Walter Stepan n a pas pris part au vote, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Le conseil d administration de la Société, en date du 2 avril 2004, a ratifié la transaction conclue en août 2003 entre la société Abrium et Madame Jacqueline Bacou et Monsieur Philippe Bacou, dont le principe avait été établi dans les accords de rapprochement de 2001 entre le groupe Bacou et le groupe Dalloz, relative à l acquisition pour la somme de euros, de la totalité des 1500 parts de la société Guyane Protection détenue à hauteur de 99,7 % par Madame Jacqueline Bacou et 0,3 % par Monsieur Philippe Bacou. Monsieur Philippe Bacou n a pas pris part au vote, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Hormis ces conventions, il n existe pas d opérations conclues directement avec les administrateurs qui ne présentent pas le caractère d opérations courantes. 125

126 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du conseil d administration Aucun prêt n a été accordé ni aucune garantie n a été donnée par la Société en faveur des administrateurs SCHEMAS D INTERESSEMENT DU PERSONNEL Participation et intéressement Accords de participation Conformément à la législation en vigueur, les sociétés françaises du groupe Bacou-Dalloz employant plus de 50 salariés versent une réserve de participation à leurs salariés, calculée selon la formule légale. Des accords de participation ont ainsi été conclus au sein des sociétés Annic (le 15 mars 1989), Bacou- Dalloz Vierzon (le 22 novembre 2000), Abrium (le 15 mai 2000), Beal (le 22 mars 2000), Comoditex (le 14 avril 1970), Fenzy (le 14 septembre 2001), Foin/Spindler (le 21 mars 2001), Pasa (le 12 novembre 1992), SAF/SIC (le 30 septembre 1998), Bacou-Dalloz Autun (le 25 mars 1982), Bacou-Dalloz Plaintel (le 16 mars 1995) et Christian Dalloz Sunoptics (le 7 juillet 1988). Tous ces accords prévoient une dotation à la réserve spéciale de participation calculée conformément à l article L du code du travail. Accords d intéressement Divers accords d intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société : Bacou-Dalloz France S.A., accord en date du 14 juin 2001 prévoyant la répartition de 4 % du résultat d exploitation de Bacou-Dalloz France S.A. ; Riby, accord en date du 5 mai 1999 prévoyant la répartition de 5 % du résultat brut d exploitation ; Bacou-Dalloz Autun, accord en date du 20 juin 2001 prévoyant une répartition d un pourcentage du résultat d exploitation variant en fonction du montant dudit résultat. Les sommes annuelles totales allouées dans le cadre de la participation et des accords d intéressement au cours des cinq derniers exercices sont les suivantes : (en euros) Accords de participation**************** Accords d intéressement**************** Options de souscription d actions La Société a mis en place 17 plans d options de souscription d actions depuis le 14 décembre Plan d option de souscription en cours plan nõ 17 Le plan d options de souscriptions d actions en cours résulte de l autorisation donnée par l assemblée générale mixte en date du 6 septembre 2001, laquelle assemblée a autorisé le conseil d administration, dans le cadre des articles L à L du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel ou des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l article L du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d augmentation de capital de la Société. L autorisation conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de l assemblée générale mixte précitée, comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne peut donner droit 126

127 à souscrire un nombre d actions supérieur à 11 % du capital social, cette limite étant appréciée au jour où les options sont consenties. La durée des options est de six ans à compter de leur attribution. Le prix de souscription des actions est fixé par le conseil d administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l attribution de ces options. L assemblée générale a donné tous pouvoirs au conseil d administration, dans les limites fixées décrites ci-dessus, à l effet de : déterminer les caractéristiques des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, les modalités de jouissance et, le cas échéant, de la libération des actions ; ) désigner les bénéficiaires ; ) fixer la ou les périodes d exercice des options ainsi consenties ; ) décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d opérations financières de la Société ; ) imputer les frais d augmentation de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; ) et généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l exercice des options, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement d effectuer toutes les formalités nécessaires. Le conseil d administration informe chaque année l assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation Options attribuées en 2003 En 2003, dans le cadre de la présente autorisation, le conseil d administration a attribué les options suivantes : Nombre d options attribuées/d actions Options de souscription ou d achat consenties aux dix premiers salariés souscrites ou Prix moyen non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers achetées pondéré Plan* Options consenties, durant l exercice, par la Société et par toute société ,6 N o 17 comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues, sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, ,4 Plans : durant l exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont N o 9 et le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé N o 11 * pour l historique des attributions, voir le paragraphe

128 Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions Plan Date d assemblée ******** 15/05/98 15/05/98 15/05/98 15/05/98 15/05/98 15/05/98 6/09/01 6/09/01 6/09/01 6/09/01 Date du conseil ********** 8/01/99 4/03/99 10/11/99 9/03/00 8/06/00 12/03/01 4/10/01 3/09/02 14/11/02 31/10/03 Nombre d options attribuées à l origine ****** Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées par les : Les mandataires sociaux*** Les dix premiers attributaires salariés******* Point de départ d exercice des options ************* 8/02/00 4/04/00 10/12/00 9/04/01 8/07/01 12/04/02 4/10/05 3/09/06 14/11/06 31/10/07 Date d expiration********* 8/01/05 4/03/05 10/11/05 9/03/06 8/06/06 12/03/07 4/10/07 3/09/08 14/11/08 31/10/09 Prix de souscription ajusté 62,22 62,22 42,19 51,56 63,46 77,80 76, ,6 Modalités d exercice ****** (1) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (2) (2) (3) Nombre d actions souscrites en 2003 ***** Options de souscription ou d achat d actions annulées durant l exercice ********* Options de souscription ou d achat d actions restantes à lever ******************* (4) (4) (4) (4) (4) (4) dont mandataires sociaux ************** (4) (4) (4) (4) En pourcentage du capital dilué (5) ***************** 0,06 0,06 0,06 0,07 0,2 4,7 1,7 0,8 0,4 (1) Pour les plans régis par l assemblée générale du 15/05/98, les résidents et non résidents peuvent lever dès le treizième mois suivant l attribution par 1 /3 jusqu à la quatrième année. La totalité ensuite. (2) Pour les options accordées par les conseils du 4/10/01 ; 3/09/02 et 14/11/02, dont les plans sont régis par l assemblée générale du 6/09/01 les résidents et non résidents peuvent lever tout ou partie des options ordinaires quatre ans après l attribution. (3) Pour les options accordées par le conseil du 31/10/03, dont le plan est régi par l assemblée générale du 6/09/01, les non résidents peuvent lever dès le treizième mois suivant l attribution par 1 /3 jusqu à la troisième année ; la totalité ensuite. Les résidents peuvent lever tout ou partie des options quatre ans après l attribution. (4) après ajustement suite à augmentation de capital en date du 21 mai (5) le capital dilué ( actions) correspond au capital social de Bacou-Dalloz au 1 er janvier 2004 ( ) augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d exercice de l ensemble des options de souscriptions d actions de l ensemble des plans indiqués ci-dessus ( ). Capital potentiel Au 31 décembre 2003, l exercice de l ensemble des options de souscription d options restant à lever, engendrerait la création de actions, ce qui représente une dilution potentielle de 9,05 %. 128

129 CHAPITRE 7. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR 7.1. CONTRAT DE LICENCE ENTRE THE TIMBERLAND COMPANY ET BACOU-DALLOZ Le 28 janvier 2004, the Timberland Company, qui bénéficie d une réputation mondiale de leader dans le secteur des chaussures, de l habillement et de l équipement «outdoor», et Bacou-Dalloz ont annoncé la signature d un contrat de licence exclusif par lequel Bacou-Dalloz assurera l expansion de la gamme Timberland PRO TM en Europe. Lancée en 1999 aux États-Unis, Timberland PRO TM est une ligne complète de chaussures, vêtements et équipements destinés aux professionnels qui exigent un confort, une performance et une protection exceptionnels dans leur travail. Bacou-Dalloz, en collaboration avec Timberland, sera chargé de la stratégie, de la conception, de la fabrication et de la distribution des produits Timberland PRO TM en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. Le Groupe spécialiste des équipements de protection individuelle préparera le lancement, prévu à l automne 2004, des nouvelles gammes de chaussures de protection, vêtements et gants de travail Timberland PRO TM pour les professionnels du bâtiment, de l industrie forestière et de l artisanat. Timberland a choisi Bacou-Dalloz pour sa réputation de leader mondial du secteur de la protection de la personne, pour son expertise en matière de sécurité industrielle et son réseau de distribution en Europe. Comme la ligne de produits américaine, la gamme Timberland PRO TM européenne s appuiera sur l expérience de Timberland dans le secteur de l outdoor pour apporter à l utilisateur professionnel de réelles avancées en termes de performance, telles que l absorption des chocs et la protection contre l humidité pour les chaussures ou l aération, l imperméabilité et le confort pour les vêtements. La ligne Timberland PRO TM comprendra une gamme complète de chaussures de travail, vêtements d extérieurs, vêtements de travail et gants. Tous ces produits bénéficieront du savoir-faire, de la qualité de fabrication haut de gamme et de la fonctionnalité qui ont fait la réputation de Timberland et de Bacou- Dalloz dans le monde entier. La nouvelle ligne sera disponible exclusivement pour le marché de la protection au travail et distribuée à travers des réseaux de distributions professionnels en Europe, à partir de l automne DEPART DE MONSIEUR CLAUDE BALLEYGUIER DE SON POSTE DE DIRECTEUR GENERAL Le conseil d administration de Bacou-Dalloz s est réuni le 2 avril 2004 et a annoncé le 5 avril 2004 le départ de Monsieur Claude Balleyguier de son poste de directeur général. Monsieur Philippe Alfroid, président du conseil d administration, est nommé directeur général du Groupe CHIFFRE D AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2004 Le groupe Bacou-Dalloz a annoncé le 15 avril 2004 son chiffre d affaires consolidé estimé du premier trimestre 2004 qui s élève à 184,2 millions d euros, par rapport à un chiffre d affaires consolidé de 199,9 millions d euros sur la même période en Le chiffre d affaires du premier trimestre a été à nouveau impacté par les variations de change à hauteur de 6,9 %, la parité dollar-euro ayant en particulier connu une dépréciation de près de 14 % par rapport à l année dernière. Le recul de l activité, hors variations de change et de périmètre, s est limité à 3,4 % tandis que les changements de périmètre contribuent pour 2,5 %. 129

130 dont croissance organique (en millions d euros) Total CA 1 er trimestre************************************** 184,2 199,9 3,4 % dont Abrium********************************************* 21,6 28,6 24,5 % dont ventes intra-groupe à Abrium*************************** 7,3 10,3 29,6 % CA hors activité distribution ******************************** 169,9 181,6 1,6 % Répartition par produit : Protection de la tête*************************************** 92,1 99,3 2,5 % Protection du corps *************************************** 77,8 82,3 6,5 % 169,9 181,6 1,6 % Répartition géographique : Amériques ********************************************** 86,2 93,0 1,2 % EMEA* ************************************************ 76,5 81,9 6,0 % Asie-Pacifique ******************************************* 7,2 6,7 13,7 % 169,9 181,6 1,6 % * Europe, Moyen-Orient, Afrique Tous les segments de l activité protection de la tête ont contribué à la croissance organique de 2,5 % des ventes. En revanche, le chiffre d affaires protection du corps est en baisse de 6,5 % : l activité chaussures est en recul sensible mais devrait bénéficier dès le 2ème trimestre 2004 du lancement de nouvelles gammes de produits ; l activité vêtements affiche également une baisse qui provient de son caractère cyclique, accentué ces derniers mois. De son côté, les difficultés rencontrées par Abrium se traduisent par un recul anticipé de son chiffre d affaires de 24,5 %. Hors effet de change et de périmètre, le chiffre d affaires sur la zone Amériques progresse de 1,2 %. En Europe, la contraction de l activité hors distribution s établit à 6 %. La zone Asie-Pacifique continue d afficher une progression importante à près de +14 % PERSPECTIVES D AVENIR Dans un contexte économique en reprise mais sans création d emplois, le groupe reste prudent pour Cependant, la poursuite du plan de synergies lancé en 2001, conjuguée à la rationalisation de l outil de production non concerné par le plan de synergies (activités gants, chaussures et vêtements) va lui permettre de renforcer sa compétitivité et ses marges. De plus, le Groupe est confiant dans sa capacité à profiter pleinement de toute reprise de l activité grâce en particulier : aux lancements de nouveaux produits réalisés en 2003 et qui vont se poursuivre en 2004 à sa présence dans des pays à fort potentiel de croissance (Chine, Russie) et à l implémentation de sa stratégie de «One-Stop-Shopping». Par ailleurs, le Groupe poursuit activement le processus de cession de sa filiale de distribution, Abrium. Des discussions préliminaires avec un nombre restreint de repreneurs potentiels ont été engagées. Le Groupe estime que ce processus devrait aboutir avant la fin du premier semestre 2004, comme annoncé précédemment. 130

131 CHAPITRE 8. RAPPORT DU PRESIDENT Mesdames, Messieurs les actionnaires Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L du code de commerce résultant de la loi de sécurité financière du 1 er août 2003, en ma qualité de président du conseil d administration de la société Bacou- Dalloz, j ai le plaisir de vous présenter : ) les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration, ) les procédures de contrôle interne mises en place par la société Bacou-Dalloz, ) les limitations que le conseil d administration a apportées aux pouvoirs du directeur général. A- Préparation et organisation des travaux du conseil d administration Le conseil d administration a travaillé au cours de l année 2003 sur la charte de l administrateur ainsi que sur les principes sur lesquels doivent être établis les règlements intérieurs du conseil d administration et de chaque comité. Lors de sa séance du 23 mars 2004, le conseil d administration a adopté la charte de l administrateur. A-1 Réunions du conseil d administration Au cours de l année 2003, le conseil d administration s est réuni huit fois. Le taux de participation a été d environ 90%. Il est envoyé à chaque administrateur dans les jours précédant la réunion, la convocation, l ordre du jour, les principaux documents nécessaires à l analyse des points examinés et le procès-verbal de la précédente réunion du conseil d administration. Les documents complémentaires présentés au cours des réunions du conseil d administration leur sont remis en séance. Par ailleurs sont, soit mis à disposition pendant le conseil d administration, soit envoyés ultérieurement, une compilation des articles de presse et des rapports d analyse financière. Les documents et les débats sont présentés en langue anglaise compte tenu de la présence d un administrateur étranger. Les procès-verbaux des conseils d administration sont établis en deux langues (français et anglais). A-2. Les comités du conseil d administration : Depuis fin 2001, le conseil d administration a créé en son sein quatre comités d études permanents : le comité d audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de stratégie et le comité de gouvernance (1). Le comité d audit a pour mission d émettre un avis sur les méthodes comptables employées pour établir les comptes, et sur l organisation de l audit interne de la Société. Par ailleurs, il est chargé d examiner les risques et engagements hors bilan, et le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes. Il a également pour mission de sélectionner et d examiner les modalités de renouvellement des Commissaires aux Comptes. Le comité a l opportunité d auditionner le Directeur Financier, les responsables de l audit interne, du contrôle de gestion et de la trésorerie ainsi que les Commissaires aux Comptes de la Société. Le comité d audit a été renouvelé au cours de l année 2003 et comprend désormais deux administrateurs indépendants. Ce comité s est réuni 2 fois en 2003 pour l examen des comptes de l exercice 2002 et des comptes semestriels Il s est réuni le 11 mars 2004 pour examiner les comptes consolidés de l exercice 2003 ; à cette occasion, il a également approuvé la charte du comité. Outre l examen des comptes, les sujets abordés au cours de l année ont concerné le contrôle interne (Loi de Sécurité Financière et programme d audit interne), les (1) Ces comités ont été renommés comme mentionné lors du conseil d administration du 23 mars

132 procédures de reporting interne, la préparation du passage aux normes IFRS, la politique financière du groupe en particulier la structure de la dette et l analyse fiscale. Le comité des nominations et des rémunérations a pour mission de présélectionner les administrateurs indépendants, d examiner et d émettre un avis sur les propositions de rémunérations des membres du comité de direction de la Société, les politiques de rémunération variable des autres salariés, les modalités d attribution des options de souscription d action (Stocks Options) et d une manière générale d émettre un avis sur les changements significatifs intervenus dans l organisation de direction de l entreprise. Ce comité s est réuni 5 fois en Ses travaux ont portés plus spécifiquement sur les rémunérations des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, les contrats de travail du directeur général et des membres du Comité Exécutif, les limitations à apporter aux pouvoirs du directeur général et des membres du Comité Exécutif, le plan de stockoptions et l attribution de stock-options en 2003 et les primes et bonus payés dans l année Le comité de stratégie a pour mission d évaluer et de donner au conseil d administration son opinion sur les orientations stratégiques proposées par la Société. Son règlement intérieur est en cours de formalisation. Ce comité s est réuni à deux reprises : en juillet pendant deux jours et en octobre pendant une journée. A cette occasion, les membres du comité et du conseil d administration ont eu l occasion de visiter le salon européen «A+A» à Düsseldorf, spécialisé dans le secteur des équipements de protection. Tous les membres de ce comité étaient présents. Le comité de gouvernance a principalement pour mission d évaluer le fonctionnement du conseil d administration et des comités et de proposer, le cas échéant, des adaptations aux règles existantes. Ce comité ne s est pas réuni au cours de l année Chaque comité a donné, lors d une séance du conseil d administration, un compte-rendu du déroulement de ses missions et des propositions qui en découlent. Des informations complémentaires sur le conseil d administration sont disponibles au chapitre du document de référence de la Société. A-3. Décisions et informations du conseil d administration Au cours de l exercice écoulé, le conseil d administration a eu connaissance, examiné ou adopté, lors de chaque réunion, les points suivants : ) Examen et approbation des procès verbaux des conseils d administration précédents ) Revue financière (budget/résultats) ) Revue de l activité (écoulée et perspectives) ) Examen et approbation des recommandations faites par les comités qui se sont tenus entre deux réunions du conseil d administration. De plus, à l occasion de certains conseils d administration, les sujets suivants ont été abordés : ) Composition et fonctionnement du conseil d administration : nomination d administrateurs, changement de président, rémunération des administrateurs ; ) Gouvernement d entreprise ; ) Octroi de cautions, sûretés ; ) Approbation des comptes annuels ; ) Restructuration du capital et constatation d augmentation de capital du fait de la levée d options ; ) Refinancement de la Société ; ) Litiges ; ) Acquisitions ou cessions d actifs ; 132

133 ) Accords commerciaux majeurs pour l entreprise ; ) Organisation générale de l entreprise ; ) Investissements significatifs. B- Compte-rendu des procédures de contrôle interne mises en place par Bacou-Dalloz B-1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne Le groupe Bacou-Dalloz est issu du rapprochement en septembre 2001 des groupes Bacou et Christian Dalloz dont les organisations étaient pour partie décentralisées. A la suite de la fusion, la nouvelle direction de Bacou- Dalloz a adopté une organisation matricielle lui permettant de combiner responsabilité géographique et responsabilité produit. A cela s est ajouté la création de fonctions centrales comprenant un nombre limité des spécialistes fonctionnels qui a permis la mise en place d un système de contrôle interne standardisé pour tout le Groupe. L objectif principal de ce système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques de nature économique, financière, juridique ou fiscale auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l étranger. Ainsi, le groupe doit s assurer en permanence que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s inscrivent dans les lois et règlements applicables à l entreprise et sont conformes aux valeurs, normes et règles internes à l entreprise. Par ailleurs, le système de contrôle interne doit permettre de garantir la qualité des informations comptables, financières et de gestion qui sont destinées aux organes sociaux de l entreprise, aux autorités de contrôle ou de tutelle, aux actionnaires et au public. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés. B-2 Présentation de l organisation générale de contrôle interne La Société est organisée de manière à assurer un contrôle à tous les niveaux de décision : ) Le conseil d administration, examine et approuve, préalablement à leur mise en œuvre, les orientations stratégiques de la Société. Il est, en outre, informé régulièrement de la situation financière et de trésorerie de l entreprise. De plus, afin de l assister dans son activité de contrôle, le conseil d administration s est doté d un comité d audit, auquel il délègue certaines missions. ) Le comité d audit a pour mission d émettre un avis sur les méthodes comptables employées, sur la fiabilité des informations fournies au marché et sur l organisation de l audit interne. Il s appuie pour cela sur les rapports d éventuels auditeurs extérieurs et sur l audition des Commissaires aux Comptes et du Directeur Financier. Il a, entre autres, au cours d une de ses réunions, approuvé la décision de nomination d un responsable de l audit interne du Groupe. ) Le directeur général (1), assisté du Comité Exécutif, propose au conseil d administration les orientations stratégiques de la Société et s assure de leurs mises en œuvre. Il est également responsable pour le compte du conseil d administration de la gestion de la Société. Le Comité Exécutif se réunit mensuellement et procède, en particulier, à une revue détaillée des résultats mensuels et des risques et opportunités identifiés. Il est, à ce titre, amené à définir les actions correctives ou de progrès à mener permettant de se rapprocher des objectifs visés. ) Les directions opérationnelles : par délégation d autorité du directeur général, sont chargées de gérer l activité des différentes divisions. Pour cela, elles suivent un ensemble de procédures et mesures de contrôle mises en place par la Direction. En particulier, une revue mensuelle de l activité et des comptes est organisée au niveau de chaque division. Ces revues impliquent, outre le responsable de division, le contrôleur de gestion (1) Lors de sa séance du 2 avril 2004, le Conseil d administration a prononcé la révocation de Monsieur Claude Balleyguier de son mandat de directeur général. Il a nommé en remplacement, pour une période temporaire, Monsieur Philippe Alfroid, qui est alors président et directeur général du Groupe. 133

134 et les responsables des unités concernées. Elles permettent d identifier tout écart par rapport au budget et de mettre en place les mesures correctives. Les écarts et risques significatifs sont remontés au Comité Exécutif. ) Les directions fonctionnelles : proposent les méthodes et procédures Groupe relatives à chacune de leur fonction (finance, ressources humaines, juridique..) au Comité Exécutif. En particulier, la direction financière a défini les procédures de consolidation et de reporting qui sont décrites dans le paragraphe suivant. ) Le service consolidation : assure l élaboration des tableaux financiers semestriels et annuels, en cohérence avec la politique générale du Groupe, à partir de la comptabilité des différentes filiales. ) Le contrôle de gestion groupe : assure les fonctions d aide à la décision et de suivi mensuel des résultats de chaque entité du Groupe. Pour cela, il dispose de contrôleurs de gestion dans chaque division qui rapportent fonctionnellement au Directeur Financier, et d une équipe centrale qui s assure de l analyse et la cohérence du reporting interne. ) La trésorerie : assure, au sein de la direction financière, l organisation des flux de trésorerie, la couverture des risques de change et de taux, le financement et l autonomie financière du groupe ainsi que la gestion de la relation bancaire. ) Les services juridique et fiscal : ont une mission de conseil auprès de l ensemble des directions du groupe et de ses filiales, de négociation et de rédaction d actes et de contrats, de veille et de dépôts de propriété intellectuelle, de fiscalité et de gestion des litiges. Ils contrôlent la bonne exécution de nos engagements contractuels et coordonnent les actions judiciaires auxquels le Groupe prend part. ) L audit interne : la mise en place d un service d audit interne a été initiée. Il a en 2003 analysé les risques opérationnels et proposé un programme pluriannuel de revue. B- 3 Les textes de référence, les normes et les procédures qui structurent les contrôles internes Les règles comptables de Bacou-Dalloz sont regroupées dans des Financial Accounting Policies (FAP) qui décrivent les règles applicables pour chacun des postes du compte de résultat et du bilan, en particulier : immobilisations, stocks, créances, fournisseurs, trésorerie, fiscalité, provisions, capitaux propres, dividende, ventes, coûts des ventes, coûts de R&D, marketing, personnel administratif et ressources humaines. Le Groupe dispose également d un système de reporting, Arcplan et d un système de consolidation statutaire, L-Form ; les documentations attachées à ces systèmes décrivent pour chaque process les éléments devant être saisis en conformité avec les règles Groupe. Par ailleurs, un certain nombre de procédures centralisées ont été mises en place : elles couvrent les domaines de la trésorerie, des investissements, des achats et des conditions générales de vente. Enfin, le Groupe, évoluant dans le secteur des équipements de protection individuelle, s assure que ses produits sont en conformité avec les diverses réglementations applicables. Aux Etats-Unis, le principal organisme de réglementation est l Occupational Safety and Health Administration, qui fixe les niveaux minimaux de sécurité et de santé pour l utilisation des EPI et les normes que doivent satisfaire ces équipements. En Europe, ces règles sont décrites dans deux directives européennes qui sont transposées par des lois dans chacun des pays de l Union. B- 4 Descriptif synthétique des procédures de contrôle mises en place Les contrôles internes mis en œuvre couvrent l ensemble des entités du groupe. Le Groupe est géré par famille de produits (SBU) (protection des yeux et du visage, protection respiratoire, protection auditive, protection antichute, protection du corps) et par marchés géographiques (MBU) au sein d une organisation matricielle. Les SBU sont responsables de la fabrication des produits, et, à ce titre, leur sont rattachés les directeurs d usine. Les fonctions marketing et commerciales sont assurées au sein des MBU 134

135 (EMEA (1), Amériques et Asie-Pacifique). Les directeurs de SBU et de MBU font partie du Comité Exécutif du Groupe. L identification des risques principaux du groupe (risques du marché, industriels, environnementaux) est de la responsabilité des directeurs de SBU (famille de produits) et de MBU (zone géographique). Elle se fait lors du suivi régulier des affaires. Lorsqu un changement ou un incident peut avoir un impact significatif sur l atteinte des objectifs, cette information est remontée aux différents directeurs, membres du Comité Exécutif. Celui-ci les analyse et définit les actions correctives et/ou la modification de la stratégie à adopter. B- 5 Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable ) Procédures d élaboration du budget Le processus budgétaire démarre en septembre avec l établissement d objectifs par la Direction Générale et la définition des budgets commerciaux. Des sessions sont ensuite organisées en novembre et décembre pour la présentation des budgets par famille de produit et par zone géographique et pour le budget des fonctions centrales. La consolidation de l ensemble des budgets se termine fin décembre. Pour le budget 2004, la présentation au conseil d administration s est faite lors de la réunion du 26 janvier Les réalisations sont suivies et analysées chaque mois au travers du système de reporting (voir ci-dessous). ) Procédures d élaboration de la consolidation des comptes Le responsable de la consolidation des comptes est rattaché au contrôleur financier du Groupe. La consolidation des comptes est établie deux fois par an, pour les comptes semestriels et les comptes annuels. Les liasses de consolidation sont renseignées par les comptables de chaque entité sur la base des instructions définies par le Service consolidation. Elles sont transmises au responsable de la consolidation qui les valide par des contrôles de cohérence, une analyse des écarts et une comparaison avec le reporting de gestion. Les procédures de consolidation mises en place ont pour objectif d assurer : une conformité des données aux règles en vigueur (normes comptables françaises, plan comptable groupe, instructions de l AMF), une fiabilité de l information financière, et l intégrité des données. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne pour planifier leurs missions et concevoir leurs audits. Ils réalisent leurs missions dans les unités puis au niveau du Groupe. Ils établissent un rapport de synthèse concernant les principaux points comptables et d audit de l arrêté comptable concerné qui est discuté avec le comité d audit. Enfin, les Commissaires aux Comptes ont pour mission de certifier que les comptes, au regard des principes comptables, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Bacou-Dalloz. ) Procédures de reporting La procédure de reporting du Groupe a été mise en place graduellement à partir de fin 2001, lors de la fusion. Elle est basée sur une revue mensuelle des ventes, du bilan et du compte de résultat par rapport au budget. Les états financiers sont établis par le contrôleur de gestion de chaque unité, qui présente son analyse au responsable opérationnel. Tout écart significatif par rapport au budget est analysé au niveau du Comité Exécutif. Les reportings mensuels suivent les même règles comptables que les comptes semestriels et annuels publiés. (1) Europe, Moyen-Orient, Afrique 135

136 ) Description du système comptable Compte tenu de son implantation internationale, le groupe Bacou-Dalloz a opté pour une organisation «régionale» de ses services comptables : un centre de services partagés implanté à Roissy (France) est chargé de prendre en charge progressivement la comptabilité des unités françaises du Groupe. Aux Etats-Unis, la mise en place d un centre équivalent se fait graduellement ; il devrait être opérationnel d ici la fin de l année C Restrictions apportées par le conseil d administration aux pouvoirs du directeur général Le conseil d administration du 23 janvier 2003 a établi des limitations détaillées aux pouvoirs du directeur général en matière d acquisition, de cession, d emprunt, de prêt, de garantie, d engagements exceptionnels de dépenses et de recrutement des personnels de direction. Ces limitations ont été amendées par le conseil d administration du 22 mai 2003 sur proposition du comité des nominations et rémunérations. En particulier, le directeur général ne peut engager la Société pour toute opération à caractère stratégique (fusion, acquisition, ou cession), et pour tout investissement au delà d un montant de 1 million d euros. Par ailleurs, il ne peut accorder une garantie à un tiers d un montant supérieur à 3 millions d euros et déclencher des procédures juridiques qui engagent la Société sur des montants supérieurs à 1 million d euros. Philippe Alfroid président du conseil d administration 136

137 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d administration de la société Bacou-Dalloz S.A. pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bacou-Dalloz S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre Société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Sous la responsabilité du conseil d administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : ) prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; ) prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Courbevoie et Dijon, le 26 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes Expertise Comptable et Audit Ernst &Young Audit Patrick Collomb François Carrega 137

138 O Y00811