DOCUMENT DE BASE AVERTISSEMENT

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1 DOCUMENT DE BASE «Par application des articles L et L du Code monétaire et financier, l Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de base sous le n I en date du 1 er décembre Ce document de base a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la Société n implique pas authentification des éléments comptables et financiers présentés». AVERTISSEMENT «L autorité des marchés financiers attire l attention du public sur la présentation et l explication des chiffres clefs du Groupe (chapitre ), qui fait ressortir des pertes au niveau du résultat d exploitation et du résultat net, consécutives dans les comptes pro forma à l acquisition de SICAVONLINE et d AVENIR FINANCE CORPORATE, et au 30 juin 2003.» Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu en version électronique sur le site de l AMF ( et celui de la Société (

2 SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE ET DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ATTESTATION DU PRESENT DOCUMENT DE BASE RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres du réseau pris en charge par AVENIR FINANCE Attestation des Commissaires aux Comptes sur le document de base RESPONSABLE DE L INFORMATION RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR Dénomination sociale (article 3 des statuts) Siège social (article 4 des statuts) Durée de vie (article 5 des statuts) Forme juridique (article 1 des statuts) Registre du Commerce et des Sociétés Code NAF Objet social (article 2 des statuts) Exercice social (article 34 des statuts) Assemblées générales (article 25 et suivants des statuts) Affectation et répartition des bénéfices (article 36 et 37 des statuts) Modalités de paiement des dividendes (article 38 des statuts) Seuils statutaires Droits de vote double (article 29 des statuts) Consultation des documents sociaux (article 35 des statuts) RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Capital social (article 7 des statuts) Évolution du capital social depuis la création de la Société Évolution de la répartition du capital sur 3 ans Rachat par la Société de ses propres actions Capital autorisé non émis Capital potentiel Titres non représentatifs du capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote au 24 novembre

3 Pacte d actionnaires État des nantissements Dividendes Évolution du cours de l action AVENIR FINANCE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR PRESENTATION GENERALE Historique Chiffres clés du Groupe Organigramme juridique au 1 er octobre UN ACTEUR AU POSITIONNEMENT ATYPIQUE ET INNOVANT DANS L UNIVERS DES SERVICES FINANCIERS La segmentation du marché de la gestion de patrimoine La clientèle du groupe Avenir Finance Les facteurs clés de succès Une structure opérationnelle adaptée UNE OFFRE GLOBALE DEDIEE AUX PME ET AUX INVESTISSEURS PRIVES La Distribution Un savoir faire dans la conception de produits financiers LES MOYENS Les ressources humaines Les moyens techniques FACTEURS DE RISQUES Risques commerciaux Risques liés à l évolution des marchés Risques liés à la concurrence Risques lies aux réglementations Risques liés aux évolutions technologiques Risque de dépendance vis-à-vis d hommes clés Risques liés au contrôle interne Risques juridiques Risques financiers Faits exceptionnels et litiges STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES FINANCIERES Stratégie de développement Les moyens à mettre en oeuvre DONNEES FINANCIERES HISTORIQUES COMPTES CONSOLIDES DES EXERCICES 2000, 2001 ET Détermination du périmètre de consolidation Bilan consolidé au 31 décembre

4 Résultat au 31 décembre Impact des filiales sur les comptes consolides Tableau de flux de trésorerie Annexe Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés COMPLEMENTS D ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE COMPTES DE RESULTAT PROFORMA 2001 ET Comparabilité des comptes Résultat proforma au 31/12/2002 et au 31/12/2001, intégrant en année pleine les deux acquisitions faites en Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de résultat pro forma 2001 et COMPTES SOCIAUX ANNUELS RESUMES DES EXERCICES 2000 A Compte de résultat synthétique au 31 décembre Bilan synthétique au 31 décembre Extraits d annexes des comptes sociaux au 31 décembre Compléments d annexe des comptes sociaux au 31 décembre Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN Détermination du périmètre de consolidation Bilan consolidé au 30 juin Compte de résultat consolidé au 30 juin Impact des filiales sur les comptes consolidés au 30 juin Tableau des flux de trésorerie Annexe Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Composition du Conseil d Administration Autres mandats exercés par les membres du Conseil d Administration Fonctionnement du Conseil d Administration Gouvernement d entreprise REMUNERATIONS DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Rémunération des Mandataires sociaux Jetons de présence Options de souscription ou d achat d actions

5 Informations sur les conventions réglementées conclues entre la Société et un de ses Mandataires sociaux, un actionnaire détenant plus de 5% du capital, la Société la contrôlant Intérêts des dirigeants dans le capital de l émetteur, dans celui d une société qui en détient le contrôle, dans celui d une filiale de l émetteur ou chez un client ou un fournisseur significatif de l émetteur Informations sur les opérations qui ne présentent pas le caractère d opérations courantes Prêts et Garanties accordés ou constitués en faveur des organes d Administration et de Direction INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrat d intéressement et de participation Options de souscription ou d achat d actions RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE

6 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE ET DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE Monsieur Danyel BLAIN, Président du Conseil d Administration de AVENIR FINANCE (ci-après AVENIR FINANCE ou la Société ) ATTESTATION DU PRESENT DOCUMENT DE BASE "A ma connaissance, les données du présent document de base sont conformes à la réalité. Il comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière et les résultats de la Société. Il ne comporte pas d'omission de nature à en altérer la portée." Danyel BLAIN Président du Conseil d Administration 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Eric NERON 2 rue du Docteur Geley ANNECY Date du 1 er mandat : Nommé le 22 septembre 1996 Date d expiration du mandat (renouvellement par l AGM du 31 mai 2002) : à l issue de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Andrée NEOLIER 75 rue de la Villette LYON Date du 1 er mandat : Nommée par l AGE du 22 novembre Date d expiration du mandat : à l issue de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Alain ALLEGRE 42, rue du Moulin Carron ECULLY Date du 1 er mandat : Nommé le 10 août 1995 pour un mandat expirant au moment de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre Date d'expiration du mandat (renouvellement par l Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2002) : à l issue de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

7 Monsieur Alain NEOLIER 53, rue de Vauban Lyon Date du 1 er mandat : Nommé par l Assemblée Générale du 22 novembre 2000 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l AGO appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DES MEMBRES DU RESEAU PRIS EN CHARGE PAR AVENIR FINANCE Pour 2002 les honoraires se décomposent comme suit : Eric NERON K Andrée NEOLIER % K % Audit Commissariat aux Comptes 41,2 80% 33,5 79,8% Missions accessoires 10,3 20% Sous-total 51,5 100% 33,5 79,8% Autres prestations le cas échéant Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne Autres (à indiquer si sup.10% hono audit) 8,5 20,2% Sous-total 0 0% 8,5 20,2% TOTAL 51,5 100% % 7

8 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE BASE «En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AVENIR FINANCE et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de base. Ce document de base a été établi sous la responsabilité de Monsieur Danyel BLAIN, Président du Conseil d'administration de la Société. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de base, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Les comptes annuels consolidés pour les exercices 2001 et 2002 arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Concernant l exercice 2000, les comptes consolidés pro forma ont fait l objet d une revue limitée par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été attestés sans réserve, ni observation. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles issues d un processus d élaboration structuré. Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2003, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d une revue limitée par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été attestés sans réserve, ni observation. Les comptes de résultat pro forma 2001 et 2002, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un examen par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et n ont pas fait l objet de réserves de notre part. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans le présent document de base.» Les Commissaires aux Comptes A Lyon, le 1 er décembre 2003 Eric NERON Andrée NEOLIER 8

9 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur Danyel BLAIN Président du Conseil d Administration Adresse : 57, rue Saint-Cyr LYON Téléphone : Télécopie : actionnaire@avenirfinance.fr Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir des ordres de souscription et d achat ainsi qu au siège social d AVENIR FINANCE et sur son site web : 2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS Sans objet 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL Le descriptif ci-dessous incorpore des modifications soumises à la décision de l Assemblée Générale Mixte du 8 décembre 2003, qui seront prises pour certaines (première, deuxième, troisième, quatrième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, ainsi que les onzième, douzième, treizième, quatorzième résolutions) sous condition suspensive du transfert de la Société au second marché avant le 31 mars A défaut, les décisions adoptées sous les résolutions susvisées seront caduques RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR DENOMINATION SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS) AVENIR FINANCE SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS) 57, rue Saint-Cyr Lyon DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS) La durée de vie de la Société qui a commencé le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 28 août 1995, expirera le 31 décembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation FORME JURIDIQUE (ARTICLE 1 DES STATUTS) Société anonyme à Conseil d Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 22 mars REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B le 28 août

10 CODE NAF Code NAF : 652 E OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet : S La diffusion de tous produits financiers, immobiliers, d assurance, patrimoniaux destinés aux personnes physiques et personnes morales ; S Toutes opérations de courtage en matière d assurance, immobilière et de crédit ; S Toutes opérations portant sur les biens d autrui se rapportant aux immeubles, aux fonds de commerce et aux parts de sociétés immobilières ; S Toutes activités de formation ; S Toutes activités de conception, d édition et de diffusion de logiciels ; S Tous services destinés aux entreprises ; S Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l objet ci-dessus EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 34 DES STATUTS) L exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 25 ET SUIVANTS DES STATUTS) Convocation lieu de réunion (article 27) Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d Administration (sauf exceptions prévues par la loi). La convocation des Assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social et par une insertion dans le BALO après avis préalable à la COB, quinze jours au moins avant la date de l Assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l insertion prévue ci-dessus peut être remplacée par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l insertion de l avis de convocation sont, en outre, convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. La convocation proprement dite devra être précédée d un avis préliminaire de réunion inséré dans le BALO après avis préalable à la COB, trente jours au moins avant la date de l Assemblée, contenant le texte des résolutions présenté par le Conseil d Administration. Lorsqu une Assemblée n a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d avance, dans les mêmes formes que la première. L insertion et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l ordre du jour de la première. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations Composition de l Assemblée (article 25) L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. 10

11 Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance ; la forme des pouvoirs et des votes par correspondance est déterminée par le Conseil dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les mineurs et les incapables seront représentés par leurs tuteurs et Administrateurs et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet, le tout sans que les tuteurs, Administrateurs et autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. L'accès aux Assemblées pourra être subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actionnaires cinq jours au moins avant l'assemblée. Les actionnaires au porteur devront fournir un certificat d immobilisation des titres. Tout actionnaire ayant immobilisé des titres en vue de participer à une Assemblée Générale peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d inscription nominative ou d indisponibilité des titres au porteur, en notifiant au teneur de compte habilité par le Conseil des Marchés financiers, la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu à 15 heures, heure de PARIS, la veille de l Assemblée Générale, à la seule condition, s il a demandé une carte d admission ou déjà exprimé son vote à distance ou encore envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le Conseil des marchés financiers les éléments permettant d annuler son vote ou de modifier le nombre d actions et de voix correspondant à son vote Ordre du jour bureau (article 28) L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrêté par le convoquant ; il n'y est porté que les propositions émanant, soit du Conseil d'administration, soit du ou des Commissaires, si ceux-ci ont pris l'initiative de la convocation, soit d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions et délais fixés par la loi. Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne pourra être mis en délibération. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions. En cas d'absence simultanée du Président et de son délégué, l'assemblée est présidée par l'administrateur désigné par le Conseil ou par une personne choisie par l'assemblée. En cas de convocation par les Commissaires, ou par un Mandataire désigné en justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix, et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation. Le Bureau ainsi composé désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires Feuille de présence voix majorité (article 29) Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les Mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée. Cette feuille fait également état des actionnaires votant par correspondance. Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d émission, ce droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. 11

12 Les délibérations de l'assemblée Générale sont prises à la majorité des voix dont disposent les membres présents ou représentés et les actionnaires ayant régulièrement émis un vote par correspondance, sous réserve des dispositions du paragraphe II de l'article 32 ci-après AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 36 ET 37 DES STATUTS) Détermination des bénéfices (article 36) Les produits annuels, après déduction de toutes les charges sociales et des frais généraux, constituent les bénéfices nets. Parmi les charges sociales et frais généraux, sont compris : S les traitements fixes et proportionnels, sous quelque forme et dénomination que ce soit et notamment toutes attributions proportionnelles aux résultats, au profit de toutes personnes, Administrateurs ou non, notamment pour toutes délégations ou fonctions, comme il est prévu aux articles 21, 22 et 23 cidessus, S les frais d'administration et de contrôle, S les amortissements destinés à constater la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé, S les dotations aux comptes prévisionnels ou provisionnels, en vue de couvrir les moins-values sur les autres éléments d'actif ou de faire face aux pertes et charges probables, S l'intérêt des obligations émises et de tous emprunts, S et l'amortissement, en conformité de toutes prescriptions légales, de tous comptes de premier établissement et, par suite, des frais de toutes augmentations de capital et de tous emprunts Emploi des bénéfices (article 37) Sur les bénéfices nets ainsi établis à chaque inventaire, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : S cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, S et les sommes nécessaires à la constitution ou à la dotation de tous autres comptes de réserve imposés par la loi ou les statuts. L'excédent sera à la disposition de l'assemblée annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'administration, être en totalité ou en partie, employé à constituer des réserves spéciales ou facultatives, des comptes de prévoyance ou être réparti à titre de dividende. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L du Code de Commerce, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. L'Assemblée Générale des actionnaires peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. Les fonds de réserve et d'amortissement ne produiront aucun intérêt sauf décision contraire de l'assemblée annuelle. Le Conseil d'administration règle l'emploi des capitaux provenant de la constitution des réserves et des comptes d'amortissement. Les réserves et comptes dont l'assemblée a la disposition pourront être employés, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice social. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvement sont effectués. 12

13 MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES (ARTICLE 38 DES STATUTS) L article 38 des statuts prévoit pour l Assemblée Générale, la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions SEUILS STATUTAIRES Néant. Seuls les seuils légaux sont à déclarer DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 29 DES STATUTS) Suite à une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 1998, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX (ARTICLE 35 DES STATUTS) Les documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 7 DES STATUTS) Le capital social de la Société au 24 novembre 2003 s élève à divisé en actions de 0,6 de valeur nominale, chacune entièrement libérée, toutes de même catégorie ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LA CREATION DE LA SOCIETE Date Août 1995 Oct Mai 1998 Juil 1998 Mai 2000 Mai 2000 Mai 2000 Nature des opérations Augmentation de capital Prime d émission ou d apport Nombre d actions créées Valeur nominale Nombre d actions cumulées Capital après opération Apport en numéraire Création F F F Fusion AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT F ,32 F F F Augmentation de capital en numéraire F F F Division du nominal par F F Incorporation de réserves F ,67871 F F Conversion du capital en Division du nominal par , Nov 2000 Apport en nature , , , ,20 Nov 2000 Émission en numéraire , , , Déc 2002 Apport de titres SICAVONLINE ,

14 ÉVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL SUR 3 ANS Le tableau ci-dessous résume les principales évolutions dans la répartition du capital : Octobre 2000 Novembre 2000 Novembre 2000 Décembre 2002 Novembre 2003 Apport de titres AF Immobilier Emission Numéraire Apport titres SICAVONLINE Rachat de titres AF Famille BLAIN 51,8% 52,3% 50,1% 39,9% 39,9% Daniel SOL 12,5% 12,0% 9,2% 5,0% 5,0% Salariés 12,6% 13,0% 22,0% 24,9% 24,9% Financiers 0,0% 0,0% 4,1% 13,4% 12,1% Public 23,1% 21,7% 12,1% 9,8% 10,6% Aut. pers phy & moral. 0,0% 1,0% 2,6% 7,0% 6,2% Autocontrôle 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,3% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Les principales évolutions sont : Novembre 2000 : Apport de titres AVENIR FINANCE IMMOBILIER Novembre 2000 : Emission en numéraire réservée à deux investisseurs Décembre 2002 : Rémunération partielle en titres de l acquisition de SICAVONLINE. Cette opération a fait l objet d une procédure d apport dans laquelle le commissaire (cabinet MAZARS) s est également prononcé positivement sur l équité du rapport d échange dans son rapport complémentaire en date du 22 novembre 2002 dont la conclusion est reprise ci-dessous : «CONCLUSION : Ainsi, sur la base des critères actuellement retenus et pratiqués pour valoriser ce type d activité, je n ai pas d observation à formuler sur les parités retenues. Lyon, le 22 novembre 2002.» 2003 : Rachat par la Société de la participation d un actionnaire financier. Les actions acquises serviront à alimenter le PEE Groupe RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Cadre juridique (1 ère résolution) L Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, autorise, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du Commerce, la Société à opérer en bourse sur ses propres actions. Les acquisitions d actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la Société. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, régulariser le cours de bourse de son action en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le marché conformément à la réglementation en vigueur, consentir des options d achat d actions aux salariés et Mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail, 14

15 S S attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion de l entreprise, conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres, en particulier dans le cadre d opérations de croissance externe ou en suite de l émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d une politique de gestion patrimoniale ou financière dans le cadre de la réglementation boursière. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l utilisation d instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, sauf interdiction posée par la réglementation en vigueur, y compris en période d offre publique. Les actions pourront en outre faire l objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code monétaire et financier ; S ces actions ne pourront pas être annulées ; S la Société ne pourra acheter ses actions qu à un prix au plus égal à 35, S la Société ne pourra vendre tout ou partie des actions ainsi acquises qu à un prix au moins égal à 7, sachant que le montant maximum consacré par la Société au rachat d actions s élève à En cas d opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués cidessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et à ce nombre après l opération. Il est précisé que le prix minimum de vente précisé ci-dessus ne s appliquera pas dans le cas d une remise des actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d une opération de croissance externe. S le délai pendant lequel les acquisitions pourront avoir lieu expirera en même temps que l autorisation cidessus qui est donnée pour 18 mois à compter de la cotation au second marché, S pendant le délai susvisé la Société ne pourra pas détenir plus de 10 % de ses actions. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. Le Conseil informera l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La note relative au rachat d actions sera publiée lors de l admission des titres de la Société au Second Marché. L Assemblée Générale rappelle que la présente autorisation remplace et annule celle votée (neuvième résolution) par l Assemblée Générale Mixte du 2 Juin CAPITAL AUTORISE NON EMIS Autorisation d émission de BSA avec renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des BSA et attribution du droit de souscription à plusieurs personnes physiques dénommées (10 ème résolution) L Assemblée Générale, 1 ) après avoir constaté : S que l Assemblée Générale Mixte du 2 Juin 2003 avait décidé d autoriser le principe de l émission des BSA au profit de Monsieur Yannick PETIT et de Madame Evelyne GALIATSATOS dont l exercice entraînerait l émission à leur profit d actions «AVENIR FINANCE» qui servirait à payer le complément éventuel de prix qui pourrait leur être dû à l occasion de l achat du solde des titres qu ils possèdent dans le capital de la Société «AVENIR FINANCE CORPORATE», 15

16 S S que la jurisprudence de la COB publiée dans son bulletin n 375 de Janvier 2003, estime nécessaire de suivre la procédure d apport en nature avec l intervention d un Commissaire aux Apports rendant son avis sur la valeur des titres achetés et dont le prix est payé en partie par l attribution des actions auxquelles donnent droit les BSA, que par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LYON du 27 Août 2003, Monsieur Max DUMOULIN du Cabinet MAZARS a été désigné Commissaire aux Apports, et après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d Administration, des Commissaires aux Comptes et du Commissaire aux Apports, 2 ) autorise l émission au maximum de bons de souscription d actions autonomes appelés BSA au prix unitaire de 0,1. Cette faculté d émission des bons est ouverte au Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi pour une durée de un an. Les bons seront délivrés sous la forme nominative et seront incessibles. Lors de leur souscription, les BSA devront être libérés de la totalité de leur prix de souscription contre remise du bulletin de souscription correspondant. Le prix de souscription sera déposé en banque. L Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront issues de l exercice des BSA en application de l Article L du Code de Commerce. L Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à augmenter le capital social dans la limite d un montant maximum global de pour le cas d exercice par les titulaires des BSA et de l émission corrélative de actions nouvelles de 0,60 de nominal chacune. Date d assemblée Date du Conseil d Administration BSA 8 décembre 2003 (1) Nombre total de bons autorisés Nombre de bons émis et pouvant être exercés (2) Dont par les membres du Comité de Direction Nombre total d actions pouvant être souscrites N/A (2) Dont par les membres du Comité de Direction Nombre de personnes concernées Dont membres du Comité de Direction (2) 1 Période d exercice des bons 2 Entre la date d AGO approuvant les comptes 2004 et celle approuvant ceux de 2005 Conditions d exercice (3) Prix de souscription 25 Nombre de bons exercés au 1 er décembre Nombre d actions souscrites au 1 er décembre (1) Le nombre exact de BSA à émettre dans cette limite sera fonction des résultats nets réalisés par la filiale «AVENIR FINANCE CORPORATE» au titre des exercices 2002, 2003, 2004, sous réserve que les bénéficiaires des BSA soient, à la date d exercice des BSA, salariés et/ou Mandataire social dirigeant de la société «AVENIR FINANCE CORPORATE» ou d une autre société du groupe AVENIR FINANCE. (2) Dans sa composition définie au paragraphe (3) Les BSA seront exerçables en une seule fois entre les dates d approbation des comptes de la filiale «AVENIR FINANCE CORPORATE» pour l exercice clos le 31 décembre 2004 et l exercice clos le 31 décembre 2005 et sous les conditions mentionnées sous la 12ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 8 décembre Compte tenu du nombre d actions existant au 8 décembre 2003, l exercice de ces BSA entraînerait une dilution de 2,20%. 16

17 Autorisation d attribution des options de souscription et/ou d achat dans la limite de 3% du capital social actuel (19 ème résolution) L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à attribuer des options de souscription et/ou d achat d actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et des Mandataires sociaux dirigeants de la Société et des Sociétés visées à l article L du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l Assemblée Générale pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l Assemblée, conformément aux dispositions de l article L , alinéa 1er du Code de Commerce, l Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d Administration concernant la période d exercice des options. L autorisation donnée par l Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options de souscriptions. Le prix de souscription ou d achat des actions arrêté par le Conseil d Administration, au jour de l attribution des options sera compris entre 25 euros et 32 euros. Dans l hypothèse où la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d attribution serait supérieure à 32 euros, le prix de souscription ou d achat des actions sera alors fixé à cette moyenne, avec la possibilité, pour le Conseil d Administration, d accorder un rabais de 5% maximum. L Assemblée Générale décide que le nombre total des options attribuées ne devra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d actions supérieur à 3% du montant du capital social existant à la date des présentes Délégation de pouvoir au Conseil d Administration pour procéder à l augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (11 ème résolution ) L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, 1 ) délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international : a. par émission d actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières composées ouvrant droit (à l exclusion d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou de certificats d investissements), immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ; b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, et attribution d actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2 ) fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, 3 ) fixe comme suit le montant de la présente délégation de pouvoirs : a. en cas d augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus : 17

18 (i) (ii) Le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser , ou la contre-valeur de ce montant majoré du montant nominal de l augmentation de capital résultant de l émission d actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de ou la contre-valeur de ce montant. b. en cas d incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisé, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s ajoutera au montant du plafond fixé ci-dessus. 4 ) en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation de pouvoirs, dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus : a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b. confère au Conseil d Administration la faculté d accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l émission effectuée, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci-après : (i) limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l augmentation décidée. (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ; (iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits ; d. décide que toute émission de bons de souscription d actions de la Société pourra faire l objet, soit d une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les bons et/ou valeurs mobilières composées émises donneront droit ; 5 ) décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour : a. arrêter les conditions de la ou des augmentations(s) de capital et/ou de la ou des émissions(s) ; (i) Pour toute émission d actions nouvelles visée au 1 (a) ci-dessus : (ii) déterminer le nombre d actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l émission ; (iii) déterminer les dates et modalités d émission, la nature et la forme des titres à créer ; (iv) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; (v) fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émissions(s) ; 18

19 (vi) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; b. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1 (b) ci-dessus : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; (ii) fixer le nombre d actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nominal prendra effet ; décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l Article L du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées ; c. d une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagées(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6 ) prend acte que la présente délégation prive d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la Société ou à l incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de pouvoir au Conseil d Administration pour procéder à l augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution ) L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, 1 ) délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international par émission d actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières composées ouvrant droit (à l exclusion d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou de certificats d investissement), immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange sur des actions répondant aux conditions fixées à l article L ; 2 ) fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; 3 ) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 4 ) fixe, comme suit, le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le Conseil d Administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs : 19

20 a. le montant nominal maximal des actions qui pourraient être émises, ne pourra pas dépasser ou la contre-valeur de ce montant majoré du montant nominal de l augmentation de capital résultant de l émission d actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; b. le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de ou la contre-valeur de ce montant ; 5 ) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6 ) décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour : a. déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; b. décide que la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, bon et/ou valeurs mobilières composées à émettre, devra être au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l émission. En cas d émission de bons autonomes, le total du prix d émission et du prix d exercice de ces bons devra être égal à 100 % de cette moyenne ; c. déterminer les dates et modalités d émission, la nature et la forme des titres à créer ; d. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; e. fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; g. décider que le solde de l émission qui n aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le Conseil d Administration pourra utiliser, dans l ordre qu il jugera bon, les facultés cidessus ou l une d entre elles seulement ; h. plus particulièrement, en cas d émission de titres à l effet de rémunérer des actions supportées dans le cadre d une offre publique d échange ; i. arrêter la liste des titres apportés à l échange ; j. fixer les conditions d émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; k. déterminer les modalités d émission dans le cadre, soit d une offre publique d échange, d une offre alternative d achat ou d échange, soit d une offre publique d achat ou d échange à titre principal, assortie d une offre publique d échange ou offre publique d achat à titre particulier ; l. effectuer toutes formalités utiles à l émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7 ) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital social de la Société. 20