DOCUMENT DE BASE AVERTISSEMENT

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1 DOCUMENT DE BASE «Par application des articles L et L du Code monétaire et financier, l Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de base sous le n I en date du 1 er décembre Ce document de base a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la Société n implique pas authentification des éléments comptables et financiers présentés». AVERTISSEMENT «L autorité des marchés financiers attire l attention du public sur la présentation et l explication des chiffres clefs du Groupe (chapitre ), qui fait ressortir des pertes au niveau du résultat d exploitation et du résultat net, consécutives dans les comptes pro forma à l acquisition de SICAVONLINE et d AVENIR FINANCE CORPORATE, et au 30 juin 2003.» Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu en version électronique sur le site de l AMF ( et celui de la Société (

2 SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE ET DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ATTESTATION DU PRESENT DOCUMENT DE BASE RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres du réseau pris en charge par AVENIR FINANCE Attestation des Commissaires aux Comptes sur le document de base RESPONSABLE DE L INFORMATION RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR Dénomination sociale (article 3 des statuts) Siège social (article 4 des statuts) Durée de vie (article 5 des statuts) Forme juridique (article 1 des statuts) Registre du Commerce et des Sociétés Code NAF Objet social (article 2 des statuts) Exercice social (article 34 des statuts) Assemblées générales (article 25 et suivants des statuts) Affectation et répartition des bénéfices (article 36 et 37 des statuts) Modalités de paiement des dividendes (article 38 des statuts) Seuils statutaires Droits de vote double (article 29 des statuts) Consultation des documents sociaux (article 35 des statuts) RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Capital social (article 7 des statuts) Évolution du capital social depuis la création de la Société Évolution de la répartition du capital sur 3 ans Rachat par la Société de ses propres actions Capital autorisé non émis Capital potentiel Titres non représentatifs du capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote au 24 novembre

3 Pacte d actionnaires État des nantissements Dividendes Évolution du cours de l action AVENIR FINANCE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR PRESENTATION GENERALE Historique Chiffres clés du Groupe Organigramme juridique au 1 er octobre UN ACTEUR AU POSITIONNEMENT ATYPIQUE ET INNOVANT DANS L UNIVERS DES SERVICES FINANCIERS La segmentation du marché de la gestion de patrimoine La clientèle du groupe Avenir Finance Les facteurs clés de succès Une structure opérationnelle adaptée UNE OFFRE GLOBALE DEDIEE AUX PME ET AUX INVESTISSEURS PRIVES La Distribution Un savoir faire dans la conception de produits financiers LES MOYENS Les ressources humaines Les moyens techniques FACTEURS DE RISQUES Risques commerciaux Risques liés à l évolution des marchés Risques liés à la concurrence Risques lies aux réglementations Risques liés aux évolutions technologiques Risque de dépendance vis-à-vis d hommes clés Risques liés au contrôle interne Risques juridiques Risques financiers Faits exceptionnels et litiges STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES FINANCIERES Stratégie de développement Les moyens à mettre en oeuvre DONNEES FINANCIERES HISTORIQUES COMPTES CONSOLIDES DES EXERCICES 2000, 2001 ET Détermination du périmètre de consolidation Bilan consolidé au 31 décembre

4 Résultat au 31 décembre Impact des filiales sur les comptes consolides Tableau de flux de trésorerie Annexe Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés COMPLEMENTS D ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE COMPTES DE RESULTAT PROFORMA 2001 ET Comparabilité des comptes Résultat proforma au 31/12/2002 et au 31/12/2001, intégrant en année pleine les deux acquisitions faites en Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de résultat pro forma 2001 et COMPTES SOCIAUX ANNUELS RESUMES DES EXERCICES 2000 A Compte de résultat synthétique au 31 décembre Bilan synthétique au 31 décembre Extraits d annexes des comptes sociaux au 31 décembre Compléments d annexe des comptes sociaux au 31 décembre Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN Détermination du périmètre de consolidation Bilan consolidé au 30 juin Compte de résultat consolidé au 30 juin Impact des filiales sur les comptes consolidés au 30 juin Tableau des flux de trésorerie Annexe Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Composition du Conseil d Administration Autres mandats exercés par les membres du Conseil d Administration Fonctionnement du Conseil d Administration Gouvernement d entreprise REMUNERATIONS DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Rémunération des Mandataires sociaux Jetons de présence Options de souscription ou d achat d actions

5 Informations sur les conventions réglementées conclues entre la Société et un de ses Mandataires sociaux, un actionnaire détenant plus de 5% du capital, la Société la contrôlant Intérêts des dirigeants dans le capital de l émetteur, dans celui d une société qui en détient le contrôle, dans celui d une filiale de l émetteur ou chez un client ou un fournisseur significatif de l émetteur Informations sur les opérations qui ne présentent pas le caractère d opérations courantes Prêts et Garanties accordés ou constitués en faveur des organes d Administration et de Direction INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrat d intéressement et de participation Options de souscription ou d achat d actions RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE

6 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE ET DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE Monsieur Danyel BLAIN, Président du Conseil d Administration de AVENIR FINANCE (ci-après AVENIR FINANCE ou la Société ) ATTESTATION DU PRESENT DOCUMENT DE BASE "A ma connaissance, les données du présent document de base sont conformes à la réalité. Il comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière et les résultats de la Société. Il ne comporte pas d'omission de nature à en altérer la portée." Danyel BLAIN Président du Conseil d Administration 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Eric NERON 2 rue du Docteur Geley ANNECY Date du 1 er mandat : Nommé le 22 septembre 1996 Date d expiration du mandat (renouvellement par l AGM du 31 mai 2002) : à l issue de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Andrée NEOLIER 75 rue de la Villette LYON Date du 1 er mandat : Nommée par l AGE du 22 novembre Date d expiration du mandat : à l issue de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Alain ALLEGRE 42, rue du Moulin Carron ECULLY Date du 1 er mandat : Nommé le 10 août 1995 pour un mandat expirant au moment de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre Date d'expiration du mandat (renouvellement par l Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2002) : à l issue de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

7 Monsieur Alain NEOLIER 53, rue de Vauban Lyon Date du 1 er mandat : Nommé par l Assemblée Générale du 22 novembre 2000 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l AGO appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DES MEMBRES DU RESEAU PRIS EN CHARGE PAR AVENIR FINANCE Pour 2002 les honoraires se décomposent comme suit : Eric NERON K Andrée NEOLIER % K % Audit Commissariat aux Comptes 41,2 80% 33,5 79,8% Missions accessoires 10,3 20% Sous-total 51,5 100% 33,5 79,8% Autres prestations le cas échéant Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne Autres (à indiquer si sup.10% hono audit) 8,5 20,2% Sous-total 0 0% 8,5 20,2% TOTAL 51,5 100% % 7

8 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE BASE «En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AVENIR FINANCE et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de base. Ce document de base a été établi sous la responsabilité de Monsieur Danyel BLAIN, Président du Conseil d'administration de la Société. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de base, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Les comptes annuels consolidés pour les exercices 2001 et 2002 arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Concernant l exercice 2000, les comptes consolidés pro forma ont fait l objet d une revue limitée par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été attestés sans réserve, ni observation. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles issues d un processus d élaboration structuré. Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2003, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d une revue limitée par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été attestés sans réserve, ni observation. Les comptes de résultat pro forma 2001 et 2002, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un examen par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et n ont pas fait l objet de réserves de notre part. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans le présent document de base.» Les Commissaires aux Comptes A Lyon, le 1 er décembre 2003 Eric NERON Andrée NEOLIER 8

9 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur Danyel BLAIN Président du Conseil d Administration Adresse : 57, rue Saint-Cyr LYON Téléphone : Télécopie : [email protected] Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir des ordres de souscription et d achat ainsi qu au siège social d AVENIR FINANCE et sur son site web : 2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS Sans objet 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL Le descriptif ci-dessous incorpore des modifications soumises à la décision de l Assemblée Générale Mixte du 8 décembre 2003, qui seront prises pour certaines (première, deuxième, troisième, quatrième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, ainsi que les onzième, douzième, treizième, quatorzième résolutions) sous condition suspensive du transfert de la Société au second marché avant le 31 mars A défaut, les décisions adoptées sous les résolutions susvisées seront caduques RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR DENOMINATION SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS) AVENIR FINANCE SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS) 57, rue Saint-Cyr Lyon DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS) La durée de vie de la Société qui a commencé le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 28 août 1995, expirera le 31 décembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation FORME JURIDIQUE (ARTICLE 1 DES STATUTS) Société anonyme à Conseil d Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 22 mars REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B le 28 août

10 CODE NAF Code NAF : 652 E OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet : S La diffusion de tous produits financiers, immobiliers, d assurance, patrimoniaux destinés aux personnes physiques et personnes morales ; S Toutes opérations de courtage en matière d assurance, immobilière et de crédit ; S Toutes opérations portant sur les biens d autrui se rapportant aux immeubles, aux fonds de commerce et aux parts de sociétés immobilières ; S Toutes activités de formation ; S Toutes activités de conception, d édition et de diffusion de logiciels ; S Tous services destinés aux entreprises ; S Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l objet ci-dessus EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 34 DES STATUTS) L exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 25 ET SUIVANTS DES STATUTS) Convocation lieu de réunion (article 27) Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d Administration (sauf exceptions prévues par la loi). La convocation des Assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social et par une insertion dans le BALO après avis préalable à la COB, quinze jours au moins avant la date de l Assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l insertion prévue ci-dessus peut être remplacée par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l insertion de l avis de convocation sont, en outre, convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. La convocation proprement dite devra être précédée d un avis préliminaire de réunion inséré dans le BALO après avis préalable à la COB, trente jours au moins avant la date de l Assemblée, contenant le texte des résolutions présenté par le Conseil d Administration. Lorsqu une Assemblée n a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d avance, dans les mêmes formes que la première. L insertion et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l ordre du jour de la première. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations Composition de l Assemblée (article 25) L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. 10

11 Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance ; la forme des pouvoirs et des votes par correspondance est déterminée par le Conseil dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les mineurs et les incapables seront représentés par leurs tuteurs et Administrateurs et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet, le tout sans que les tuteurs, Administrateurs et autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. L'accès aux Assemblées pourra être subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actionnaires cinq jours au moins avant l'assemblée. Les actionnaires au porteur devront fournir un certificat d immobilisation des titres. Tout actionnaire ayant immobilisé des titres en vue de participer à une Assemblée Générale peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d inscription nominative ou d indisponibilité des titres au porteur, en notifiant au teneur de compte habilité par le Conseil des Marchés financiers, la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu à 15 heures, heure de PARIS, la veille de l Assemblée Générale, à la seule condition, s il a demandé une carte d admission ou déjà exprimé son vote à distance ou encore envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le Conseil des marchés financiers les éléments permettant d annuler son vote ou de modifier le nombre d actions et de voix correspondant à son vote Ordre du jour bureau (article 28) L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrêté par le convoquant ; il n'y est porté que les propositions émanant, soit du Conseil d'administration, soit du ou des Commissaires, si ceux-ci ont pris l'initiative de la convocation, soit d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions et délais fixés par la loi. Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne pourra être mis en délibération. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions. En cas d'absence simultanée du Président et de son délégué, l'assemblée est présidée par l'administrateur désigné par le Conseil ou par une personne choisie par l'assemblée. En cas de convocation par les Commissaires, ou par un Mandataire désigné en justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix, et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation. Le Bureau ainsi composé désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires Feuille de présence voix majorité (article 29) Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les Mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée. Cette feuille fait également état des actionnaires votant par correspondance. Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d émission, ce droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. 11

12 Les délibérations de l'assemblée Générale sont prises à la majorité des voix dont disposent les membres présents ou représentés et les actionnaires ayant régulièrement émis un vote par correspondance, sous réserve des dispositions du paragraphe II de l'article 32 ci-après AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 36 ET 37 DES STATUTS) Détermination des bénéfices (article 36) Les produits annuels, après déduction de toutes les charges sociales et des frais généraux, constituent les bénéfices nets. Parmi les charges sociales et frais généraux, sont compris : S les traitements fixes et proportionnels, sous quelque forme et dénomination que ce soit et notamment toutes attributions proportionnelles aux résultats, au profit de toutes personnes, Administrateurs ou non, notamment pour toutes délégations ou fonctions, comme il est prévu aux articles 21, 22 et 23 cidessus, S les frais d'administration et de contrôle, S les amortissements destinés à constater la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé, S les dotations aux comptes prévisionnels ou provisionnels, en vue de couvrir les moins-values sur les autres éléments d'actif ou de faire face aux pertes et charges probables, S l'intérêt des obligations émises et de tous emprunts, S et l'amortissement, en conformité de toutes prescriptions légales, de tous comptes de premier établissement et, par suite, des frais de toutes augmentations de capital et de tous emprunts Emploi des bénéfices (article 37) Sur les bénéfices nets ainsi établis à chaque inventaire, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : S cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, S et les sommes nécessaires à la constitution ou à la dotation de tous autres comptes de réserve imposés par la loi ou les statuts. L'excédent sera à la disposition de l'assemblée annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'administration, être en totalité ou en partie, employé à constituer des réserves spéciales ou facultatives, des comptes de prévoyance ou être réparti à titre de dividende. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L du Code de Commerce, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. L'Assemblée Générale des actionnaires peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. Les fonds de réserve et d'amortissement ne produiront aucun intérêt sauf décision contraire de l'assemblée annuelle. Le Conseil d'administration règle l'emploi des capitaux provenant de la constitution des réserves et des comptes d'amortissement. Les réserves et comptes dont l'assemblée a la disposition pourront être employés, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice social. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvement sont effectués. 12

13 MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES (ARTICLE 38 DES STATUTS) L article 38 des statuts prévoit pour l Assemblée Générale, la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions SEUILS STATUTAIRES Néant. Seuls les seuils légaux sont à déclarer DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 29 DES STATUTS) Suite à une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 1998, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX (ARTICLE 35 DES STATUTS) Les documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 7 DES STATUTS) Le capital social de la Société au 24 novembre 2003 s élève à divisé en actions de 0,6 de valeur nominale, chacune entièrement libérée, toutes de même catégorie ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LA CREATION DE LA SOCIETE Date Août 1995 Oct Mai 1998 Juil 1998 Mai 2000 Mai 2000 Mai 2000 Nature des opérations Augmentation de capital Prime d émission ou d apport Nombre d actions créées Valeur nominale Nombre d actions cumulées Capital après opération Apport en numéraire Création F F F Fusion AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT F ,32 F F F Augmentation de capital en numéraire F F F Division du nominal par F F Incorporation de réserves F ,67871 F F Conversion du capital en Division du nominal par , Nov 2000 Apport en nature , , , ,20 Nov 2000 Émission en numéraire , , , Déc 2002 Apport de titres SICAVONLINE ,

14 ÉVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL SUR 3 ANS Le tableau ci-dessous résume les principales évolutions dans la répartition du capital : Octobre 2000 Novembre 2000 Novembre 2000 Décembre 2002 Novembre 2003 Apport de titres AF Immobilier Emission Numéraire Apport titres SICAVONLINE Rachat de titres AF Famille BLAIN 51,8% 52,3% 50,1% 39,9% 39,9% Daniel SOL 12,5% 12,0% 9,2% 5,0% 5,0% Salariés 12,6% 13,0% 22,0% 24,9% 24,9% Financiers 0,0% 0,0% 4,1% 13,4% 12,1% Public 23,1% 21,7% 12,1% 9,8% 10,6% Aut. pers phy & moral. 0,0% 1,0% 2,6% 7,0% 6,2% Autocontrôle 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,3% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Les principales évolutions sont : Novembre 2000 : Apport de titres AVENIR FINANCE IMMOBILIER Novembre 2000 : Emission en numéraire réservée à deux investisseurs Décembre 2002 : Rémunération partielle en titres de l acquisition de SICAVONLINE. Cette opération a fait l objet d une procédure d apport dans laquelle le commissaire (cabinet MAZARS) s est également prononcé positivement sur l équité du rapport d échange dans son rapport complémentaire en date du 22 novembre 2002 dont la conclusion est reprise ci-dessous : «CONCLUSION : Ainsi, sur la base des critères actuellement retenus et pratiqués pour valoriser ce type d activité, je n ai pas d observation à formuler sur les parités retenues. Lyon, le 22 novembre 2002.» 2003 : Rachat par la Société de la participation d un actionnaire financier. Les actions acquises serviront à alimenter le PEE Groupe RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Cadre juridique (1 ère résolution) L Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, autorise, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du Commerce, la Société à opérer en bourse sur ses propres actions. Les acquisitions d actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la Société. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, régulariser le cours de bourse de son action en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le marché conformément à la réglementation en vigueur, consentir des options d achat d actions aux salariés et Mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail, 14

15 S S attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion de l entreprise, conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres, en particulier dans le cadre d opérations de croissance externe ou en suite de l émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d une politique de gestion patrimoniale ou financière dans le cadre de la réglementation boursière. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l utilisation d instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, sauf interdiction posée par la réglementation en vigueur, y compris en période d offre publique. Les actions pourront en outre faire l objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code monétaire et financier ; S ces actions ne pourront pas être annulées ; S la Société ne pourra acheter ses actions qu à un prix au plus égal à 35, S la Société ne pourra vendre tout ou partie des actions ainsi acquises qu à un prix au moins égal à 7, sachant que le montant maximum consacré par la Société au rachat d actions s élève à En cas d opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués cidessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et à ce nombre après l opération. Il est précisé que le prix minimum de vente précisé ci-dessus ne s appliquera pas dans le cas d une remise des actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d une opération de croissance externe. S le délai pendant lequel les acquisitions pourront avoir lieu expirera en même temps que l autorisation cidessus qui est donnée pour 18 mois à compter de la cotation au second marché, S pendant le délai susvisé la Société ne pourra pas détenir plus de 10 % de ses actions. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. Le Conseil informera l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La note relative au rachat d actions sera publiée lors de l admission des titres de la Société au Second Marché. L Assemblée Générale rappelle que la présente autorisation remplace et annule celle votée (neuvième résolution) par l Assemblée Générale Mixte du 2 Juin CAPITAL AUTORISE NON EMIS Autorisation d émission de BSA avec renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des BSA et attribution du droit de souscription à plusieurs personnes physiques dénommées (10 ème résolution) L Assemblée Générale, 1 ) après avoir constaté : S que l Assemblée Générale Mixte du 2 Juin 2003 avait décidé d autoriser le principe de l émission des BSA au profit de Monsieur Yannick PETIT et de Madame Evelyne GALIATSATOS dont l exercice entraînerait l émission à leur profit d actions «AVENIR FINANCE» qui servirait à payer le complément éventuel de prix qui pourrait leur être dû à l occasion de l achat du solde des titres qu ils possèdent dans le capital de la Société «AVENIR FINANCE CORPORATE», 15

16 S S que la jurisprudence de la COB publiée dans son bulletin n 375 de Janvier 2003, estime nécessaire de suivre la procédure d apport en nature avec l intervention d un Commissaire aux Apports rendant son avis sur la valeur des titres achetés et dont le prix est payé en partie par l attribution des actions auxquelles donnent droit les BSA, que par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LYON du 27 Août 2003, Monsieur Max DUMOULIN du Cabinet MAZARS a été désigné Commissaire aux Apports, et après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d Administration, des Commissaires aux Comptes et du Commissaire aux Apports, 2 ) autorise l émission au maximum de bons de souscription d actions autonomes appelés BSA au prix unitaire de 0,1. Cette faculté d émission des bons est ouverte au Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi pour une durée de un an. Les bons seront délivrés sous la forme nominative et seront incessibles. Lors de leur souscription, les BSA devront être libérés de la totalité de leur prix de souscription contre remise du bulletin de souscription correspondant. Le prix de souscription sera déposé en banque. L Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront issues de l exercice des BSA en application de l Article L du Code de Commerce. L Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à augmenter le capital social dans la limite d un montant maximum global de pour le cas d exercice par les titulaires des BSA et de l émission corrélative de actions nouvelles de 0,60 de nominal chacune. Date d assemblée Date du Conseil d Administration BSA 8 décembre 2003 (1) Nombre total de bons autorisés Nombre de bons émis et pouvant être exercés (2) Dont par les membres du Comité de Direction Nombre total d actions pouvant être souscrites N/A (2) Dont par les membres du Comité de Direction Nombre de personnes concernées Dont membres du Comité de Direction (2) 1 Période d exercice des bons 2 Entre la date d AGO approuvant les comptes 2004 et celle approuvant ceux de 2005 Conditions d exercice (3) Prix de souscription 25 Nombre de bons exercés au 1 er décembre Nombre d actions souscrites au 1 er décembre (1) Le nombre exact de BSA à émettre dans cette limite sera fonction des résultats nets réalisés par la filiale «AVENIR FINANCE CORPORATE» au titre des exercices 2002, 2003, 2004, sous réserve que les bénéficiaires des BSA soient, à la date d exercice des BSA, salariés et/ou Mandataire social dirigeant de la société «AVENIR FINANCE CORPORATE» ou d une autre société du groupe AVENIR FINANCE. (2) Dans sa composition définie au paragraphe (3) Les BSA seront exerçables en une seule fois entre les dates d approbation des comptes de la filiale «AVENIR FINANCE CORPORATE» pour l exercice clos le 31 décembre 2004 et l exercice clos le 31 décembre 2005 et sous les conditions mentionnées sous la 12ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 8 décembre Compte tenu du nombre d actions existant au 8 décembre 2003, l exercice de ces BSA entraînerait une dilution de 2,20%. 16

17 Autorisation d attribution des options de souscription et/ou d achat dans la limite de 3% du capital social actuel (19 ème résolution) L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à attribuer des options de souscription et/ou d achat d actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et des Mandataires sociaux dirigeants de la Société et des Sociétés visées à l article L du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l Assemblée Générale pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l Assemblée, conformément aux dispositions de l article L , alinéa 1er du Code de Commerce, l Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d Administration concernant la période d exercice des options. L autorisation donnée par l Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options de souscriptions. Le prix de souscription ou d achat des actions arrêté par le Conseil d Administration, au jour de l attribution des options sera compris entre 25 euros et 32 euros. Dans l hypothèse où la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d attribution serait supérieure à 32 euros, le prix de souscription ou d achat des actions sera alors fixé à cette moyenne, avec la possibilité, pour le Conseil d Administration, d accorder un rabais de 5% maximum. L Assemblée Générale décide que le nombre total des options attribuées ne devra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d actions supérieur à 3% du montant du capital social existant à la date des présentes Délégation de pouvoir au Conseil d Administration pour procéder à l augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (11 ème résolution ) L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, 1 ) délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international : a. par émission d actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières composées ouvrant droit (à l exclusion d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou de certificats d investissements), immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ; b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, et attribution d actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2 ) fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, 3 ) fixe comme suit le montant de la présente délégation de pouvoirs : a. en cas d augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus : 17

18 (i) (ii) Le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser , ou la contre-valeur de ce montant majoré du montant nominal de l augmentation de capital résultant de l émission d actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de ou la contre-valeur de ce montant. b. en cas d incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisé, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s ajoutera au montant du plafond fixé ci-dessus. 4 ) en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation de pouvoirs, dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus : a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b. confère au Conseil d Administration la faculté d accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l émission effectuée, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci-après : (i) limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l augmentation décidée. (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ; (iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits ; d. décide que toute émission de bons de souscription d actions de la Société pourra faire l objet, soit d une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les bons et/ou valeurs mobilières composées émises donneront droit ; 5 ) décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour : a. arrêter les conditions de la ou des augmentations(s) de capital et/ou de la ou des émissions(s) ; (i) Pour toute émission d actions nouvelles visée au 1 (a) ci-dessus : (ii) déterminer le nombre d actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l émission ; (iii) déterminer les dates et modalités d émission, la nature et la forme des titres à créer ; (iv) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; (v) fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émissions(s) ; 18

19 (vi) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; b. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1 (b) ci-dessus : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; (ii) fixer le nombre d actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nominal prendra effet ; décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l Article L du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées ; c. d une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagées(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6 ) prend acte que la présente délégation prive d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la Société ou à l incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de pouvoir au Conseil d Administration pour procéder à l augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution ) L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, 1 ) délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international par émission d actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières composées ouvrant droit (à l exclusion d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou de certificats d investissement), immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange sur des actions répondant aux conditions fixées à l article L ; 2 ) fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; 3 ) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 4 ) fixe, comme suit, le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le Conseil d Administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs : 19

20 a. le montant nominal maximal des actions qui pourraient être émises, ne pourra pas dépasser ou la contre-valeur de ce montant majoré du montant nominal de l augmentation de capital résultant de l émission d actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; b. le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de ou la contre-valeur de ce montant ; 5 ) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6 ) décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour : a. déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; b. décide que la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, bon et/ou valeurs mobilières composées à émettre, devra être au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l émission. En cas d émission de bons autonomes, le total du prix d émission et du prix d exercice de ces bons devra être égal à 100 % de cette moyenne ; c. déterminer les dates et modalités d émission, la nature et la forme des titres à créer ; d. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; e. fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; g. décider que le solde de l émission qui n aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le Conseil d Administration pourra utiliser, dans l ordre qu il jugera bon, les facultés cidessus ou l une d entre elles seulement ; h. plus particulièrement, en cas d émission de titres à l effet de rémunérer des actions supportées dans le cadre d une offre publique d échange ; i. arrêter la liste des titres apportés à l échange ; j. fixer les conditions d émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; k. déterminer les modalités d émission dans le cadre, soit d une offre publique d échange, d une offre alternative d achat ou d échange, soit d une offre publique d achat ou d échange à titre principal, assortie d une offre publique d échange ou offre publique d achat à titre particulier ; l. effectuer toutes formalités utiles à l émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7 ) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital social de la Société. 20

21 Validité des délégations données au Conseil d Administration conformément aux onzième et douzième résolutions en période d offre publique d achat ou d échange (13 ème résolution) L Assemblée Générale décide que les délégations données au Conseil d Administration au titre des 11 ème et 12ème résolutions de la présente Assemblée Générale sont également valables en période d offre publique d achat et/ou d échange, pour une durée de douze mois, et dans les conditions prévues à l article L du Code de Commerce Limitation du montant des émissions effectuées (14 ème résolution) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de fixer ainsi qu il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de pouvoirs données au Conseil d Administration : 1 ) Le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises ne pourra pas dépasser ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l augmentation de capital résultant de l émission d actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; 2 ) Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de ou la contre-valeur de ce montant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés (20 ème résolution) L Assemblée Générale, statuant dans le cadre des dispositions des articles L VII et L du Code de Commerce et des articles L et suivants du Code du Travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application de l Article L du Code de Commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximal de , soit par l émission d actions nouvelles ordinaires de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) adhérant à un plan d épargne d entreprise ou à un plan partenarial d épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l article L du Code de Commerce, ou par l incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d actions aux dits salariés et anciens salariés (retraités et pré retraités). Le nombre total d actions qui seraient ainsi souscrites ne pourrait pas être supérieur à 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation est supprimée en faveur de ces salariés et anciens salariés et les actionnaires renoncent à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Tous pouvoirs sont délégués au Conseil d Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales réglementaires CAPITAL POTENTIEL Émission de Bons de Souscription d Actions 2 («BSA2») (15 ème 16 ème, 17 ème et 18 ème résolutions). L'Assemblée Générale Mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, d'émettre ce jour Bons de Souscription d'actions (ci-après dénommés «BSA 2»). 21

22 Chacun de ces BSA2 sera souscrit moyennant le prix de 0,01 euro, et donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de AVENIR FINANCE au prix unitaire de 14,36, correspondant à la moyenne des cours constatés pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis pendant les 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d Administration ayant arrêté la présente résolution, soit le 3 novembre Les bénéficiaires de ces BSA2 sont : S Monsieur Jean-Noël VIGNON, à hauteur de BSA2, S Monsieur Cyril LUREAU, à hauteur de BSA2, S Monsieur Pierre HAESEBROUCK, à hauteur de BSA2 S Monsieur Eric MOREAU, à hauteur de BSA2 Les droits des porteurs de BSA2 seront maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les principales caractéristiques de ces BSA se résument ainsi : BSA Date d assemblée 8 décembre 2003 Date du Conseil d Administration N/A Nombre total de bons autorisés Nombre de bons émis et pouvant être exercés Dont par les membres du Comité de Direction (1) Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont par les membres du Comité de Direction (1) Nombre de personnes concernées 4 - Dont membres du Comité de Direction (1) 3 Période d exercice des bons 5 ans à compter du 1 er janvier 2004 Conditions d exercice (2) A tout moment Prix de souscription 14,36 Nombre de bons exercés au 1 er décembre Nombre d actions souscrites au 1 er décembre (1) Dans sa composition définie au paragraphe (2) Les bénéficiaires ne pourront pas revendre les actions émises en contrepartie des bons avant un délai d un an à compter du jour de l exercice desdits bons A l exception des ces BSA2 décrits ci-dessus, il n existe à ce jour aucun titre donnant accès au capital. Compte tenu du nombre d actions existant au 8 décembre 2003, l exercice de ces BSA 2 entraînerait une dilution de 5,55 % TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Néant à ce jour REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 24 NOVEMBRE 2003 Au 24 novembre 2003, le nombre approximatif d actionnaires est de l ordre de 850. Nombre d actions % de capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Famille BLAIN ,83 % ,79 % Daniel SOL ,80 % ,59 % Salariés ,89 % ,41 % Inv. financiers ,44 % ,61 % Autres personnes physiques et morales ,72 % ,96 % Public ,17 % ,64 % Autocontrôle ,16 % 0 0,00 % TOTAL ,00% ,00 % 22

23 PACTE D ACTIONNAIRES Néant ÉTAT DES NANTISSEMENTS A ce jour, AVENIR FINANCE a procédé aux nantissements suivants : S des titres de AVENIR FINANCE CORPORATE au profit de la banque Rhône-Alpes en garantie du prêt accordé par cette dernière pour financer l acquisition de la Société ; S 78 SICAV Carmignac ont été nanties au profit de la Banque de l Economie du Commerce et de la Monétique ainsi que actions SICAVONLINE en contrepartie d un prêt accordé lors de l acquisition de cette dernière. Au 30 juin 2003 le nombre de SICAV Carmignac nanties était de DIVIDENDES Politique de distribution Année de paiement Dividende global Dividende par action Avoir fiscal par action Revenu réel par action (1) 0,40 0,20 0, ,40 0,20 0, ,396 0,198 0,594 (1) Les actions créées en rémunération de l apport des titres SICAVONLINE approuvé par une AGE de décembre 2002, n ont droit à un dividende éventuel qu à compter de celui décidé au titre des résultats de l exercice comptable En fonction des résultats du Groupe et sauf opportunités nécessitant des financements, la Société a l intention de poursuivre sa politique de dividende comme elle le fait avec constance depuis des années Prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l État (Article 2277 du Code Civil). 23

24 ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION AVENIR FINANCE L action AVENIR FINANCE est inscrite sur le Marché Libre d EURONEXT Paris depuis le 3 août Plus haut Plus bas Dernier cours du mois Volume moyen mensuel Capitalisation boursière sur la base du cours moyen mensuel Date (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) Avril ,10 17,01 22, Mai ,52 20,10 20, Juin ,50 16,90 19, Juillet ,01 16,25 18, Août ,30 18,00 18, Septembre ,00 12,83 14, Octobre ,99 12,60 14, Novembre ,00 12,00 12, Décembre ,00 8,85 8, Janvier ,01 8,90 12, Février ,95 7,50 8, Mars ,04 9,50 10, Avril ,00 10,45 11, Mai ,75 10,50 10, Juin ,06 9,50 12, Juillet ,36 10,0 11, Août ,00 11,5 16, Septembre ,00 14,60 18, Octobre ,15 13,95 15, Novembre ,00 15,61 16, Source : EURONEXT /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ volumes moyens mensuels cours en euros 24

25 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 4.1. PRESENTATION GENERALE HISTORIQUE Fort d une expérience de près de 20 ans au sein de l UFF (Union Financière de France rachetée en 1995 par le Crédit Agricole) où il fut successivement directeur de l agence de Lyon, puis, Directeur Commercial et enfin, Directeur Général du réseau, Danyel Blain crée AVENIR FINANCE en Dès sa création, la Société spécialisée dans la distribution de produits financiers conclut des partenariats avec la Fédération Continentale (compagnie d assurance filiale de GENERALI), Fidelity Investments et Ruggieri Promotion afin de proposer à ses clients une offre élargie portant à la fois sur des produits financiers, de l assurance-vie ainsi que de l immobilier. En 1997, AVENIR FINANCE lance une offre «maison» en matière de gestion collective avec la création du premier fonds du Groupe. Dénommé «AVENIR FINANCE Sélection», la gestion du fonds est confiée à Rothschild et Cie Banque. Fin 1997, le Groupe gère près de 61 M et compte 6 collaborateurs. En 1998, AVENIR FINANCE étend son domaine d intervention au capital investissement et développe ainsi sa gamme propriétaire de produits de gestion de capitaux en créant son premier FCPR «AVENIR FINANCE Partners», géré par PLS Venture Capital Partners. La même année, une offre de produits immobiliers est intégrée au Groupe via le rachat d AVENIR FINANCE IMMOBILIER, société fondée par la famille Blain et spécialisée dans la vente d immobilier ancien à réhabiliter. Fin 1998, AVENIR FINANCE gère près de 119 M. En 2000, le Groupe crée AVENIR FINANCE GESTION, société de gestion agréée par la COB dédiée à la gestion des fonds investis dans des entreprises non cotées. En 2001, AVENIR FINANCE signe un contrat exclusif de commercialisation de SCPI (Société Civile de Placements Immobiliers). En 2002, afin d accélérer son développement, la Société s engage dans une politique de croissance externe pour se donner les moyens de ses ambitions et procède à : S S l acquisition de 89,9 % du capital de FF&T Equity, société d intermédiation dans le domaine du financement d entreprise (introductions en bourse et placements privés). Rebaptisée AVENIR FINANCE CORPORATE, cette société avait été créée en septembre 1999 par Yannick Petit, ancien Directeur Général Adjoint de la Société du Nouveau Marché. Le pourcentage de détention de cette filiale a été porté à 95,12 % en date du 5 août l acquisition à 100 % de SICAVONLINE SA, société de conseil et de distribution de produits financiers via Internet créée en La même année, le Groupe crée une société de gestion de portefeuille agréée par la COB, «AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT» dédiée à la gestion de fonds investis dans des titres cotés, et rapatrie au sein du Groupe une partie de la gestion collective en valeurs mobilières cotées qui était jusqu alors gérée par ICB et Rothschild & Cie Banque constitue surtout un exercice d intégration des nouveaux métiers et de structuration commerciale CHIFFRES CLES DU GROUPE Consolidé (en K ) (proforma) (proforma) Chiffre d affaires Résultat d exploitation (1 526) (1 810) (1 161) Résultat net part du Groupe après survaleur (1 335) (1 427) (1 236) 25

26 Le groupe AVENIR FINANCE a subi des variations de périmètre importantes sur l année Dans les comptes consolidés au 31/12/2002, la société SICAVONLINE n était pas intégrée au compte de résultat mais seulement au bilan car acquise au 27/12/2002 ainsi que la société AVENIR FINANCE CORPORATE pour les 8 premiers mois de l année. Pour permettre une approche économique du groupe AVENIR FINANCE, il a été établi des comptes de résultat consolidés pro forma au 31/12/2002 et au 31/12/2001. Ces comptes de résultat sont présentés selon un même périmètre (en intégrant toutes les sociétés sur toute l année) et avec les mêmes méthodes de consolidation, en tenant compte des amortissements des écarts d évaluation et des charges financières. Ces comptes pro forma, comparés aux comptes consolidés non pro forma, font ressortir : S S pour l exercice 2001, un résultat net part du Groupe après survaleur négatif de , contre un bénéfice de pour les comptes consolidés. Les comptes pro forma sont impactés par la perte nette (retraitée des impôts différés actif) de SICAVONLINE sur cet exercice ( ). pour l exercice 2002, un résultat net part du Groupe après survaleur négatif de , contre un bénéfice de pour les comptes consolidés. Les comptes pro forma sont impactés par les pertes nettes sur cet exercice de SICAVONLINE ( , retraitée des impôts différés actif) et d AVENIR FINANCE CORPORATE ( ) ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 1 ER OCTOBRE 2003 Avenir Finance SA 99,99% 99,99% 99,99% 95% 99,99% Avenir Finance Immobilier Avenir Finance Gestion Avenir Finance Investissement Avenir Finance Corporate Sicavonline 99% Sicavonline Vie source : AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE SA : Créée en 1995, AVENIR FINANCE constitue la tête du Groupe qui, en plus de son rôle de holding, exerce également une activité de commercialisation de l ensemble de la gamme de produits et services offerts par le Groupe. AVENIR FINANCE IMMOBILIER : Acquise en 1998, AVENIR FINANCE IMMOBILIER exerce une activité de marchand de biens. AVENIR FINANCE GESTION : Créée en octobre 2000, AVENIR FINANCE GESTION est une société de gestion de fonds commun de placement et de portefeuille, agréée par la COB. Elle intervient exclusivement dans le domaine du non coté. AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT: Créée en décembre 2001, AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT est une société de gestion de portefeuille pour compte de tiers et d organismes de placement collectif, agréée par la COB. 26

27 AVENIR FINANCE CORPORATE : Acquise en août 2002, AVENIR FINANCE CORPORATE abrite les activités «corporate finance» du Groupe : prestations d introducteur conseil, intermédiaire en levées de fonds privés et plus largement, effectue des missions de conseils aux PME-PMI en matière de financement et de transmission d entreprises. SICAVONLINE : Acquise majoritairement en décembre 2002, SICAVONLINE SA, agréée par le CECEI et le CMF en tant qu entreprise d investissement, est une société de conseil et de distribution de produits financiers via Internet UN ACTEUR AU POSITIONNEMENT ATYPIQUE ET INNOVANT DANS L UNIVERS DES SERVICES FINANCIERS LA SEGMENTATION DU MARCHE DE LA GESTION DE PATRIMOINE Grand Public Clientèle aisée et très aisée Clientèle fortunée < 70 K$ > 70 K$ et < 1 M$ > 1 M$ Trois types de clientèle composent le marché de la gestion de patrimoine Source : Fleming Research, octobre 2000 Selon une étude de Robert Fleming & Co Ltd., intitulée «Wealth management in Europe» publiée en octobre 2000, il est possible de définir des «profils» patrimoniaux en fonction des actifs financiers détenus : Le profil «Grand Public» représente les foyers dont le patrimoine est inférieur à 70 K$. Ils représentent 85% de la population pour 25% des actifs (Source : Investissement Conseils Hors Série Guide de la gestion de patrimoine). Les besoins en conseil patrimonial et fiscal sont faibles. Les banques commerciales ont développé de nombreux produits financiers «standards» qui s adressent à ce type de clientèle. A l opposé, on trouve, la «Clientèle Fortunée» dont le patrimoine est supérieur à 1 million de dollars. Ils représentent 1% de la population et 25% des actifs (Source : Investissement Conseils Hors Série Guide de la gestion de patrimoine). Ce type de clientèle souhaite, d une part, bénéficier d une relation privilégiée et personnalisée avec les gestionnaires de leur patrimoine, et, d autre part, disposer de produits «sur-mesure» correspondant parfaitement à leur problématique patrimoniale. Les besoins de cette clientèle sont généralement satisfaits par les banques privées. Entre les deux se trouvent la «Clientèle Aisée et très Aisée» dont le patrimoine est compris entre 70 K$ et 1 M$. Ils représentent 10% à 15% des foyers et 50% des actifs (Source : Investissement Conseils Hors Série Guide de la gestion de patrimoine). Ce segment de clients a des besoins en terme de transactions boursières, de fiscalité et d immobilier sans qu ils nécessitent de complexes montages financiers comme cela peut être le cas pour le segment «Clientèle Fortunée». Ainsi, si pour des raisons de volume la «Clientèle Aisée et très Aisée» ne peut prétendre bénéficier de produits «sur-mesure», elle souhaite bénéficier de conseils personnalisés répondant à leur problématique patrimoniale. Ce segment de marché, qui n a été identifié comme tel que récemment, est, selon Robert Fleming & Co Ltd, amené à croître fortement. De 1300 M en 1999, il passerait à 4100 M en

28 Croissance attendue du segment «Clientèle Aisée et très Aisée» Clientèle fortunée Clientèle aisée et très aisée E Source : Fleming Research Comme l illustre le graphique ci-dessous, le segment «Clientèle Aisée et très Aisée» (patrimoine inférieur à 1 M$) est majoritairement à la recherche de conseils patrimoniaux (50 % environ de ce segment). Style d investissement en fonction du patrimoine 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% $0,5m -$1m $1m -$5m > $5m Gestion autonome Gestion conseillée Gestion sous mandat Source : Fleming Research 28

29 Aux États-Unis et au Royaume-Uni, ce segment de marché est pour moitié adressé par des canaux directs (Internet) et par des conseillers patrimoniaux indépendants appelés IFAs (Independant Financial Advisors). Ces derniers sont près de aux États-Unis, en Italie, au UK contre à peine en France (Source : Investissement Conseils Hors Série Guide de la gestion de patrimoine). Il existe donc bien en France une demande qui n est pas servie. Cela s explique pour plusieurs raisons : D abord, la collecte de l épargne en France est traditionnellement captée par les banques commerciales ou les réseaux mutualistes. Ceux-ci ont mis en place un service pour répondre aux besoins de ce type de clientèle mais, d une part ils ne bénéficient pas de la même image de marque que les banques privées, et d autre part ils ne répondent que très imparfaitement à la demande de ce type de clientèle par des produits propriétaires. De plus, leur mode de fonctionnement interne et le fort turnover des conseillers ne leur permettent pas de développer des relations pérennes avec leurs clients. Ensuite, le mode de financement des retraites reposant principalement sur le mécanisme de la répartition, les français n avaient pas jusqu ici de préoccupation en matière de constitution d une retraite complémentaire par capitalisation, contrairement aux américains et aux autres européens. Il est très probable que dans l avenir cet état de fait se modifie, compte tenu des difficultés rencontrées en matière de financement des retraites. Enfin, l absence de cadre juridique a limité le développement de la profession d IFA (conseiller financier indépendant) en France. Cependant, le projet de loi sur la sécurité financière, adopté par le Parlement en date du 18 juillet 2003, prévoit la création d un statut de «conseiller en investissements financiers», permettant ainsi une meilleure reconnaissance et un essor de cette profession. Le Groupe a pour stratégie en matière de distribution indirecte de s appuyer sur un réseau de futurs conseillers en investissements financiers LA CLIENTELE DU GROUPE AVENIR FINANCE Le groupe AVENIR FINANCE a choisi de se positionner sur le segment en forte croissance de la «Clientèle Aisée et très Aisée» dont les besoins sont soit partiellement soit imparfaitement adressés par les banques traditionnelles ou les banques privées. Grâce à une gamme élargie de produits et services financiers, AVENIR FINANCE apporte des réponses personnalisées aux problématiques financières d une clientèle composée principalement de dirigeants d entreprises : La gestion de patrimoine pour des personnes physiques de type CSP ++, soucieuses de se bâtir un patrimoine en optimisant leur allocation d actifs en fonction tant de choix personnels que des dispositions fiscales en vigueur. La recherche de solutions de financement pour une cible de PME-PMI à tous les stades de leur développement permettant de régler les problèmes de croissance interne ou externe, de transmission, de valorisation, de réalisation patrimoniale etc. Au fur et à mesure des années, le Groupe s est constitué un portefeuille clients solide et diversifié qui en termes consolidé, compte à fin 2002, près de références. La clientèle est aujourd hui majoritairement composée de chefs d entreprise de sociétés cotées ou non, cadres supérieurs ou professions libérales ou encore, sportifs de haut niveau. L âge moyen de la clientèle du Groupe se situe autour de 45 ans. La constitution progressive de ce portefeuille a généré une progression de l encours géré. Le tableau ci-dessous est présenté en données consolidées. 29

30 Groupe AVENIR FINANCE : Nombre de clients et capitaux gérés e Nbre de Clients M Capitaux gérés (données consolidées) Source :Société La croissance du portefeuille clients s est traduite par une progression des capitaux gérés supérieure à 140% en 3 ans. Le risque client est bien réparti : Les 10 plus gros clients ont représenté en 2002, environ 10% des revenus du Groupe. Compte tenu des prévisions de l exercice, cette proportion sera de l ordre de 16% en Au regard de la diversité des activités du Groupe et afin de fournir une information économique pertinente, ces pourcentages ne sont pas basés sur le CA consolidé ( pour AVENIR FINANCE IMMOBILIER, il n a été tenu compte que de la marge brute dégagée) LES FACTEURS CLES DE SUCCES Une logique d intégration de l offre produits Alors que son offre reposait, à la création du Groupe, principalement sur des partenariats de commercialisation, AVENIR FINANCE a rapidement développé ses propres produits pour, non seulement ne plus dépendre de tels accords de distribution, mais aussi et surtout dans une logique commerciale et financière : S Commerciale car chaque ligne de métiers intégrée, par création ou par acquisition, constitue un moyen supplémentaire de captation de nouveaux clients, et, S Financière car en remontant dans la chaîne de valeur des produits déjà commercialisés en tant qu intermédiaire, le Groupe internalise une proportion plus importante des marges. Le schéma ci-dessous illustre la chaîne de valeur de la gestion patrimoniale (hors immobilier). Il apparaît que, pour un prix de 100 payé par le client final, une part prépondérante est destinée au réseau de distribution, notamment lorsque la collecte est effectuée en direct auprès du client final (en cas de vente indirecte, une partie des revenus est rétrocédée au réseau de vente). 30

31 Décomposition de la chaîne de valeur de la gestion patrimoniale Vente indirecte Dépositaire Gérant Distributeur 1/4 Client Final 5% - 15% 25% - 50% % Vente directe 3/4 100% Source : Société AVENIR FINANCE s est d abord positionné en tant que distributeur puis a élargi son offre pour remonter dans la chaîne de valeur, en intégrant, lorsque cela présentait un intérêt commercial et financier, des métiers complémentaires et synergiques. Par exemple, en étant promoteur de fonds et en créant sa propre société de gestion, le Groupe conserve l intégralité des droits d entrée (en vente directe) et est également rémunéré sur l encours géré (frais de gestion). Le Groupe dispose aujourd hui de sources de revenus variées : Des commissions de commercialisation pour l activité immobilière dont le taux de marge varie selon le produit vendu (Immobilier ancien à réhabiliter ou programmes neufs dans le cadre de partenariats) ; Des commissions de succès et/ou honoraires pour l activité corporate en fonction du type de mission effectuée : intermédiation à la levée de fonds ou mission ponctuelle de conseil ; Des frais de commercialisation (droits d entrée) pour le pôle distribution mais à des taux différents en fonction du réseau par lequel a transité la vente. Cette variabilité se justifie par le niveau des «frais d acquisition clients» engagés par chacun des canaux de vente : S S AVENIR FINANCE SA : Cette entité dans laquelle est logée la force commerciale conserve une part élevée des commissions de commercialisation SICAVONLINE : l investissement commercial est moindre puisque la démarche initiale vient du prospect venu de lui-même, qui sera ensuite pris en charge par un conseiller. S «Exigence - Patrimoine» (réseau de conseillers en gestion de patrimoine) : Aucun frais d investissement client n est engagé par le Groupe qui ne perçoit alors qu une faible partie des frais de commercialisation. Des frais de transaction (courtage ou frais de mouvement lié à la rotation du portefeuille) pour l activité de transmission d ordres. Des frais de gestion correspondant à la rémunération des encours sous gestion. Les taux sont variables en fonction des produits. Cette source de revenus est indexée sur la valeur des encours gérés (stock + nouvelle collecte) En quelques années, AVENIR FINANCE s est imposé sur presque toute la chaîne de valeur, à l exception de la fonction de dépositaire. 31

32 Un positionnement différenciant Un Groupe indépendant Cette indépendance concerne deux aspects : Réglementaire : Le Groupe AVENIR FINANCE dispose aujourd hui des trois cartes professionnelles nécessaires à l exercice de ses activités : carte Démarchage Valeurs mobilières, Assurance et Immobilier. Avenir Finance bénéficie de la carte Banque autorisant le démarchage et la vente de valeurs mobilières grâce à son partenariat avec Rothschild et Cie Banque. Le statut d entreprise d investissement de SICAVONLINE SA permet désormais au Groupe en cas de rupture éventuelle du partenariat avec Rothschild, de conserver le bénéfice de cette carte professionnelle via sa filiale. Toute dépendance est donc supprimée. Capitalistique : Une offre globale le Groupe est détenu majoritairement par son Président fondateur et ses associés. Il n est donc rattaché à aucun grand Groupe bancaire ou d assurances. Fort de son indépendance capitalistique, le Groupe est à même de proposer la gamme de produits la plus étendue, comprenant tant des produits conçus par le Groupe que tous produits de gestion de patrimoine développés par des tiers. Le Groupe se distingue des banques privées traditionnelles dont l offre n est pas aussi vaste et diversifiée. Celles-ci ignorent habituellement la distribution intermédiée, les services corporate et ne développent pas leur propre offre immobilière Une démarche qualité reconnue Suite à un audit BVQI intervenu en juillet 2003, le certificat du Système Qualité pour les sociétés AVENIR FINANCE et AVENIR FINANCE GESTION, a été renouvelé pour 3 ans, selon le référentiel 2000 (nouvelle norme). Une telle certification présente deux intérêts majeurs. Elle constitue : Un outil de communication vis-à-vis des clients tant entreprises qu institutionnels qui la considèrent comme une norme de compétence ; Un outil de mesure de performance en interne grâce aux efforts en terme de structuration, de reporting et de définition de procédures que son obtention a nécessité Une diversification sur des marchés contre cycliques A de rares exceptions près, sur de longues périodes, les deux principaux marchés du Groupe (immobilier et financier) fonctionnent à contre tendance. Ainsi, AVENIR FINANCE est à même en cas de crise significative sur l un d entre eux de réallouer ses efforts commerciaux sur le segment le plus porteur du moment. Ces cycles inversés constituent, dans une certaine mesure, une protection contre des mouvements erratiques de chiffre d affaires. 32

33 UNE STRUCTURE OPERATIONNELLE ADAPTEE La nouvelle organisation fonctionnelle du Groupe mise en place début septembre 2003, reflète ce positionnement stratégique. Le Groupe est non seulement un distributeur de produits et services financiers mais doit être également considéré comme un «industriel» dans la mesure où ses compétences internes lui ont permis de développer des «produits maison» avec toujours la même finalité : optimiser le patrimoine de ses clients. Direction Générale Direction Administrative Direction Financière Direction du développement Distribution Conception Sicavonline SA Avenir Finance SA Avenir Finance Gestion Avenir Finance Immobilier Réseau «Exigence Patrimoine» Avenir Finance Investissement Avenir Finance Corporate source : AVENIR FINANCE 4.3. UNE OFFRE GLOBALE DEDIEE AUX PME ET AUX INVESTISSEURS PRIVES LA DISTRIBUTION AVENIR FINANCE dispose de trois canaux de distribution complémentaires : S une force de vente salariée présente sur le terrain, S une plate-forme Internet via SICAVONLINE SA, S un réseau de vente indirecte reconnu sous la marque «Exigence Patrimoine» AVENIR FINANCE SA : Une force commerciale expérimentée Dès sa création en 1995, AVENIR FINANCE a signé divers partenariats lui permettant de commercialiser une gamme étoffée en matière de produits de gestion patrimoniale : Fidelity Investments, la Fédération 33

34 Continentale en matière d assurance-vie et Ruggieri Promotion en matière d immobilier. Puis, en 1996, un partenariat est mis en place avec une filiale de Rothschild et Cie Banque, Sélection- R-. Afin de commercialiser l ensemble de ces produits et par la suite sa propre gamme, AVENIR FINANCE s est dotée depuis sa création d une force de vente interne. Cette équipe de conseillers financiers, tous associés au capital du Groupe, est sur le terrain et couvre les principales villes françaises. Au nombre de 4 en 1996, ils sont au 30 juin 2003 près de 30. Agés de 35 à 45 ans, tous les conseillers possèdent une expérience en matière financière, patrimoniale, entrepreneuriale ou immobilière. Ils sont donc à même de pouvoir identifier les besoins, conseiller, et suggérer des solutions personnalisées aux clients. Chacun des conseillers dispose de son propre carnet d adresses de clients et/ou prospects ainsi que de prescripteurs de type notaires, experts-comptables, avocats etc. Grâce à cette structure commerciale, AVENIR FINANCE a connu une croissance régulière de son chiffre d affaires qui a suivi de manière linéaire celle du nombre de ses conseillers. L acquisition en décembre 2002 de SICAVONLINE SA, site Internet de conseils et de distribution de produits financiers, permet au Groupe de disposer d une plate-forme de distribution à même d élargir ses capacités de commercialisation SICAVONLINE : De nouvelles synergies à exploiter Un positionnement clair : l expert en OPCVM Agréée par le Conseil des marchés Financiers (CMF) et par le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d Investissement (CECEI) en qualité d Entreprise d Investissement, SICAVONLINE SA est habilitée à fournir les services de réception et de transmission d ordres pour compte de tiers. Société d investissement indépendante spécialisée dans le conseil en gestion patrimoniale et la distribution haut de gamme sur Internet de placements financiers, SICAVONLINE s adresse à une cible de clientèle disposant d un patrimoine financier supérieur à 50 K. SICAVONLINE s est forgée une solide réputation de spécialiste en conseil et distribution d OPCVM sur Internet. Elle exploite ce positionnement pour offrir in fine à ses clients une nouvelle approche de la gestion privée, rendue accessible à des particuliers aisés qui ne peuvent prétendre à la gestion privée classique. Pour des raisons réglementaires et fiscales, SICAVONLINE SA dispose d une filiale à 100%, SICAVONLINE VIE SA, au sein de laquelle sont logées les activités dédiées au support Assurance Vie. Toutefois, cette activité ne doit pas être appréhendée comme une activité en soi dès lors que les contrats d assurance vie ne sont que des enveloppes fiscales spécifiques pour y loger des instruments financiers Un spécialiste de la multi-gestion Depuis sa création en 1999, SICAVONLINE SA a investi des ressources financières et humaines importantes pour se doter d une plate-forme de multi-distribution conjuguée à une véritable expertise en multi-gestion (Voir «La multi-gestion»). A ce jour, le site de SICAVONLINE SA propose une quantité d informations et d analyses uniques sur plus de OPCVM. Sa gamme de placements financiers comprend : S S S S S plus de fonds gérés par près de 60 partenaires de renom (Morgan Stanley, JP Morgan, Pictet, CDC, BNP Paribas ), comprenant une sélection exclusive de 200 fonds, une offre de courtage sur les actions cotées à la Bourse de Paris, des fonds garantis ou profilés, une gamme complète de fonds multi-managers, des produits structurés sur mesure (EMTN, FCP dédiés, etc.), et s est élargie depuis le rapprochement avec le groupe AVENIR FINANCE, à une offre en matière d immobilier haut de gamme et des fonds dont le Groupe est promoteur dans le coté ou le non coté. 34

35 Les clients de SICAVONLINE SA peuvent optimiser la fiscalité de leur patrimoine financier grâce aux différentes enveloppes de placements disponibles : S comptes titres, S PEA, S un contrat d assurance vie multi-supports mis en place en partenariat avec SOGECAP filiale assurance de la Société Générale et logé chez SICAVONLINE SA VIE qui a été élu «Meilleur contrat d assurance vie sur Internet» par le magazine «Le Revenu» S PEP assurance, contrats de capitalisation, contrats dédiés, etc. L expertise de SICAVONLINE SA réside dans son savoir faire unique en matière de conseil qui lui permet d afficher des taux de transformation de prospect en client oscillant entre 10 et 15%, ce qui est très nettement supérieur à ceux constatés chez les courtiers en ligne. Le graphique ci-dessous retrace l évolution du portefeuille clients depuis la création de la Société : Nombre de comptes mars-00 ju in-00 sept-00 déc-00 mars-01 ju in-01 sept-01 déc-01 mars-02 ju in-02 sept-02 déc-02 mars-03 ju in-03 sept-03 Source : SICAVONLINE M illions 250 Actifs sous gestion mars-00 juin-00 sept-00 déc-00 mars-01 juin-01 sept-01 déc-01 mars-02 juin-02 sept-02 déc-02 mars-03 juin-03 sept-03 Source : SICAVONLINE 35

36 L autre donnée clé est l évolution du montant du portefeuille moyen des clients lequel est passé de 37 K à fin 2000, à 45 K fin 2001, 47 K fin 2002 et atteint au 30 juin K Une plate-forme technologique performante SICAVONLINE SA dispose de ressources informatiques propres (un directeur assisté d un développeur et d un graphiste) et des dispositifs techniques, développés en interne qui sont la propriété intégrale de la Société (ou du groupe AVENIR FINANCE). La plate-forme SICAVONLINE SA : propose : S une présentation de la Société, S une présentation de l'offre (dont catalogue de près de fonds avec des fiches individuelles très complètes :composition, performances, gérant..., S un contenu rédactionnel (interviews de gérants, chroniques de marché,...), ainsi que toute la partie sécurisée : S la consultation des comptes (comptes titres, PEA, assurance-vie, comptes gérés, comptes fictifs, consolidations, analyses de risque,...), S le passage d'ordres (ordres sur fonds, ordres de bourse, arbitrage assurance-vie,...). Les sites d'apporteurs : Ce sont des plate-formes Internet créées et hébergées par SICAVONLINE SA, proposant des fonctionnalités équivalentes, à destination de groupements de conseillers en gestion de patrimoine dont marque exclusive de SICAVONLINE SA. Le dispositif de CRM : SICAVONLINE SA a développé une application propriétaire de "Suivi de la Relation Client" qui permet non seulement de collecter des informations relatives au suivi des clients (ouverture, clôture de compte, réclamation(s), rendez-vous, versements,...), mais également des prospects (contacts, relance, rendez-vous,...). Cet outil permet d identifier pour chaque canal utilisé, le coût d acquisition et le coût de transformation d un prospect en client. La plate-forme a été construite à partir de choix techniques spécifiques en terme de serveurs, de logiciels applicatifs, de base de données, de système d exploitation et d hébergement. Elle intègre notamment des outils informatiques très sophistiqués développés par la société APTIMUM, spécialiste de l analyse du risque et de la composition de portefeuille, qui commercialise ses solutions auprès des plus grands fonds mondiaux (Fidelity, Pictet ). Ces outils permettent de décomposer chaque actif financier sur une base de vingt facteurs. Les OPCVM sont ainsi regroupés entre eux selon les niveaux de risque. Cette plate-forme est dupliquée par une plate-forme de test qui reproduit à l identique le dispositif de production. Elle est utilisée pour réaliser tous les développements informatiques, les tests et la validation desdits développements avant envoi en production. Tout nouveau développement est testé in-situ avant d être mis en opération. Le coût de développement de la plate-forme opérationnelle est évaluée par le Groupe à environ 5,2 M. SICAVONLINE estime que la qualité, la fiabilité et la technicité de sa plate-forme intègre une avance technologique importante par rapport à celle de ses concurrents et qu elle constitue aujourd hui une barrière à l entrée Un support clientèle Une fois un prospect identifié et qualifié selon les informations qu il aura lui-même saisies sur le site, celui-ci est contacté par un conseiller. A l exception des clients qui optent pour une gestion sous mandat que SICAVONLINE SA renvoie vers Tocqueville dans le cadre d un partenariat existant ou encore vers AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT (en 36

37 fonction du type de gestion souhaitée ou du niveau d exigence du client), SICAVONLINE SA propose une forme de gestion dite «conseillée». Au-delà de la gestion d OPCVM, la largeur de l offre SICAVONLINE SA permet au conseiller de proposer à son client d autres natures d actifs (immobilier ) dès lors que l allocation d actifs permet de l envisager. A ce jour, l équipe de conseillers comprend 5 collaborateurs Le contexte concurrentiel Le déploiement réussi de l offre SICAVONLINE SA est notamment le fruit d une stratégie marketing claire bâtie autour de la notion d expertise, avec : La construction d une image d expert : le site propose un contenu exclusif avec des interviews de gérants, un guide spécifique SICAV & FCP, des partenariats clés (dont Aptimum..), la sélection SICAVONLINE SA fruit de son expertise en multi-gestion ; La diffusion de cette image d expert auprès d un public averti : participation à des salons professionnels, forte présence dans la presse et les radios spécialisées, partenariats Internet sur les grands portails. Cette démarche assure une visibilité à un coût réduit. Les fruits de cette stratégie sont : S S S Une différenciation claire : par rapport à d autres acteurs Internet, SICAVONLINE SA est reconnue comme l expert en SICAV & FCP et non comme un supermarché de SICAV; Une marque émergente et une bonne notoriété malgré des budgets marketing réduits par rapport au secteur (1 100 K en 2002 et 250 K en 2003) ; Une forte image auprès des professionnels de la gestion collective, qui permet à la Société de bénéficier d un effet démultiplicateur de son déploiement grâce à la création d un réseau de vente indirecte constitué de conseillers en gestion de patrimoine sous la marque «Exigence Patrimoine». BANQUES + : relations établies - : offre limitée aux produits propriétaires, coûts COURTIERS ET SUPERMARCHES DE FONDS + : offre exhaustive, coûts - : conseils peu développés SICAVONLINE SA + : coûts, choix, conseils, indépendance, technologie - : entreprise récente, taille critique Sociétés et Conseillers de Gestion de Patrimoine + : relations établies, conseils - : offre restreinte, coûts Source : AVENIR FINANCE 37

38 «Exigence Patrimoine» Photographie des conseils en gestion de patrimoine Spécialistes de la gestion de patrimoine, ils conseillent et prescrivent des produits de placement auprès d une clientèle «mass affluent». Selon le Guide de la Gestion de Patrimoine (Investissement et Conseils Hors Série 2003), on recense environ conseils en gestion de patrimoine («CGP»). Ils représentent un poids d environ 8% à 10% de la collecte d épargne (hors immobilier), soit l équivalent de la quatrième banque française (9 milliards d euros). Ce marché attire un nombre considérable de fournisseurs (345) qui majoritairement se sont spécialisés dans un des quatre domaines principaux : Immobilier (183), Assurance-Vie (50), Valeurs mobilières (76) et crédit (24) (Source : Investissement Conseils Hors Série 2003 Le Guide de la Gestion de Patrimoine). Parmi ces fournisseurs, les plate-formes bancaires et/ou d assurances détiennent la part de marché la plus importante. On peut ainsi citer Sélection-R (Rothschild & Cie), Thema (AXA), La Fédération Continentale (Générali), etc Exigence-Patrimoine : un réseau de CGP indépendants Par son statut réglementé d Entreprise d Investissement, SICAVONLINE SA est autorisée à délivrer des cartes professionnelles de démarchage et de ventes de valeurs mobilières. Forte de cet atout et d une image de marque reconnue auprès de la profession, la Société a engagé une action commerciale pour développer une offre B-to-B via la mise à disposition d une plate-forme complète de services et produits financiers à destination des CGP et de leurs clients. A travers une marque propriétaire, cette démarche a pour objectif de constituer un réseau de conseillers indépendants distributeurs des produits du Groupe et hors Groupe. Les membres de ce réseau bénéficient d une plate-forme informatique, réplique de celle de SICAVONLINE SA. Ils peuvent ainsi pratiquer des tarifs différents de ceux de SICAVONLINE. Cette offre permet aux CGP : S de constituer et de suivre le patrimoine de leurs clients, ce qu autorise la plate-forme «Exigence Patrimoine» qui bénéficie de l intégralité des outils d analyse, de suivi et de conseils développés par SICAVONLINE SA. S de bénéficier d une base de données financières et d outils d allocation d actifs ; S d avoir accès à la gamme de produits de SICAVONLINE et d AVENIR FINANCE ; En plus de leur donner accès à toutes les informations du site SICAVONLINE et aux services classiques (consultations de comptes, contrats des clients, historique, détail des en cours ), la plate-forme dédiée offre à ses partenaires un accompagnement en matière de construction et de suivi de portefeuille avec notamment : S des propositions d investissement sur mesure en fonction des objectifs du client ; S des recommandations d arbitrage dès lors que le portefeuille du client dérive du profil rendement/risque initialement défini. Ce modèle de distribution intermédiée permettra au groupe AVENIR FINANCE, non seulement, de bénéficier d un effet démultiplicateur de ses ventes à coût de structure quasi identique, mais aussi, d être en meilleure situation de négociation sur les taux de rétrocessions avec ses divers partenaires du fait de l augmentation du flux d encours Des partenariats externes pour démultiplier la force de vente Le Groupe a commencé à mettre en place des partenariats avec des banques et compagnies d assurance pour renforcer la diffusion de ses produits notamment en matière d immobilier et de FCPI/FCPR. Cette stratégie de partenariats permettant de démultiplier la force de vente est un des axes stratégique de développement du Groupe UN SAVOIR FAIRE DANS LA CONCEPTION DE PRODUITS FINANCIERS Quatre domaines d expertise ont été progressivement intégrés au Groupe. 38

39 Avenir Finance Investissement Panorama de l environnement LA GESTION POUR COMPTE DE TIERS La gestion d'actifs financiers pour compte de tiers revêt de multiples formes. Elle peut être : S individuelle dans le cas de la gestion de portefeuille discrétionnaire ; S institutionnelle dans le cas de la gestion de portefeuilles institutionnels ; S collective par l'intermédiaire des OPCVM (voir ci-dessous). La gestion française pour compte de tiers figure parmi les leaders mondiaux avec des actifs gérés qui ont plus que doublé entre 1996 et Actifs gérés pour compte de tiers sur le marché français (en Md ) OPCVM Mandats Sources : AFG/COB En volume, l année 2002 a confirmé la baisse du taux de croissance des actifs gérés pour compte de tiers amorcée en mars 2000 avec l éclatement de la bulle spéculative. En valeur, la croissance des actifs se poursuit néanmoins : l ensemble des actifs gérés (OPCVM + mandats) atteindrait d après les estimations de l AFG Md, soit + 2,5% par rapport à Bien que faible, la croissance de l encours des OPCVM (+1,2 % en 2002) témoigne de la confiance que les investisseurs privés et institutionnels continuent d accorder aux professionnels de la gestion pour compte de tiers. Depuis le déclenchement de la crise, et au cours des neuf premiers mois de 2002, toutes les catégories de fonds ont connu des souscriptions nettes positives. LA GESTION COLLECTIVE Qu'est-ce qu'un OPCVM? Le sigle OPCVM désigne les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières. Ce sont des produits d'épargne qui présentent deux caractéristiques fondamentales : S Ils permettent de détenir une partie d'un portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations ) commun à plusieurs investisseurs. 39

40 S La gestion de ce portefeuille est confiée à un professionnel. Au 31 décembre 2002, OPCVM sont commercialisables (Source : COB). Les principaux types d'opcvm sont : S les SICAV (Société d'investissement à Capital Variable), S les FCP (Fonds Communs de Placement) qui comprennent les FCP à vocation générale pour les produits les plus classiques, les FCP d'entreprise (FCPE) dans le cadre de l'épargne salariale, les FCP à Risques (FCPR dont les FCP pour l Innovation -FCPI- sont une variante) et les FC d'investissement sur les Marchés à Terme (FCIMT). Répartition des OPCVM par catégorie au FCPR 3,1% FCIMT 0,2% SICAV 10,0% FCPE 30,5% FCP 56,1% Source : COB La France est le leader européen de la gestion collective comme le montre le graphique ci-dessous. Part de marché dans l industrie européenne des fonds d investissement au Total des actifs gérés : milliards d euros Autres Pays 13,1% Royaume Uni 8,7% Luxembourg 19,8% Italie 8,7% Espagne 4,1% Allemagne 17.6% France 20,9% Irland 71% Source : AFG/FEFSI 40

41 Le métier d AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT est une société de gestion de portefeuille agréée par la COB en décembre La Loi de Modernisation des Activités Financières (MAF) du 2 juillet 1996 a consacré la spécificité de la gestion de portefeuille, métier distinct de ceux du crédit et du titre. L exercice de ce métier s inscrit dans un cadre réglementaire et législatif très précis. Il requiert l'agrément de la Commission des Opérations de Bourse qui en contrôle le bon déroulement. La société de gestion de portefeuille (SGP) prend des décisions d'investissement sur les valeurs mobilières en vue de faire fructifier le capital confié par des tiers, dans des conditions de sécurité compatibles avec leur situation patrimoniale. Certaines sociétés de gestion sont entrepreneuriales, d'autres filiales de banques, de sociétés d'assurances ou de sociétés de bourse. AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT permet au Groupe de proposer une offre de gestion sous mandat dans le cas d une cession de blocs d actions de chefs d entreprise clients (en Bourse ou hors Bourse), et ainsi de garder et de développer sa relation commerciale avec ce type de clientèle Les modes d intervention d AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT intervient : Soit dans le cadre de la gestion collective, dans la mesure où la souscription à des OPCVM vaut adhésion au contrat de gestion, matérialisé par la notice d'information des fonds approuvée par la COB. Soit dans le cadre de la gestion individuelle, où un mandat de gestion est obligatoirement signé entre le client et la société de gestion. Il s agit alors de gérer le patrimoine d un client de façon personnalisée en fonction de ses choix et contraintes propres. Ce mandat mentionne notamment et non exclusivement : la capacité des mandants, les objectifs de gestion, le ou les benchmarks, le mode de rémunération des Mandataires, les instruments utilisés (SICAV, titres vifs ) et le cas échéant, l'autorisation spécifique d'intervention sur les marchés dérivés, les modalités du reporting, dont la fréquence contractuelle est au moins trimestrielle voire mensuelle en cas d'utilisation des dérivés, les modalités de mesure de performances. La commercialisation des produits d AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT est assurée à la fois par les conseillers commerciaux d AVENIR FINANCE, par SICAVONLINE et par le réseau de conseillers indépendants fédéré par le Groupe. AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT s est spécialisée sur deux types de gestion : Le stock picking La multi-gestion LE STOCK PICKING : Le «stock picking» consiste à choisir des valeurs en fonction de leurs qualités intrinsèques sans distinction de secteur, de participation à des indices ou de pays. Il ne s agit pas de répliquer les grandes masses de l économie mais au contraire de parier sur des entreprises prometteuses. Le stock picking s'oppose à la gestion indicielle (qui réplique les indices) et à la méthode quantitative (fondée sur des modèles mathématiques). 41

42 Contrairement à la gestion indicielle, la sélection valeur par valeur permet de découvrir des titres à fort potentiel qui permettront au portefeuille d enregistrer de bonnes performances. En utilisant cette méthode, dans les années , la valeur du fonds d'investissement le plus célèbre de Fidelity, Magellan, a été multipliée par dix en moins de douze ans. Cette méthode est spécialement appropriée pour les petites valeurs. Tous les gérants spécialisés sur le Second Marché ou le Nouveau Marché privilégient la sélection de valeurs. LA MULTI-GESTION La multi-gestion est une méthode de gestion qui tire parti du fait qu il existe de nombreux fonds investis en actions, obligations, monétaire ou autres produits financiers, que ceux-ci sont plus ou moins performants à un moment donné et qu ils ont des profils de risques différents. Il s agit alors de créer de nouveaux fonds qui combinent un choix de fonds existants. Si la multi-gestion est un métier nouveau en Europe, elle existe depuis plus de trente ans aux États-Unis. En effet, selon une étude de l Edhec 1, la multi-gestion ne représente que 4,14% des offres de gestion. Cependant, ces dernières années, la multi-gestion a connu un développement important au sein des métiers de la gestion d actifs. Ainsi, la multi-gestion est le métier appelé au plus fort développement à moyen terme dans la gestion d actifs et ce pour trois raisons : une offre de gestion financière toujours plus abondante : La mondialisation des marchés de capitaux, les initiatives fiscales (épargne salariale, PEA ) ou encore les problèmes de financement des retraites ont stimulé une offre en produits financiers toujours plus abondante et plus spécialisée. En France, il y a près de trois fois plus d OPCVM investis en actions que d actions cotées. une recherche de nouvelles sources de diversification : A la diversification des classes d actifs et géographique, les fonds multi gestion ajoutent une double diversification : celle des sociétés de gestion et celle des styles de gestion. La construction du portefeuille et l évolution de sa composition dans le temps permettent d associer une performance de qualité à une réduction du risque sur le long terme. Il est en effet possible avec la multi gestion de mieux contrôler le risque en améliorant la régularité de la performance grâce à la rotation des styles de gestion. La performance est ainsi moins dépendante des cycles économiques et des indices de marché. une tendance à la spécialisation : Depuis quelques années, on assiste à une spécialisation à deux niveaux. D une part, il y a une séparation croissante entre les fonctions de gestion et celles de distribution. Il devient ainsi courant qu un distributeur vende des produits financiers gérés par d autres établissements. D autre part, les sociétés de gestion elles-mêmes se spécialisent. La multi-gestion répond à cette double tendance en proposant des solutions financières globales : l investisseur a dorénavant accès aux fonds du monde entier et aux meilleurs spécialistes locaux. Les grandes étapes de la construction d un portefeuille en multi-gestion se résument ainsi : L ALLOCATION D ACTIFS : C est la répartition entre actions, obligations et produits monétaires. Elle découle directement de l exposition au risque, des objectifs et des contraintes de chaque client (revenus, retraite, projet immobilier, succession ). Cette répartition stratégique peut être modulée en fonction de l environnement économique du moment. Le conseiller doit alors faire la revue la plus exhaustive du patrimoine des clients afin d en déterminer l allocation optimale. 1 Edhec European Asset Management Pratices Survey, 22 mai 2003 Cette étude a été réalisée auprès de 400 sociétés de gestion européennes de juillet à octobre

43 LA SELECTION DES FONDS : Il s agit de choisir dans chaque classe d actifs (actions Europe, États-Unis, obligations ), les meilleurs gérants. Il serait trop réducteur de limiter le choix aux performances passées et aux classements publiés chaque année par la presse économique, ces derniers ne reflétant qu un cycle de marché et en aucun cas, un style de gestion. Toute la valeur ajoutée réside dans l expertise des conseillers en matière de multi-gestion. Cette expertise s est notamment bâtie sur la construction de méthodes pour la sélection quantitative et qualitative des OPCVM qui entrent dans la composition des portefeuilles modèles. La sélection des fonds s articule en deux phases : La première phase est quantitative, il s agit: S D éliminer les fonds trop récents ou dont les actifs sont trop faibles ou trop importants ; S S D effectuer un classement des gérants selon leurs styles de gestion (benchmarkés ou opportunistes, spécialistes des valeurs de croissance ou décotées, adeptes des petites ou grandes valeurs etc.) et ceci dans chaque catégorie, actions françaises, européennes, américaines. Pour ce faire, les analystes utilisent les outils développés par APTIMUM. Les modèles mathématiques d APTIMUM permettent de dresser une carte du risque des SICAV et FCP d une même catégorie à partir des seules valeurs liquidatives publiées. De réaliser une analyse statistique de la performance, du risque, du couple risque/performance et de leur régularité. Plus de douze indicateurs statistiques sont étudiés sur des périodes glissantes correspondant à toutes les phases de marché. S Ces trois étapes permettent de passer d un univers d environ 800 fonds pour les actions européennes par exemple, à 150 fonds, répartis dans six sous catégories, dites de «style distinct». La deuxième phase est qualitative, elle consiste à évaluer ce que les chiffres ne permettent pas de déceler : solidité de la maison de gestion, rigueur des processus d investissement, stabilité des équipes de gestion, qualité du reporting et du contrôle du risque, niveau des frais etc. Cette étape conduit à écarter 80% des fonds ayant passé le filtre quantitatif. Pour la catégorie «Actions européennes», seuls environ 300 fonds sont éligibles pour la phase suivante de construction du portefeuille. LA CONSTRUCTION DU PORTEFEUILLE : L analyse terminée, la gestion commence : optimisation du poids des différentes SICAV, suivi et réajustement quotidien, analyse du risque. Ces tâches sont là encore effectuées grâce au logiciel de construction de portefeuille APTIMUM. 43

44 Les produits développés par AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT gère plus de 60 millions d euros répartis sur 7 fonds au 30 juin Le tableau ci-dessous présente une synthèse des caractéristiques de ces fonds. Fonds proposés par AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT. Fonds Date Création AVENIR FINANCE Sélection 1997 AVENIR FINANCE Croissance 1998 Sélection Trésorerie Moyen Terme 1999 AVENIR FINANCE Europe 2000 AVENIR FINANCE International 2000 AVENIR FINANCE PME 1998 Opéra PEA 2002 Type de fonds Fonds de fonds multi gestionnaires privilégiant les marchés actions internationaux Fonds de fonds multi gestionnaires investi sur les marchés actions Fonds DSK 50 % au moins de l actif en OPCVM classés «actions françaises» Fonds de fonds multi gestionnaires majoritairement investis en produits de taux Fonds de fonds multi gestionnaires investis sur les marchés actions Europe Fonds DSK Minimum de 50 % d OPCVM qui emploient 60 % au moins de leur actif en actions cotées sur un marché réglementé européen En-cours au (en M ) 13 12,6 Fonds de fonds multi gestionnaires composé exclusivement d OPCVM 5 spécialisés sur les marchés «actions» internationaux Stock picking Fonds Actions 7,4 75 % minimum en actions françaises éligibles au P.E.A Stock picking Fonds Actions 75 % minimum en actions françaises éligibles au P.E.A 1,3 5,3 9,9 Source : AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT La commercialisation de ces produits est principalement assurée par les réseaux internes du Groupe. Le graphique ci-dessous retrace l évolution des fonds gérés par AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT. La forte progression en 2003 est à mettre en relation avec la reprise en direct de la gestion (auparavant déléguée à des sociétés de gestion hors Groupe) de deux fonds de stock picking, et à l intégration de l expertise de SICAVONLINE en matière de multi gestion. AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT a repris la gestion de l intégralité de ses fonds à partir du 1 er mars

45 Évolution des fonds gérés (en ) STMT AF Europe AF International AF Croissance AF Séléction Opéra PME AF PME déc-01 juin-02 déc-02 juin-03 Source : AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Les fonds gérés par AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT constituent des supports pouvant être commercialisés à travers des produits comptes titres, PEA ou dans le cadre de contrats d assurance-vie. Concernant ces derniers, AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT dispose d une offre exclusive de contrats à destination de l épargne individuelle et collective. A ce titre, une gamme de produits a été mise au point avec La Fédération Continentale (Groupe Generali), partenaire du Groupe depuis sa création, qui assure le montage du cadre juridique des contrats. Par ailleurs, un nouveau concept d assurance-vie a également été créé en partenariat avec Prudence Vie (Groupe Generali). Appelé WinToWin, il est décliné en : «WinToWin Vie» pour les personnes physiques, en épargne ou en capital, «WinToWin 83» pour les salariés : régime de retraite sur complémentaire dans l entreprise régi par l article 83 du C.G.I (cotisations comptabilisées en charges par l entreprise). «WinToWin Indépendants» pour les travailleurs indépendants : retraite complémentaire dans le cadre de la loi Madelin. Son innovation réside dans ses conditions de rémunération : aucun droit d entrée n est perçu mais la performance est partagée. Jusqu à 5%, AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT ne perçoit rien mais conserve au-delà 20% de la performance dégagée AVENIR FINANCE GESTION : Spécialiste du «non coté» Panorama du capital investissement QU EST CE QUE LE CAPITAL INVESTISSEMENT? Il se définit comme «tout capital investi» par un intermédiaire financier professionnel dans des sociétés ou projets à fort potentiel. Il se destine généralement aux sociétés non cotées, à travers soit une augmentation de capital, soit le rachat de parts d actionnaires existants. Actionnaires à part entière, les investisseurs en capital partagent le risque industriel avec le chef d'entreprise et prennent le risque de perdre la totalité de leur mise. En contrepartie, ils attendent de leurs investissements un 45

46 retour sans commune mesure avec le rendement des placements sans risque. En effet, ils se rémunèrent par la plus-value réalisée lors de la revente de leurs titres dans un horizon de 5 à 7 ans à l occasion d une sortie, le plus souvent vers un repreneur industriel, un marché boursier, ou d autres investisseurs financiers. Capital investissement : Évolution des capitaux levés en France (M ) Capital investissement : Évolution des capitaux investis en France (M ) Source : AFIC Jusqu en 1997, l industrie du capital investissement est restée relativement confidentielle. Les montants investis entre 1992 et 1997 sont supérieurs aux montants levés, du fait de l importance des réinvestissements. En effet, à cette époque, les structures d investissement étant plus volontiers des sociétés anonymes qui réinvestissaient pratiquement l intégralité des plus-values de cession réalisées. Dès 1998, l industrie va exploser jusqu à la crise de Le capital investissement devient un produit financier à part entière. Sous la poussée des marchés financiers européens et américains, les capitaux affluent. De la même façon, la chute des marchés financiers a eu un impact considérable sur l industrie : En 2001 et 2002, les fonds levés ont baissé respectivement de 16,7% et 16,4%. Les investissements de 2001 ont été considérablement réduits (-38%) pour se stabiliser en 2002 au même niveau qu en Les professionnels du capital investissement ont procédé au nettoyage de leurs portefeuilles (sélection des entreprises à plus fort potentiel et liquidation des autres) et ont limité les nouveaux investissements. Cette situation a bénéficié aux fonds plus jeunes, leur permettant de rencontrer une moindre concurrence sur les dossiers d investissement, améliorant par là même leurs perspectives de rentabilité. LES DIFFERENTS TYPES D'INVESTISSEURS EN CAPITAL Selon le stade de développement de sa société, le chef d entreprise fera appel à différents types d'investisseurs. Les business angels et le capital d'amorçage : Les fonds de capital-amorçage sont spécialisés dans l apport en capital à des entreprises innovantes souvent dès leur création. Leur intervention s'effectue à un moment où l'entreprise n'a pas encore de produit commercialisé ou n a pas achevé les phases de développement ou même de qualification de sa technologie. L'amorçage peut aussi se faire par l'intermédiaire de business angels. Ces "anges", souvent d'anciens chefs d'entreprise, apportent aux jeunes pousses non seulement un soutien financier mais également leur expérience opérationnelle et de management. Le capital-risque : Une fois la phase d'amorçage bouclée, les sociétés de capital-risque (1 er et 2 ème tours de table) prennent le relais financier pour aider l'entreprise à achever le développement industriel du produit et couvrir la fabrication, le marketing et la commercialisation. Le capital développement : destiné aux entreprises profitables ayant atteint une certaine maturité. L apport en capital est consacré à l accélération de leur développement (accroissement de la capacité de production et de la force de vente, mise au point de nouveaux produits, implantation à l'international), voire pour réaliser des acquisitions. Les opérations de LBO (Leveraged Buy Out) ou avec effet de levier bancaire : elles constituent une forme spécifique du capital-développement. Dans les petites opérations, ce sont en général les mêmes acteurs que ceux du capital développement. Certains acteurs sont cependant spécialisés dans ce type d opérations. 46

47 LES DIFFERENTES STRUCTURES D INVESTISSEMENT Les investisseurs en capital sont principalement organisés sous forme de FCP à durée de vie limitée (7 à 10 ans). Il existe aussi des sociétés anonymes qui bénéficient d un statut fiscal particulier pour exercer cette activité : les SCR (Société de Capital Risque). En vogue aux débuts du capital investissement, elles sont aujourd hui peu usitées. Les fonds les plus répandus sont les Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR). Leurs souscripteurs sont quasi-exclusivement des institutionnels français et étrangers (banques, assurances, grandes sociétés, fonds de retraites ou de pensions) ou des particuliers fortunés. Ces fonds sont gérés par des sociétés de gestion généralement composées de petites équipes (moins d une dizaine de personnes), qui peuvent être indépendantes ou appartenir à un groupe bancaire ou d assurances. Les pouvoirs publics souhaitant orienter une partie de l épargne vers les entreprises innovantes ont permis grâce à la création des Fonds Communs de Placement dans l'innovation (FCPI), d ouvrir ces fonds à toute personne physique. Créé par la Loi de Finance 1997, le FCPI est un produit d'épargne publique bénéficiant d'avantages fiscaux particulièrement attrayants pour les particuliers : S à l entrée : une réduction d'impôt égale à 25% du montant investi dans un FCPI dans la limite de euros pour un célibataire et euros pour un couple marié ; et S à la sortie : exonération des plus values sous réserve d une détention pendant au moins 5 ans. Le FCPI se doit d investir 60 % de ses fonds dans des entreprises innovantes non cotées, c est à dire : S soit, qui ont réalisé, au cours des trois exercices précédents, des dépenses cumulées de Recherche & Développement d'un montant au moins égal au tiers du chiffre d'affaires le plus élevé réalisé au cours de ces trois exercices, S soit, qui peuvent justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant. Ainsi que l illustre le graphique ci-dessous, confidentiel et réservé à une minorité d épargnants avertis à ses débuts, le FCPI se développe très fortement pour toucher en 2001 près de souscripteurs individuels. près de 460 M ont été collectés par ce biais en Montants levés (M ) 600 Montants levés ( M ) 500 Nb de fonds 500 Nombre de fonds Source : COB, ANVAR 47

48 Le métier d AVENIR FINANCE GESTION Membre de l AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital), AVENIR FINANCE GESTION est une société de gestion agréée par la COB le 14 novembre 2000 sous le n GP L activité d AVENIR FINANCE GESTION peut se décomposer en trois «métiers» : LA LEVEE DE FONDS Il s agit de commercialiser les fonds afin de réunir une enveloppe à investir. Jusqu à présent les fonds d AVENIR FINANCE GESTION (AFG) n étaient souscrits que par des particuliers, ce qui est classique pour les FCPI mais exceptionnel pour les FCPR, en général souscrits par des institutionnels. Afin de commercialiser un fonds auprès d un large public, il est indispensable d obtenir l agrément de la COB sur la notice d information et le règlement du fonds. La notice et le règlement détaillent à la fois le fonctionnement du futur fonds et sa politique d investissement (stades de développement, secteurs ). La commercialisation des fonds d AFG est assurée à la fois par l équipe de conseillers financiers D AVENIR FINANCE (pour près des deux tiers), par des accords de commercialisation avec des distributeurs externes (institutions financières spécialisées dans la gestion privée, des banques ou des réseaux indépendants de distribution de produits financiers), et plus récemment, via la plate-forme Internet de SICAVONLINE SA. Les périodes de souscription s étalent sur 9 à 12 mois, durant lesquelles les souscripteurs achètent des parts de fonds dont la valeur, fonction de l évolution des investissements, leur est régulièrement communiquée par l équipe de gestion. L INVESTISSEMENT Le deal flow AVENIR FINANCE GESTION commençant à être un capital investisseur reconnu, les dossiers d investissement se présentent spontanément ou par l intermédiaire de confrères recherchant un coinvestisseur. Cependant, la majeure partie des dossiers proviennent des conseillers commerciaux du Groupe, ce qui confère à AVENIR FINANCE GESTION un important flux privilégié de dossiers (appelé «Deal Flow»). 20 à 40 dossiers d investissement sont reçus par AVENIR FINANCE GESTION tous les mois (Source : AFG). Leur typologie montre qu AFG est fortement sollicitée dans le cadre de projets variés tant au niveau des secteurs d activité que de la maturité des entreprises. La sélection Une personne de l équipe de gestion est spécialement dédiée à la sélection des dossiers. Un certain nombre de paramètres (potentiel du marché, historique commercial, croissance, propriété intellectuelle, marges etc ) sont analysés et s ils sont satisfaisants, l équipe de gestion rencontre les dirigeants. Des demandes d informations complémentaires peuvent également être faites préalablement. L analyse Après un 1 er rendez-vous avec les dirigeants d une société, une analyse détaillée en fonction de critères rigoureux prédéterminés est réalisée, sur la base de documents financiers et d activité remis par la Société et des entretiens avec le management. En cas de besoin, pour mieux analyser la pertinence d un positionnement commercial, concurrentiel ou encore d une stratégie produits ou l évaluation de choix technologiques, AVENIR FINANCE GESTION fait appel à des consultants externes spécialisés. Le Comité d investissement Si l analyse est satisfaisante, l investissement peut être réalisé après accord de l ensemble des membres de l équipe de gestion et du Comité d investissement composé de cinq personnes (un dirigeant d entreprise, un avocat d affaires, un spécialiste de la gestion de portefeuille de sociétés cotées petites et moyennes capitalisations et deux souscripteurs qui sont des caisses de retraites et de prévoyance). Ce Comité se réunit tous les mois pour passer en revue les investissements proposés. 48

49 «L investissement type» Les participations sont minoritaires, car réglementairement limitées à 35% du capital. En moyenne ces participations sont comprises entre 10% et 20% du capital, soit un investissement moyen de 800 K. En général, les fonds d AVENIR FINANCE GESTION co-investissent aux côtés d autres fonds. En revanche, même en cas de co-investissement, l équipe de gestion AVENIR FINANCE GESTION est très active dans le suivi des sociétés et disposent d un mandat social (Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance) dans 20% des participations. LE SUIVI DES INVESTISSEMENTS L équipe de gestion s informe non seulement de l activité des participations, de la réalisation des prévisions présentées lors de l investissement mais surtout apporte ses conseils en terme de stratégie commerciale ou financière et met à la disposition de ses participations son réseau de contacts. AVENIR FINANCE GESTION favorise également le contact, en toute neutralité, entre ses différentes participations en vue de favoriser le développement d éventuelles relations commerciales.. Par ailleurs, les fonds n ayant pas vocation à rester au capital des sociétés pendant une durée illimitée, après un délai de quelques années, l équipe d AVENIR FINANCE GESTION, avec leurs homologues des autres fonds le cas échéant, cherchent à anticiper une liquidité pour leurs participations (cession industrielle, introduction sur un marché boursier ). Les souscripteurs, actionnaires des fonds, sont informés des investissements réalisés au cours du semestre écoulé, de l évolution des sociétés en portefeuille ainsi que de la valeur de leur part dans les fonds par le biais de lettres semestrielles, ainsi que d un rapport annuel Les fonds d AVENIR FINANCE GESTION Au 30 juin 2003, d AVENIR FINANCE GESTION gère 4 fonds (*) (2 FCPR et 2 FCPI). Chacun de ces fonds a fait l objet d une notice d information approuvée par la COB, consultable sur le site Même si chaque fonds a une politique d investissement qui lui est propre, l ensemble des fonds gérés par AVENIR FINANCE GESTION présente les caractéristiques suivantes : Une forte diversification des entreprises sélectionnées pour limiter les risques S Secteurs d activité variés S Diversité de maturité des entreprises S Récurrence des revenus des participations (contrats à long terme, forte fidélisation des clients) systématiquement recherchée. Une composition prudente du portefeuille S Socle de portefeuille constitué d entreprises mûres : 50% S Sociétés innovantes sur des marchés mûrs : 25% S Part des jeunes sociétés innovantes limitée : 25% Des «fonds purs» S Contrairement à plusieurs autres gérants de FCPI, qui consacrent, comme l autorise la loi, 40% de leur actif à des investissements dans le monétaire, les obligations ou actions de sociétés cotées, AVENIR FINANCE GESTION a pris le parti de tout investir dans des sociétés non cotées, ce qui améliore fortement les perspectives de rentabilité des fonds et les déconnecte des fluctuations boursières. Une adaptation permanente aux conditions de marché S Choix d une faible exposition aux technologies, 49

50 S S S Prédilection pour les sociétés innovantes ayant un historique (2ème tour), Opérations de capital développement et de LBO (moins risquées), Mise en place de mécanismes de correction et de renégociations de prix permettant de gérer les prix de revient. Des objectifs de plus-values cohérents avec un positionnement moins risqué du portefeuille S Performance visée sur le portefeuille : en moyenne x 2 à x 2,5 S Avec la réduction d impôts (FCPI) : Mise de départ x 3 Une durée de vie courte (6/8 ans) S La durée de vie des fonds correspond à un seul cycle investissement/désinvestissement, permettant au souscripteur d avoir un retour sur investissement plus rapide. S Ce parti pris d une durée de vie plus courte est rendu possible par la plus grande maturité des sociétés choisies, permettant des cessions plus rapides. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des différents fonds gérés. Nom Date Clôture du fond Montant levé (M ) AVENIR FINANCE Partners (*) Orientation de la gestion Nombre de participations Actifs Net (M ) Capital Développement 11 6 AVENIR FINANCE Innovation I Capital Risque 16 9,31 AVENIR FINANCE Innovation II Capital Risque 1 4,03 AVENIR FINANCE Développement I ,5 AVENIR FINANCE Développement II (non clos) au 30/06/03 Capital Développement 11 8,42 Capital Développement N/A 1,46 Source : AVENIR FINANCE GESTION (*) A l exception du premier fonds AVENIR FINANCE Partners, géré par une société de gestion extérieure au Groupe, PLS Venture Capital Partners, tous les autres fonds sont gérés par AVENIR FINANCE GESTION. Les fonds gérés par Avenir Finance Gestion ont investi dans 21 sociétés dont la répartition par stade de développement et par secteur est illustrée dans les graphiques ci-dessous. Répartition du portefeuille par montants investis au 30 juin 2003 Par stade de développement Par secteur Capital Développement 19% LBO 9% 2e / 3e tour 38% 1er tour 34% Médical et Biotechnologies 12% Informatique et Télécoms 22% Services 20% Biens de Consommation 12% Distribution 11% Nouvelles technologies de l'information 13% Industrie 10% Source : AVENIR FINANCE GESTION 50

51 Une équipe de professionnels L équipe est composée de 5 personnes totalisant plus de 20 années d expérience dans le capital investissement sur tous types d opérations (entreprises mûres, sociétés innovantes, capital développement, capital-risque, LBO). Elle comprend deux gérants, un chargé d affaires, un responsable du back office et une assistante. De plus, AVENIR FINANCE GESTION est une des rares sociétés de gestion dans le secteur du capital investissement à bénéficier d un certificat de qualité, lequel a été renouvelé en juillet Les atouts d AVENIR FINANCE GESTION Dans l industrie du capital investissement, les investisseurs sont à la fois concurrents ou partenaires dans le cadre de co-investissements. AVENIR FINANCE GESTION dispose de spécificités qui lui permettent de se différencier : la Société dispose d une présence physique et d une antériorité en Région Parisienne et dans le quart Sud-Est de la France (où se concentre une part significative de marché de l investissement dans le non coté), la Société dispose d un flux de dossiers important provenant à la fois des commerciaux d AVENIR FINANCE, des réseaux d apporteurs d affaires et des contacts personnels des professionnels de l équipe, la Société entretient des liens étroits avec des profils expérimentés de différents domaines des technologies et de l industrie ainsi qu avec des experts scientifiques, la forte implication dans le suivi des participations, qui représente une demande croissante de la part des chefs d entreprise à la recherche de vrais partenaires contribue grandement à la performance des fonds, une méthodologie rigoureuse et une démarche qualité certifiée, gage de rigueur tant pour les chefs d entreprise que pour les souscripteurs du fonds. Le savoir-faire AVENIR FINANCE GESTION devrait se traduire prochainement par le lancement d un 1 er fonds dont les souscripteurs seraient essentiellement des institutionnels AVENIR FINANCE IMMOBILIER Le choix d un positionnement spécifique L offre du Groupe en matière immobilière est concentrée sur l ancien réhabilité bénéficiant d avantages fiscaux, et marginalement dans le neuf via des partenariats avec des promoteurs. L IMMOBILIER ANCIEN AVENIR FINANCE IMMOBILIER intervient essentiellement en tant que marchand de biens et propose à sa clientèle des biens à rénover. Ces travaux de réhabilitation décidés et engagés par l assemblée des copropriétaires bénéficient de dispositions fiscales particulières et permettent ainsi à l acquéreur de diminuer son prix de revient. AVENIR FINANCE IMMOBILIER intervient notamment dans le cadre des Loi Malraux et Monuments Historiques. Ces lois d aménagement s inscrivent dans le cadre de la conservation du patrimoine. Elles permettent aux propriétaires personnes physiques d immeubles classés et donnés en location de déduire de leur revenu global le déficit foncier résultant des travaux de restauration sans limitation de montant et, sous certaines limites, les intérêts d emprunts. Outre l optimisation fiscale, AVENIR FINANCE IMMOBILIER s attache avant tout à proposer des biens haut de gamme s inscrivant dans une pure logique d investissements financiers. Ainsi, les principaux critères à proposer sont : une localisation de 1 er ordre, des biens de caractère (qualité architecturale), des logements spacieux, 51

52 S des accès facilités et valorisants. AVENIR FINANCE IMMOBILIER assure l ensemble du pilotage juridique et financier de chaque opération immobilière. Les principales étapes sont : S la recherche et l acquisition d un bien à rénover pouvant bénéficier de ces dispositions ; le financement est assuré par recours au crédit bancaire à 85-90%, le solde étant financé sur fonds propres ; S les démarches juridiques en vue d obtenir les différentes autorisations nécessaires (permis de travaux, autorisation des architectes des bâtiments de France le cas échéant) ; S la commercialisation du bien en l état, à charge pour la copropriété de faire réaliser les travaux ; S le suivi du chantier, sans en avoir la maîtrise, ni la responsabilité, afin de veiller à son avancement et donc, à la satisfaction des propriétaires. Compte tenu des délais entre l acquisition du bien et sa commercialisation par lots (entre 6 mois et 12 mois), AVENIR FINANCE IMMOBILIER assume le risque de variation de la valeur foncière de ces biens. AVENIR FINANCE IMMOBILIER dispose de 4 collaborateurs et s octroie les services d un fiscaliste et juriste dans le cadre des opérations susceptibles de bénéficier des dispositifs fiscaux spécifiques Loi Malraux et Monuments Historiques. Pour leur part, les conseillers commerciaux AVENIR FINANCE accompagnent les clients dans toutes les démarches préalables à l acte d achat et notamment, dans l octroi des prêts si nécessaire. Ils peuvent également si les clients le souhaitent, leur présenter par la suite différents professionnels de la gestion immobilière qui pourront prendre en charge soit la réception du bien, sa mise en location et le cas échéant, sa cession. L IMMOBILIER NEUF Toujours dans une logique d offrir la gamme de produits la plus étendue, AVENIR FINANCE IMMOBILIER propose à ses clients des investissements immobiliers dans le neuf pouvant bénéficier de dispositions fiscales spécifiques (ex : Loi de Robien). Il s agit davantage de répondre à des demandes de la part des clients que de générer volontairement ce type d offre. Depuis sa création, le groupe AVENIR FINANCE a délibérément choisi de se positionner sur ce secteur en tant que pur intermédiaire grâce à des contrats de commercialisation avec les promoteurs les plus réputés : Ruggiéri Promotion à Toulouse, Bouygues Immobilier, Georges V, etc Une activité bénéficiant d un marché porteur Si les marchés boursiers connaissent une crise depuis maintenant plus de 2 ans, le marché immobilier est pour sa part très porteur. Sur les 3 dernières années, AVENIR FINANCE IMMOBILIER a commercialisé 33 opérations de réhabilitation dans 14 grandes villes (Paris, Lyon, Bordeaux, Nantes, Beaune, Carcassonne, Besançon, Toulon, ). Actuellement, 14 opérations sont en cours de réalisation Marché et concurrence La santé du marché sur lequel intervient AVENIR FINANCE IMMOBILIER, est directement liée à plusieurs indicateurs macro-économiques dont les principaux sont : S la croissance économique, S l inflation, S les taux d intérêts. Les taux d intérêts sont revenus à des niveaux historiquement bas. Les taux fixes à 15 ans sont aujourd hui proches de 4%. Les travaux bénéficient pour leur part d un taux de TVA réduit à 5,5 %. 52

53 Ainsi, en 2001, pour la 1ère fois depuis 30 ans, le taux des crédits immobiliers a été inférieur à la rentabilité de l investissement renforçant ainsi l intérêt pour la pierre, ce qui par voie de conséquence a porté le marché de l investissement locatif. Des mesures d incitations fiscales agissent également sur le marché de l immobilier. De nombreuses loi se sont succédées depuis près de vingt ans : Méhaignerie-Quilès, Périssol, Besson puis de Robien ainsi que pour l ancien, l évolution des droits de mutation. En matière de concurrence, une distinction entre immobilier neuf et ancien s impose. Sur l ancien à réhabiliter assimilable à de l artisanat haut de gamme, la concurrence est limitée à des acteurs de plus petite taille agissant au niveau local (architectes ). Concernant les programmes neufs, les promoteurs sont des concurrents et parfois des partenaires. Les deux grands types sont les acteurs nationaux (voir internationaux tels Kaufman & Broad, Nexity, Marignan, Capri, Cogedim) et les régionaux tels Opéra Construction, France Résidences AVENIR FINANCE CORPORATE Dès 1996, afin de capitaliser sur son portefeuille clients composé de nombreux chefs d entreprises, AVENIR FINANCE avait développé une offre de services aux PME-PMI. Cette offre se limitait à l origine à proposer des services d introduction en bourse via un partenariat avec un prestataire extérieur. AVENIR FINANCE avait également développé un savoir-faire en matière de rapprochement d entreprises en utilisant les services de cabinets indépendants. A l instar des autres pôles, AVENIR FINANCE a choisi d internaliser ces compétences et a acquis en août 2002 près de 90% (porté depuis à 95%) du capital de FF&T Equity (renommée AVENIR FINANCE CORPORATE), introducteur conseil et intermédiaire en levée de fonds Des services diversifiés pour les PME Initialement fondé sur un modèle économique d intermédiation, ce pôle intégré est aujourd hui à même de proposer aux dirigeants de PME-PMI une palette de services plus large couvrant : L ingénierie financière AVENIR FINANCE CORPORATE assiste l entrepreneur dans la définition de ses besoins financiers et le conseille dans les solutions à mettre en œuvre. Par sa maîtrise des différentes solutions de financement de haut de bilan, AVENIR FINANCE CORPORATE conseille l entrepreneur à la recherche de fonds pour financer sa croissance. Elle est en mesure de proposer des missions d élaboration de business plan, de montage de dossiers de demande d aides ANVAR ainsi que des évaluations d entreprises. Le Placement Privé Par sa connaissance des milieux financiers, AVENIR FINANCE CORPORATE intervient auprès des entrepreneurs en phase de levée de fonds jusqu à l introduction en bourse et auprès d entreprises cotées recherchant des investisseurs (PIPE ou Private Investment in Public Equity). Arrangement de dette, montage LBO Dans le cadre d opérations de LBO ou de financement d acquisitions, AVENIR FINANCE CORPORATE assiste l entrepreneur dans la recherche de partenaires financiers (investisseurs et banques) et le conseille dans le montage de son opération. Introductions en Bourse AVENIR FINANCE CORPORATE intervient en qualité de conseil et à ce titre, sélectionne et coordonne l'ensemble des professionnels (Banque, société de bourse, agence de communication financière, expertcomptable, avocats, Commissaires aux Comptes...). Puis, les équipes gèrent le respect du calendrier en relation étroite avec les instances internes de l'entreprise (Conseil d'administration, Direction Générale, Marketing, Finance...), l'autorité de marché (COB) et l'entreprise de marché (EURONEXT), qui concourent tous au processus d introduction en bourse. 53

54 Dans le cadre de sa mission d'introducteur-conseil, AVENIR FINANCE CORPORATE établit un diagnostic global des mesures et actions préalables à l'introduction en bourse et éclaire les dirigeants tout au long du processus. AVENIR FINANCE CORPORATE exploite aujourd hui les synergies commerciales découlant de son intégration dans le Groupe dont le deal flow représente les deux tiers de son activité Une démarche opérationnelle d accompagnement La valeur AVENIR FINANCE CORPORATE résulte d une démarche globale qui intègre la préparation approfondie de l entreprise et de ses dirigeants pour présenter un projet solide et attractif, l identification des partenaires financiers offrant les meilleures conditions d accompagnement et de la mise en place d une interface de pilotage permanente de l opération jusqu à sa réalisation (livraison de fonds). La gestion d un dossier par les équipes AVENIR FINANCE CORPORATE est très similaire, qu il s agisse d une introduction en bourse ou d un placement privé. Étapes communes Prise de connaissance approfondie de la Société par le biais tant d entretiens avec l équipe de Direction que par la lecture de toute la documentation économique, juridique, comptable et commerciale de l entreprise ; Mise en oeuvre d un programme de due diligences telles que préconisées par les codes AFEI-FBF ; Analyse critique du business plan réalisé par les dirigeants ; Réunions avec les avocats, experts-comptables et Commissaires aux Comptes afin de passer en revue avec chacun d entre eux les chantiers préalables et d en définir le calendrier de réalisation. Étapes spécifiques à un placement privé Rédaction d un document présentant l entreprise de manière exhaustive sur les plans juridique, comptable, économique avec une analyse des points forts et des faiblesses du dossier ; Organisation de rendez-vous avec une sélection d investisseurs choisis en fonction des spécificités du dossier (capital risque, capital développement) ; Assistance aux dirigeants dans le cadre des due diligences réalisées par les investisseurs potentiels ; Assistance à la négociation avec les investisseurs. Étapes spécifiques à une introduction en bourse Rédaction de la première version du prospectus ; Organisation d un appel d offres pour le choix d un Prestataire de Services en Investissements (PSI) sur la base d une présélection établie en fonction des contraintes spécifiques de chaque dossier (secteur d activité, montant à lever, caractère international ou non du placement ) ; Organisation d un appel d offres en vue de choisir une agence de communication ; Tenue de Comités de pilotage réguliers afin de s assurer du bon avancement du dossier et participation à toutes les réunions de travail ; Assistance des dirigeants dans les négociations avec ses prestataires. L indépendance du Groupe est un atout puisqu elle permet à AVENIR FINANCE CORPORATE de s adresser à l ensemble des financiers de la place qu ils soient investisseurs en capital, banquiers ou sociétés de Bourse Une équipe de consultants expérimentés Au 1er décembre 2003, l équipe est composée de 5 collaborateurs. L équipe bénéficie d une expérience des milieux financiers, acquise soit au sein d EURONEXT, soit à la Commission des Opérations de Bourse ou encore au sein de sociétés de Bourse. 54

55 Concurrence En fonction du type de levée de fonds, les intervenants rencontrés sont différents. PLACEMENTS PRIVES Outre AVENIR FINANCE CORPORATE et sans prétendre à l exhaustivité, les principaux intervenants français en la matière sont des sociétés indépendantes du type : MGT qui a réalisé en 2002 deux placements et une opération de rapprochement industriel (source : site Chausson Finance, forte de 9 opérations en 2002, dont notamment des 1er et 2nd tours de table et un placement privé pour une société cotée (source : site Leonardo Finance, réseau d associés experts mettant leurs compétences à la disposition des dirigeants de PME pour les accompagner notamment dans le financement de leur croissance. Leonardo a réalisé trois levées de fonds en 2002 (source : site Depuis 2003, Leonardo affiche sa volonté de constituer un «guichet unique de financement, de services financiers et de conseil pour les entrepreneurs» se positionnant ainsi comme un concurrent direct, avec en plus la capacité à investir directement dans les sociétés. les départements spécialisés de grands cabinets d audit (type Ernst & Young Entrepreneurs ), les banques d investissements CONSEIL EN INTRODUCTION EN BOURSE (HORS PSI) Outre AVENIR FINANCE CORPORATE et sans prétendre à l exhaustivité, les principaux intervenants sur les marchés boursiers Français sont : des cabinets indépendants, les départements Corporate de certains grands cabinets (Ernst & Young Corporate Finance, Mazars Finance ). La concurrence s exerce aussi chez les banquiers introducteurs et / ou sociétés de bourse. Toutefois, ce type d intervenants ne bénéficie pas de l indépendance dont jouit AVENIR FINANCE CORPORATE quant au choix des partenaires pour le placement, ce qui peut être une source de conflits d intérêts LES MOYENS LES RESSOURCES HUMAINES Un des principaux atouts du Groupe réside dans l équipe expérimentée et complémentaire qu elle a su constituer en quelques années Le Comité de Direction Danyel BLAIN, Président fondateur, 22,3 % du capital Fort d une expérience de près de 20 ans au sein de l UFF (Union Financière de France rachetée en 1995 par le Crédit Agricole) où il fut successivement directeur de l agence de Lyon encadrant jusqu à 132 collaborateurs avec une collecte de 950 MF sur un total national de 7 MdF, puis, Directeur Commercial et enfin, Directeur Général du réseau, Danyel Blain créée AVENIR FINANCE en Cyril LUREAU, 34 ans, Directeur Général adjoint d AVENIR FINANCE SA Polytechnicien, Cyril Lureau démarre sa carrière en 1993 à la Société Générale en tant que trader de swaps, caps et floors, puis devient responsable du book de swaps franc (plus gros book de produits dérivés de taux de la banque). De 1997 à 1998, fort de 4 collaborateurs et d un budget de 10 M, il crée une table compte propre, tous produits dérivés taux, change, crédit. En 1999, il co-fonde SICAVONLINE SA (dont il est Directeur 55

56 Général) qui devient rapidement le leader indépendant de la distribution d OPCVM sur Internet. Fin 2002, il devient Directeur Général Adjoint d AVENIR FINANCE. Pierre HAESEBROUCK, 34 ans, Directeur du Développement Polytechnicien et diplômé de l Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications, Pierre Haesebrouck a démarré sa carrière en 1994 chez LOUIS VUITTON avant de diriger en 1996, l équipe en charge du développement des nouveaux produits. En deux ans, le nombre de produits lancés dans l année a été triplé et le «time-to-market» réduit de moitié. En 1998, il assure le lancement d une nouvelle unité de production en Vendée (budget : 20 M ) et la dirige pendant 18 mois. Il est un des co-fondateurs de SICAVONLINE SA plus particulièrement en charge de la stratégie globale et du marketing stratégique et opérationnel. Depuis mi 2003, il est directeur du développement du Groupe. Hervé BROUSSE, 62 ans, Directeur Général d AVENIR FINANCE IMMOBILIER Hervé Brousse a démarré sa carrière à l UFF. Il y a notamment créé et développé le secteur Immobilier de l UFF Banque. En 1987 il est nommé Directeur Général Adjoint de UFF Banque en charge des services financiers, de l Administration, de la création et de la gestion de produits. Parallèlement il est nommé Directeur Général d UFIGEST (société de gestion d OPCVM de l UFF Banque), poste qu il occupera jusqu en Ces fonctions l amèneront à représenter l UFF au conseil de diverses SICAV du groupe INDOSUEZ. Par la suite, il participe pendant un an à diverses missions de conseil en marketing pour de grands groupes avant de rejoindre le groupe AVENIR FINANCE en 1998, en tant que responsable du développement d AVENIR FINANCE IMMOBILIER. Yannick PETIT, 42 ans, Président d AVENIR FINANCE CORPORATE Yannick Petit est titulaire d'un DESS de finance d'entreprise. Après deux ans au Matif en tant que Chef de Mission au service du Contrôle, il devient Directeur Financier d'une maison de titres spécialisée sur les marchés dérivés de 1988 à Après un passage à la Daï Chi Kangyo Bank au poste de Directeur de la comptabilité et du Contrôle de gestion, il rejoint EURONEXT (ex SBF-Bourse de Paris) en 1991, d'abord comme Chef du Service des Ventes, puis, en tant que Responsable du Service des Relations avec les Émetteurs de 1992 à 1995 où il participe activement à la relance du Second Marché (développement d un département de prospection d entreprises). Après avoir participé à la conception du Nouveau Marché, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Société du Nouveau Marché, filiale de la SBF-Bourse de Paris, dès sa création en mai A ce poste, il démarchera près de 500 entreprises et en accueillera plus de 100 principalement dans les domaines des nouvelles technologies de l information et de la santé. En septembre 1999, il co-fonde France Finance & Technologie et préside la filiale dédiée au financement des entreprises de croissance, FF&T Equity. Cette filiale est cédée au groupe AVENIR FINANCE en Août 2002 et devient AVENIR FINANCE CORPORATE. Jean-Noël VIGNON, 39 ans, Président-Directeur Général de SICAVONLINE SA Jean-Noël VIGNON, diplômé d'anglais commercial (ambassade américaine), Marine Nationale, a créé en 1988 la société de courtage EFIGEST, avant de devenir courtier en capitalisation auprès de différentes compagnies d'assurances. En 1992, il exerce les fonctions de courtier financier et transmetteur d'ordres au sein de la banque CPR, avec la particularité de proposer à une clientèle très haut de gamme une offre multi supports basée sur plus de 100 fonds dans le cadre du premier contrat d'assurance vie dédié. En 1999, il co-fonde SICAVONLINE dont il est président-directeur général SA, et depuis mars 2003, Administrateur d' AVENIR FINANCE. Valérie BACQUES, 36 ans, Directrice Financière Diplômé de l ESSEC et titulaire d un DESS de droit des affaires et fiscalité, Valérie BACQUES a démarré sa carrière chez OTOR en 1992 au service juridique en charge des brevets. Au bout de 2 ans, elle intègre le service financier dont elle prend rapidement la Direction. Elle rejoint SICAVONLINE en 2000 en tant que directrice administrative et financière. Depuis le rachat de SICAVONLINE par AVENIR FINANCE, elle est devenue directrice financière du Groupe. 56

57 Jean Mathieu SAHY, 36 ans, Gérant d AVENIR FINANCE GESTION Préalablement à son arrivée dans le Groupe, début 2001, pour participer au lancement de l'activité de gestion de fonds d'investissement non cotés, Jean-Mathieu Sahy a exercé ce métier chez FINADVANCE, équipe spécialisée dans les LBO majoritaires, puis au sein du Groupe SIPAREX. Actif dans le domaine du capitalinvestissement depuis plus de 10 ans, Jean-Mathieu Sahy a participé à plus d'une soixantaine d'opérations de toute nature (capital-développement, innovation, LBO), principalement en région parisienne et dans le quart sud-est de la France. Après une formation en management et un 3 cycle en corporate finance, Jean-Mathieu Sahy avait débuté dans le domaine des fusions et acquisitions au sein du groupe Société Générale Une équipe de collaborateurs motivée Au 1 er octobre 2003, le groupe AVENIR FINANCE compte 69 collaborateurs ainsi répartis : Effectif clôture Déc Déc Déc Juin er Oct Commerciaux Production & Technique Adm/Finances TOTAL Source : AVENIR FINANCE En plus de ses effectifs propres, AVENIR FINANCE dispose à mi-novembre 2003, de 35 adhérents au réseau «Exigence Patrimoine». En 2002, l âge moyen de collaborateurs s est établi à 41 ans et le turnover à 5%. AVENIR FINANCE a son propre service de formation animé par un collaborateur disposant d une maîtrise de droit, d une spécialisation en conseiller juridique, d un DES de gestion de patrimoine et de 20 ans d expérience dans un groupe bancaire où il a occupé successivement les fonctions de conseiller en gestion de patrimoine, superviseur d une équipe de vente, et directeur d agence. Le Groupe offre à ses collaborateurs : des stages de formations pour compléter leurs connaissances en exploitant au mieux les compétences techniques existant au sein du Groupe ; des informations régulières sur l activité, les produits et les nouveautés ; une assistance commerciale. Au titre de 2002, le budget formation s est élevé à (contre en 2001). En septembre 2003, la Société a mis en place un Plan d Épargne Groupe LES MOYENS TECHNIQUES Les ressources informatiques Outre la plate-forme technologique propriétaire de SICAVONLINE SA décrite au paragraphe ainsi que les licences de logiciels dont notamment ceux d Aptimum, les autres ressources informatiques sont relatives aux outils de bureautique classiques (PC, réseaux internes pour chaque entité, messagerie, etc.). Les sites du Groupe sont tous élaborés et hébergés par SICAVONLINE SA Les locaux L ensemble des locaux abritant les équipes de toutes les entités du Groupe sont loués à des tiers. Au 1 er octobre 2003, le Groupe dispose de quatre implantations : Lyon, où se situe le siège social du Groupe, d AVENIR FINANCE IMMOBILIER, ainsi que celui d AVENIR FINANCE GESTION.

58 S Paris : AVENIR FINANCE est installé rue Lincoln à Paris (8è), SICAVONLINE SA et AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT, avenue Kléber dans le 16ème arrondissement Relations entre AVENIR FINANCE SA et ses filiales En plus du rôle de distributeur des produits et services du Groupe, AVENIR FINANCE SA exerce une mission de holding en fournissant à l ensemble des sociétés du Groupe des prestations administratives, comptables, financières et de management. Ces prestations font l objet d une convention de gestion définissant l objet des missions ainsi que les modalités de rémunérations. Au titre des missions prévues à la convention, le total refacturé par AVENIR FINANCE SA sur l exercice 2002 s élève à K (extrait du rapport spécial) La fonction administrative et comptable Placées sous la responsabilité de la Directrice Financière, les fonctions administrative, comptable et financière sont en très grande partie centralisées chez AVENIR FINANCE SA, qui dans le cadre d une convention conclue avec chacune de ses filiales, facture les prestations relatives à chaque entité. En matière comptable, trois collaborateurs sont dédiés à cette tâche dont deux s occupent respectivement AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT et de SICAVONLINE. Deux cabinets d expertise comptable interviennent régulièrement à leurs côtés pour l établissement des salaires et des comptes mensuels de SICAVONLINE. La fonction administrative et juridique est assurée par deux collaboratrices. Elle comprend les recrutements, les déclarations sociales et le suivi des aspects juridiques du Groupe. La Directrice Financière assure pour sa part : S S L établissement des budgets annuels par filiale. Ceux-ci sont établis une fois par an, mais il est envisagé de les ajuster au mois de septembre en fonction des comptes semestriels de chaque entité. Des budgets de trésorerie sont établis mensuellement. Le suivi des relations avec les banques dont les deux principales sont le Crédit Mutuel et la banque Rhône-Alpes. Une convention de trésorerie sera prochainement mise en place. S La négociation des lignes de crédit. Jusqu à un passé récent, le Groupe n avait pas recours au financement bancaire (hors acquisitions immobilières). Toutefois, les opérations de croissance externe réalisées en 2002 ont été financées par deux prêts bancaires à long terme et à taux variable. Face à la croissance des activités du Groupe, deux lignes de financement court terme à taux variable d un montant total de 900 K viennent d être négociées et acceptées. La société AVENIR FINANCE a fait l objet d un contrôle fiscal portant sur les exercices 2000, 2001 et Une notification de l avis de redressement reçu au 1 er semestre 2003 fait ressortir des montants d impôts créditeurs et débiteurs qui se traduisent par un solde proche de zéro. Toutefois l entreprise a porté réclamations sur certains aspects des redressements jugés injustifiés. Un contrôle fiscal sur la période portant sur la TVA chez SICAVONLINE s est traduit par un avis de redressement neutre. Un contrôle URSSAF est intervenu cet été chez AVENIR FINANCE SA. Il s est soldé par une absence de redressement. Au regard de la taille actuelle du Groupe, l organisation comptable et financière est satisfaisante. Toutefois il est vraisemblable qu à moyen terme, un poste de contrôleur de gestion devra être créé. Il aurait notamment pour mission la mise en place d un véritable système de reporting qui n existe aujourd hui que chez SICAVONLINE. Les autres entités font quant à elles remonter les éléments clés de leur exploitation. 58

59 Les investissements Au niveau consolidé, les investissements ont essentiellement concerné la croissance externe. Le montant consacré aux investissements s est élevé à Pour 2003, aucun investissement financier significatif n a été réalisé. Concernant AVENIR FINANCE SA, les investissements se sont élevés à environ 9,9 M et étaient essentiellement de nature financière (croissance externe) FACTEURS DE RISQUES RISQUES COMMERCIAUX Risques clients Le délai moyen de paiement accordé aux clients n a pas de réelle signification compte tenu des diverses activités du Groupe. Pour la même raison, il est difficile d appréhender au sein du Groupe, la notion de 10 plus gros clients(voir paragraphe 4.2.2). Leur poids relatif est estimé à environ 10% de l activité pour 2002 et devrait être de l ordre de 16% pour Le portefeuille clients d AVENIR FINANCE est diversifié au sein même de chaque filiale. Le Groupe est très peu confronté à des problèmes de solvabilité (moins de 1% des créances consolidées au 31 décembre 2002) Risques fournisseurs/partenariats Grâce à sa politique d intégration de métiers menée depuis quelques années, AVENIR FINANCE ne dépend plus de partenariats clés dont la rupture serait à même de compromettre les perspectives et la pérennité du Groupe. Par ailleurs, la certification qualité a conduit AVENIR FINANCE à définir une procédure de choix de fournisseurs et de partenaires en fonction de nombreux critères RISQUES LIES A L EVOLUTION DES MARCHES AVENIR FINANCE intervient sur plusieurs marchés dont la caractéristique est qu ils évoluent souvent de manière contre cyclique. En effet, sur de longues périodes d observation, à marché immobilier haussier correspond un marché boursier à tendance baissière et inversement. La diversité des activités du Groupe permet ainsi de limiter ces dépendances RISQUES LIES A LA CONCURRENCE Sur chacun de ses secteurs d activité, AVENIR FINANCE a identifié des concurrents (voir paragraphes respectifs dans chaque descriptif métier). Toutefois, AVENIR FINANCE estime à ce jour n avoir que très peu de concurrents bénéficiant de la même indépendance et de la même offre de produits et de services RISQUES LIES AUX REGLEMENTATIONS L activité «Gestion de patrimoine» du Groupe est soumise à la délivrance de cartes professionnelles Valeurs mobilières La vente de valeurs mobilières est conditionnée pour le vendeur à la possession d une carte de démarchage financier nominative délivrée par un établissement financier selon la loi n 72-6 du 3 janvier 1972 et décret n du 22 août Très peu d établissements financiers acceptent de délivrer ce type de carte professionnelle, sachant qu ils engagent directement leur responsabilité. L obtention de la carte est notamment 59

60 soumise à la production d un extrait de casier judiciaire n 3 vierge et d une attestation de qualifications professionnelles. En tant qu entreprise d investissement, SICAVONLINE bénéficie de cette carte professionnelle et est habilitée à en délivrer 600 pour permettre à ses salariés ou à des conseillers en gestion indépendants de commercialiser des produits financiers. L activité de SICAVONLINE est soumise au contrôle de la Commission Bancaire Assurances Le statut de courtier d assurances est obtenu après étude d un dossier composé d un extrait de casier judiciaire n 1 vierge, d une justification d une formation spécifique de 150 heures figurant sur un livret de stage et par la souscription d une assurance responsabilité civile assortie d une garantie financière Immobilier Le statut d agent immobilier est conditionné par la souscription d une assurance responsabilité civile assortie d une garantie financière ( ). Une carte professionnelle est délivrée par la préfecture. L activité de marchand de biens n est pour sa part soumise à aucune autorisation préalable Obligations réglementaires incombant à SICAVONLINE SICAVONLINE a des obligations relatives : à l agrément des entreprises d investissement ( Règlements CRBF n 96-15, et n 96-16) ; à l établissement et à la publication des comptes et à la transmission d états périodiques à la Commission bancaire (Règlements CRBF n 97-03, Instruction n 97-04) ; à la réglementation prudentielle : ratio de frais généraux (règlement CRBF n 97-04) : SICAVONLINE est tenue d'avoir des fonds propres supérieurs au quart des frais généraux des 12 derniers mois. risques de contrepartie et de marché : 1 ratio fonds propres / risques de crédit supérieur ou égal à 8% (règlement CRBF n 91-05) ; 2 surveillance prudentielle des risques de marché si les titres de placement de SICAVONLINE sont supérieurs à 10% de la moyenne du total du bilan et du hors bilan des 2 derniers semestres (règlement n 95-02) grands risques : SICAVONLINE est tenue de respecter en permanence (règlement CRBF n 93-05) : 1 un rapport de 40% entre l ensemble des risques que la Société encourt du fait de ses opérations par bénéficiaire et le montant de ses fonds propres, et 2 un rapport maximum de 800% entre la somme des grands risques que la Société encourt et le montant de ses fonds propres. A ce jour, SICAVONLINE respecte l ensemble de ces ratios réglementaires RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES Les risques technologiques sont essentiellement liés à la plate-forme technologique de SICAVONLINE. La plate-forme est basée sur une architecture technique robuste capable de gérer la montée en charge : Serveur Apache, Serveur applicatif Coldfusion, base de données Oracle. La montée en charge est d ailleurs étroitement surveillée notamment en période de campagne publicitaire. Les risques de panne ont été pris en compte. D une part, l hébergeur de la plate-forme, la société Colt offre une maintenance 24/7 et assure directement la fourniture de la connectivité Internet ce qui limite les risques. D autre part, l ensemble du système de serveur est répliqué : 60

61 S il existe trois serveurs Web qui, en temps normal se répartissent la charge, mais sont assez puissants pour chacun supporter l ensemble du système en cas de panne. La durée d'une telle bascule n'excède pas 5 minutes. S Il existe deux serveurs de base de données. En temps normal, un seul est actif, l'autre le réplique toutes les 15 minutes. En cas de panne du premier, l'autre prend le relais. La durée d'une telle bascule n'excède pas 15 minutes. Enfin, en cas de panne lourde, SICAVONLINE dispose dans ses locaux d'une plate-forme reproduisant la plate-forme de production. Il est alors possible de démarrer un site Web, le temps de mettre en place une solution de repli. Cependant, la clientèle de SICAVONLINE est désormais habituée à communiquer avec un Conseiller, le service peut fonctionner quelques jours, sans l'internet (transmission d'ordres par téléphone). La base de données est d une part protégée par un firewall et n est accessible qu avec un mot de passe. La sécurité physique des serveurs est directement assurée par COLT (gardes, badges, armoires fermées à clés, sauvegardes, firewall, etc.). De plus, SICAVONLINE est assurée contre de tels incidents éventuels. Concernant les risques liés à l évolution technologique, ils sont maîtrisés grâce à une veille effectuée en interne et sont d autant mieux connus que l ensemble de la plate-forme SICAVONLINE a été développée en interne RISQUE DE DEPENDANCE VIS-A-VIS D HOMMES CLES Le développement d AVENIR FINANCE a été très étroitement lié à l investissement personnel de son fondateur. Toutefois, depuis 2001, le Groupe a su s attacher les services de collaborateurs ayant chacun une expérience significative dans leurs domaines de compétences. Aussi, doté aujourd hui d un vrai Comité de Direction, le Groupe estime avoir considérablement réduit le risque que représentait il y a encore 2 ou 3 ans la totale implication du fondateur même si celle-ci demeure encore importante. De plus, des procédures ont été définies et formalisées afin d être en mesure de pallier l indisponibilité momentanée ou prolongée de l un des dirigeants RISQUES LIES AU CONTROLE INTERNE Du fait des obligations réglementaires qui lui incombe, SICAVONLINE dispose d un contrôle interne sous la responsabilité de Jean-Noël Vignon, Président de la Société. Ces procédures consistent à permettre de contrôler et vérifier, avec l aide des responsables de services: S le respect des règles d organisation de la profession et des prestataires, S le respect des normes de gestion, S le contrôle des procédures d entrée en relation avec les clients, S le contrôle des procédures d acheminement des ordres de la clientèle, S le contrôle du respect des règles déontologiques, S le respect des règles relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux, S le contrôle des systèmes d information, S le respect des dispositions relatives à l organisation comptable et au traitement de l information. Chaque année, la Société élabore un rapport sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré. Ce rapport est adressé à la Commission Bancaires ( R n 97-04). Outre SICAVONLINE, AVENIR FINANCE GESTION et AVENIR FINANCE SA bénéficient également de procédures de contrôles internes rigoureuses du fait de leurs certifications qualité. Au-delà de ces trois seules entités, AVENIR FINANCE SA s attache, afin d accompagner sa politique volontariste de croissance, à mettre en œuvre et à améliorer le système de reporting interne Groupe. 61

62 RISQUES JURIDIQUES Risques liés au cumul de métiers au sein du Groupe Compte tenu de la diversité de métiers regroupés au sein du Groupe depuis les deux acquisitions de 2002, AVENIR FINANCE a lancé un audit des risques de conflits d intérêts que ce cumul pouvait engendrer tant vis-à-vis des clients que des autorités de contrôle. Cette mission d audit a été réalisée durant le 2 ème trimestre 2003 par un expert en la matière qui fut notamment pendant de nombreuses années, Directeur de la «Gestion Privée» au Crédit Lyonnais et assure encore aujourd hui des cours de déontologie au sein du CSFB (Organisme de formation bancaire). Suite à la remise de son rapport, un 1 er volet de mesures a été décidé. Celles-ci seront mises en œuvre d ici la fin 2003 avec notamment : le recrutement d un déontologue, la création d un Comité de déontologie, la modification des contrats de travail de l ensemble des collaborateurs. AVENIR FINANCE entend veiller tout particulièrement à ces aspects de déontologie et conflits d intérêts qu elle considère comme étant peut-être le principal risque existant aujourd hui Risques liés à la gestion sous mandat Les deux principaux risques sont : les réclamations de clients liées à une définition imprécise des profils de risques proposés et mis en œuvre dans le cadre du mandat de gestion. Afin de limiter cette catégorie de risques, SICAVONLINE propose des mandats de gestion extrêmement précis. Huit profils de risque sont très clairement identifiés et protègent la Société des contestations éventuelles. La non application du profil de risque choisi par le client dans la gestion de son portefeuille. Afin de prévenir cet autre type de risques, un système d analyse de risques automatique permet de s assurer en permanence de l adéquation entre le portefeuille constitué et le profil signé par le client Risques liés à la délivrance de cartes professionnelles Carte de démarchage Les cartes professionnelles de démarchage au profit de conseillers indépendants adhérant au réseau «Exigence Patrimoine» sont délivrées au sein du Groupe par SICAVONLINE. Afin de limiter les risques liés à ces délivrances, SICAVONLINE : bénéficie d une assurance «Responsabilité Civile», exige la présentation d un extrait de casier judiciaire obligatoirement vierge, vérifie que le conseiller indépendant bénéficie à titre personnel d une assurance «Responsabilité Civile» propre, et que les statuts et Kbis de sa société sont conformes à l exercice de cette profession, et fait adhérer chaque bénéficiaire de carte à un contrat de partenariat, qui inclut un code de déontologie. Par ailleurs, il est important de noter que SICAVONLINE n encaisse jamais les montants des souscriptions globales directement adressées aux partenaires (CIC Securities, ). Elle n encaisse que les rétrocessions qui lui sont dues au titre de la commercialisation. En matière de carte de démarchage au profit des salariés du Groupe (et non les indépendants), ces derniers bénéficient de la carte qui leur est attribuée dans le cadre du partenariat global du Groupe avec Rothschild. 62

63 Carte immobilière Les cartes immobilières ne sont délivrées que par SICAVONLINE VIE et AVENIR FINANCE SA au bénéfice exclusif de salariés du Groupe. A ce titre, ces deux sociétés disposent d une assurance responsabilité civile et d une garantie financière. Les bénéficiaires de tels cartes doivent présenter plus que l extrait de casier judiciaire habituel. En effet, le second volet du casier judiciaire est exigé et est directement demandé et obtenu par la Préfecture Carte «Assurances» Là encore, les cartes assurances ne sont délivrées que par SICAVONLINE VIE et AVENIR FINANCE SA au bénéfice exclusif de salariés du Groupe. A ce titre, ces deux sociétés disposent d une assurance responsabilité civile et d une garantie financière. L obtention de cette carte est encore plus contraignante que les deux premières mentionnées ci-dessus car les trois volets du casier judiciaire sont exigés. C est le Parquet qui en fait directement la requête. Consciente des risques liés à la délivrance de telles cartes, au-delà des assurances et garanties financières obligatoires, AVENIR FINANCE assure une formation complète de ses salariés lors de leur embauche, les soumet à des tests de connaissance réguliers et leur dispense une formation continue sur les évolutions de ces métiers (produits, fiscalité, environnement légal.) Risques relatifs à la propriété intellectuelle L ensemble des noms et marques utilisés par toutes les sociétés du Groupe sont la propriété du Groupe, à savoir : AVENIR FINANCE, AVENIR FINANCE GESTION, AVENIR FINANCE IMMOBILIER, AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT, AVENIR FINANCE CORPORATE, SICAVONLINE. De la même manière, les différents noms de domaine ont fait l objet d un dépôt au nom de chacune des entités Assurances Les polices dont bénéficie le Groupe sont détaillées ci-dessous : Assurances obligatoires liées aux cartes professionnelles Le Groupe dispose à ce jour d une assurance au regard des activités valeurs mobilières, immobilier et courtage d assurance. Des négociations avancées sont en cours avec un courtier pour souscrire l assurance facultative au titre de l activité de démarchage financier Assurances locaux Tous les locaux loués bénéficient d une assurance Assurances responsabilité civile Toutes les sociétés du Groupe disposent d une assurance responsabilité civile Hommes-clé A ce jour, aucune police «Homme clé» n a été souscrite Actifs nécessaires à l exploitation Tous les actifs nécessaires à l exploitation sont aujourd hui propriété du Groupe Données chiffrées de la politique d assurance du Groupe Le montant total des primes payées par le Groupe pour l ensemble de ses polices d assurance en 2003 s élève à

64 RISQUES FINANCIERS Risque de change Néant à ce jour. Toutes les opérations commerciales sont effectuées en euros Risque de taux Au 31 décembre 2002, l endettement consolidé du Groupe s élevait à 3,944 M (hors intérêts courus et dépôts reçus) dont 3,1 M à échéance inférieure ou égale à 1 an, le solde compris entre 1 et 5 ans. Cet endettement était souscrit à taux fixe à hauteur de 3,299 M et à taux variable à hauteur de 0,644 M. Les lignes de découvert négociées sont à taux variable. Le Groupe n a recours à aucun instrument de couverture du risque de taux FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES La société AVENIR FINANCE a fait l objet d une assignation en juin 2003 devant le Tribunal de Grande Instance de Paris à la requête de l un de ses clients. Ce litige est survenu dans le cadre normal des activités d AVENIR FINANCE. La Société estime, après examen de ses conseils, que les demandes de ce client sont infondées. La Société a prévu de provisionner dans ses comptes clos le 31 décembre 2003 un montant forfaitaire correspondant à 1 % du montant du litige, soit , en vue de couvrir les frais de justice et les honoraires des avocats. A l exception du point mentionné ci-dessus et à la connaissance de la Société, il n existe à ce jour aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d avoir une incidence significative sur l activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière de la Société ou celui de ses filiales STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES FINANCIERES STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT Stratégie produits Le Groupe estime aujourd hui disposer d une gamme de produits et services parmi les plus complètes du marché. Il s agit donc de la faire évoluer aux rythmes des innovations tant fiscales que financières. Ces évolutions concernent à la fois les produits distribués directement par le Groupe et ceux diffusés par l intermédiaire du réseau de partenaires externes Produits distribués par le réseau interne au Groupe (sociétés AVENIR FINANCE et SICAVONLINE) IMMOBILIER L offre actuelle du Groupe en matière d immobilier repose principalement sur son savoir-faire en matière de biens immobiliers haut de gamme à réhabiliter. Jusqu à présent, l attention du Groupe s est principalement porté sur les avantages fiscaux dont pouvait bénéficier sa clientèle. Ainsi, l emplacement au sein d un secteur sauvegardé où le classement en tant que monument historique figure aux premières places dans les critères de choix des biens immobiliers. L évolution réglementaire et notamment les avantages donnés par la nouvelle Loi de Robien en matière de logements anciens rénovés, désormais comparables à ceux des logements neufs, incitent le Groupe à élargir sa gamme composée aujourd hui exclusivement d immeubles anciens de caractère qui bénéficient des avantages fiscaux Malraux ou Monuments Historiques. PRODUITS FINANCIERS L offre actuelle du Groupe en matière de produits financiers repose sur son savoir-faire en matière de multi gestion et de maîtrise du contrôle des risques adaptés aux clients. 64

65 Le Groupe souhaite capitaliser sur son savoir-faire pour étendre son offre de produits selon les axes suivants : S Le développement de la multi gestion pour les particuliers «aisés et très aisés». Ce développement se fera notamment par l essor de la gestion sous mandat. Une telle offre n existait jusqu à présent que dans de rares établissements tels la Banque du Louvre, Rothschild & Cie Banque et était donc «réservée» à une clientèle fortunée. AVENIR FINANCE entend la rendre accessible à un plus grand nombre. S Le Groupe souhaite développer pour une clientèle d institutionnels, de mutuelles et de PME, des produits d épargne salariale et de gestion de trésorerie d entreprise. Ainsi, la commercialisation du fonds Sélection Trésorerie Moyen Terme va être accélérée. S Le Groupe continuera à être attentif aux évolutions fiscales, pour développer des produits adaptés tels que le Plan Épargne Individuel Retraite ou PEIR. SERVICES AUX ENTREPRISES Le pôle «Conseil en haut de bilan» pourrait élargir son intervention aux fusions acquisitions Produits distribués par le réseau de partenaires externes IMMOBILIER En matière immobilière, le réseau de partenaires bénéficiera de l offre plus importante d immeubles anciens en fiscalité Robien. Des distributions ponctuelles de produits fabriqués par des tiers réputés dans d autres fiscalités telles que «Loueur en Meublé Professionnel» ou «Robien Neuf» sont également en cours de mise en place car elles répondent à des besoins identifiés des partenaires. Enfin, pour satisfaire des demandes particulières émises par des banques privées, un département «Sur Mesure» est en cours de création. Celui-ci a pour mission de trouver pour des investisseurs fortunés, conseillés par les partenaires du Groupe, des biens immobiliers spécifiques tels qu hôtels particuliers, bureaux, surfaces commerciales pour des montants supérieurs à 1 M. PRODUITS FINANCIERS La nouvelle Loi sur la sécurité financière va modifier considérablement le comportement des Conseillers en Gestion de Patrimoine («CGP»). En effet, avec la mise en place du statut du «Conseiller en Investissement Financier», une partie des CGP va se détourner de l activité d «allocation d actifs» pour laquelle un agrément spécifique sera nécessaire. Ils devront proposer à leur clientèle des offres où ils n interviendront pas directement dans le conseil en construction et arbitrage de portefeuilles, désormais réglementé. Pour tirer partie de cette nouvelle demande et se démarquer des offres bancaires, une offre de produits faisant l objet d un mandat de gestion confié à AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT sera prochainement disponible. Accessibles à partir de sommes raisonnables (de à ), ces produits «gérés» en multi-gestion couvrent l ensemble des enveloppes : compte titres, PEA, assurance-vie. En parallèle, Le Groupe sera prochainement à même de mettre à la disposition de ses partenaires des contrats d assurance couvrant des champs de fiscalité particulière : Madelin, Article 83. Enfin, le réseau profitera de l ensemble des innovations développées pour les besoins internes du Groupe (PEIR par exemple) Stratégie commerciale Le Groupe va mettre tous ses efforts à engager une stratégie commerciale performante essentiellement fondée sur : S Le renforcement de la force de vente interne, qui se fera principalement sur les régions de Lyon et Paris. Les profils recherchés sont des profils expérimentés (10 à 15 ans d expérience) de conseillers en gestion de patrimoine. 65

66 S S Le développement du réseau «Exigence Patrimoine» se fait par démarche directe et permet au Groupe, à structure égale, de bénéficier d un effet de levier. La multiplication des partenariats de commercialisation avec des réseaux bancaires ou des compagnies d assurance. A ce titre, plusieurs partenariats sont en cours de signature. Ils permettront au Groupe de bénéficier d une force commerciale de spécialistes démultipliée LES MOYENS A METTRE EN OEUVRE Un plan d embauche Celui-ci concernera principalement la fonction commerciale mais pas exclusivement : Effectif de clôture p 2004 p 2005 p Commerciaux Production & Technique Administratifs TOTAL Source : AVENIR FINANCE Communication/marketing En 2003, le Groupe s est attaché à développer divers outils supports de communication (plaquettes, unification des sites Internet de chaque filiale ). Pour les années à venir, le Groupe envisage de continuer à participer tant aux salons professionnels tels («Patrimonia») que grand public («Actionnaria»). Toutefois, il entend essentiellement se consacrer à exploiter au mieux sa base actuelle de clients et prospects plutôt que de consacrer de gros budgets à des actions marketing permanentes. 5. DONNEES FINANCIERES HISTORIQUES Compte tenu des acquisitions effectuées en 2002, la Société a établi des éléments comptables pro forma. Ainsi, sont présentés ci-après : S 5.1 : Les comptes consolidés des exercices 2000, 2001 et 2002 et Annexes aux comptes 2002 S 5.2 : Des compléments d Annexes aux comptes 2002 S 5.3 : Les comptes de résultat pro forma 2001 et Suite aux évolutions de périmètre en 2002, des comptes de résultats consolidés pro forma intégrant en année pleine les sociétés FF&T Equity et SICAVONLINE SA sur 2001 et 2002 ont été établis.il n a pas été établi de situations bilantielles pro forma dans la mesure où le bilan consolidé «historique» 2002 intègre ces deux sociétés. S 5.4 : Les comptes annuels résumés des exercices 2000, 2001 et S 5.5 : Les Comptes Consolidés Semestriels au 30 Juin 2003 et leurs annexes 66

67 5.1. COMPTES CONSOLIDES DES EXERCICES 2000, 2001 ET DETERMINATION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION L organigramme ci-dessous présente le Groupe tel qu il est constitué au 31/12/2002 AVENIR FINANCE SA 99,99% 99,99% 99,99% 89,96% 99,99% AVENIR FINANCE Immobilier AVENIR FINANCE Gestion AVENIR FINANCE Investissement AVENIR FINANCE Corporate Sicavonline SA 99% Sicavonline Vie Source : AVENIR FINANCE Le 30 octobre 2000, la SA AVENIR FINANCE crée AVENIR FINANCE GESTION : gestion de fonds communs de placement et de portefeuille (agrément COB du 14 novembre 2000). Son premier exercice s est clôturé le 31 décembre Le début effectif d activité de gestion d AVENIR FINANCE GESTION se situe sur l année Le 22 novembre 2000, la SA AVENIR FINANCE reçoit, dans le cadre d une augmentation de capital par apport en nature, 99,99% des titres de la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER, créée en 1997, qui appartenait auparavant en propre aux principaux actionnaires d AVENIR FINANCE. Cette société clôture ses comptes au 31 décembre. Le 18 décembre 2001, la SA AVENIR FINANCE crée AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT: gestion de portefeuille pour le compte de tiers et d organisme de placement collectif (agrément COB du 21 janvier 2002). Son premier exercice se clôture le 31 décembre Le début effectif de l activité de gestion d AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT se situe sur l année Le 27 décembre 2002, la SA AVENIR FINANCE reçoit, après avoir souscrit à 2 augmentations de capital en numéraire à hauteur de , 89,3% des titres de la société SICAVONLINE SA dans le cadre d une augmentation de capital par apport en nature. Cette société clôture ses comptes au 31 décembre. Compte tenu de sa date d entrée dans le Groupe, à savoir le 27 décembre 2002, cette société aura un impact seulement sur le bilan consolidé et non sur le compte de résultat consolidé car le résultat au 31 décembre 2002 a été considéré comme totalement acquis à la date de prise de contrôle soit le 27 décembre Le 5 août 2002, la SA AVENIR FINANCE se porte acquéreur de 89,96% de la société FF&T EQUITY par achat d actions. Cette société clôture ses comptes au 31 décembre. Un résultat intermédiaire a été calculé au 31 août 2002 afin de l intégrer dans les capitaux propres à la date d achat. Le résultat entre le 1er septembre 2002 et le 31 décembre 2002 a été intégré au compte de résultat consolidé. Sa nouvelle raison sociale est aujourd hui AVENIR FINANCE CORPORATE. Aucune sortie de périmètre n est intervenue sur la période. 67

68 BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2002 Exercice Exercice Exercice ACTIF 31/12/ /12/ /12/2000 Actif immobilisé Ecart d acquisition dont AVENIR FINANCE IMMOBILIER dont AVENIR FINANCE CORPORATE Immobilisations incorporelles dont parts de marché SICAVONLINE SA dont fonds de commerce (affaires conseil + capfi) Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Stocks et encours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Impôts différés Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL DE L ACTIF PASSIF Exercice 31/12/2002 Exercice 31/12/2001 Exercice 31/12/2000 Capitaux propres (Part du Groupe) Capital Primes Réserves consolidées Résultat consolidé Intérêts minoritaires (6 294) Prov. risques & charges Dettes Emprunts et dettes financières dont Emprunts sur stocks dont Emprunts sur croissance externe Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF

69 RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2002 (en ) Chiffre d affaires Vente de marchandises Production vendue Autres produits d exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d exploitation Impôts & taxes Dotation aux amortissements & provisions Résultat d exploitation Résultat financier ( ) ( ) ( ) Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Résultat net des entreprises intégrées Amortissements des écarts d acquisition Résultat de l ensemble consolidé Intérêts minoritaires (6 172) 15 - Résultat net part du Groupe Résultat par action 0,68 (b) 0,60 (a) 1,00 (a) Résultat dilué par action 0,68 0,60 1,00 (a) Nombre d actions sur les années 2000 et 2001 : (b) Nombre d actions sur l année 2002 : , l augmentation de capital du 27/12/2002 n a pas été prise en compte car cette opération sera à prendre en compte lors de la première consolidation de l entité acquise en contrepartie de ces titres émis, soit au 31/12/ IMPACT DES FILIALES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2002 A) AVENIR FINANCE IMMOBILIER Le volume d activité a augmenté de 36.5% passant de K en 2001 à K en Les acquisitions d immeubles ont été effectuées en 2001 pour K et en 2002 pour K. Le stock est passé de K fin 2001 à K fin Le compte de résultat consolidé fait ressortir : S Le Chiffre d affaires de l activité immobilière développé par AVENIR FINANCE IMMOBILIER soit : Négoce K Locations 165 K S Le Chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE : K, est à retraiter des Commissions facturées à sa filiale immobilière soit K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 93 K. 69

70 S Un compte courant de K figure au Passif d AVENIR FINANCE IMMOBILIER. Ce compte courant appartient à AVENIR FINANCE et fait l objet d une rémunération au taux de 5%. Ces frais financiers sont neutralisés dans le résultat consolidé pour 104 K. B) AVENIR FINANCE GESTION Le compte de résultat consolidé fait ressortir : le chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE est à retraiter des rétrocessions versées par AVENIR FINANCE GESTION soit 481 K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 37 K. C) AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Le compte de résultat consolidé fait ressortir : le chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE est à retraiter des rétrocessions versées par AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT soit 134 K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 36 K. D) AVENIR FINANCE CORPORATE Un résultat intermédiaire a été calculé au 31 août 2002 afin de l intégrer dans les capitaux propres à la date d achat. Le résultat entre le 1 er septembre 2002 et le 31 décembre 2002 a été intégré au compte de résultat consolidé. Des frais généraux ont été facturés par AVENIR FINANCE à hauteur de 7 K. E) SICAVONLINE SA Compte tenu de sa date d entrée dans le Groupe, à savoir le 27 décembre 2002, cette société aura un impact seulement sur le bilan consolidé et non sur le compte de résultat consolidé car le résultat au 31 décembre 2002 a été considéré comme totalement acquis à la date de prise de contrôle soit le 27 décembre Le chiffre d affaires consolidé s élève donc à : Chiffre d affaires Négoce AVENIR FINANCE IMMOBILIER Chiffre d affaires Location AVENIR FINANCE IMMOBILIER Chiffre d affaires AVENIR FINANCE GESTION (15 mois en 2001) Chiffre d affaires AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Chiffre d affaires AVENIR FINANCE CORPORATE (de 09/02 à 12/02) Chiffre d affaires AVENIR FINANCE (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE IMMOBILIER (1 604) (2 363) (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE GESTION (802) (518) (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT - (170) (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE CORPORATE - (7) TOTAL

71 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Flux de trésorerie liés à l activité 2002 (Flux consolidés en ) Résultat net des sociétés intégrées Amortissements & Provisions Variation des impôts différés ( ) - plus values de cession Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées Variation du BFR lié à l activité Flux net de trésorerie généré par l activité Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement ( ) Acquisitions d immobilisations ( ) Entrée de SICAVONLINE SA dans le périmètre (augmentation de capital pour échange de titres) ( ) Entrée d AVENIR FINANCE CORPORATE dans le périmètre ( ) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement ( ) Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère ( ) Remboursement des comptes courants - Souscription d emprunt Remboursement d emprunt ( ) VARIATION DE TRESORERIE ANNEXE 1. Principes Comptables Les comptes consolidés au 31 décembre 2002 de la société GROUPE AVENIR FINANCE ont été établis selon les dispositions de la loi française sur la consolidation des sociétés : S loi du 24 juillet 1966, S Décret d application du 23 mars 1967, S Arrêté interministériel du 22 juin 1999, homologuant le Règlement du Comité de Réglementation Comptable. Les Comptes Annuels consolidés de la société GROUPE AVENIR FINANCE couvrent la période d activité de douze mois allant du 1er janvier 2002 au 31 décembre Méthodes de consolidation Le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la Société consolidante (AVENIR FINANCE) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Il définit un pourcentage de contrôle juridique et donne un pouvoir de décision. Le pourcentage de contrôle de la société AVENIR FINANCE dans toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation, est supérieur à 50% et représente un contrôle exclusif. La méthode de consolidation utilisée est donc la méthode de l intégration globale. 71

72 Lien de détention direct % de détention directe % de contrôle du Groupe Méthode de consolidation % d intérêt du Groupe % d intérêt AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE GESTION 99,99% 99,99% I.G. 99,99% 99,99% AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE IMMOBILIER 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT 99,99% 99,99% I.G. 99,99% 99,99% AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE CORPORATE 89,96% 89,96% I.G. 89,96% 89,96% AVENIR FINANCE dans SICAVONLINE SA 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% AVENIR FINANCE dans SICAVONLINE VIE 99,98% 99,98% I.G. 99,98% 99,98% 1.2. Immobilisations incorporelles Les logiciels acquis en pleine propriété sont immobilisés à leur coût d acquisition. Les durées d amortissement généralement retenues sont les suivantes : S Frais de constitution 4 ans Linéaire S Logiciels 1 an Linéaire Fonds de commerce Les deux fonds de commerce inscrits à l Actif ont été acquis sur l exercice 2000 et n ont pas fait l objet d une réévaluation pour la consolidation ni d un amortissement. Montant Origine AFFAIRES CONSEIL FUSION CAPITALES FINANCE ACHAT Parts de marché L existence de parts de marché est reconnue lorsque la cible satisfait à trois critères : S Existence d une part de marché internationale, nationale ou régionale ; S Un positionnement reconnu ; S Une clientèle récurrente. La valeur des parts de marché inscrites à l Actif du bilan consolidé fait systématiquement l objet d une expertise indépendante à une date proche de la date d acquisition. Les parts de marché inscrites au bilan étant représentatives d un Actif incorporel identifiable qui ne se déprécie pas en fonction de l écoulement du temps et dont l évaluation peut être faite selon des critères objectifs (en l occurrence selon la méthode des cash-flows futurs actualisés sur la période 2003 à 2006) qui peuvent faire l objet d un suivi dans le temps, celles-ci ne font pas l objet d un amortissement. Chaque année, il sera pratiqué par un expert indépendant un test de dépréciation (impairment) visant à s assurer que la juste valeur des parts de marché inscrites au bilan est au moins égale à la valeur comptable. Le cas échéant, une provision pour dépréciation sera comptabilisée pour ramener leur valeur comptable à leur juste valeur. 72

73 1.3. Écarts d acquisition Les écarts d acquisition représentent la différence entre le prix d acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur Actif net à la date des prises de participations, après affectation de l écart de première consolidation à des éléments d Actifs corporels ou incorporels dûment identifiés. Les écarts d acquisition sont amortis sur une durée de 15 à 20 ans, selon leurs caractéristiques économiques et l activité majeure de l entreprise concernée : Prestations 15 ans Immobilier 20 ans 1.4. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments corporels de l Actif immobilisé correspond à la valeur d entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d utilisation de ces biens. Les plans d amortissements pratiqués dans les comptes individuels sont maintenus en consolidation. L amortissement est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif fondé sur la durée d utilisation probable des différentes catégories d immobilisations. Les durées d amortissement généralement retenues sont les suivantes : Catégorie Mode Durée Agencements Linéaire 8 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 8 ans 1.5. Stocks Le stock d immeuble intègre les coûts suivants : S prix d achat de l immeuble ; S frais de notaire ; S coûts d acquisition (commissions d intermédiaires) ; S frais d éviction ; S travaux Créances clients Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placements sont inscrites au bilan pour leur prix d acquisition. Lorsque la valeur d inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres côtés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée Indemnités de départ à la retraite Les engagements de retraite n ont pas été comptabilisés en consolidation, car estimés non significatifs Imposition différée Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte : 73

74 S des déficits reportables ; S des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable ; S des retraitements retenus pour l établissement des comptes consolidés ; S de l élimination de l incidence des opérations comptabilisées pour la seule application des législations fiscales. En application de la méthode du report variable, l effet des variations du taux d imposition sur les impôts différés constaté antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les pertes fiscales reportables ne font l objet de la reconnaissance d un impôt différé Actif au bilan, que si ces dernières ont de fortes chances d être récupérées. Le taux d impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 décembre 2002 est de 33,33%. 2. Notes sur le bilan et sur le compte de résultat Homogénéisation des comptes Les sociétés doivent établir leurs comptes consolidés en application de l arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement CRC n Les retraitements d homogénéité sont les suivants : S l amortissement fiscal des immobilisations ; S les provisions réglementées ; S les subventions d investissements ; S l inscription en charges de certains frais accessoires, engendrés par l acquisition d immobilisations ; S la comptabilisation en capitaux propres de l impact des changements de méthode. Des frais d acquisition d immobilisation ont été inscrits en charges à étaler dans les comptes individuels d AVENIR FINANCE et ont fait l objet d un retraitement en consolidation pour les constater intégralement en charge sur l exercice. Il existe par ailleurs des retraitements optionnels préconisés par le règlement CRC : S comptabilisation d une provision pour la totalité des engagements de retraite et assimilés ; S retraitements des opérations de crédit bail ; S méthode à l avancement pour les contrats à long terme ; S S étalement sur la durée de vie de l emprunt, des frais d émission et des primes d émission et de remboursement des emprunts obligataires ; enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidés. Cette consolidation n est pas concernée par ces retraitements Écarts d acquisition Les variations des écarts d acquisition s analysent de la manière suivante : VALEURS BRUTES Date d acquisition 01/01/2002 Variation + ou - Variations de périmètre 31/12/2002 AVENIR FINANCE IMMOBILIER Novembre AVENIR FINANCE CORPORATE Août TOTAL

75 Amortissements Durée d amortissement 01/01/2002 Dotations 31/12/2002 AVENIR FINANCE IMMOBILIER 20 ans AVENIR FINANCE CORPORATE 15 ans TOTAL Créances et Dettes Créances Créances clients Clients Clients douteux Clients factures à établir Provision dépréciation clients Autres créances Débiteurs divers Etat Produits à recevoir Charges constatées d avance Montant Brut (56 489) Echéances à moins d un an Echéances à plus d un an (56 489) TOTAL GENERAL Dettes Montant Brut Echéances à moins d un an Echéances à plus d un an Dettes financières Emprunts sur stocks Emprunts sur croissance externe Dépôts et concours bancaires Dettes fournisseurs Fournisseurs Factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL GENERAL

76 2.3. Capitaux propres du Groupe Autres Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l exercice Titres entreprise consolidante Totaux capitaux propres Situation à la clôture N Mouvements, notamment Variation de capital de l entreprise consolidante Acquisition titres AVENIR FINANCE IMMOBILIER Résultat consolidé de l exercice (part du Groupe) Distribution effectuée par l entreprise consolidante ( ) - ( ) Affectation du résultat ( ) - - Situation à la clôture N

77 3. Passage des comptes de résultat au résultat consolidé AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE IMMOBILIER AVENIR FINANCE GESTION AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT AVENIR RETRAITEMENTS FINANCE CORPORATE CUMUL + - RESULTATS CONSOLIDES Ventes de marchandises Coût d achat des marchandises vendues Production vendue Sous-traitance directe Autres achats et charges externes Subventions d exploitation 0 0 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires du personnel Charges sociales du personnel Autres produits de gestion courante Autres charges de gestion courante Reprise sur amortissements et provisions Dot. aux amort. de l écart d acquisition Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Produits financiers Charges financières Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Impôts sur les bénéfices ( ) ( ) (30 612) TOTAL ( ) ( ) (61 232)

78 4. Passage des comptes de bilan au bilan consolidé AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE IMMO- BILIER AVENIR FINANCE GESTION AVENIR FINANCE INVESTIS- SEMENT AVENIR FINANCE CORPORATE RETRAITEMENTS SOUS CONSO SOL CUMUL + - BILAN CONSOLIDE ACTIF Ecart d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres AF INVESTISSEMENTS Titres AF IMMOBILIER Titres AF GESTION Titres SICAVONLINE Titres AF CORPORATE Créances sur AF IMMOBILIER Titres AF PARTNERS Dépôt et cautionnement Stocks Avances et acomptes 0 0 Clients Autres créances Impôts différés actifs Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d avance TOTAL DE L ACTIF PASSIF Capital Primes d émission, de fusion, d apport Réserves ( ) ( ) Réserves de consolidation Résultat ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Résultat consolidé Intérêts hors groupe capital (122) Intérêts hors (6 172) groupe résultat Provisions pour risques Dettes financières Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL DU PASSIF

79 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2002 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AVENIR FINANCE relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport (comptes consolidés des pages 2 à 16). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre Société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. A Lyon, le 15 mai 2003 Les Commissaires aux Comptes Eric NERON Andrée NEOLIER 79

80 5.2. COMPLEMENTS D ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT 1.1. Détail des immobilisations États des immobilisations Valeur Brute Début d'exercice Acquisition Cession Variation de périmètre Valeur Brute Fin d'exercice Écarts d acquisitions Immobilisations incorporelles - Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Frais de constitution Parts de marché Sous-total Immobilisations corporelles Agencements Matériel de transport Matériel du bureau et informatique Mobilier Immobilisations en cours Sous-total Immobilisations financières Autres Immobilisations financières Sous-total TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE États des amortissements Montant Début d'exercice Dotations de l'exercice Diminutions reprises Variation de périmètre Valeur Brute Fin d'exercice Amortissements des écarts d acquisitions Amortissements des immobilisations incorporelles Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Frais de constitution Sous-total Amortissements des immobilisations corporelles Installations Agencement divers Matériel de transport Matériel du bureau et informatique Mobilier Sous-total Amortissements des immobilisations financières Sous-total TOTAL DES AMORTISSEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

81 Etats des Immobilisations Valeur nette début d exercice Valeur nette fin d exercice Ecart d acquisition Immobilisations incorporelles Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Frais de constitution Parts de marchés Sous-total Immobilisations corporelles Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Immobilisations en cours Sous-total Immobilisations financières Autres immobilisations financières Sous-total TOTAL DE L ACTIF IMMOBILISE Un écart de apparaît entre la valeur nette début d exercice du tableau pour la ligne «total immobilisations incorporelles» et le total du bilan consolidé au 31/12/2001. Cet écart est du à l inscription de frais de constitution de la société AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT au bilan consolidé du 31/12/2001(cf. comptes consolidés 2001) alors qu aucun bilan social n avait été effectué au 31/12/2001 pour cette société (création le 18/12/2001). Dans le bilan consolidé 2002, ces frais ont été inscrits dans la colonne acquisition de l exercice car il s agissait de la première consolidation pour cette société. 81

82 1.2. Écarts d acquisition SICAVONLINE ( SOL) Composantes de l évaluation des titres SICAVONLINE dans le bilan consolidé au 31/12/2002 Evaluation à la juste valeur à partir des informations prises dans le bilan au 31/12/2002 et du calcul de Goodwill effectué par un expert indépendant. Capital de SOL Réserves de SOL Résultats 2002 de SOL + SOL VIE ( ) Réserves de SOL VIE (57 002) Capitaux propres sous groupe SOL Quote-part achetée 100% Valeur des titres SOL dans le bilan d AVENIR FINANCE Ecart d acquisition Ventilation de l écart d acquisition Crédit d impôts potentiellement reportables Parts de marché Les titres de SOL ont été achetés de la manière suivante : S Souscription en numéraire à deux augmentations de capital pour S Le solde, soit , a fait l objet d un apport en nature rémunéré par une augmentation de capital dans la société AVENIR FINANCE au profit des actionnaires de SICAVONLINE AVENIR FINANCE CORPORATE Composantes de l évaluation des titres AVENIR FINANCE CORPORATE dans le bilan consolidé au 31/12/2002. Hypothèses de travail : résultat au 31/08/2002 Hypothèses de travail : résultat au 31/08/2002 ( ) Capital Réserves Résultat au 31/08/2002 ( ) Capitaux propres à la date d achat (3 162) Pourcentage de détention 2249/ ,96% Quote-part des capitaux propres (2 845) Valeur des titres AVENIR FINANCE CORPORATE dans le bilan d AVENIR FINANCE Ecart d acquisition Ventilation de l écart d acquisition Crédit d impôts potentiellement reportables Déficit au 31/08/2002 : * 33,33% Ecart d acquisition Les titres ont été achetés en une seule fois et payés en numéraire. 82

83 1.3. Capitaux propres du Groupe Autres Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l exercice Titres entreprises consolidantes Totaux capitaux propres Situation à la clôture N Mouvements, notamment Résultats consolidé de l exercice (part du Groupe) Distribution effectuée par l entreprise consolidante ( ) - ( ) Affectation du résultat ( ) - - Situation à la clôture N Mouvements, notamment Variation de capital de l entreprise consolidante Acquisition titres AVENIR FINANCE IMMOBILIER Résultat consolidé de l exercice (part du Groupe) Distribution effectuée par l entreprise consolidante ( ) - ( ) Affectation du résultat ( ) - - Situation à la clôture N Détail du stock au 31/12/2002 Stock Valeur brute au 13/12/2001 Acquisition Cession Valeur brute au 31/12/2002 Dépréciation Valeur nette au 31/12/2002 Valeur nette au 31/12/2001 Immeubles TOTAL Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Valeur au 31/12/2001 Dotations Reprises Variation de périmètre Valeur au 31/12/2002 Provision pour restructuration Provision pour impôts Provision pour litige client TOTAL La provision pour restructuration de 125K correspond aux charges liées à une procédure de licenciement collectif démarrée fin 2002 dans la société SICAVONLINE. Cette provision intègre : S le salaire brut 83

84 S le préavis S les congés payés S l indemnité légale de licenciement S les transactions S les charges sociales correspondantes Les indemnités de départ à la retraite sont considérées comme non significatives et ne font pas l objet d une provision dans les comptes consolidés Détail des valeurs mobilières de placement Valeur brute au 31/12/2002 Provision Valeur nette au 31/12/2002 Valeur de marché au 31/12/2002 Quadrimex Chimie AVENIR FINANCE PME Cm gestion Eurexia Ugigrip Intel Texi Orsay Moneprime Top cash Univar C3Dec Amplia Capitop VMP dans SOL VIE TOTAL Détail du résultat financier Montant Opération avec des établissements de crédits Opération avec la clientèle Opération sur titres Intérêt des emprunts Frais Bancaires Perte sur cession de VMP Provision sur VMP Total des charges Produits sur cession de VMP Intérêt sur créances et autres Total des produits RESULTATS ( ) ( ) (6 448) 84

85 1.8. Détail du résultat exceptionnel Produits Charges Résultat Opération sur immobilisations Régularisation clients / fournisseurs Régularisation prorata de TVA Régularisation taxe sur les salaires TOTAL Impôts différés actifs Détail du poste impôts différés actif Valeur au 31/12/2001 Dotations Reprises Variation de périmètre Valeur au 31/12/2002 Valeur de marché au 30/06/2003 Déficits fiscaux Décalages temporaires AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE GESTION AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT AVENIR FINANCE CORPORATE AVENIR FINANCE IMMOBILIER SICAVONLINE TOTAL Pour la société SICAVONLINE, seuls les déficits fiscaux imputables sur des résultats futurs ont fait l objet d une activation pour les impôts différés actifs. Le montant des déficits reportables non activés du fait de leur récupération jugée non probable s élève à K. Ventilation de l impôt 31/12/2002 Impôt exigible Impôt différé ( ) TOTAL IMPÔT SUR LES RESULTATS

86 Analyse des impôts différés par nature 31/12/2002 Impôts différés actifs ORGANIC Provision pour impôt Ecart valeur liquidative sur OPCVM Déficits fiscaux Amortissements réputés différés TVTS et effort construction 919 Impôts différés passifs - Social Décalages temporaires Retraité Résultat social (avant IS) Taux d'impôt théorique 34,33% 34,33% IS théorique Impact des différences temporaires ( ) - Impact des éléments taxés à taux réduit (1) (7 197) (7 197) IS réel ( ) (1) Part du résultat imposé à 15% au lieu de 33,33% 31/12/2002 Taux d'impôt normatif 34,33% Eléments taxés à taux réduit (0,43%) Taux réel d'impôt 33,90% Tous les impôts différés actifs ont été comptabilisés, mais ils n ont pas fait l objet d une actualisation, du fait de l absence d échéancier fiable d imputation Emprunts Les emprunts ont tous été souscrits en euro. Taux fixe Taux variable Total Emprunts Intérêts courus sur emprunts Dépôts reçus TOTAL

87 1.11. Détail des autres créances et comptes de régularisation Montant brut au 31/12/2002 Etat TVA Etat Impôts Sociétés Autres impôts et taxes Sous-total Etat Produits à recevoir Fournisseurs débiteurs Dépôts et cautionnements Personnel et compte rattachés Notaires (*) Débiteurs divers Sous-total débiteurs divers Charges constatées d avance TOTAL (*) il s agit des créances sur les ventes d immeubles encaissées par les notaires lors de la signature de l acte de vente et ensuite reversées à AVENIR FINANCE IMMOBILIER Informations sectorielles Exercice N 30/06/03 (6 mois) Exercice N-1 31/12/2002 (12 mois) Immobilier Financier et Gestion de patrimoine Services aux entreprises Total Immobilier Financier et Gestion de patrimoine Services aux entreprises Total Chiffre d'affaires Ventes de marchandises Production vendue Autres produits d'exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions (16 910) RESULTAT D'EXPLOITATION ( ) ( ) ( ) ( ) (87 009) Le chiffre d'affaires lié à la commercialisation des biens immobiliers est rattaché au secteur financier et gestion de patrimoine et non pas au secteur immobilier. Le secteur financier et gestion de patrimoine prend en charge la force de vente. 87

88 2. ENGAGEMENTS HORS BILAN Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Engagements donnés Autres entreprises liées Autres Provisions Caution sur emprunts accordés à AVENIR FINANCE IMMOBILIER Nantissement de actions SICAVONLINE et de 78 sicav CM Gestion en garantie d un emprunt de euros Nantissement de actions AVENIR FINANCE CORPORATE en garantie d un emprunt de euros Engagement de non cession des actions AVENIR FINANCE IMMOBILIER donné aux banques ayant accordé des emprunts à cette dernière TOTAL Postes concernés Dettes garanties Montants des sûretés Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes Pas d autres engagements recensés 88

89 3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Flux de trésorerie liés a l'activité 2002 (Flux consolidés en euros) Résultat net des sociétés intégrées Amortissements & Provisions Variation des impôts différés ( ) - plus values de cession - Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du BFR lié a l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ( ) Acquisitions d'immobilisations ( ) Entrée de SICAVONLINE dans le périmètre ( ) (augmentation de capital pour échange de titres) - Entrée d'avenir FINANCE CORPORATE dans le périmètre ( ) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement ( ) Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère ( ) Remboursement des comptes courants - Souscription d'emprunt Remboursement d'emprunt ( ) Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture ACTIF Trésorerie d'ouverture PASSIF (3 328) Trésorerie de clôture ACTIF Trésorerie de clôture PASSIF (9 881) VARIATION DE TRESORERIE Acquisition de SICAVONLINE et d AVENIR FINANCE CORPORATE : le montant de la trésorerie récupérée à la date d acquisition chez SICAVONLINE s élève à , et le montant de la perte d AVENIR FINANCE CORPORATE entre la date d acquisition et la date de clôture de l exercice s élève pour sa part à

90 5.3. COMPTES DE RESULTAT PROFORMA 2001 ET COMPARABILITE DES COMPTES Les comptes pro forma consolidés ne sont pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si les opérations de prise de participation étaient survenues à des dates antérieures à celles réellement survenues. Le groupe AVENIR FINANCE a subi des variations de périmètre importantes sur l année Dans les comptes consolidés au 31/12/2002, la société SICAVONLINE n était pas intégrée au compte de résultat mais seulement au bilan car acquise au 27/12/2002 ainsi que la société AVENIR FINANCE CORPORATE pour les 8 premiers mois de l année. Pour permettre une approche économique du groupe AVENIR FINANCE, il a été établi des comptes de résultat consolidés pro forma au 31/12/2002 et au 31/12/2001. Ces comptes de résultat sont présentés selon un même périmètre (en intégrant toutes les sociétés sur toute l année) et avec les mêmes méthodes de consolidation, en tenant compte des amortissements des écarts d évaluation et des charges financières. Les principaux retraitements par rapport aux comptes consolidés sont les suivants : S S S S L amortissement de l écart d acquisition concernant la société AVENIR FINANCE CORPORATE a été calculé sur 12 mois. Des frais financiers ont été calculés sur 12 mois comme si l acquisition avait eu lieu au 1 er jour de l exercice. Les produits financiers ont été minorés de la quote-part des acquisitions financées par autofinancement. Cet autofinancement disponible sur une partie de l année 2002 dans les comptes consolidés a été considéré comme pouvant générer des produits financiers avec un taux de 2.5%. L impact en matière d impôt société constaté d après ces retraitements a été intégré. Les principaux impacts sur le compte de résultat sont les suivants : Comptes consolidés au 31/12/2002 SICAVONLINE AVENIR FINANCE CORPORATE Retraitement pro forma Comptes pro forma au 31/12/2002 Production vendue Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts sur les résultats (1) ( ) ( ) (14 500) ( ) Résultat net des entreprises intégrées ( ) ( ) (29 200) ( ) (1) Pour les sociétés ayant un résultat fiscal déficitaire, un impôt différé actif a été constaté. Pour SICAVONLINE et AVENIR FINANCE CORPORATE, cette créance d'impôt s'élève respectivement à 1,205K et 135 K Comptes consolidés au 31/12/2001 SICAVONLINE AVENIR FINANCE CORPORATE Retraitement pro forma Comptes pro forma au 31/12/2001 Production vendue Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts sur les résultats (1) ( ) (14 500) ( ) Résultat net des entreprises intégrées ( ) (29 200) ( ) 90

91 RESULTAT PROFORMA AU 31/12/2002 ET AU 31/12/2001, INTEGRANT EN ANNEE PLEINE LES DEUX ACQUISITIONS FAITES EN 2002 Exercice N 31/12/2002 % CA Exercice N-1 31/12/2001 % CA Chiffre d'affaires , ,00 Ventes de marchandises , ,25 Production vendue , ,77 Autres produits d'exploitation ,00 Achats consommés , ,51 Charges de personnel , ,67 Autres charges d'exploitation , ,48 Impôts et taxes , ,34 Dotations aux amortissements et provisions , ,71 Résultat d'exploitation ( ) (7,94) ( ) (6,70) Résultat financier ( ) (1,51) ( ) (1,85) Résultat courant des entreprises intégrées ( ) (9,45) ( ) (8,55) Résultat exceptionnel , ,18 Impôts sur les résultats ( ) (3,48) ( ) (2,85) Résultat net des entreprises intégrées ( ) (5,93) ( ) (5,53) Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition , ,33 Résultat net de l'ensemble consolidé ( ) (6,26) ( ) (5,86) Intérêts minoritaires NS NS Résultat net (part du Groupe) ( ) (6,26) ( ) (5,86) 91

92 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE RESULTAT PRO FORMA 2001 ET 2002 Vous nous avez demandé d'examiner les comptes de résultat consolidés pro forma couvrant la période du 1 er janvier 2001 au 31 décembre 2001 et du 1 er janvier 2002 au 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes de résultat consolidés pro forma ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d Administration, à partir des comptes annuels consolidés du groupe AVENIR FINANCE et des comptes annuels des sociétés SICAVONLINE, SICAVONLINE VIE et AVENIR FINANCE CORPORATE qui sont présentés avec les comptes pro forma, et qui ont fait l'objet, de notre part, d'un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Nous n avons pas formulé de réserve ni observation dans notre rapport d examen limité sur ces comptes annuels. Nous avons effectué notre examen des comptes de résultat consolidés pro forma selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l'établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en oeuvre des diligences permettant d'apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des derniers comptes consolidés. Les comptes pro forma ont vocation à traduire l'effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d'une opération ou d'un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Sur la base de notre examen, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets des prises de participation intervenues au cours de l exercice 2002 dans les comptes de résultat consolidés pro forma, leur traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés. A Lyon, le 20 novembre 2003 Les Commissaires aux Comptes Eric NERON Andrée NEOLIER 92

93 5.4. COMPTES SOCIAUX ANNUELS RESUMES DES EXERCICES 2000 A COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE AU 31 DECEMBRE 2002 (En milliers ) Chiffre d affaires net Autres produits d'exploitation Charges d'exploitation (5 246) (4 879) (5 860) Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières (90) (72) (55) Résultat financier Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (93) (14) (37) Résultat exceptionnel Impôt sur les sociétés Résultat (perte) net

94 BILAN SYNTHETIQUE AU 31 DECEMBRE 2002 (EN MILLIERS D EUROS) ACTIF Actifs immobilisés Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Sous-total Actif circulant Stocks et en cours Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d avance Sous-total Charges à répartir sur plusieurs exercices 122 TOTAL DE L'ACTIF PASSIF Capitaux propres Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Sous-total Provisions pour risques Provisions pour charges Dettes Dettes financières Dettes d'exploitation Autres dettes et comptes rattachés Sous-total Produits constatés d'avance TOTAL DU PASSIF

95 EXTRAITS D ANNEXES DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002 TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Le caractère durable de ces prises de participation a conduit à ne pas pratiquer de provision pour dépréciation des titres dont l exploitation a été déficitaire. La valorisation de ces sociétés repose en effet sur l existence de parts de marché et sur des perspectives certaines de rentabilité future. FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d euros) (en milliers d euros) Capital Capitaux propres autres que capital Quotepart Valeur comptable des du titres détenus capital détenu en % Brute Nette Prêts du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Montant des cautions et avals donnés par société Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice Obs.. AVENIR FINANCE IMMOBILIER , AVENIR FINANCE GESTION ( ) 99, ( ) AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT ( ) 99, ( ) AVENIR FINANCE CORPORATE ( ) 89, ( ) SICAVONLINE , ( ) ÉLEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Postes liées Participations Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances Autres produits financiers Charges financières Montants concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation COMPLEMENTS D ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Postes 31/12/ /12/2002 Titres de participations Créances rattachées à des participations Parts C dans FCPR Dépôt et cautionnement TOTAL

96 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2002 sur : S le contrôle des comptes annuels de la Société tels qu ils sont joints au présent rapport, S les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 10 mars Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables applicables en France, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Par application de la loi, nous portons à votre connaissance les informations suivantes : Au cours de l exercice, votre Société a acquis les participations suivantes : S S 89,96 % de «AVENIR FINANCE CORPORATE» (anciennement dénommée FF&T EQUITY), Société Anonyme au capital de , 9 rue Lincoln PARIS (75008) ; 100 % de «SICAVONLINE SA», Société Anonyme au capital de , 42 avenue Kléber PARIS (75016). Par cette opération, AVENIR FINANCE a pris également le contrôle de «SICAVONLINE VIE», Société Anonyme au capital de détenue à 99,99 % par «SICAVONLINE SA». A Lyon, le 15 mai 2003 Les Commissaires aux Comptes Eric NERON Andrée NEOLIER 96

97 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celle dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur son utilité et son bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de cette convention en vue de son approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I Conventions conclues au cours de l exercice Administrateurs concernés : M. Danyel BLAIN, Mme Joëlle BLAIN, M. Daniel SOL, la société Groupe Gérard Auffray Cession d une action de la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER par Daniel SOL Votre Conseil d Administration du 27 mars 2002 a autorisé la vente d une action de la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER par Monsieur Daniel SOL à la société AVENIR FINANCE au prix de 25 euros. Distribution commerciale de parts de SCPI entre AVENIR FINANCE et le Groupe Gérard Auffray GGA Votre Conseil d Administration du 15 février 2002 a autorisé la convention de distribution commerciale de parts de SCPI entre AVENIR FINANCE et le Groupe Gérard Auffray. A ce titre, aucun montant n a été facturé en Sous-location par AVENIR FINANCE des locaux situés 17 rue de la banque à Paris 2 ème à AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Votre Conseil d Administration du 15 février 2002 a autorisé la sous-location des locaux situés 17 rue de la Banque à Paris 2 ème à la société AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT en contrepartie de la facturation de 50 % du loyer et des charges. Le montant provisionné en factures à établir à ce titre au 31 décembre 2002 s élève à ,37 euros Hors Taxes. Par ailleurs, votre Société a également facturé 50 % des frais d entretien de ces locaux pour un montant annuel de 993,50 euros Hors Taxes. Prestations facturées par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Votre Conseil d Administration du 15 février 2002 a autorisé les refacturations de prestations éventuelles sur site entre les deux sociétés, en fonction des services rendus et aux conditions du marché. A ce titre, votre Société a comptabilisé en produit les commissions suivantes : S Commissions d apports de capitaux : euros S Commissions d en-cours : euros S Commissions de droit d entrée : euros Prestations de services croisées avec FF&T EQUITY et SICAVONLINE SA Votre Conseil d Administration du 14 novembre 2002 a autorisé les prestations de services croisées avec les sociétés FFT EQUITY (AVENIR FINANCE CORPORATE) et SICAVONLINE SA, et les factures correspondantes, dont les montants seront en rapport avec les prix du marché et les services rendus. A ce titre, il a été provisionné en factures à établir, un montant de euros en

98 II Conventions conclues au cours d exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons été informés de la poursuite au cours du dernier exercice des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs. Conseils d Administration du 15 septembre 2000 et du 5 avril 2001 Administrateurs concernés : M. Danyel BLAIN, Mme Joëlle BLAIN, la société Groupe Gérard Auffray II.1. Facturation par le Groupe Gérard Auffray de charges relatives aux locaux de Paris Selon une convention du 2 mai 2000, la société Groupe Gérard Auffray sous-loue à votre Société des locaux situés 5 rue Frédéric Bastiat à Paris 8 ème et met également à la disposition d AVENIR FINANCE une partie de son personnel, ainsi que certaines infrastructures équipées de mobilier. Le montant total pris en charges à ce titre par votre Société s est élevé à ,48 euros Hors Taxes pour le premier trimestre 2002, la location s étant terminée le 31 mars II.2. Refacturation des charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à la société AVENIR FINANCE GESTION Votre société refacture les charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à hauteur de 90 % du montant de ces charges à la société AVENIR FINANCE GESTION. A ce titre, votre Société a facturé un montant de ,09 euros Hors Taxes à AVENIR FINANCE GESTION pour le premier trimestre 2002, la location s étant terminée le 31 mars II.3. Refacturation des charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER Votre société refacture les charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à hauteur de 5 % du montant de ces charges à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER. (loyers, téléphone, entretien, frais postaux ). A ce titre, aucun montant n a été facturé sur Par ailleurs, la location s est terminée le 31 mars II.4. Facturation de prestations de management et administratives à la société AVENIR FINANCE GESTION Votre société facture des prestations de management et de secrétariat à la société AVENIR FINANCE GESTION, ainsi que des frais de télécommunication et de fournitures administratives à hauteur de 5 % Hors Taxes. A ce titre, votre Société a provisionné en factures à établir un montant de euros Hors Taxes pour l exercice II.5. Facturation de prestations de management et administratives à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER Votre société facture à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER diverses prestations détaillées cidessous : Prestations de management composées de 15 % des salaires et charges de M. Danyel BLAIN, 30 % des salaires et charges de Mme Joëlle BLAIN, et 50 % des salaires et charges de M. SFORNA ; Frais postaux et de télécommunication à hauteur de 30 % ; Loyers des locaux de Lyon et fournitures administratives à hauteur de 15 % des charges supportées par AVENIR FINANCE ; A ce titre, votre Société a provisionné en factures à établir au 31 décembre 2002 un montant de euros Hors Taxes. II.6. Sous-location d une partie des locaux du nouveau siège social situé 57 rue de Saint Cyr à Lyon 9 ème à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER Votre société sous-loue une partie des locaux du nouveau siège social sis à Lyon 9 ème, 57 rue de Saint Cyr à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER, aux mêmes conditions que le bail principal et au prorata des surfaces sous-louées. 98

99 Le taux d occupation et de refacturation retenu sur l exercice 2002 s élève à 15 %. Le montant des charges refacturées à AVENIR FINANCE IMMOBILIER est inclus dans les prestations administratives détaillées au point II.5. III Convention non autorisée préalablement par votre Conseil d Administration En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions visées à l article du Code de Commerce. En application de l article du-dit code, nous vous signalons que ces conventions n ont pas fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d autorisation n a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du Décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Abandon de compte courant consenti par votre Société au profit d AVENIR FINANCE GESTION Votre société a consenti un abandon de compte courant de euros au profit de la société AVENIR FINANCE GESTION. Cet abandon est assorti d une clause de retour à meilleure fortune, lorsque la société AVENIR FINANCE gestion aura reconstitué son capital social. L absence d autorisation provient du fait que cet abandon a été décidé lors de l arrêté des comptes. A Lyon, le 15 mai 2003 Les Commissaires aux Comptes Eric NERON Andrée NEOLIER 99

100 5.5. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN DETERMINATION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION L organigramme ci-après présente le Groupe tel qu il est constitué au 30/06/03 AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE SICAVONLINE AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE IMMOBILIER GESTION. INVESTISSEMENT CORPORATE SICAVONLINE VIE Le 30 Octobre 2000, la SA AVENIR FINANCE crée AVENIR FINANCE GESTION : gestion de fonds communs de placement et de portefeuille (agrément COB du 14 Novembre 2000). Son premier exercice s est clôturé le 31 décembre Le début effectif d activité de gestion d AVENIR FINANCE GESTION se situe sur l année Le 22 novembre 2000, la SA AVENIR FINANCE reçoit, dans le cadre d une augmentation de capital par apport en nature, 99,99 % des titres de la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER, créée en 1997, qui appartenait auparavant en propre aux principaux actionnaires d AVENIR FINANCE. Cette société clôture ses comptes au 31 décembre. Le 18 décembre 2001, la SA AVENIR FINANCE crée AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT: gestion de portefeuille pour le compte de tiers et d organisme de placement collectif (agrément COB du 21 janvier 2002). Son premier exercice se clôture le 31 décembre Le début effectif de l activité de gestion d AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT se situe sur l année Le 27 décembre 2002, la SA AVENIR FINANCE reçoit, après avoir souscrit à 2 augmentations de capital en numéraire à hauteur de , 89.3% des titres de la société SICAVONLINE dans le cadre d une augmentation de capital par apport en nature. Cette société clôture ses comptes au 31 décembre Le 5 août 2002, la SA AVENIR FINANCE se porte acquéreur de 89.96% de la société FF&T EQUITY par achat d actions. Cette société clôture ses comptes au 31 Décembre. Sa nouvelle raison sociale est aujourd hui AVENIR FINANCE CORPORATE. Aucune sortie de périmètre n est intervenue sur la période. Pour la première fois, le groupe AVENIR FINANCE intègre au 30 juin 2003, au niveau du bilan et du compte de résultat, l ensemble de ses filiales sur la période. En effet compte tenu des variations de périmètre intervenues sur l année 2002, le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2002 n intégrait pas le résultat de SICAVONLINE et d AVENIR FINANCE CORPORATE. Par contre le bilan consolidé au 31 décembre 2002 comprenait toutes les sociétés. Le bilan et le compte de résultat consolidés au 30 juin 2003 seront présentés avec un comparatif au 31/12/2002 (comptes certifiés) puis, en annexe, un comparatif sera présenté pour le compte de résultat avec le 30 juin 2002 (comptes pro forma). 100

101 BILAN CONSOLIDE AU 30 JUIN 2003 ACTIF Exercice 31/06/2003 (6 mois) Exercice 31/12/2002 (12 mois) Actif immobilisé Ecart d acquisition dont AVENIR FINANCE IMMOBILIER dont AVENIR FINANCE CORPORATE Immobilisations incorporelles dont parts de marché SICAVONLINE SA dont fonds de commerce (affaires conseil + capfi) Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Stocks et en cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Impôts différés Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL DE L ACTIF PASSIF Exercice 31/06/2003 (6 mois) Exercice 31/12/2002 (12 mois) Capitaux propres (Part du Groupe) Capital Primes Réserves consolidées Résultat consolidé ( ) Intérêts minoritaires (38 361) (6 294) Provisions risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières dont Emprunts sur stocks dont Emprunts sur croissance externe Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF

102 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2003 Exercice N 30/06/2003 (6 mois) % CA Exercice N-1 31/12/2002 (12 mois) Chiffre d'affaires , ,00 Ventes de marchandises , ,14 Production vendue , ,86 Autres produits d'exploitation Achats consommés , ,49 Charges de personnel , ,37 Autres charges d'exploitation , ,40 Impôts et taxes , ,48 Dotations aux amortissements et provisions (16 910) (0,31) ,18 Résultat d'exploitation ( ) (21,48) ,09 Résultat financier (64 538) (1,19) ( ) (1,59) Résultat courant des entreprises intégrées ( ) (22,67) ,50 Résultat exceptionnel (4 161) (0,08) ,30 Impôts sur les résultats (116) 0, ,59 Résultat net des entreprises intégrées ( ) (22,75) ,21 Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition , ,20 Résultat net de l'ensemble consolidé ( ) (23,45) ,01 Intérêts minoritaires (32 056) NS (6 172) NS Résultat net ( part du Groupe) ( ) (22,86) ,04 Résultat par action - - 0,68 - Résultat dilué par action - - 0,68 - % CA IMPACT DES FILIALES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2003 A) AVENIR FINANCE IMMOBILIER Le volume d activité a diminué de 60,2% passant de K au 30 juin 2002 à K au 30 juin Il s agit d une activité saisonnière ou la majorité du chiffre d affaires est réalisée sur le deuxième semestre. Au 31 décembre 2002 le chiffre d affaires était de K. Le 2 ème semestre de l année 2002 a représenté 70% du chiffre d affaires de l année. Les acquisitions d immeubles ont été effectuées au 30 juin 2003 pour K contre K au 30 juin Le stock est passé de K fin 2002 à K au 30 juin Le compte de résultat consolidé fait ressortir : S Le chiffre d affaires de l activité immobilière développé par AVENIR FINANCE IMMOBILIER soit : - Négoce K - Locations 93 K 102

103 S S Le chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE : K, est à retraiter des commissions facturées à sa filiale immobilière soit 289 K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 61 K. Un compte courant de K figure au passif d AVENIR FINANCE IMMOBILIER. Ce compte courant appartient à AVENIR FINANCE et fait l objet d une rémunération au taux de 5%. Ces frais financiers sont neutralisés dans le résultat consolidé pour 29 K. B) AVENIR FINANCE GESTION Le compte de résultat consolidé fait ressortir : S Le chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE est à retraiter des rétrocessions versées par AVENIR FINANCE GESTION soit 213 K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 16 K. S Un compte courant de 285 K figure au passif d AVENIR FINANCE GESTION. Ce compte courant appartient à AVENIR FINANCE et fait l objet d une rémunération au taux de 5%. Ces frais financiers sont neutralisés dans le résultat consolidé pour 4 K. C) AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT S Le compte de résultat consolidé fait ressortir : S Le chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE est à retraiter des rétrocessions versées par AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT soit 218 K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 8 K. D) AVENIR FINANCE CORPORATE S Le compte de résultat consolidé fait ressortir : S Le chiffre d affaires de l activité financière exercée par AVENIR FINANCE est à retraiter des commissions d apport d affaires versées par AVENIR FINANCE CORPORATE soit 12 K ainsi que des frais généraux facturés à hauteur de 15 K. S Un compte courant de 374 K figure au passif d AVENIR FINANCE CORPORATE. Ce compte courant appartient à AVENIR FINANCE et fait l objet d une rémunération au taux de 5%. Ces frais financiers sont neutralisés dans le résultat consolidé pour 6 K. 103

104 E) SICAVONLINE La société AVENIR FINANCE n a pas réalisé directement de chiffre d affaires avec la société SICAVONLINE. Par contre, AVENIR FINANCE rémunère SICAVONLINE lorsqu une affaire est apportée par son intermédiaire. Au 30 juin 2003, ces rétrocessions se sont élevées à 18 K. Le chiffre d affaires consolidé s élève donc à : (en milliers d ) 30/06/ /12/2002 Chiffre d affaires négoce AVENIR FINANCE IMMOBILIER Chiffre d affaires location AVENIR FINANCE IMMOBILIER Chiffre d affaires AVENIR FINANCE GESTION Chiffre d affaires AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Chiffre d affaires AVENIR FINANCE CORPORATE (de septembre à décembre en 2002) Chiffre d affaires AVENIR FINANCE Chiffre d affaires SICAVONLINE (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE IMMOBILIER (350) (2 363) (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE GESTION (229) (518) (-) Chiffres d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT (226) (170) (-) Chiffres d affaires facturé par SICAVONLINE à AVENIR FINANCE (18) - (-) Chiffre d affaires facturé par AVENIR FINANCE à AVENIR FINANCE CORPORATE (27) (7) TOTAL

105 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Flux de trésorerie liés a l'activité 2002 (Flux consolidés en euro) Résultat net des sociétés intégrées ( Amortissements & Provisions (12 874) Variation des impôts différés ( ) - plus values de cession - Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées ( ) Variation du BFR lié a l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité ( ) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (56 627) Acquisitions d'immobilisations (56 627) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement ( ) Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère ( ) Remboursement des comptes courants - Souscription d'emprunt Remboursement d'emprunt ( ) Variation de trésorerie ( ) Trésorerie d'ouverture ACTIF Trésorerie d'ouverture PASSIF (9 881) Trésorerie de clôture ACTIF Trésorerie de clôture PASSIF ( ) VARIATION DE TRESORERIE ( ) 105

106 ANNEXE 1. Principes Comptables Les comptes consolidés au 30 juin 2003 du GROUPE AVENIR FINANCE ont été établis selon les dispositions de la loi française sur la consolidation des sociétés : S Loi du 24 juillet 1966, S Décret d application du 23 mars 1967, S Arrêté interministériel du 22 juin 1999, homologuant le Règlement du Comité de Réglementation Comptable. La situation consolidée couvre la période d activité de six mois allant du 1 er janvier 2003 au 30 juin Méthodes de consolidation Le pourcentage de contrôles traduit le lien de dépendance entre la société consolidante (AVENIR FINANCE) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Il définit un pourcentage de contrôle juridique et donne un pouvoir de décision. Le pourcentage de contrôle de la société AVENIR FINANCE dans toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation, est supérieur à 50 % et représente un contrôle exclusif. La méthode de consolidation utilisée est donc la méthode de l intégration globale. Lien de détention direct % de détention directe % de contrôle du Groupe Méthode de consolidation % d'intérêt du Groupe % d'intérêt AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE GESTION 99,99% 99,99% I.G. 99,99% 99,99% AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE IMMOBILIER 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT 99,99% 99,99% I.G. 99,99% 99,99% AVENIR FINANCE dans AVENIR FINANCE CORPORATE 89,96% 89,96% I.G. 89,96% 89,96% AVENIR FINANCE dans SICAVONLINE 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% SICAVONLINE dans SICAVONLINE VIE 99,98% 99,98% I.G. 99,98% 99,98% 1.2. Immobilisations incorporelles Les logiciels acquis en pleine propriété sont immobilisés à leur coût d acquisition. Les durées d amortissement généralement retenues sont les suivantes : Frais de constitution 4 ans Linéaire Logiciels 1 an Linéaire 106

107 Fonds de commerce Les deux fonds de commerce inscrits à l Actif ont été acquis sur l exercice 2000 et n ont pas fait l objet d une réévaluation pour la consolidation ni d un amortissement. Les deux fonds de commerce n ont pas fait l objet d un impairment test. Montant Origine AFFAIRES CONSEIL FUSION CAPITALES FINANCE ACHAT Parts de marché : L existence de parts de marché est reconnue lorsque la cible satisfait à trois critères : S existence d une part de marché internationale, nationale ou régionale ; S un positionnement reconnu ; S une clientèle récurrente. La valeur des parts de marché inscrites à l Actif du bilan consolidé fait systématiquement l objet d une expertise indépendante à une date proche de la date d acquisition. Les parts de marché inscrites au bilan étant représentatives d un Actif incorporel identifiable qui ne se déprécie pas en fonction de l écoulement du temps et dont l évaluation peut être faite selon des critères objectifs (en l occurrence selon la méthode des cash-flows futurs actualisés sur la période 2003 à 2006) qui peuvent faire l objet d un suivi dans le temps, celles-ci ne font pas l objet d un amortissement. Chaque année, il sera pratiqué par un expert indépendant un test de dépréciation (impairment) visant à s assurer que la juste valeur des parts de marché inscrites au bilan est au moins égale à la valeur comptable. Le cas échéant, une provision pour dépréciation sera comptabilisée pour ramener leur valeur comptable à leur juste valeur. Au 30 juin 2003, compte tenu de l augmentation de l activité constatée et des perspectives favorables dégagées dans les business plan, aucun test de dépréciation n a été effectué. Les valeurs ont été conservées à l identique par rapport au 31 décembre Écarts d acquisition Les écarts d acquisition représentent la différence entre le prix d acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date des prises de participations, après affectation de l écart de première consolidation à des éléments d actifs corporels ou incorporels dûment identifiés. Les écarts d acquisition sont amortis sur une durée de 15 à 20 ans, selon leurs caractéristiques économiques et l activité majeure de l entreprise concernée : Prestations 15 ans Immobilier 20 ans 1.4. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments corporels de l Actif immobilisé correspond à la valeur d entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d utilisation de ces biens. Les plans d amortissements pratiqués dans les comptes individuels sont maintenus en consolidation. L amortissement est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif fondé sur la durée d utilisation probable des différentes catégories d immobilisations. Les durées d amortissement généralement retenues sont les suivantes : Catégorie Mode Durée Agencements Linéaire 8 ans 107

108 Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 8 ans 1.5. Stocks Le stock d immeuble intègre les coûts suivants : S prix d achat de l immeuble ; S frais de notaire ; S coûts d acquisition (commissions d intermédiaires) ; S frais d éviction ; S travaux Créances clients Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cette valeur d inventaire est appréciée au cas par cas Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d acquisition. Lorsque la valeur d inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres côtés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée Indemnités de départ à la retraite Les engagements de retraite n ont pas été comptabilisés en consolidation, car estimés non significatifs Imposition différée Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte : S des déficits reportables ; S des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable ; S des retraitements retenus pour l établissement des comptes consolidés ; S de l élimination de l incidence des opérations comptabilisées pour la seule application des législations fiscales. En application de la méthode du report variable, l effet des variations du taux d imposition sur les impôts différés constaté antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les pertes fiscales reportables ne font l objet de la reconnaissance d un impôt différé Actif au bilan, que si ces dernières ont de fortes chances d être récupérées. Le taux d impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 décembre 2002 est de 33.33%. 2. Notes sur le bilan et sur le compte de résultat Homogénéisation des comptes Les sociétés doivent établir leurs comptes consolidés en application de l arrêté du 22 Juin 1999 homologuant le règlement CRC n

109 Les retraitements d homogénéité sont les suivants : S l amortissement fiscal des immobilisations ; S les provisions réglementées ; S les subventions d investissements ; S l inscription en charges de certains frais accessoires, engendrés par l acquisition d immobilisations ; S la comptabilisation en capitaux propres de l impact des changements de méthode. Des frais d acquisition d immobilisation ont été inscrits en charges à étaler dans les comptes individuels d AVENIR FINANCE en 2002 et ont fait l objet d un retraitement en consolidation pour neutraliser leurs effets sur l exercice. Il existe par ailleurs des retraitements optionnels préconisés par le règlement CRC : S comptabilisation d une provision pour la totalité des engagements de retraite et assimilés ; S retraitements des opérations de crédit bail ; S méthode à l avancement pour les contrats à long terme ; S étalement sur la durée de vie de l emprunt, des frais d émission et des primes d émission et de remboursement des emprunts obligataires ; S enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidés. Cette consolidation n est pas concernée par ces retraitements Écarts d acquisition Les variations des écarts d acquisition s analysent de la manière suivante : Valeurs brutes Date d'acquisition 01/01/2003 Variation + ou - Variations de périmètre 30/06/2003 AVENIR FINANCE IMMOBILIER Novembre AVENIR FINANCE CORPORATE Août TOTAL Amortissements Durée d'amortissement 01/01/2003 Dotations 30/06/2003 AVENIR FINANCE IMMOBILIER 20 ans AVENIR FINANCE CORPORATE 15 ans TOTAL

110 2.2. Détail des immobilisations Etats des immobilisations Valeur Brute Début d'exercice Acquisition Cession Valeur Brute Fin d'exercice Ecarts d acquisitions Immobilisations incorporelles Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Frais de constitution Parts de marché TOTAL Immobilisations corporelles Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier TOTAL Immobilisations financières Autres immobilisations financières TOTAL TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE

111 Etats des amortissements Montant Début d'exercice Dotations de l'exercice Diminutions reprises Valeur Brute Fin d'exercice Amortissements des écarts d acquisitions Amortissements des immobilisations incorporelles Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Frais de constitution Sous-total Amortissements des immobilisations corporelles Installations agencement divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Sous-total Amortissements des immobilisations financières Sous-total TOTAL DES AMORTISSEMENTS État des immobilisations Valeur Nette Début d'exercice Valeur Nette Fin d'exercice Écarts d acquisitions Immobilisations incorporelles Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Frais de constitution Parts de marché Sous-total Immobilisations corporelles Agencements Matériel de transport 0 0 Matériel de bureau et informatique Mobilier Sous-total Immobilisations financières Autres immobilisations financières Sous-total TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE

112 2.3. Stocks Stock Valeur brute au 13/12/2002 Acquisition Cession Valeur brute au 31/12/2003 Dépréciation Valeur nette au 30/06/2003 Valeur nette au 31/12/2002 Immeubles TOTAL Créances et Dettes Créances Montant Brut Echéances à moins d un an Echéances à plus d un an Créances clients Clients Clients douteux Clients factures à établir Provision dépréciation clients (67 006) - (67 006) Autres créances Fournisseurs débiteurs Acomptes au personnel Etat - TVA Etat - IS Etat - Taxe professionnelle Produits à recevoir Avoirs à recevoir Comptes des notaires Charges constatées d avance TOTAL GENERAL Dettes Montant Brut Echéances à moins d un an Echéances à plus d un an Dettes financières Emprunts sur stocks Emprunts sur croissance externe Dépôts et concours bancaires Dettes fournisseurs Fournisseurs Factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Autres dettes Charges à payer Avoirs à établir Divers Comptes des notaires Produits constatés d avance TOTAL GENERAL

113 Les emprunts ont été souscrits exclusivement en euros. La répartition entre dette à taux fixe et variable est la suivante : Taux fixe Taux variable Total Emprunt Hors dépôts et concours bancaires 2.5. Capitaux propres du Groupe Autres Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l exercice Titres entreprises consolidantes Totaux capitaux propres Situation à la clôture N Mouvements, notamment Variation de capital de l entreprise consolidante Acquisition de titres AVENIR FINANCE IMOBILIER Résultat consolidé de l exercice (part du Groupe) Distribution effectuée par l entreprise consolidante ( ) - ( ) Affectation du résultat ( ) - ( ) Situation à la clôture N Mouvements, notamment - - Variation de capital de l entreprise consolidante Acquisition titres AVENIR FINANCE IMMOBILIER Résultat consolidé de l exercice (part du Groupe) ( ) - ( ) Distribution effectuée par l entreprise consolidante ( ) - ( ) Affectation du résultat ( ) - - Situation à la clôture N ( )

114 2.6. Valeurs mobilières de placement VMP Valeur brute au 30/06/2003 Provision Valeur nette au 30/06/2003 Valeur de marché au 30/06/2003 AVENIR FINANCE PME Actions propres (AVENIR FINANCE) (a) 0 (a) (a) (a) CM gestion SICAV Quadrimex Chimie TOTAL (a) il s agit du cours au 27 juin 2003 Au cours du 1 er semestre 2003, la société AVENIR FINANCE a racheté certaines de ses actions pour Provisions pour risques et charges Reprises Reprises (provision Variation Provisions pour risques Valeur au (provision non Changement de Valeur au et charges 31/12/2002 Dotations utilisée) utilisée) de méthode périmètre 30/06/2003 Provision pour restructuration Provision pour impôts TOTAL La provision pour restructuration de 125K correspond aux charges liées à une procédure de licenciement collectif démarrée fin 2002 dans la société SICAVONLINE. Cette provision intègre : S le salaire brut, S le préavis, S les congés payés, S l indemnité légale de licenciement, S les transactions, S les charges sociales correspondantes. Tous ces licenciements ont été effectués au 30/06/2003 pour les montants initialement prévus. Les indemnités de départ à la retraite sont considérées comme non significatives et ne font pas l objet d une provision dans les comptes consolidés. 114

115 2.8. Résultat financier Détail du résultat financier Montant Opération avec des établissements de crédits Opération avec la clientèle Opération sur titres Intérêt des emprunts Frais Bancaires Intérêt sur créances et autres Perte sur cession de VMP Provision sur VMP Total des charges Produits sur cession de VMP Intérêt sur créances et autres Reprise provision VMP Total des produits RESULTAT (64 539) (77 065) (2 433) Résultat exceptionnel Détail du résultat exceptionnel Produits Charges Résultat Incidence contrôle fiscal Pénalités de retard Régularisations taxe sur les salaires Régularisations clients Régularisation dépôt et cautionnement RESULTAT (4 161) 115

116 2.10. Impôts différés Actifs Détail du poste Impôts différés actif Valeur au 31/12/2002 Dotations Reprises Valeur au 30/06/2003 Déficits fiscaux Origine Décalages temporaires AVENIR FINANCE AVENIR FINANCE GESTION AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT AVENIR FINANCE CORPORATE AVENIR FINANCE IMMOBILIER SICAVONLINE TOTAL Ventilation de l impôt 31/12/ /06/2003 Impôt exigible Impôt différé ( ) - Total impôt sur les résultats Analyse des impôts différés par nature 31/12/ /06/2003 Impôt différés actif ORGANIC Provision pour impôt Ecart valeur liquidative sur OPCM Déficits fiscaux Amortissements réputés différés TVTS et effort construction Impôts différés passif 0-3. Comparabilité des comptes Le groupe AVENIR FINANCE n était pas tenu jusqu à cette date d établir des situations semestrielles. Afin de proposer une comparaison du résultat au 30/06/2003 avec celui au 30/06/2002 et compte tenu des variations de périmètre importantes intervenues sur l exercice 2002, le groupe AVENIR FINANCE a établi des comptes pro forma au 30 juin 2002 en intégrant les hypothèses suivantes : S Les sociétés AVENIR FINANCE GESTION, SICAVONLINE VIE et AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT n ont pas établi de situation au 30 juin Compte tenu de la récurrence de leurs charges et de leurs produits sur l année 2002, le compte de résultat au 30 juin 2002 a été déterminé en divisant celui du 31 décembre 2002 de moitié. Les opérations réciproques de ces deux sociétés avec la société AVENIR FINANCE ont été neutralisées à partir des sommes comptabilisées au 30 juin 2002 dans les comptes d AVENIR FINANCE. 116

117 S S S Les sociétés AVENIR FINANCE, SICAVONLINE, AVENIR FINANCE IMMOBILIER et AVENIR FINANCE CORPORATE ont établi des situations au 30 juin Celles-ci n ont pas fait l objet d un examen limité par les Commissaires aux Comptes. L amortissement de l écart d acquisition au 30 juin 2002 a été calculé sur les mêmes bases qu au 30 juin Il n a pas été tenu compte de l impôt sur les sociétés au 30 juin 2002 comme au 30 juin Le produit d impôt constaté au 30 juin 2002 représente un crédit d impôt formation constaté dans la situation de SICAVONLINE. Exercice N 30/06/2003 % Exercice N-1 30/06/2002 % (6 mois) CA (6 mois) CA Chiffre d'affaires , ,00 Ventes de marchandises , ,86 Production vendue , ,14 Autres produits d'exploitation 269 0,00 6 0,00 Achats consommés , ,28 Charges de personnel , ,27 Autres charges d'exploitation , ,28 Impôts et taxes , ,07 Dotations aux amortissements et provisions (16 910) (0,31) ,14 Résultat d'exploitation ( ) (21,48) ( ) (24,04) Résultat financier (64 538) (1,19) ( ) (1,57) Résultat courant des entreprises intégrées ( ) (22,67) ( ) (25,61) Résultat exceptionnel (4 161) (0,08) ,93 Impôts sur les résultats (116) 0,00 (80 962) (0,96) Résultat net des entreprises intégrées ( ) (22,75) ( ) (23,73) Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition , ,45 Résultat net de l'ensemble consolidé ( ) (23,45) ( ) (24,17) Intérêts minoritaires (32 056) NS NS Résultat net ( part du groupe) ( ) (22,86) ( ) (24,17) Résultat par action Résultat dilué par action 117

118 3.1. Engagements hors bilan Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Provisions Engagements donnés Nantissement de actions SICAVONLINE et de 78 sicav CM Gestion en garantie d un emprunt de euros Nantissement de actions AVENIR FINANCE CORPORATE en garantie d un emprunt de euros Engagement de non cession des actions AVENIR FINANCE IMMOBILIER donné aux banques ayant accordé des emprunts à cette dernière TOTAL Postes concernés Dettes garanties Montants des sûretés Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

119 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2003 A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société AVENIR FINANCE, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés intermédiaires relatifs à la période du 1 er janvier 2003 au 30 juin 2003, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes consolidés intermédiaires ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes consolidés intermédiaires et l image fidèle qu ils donnent du résultat du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. A Lyon, le 20 novembre 2003 Les Commissaires aux Comptes Eric NERON Andrée NEOLIER 119

120 6. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 6.1. MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Nom Danyel BLAIN Joëlle BLAIN Groupe Gérard AUFFRAY Yannick PETIT Frédéric BOUTE Jean-Pierre MORIN Jean-Noël VIGNON Christian LAURIERE Fonction Président-Directeur Général Administrateur et Directeur Général Déléguée Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Date de fin de mandat Nombre d actions détenues AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ 2004 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ AUTRES MANDATS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Autres mandats exercés par Danyel BLAIN Président du Conseil d Administration d Avenir Finance Gestion Président du Conseil de Surveillance de AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Président-Directeur Général de SICAVONLINE VIE Président de la SAS AVENIR FINANCE IMMOBILIER Gérant de la SCI Les Balmes Représentant permanant d AVENIR FINANCE SA au Conseil d Administration d AVENIR FINANCE CORPORATE Administrateur de SICAVONLINE SA Autres mandats exercés par Joëlle BLAIN Directeur Général Délégué de AVENIR FINANCE SA Membre et vice-présidente du Conseil de Surveillance d AVENIR FINANCE INVESTISSEMENT Administrateur de AVENIR FINANCE GESTION Administrateur de AVENIR FINANCE CORPORATE 120

121 Administrateur de SICAVONLINE SA Administrateur de SICAVONLINE VIE Directeur Général de la SAS AVENIR FINANCE IMMOBILIER Autres mandats exercés par Groupe Gérard AUFFRAY Administrateur de Durand Frères Gérant des sociétés Civiles de CIFO et Cœur de Ville Gérant de la société SOGENIAL Participations Autres mandats exercés par Gérard AUFFRAY représentant permanent du Groupe Gérard AUFFRAY Président du Conseil de Surveillance de Groupe Gérard AUFFRAY - GGA Administrateur de Roulin Administrateur de Eurosic Membre du Conseil de Surveillance de CGST Save Président du Conseil de Surveillance de la SA SGPIE Membre du Conseil de Surveillance de SIGMA Gérant de la SNC Sogénial Immobilier SNC Représentant permanent de la société GGA Administrateur de la société Durand et Frères Représentant permanent de la société SA Roulin Administrateur de la société SERIT Autres mandats exercés par Yannick PETIT Président du Conseil d Administration d AVENIR FINANCE CORPORATE Administrateur de la société France Finance Technologies Autres mandats exercés par Frédéric BOUTE Administrateur de la société THALY Administrateur de la société F. Iniciativas Autres mandats exercés par Jean-Noël VIGNON Président-Directeur Général de SICAVONLINE SA Autres mandats exercés par Christian LAURIERE Président de la société EPIMMO Président de la société C.I.T. Gérant de la société Financière Tronchet Autres mandats exercés par Jean-Pierre MORIN Néant. 121

122 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION En 2002, il s est tenu six Conseils d Administration avec un taux de présence des Administrateurs proche de 94 %. En 2003, le nombre d Administrateurs est passé à huit. Jusqu au 3 novembre 2003, le Conseil d Administration s était réuni quatre fois où le taux de présence respectif constaté a été de 100%, 75%, 50% et 50%. Il n existe à ce jour aucune mesure prise pour évaluer les performances du Conseil d Administration mais une réflexion sera prochainement engagée sur le sujet. Ainsi, en application des recommandations figurant dans le rapport du Groupe de travail présidé par Monsieur Daniel Bouton intitulé «Pour un meilleur Gouvernement des Entreprises cotées» publié le 22 septembre 2002, il s agira notamment de définir les modalités selon lesquelles le Conseil d Administration procédera régulièrement à sa propre évaluation. Le Conseil d Administration comprend 3 Administrateurs indépendants. Ces personnes ont été choisies à raison de leur compétence personnelle dans des métiers exercés par le Groupe. A moins d un élargissement de l activité à de nouveaux domaines d activité, il n est pas prévu à ce jour, de procéder à la nomination de nouveaux Administrateurs. Il s agit de : Monsieur Frédéric BOUTÉ Monsieur Gérard AUFFRAY, représentant du Groupe Gérard AUFFRAY Monsieur Christian LAURIERE Les domaines de compétences du Conseil d Administration ne sont autres que ceux définis par le Nouveau Code de Commerce et le décret du 23 mars Les principaux thèmes abordés au cours de l exercice sont : S Arrêté des comptes 2002 et conventions réglementées et libres S Affectation du résultat de l exercice S Proposition de nomination de nouveaux Administrateurs S Possibilité de racheter des actions en vue de les attribuer aux salariés du Groupe S Faire un tour d horizon de la situation de l ensemble des filiales S Valider le projet de document de base S Arrêter les comptes intermédiaires au 30 juin 2003 S Convocation d une AG en vue du Transfert sur le Second Marché GOUVERNEMENT D ENTREPRISE. Compte tenu de sa taille encore limitée, le Groupe n est pas concerné par les pratiques en matière de corporate governance. A ce jour, il n existe aucun Comité spécialisé au sein du Groupe. Toutefois, une réflexion sera prochainement engagée sur le sujet par le Conseil d Administration. En revanche, un Comité de déontologie sera mis en place d ici la fin 2003 (se référer au paragraphe «Facteurs de risques») REMUNERATIONS DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Au titre de l exercice 2002, les rémunérations globales brutes versées à chacun des Mandataires sociaux par l ensemble des sociétés du Groupe sont : 122

123 Danyel BLAIN : (dont d avantages en nature) Joëlle BLAIN : Daniel SOL : JETONS DE PRESENCE de jetons de présence ont été alloués au titre de l exercice 2002 par l Assemblée Générale mixte du 2 juin 2003, soit par Administrateur dans la configuration du Conseil d Administration à fin OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Néant INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET UN DE SES MANDATAIRES SOCIAUX, UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL, LA SOCIETE LA CONTROLANT Conventions réglementées nouvelles autorisées au cours de l exercice 2002 La seule nouvelle convention de ce type est la suivante : Distribution commerciale de parts de SCPI entre AVENIR FINANCE et le Groupe Gérard Auffray GGA : Votre Conseil d Administration du 15 février 2002 a autorisé la convention de distribution commerciale de parts de SCPI entre AVENIR FINANCE et le Groupe Gérard Auffray. A ce titre, aucun montant n a été facturé en Conventions réglementées anciennes préalablement autorisées et dont l exécution s est poursuivie au titre de l exercice 2002 Facturation par le Groupe Gérard Auffray de charges relatives aux locaux de Paris Selon une convention du 2 mai 2000, la société Groupe Gérard Auffray sous-loue à votre Société des locaux situés 5 rue Frédéric Bastiat à Paris 8 ème et met également à la disposition d AVENIR FINANCE une partie de son personnel, ainsi que certaines infrastructures équipées de mobilier. Le montant total pris en charges à ce titre par votre Société s est élevé à ,48 euros Hors Taxes pour le premier trimestre 2002, la location s étant terminée le 31 mars Refacturation des charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à la société AVENIR FINANCE GESTION Votre société refacture les charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à hauteur de 90 % du montant de ces charges à la société AVENIR FINANCE GESTION. A ce titre, votre Société a facturé un montant de ,09 euros Hors Taxes à AVENIR FINANCE GESTION pour le premier trimestre 2002, la location s étant terminée le 31 mars Refacturation des charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER Votre Société refacture les charges facturées par le Groupe Gérard Auffray relatives aux locaux de Paris à hauteur de 5 % du montant de ces charges à la société AVENIR FINANCE IMMOBILIER. (loyers, téléphone, entretien, frais postaux ). A ce titre, aucun montant n a été facturé sur Par ailleurs, la location s est terminée la 31 mars

124 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L EMETTEUR, DANS CELUI D UNE SOCIETE QUI EN DETIENT LE CONTROLE, DANS CELUI D UNE FILIALE DE L EMETTEUR OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF DE L EMETTEUR. Au 24 novembre 2003, les Administrateurs (huit personnes dont un membre du Comité de Direction) détenaient respectivement actions et droits de vote, soit 45,47 % du capital et 51,05% des droits de vote. Aucun dirigeant ne détient d intérêt dans le capital d un client ou d un fournisseur significatif INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS QUI NE PRESENTENT PAS LE CARACTERE D OPERATIONS COURANTES Néant PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Néant INTERESSEMENT DU PERSONNEL CONTRAT D INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Néant à ce jour. 7. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE L activité du groupe AVENIR FINANCE est soumise à un effet saisonnalité. En effet, compte tenu des avantages fiscaux offerts notamment par les produits immobiliers et les FCPI/FCPR, la clientèle concentre traditionnellement ses souscriptions et achats sur les derniers mois de l année civile. Le groupe AVENIR FINANCE reste confiant pour l exercice 2003 sur une amélioration comprise entre 24 et 25 % de son résultat net (en données non pro forma, avant amortissement des écarts d acquisition). 124