NOTE D INFORMATION INCLUS ORGANISME VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

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1 Compagnie d assurances et de réassurances ATLANTA NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE C APITAL PAR CO NVERSION DES DIVIDEN DES DE L EXERCICE 2008 EN ACTIONS ATLANTA NOMBRE MAXIMUM D ACTIONS A EMETTRE : ACTIONS PRIX D EMISSION : 100 DH VALEUR N OMINALE : 10 DH MONTANT GLOBAL MAXIMUM DE L OPERATION : DH PERIODE DE L EXERCICE DE L OPTION : DU 1 AU 22 JUIN 2009 INCLUS EMISSION RESERVEE AUX ACTIONNAIRES ACTUELS CONSEILLER FINANCIER & COORDINATEUR GLOBAL ORGANISME CHARGÉ DE L ENREGISTREMENT ORGANISME CENTRALISATEUR VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information a été visé par le CDVM le 8 juin 2009 sous la référence VI/EM/020/

2 A BRÉVIATIONS AMA AMO ALM AT BCP CA CAO CAT CCA CDG CDVM CIH CIMR CMM CNIA CPA CPC DAPS DH FCP FMSAR GSR HT IARD IPP IS Kdh Mdh Association Marocaine des Actuaires Assurance Maladie Obligatoire Asset Liability Management Accidents du Travail Banque Centrale Populaire Chiffre d Affaires Commission Administration et Organisation Compagnie d Assurance Transport Comité Consultatif des Assurances Caisse de Dépôt et de Gestion Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Crédit Immobilier et Hôtelier Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite Comptoir Métallurgique Marocain Compagnie Nord Africaine et Internationale d Assurances Conseil et Placement d Assurances Compte des Produits et Charges Direction des Assurances et de la Prévoyance Sociale Dirhams Fonds Commun de Placement Fédération Marocaine des Sociétés d Assurances et de Réassurances Gestion Spéciale des Rentes Hors Taxes Incendie Accidents Risques Divers Invalidité Permanente Partielle Impôt sur les sociétés Milliers de Dirhams Millions de Dirhams 2

3 MID NS OMI OPCVM PANE P/E P/B PIB PM PPNA PSA RC REMAR RMA ROE SA SCR SICAV TCAM TCN TTC VCT VLT USD Maladie Invalidité Décès Non Significatif Omnium Marocain d Investissement Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Primes acquises non émises Price Earning Ratio (Cours / Bénéfice par Action) Price to Book Ratio (Capitalisation / Fonds Propres) Produit Intérieur Brut Provisions mathématiques Provisions pour primes non acquises Provisions sur sinistres à payer Responsabilité Civile Réunion Marocaine d Assurances et Réassurances Royale Marocaine d Assurances Return On Equity Société Anonyme Société Centrale de Réassurance Société d Investissement à Capital Variable Taux de Croissance Annuel Moyen Titres de Créances Négociables Toutes Taxes Comprises Volatilité de Court Terme Volatilité de Long Terme Dollar Américain 3

4 DEFINITION Acceptation Vie Acceptation Non Vie Prise en charge d un risque des assurances vie par le réassureur. Prise en charge d un risque des assurances non vie par le réassureur. Agent d assurance Personne physique ou morale, l agent général d assurance est un professionnel indépendant. Il exerce son activité en vertu d un mandat exclusif conclu avec une seule entreprise d assurances avec la possibilité d une deuxième si accord de la compagnie mandataire. L entreprise mandante pour le compte de laquelle il agit, répond, vis-à-vis des clients, des fautes qu il pourrait commettre dans l exercice de son mandat. Assurance Assurance de personnes Assurance de groupe Assurance individuelle Assurance dommage Opération par laquelle l assureur, moyennant le paiement d une prime (ou cotisation), promet une prestation à une autre partie (le souscripteur/l assuré) en cas de survenance d événements déterminés. Assurance garantissant les risques dont la survenance dépend de la survie ou du décès de l assuré ainsi que la maternité et les assurances contre la maladie, l incapacité et l invalidité et les accidents corporels. Assurance souscrite par une personne morale ou un chef d'entreprise dit souscripteur en vue de l'adhésion d'un ensemble de personnes dites adhérentes répondant à des conditions définies au contrat d assurance, pour la couverture des risques dépendant de la durée de la vie humaine, des risques portant atteinte à l'intégrité physique de la personne ou liés à la maladie ou à la maternité et des risques d'incapacité ou d'invalidité. Assurance vie ou non vie souscrite directement par des particuliers. C est une catégorie qui regroupe les assurances dont l objet est de garantir le patrimoine de l assuré. Les assurances dommages se divisent en : - assurances de choses (appelées aussi assurances de biens) qui couvrent l indemnisation des dommages affectant le patrimoine de l assuré ; - assurances de responsabilité qui couvrent les conséquences pécuniaires des dommages causés à autrui dont l assuré est responsable. 4

5 Assurance IARD Les assurances IARD (Incendie, Accidents, Risques Divers) désignent l ensemble des assurances dommages et de personnes autre que vie. Il s agit principalement de l assurance automobile, de l assurance multirisque habitation et de la responsabilité civile. Assurance de risques techniques Assurance Non vie Concerne l'ensemble des contrats d'assurance qui, en raison des spécificités des biens ou des personnes assurées ne rentrent pas dans la catégorie usuelle des contrats d'assurances (risques chantiers, risques montage, bris de machine, risques informatiques, pertes pécuniaires ). Activité d assurances comprenant les branches Accidents de Travail, Automobile, Incendie, Maritime, Aviation, Responsabilité civile, Accidents Corporels, Risques divers et transports. Opération consistant à se couvrir contre les risques liés à la vie humaine. Au sein de l assurance vie, on distingue : * Assurance en cas de vie : Contrat d assurance permettant la constitution d une épargne et le versement de celle-ci sous forme de capital ou de rente si l assuré est en vie au terme du contrat. Assurance Vie *Assurance en cas de décès : Contrat d assurance garantissant le versement d un capital en cas de décès avant le terme du contrat. * Assurance mixte : Contrat combinant les garanties en cas de vie et en cas de décès. Assuré Personne physique ou morale sur laquelle ou sur les intérêts de laquelle repose l assurance. Assureur Entreprise agréée pour effectuer des opérations d assurances. Les opérations d assurances sont toutes opérations portant sur la couverture du risque concernant une personne, un bien ou une responsabilité. Bénéficiaire Personne qui reçoit l indemnité ou le capital versé par l assureur. Ce mot est surtout utilisé pour les assurances sur la vie. Pour les autres assurances celui qui reçoit l indemnité est soit l assuré, soit la victime (en assurance de responsabilité civile). 5

6 Bonus-malus Branches Chargements Commission Contrat d assurance Contrats en unités de compte Courtier Réduction ou majoration de la cotisation d assurance automobile. L assureur applique un coefficient de majoration ou de réduction selon que le conducteur assuré a provoqué ou non des accidents pendant une période donnée. Catégories d assurance. L administration segmente le secteur en plusieurs catégories et accorde son agrément aux assureurs par branche (Automobile, Accidents du travail, Accidents corporels, Responsabilité civile, Décès etc.). Somme des commissions d acquisition (allouées aux intermédiaires à la souscription) et des frais généraux occasionnés par la gestion des polices. Rémunération attribuée à l intermédiaire d assurances. Convention passée entre l assureur et le souscripteur pour la couverture d un risque et constatant leurs engagements réciproques. Les contrats d'assurance sur la vie peuvent être des contrats à capital variable. Dans ce cas, le capital ou la rente garanti est exprimé en unités de compte dites valeurs de référence. Ces unités de compte sont constituées de valeurs mobilières ou de titres figurant sur une liste fixée par voie réglementaire et prenant en considération la sécurité et la rentabilité de ces valeurs ou titres. Personne physique ou morale inscrite en cette qualité au registre du commerce, le courtier exerce son activité en dehors de tout lien d'exclusivité contractuelle avec une ou plusieurs entreprises d'assurances. Agissant pour le compte de ses clients, il engage sa responsabilité civile professionnelle vis-à-vis d eux lorsqu il commet une faute. Dommage Garantie Gestion spéciale des rentes Une perte, une destruction, une atteinte corporelle, un manque à gagner. Ce terme désigne l'engagement, pris par l'assureur, de fournir une prestation prévue à l'avance en cas de survenance d'un évènement indiqué par la police ou à l'échéance du contrat. Les sinistres Accidents du travail peuvent donner lieu à une incapacité partielle ou totale et donc à l octroi d une rente à la victime lorsque le taux d invalidité permanente partielle (Taux d IPP) est supérieur ou égal à 10%. Dans ce cas, il est constitué un capital dont la gestion fait 6

7 l objet d un compte spécifique. Groupe Décès Indemnité Intermédiaire d assurances Participation aux bénéfices Police d assurance Primes acquises Primes acquises et non émises (PANE) Prime d assurance Primes émises Provisions techniques Provision pour primes non acquises Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Assurance en cas de décès intéressant un ensemble de personnes présentant des caractéristiques communes. Somme versée pour réparer le préjudice subi par l assuré ou la victime. Personne physique ou morale agréée par la DAPS en qualité d agent d assurance ; ou personne physique ou morale agréée par la DAPS en qualité de courtier d assurance. Avantage préalablement spécifié par une clause contractuelle qui se différencie selon l assurance dommages ou l assurance vie. En assurance dommages, il s agit de la somme due par un assureur envers le souscripteur d un contrat (AT ou Maritime facultés) dont les résultats statistiques sont bénéficiaires. En assurance vie, les assureurs sont obligés de faire participer leurs assurés aux bénéfices réalisés à hauteur d un pourcentage contractuel (avec un minimum de 70%). Document matérialisant le contrat d assurance. Il indique les conditions générales et particulières. Primes pour le montant d'assurance qui a été utilisé. Il s'agit de la partie expirée d'une prime. Primes rattachées à l exercice considéré et qui ne seront émises qu au cours des exercices suivants. Somme due par le souscripteur d un contrat d assurance en contrepartie des garanties accordées par l assureur. Primes comptabilisées en chiffre d affaires (compte de produits) en contrepartie d une garantie donnée et pour une période de couverture donnée. Réserves constituées par l entreprise d assurance et de réassurance pour faire face à ses engagements envers les assurés et bénéficiaires de contrats d assurance. Provision destinée à différer la quote-part de la prime émise concernant la garantie sur les exercices suivants. Valeur estimative des dépenses nécessaires au règlement des sinistres survenus et non payés. Différence entre la Valeur Actuelle des capitaux garantis par l assureur et des primes payées par l assuré. Plusieurs hypothèses sont nécessaires à l évaluation des provisions mathématiques (tables de mortalité, 7

8 hypothèses actuarielles etc.). Provisions pour aléas financiers Provisions pour risque d exigibilité des engagements techniques Provision destinée à compenser la baisse éventuelle de rendement de l actif dans le cas où un taux minimum est garanti. La réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques est destinée à faire face à une insuffisance liquidée des placements, notamment en cas de modification du rythme de règlement des sinistres. Elle doit être constituée, par nature et par affectation des placements, lorsque la valeur globale inscrite au bilan des placements est supérieure à la valeur globale de ces mêmes placements évalués selon les règles prévues à l article 25 de l arrêté du 16 juin La réserve à constituer est égale à la différence constatée entre les deux évaluations. Réassurance Réserve de capitalisation Réserve de garantie Responsabilité civile générale Risque Sinistre Activité par laquelle un réassureur (société spécialisée ou assureur direct) prend en charge, moyennant rémunération, tout ou partie des risques souscrits par un autre assureur (appelé société cédante ). Lors de la vente des valeurs mobilières, si le prix de vente ou de remboursement des valeurs vendues est supérieur au prix pour lequel ces valeurs apparaissaient à l actif, une somme égale à la différence peut être imputée à la réserve de capitalisation (cela revient à annuler la plus-value de cession au niveau du CPC par une écriture comptable). Cette réserve de capitalisation est destinée à parer à la dépréciation future des valeurs comprises dans l actif de l assureur et à la diminution de leur revenu. Cependant, cette réserve ne peut pas dépasser 15% des valeurs mobilières amortissables. Elle est alimentée par un prélèvement de 0,5% sur les primes jusqu à ce que cette réserve atteigne 5% des réserves techniques. Obligation de réparer le préjudice non intentionnel que l on a causé à un tiers, soit de son propre fait, soit du fait d une personne dont on doit répondre, soit par une chose dont on a la garde, la direction ou le contrôle. Evénement incertain contre la réalisation duquel une personne s'assure. Par extension, les assureurs appellent risque, le bien sur lequel porte l'assurance : risque locatif, ou la personne assurée : un conducteur avec un gros malus est appelé risque aggravé. Événement (incendie, décès...) qui fait jouer les garanties du contrat : indemnité, capital ou rente. 8

9 Souscripteur Tables de mortalité Personne qui signe le contrat et paie les cotisations. Parfois à distinguer de l assuré ou du bénéficiaire. Les tables de mortalité sont des tables statistiques indiquant le nombre de survivants, à un âge donné, dans une population donnée. Elles sont utilisées dans le calcul des provisions techniques des sociétés d assurances. L arrêté du ministre des finances et de la privatisation n du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux entreprises d assurances et de réassurances fixe des tables en fonction des contrats d'assurance : - assurance en cas de décès : table de décès 88/90 (TD 88/90) ; - assurance en cas de vie : table de vie 88/90 (TV 88/90). L application de ces tables est devenue obligatoire à partir du 1er janvier Temporaire Décès Assurance garantissant le paiement d'un capital ou d'une rente en cas de décès de l'assuré à condition que le décès survienne avant une date déterminée au contrat. Si l'assuré survit jusqu'à cette date, aucune prestation n'est due par l'assureur et les primes lui sont acquises. 9

10 SOMMAIRE Abréviations...2 DEFINITION...4 Sommaire...10 AVERTISSEMENT...12 PRÉAMBULE...13 Partie 1 : Attestations et Coordonnées...14 I. Le Président Directeur General...15 II. Les Commissaires aux Comptes...15 III. L Organisme Conseil...21 IV. Le Conseiller Juridique...22 V. Le Responsable de l Information et de la Communication Financière...22 VI. L actuaire Conseil...22 Partie II : Présentation de l opération ) Cadre de l opération...24 I. Objectifs de l opération...25 II. Intentions des principaux actionnaires...25 III. Montant de l opération...25 IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre...25 V. Eléments d appréciation du prix de souscription...25 VI. Analyse des impacts de l opération...26 VII. Cotation en Bourse...27 VIII. Modalités de souscription :...28 IX. Régime fiscal :...30 X. Charges relatives à l opération :...33 Partie III : Présentation Générale d ATLANTA...34 I. Renseignements à caractère général...35 II. Renseignements sur le capital de l émetteur...37 III. Marchés des titres de l emetteur...41 IV. Assemblée d Actionnaires...42 V. Organes d administration...44 VI. Les organes de direction...44 VII. Gouvernement d entreprise

11 Partie IV : Activité d ATLANTA...51 I. Historique et principaux faits marquants...52 II. Appartenance d ATLANTA au Groupe HOLMARCOM...53 III. Structure des participations d ATLANTA...54 IV. Activité d ATLANTA...57 V. Capital Humain...58 VI. Moyens informatiques et organisation d ATLANTA...60 VII. Stratégie de Développement...68 Partie V. Situation Financière du Groupe Atlanta- Comptes Consolidés...69 I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION...70 II. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES...71 III. ANALYSE DU BILAN...77 IV. Analyse de l équilibre financier...85 V. Tableau de flux de trésorerie...86 Partie VI - Perspectives...88 Partie VII - Facteurs de Risque...92 Partie VIII - Faits exceptionnels et litiges...95 Partie X: A N N E X E S...97 Annexe 1- Données comptables et financieres

12 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée, dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n encourt pas de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l organisme chargé du placement. 12

13 PRÉAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par la BMCI Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Liasses fiscales d ATLANTA pour les exercices clos le 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 ; Rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2006, 2007 et 2008 ; Procès-verbaux des Conseils d Administration, des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires pour l exercice en cours jusqu à la date d obtention du visa de la note d information ; Rapports généraux des commissaires aux comptes sociaux et consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2006, 2007 et 2008 ; En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, tel que modifié et complété, cette note d information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège d ATLANTA et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : au siège d ATLANTA sis à 181, Boulevard d Anfa Casablanca, n de Téléphone : , n de Télécopieur : /14/16 ; disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès de CDG Capital sis à Tour Mamounia, Rabat, n de Téléphone : auprès de BMCI Bourse, Boulevard Bir Anzarane, Immeuble Romandie I, Casablanca. Tél : disponible à tout moment dans les lieux suivants : BMCI Finance, 26, Place des Nations Unies, Casablanca. Tél : disponible sur le site web du CDVM ( ; disponible sur le site de la Bourse de Casablanca ( 13

14 PARTIE 1 : ATTESTATIONS ET COORDONNEES 14

15 I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Le Conseil d'administration représenté par Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH, Président Directeur Général, atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d ATLANTA. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Mohamed Hassan BENSALAH Président Directeur Général Adresse : 181, Boulevard d Anfa - Casablanca Tél : Fax : /14/16 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 : Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relative à l augmentation de capital par le règlement optionnel du dividende ordinaire en actions de la société ATLANTA, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux et consolidés audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes sociaux et consolidés tels que audités par les soins des co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Fidumac au titre des exercices 2006, 2007 et Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2011 Mr Ahmed BENABDELKHALEK, DELOITTE AUDIT 288, boulevard Zerktouni - Casablanca Tel : /35/36 Fax : Date du 1er exercice soumis au contrôle : 2009 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice

16 Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux des : Exercice clos le 31 décembre 2006 : Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 8 juin 2006, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice et clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,55 dont un bénéfice net de MAD ,59 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation Générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc pour les entreprises d assurances. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 9 mars 2007 Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Mr Mohamed TOUHLALI FIDUMAC 89, Rue Chaouia - Casablanca Tel : à 43 [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice

17 Exercice clos le 31 décembre 2007 : Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 8 juin 2006, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice et clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,1 dont un bénéfice net de MAD ,76 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation Générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc pour les entreprises d assurances. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 26 mars 2008 Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Mr Mohamed TOUHLALI FIDUMAC 89, Rue Chaouia - Casablanca Tel : à 43 [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice

18 Exercice clos le 31 décembre 2008 : Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 8 juin 2006, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état de soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD dont un bénéfice net de MAD RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc pour les entreprises d assurances. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. 18

19 Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Mr Mohamed TOUHLALI FIDUMAC 89, Rue Chaouia - Casablanca Tel : à 43 [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés des : Exercice clos le 31 décembre 2006 Nous avons procédé à l audit des états de synthèse consolidés de la Compagnie d Assurances et de Réassurances Atlanta au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et l état des informations complémentaires consolidés (ETIC). La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la Compagnie. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne contiennent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés, les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos travaux d audit fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après. Les comptes de régularisation maritime et sinistres sont débiteurs de M MAD 56,7 au 31 décembre 2006 et comportent des montants significatifs antérieurs à 2006 non encore apurés. Au stade actuel, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements éventuels pouvant survenir après l apurement total de ces comptes. A notre avis, sous réserve de l incidence sur les états de synthèse consolidés de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états de synthèse consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus, de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA pour l exercice clos le 31 décembre 2006, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu adoptées par le CNC le 15 juillet Casablanca, le 20 juin 2007 Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice

20 Mr Mohamed TOUHLALI FIDUMAC 89, Rue Chaouia - Casablanca Tel : à 43 [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Exercice clos le 31 décembre 2007 Nous avons procédé à l audit des états de synthèse consolidés de la Compagnie d Assurances et de Réassurances Atlanta au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et l état des informations complémentaires consolidés (ETIC). La présentation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la Compagnie. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne contiennent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés, les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos travaux d audit fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après. A notre avis, les états de synthèse consolidés, mentionnés au premier paragraphe cidessus, de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA pour l exercice clos le 31 décembre 2007, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu adoptées par le CNC le 15 juillet Casablanca, le 21 avril 2008 Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Mr Mohamed TOUHLALI FIDUMAC 89, Rue Chaouia - Casablanca Tel : à 43 [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice

21 Exercice clos le 31 décembre 2008 : Nous avons procédé à l audit des états de synthèse consolidés de la Compagnie d Assurances et de Réassurances Atlanta au 31 décembre 2008, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et l état des informations complémentaires consolidés (ETIC). La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la Compagnie. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne contiennent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés, les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos travaux d audit fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après. A notre avis, les états de synthèse consolidés, mentionnés au premier paragraphe cidessus, de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA pour l exercice clos le 31 décembre 2008, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu adoptées par le CNC le 15 juillet Casablanca le 17 mars 2009 Mr Hicham BELMRAH, Cabinet Ernst & Young 37, Boulevard Abdellatif Benkadour - Casablanca Tel : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 Mr Mohamed TOUHLALI FIDUMAC 89, Rue Chaouia - Casablanca Tel : à 43 [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d expiration du mandat actuel : AGO statuant les comptes de l exercice 2008 III. L ORGANISME CONSEIL La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. M. Mohamed ABOU EL FADEL Administrateur Directeur Général BMCI FINANCE 26, place des Nations Unies. Casablanca Tél Fax: [email protected] 21

22 IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE L opération, objet de la présente note d information est conforme aux dispositions statutaires de la Compagnie d Assurances et de Réassurances Atlanta et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. M. Salah-Dine AIT AHMED Directeur Juridique Groupe HOLMARCOM, 20, Rue Mostafa El Mâani, Casablanca Tél.: Fax : [email protected] V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE M. Taoufik LAALOU Directeur Financier 181, Boulevard d Anfa - Casablanca Tél Fax: /14/16 [email protected] VI. L ACTUAIRE CONSEIL Avertissement : Les provisions techniques de la société ATLANTA au 31 décembre 2008 n ont pas fait l objet d une révision par un actuaire conseil. De ce fait, les dites provisions pourraient s avérer inadéquates et/ou insuffisantes pour la couverture des engagements de la société. 22

23 PARTIE II : PRESENTATION DE L OPERATION 23

24 1) CADRE DE L OPERATION Le Conseil d Administration de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA, tenu en date du 16 mars 2009, a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire, à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2009 a décidé, sous réserve de la décision favorable de l Assemblée Générale extraordinaire, de proposer à chaque actionnaire une option de paiement de dividende de l exercice 2008, soit 3.50 dirhams par action, en numéraire ou en actions de la Compagnie ou les deux à la fois. Etant expressément entendu que le montant entier du dividende, soit 3.50 dirhams par action, déduction faite des retenues légales, doit être entièrement converti en actions ou perçu en espèces. La conversion des dividendes en actions se fera sur la base du dividende brut global (3.50 dirhams) auquel a droit chaque action portant jouissance du 1 er Janvier 2008 et en fonction des actions détenues. En cas d option de paiement de la totalité ou d une partie des dividendes en actions et si ces dividendes ne donnent pas droit à un nombre entier d actions, l actionnaire pourra souscrire le nombre entier d actions soit immédiatement supérieur, soit immédiatement inférieur. L actionnaire qui optera pour la première formule devra verser un complément en numéraire dès qu il demandera le paiement de son dividende en actions. L actionnaire qui optera pour la seconde formule recevra le nombre d actions immédiatement inférieur complété d une soulte en espèces. L Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2009, décide dans sa première résolution, d autoriser l augmentation de capital social en proposant à chaque actionnaire une option de paiement du dividende de l exercice 2008 en espèces ou en actions ou les deux à la fois. Dans sa deuxième résolution, elle confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, aux effets suivants : Réaliser cette augmentation du capital ; En fixer les modalités ; Recueillir les souscriptions et recevoir les versements de libération complémentaires ; Modifier les statuts en conséquence ; Faire toutes déclarations et tous dépôts; Etablir et signer tous actes et documents quelconques dans le cadre de la présente augmentation, notamment la déclaration de conformité ainsi que les statuts mis à jour; et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l augmentation du capital décidée. L Assemblée Générale Extraordinaire confère les mêmes pouvoirs que ceux ci dessus spécifiés attribués au Conseil d Administration, au Président Directeur Général, Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH, à l effet d accomplir les formalités nécessaires à la réalisation définitive de la dite augmentation du capital. 24

25 I. OBJECTIFS DE L OPERATION La conversion totale ou partielle des dividendes en actions de la Compagnie sera matérialisée par une augmentation de son capital social en vue de renforcer les fonds propres de la Compagnie. II. INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A la connaissance du management de la société, les principaux actionnaires de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA comptent participer partiellement à l augmentation du capital par règlement optionnel du dividende 2008 en actions de la société, objet de la présente note d information. III. MONTANT DE L OPERATION Dans l hypothèse ou tous les actionnaires lèvent l option pour le paiement du dividende en actions de la société, cette augmentation de capital portera sur un montant global de DH. Elle sera réalisée par l émission de actions nouvelles de 10 DH de nominal chacune, et de 90 DH de prime unitaire d émission, soit un prix de 100 DH l action. Le montant de cette augmentation de capital par conversion de dividende peut varier entre 0 et dirhams en fonction des participations des actionnaires. IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE Nature des titres Forme des actions Nombre Maximum d actions à créer Prix de souscription Valeur nominale Prime d émission Libération des actions Actions toutes de même catégorie nominatives, entièrement dématérialisées et inscrites en compte auprès de Maroclear actions nouvelles 100 DH par action coupon détaché 10 DH 90 DH Date de jouissance 1 er janvier 2009 Ligne de cotation Cotation des nouveaux titres Droits rattachés Les actions nouvelles seront entièrement libérées et libres de tout engagement 1 ier ligne Les actions issues de la présente augmentation de capital seront entièrement assimilées aux actions anciennes et cotées en 1 ère ligne. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Il n existe pas d action à droit de vote double. V. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION Le prix d émission des actions attribuées en paiement du dividende de l exercice 2008 est fixé à 100 dirhams. Il a été calculé sur la base de la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse ayant précédé la réunion du Conseil d Administration du 16 mars 2009, diminué d une décote de 10.1%. La période de calcul s est étalée du 12 février 2009 au 13 mars 2009 inclus. 25

26 VI. ANALYSE DES IMPACTS DE L OPERATION 1. Impact sur les capitaux propres de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA: L impact de l augmentation de capital sur les capitaux propres de la société ATLANTA s établit comme suit : Nombre d actions Capital Social (en DH) Prime d émission (en DH) Fonds Propres* (en DH) Situation avant l opération Incidence de l opération Situation après l opération : Calculés à la veille de cette opération après affectation du résultat Liste des principaux actionnaires avant et après l opération : Le tableau suivant reprend la liste des principaux actionnaires de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA : Actionnaires Avant l opération Après l opération * Nb actions % du capital ** Nb actions % du capital ** Société HOLMARCOM % % C D G % % O M I % % Famille BENSALAH 90 NS 93 NS Auto détention**** % % Autres actionnaires % % TOTAL % % * : Dans le cas où l ensemble des actionnaires optent pour le paiement optionnel en actions ** : chaque action donne droit à un seul droit de vote ***Au 30 avril 2009 **** Actions détenues dans le cadre du programme de rachat 3. Le Conseil d Administration La composition du Conseil d Administration de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA ne devrait pas connaître de changement à l issue de cette opération. 26

27 VII. COTATION EN BOURSE 1. Calendrier indicatif de l Opération : Ordres ETAPES Délais 1 Publication au Bulletin de la cote de l avis relatif aux modalités de paiement, purge du carnet ajustement du cours de la valeur et assimilation de lignes de cotation 22/05/2009 Déjà réalisé 2 Détachement des dividendes, ajustement des caractéristiques de cotation de la valeur et purge des carnets d ordre 01/06/2009 Déjà réalisé 3 Ouverture de la période d exercice de l option de conversion des dividendes de 2008 en actions 01/06/2009 Déjà réalisé 4 Réception du dossier complet de l opération de conversion des dividendes 2008 en actions nouvelles ATLANTA 05/06/ Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l opération 08/06/ Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d Information visée par le CDVM Publication au Bulletin de la cote de l avis relatif aux caractéristiques de cotation des actions nouvelles et du calendrier de l opération d exercice de l option de conversion des dividendes 2008 en actions 08/06/ /06/ Clôture de la période d exercice de l option de conversion des dividendes 2008 en actions 22/06/ Tenue de la réunion du Conseil d Administration devant ratifier l augmentation du capital par conversion des dividendes 2008 en actions -Réception par la Bourse de Casablanca du procès-verbal de la réunion du Conseil d Administration ayant ratifié l augmentation du capital par conversion des dividendes de 2008 en actions -Réception par la bourse de Casablanca des résultats de l augmentation du capital 10/07/ /07/ Livraison des nouveaux titres 16/07/ Admission des nouveaux titres et enregistrement de l augmentation du capital -Publication des résultats de l augmentation de capital 17/07/ Prélèvement de la commission d admission des nouveaux titres 20/07/ Paiement des dividendes en espèces 01/09/

28 2. Caractéristiques de cotation des nouveaux titres Code Valeur Ticker Libellé Mode de Cotation Compartiment Nombre de titres Prix Valeur nominale ATL ATLANTA Continu 1 er compartiment actions 100 dirhams 10 dirhams Date de cotation 17 juillet Intermédiaires Financiers : Type d intermédiaires financiers Dénomination Adresse Conseil financier & Coordinateur global Organisme chargé de l enregistrement BMCI Finance BMCI Bourse 26, Place des Nations Unies, Casablanca. Boulevard Bir Anzarane, Immeuble Romandie Casablanca Organisme centralisateur et collecteur d ordres CDG Capital Tour Mamounia, Rabat VIII. MODALITES DE SOUSCRIPTION : 1) Période de souscription : La période d exercice de l option de conversion des dividendes 2008 en actions nouvelles ATLANTA sera ouverte auprès de CDG Capital, organisme centralisateur, et des collecteurs d ordres de conversion des dividendes 2008 du 01 au 22 juin 2009 inclus. A l expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu en numéraire. 2) Bénéficiaires : L augmentation de capital, objet de la présente note d information, est réservée aux actionnaires de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA. 3) Remise des bulletins de souscription : Les actionnaires souhaitant participer à la présente opération sont invités à remettre aux collecteurs d ordre, du 01 au 22 juin 2009 inclus, un bulletin de souscription conforme au modèle mis à leur disposition et annexé à la présente note d information. Les bulletins de souscription peuvent être révoqués à tout moment jusqu à la fin de la période de souscription. 4) Identification des souscripteurs : Le collecteur d ordres, dans le cadre de cette opération d augmentation de capital, doit s assurer que le souscripteur est porteur de titres. 28

29 A cet effet, une attestation globale relative à la qualité des souscripteurs et à leur appartenance à l une des catégories d investisseurs décrites ci après, sera jointe aux bulletins de souscription. Catégorie d investisseurs Personnes physiques marocaines résidentes Personnes physiques marocaines résidentes à l étranger Personnes physiques résidentes et non marocaines Personnes physiques non résidentes et non marocaines Personnes morales de droit marocain (hors OPCVM) Personnes morales de droit étranger OPCVM de droit marocain Investisseurs qualifiés (hors OPCVM) Banques de droit marocain Associations marocaines Enfant mineur Document à joindre Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte de résident Photocopie des pages du passeport contenant l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Photocopie du registre de commerce Tout document faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie ou tout autre moyen jugé acceptable par le coordinateur global concerné Photocopie de la décision d agrément : - pour les FCP, le certificat de dépôt au greffe du tribunal - pour les SICAV, le modèle des inscriptions au registre de commerce Photocopie du registre de commerce comprenant l objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie Photocopie des statuts Photocopie des statuts et du récépissé du dépôt de dossier d admission Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Toutes les souscriptions ne respectant pas les conditions d identification susmentionnées seront frappées de nullité. Les ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période d exercice de l option de conversion. 5) Modalités de souscription et de traitement des ordres : Les actions, objet de la présente note d information, pourront être souscrites auprès de l établissement centralisateur CDG Capital et des organismes dépositaires de titres ATLANTA. Les bulletins de souscription seront signés par le souscripteur ou son mandataire et horodatés par l organisme collecteur des souscriptions. Les actionnaires souhaitant participer à la présente opération ne pourront effectuer leur souscription qu auprès de leur dépositaire titre. L organisme centralisateur, ainsi que tout organisme habilité à collecter les souscriptions, doivent s assurer, préalablement à l acceptation d une souscription, que le souscripteur dispose des droits aux dividendes suffisants lui ouvrant la souscription. 29

30 6) Traitement des rompus : Au cas où le montant des dividendes ne donnent pas droit à un nombre entier d actions, le souscripteur pourra souscrire le nombre entier d actions soit immédiatement supérieur, soit immédiatement inférieur. L actionnaire qui optera pour la première formule devra verser un complément en numéraire dès qu il demandera le paiement de son dividende en actions. L actionnaire qui optera pour la seconde formule recevra le nombre d actions immédiatement inférieur complété d une soulte en espèces. 7) Modalités de centralisation et de couverture des souscriptions : Centralisation des ordres: En tant qu agent centralisateur des ordres, la CDG Capital recueillera auprès des dépositaires habilités, tous les bulletins de souscription renseignés et liés à l opération d augmentation de capital objet de la présente note d information. Les bulletins de souscription ainsi que la liste détaillée des souscripteurs doivent être remis ou faxés au centralisateur au plus tard le 22 juin 2009 à 16h00. En l absence d option et pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant, seront mises en paiement à partir du 1 septembre 2009 auprès de la CDG Capital. Couverture des souscriptions et inscription en compte: CDG Capital est chargée de l inscription auprès de Maroclear des actions nouvelles et BMCI Bourse de l enregistrement des titres émis dans le cadre de cette opération auprès de la Bourse de Casablanca. Les versements correspondant au complément des souscriptions à la présente augmentation de capital ainsi que la commission de la Bourse de Casablanca devront être réalisés en espèces (par remise de chèques ou par débit du compte bancaire du souscripteur ouvert sur les livres de sa banque) et versés au centralisateur le jour de la clôture de la période de l exercice de l option de conversion. La CDG Capital, organisme centralisateur et collecteur des souscriptions, versera ces montants dans un compte spécial intitulé «Augmentation de capital ATLANTA» et réservé à l opération objet de la présente note d information. Modalités de publication des résultats de l opération: La publication des résultats sera opérée par la Bourse de Casablanca au niveau du bulletin de la cote le 17 juillet L émetteur publiera également les résultats de l opération dans un journal d annonces légales dans les 6 jours calendaires à partir de cette date. IX. REGIME FISCAL : L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. 30

31 Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur au Maroc est le suivant : Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc 1. Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 73 du code général des impôts, les profits de cession des actions sont soumis à l IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Par ailleurs, les profits résultants des cessions d actions ou parts d OPCVM, des valeurs mobilières émises par les Fonds de Placement Collectif en Titrisation (FPCT) ainsi que des cessions de titres d OPCR visés à l article 6 du CGI, sont soumis au taux libératoire de 20%. Selon les dispositions de l article 68 du code général des impôts, sont exonérés de l impôt : les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions ; réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de DH ; la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs. Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : la cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ; l échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : d une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu à l expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. 2. Imposition des dividendes Les dividendes distribués à des personnes physiques 31

32 résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%. Actionnaires personnes morales résidentes 1. Imposition des profits de cession Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d exploitation, d actions cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca sont imposables à l Impôt sur les Sociétés (IS). 2. Imposition des dividendes Personnes morales résidentes passibles de l IS Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l IS sont soumis à une retenue à la source de 10% libératoire de l IS. Cependant les revenus précités ne sont pas soumis audit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d imposition à l IS. Personnes morales résidentes passibles de l IR Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. Actionnaires personnes physiques non-résidentes 1. Imposition des dividendes Les dividendes d actions sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. 2. Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions réalisées par des personnes physiques non résidentes sont imposables sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. Actionnaires personnes morales non-résidentes 1. Imposition des dividendes Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. 2. Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions cotées à la bourse des valeurs réalisées par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière. 32

33 X. CHARGES RELATIVES A L OPERATION : Les frais de l opération sont à la charge de l émetteur et sont estimés à près de 1.5 % hors taxes du montant de l opération. La nature de ces frais est détaillée ci-dessous : les frais légaux ; le conseil financier ; les frais de placement et courtage ; la communication ; la Bourse de Casablanca ; le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ; et le Dépositaire Central, Maroclear. 33

34 PARTIE III : PRESENTATION GENERALE D ATLANTA 34

35 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Dénomination sociale Siège social Compagnie d assurances et de réassurances ATLANTA 181, Boulevard d Anfa - Casablanca Téléphone (+212) Télécopie (+212) /14/16 Site Internet Forme juridique [email protected] Date de constitution 7 août 1947 Durée de vie Registre de Commerce Exercice social Objet social (extrait article 3 des statuts) Société anonyme à Conseil d Administration 99 ans RC N Casablanca Du 1er janvier au 31 décembre La société a pour objet, tant au Maroc qu en tout autre pays : Toutes opérations d assurance, de réassurance contre tous risques pouvant atteindre les personnes ou les biens, y compris toutes opérations d assurance vie ; La représentation de toutes compagnies d assurance ou de réassurance marocaines, françaises ou étrangères ; Plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à ces objets ; La participation directe ou indirecte sous une forme quelconque à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer ayant un objet similaire ou connexe. Capital social (au 31 mai 2009) Documents juridiques Textes législatifs applicables à l émetteur DH, composé de actions de 10 DH de valeur nominale chacune. Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi ainsi que les statuts, peuvent être consultés au siège social de la société. La Société est régie par le droit marocain, la loi relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20/05, ainsi que par ses statuts. Par ailleurs, la société est soumise aux textes et lois réglementant le secteur des assurances au Maroc, il s agit essentiellement de : Dahir n du 25 rejeb 1423 (3 octobre 2002) portant promulgation de la loi n portant code des assurances ; Dahir n du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant promulgation de la loi n

36 complétant la loi n portant code des assurances ; Dahir n du 15 moharrem 1427 (14 février 2006) portant promulgation de la loi n modifiant et complétant la loi n portant code des assurances ; Arrêté du ministre des finances et des investissements extérieurs n du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux entreprises d'assurances et de réassurances. De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, la société est soumise également à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment : Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 24-96, 29-00, et ; Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 Juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 Octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et par l arrêté numéro du 7 juillet 2008; Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi n 23-01, la loi et la loi ; Dahir n du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n relative à la création d un dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété notamment par la loi n 43-02) ; Règlement général du dépositaire central approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et amendé par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 ; Dahir n du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain, telle que modifiée et complétée par la loi ; Le règlement général du CDVM approuvé par l arrêté du Ministre de l économie et des finances n du 14 avril 2008 Régime Fiscal La Compagnie est régie par la législation 36

37 commerciale et fiscale de droit commun. Elle est ainsi assujettie à l Impôt sur les Sociétés au taux de 37%. Tribunal compétent en cas de litige Tribunal du Commerce de Casablanca. II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L EMETTEUR Le capital social de la Compagnie d assurances et de réassurances ATLANTA au 31 mai 2009 s établit à DH. Il est intégralement libéré et se compose de actions d un nominal de 10 DH, toutes même rang et intégralement libérées. 1. Evolution du capital social d ATLANTA Le capital d ATLANTA a évolué depuis son introduction en bourse en 2007 comme suit: Capital social (en DH) Année Nature de l'opération Proportion Montant de l opération (en DH) Titres crées Prix (en DH) Date de jouissance Introduction en bourse par cession de 17% du capital Augmentation de capital par conversion des dividendes de l exercice 2007 Division de la valeur nominale de 100 à 10 dirhams P Sources : BMCI & Bourse de Casablanca 2. Structure de l actionnariat Aux 31 décembre 2006, 2007 et 2008, l actionnariat d ATLANTA se présente comme suit : Actionnaires déc-06 déc-07 déc-08 Part 06 Part 07 Part 08 Société HOLMARCOM % 40% 40% C D G % 40% 40% O M I % Famille BENSALAH % 1.5% - Succession BENSALAH % 1.5% - Auto détention* % Autres actionnaires % 17% TOTAL % 100% 100% * Actions détenues dans le cadre du programme de rachat Source : ATLANTA 37

38 L année 2006 a été caractérisée par l entrée dans le capital d Atlanta de la CDG qui détient ainsi 40% du capital de la société. L évènement marquant en 2007 a été son introduction en bourse en octobre par cession de actions soit 17% du capital. En 2008, la société a procédé à la réduction de la valeur nominale de son action qui est passée de 100 à 10 dirhams. 3. Renseignements relatifs aux principaux actionnaires (source ATLANTA) Dénomination Activité Siège social Holmarcom Nombre d actions/droits de vote détenus au 31/12/08 Fraction du capital au 31/12/08 40% Total Bilan Résultat net Holding Marocaine Commerciale et Financière «HOLMARCOM» Société de prises de participation et de gestion de sociétés 20, rue Mostafa El Maâni Casablanca MDH 97.7 MDH C D G : Dénomination Activité Siège social Nombre d actions/droits de vote détenus au 31/12/08 Fraction du capital au 31/12/08 40% Total Bilan Résultat net Caisse de Dépôt et de Gestion Institution Financière Publique d Investissement Tour Mamounia Place My El Hassan- Rabat MDH MDH 4. Pacte d actionnaires Un pacte d actionnaires a été signé entre la CDG et HOLMARCOM le 18 janvier 2006 pour une durée indéterminée. Il a pour, objectif : De définir les termes de la relation entre les actionnaires d Holmarcom et de la CDG, des modalités de coopération entre les parties au sein des compagnies d assurances Atlanta et Sanad et les droits et obligations de chaque partie ; De préciser les dispositions relatives aux règles applicables en cas de projet de cession de titres ; à la gouvernance des Compagnies ( Conseil d administration, 38

39 comité d audit, comité de suivi et commission stratégique ) au droit de sortie totale 1. Intentions des actionnaires A la connaissance du management de la société, les principaux actionnaires d ATLANTA comptent participer partiellement à l augmentation de capital objet de la présente note d information. 5. Restrictions en matière de négociabilité Les actions ATLANTA sont cotées à la Bourse de Casablanca, et sont librement cessibles ou transmissibles. Il n existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions ATLANTA conformément au Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca. 6. Déclarations de franchissement de seuil Il n existe aucune obligation de franchissement de seuil de participation découlant de l application des statuts de l émetteur ou de la législation s appliquant à lui. Les sociétés cotées en Bourse sont soumises à l application des seuils tels que définis par la réglementation : Toute personne physique ou morale qui vient de posséder plus du vingtième, du dixième,du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l un de ses seuils de participation, du nombre total des actions de la Société qu elle possède ainsi que du nombre des titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe, en outre, dans les mêmes délais, le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières des objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des douze mois qui suivent lesdits franchissements de seuils (Art. 68 ter du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs tel que modifié et complété). Toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l article 68ter ci-dessus, s il franchit à la baisse l un de ces deuils de participations (Art. 68 quater du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs tel que modifié et complété). Tout manquement aux obligations de déclaration de franchissement de seuil exigées par le Dahir portant loi relatif à la Bourse des Valeurs expose son auteur à une amende de dirhams à dirhams (Article 75 bis). 1 Dans le cas ou la Cession par une des parties au pacte de ses titres aurait pour effet de faire franchir à la baisse le seuil de 35% du capital et des droits de vote qu elle détient avec ses affiliés dans Atlanta et à défaut d exercice du droit de préemption, l autre partie (le sortant) bénéficiera d un droit de sortie totale. 39

40 7. Politique de distribution de dividendes 1. Dispositions statutaires : L article 41 des statuts d ATLANTA dispose que sur les bénéfices nets de chaque année, il est tout d abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixième. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable, sur lequel est attribué le premier dividende. L Assemblée Générale Ordinaire a ensuite la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tout fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, pour attribuer tout superdividende ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu elle détermine. En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. L article 42 stipule que les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d Administration. Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. 2. Dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices : Le tableau ci-dessous reprend les principaux indicateurs de la politique de distribution des dividendes par ATLANTA au cours des trois derniers exercices : Résultat net (en KDH) Dividendes de n distribués en n+1 (en KDH) Nombre d actions Résultat net par action ajusté (en DH) 4,4 7,7 4,6 Dividende par action ajusté (en DH) 2,5 4,2 3,5 Taux de distribution (a) 57,6% 54,7% 76,4% (a) Le taux de distribution est égal au rapport entre les dividendes distribués en n+1 (au titre de l année n) et le résultat net de l année (n). 40

41 III. MARCHES DES TITRES DE L EMETTEUR 1. Caractéristiques des actions ATLANTA Les caractéristiques des actions d ATLANTA sont résumées dans le tableau suivant : Date de cotation des actions 16 octobre 2007 Libellé Ticker ATLANTA ATL Code Valeur Compartiment Secteur 1 er Assurance Le tableau suivant reprend une synthèse des principaux indicateurs boursiers de l action ATLANTA sur la période allant du 1 er octobre 2008 au 31 mai 2009 : Cours le plus haut (en DH) 140 Nbre de jours de bourse 162 Cours le plus bas (en DH) 92,50 Taux de cotation ** 100% Cours moyen pondéré (en DH) 120,87 V.L.T 33,6% Coefficient de Liquidité * 3,18% V.C.T 9,5% Source : BMCI *: Nombre des actions échangé divisé par le nombre des actions formant le capital **: Nombre de jours où l action ATLANTA a été traitée, rapporté au nombre de jours de bourse sur la période Le tableau suivant décrit l évolution mensuelle des principaux indicateurs boursiers de l action ATLANTA sur la période allant du 1 er octobre 2008 au 31 mai 2009 : Evolution mensuelle Oct-08 Nov-08 Déc-08 Janv-09 Fév-09 Mar-09 Avr-09 Mai-09 Cours le plus haut 140,00 129,90 127,40 110,95 121,50 118,75 99,00 101,75 Cours le plus bas 126,50 125,00 117,00 95,70 94,00 98,00 92,50 96,00 Cours moyen pondéré 134,19 126,57 121,98 97,01 105,07 108,77 96,09 98,85 Nombre de titres échangés Nombre de jours traités Nombre de séances de bourse Source : BMCI 2. Programme de rachat en vue de régulariser le marché La mise en œuvre des programmes de rachat s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n du 31 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n promulguée par le dahir du 23 mai

42 L Assemblée Générale Ordinaire d ATLANTA du 3 septembre 2008 a donné tous pouvoirs sans exception ni réserve au Conseil d Administration à l effet de procéder, dans le cadre des limites fixées, à l exécution de son premier programme de rachat des actions aux dates et conditions qu il jugera opportunes afin de réguler en Bourse le cours de l action ATLANTA. Cet objectif sera réalisé sans fausser le bon fonctionnement du marché boursier. Les modalités de ce programme ont ainsi été fixées comme suit: Prix maximum d'achat et de vente 2 : 187,50 DH / action Prix minimum d achat et de vente 1 : 125,00 DH / action Nombre maximum d'actions à détenir : 5% du capital ( actions) Somme maximale à engager : DH Durée du programme : 18 mois Calendrier : 10 septembre 2008 au 9 février 2010 IV. ASSEMBLEE D ACTIONNAIRES ATLANTA est une société anonyme à Conseil d Administration, de droit privé et régie par la loi relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n promulguée par le dahir du 23 mai Les modes de convocations, les conditions d admission, les quorums et les conditions d exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d ATLANTA sont conformes à la loi n telle que modifiée et complétée par la loi n promulguée par le dahir du 23 mai Mode de convocation L article 28 des Statuts d ATLANTA stipule, en matière d assemblées des actionnaires, que «les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d Administration La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.., 30 jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l Assemblée». 2. L ordre du jour L article 29 des Statuts d ATLANTA stipule que l ordre du jour des assemblées figure sur les lettres de convocation et est arrêté par l auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant la proportion du capital social prévue par l article 117 de la loi sur la SA (au moins cinq pour cent du capital social inférieur MAD, et deux pour cent pour le surplus), ont la faculté de requérir l inscription d un ou de plusieurs projets de résolutions à l ordre du jour. 3. Conditions d admission L article 30 des Statuts d ATLANTA prévoit que : Tout actionnaire a le droit d assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire, par moyens de visioconférence ou par correspondance, quel que soit le nombre d actions qu il possède sur simple justification de son identité, et également de la propriété de 2 Prix hors frais d achat et de vente 42

43 ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation sans toutefois que le délai puisse excéder 5 jours francs avant la réunion de l Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ou une personne morale ayant pour objet la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.» 4. Quorums des Assemblées Générales L article 33 des Statuts d ATLANTA prévoit que dans les AGO et AGE, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social y compris les actions appartenant aux actionnaires qui participent à l assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification conformément aux dispositions légales et règlementaires. a. Assemblée Générale Ordinaire L article 35-II des Statuts prévoit que «l Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote doit réunir le quart au moins des actions ayant le droit de vote tel que prévu à l article 33 ci-dessus. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis, la deuxième Assemblée devant être réunie dans les 21 jours suivant la date de la première réunion. Elle statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n est pas tenu compte des bulletins blancs.» b. Assemblée Générale Extraordinaire L article 36-II des Statuts stipule que «L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote tel que prévu à l article 33 ci-dessus, la deuxième Assemblée devant être réunie dans les 21 jours suivant la date de la première réunion. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure ultérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle doit réunir le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées et, dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n est pas tenu compte des bulletins blancs.» c. Conditions d exercice du droit de vote Les conditions d exercice du droit de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d ATLANTA sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n promulguée par le dahir du 23 mai d. Conditions de délibération Les conditions de délibération des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d ATLANTA sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n promulguée par le dahir du 23 mai

44 V. ORGANES D ADMINISTRATION Suivant l article 16 des statuts d ATLANTA, le Conseil d Administration est composé de dix membres, pris parmi les actionnaires et nommés par l Assemblée Générale. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des fonctions des Administrateurs nommés au cours de vie sociale est de 6 ans maximum. Les fonctions d un Administrateur prennent fin à l issue de la réunion de l AGO statuant sur les comptes du dernier exercice de son mandat et tenue l année qui suit. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l AGO même si cette question n est pas prévue à l ordre du jour. L Assemblée Générale du 20 mai 2009, constatant l arrivée à terme des mandats des administrateurs actuellement en fonction, décide après délibération de renouveler les mandats des administrateurs et ce pour 3 ans. Au 31 Mai 2009, le Conseil d Administration d ATLANTA se compose comme suit : Nom Qualité Expiration du mandat HOLMARCOM Représentant permanent : M. Mohamed Hassan BENSALAH AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 CDG Représenté par M. Mustapha LAHBOUBI AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 M. Mohamed Hassan BENSALAH intuitu personae AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Mme Latifa BENSALAH née EL MOUTARAJJI intuitu personae AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Mme Fatima-Zahra BENSALAH intuitu personae AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 M. Youssef LATIF intuitu personae M. Mustapha BAKKOURY intuitu personae M. Said LAFTIT intuitu personae M. Hassan BOUBRIK intuitu personae AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 M. Mohamed Amine BENHALIMA intuitu personae AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Source : ATLANTA VI. LES ORGANES DE DIRECTION Au 31 Mai 2009, la Direction de la Compagnie d Assurances et de Réassurances ATLANTA est assurée par: 44

45 Nom Qualité Date d entrée en fonction M. Mohamed Hassan BENSALAH Président Directeur Général 1992 Mme. Fatima-Zahra BENSALAH Administrateur Directeur Général Délégué 1993 M. Sellam SEKKAT Directeur Général Délégué 2000 Mr Jalal BENCHEKROUN Directeur Général Adjoint 1997 Mr Taoufik LAALOU Directeur Finance et Comptabilité 1982 Mme Ikram BGHIEL Directeur Ressources Humaines, Organisation et Qualité 2006 Mr AGOUMI Marwan Directeur d Audit 2007 Mr Abdelwahed BARAKA Source : ATLANTA Directeur des systèmes d information 2007 Curriculum Vitae des principaux dirigeants : Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH (39 ans), Président Directeur Général Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH est né en 1970, marié et père de 2 enfants. Il a un diplôme de maitrise en Gestion Option Finances de l Université de la Sorbonne (France) et un diplôme de l Ecole des Cadres de Paris. En 1993, Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH succède à son défunt père et fondateur du Groupe HOLMARCOM, Monsieur Abdelkader BENSALAH, après avoir été son conseiller durant une année. Agé de 24 ans, il a pris la présidence de l un des plus grands groupes privés marocains, avec à son patrimoine une vingtaine de filiales, réparties entre plusieurs secteurs d activités : agro-alimentaire, assurance, distribution, industrie.. Madame Fatima-Zahra BENSALAH (40 ans), Administrateur Directeur Général Madame Fatima-Zahra BENSALAH est titulaire d une licence en gestion de l université de la Sorbonne et d un diplôme de l Ecole des Cadres et des Entrepreneurs à Paris (option finances et comptabilité) En 1993, elle est désignée en tant qu Administrateur de la Compagnie Atlanta. En 2000, elle est nommée Administrateur Directeur Général. Monsieur Sellam SEKKAT (57 ans), Directeur Général Monsieur Sellam SEKKAT est titulaire d un diplôme d ingénieur statisticien en actuariat (INSEA). Après 4 années à la Direction des assurances et de la prévoyance sociale au Ministère des Finances en tant qu inspecteur, il intègre, en 1982, la Compagnie 45

46 Africaine en qualité de Responsable du Département Assurances de personnes, poste qu il a occupé pendant 7 ans. En 1989, M. Sekkat est nommé Directeur Général de la Renaissance 3. En 1995 il est désigné par le Ministère des Finances au poste de liquidateur des sociétés d assurances et de réassurance La Victoire et la Remar. En 2000, il est nommé Directeur Général de la Compagnie d Assurances et de Réassurance Atlanta. M. Sekkat est membre titulaire de la Commission Administration et Organisation (CAO) 4 et du Comité Consultatif des Assurances (CCA), Administrateur du fond de garantie automobile et membre de l Association Marocaine des Actuaires (AMA). Monsieur J. BENCHEKROUN (42 ans), Directeur Général Adjoint Monsieur Jalal Benchekroun est titulaire d un diplôme d ingénieur statisticien économie et actuariat obtenu de l ENSAE Paris. Après 3 années à la Compagnie d assurances et de réassurance ESSAADA en tant que chargé de mission (de 1992 à 1995), il intègre la Direction du Trésor et des Finances en tant que Chef de Service. En 1997, il est nommé chef des placements à la CDG. M. Benchekroun intègre la Compagnie Atlanta en 1997 pour assurer la responsabilité du département Groupe M.I.D pendant 6 années. En 2003, il a été désigné responsable du Département Gestion Production IARD. En 2004, il est promu Directeur Général Adjoint de la Compagnie Atlanta. Monsieur T. LAALOU (56 ans), Directeur Finance et Comptabilité Monsieur Taoufik LAALOU a débuté sa carrière en 1972 à la société ELECTRA 5 en tant que cadre financier. En 1975, il rejoint La Société Tous transport aérien et maritime pour occuper le poste de chef Comptable. En 1982, il intègre ATLANTA aux fonctions de chef de la Comptabilité. Dans le cadre de la réorganisation de la Compagnie et pour la mise en place de la fonction Contrôle de gestion, il est désigné en 1992 en tant que responsable du contrôle de gestion au sein d Atlanta. En 1997, il est nommé responsable de la Comptabilité. En 2000, il est promu Directeur financier et comptable. Madame I. BGHIEL (43 ans), Directeur Ressources Humaines, Organisation et Qualité Madame Ikram BGHIEL est titulaire d un DESS en négociations commerciales internationales obtenu de l université de Paris Sorbonne et d un DEA en relations interculturelles de l université de Paris XIII. 3 Compagnie d assurances et de réassurance 4 C est une commission du Comité Consultatif des Assurances. Son rôle principal est de donner un avis consultatif sur les projets de textes réglementaires. 5 Société ayant pour activité l importation, l installation et la maintenance d équipements divers. 46

47 Après une première expérience de 3 ans en tant que consultante en formation continue à Paris, elle rejoint en 1997 l ESCA (Ecole Supérieure du Commerce et des Affaires) pour occuper le poste de Directrice de développement. En 2000, elle prend la Direction du cabinet Conseil IDEES RH. En 2005, elle intègre le Groupe Aksal (Zara, la Senza, Massimo Dutti ) en tant que Directrice des Ressources Humaines. En 2006, Mme Bghiel rejoint la Compagnie Atlanta en tant que Directrice des Ressources Humaines & Organisation. Monsieur Marwan AGOUMI (34 ans), Directeur d Audit interne Monsieur Marwan AGOUMI est titulaire du diplôme de l ESC Nice (2000). M. Marwan AGOUMI a été Directeur de mission chargé d un portefeuille de commissariat aux comptes. Il a participé également à différentes missions spéciales notamment dans le secteur industriel, immobilier, de la grande distribution et des assurances. De plus, Marwan AGOUMI est spécialisé en audit des assurances. Après un début de carrière de 3 années au sein du cabinet Ernst & Young et un renforcement de ses acquis au sein des équipes de FIDAROC Grant Thornton durant 5 ans, Marwan AGOUMI a rejoint la Compagnie ATLANTA, depuis le 1 Novembre 2007, dans le but de mettre en place une structure d Audit Interne, et de mettre en œuvre un Système de Contrôle Interne. Monsieur Abdelouahed BARAKA (48 ans), Directeur des Systèmes d Information Monsieur Abdelouahed BARAKA est Ingénieur de l ENSAE Paris (1989). Après une expérience de 17 ans à l étranger en tant qu Ingénieur Edition de logiciel à EMS (Paris), Chef de projet d une SSII CAST (Paris) et Directeur de projet à ATOS OIRIGIN (Paris), il rejoint le groupe Holmarcom en mars 2007 en tant que Directeur des Systèmes d Information d Atlanta et Sanad. VII. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 1. Les comités existants En 2006, ATLANTA a mis en place 4 comités techniques : Comité d Audit Ce comité est composé de quatre membres, dont 2 désignés par la CDG et 2 désignés par Holmarcom, pour une durée indéterminée et qui ne peuvent être, en aucun cas, Président du Conseil d Administration, Directeur Général, Directeur Général Adjoint ou membre d un autre comité. Il est chargé notamment de : L examen des comptes annuels de la compagnie avant leur présentation au Conseil d administration ; 47

48 Le suivi des règles comptables applicables au sein de la société et de ses filiales ; L alerte du Conseil d Administration sur tout sujet susceptible d avoir un impact substantiel sur la valeur patrimoniale de la société et de ses filiales ; L analyse annuelle de la politique de provisionnement sur la base d un rapport d actuaire indépendant ; La proposition d une cartographie des risques ; La proposition d actions de gestion des risques au président du Conseil d Administration ; La possibilité de demander au Conseil d Administration la réalisation de tout audit interne ou externe, jugé nécessaire. Le Comité d Audit est consulté aussi souvent que l activité de la société l exige et au minimum deux fois par exercice social. Comité de Suivi Ce Comité est composé de quatre membres, dont 2 désignés par la CDG et 2 désignés par Holmarcom, pour une durée indéterminée, en dehors des membres du Comité d Audit. Dans le cadre de ses pouvoirs, le Comité de Suivi : Demande à tout organe de gestion de la société, toutes informations utiles sur l évolution et la gestion de la société et de ses filiales ; Assiste le président du Conseil d Administration et le Conseil d Administration dans leurs prises de décisions en émettant un avis, uniquement consultatif, sur les points suivants : L analyse de propositions relatives aux orientations stratégiques ; La préparation et la discussion des questions soumises au Conseil d administration ou à l Assemblée Générale des actionnaires, notamment, le budget annuel, les projets de financement, les arrêtés des comptes et les rapports de gestion. A titre consultatif, le Comité de Suivi : Propose un certain nombre de mesures dont, les plans d intéressement pour les dirigeants et les salariés de la société et de ses filiales, les nominations des principaux dirigeants ou des projets d organisation de la société et de ses filiales. Analyse la politique d ALM (Asset Liability Management), la politique de gestion d actifs et la politique de réassurance. Le Comité de Suivi est consulté aussi souvent que l activité de la société l exige et au minimum quatre fois par exercice social. Comité de Gestion Le Comité de Gestion est composé d une équipe opérationnelle dont les principales attributions sont de promouvoir le travail d équipe, de mener à bien tous les projets de 48

49 développement de la société et de soutenir et favoriser la mise en œuvre quotidienne des orientations stratégiques de la société. Le Comité de Gestion se réunit chaque mois. Il peut se réunir aussi à la demande d un membre du comité. Commission stratégique : La Commission Stratégique, mise en place par le Pacte d Actionnaires en date du 18 janvier 2006, est composée de quatre membres dont 2 désignés par la CDG et 2 désignés par Holmarcom pour une durée indéterminée. Les membres de la Commission Stratégique sont impérativement des personnes physiques actionnaires ou non d Atlanta, membre du Conseil d Administration ou non en dehors des membres du Comité d Audit ; Les pouvoirs de la Commission Stratégique sont résumés comme suit : La Commission Stratégique délibère et rend un avis consultatif, notamment sur les sujets suivants avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d Administration : Conditions, modalités et calendrier de l introduction en bourse d Atlanta par voie de cession par Holmarcom de 20% du capital d Atlanta ; Réseau de distribution notamment sur sa structure, son organisation et sa gestion, ainsi que sur les alliances potentielles ; La Commission Stratégique est consultée aussi souvent que les missions susvisées le nécessitent. Chaque avis de la Commission Stratégique fait l objet d un rapport au Conseil d Administration d Atlanta faisant ressortir clairement les arguments de chacun des deux groupes de membres de la Commission Stratégique, ainsi que la position commune de ces deux groupes si une telle position a pu être arrêtée. 2. Rémunérations attribuées aux membres des organes d administration et de direction et aux principaux dirigeants L Assemblée Générale du 20 mai 2009, dans sa cinquième résolution, a fixé le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d Administration au titre de l exercice 2008 à dirhams. La rémunération annuelle brute attribuée aux dirigeants d ATLANTA au titre de l exercice 2008 s élève à ,80 MDH. 3. Prêts accordés aux membres des organes d administration et de direction A ce jour, aucun prêt n est accordé aux membres du conseil d administration et de direction d Atlanta. 4. Conventions entre ATLANTA, ses administrateurs et ses principaux dirigeants : A ce jour, aucune convention n existe entre ATLANTA, ses administrateurs et ses dirigeants. 5. Intéressement et participation du personnel Lors de son introduction en bourse le 16 octobre 2007, ATLANTA a fait bénéficier ses salariés d un nombre d actions pouvant atteindre deux années de salaire brut, avec une 49

50 décote de 20% par rapport au prix de l action au moment de l opération, sous condition de conserver les titres au minimum trois ans à dater de l introduction en bourse. Cette décote a été prise en charge par ATLANTA. 50

51 PARTIE IV : ACTIVITE D ATLANTA 51

52 I. HISTORIQUE ET PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS 1947 Création d Atlanta, initialement filiale de la Préservatrice, ancienne compagnie d Assurance française Le marché de l assurance est composé principalement de l assurance Vie et de l assurance Automobile. Le secteur est très fragmenté avec, à titre d exemple, 250 compagnies réalisant des chiffres d affaires très faibles en Premier mouvement de concentration, avec notamment l obligation pour les compagnies d assurances de réaliser un chiffre d affaires minimal de 1 Mdh «Marocanisation» de l économie nationale : toutes les sociétés doivent être détenues au moins à 50% par des marocains. La marocanisation a pour conséquence un départ massif des étrangers. Le groupe Holmarcom prend le contrôle de la compagnie d assurance Atlanta réalise un chiffre d affaires de Mdh. A partir de 1993 Mise en place d une politique de développement et de gain de parts de marché centrée sur l assurance Automobile Développement de nouveaux produits destinés aux particuliers : produits d épargne retraite et éducation, multirisque habitation, etc Avec un segment Automobile devenu bénéficiaire au niveau de tout le secteur, Atlanta enregistre sur la période une croissance de son chiffre d affaires de 59.7% % contre 9.7% en moyenne pour le marché Pour renforcer son positionnement dans le secteur, le groupe Holmarcom acquiert la SANAD via CPA (73% du capital) et Atlanta (26% du capital), puis Atlanta acquiert la totalité de SANAD en La spécialisation de Sanad sur certains types de risques (Maritime) et de clients (Entreprise) permet un élargissement de l offre de produits, proposés par les deux compagnies Atlanta et Sanad, en termes de complémentarité de clients et de produits La compagnie opte pour une stratégie de développement axée sur l optimisation des résultats et l amélioration de la qualité de service. Un effort significatif est également fourni en matière d assainissement du portefeuille et d analyse sélective des risques Atlanta rachète 73% du capital de Sanad, cédé par CPA et détient ainsi 99,66% de la société Le groupe CDG acquiert actions Atlanta et détient ainsi 40% du capital de la Compagnie introduction en Bourse par cession de 17% du capital, l actionnariat d ATLANTA est contrôlé à parts égales par HOLMARCOM et CDG (40%) Programme de Rachat d Actions mis en place en septembre Réduction de la valeur nominale de l action de 100,00 Dhs à 10,00 Dhs par l attribution de 10 actions gratuites contre 1 action détenue 52

53 II. APPARTENANCE D ATLANTA AU GROUPE HOLMARCOM 1. Organigramme du groupe Holmarcom au 31 décembre 2008 L organigramme juridique actuel du groupe HOLMARCOM (filiales contrôlées par le holding Holmarcom) se présente comme suit : Source ATLANTA 2. Historique du Groupe En 1978, la Holding Marocaine Commerciale et Financière «HOLMARCOM» est créée par feu Abdelkader BENSALAH, Président du Groupe jusqu à son décès en Juin Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH lui a succédé à la tête du Groupe et gère et développe la société depuis sa nomination. HOLMARCOM est une société Anonyme de droit privé marocain à Conseil d Administration spécialisée dans la prise de participation dans toutes sociétés industrielles ou commerciales, l administration et la gestion desdites participations. En 2005, la restructuration de l organigramme du Groupe fait suite à la conclusion d un projet de partenariat stratégique pour la constitution et le développement d un pôle d assurances avec la CDG. En 2006, Holmarcom reprend la Société marocaine du thé et du sucre «Somathes» à hauteur de 100% du capital cédé par l Etat Aujourd hui, HOLMARCOM est présent dans les secteurs d activité suivants : l Industrie, l assurance et le courtage, l immobilier, le Négoce et la distribution mais aussi les serv ices, l aéronautique et le textile). 3. Présentation du Groupe Holmarcom Le Groupe HOLMARCOM est composé de la holding mère «HOLMARCOM» qui détient une vin gtaine de filiales composées de holdings et de sociétés agissant dans plusieurs branches d activités organisées autour de cinq pôles de métiers : 53

54 a. Industrie HOLMARCOM est un opérateur industriel de poids dans le secteur, notamment dans les eaux minérales, les sodas, le thé, le textile, les emballages et la construction polyester. Ces sociétés sont : - Les Eaux Minérales d Oulmès (eaux minérales, sodas) - Société Orbonor (textiles) - LE CARTON S.A (emballages) - Olléaris Maghreb (construction polyester) - SOMATHES (Thé) b. Immobilier Le groupe Holmarcom se positionne en tant qu investisseur/développeur dans de grands projets immobiliers résidentiels et touristiques. Ces sociétés sont : - JAWHARAT CHAMAL - LES TOURS BALZAC - S.I. NEJMAT AL JANOUB c. Assurance et courtage Le groupe HOLMARCOM contrôle les compagnies d assurances Atlanta et Sanad et le cabinet de courtage Conseil et Placement d Assurances «CPA». d. Négoce et distribution Le Groupe HOLMARCOM exerce des activités de négoce et de distribution d équipements ménagers et de produits destinés à la construction (Comptoir Métallurgique Marocain) ainsi que de céréales (Orbonor Céréales). e. Autres pôles d activité (services et aéronautique) Le groupe Holmarcom investit dans des métiers de services à forte valeur ajoutée. Il est, notamment, actionnaire, via Régional Air Lines - la première compagnie aérienne privée marocaine d une compagnie aérienne nouvellement créée et concessionnaire de terminaux céréaliers à Casablanca et Jorf Lasfar. Ces sociétés sont : - AIR ARABIA MAROC (transport aérien) - MASS Céréales Al Maghreb (exploitation de terminaux céréaliers) III. STRUCTURE DES PARTICIPATIONS D ATLANTA 1. Organigramme au 31 mai 2009 Atlanta détient trois filiales : SANAD, S.I. NEJMAT AL JANOUB et Les Tours de BALZAC ainsi que des participations directes dans la société cotée en Bourse : les Eaux Minérales d Oulmès. 54

55 2. Présentation des principales filiales d ATLANTA 6 : a. Sanad : Activité Opérations d assurances et de réassurances Capital Social 250 MDH % de détention et du droit de vote 99.66% ATLANTA Chiffre d affaires Résultat net MDH 73.8 MDH Source : Atlanta SANAD est une compagnie d assurance et de réassurance spécialisée dans la couverture des risques industriels notamment le risque maritime et le risque d incendie. La Compagnie Marocaine d'assurances et de réassurances SANAD est l héritière de la société d assurances et de réassurances française «EMPIRE» fondée le 16 mai Spécialisée dans les risques «Entreprises» notamment dans le secteur des hydrocarbures, SANAD s est orientée en 1985 vers le secteur maritime en assurant les bateaux de pêche et les marchandises transportées. En 1999, et suite au rachat de la SAMIR par le Groupe CORRAL, le Groupe HOLMARCOM acquiert SANAD et son courtier CPA à l issue d un appel d offres lancé par son ancien actionnariat, composé de la famille AOUAD et de la SAMIR. En 2005, SANAD devient filiale d ATLANTA détenue à 99,6% du capital (soit actions), et ce, suite au rachat par cette dernière des 73% du capital détenus par CPA. Le capital de SANAD a été augmenté en 2007 par incorporation de réserves d un montant de 125 MDH. Au 31 décembre 2007, il est de 250 MDH divisé en actions d une valeur nominale de 100 DH chacune. En 2008, le chiffre d affaires de la Compagnie SANAD s est établit à MMAD MDH soit une progression de 7.0%. Cette hausse s explique essentiellement par les performances positives des accidents corporels (+5%), l automobile (+12.4%) et les 6 Au 31 décembre

56 accidents du travail (+8%), suite au renouvellement des contrats d assurances et à la conclusion de nouveaux contrats. Actuellement, SANAD occupe la 6ème place en termes de chiffre d affaires avec une part de marché de 5.6%. En terme de réassurance, SANAD bénéficie de l'assistance technique des Compagnies internationales de Réassurance telles que : S.C.O.R.( France ) - CORPORACION MAPFRE ( Espagne ) KOLNISCHE RUCK( Allemagne ) MUNCHENERRUCK ( Allemagne ) C.C.R. ( France ). b. Les Tours de Balzac : Activité Capital Social Achat de tous terrains en vue de la réalisation de projets immobiliers ; Construction d ensembles immobiliers à usage commercial ou pour habitations ; Toutes activités de promotion immobilière. 31 MDH % de détention et du droit de vote 49.99% Atlanta ; 49.99% Sanad. Chiffre d affaires Résultat net 0 MDH 843 KDH Source : Atlanta Spécialisée dans le secteur de l immobilier, la société «Les Tours de BALZAC» est détenue à parts égales par les assureurs ATLANTA et SANAD à hauteur de 49,99% chacun. En 2008, la société ne réalise pas de chiffre d affaires et affiche un bénéfice de 843 KDH. c. Nejmat Al Janoub : Activité Capital Social L achat de tous terrains à bâtir ; La réalisation de tous morcellements et de tous lotissements ; La construction de tous immeubles à usage d habitation individuelle ou collective ; La promotion immobilière. 1.5 MDH % de détention et du droit de vote 40% Atlanta; 40% Sanad ; 20% Les Tours Balzac. Chiffre d affaires Résultat net 21.2 MDH 2.8 MDH Source : Atlanta La société NEJMAT AL JANOUB a pour principale activité l achat et la viabilisation de terrains ainsi que la promotion immobilière. Son capital est détenu à parts égales par ATLANTA et SANAD à hauteur de 40% chacune tandis que la société Les Tours de B ALZAC en détient 20%. En 2008, le chiffre d affaires de la société ressort à 21.2 MDH et le résultat net se fixe à 2.8 MDH. 56

57 d. Les Eaux Minérales d Oulmès : Activité Capital Social % de détention et du droit de vote Chiffre d affaires Résultat net Le captage et l exploitation, l importation et l exportation de toutes eaux minérales et de toutes eaux de source marocaines ou étrangères, ainsi que tous produits dérivés. 198 MDH 24.16% Holmarcom ; 21.31% Omnium Marocain d Investissement ; 19.15% Atlanta ; 10% Sanad MDH 30 MDH Source : Atlanta Créée en 1934 suite à la signature d un contrat de concession des Eaux Minérales du bassin d Oulmès pour une durée de 50 ans, la société Les Eaux Minérales d Oulmès a pour objet le captage et l exploitation, l importation et l exportation de toutes eaux minérales et de toutes eaux de source marocaines ou étrangères, ainsi que tous produits dérivés. Oulmès se charge également de la fabrication, l achat et la vente de sodas, eaux de table, bières, limonades, sodas et dérivés. Les domaines d activité des Eaux Minérales d Oulmès couvrent le captage, la production, la mise en bouteille et la commercialisation d eaux minérales naturelles plates SIDI ALI et gazeuses Oulmès ainsi que d eaux plates purifiées (Bahia). La société est également présente dans la production et la commercialisation de sodas notamment PEPSI, SEVEN UP et MIRINDA. En 2008, la société totalise un chiffre d affaires de 1.14 Mdrs de DH, en progression de 10,5% comparativement à une année auparavant et un résultat net signant une hausse de 47,8% à 30 MDH. IV. ACTIVITE D ATLANTA 1) Principaux produits commercialisés par Atlanta La gamme de produits commercialisée par Atlanta comprend l ensemble des produits d assurance existants sur le marché marocain, soit environ une cinquantaine de produits. L offre de la compagnie est segmentée en fonction des cibles, afin de répondre aux besoins et aux exigences spécifiques de ses clients qui sont des particuliers, entreprises, professions libérales, commerçants, artisans, associations etc. Les produits commercialisés par Atlanta peuvent être répartis en deux catégories : a. ASSURANCE DE PERSONNES Il s agit d une assurance qui couvre des personnes physiques contre les accidents corporels, l invalidité, la maladie... Elle est souscrite soit à titre individuel, soit à titre collectif (assurance - groupe). Elle englobe les catégories d assurance vie et non vie suivantes : - Assurance Accidents de travail ; - Assurance Maladie ; - Invalidité ; - Décès ; 57

58 - Epargne retraite ; - Epargne éducation ; - Accidents corporels ; - Assurances R.C, etc. b. ASSURANCE DE RESPONSABILITE ET DE DOMMAGES AUX BIENS Cet te catégorie comprend les assurances non vie suivantes : - Assurance automobile ; - Assurance multirisques habitation ; - Assurances multirisques entreprises Pour ce qui est de la réassurance et même si toutes les compagnies d assurances disposent d un agrément pour cette activité, il est à noter que, suivant la pratique du marché, aucune compagnie d assurances ne procède au placement en réassurance auprès des autres compagnies. Le marché se limite à des opérations d acceptation via la Société Centrale de Réassurance. 2) Evolution des primes émises brutes En MDH Var Var TCAM Primes émises brutes % 8.5% 9.9% Primes émises brutes Vie Part dans CA 6.8% Primes émises brutes Non Vie Part dans CA Source : Comptes consolidés ATLANTA % % -15.6% -1.6% 28.6% 1.0% % 7.4% 93.2% 94.9% 93.9% 1.6% -1.0% 4.2% 10.3% Le long de la période , les primes émises brutes de la branche Non Vie constituent 94.0% en moyenne des primes brutes globales. Ces dernières ont atteint 2.2 Mdrs de DH en 2008 contre 1.8 Mdrs de DH en 2006 soit un TCAM de 9.9%. V. CAPITAL HUMAIN 1) Effectif d ATLANTA Sur les trois dernières an nées, l effectif global de Atlan ta a augmenté d e 16,1%, passant de 236 en 2006 à 274 en Var Var Effectif permanent ,2% 3,9% ANAPEC ,0% -20,0% Effectif Global ,7% 0,4% Dont Hommes ,1% 6,9% Dont Femmes ,4% -7,0% 58

59 Source : Atlanta Cadres dirigeants Part 2.9% 2,6% 2,9% Cadres supérieurs Part 12.3% 10,7% 10,3% Cadres Part 40.2% 43,8% 42,6% Employés Part 44.6% 42,9% 44,2% Taux d encadrement 55.4% 57,1 55,8 Source : Atlanta 2) S tratégie Ressources Humaines d ATLANTA Malgré une insuffisance structurelle de formation sur le secteur de l assurance au Maroc, Atlanta a mis en place une politique RH axée sur : La mise en place d un système de suivi et d évaluation basé sur les résultats ; Une volonté d accompagner ses collaborateurs dans le développement de leurs compétences notamment à travers des programmes de formation interne ; Une amélioration de la qualité de vie au travail et de la sécurité ; et Une politique de rémunération intégrant protection sociale et une rémunération variable en fonction des objectifs atteints. 59

60 VI. MOYENS INFORMATIQUES ET ORGANISATION D ATLANTA 1) Organigramme fonctionnel au 31 mai 2009 Président Directeur Général Mohamed Hassan Bensalah Administrateur Directeur Général Délégué Fatima-Zahra Bensalah Directeur Général Délégué Sellam Sekkat Comptabilité, Finance & Recouvrement T. Laalou Système d information A. Baraka Audit Interne M. Agoumi Contrôle de Gestion & Organisation H. Tabine Ressources Humaines & Comm interne I. Bghiel Marketing & Communication J. Azdouz Logistique & Moyens généraux I. EL Morabit Directeur Général Adjoint Jalal Benchekroun Technico- Commercial E. Dahmani Gestion Production IARD M. Benkiran Gestion Sinistres IARD Y. Slaoui Groupe MID Vie & Capitalisation L. Sbeih Maritime & Transport B. Chouhaidi Etude & Développement F. Chichaoui Réassurance A. Mouiny Contentieux Général & Recours A. Moustakil 02/06/2009 Organigramme Atlanta - FI01 / PS23 2 Source : Atlanta a. Description générale L organigramme actuel d ATLANTA date de Il a été mis en place suivant une logique de séparation entre le front-office et le back-office : Le front office est composé des départements suivants : - Le Département Technico-commercial : Le rôle de ce département est la tarification (cotation) et la vente des polices d assurance. Ce département joue le rôle de lien entre le réseau d agents et de courtiers de la compagnie et les départements Production & Sinistre ; - Les Départements Production & Sinistre, responsables de la Production des polices d assurance, de leur suivi et de la gestion des Sinistres (Cf. paragraphe b). Le back-office regroupe l ensemble des fonctions support et/ou stratégiques, sous forme de Services ou de Directions : - Les services : Service Contentieux Général & Recours : Ce service intervient dès qu il y a une action en justice, relative à un sinistre risques divers ou à un intermédiaire ou agent ; 60

61 Service Réassurance : Ce service gère les relations avec la SCR et les réassureurs étrangers. Ce service s occupe de réassurer auprès de sociétés de réassurance, tout ou partie des risques pour lesquels ATLANTA s est engagée auprès de ses clients ; Service Etudes, Actuariat & Statistiques : Ce service fait des statistiques et donne son avis sur le niveau de tarification générale des polices d assurance ; Service Logistique & Achats : Ce service centralise les achats et gère l ensemble des coursiers. Ce service est également en charge de la gestion du courrier, qui est une fonction très importante pour les Assurances ; Ser vice Contrôle de Gestion ; Service Audit interne (obligatoire depuis la nouvelle règlementation) ; Service Marketing et Communication : ce service a pour rôle d accompagner et soutenir le développement commercial de la Compagnie dans la réalisation d affaires rentables et de garantir la valorisation client par la différenciation des solutions. - Les directions : Direction des Ressources Humaines, Organisation & qualité : cette direction est en charge de l administration du personnel et de l organisation. La gestion des archives et de la documentation est également faite au niveau de cette direction. Direction Finance et Comptabilité : Cette direction est en charge de la Comptabilité Générale, de la Comptabilité Réseau, de la gestion financière et du recouvrement Direction Systèmes d informations : responsable du développement applicatif et de la gestion du réseau. Cette direction est commune à Atlanta et Sanad. b. Distinction entre Production & Sinistre Une première distinction est faite entre l assurance de personnes et l assurance de biens et de responsabilité : Les départements «Vie & Capitalisation» et «Groupe M.I.D» gèrent l assurance de personnes. Le département I.A.R.D s occupe de l assurance de dommages aux biens et de responsabilité. Cette distinction se justifie par le fait que l assurance de personnes et l assurance de b iens sont deux métiers différents, faisant appel à des processus de gestion différents et à des compétences différentes. Pour l assurance de personnes, il y a une distinction entre «Vie et Capitalisation» et «Groupe MID». Cette distinction se justifie par le fait que la cible de clients est différente. En effet, le département «Vie et Capitalisation» gère une clientèle de particuliers, tan dis que le département «Groupe M.I.D» gère une clientèle d institutionnels. Au sein de chacun de ces départements, dépendent d un même responsable. les fonctions Production et Prestation Le fait de ne pas séparer hiérarchiquement la Production et les Prestations dans l assurance de personnes présente l avantage pour le client de garder le même interlocuteur, de la souscription du produit d assurance aux versements des prestations. 61

62 Ceci permet une meilleure écoute et un meilleur suivi des besoins du client par l assureur. La qualité globale du service offert au client est étroitement liée à cette capacité de lier une relation de confiance sur le long terme entre l assureur et l assuré. Pour l assurance de biens et responsabilité, il a été décidé en 2003 de séparer la fonction Production et la fonction Sinistre. Chaque département a désormais son propre responsable. Cette séparation se justifie par le fait que la Gestion et le Règlement des Sinistres est un métier à part entière, faisant appel à une expertise bien spécifique. c. Description sommaire des processus clés de la compagnie Processus de Souscription : Le processus souscription se décompose, pour l ensemble des branches en sous processus, à savoir : - Traitement des affaires nouvelles ; - Traitement des avenants ; - Gestion du terme : renouvellement et gestion des Retours / Modification / Annulation / Réajustement liés au pré terme ; - Traitement des quittances retournées pour annulation ; - Gestion des attestations d assurances ; - Gestion des retours de pièces signées ; - Retours des contrats et avenants (pour modification). Processus de tarification Au niveau du processus de tarification, deux types de produits sont à distinguer : - Les produits de masse : Il s agit essentiellement des produits proposés aux particuliers et dont une grande partie de la souscription est déléguée aux intermédiaires (Assurances Automobile, Multirisques habitation, Individuel Accidents, etc.). Pour ces produits, les tarifs sont figés par la compagnie. Ils ne peuvent être modifiés que pour deux raisons : - La volonté de la compagnie de promouvoir un produit, de lancer de nouveaux packages ou de cibler une clientèle précise ; - La réaction éventuelle aux changements des produits de la concurrence. Dans les deux cas, la compagnie procède à : - Une étude détaillée de l offre de la concurrence pour situer ses produits (prestations et tarifs) ; - Une étude statistique du produit commercialisé pour statuer sur la profitabilité dudit produit, l intérêt de la compagnie pour être plus agressive sur ce produit et la marge éventuelle qu a la compagnie pour changer ses tarifs ; - Une étude de marché auprès de ses points de vente (agents et courtiers) pour bien cerner le besoin des clients. 62

63 Selon les résultats de ces études, l équipe constituée par la compagnie - en fonction de la branche et du produit - fait des simulations et des propositions à la direction générale qui décide en définitive du nouveau tarif à appliquer. La compagnie procède par la suite à la mise à jour du système informatique et à la communication du nouveau tarif au réseau et éventuellement au public via la publicité. - Les produits sur mesure : Il s agit essentiellement des produits destinés aux entreprises (Accidents de travail, Santé, Multirisques industrielles et professionnelles, etc.). Pour ces produits, les intermédiaires ou clients consultent le département technico commercial de la compagnie en précisant leurs besoins et l ensemble des informations nécessaires à la tarification des risques à assurer. Le processus de tarification suivi par le département technico-commercial est le suivant : Toutes les consultations reçues sont saisies sur la base des données «Gestion des Consultations» ; Avant d entamer l étude de la consultation, le cadre Technico-commercial procède à des vérifications (la consultation concerne-t-elle une affaire en portefeuille? la consultation con cerne-t-elle une affaire pour laquelle la compagnie a déjà été consultée soit par un autre intermédiaire soit à une date antérieure?...) ; Le cadre Technico-commercial procède par la suite à l étude de la consultation du point de vue commercial (contact avec l intermédiaire pour collecter le maximum d informations sur le risque) et du point de vue technique (étude des statistiques, visite de risque éventuelle, tarification, etc.). A ce titre, les règles suivantes sont respectées : Lorsqu une affaire est déjà tarifée pour un intermédiaire donné, la même tarification doit être communiquée à tous les intermédiaires ayant consulté la compagnie ; Une affaire e n portefeuille ne peut faire l objet d une tarification que si une résiliation dans les délais émane du client ; Pour les affaires Accidents de Travail et Maladie, les statistiques sont systématiquement exigées sauf dans le cas où ces assurances n ont jamais été souscrites ; La tarification doit être fondée sur l équilibre technique des assurances sociales (AT, Ma ladie et Invalidité) et la rentabilité globale des affaires à souscrire ; Lorsque le budget Prime d une consultation Maladie ou AT atteint ,00 DH, la tarification doit être validée par le responsable du Département ; Lorsque les capitaux à assurer en Dommage atteignent ,00 DH, la tarification doit être validée par le responsable du Département. Processus de gestion des sinistres - Le processus de la gestion des sinistres est composé comme suit : - Identification de la déclaration de sinistre et vérification des garanties ; - Ouverture d un dossier sinistre ; - Evaluation du sinistre ; - Instruction d un dossier Sinistre ; - Réclamation des pièces justificatives ; 63

64 - Suivi des transactions ; - Suivi des procédures judiciaires - Règlement des sinistres; - Inventaire Permanent des sinistres ; - Suivi des Recours ; - Tenir les statistiques. Processus de Gestion et prévention des risques En vertu de l article 239 du code des assurances stipulant la mise en place d un système de contrôle interne, Atlanta compte réaliser, avant la fin de l exercice 2007, une cartographie des risques, avec la collaboration d un cabinet de conseil afin de : - Qualifier et d identifier les risques prioritaires pour lesquels il conviendra d engager des actions d audit et ou de mise en place de contrôle ; - D évaluer la performance du dispositif de contrôle interne mis en place pour faire face à tous les risques ; - D élaborer un plan pluriannuel d audit ; - De définir les compétences nécessaires pour l exécution de ce plan. Les objectifs du projet : - Obtenir un e identification et une évaluation pertinente des risques ; - Recenser les contrôles et dispositifs de maîtrise des risques en vigueur, en apprécier l efficac ité et dégager des axes d amélioration. Processus de gestion des placements et investissements Le process us de gestion des placements se décompose comme suit : - Elaboratio n de la situation quotidienne de trésorerie : La situation quotidienne de la trésorerie banque par banque permet de déterminer la position en valeur des comptes bancaires, d effectuer les équilibrages nécessaires et d effectuer les opérations de placement ou de financement compte tenu des flux prévisionnels. - Acquisitions et cessions des valeurs : Ce processus est composé de l analyse des indicateurs internes et externes et la prise de décision en vue d intervenir sur le marché boursier ou obligataire, conformément à la réglementation en vigueur des compagnies d assurances, aux orientations stratégiques et à l allocation actif/passif. - Gestion des fonds dédiés : Ce processus gère la création et le suivi de la gestion des fonds. Cela consiste à : - Diversifier le mode de placements ; - Gérer activement le portefeuille ; - Optimiser les coûts et les frais de gestion ; - Valoriser régulièrement le portefeuille ; - Améliorer la performance des placements. La politique de placement et d investissement de la Compagnie est guidée par : 64

65 - La réglementaire en vigueur des compagnies d assurances ; - L optimisation des placements (rendement, diversification et dispersion des risques) ; - Le respect des engagements de la Compagnie ; - Et l évolution du marché. Processus de gestion des créances sur les intermédiaires Ce processus couvre l ensemble des branches. Le processus des créances prend en charge : - Le recouvrement des primes auprès des intermédiaires ainsi qu'auprès des clients par la gestion des encaissements et du traitement des situations établis par les intermédiaires et par l analyse et le suivi des apurements des comptes des intermédiaires. - La mise en demeure des assurés pour les primes impayées hors délai ; - La gestion du contentieux ; - Le calcul des provisions pour dépréciation des créances douteuses ou contentieuses. Processus de réassurance : En réassurance, en plus de la cession obligatoire de 10% à la SCR sur les produits d assuranc es Vie (branche Décès) et Non Vie, il faut distinguer entre les traités de réassurance et la réassurance facultative. - Les traités de réassurances : Il s agit de contrats conclus par la compagnie avec ses réassureurs par branche et par type de traité (proportionnel, excèdent de pleins, etc.). Ces traités, qui sont négociés librement entre l assureur et le réassureur, sont renouvelés annuellement pour une durée ferme allant du 01/01 au 31/12 après négociation menée par la direction générale. Ces négociations sont basées sur les conditions de l année passée et sur les statistiques enregistrées par la compagnie (évolution du chiffre d affaires par branche, S/P de chaque branche, sinistres importants éventuels, résultat de la réassurance, etc.). En fonction de ces éléments de nouveaux traités sont établis soit avec les mêmes réassureurs soit avec d autres réassureurs. Il est à noter que pour des raisons de synergies, Atlanta et Sanad négocient leurs traités de réassurances avec les mêmes réassureurs, à savoir : - S.C.O.R. (France) ; - CORPORACION MAPFRE (Espagne) ; - KOLNISCHE RUCK (Allemagne) ; - MUNCHENERRUCK (Allemagne) ; - C.C.R. (France). - La réassurance facultative Les traités de réassurance prévoient toujours des pleins de souscription au-delà desquels les réassureurs n interviennent pas et par conséquent, la compagnie ne peut souscrire des contrats d assurance. Aussi, lorsqu un risque important, dépassant les pleins de la compagnie voire même du marché marocain entier, est proposé, Atlanta s adresse au marché de réassurance, 65

66 national et international, courtiers et compagnies, pour trouver des cotations appropriées. Dans le cas où la compagnie arrive à avoir une cotation compétitive (en termes de couverture et tarif) et un accord du client pour souscrire à un contrat à ces conditions, elle établit le contrat et le gère en partie pour le compte des réassureurs en contre partie d une commission. Toutefois, la compagnie peut céder une partie du risque en réassurance facultative et garder une autre partie à sa charge ou à la charge d autres co-assureurs de la place. Le processus de réassurance se décompose en sous processus à savoir : - Négociation d un programme de réassurance; - Placements des traités de réassurance ; - Obtention de l agrément de la DAPS et de l autorisation de l office des changes ; - Gestion des traités et de la cession légale ; - Gestion des comptes des réassureurs ; - Tenir les statistiques. - Projet de réorganisation de la compagnie Depuis 2006, un ensemble d actions a été initié visant à restructurer et à réorganiser la compagnie: - Refonte du manuel de procédures. - Mise en place d une évaluation des performances. - Refonte du manuel de procédure La version actuelle du manuel de procédure date de mars 2001, à laquelle quelques modifications ont été apportées au fil du temps. Cette version est une version papier et statique. En effet, les procédures ne sont pas interconnectées entre elles, et lorsque l une d entre elles est mise à jour ou modifiée, les effets de bord ne sont pas correctement gérés et les autres procédures ne sont pas adaptées en fonction. Un projet de modélisation de l organisation et des procédures sur le logiciel MEGA PROCESS a été initié en Ce logiciel permettrait en effet d avoir un manuel de procédure dynamique, qui impacterait sur l ensemble des procédures du manuel la modification apportée à l une d entre elles. La refonte des procédures a déjà débuté sur quelques métiers (Production automobile, Sinistre Accident du Travail). L échéance de ce projet est fixée par le management à fin Mise en place d une évaluation des performances Ce projet passe préalablement par : - La définition des règles de gestion entre les départements (manuel de procédure) ; - L élaboration des fiches de fonction par métier, au niveau le plus détaillé possible ; - L amélioration du système de reporting existant, afin de mettre en place un management par objectif. A la date d aujourd hui, les fiches de fonction existantes ne concernent que les responsables de département ou de services. 66

67 2) Moyens Techniques et Informatiques Atlanta a opté pour une plateforme UNIX/ORACLE au niveau de son système d information. Cette architecture permet notamment : de faciliter la gestion essentiellement au niveau de la comptabilité, notamment à travers une automatisation du reporting en adéquation avec la réglementation ; d assurer un meilleur suivi des affaires : Production (commercialisation rapide des produits) et sinistre, réassurance ; et d analyser de manière plus détaillée les flux et statistiques. A noter qu en , Atlanta et Sanad ont procédé à une refonte de leur système d information avec la mise en place de la nouvelle version ORACLE. La mise en place du nouveau système de gestion T@mine, va permettre : d enrichir la base de données existante ; d élargir le périmètre fonctionnel ; un déploiement des agents et courtiers ; une mise à jour facile du système en fonction : des nouvelles tarifications, des nouveaux textes de loi et règlementations, et des nouvelles techniques de gestion. A noter également la réalisation du site web d Atlanta. 3) Stratégie marketing d ATLANTA Le plan d actions marketing d Atlanta est détaillé ci-dessous : Développer chaque année, un à deux concepts de nouveaux produits/package adaptés aux besoins des cibles : particuliers, PME/PMI, Professions libérales ; A travers les études de marché, les sondages et la collecte d informations directes auprès du réseau courtier/agents, identifier les besoins des cibles particuliers, PME/PMI, professions libérales et les décliner en concepts à soumettre au responsable Recherche & Développement pour la conception et tarification ; Avant chaque lancement, tester les nouveaux produits, package auprès de 4 à 5 agents choisis dans 4 villes différentes (Casa Fes Marrakech et Nador ou Tétouan); Chaque lancement sera soutenu par une communication produit, incluant la publicité sur les lieux de vente ; Chaque lancement sera soutenu par un concours agents afin de les motiver à atteindre les objectifs de vente de la compagnie ; Orienter et assister les agents pour améliorer la connaissance de leur région et des potentialités de leur région afin de développer des actions marketing/communication régionales ; 67

68 Une fois par an, s assurer que les agents connaissent leur région et les potentialités de leur région en leur demandant de fournir à la compagnie tous les indicateurs socio-économiques, démographiques et principaux événements relatifs à leur région ; Une fois par an, réaliser avec les agents des plans d actions marketing et communication adaptées à chaque région et soutenues par un apport financier de la Compagnie ; A la demande, assister les agents dans la conception de prospectus, dépliants propres à chaque agence ; Sensibiliser les agents à l utilisation et l optimisation de leur fichier clients (essentiellement automobile) afin de leurs faciliter les actions de fidélisation et de conquête de nouveaux clients ; Participer activement au système de motivation annuel des agents (choix des critères, choix des gains ) ; Soutenir le commercial dans le développement de la bancassurance ; Collecte d informations sur la concurrence, en fonction des besoins des banques concernées : Assurer la mise en forme de tous les documents de vente (conditions générales, conditions particulières ) ; Concevoir et réaliser un guide de ventes, dépliants, affiches. Refonte de l ensemble des produits d Atlanta homologués ; Définir une charte graphique pour l ensemble des documents de vente ; Améliorer et harmoniser la présentation de l ensemble des documents de vente (notice technique, notice d information, certificat d adhésion ). VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT La stratégie de développement suivie par Atlanta consiste à installer la compagnie dans une culture d amélioration continue de la qualité de service et d optimisation de sa rentabilité en : consolidant et en développant sa croissance sur les segments les plus rentables ; améliorant ses performances techniques et financières ; assurant un meilleur service à ses clients (assurés et intermédiaires). Concernant sa filiale Sanad, Atlanta continuera à développer avec elle le maximum de synergies en termes d opérations du back office tout en préservant à chacune des Compagnies son identité dans le secteur des assurances. Par ailleurs, Atlanta essaie de développer une relation de partenariat avec l ensemble de son réseau dans un cadre de respect de sa politique commerciale et dans l intérêt bien compris de toutes les parties. Enfin, Atlanta devrait dynamiser la branche Vie et la bancassurance en renforçant son partenariat avec le CIH et en tissant des relations plus étroites avec d autres organismes financiers. 68

69 PARTIE V. SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ATLANTA- COMPTES CONSOLIDES 69

70 Données PCA I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Sociétés % d'intérêt % de contrôle Méthode de consolidation Atlanta % % % % % % IG Sanad 99.66% 99.66% 99.66% 99.66% 99.66% 99.66% IG Oulmès 29.97% 29.12% 29.12% 29.97% 29.12% 29.12% MEE Fertima 22.42% 22.42% % 22.48% - MEE Source : Atlanta comptes consolidés Le périmètre de consolidation suivante : sur la période a enregistré la variation La sortie de Fertima du périmètre de consolidation en 2008 du fait de sa cession au cours du premier semestre du même exercice. 70

71 II. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES En MDH Var Var TCAM Primes émises nettes % 32.6% 8.1% Produits techniques d exploitation % Ns -22.2% Prestations et frais % -21.8% -48.2% Charges techniques d exploitation % 55.7% -5.9% Résultat des opérations Vie % Ns Ns Primes émises nettes % 7.3% 11.8% Produits techniques d exploitation % 38.2% -57.5% Prestations et frais % 6.8% 14.8% Charges techniques d exploitation % 6.6% -2.6% Résultat des opérations Non Vie Ns -93.6% Ns Primes émises nettes % 8.7% 11.5% Produits techniques d exploitation % 46.1% -55.9% Prestations et frais % 4.9% 5.4% Charges techniques d exploitation % 8.5% -2.8% Résultat des opérations % Ns Ns Produits des placements affectés aux opérations d'assurance % -29.3% -10.2% Charges des placements affectés aux opérations d'assurance % Ns >100% Résultat des placements Vie % -44.4% -20.1% Produits des placements affectés aux opérations d'assurance % -47.5% -20.3% Charges des placements affectés aux opérations d'assurance % Ns 92.6% Résultat des placements Non Vie % -63.2% -32.7% Produits des placements affectés aux opérations d'assurance , % -44.4% -18.4% Charges des placements affectés aux opérations d'assurance % Ns 95.5% Résultat des placements ,1 316,1 21.7% -60.1% -30.3% Résultat technique vie Ns -19.1% Ns Résultat technique non vie % -62.6% -34.2% Résultat technique ,3 344,8 46.0% -55.4% -19.3% Résultat non technique ,4 22.0% Ns Ns Résultat avant impôt (C + D) ,1 347,2 46.2% -54.7% -18.6% Impôt sur le résultat % -58.8% -23.7% Dotations d amortissement des écarts d acquisition % -30.1% -16.8% Quote-part des sociétés mises en équivalence Ns -53.6% Ns Résultat net ,5 245,2 57.2% -54.1% -15.1% Part du Groupe % -54.1% -15.0% Intérêts minoritaires % -50% -33.4% Source : Atlanta comptes consolidés 71

72 1.1 Primes En MDH Var Var TCAM Primes Vie Part % % % -11.8% -1.6% 32.6% 1.2% 8.1% Primes émises nettes % 32.6% 8.1% Variation des provisions pour primes non acquises Primes Non Vie Part % % % 16.4% 1.6% 7.3% -1.2% 11.8% Primes émises nettes % 8.0% 12.2% Variation des provisions pour primes non acquises % >100% 76.2% Primes total % 8.7% 11.5% Primes émises nettes % 9.3% 11.9% Variation des provisions pour primes non acquises % >100% 76.2% Source : Atlanta comptes consolidés Le long de la période d étude, la structure des Primes acquises nettes de cession consolidées enregistre une prédominance des primes Non Vie avec une contribution moyenne de 93.7%. Les primes Vie représentent en moyenne 6.3% du total des primes consolidées entre 2006 et A la fin de l exercice 2008, les primes consolidées s élèvent à 1 745,2 MDH contre MDH en 2006 soit un TCAM de 11.5%. Cette augmentation de 24.3% s explique par : - La progression de 24.9% des primes Non Vie entre 2006 et 2008 : Elles sont passées de MDH en 2006 à MDH en La hausse de 16.9% des primes Vie : Elles ont atteint 115,1 MDH en 2008 contre 98.5 MDH en Produits techniques d exploitation En MDH Var Var TCAM Produits techniques d exploitation Vie Part % % % -80.1% 1.9% Ns 5% -22.2% Produits techniques d exploitation Non vie Part % % % -86.9% -1.2% 38.0% -5.2% -57.5% Produits techniques d exploitation % 46.2% -55.9% Source : Atlanta comptes consolidés A fin 2008, les produits techniques d exploitation Vie et Non Vie consolidées ressortent à 25.3 MDH contre MDH en 2006 soit une baisse de 105 MDH. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

73 1.3 Prestations et frais payés nets de cessions En MDH Var Var TCAM Prestations et frais Vie Part % % % -65.7% -13.3% -21.8% -1.6% -48.2% Prestations et frais Non Vie Part % % % 23.4% 13.3% 6.8% 1.6% 14.8% Prestations et frais % 4.9% 5.4% Source : Atlanta comptes consolidés Les charges de sinistres Vie et Non Vie nettes de cession consolidées ont atteint MDH en 2008 contre MDH en 2006 soit un TCAM de 5.4%. Cette hausse de 11.1% s explique par l augmentation de 31.8% des prestations et frais de la branche Non Vie qui passent de MDH en 2006 à MDH en Charges techniques d exploitation En MDH Var Var TCAM Charges techniques d exploitation Vie Part % % % -43.2% -2.1% 55.9% 1.7% -5.9% Charges techniques d exploitation Non Vie Part % % % -11.0% 2.1% 6.6% -1.7% -2.6% Charges techniques d exploitation Part dans primes acquises nettes de cession % % % -12.9% -10.0% 8.5% -0.0% -2.8% Source : Atlanta comptes consolidés Les charges techniques d exploitation globales consolidées ont atteint MDH en 2008 contre MDH en Cette baisse de 5.5% le long de la période d étude s explique principalement par la réduction des charges techniques d exploitation de la branche Non Vie. Ces derniers s élèvent à MDH en 2008 contre MDH en 2006 soit une baisse de 5.1%. Le ratio Charges techniques d exploitation sur les Primes acquises Vie et Non Vie s'est nettement amélioré passant de 41.9% en 2006 à 31.8% en Il confirme ainsi une certaine maîtrise des charges consolidées du Groupe Atlanta. 1.5 Résultat des opérations En MDH Var Var Résultat des opérations Vie % Ns Résultat des opérations Non Vie Ns -93.1% Résultat des opérations % Ns Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

74 Le résultat des opérations s est établi à 28.8 MDH en 2008 contre une perte en 2006 de MDH (-18.8 MDH en 2007). Cette amélioration de MDH résulte de : - La hausse de MDH du résultat des opérations Vie entre 2006 et 2008 : Il est passé de MDH en 2006 à 29.7 MDH en De plus, l augmentation s explique par l effet de la hausse des primes acquises sur la période de +24.3% (soit MDH) alors que les prestations et frais ont progressé de 11.1% (soit MDH). 1.6 Résultats des placements affectés aux opérations d assurance En MDH Var Var TCAM Produits des placements affectés aux opérations d'assurance Vie % -29.3% -10.2% Charges des placements affectés aux opérations d'assurance Vie % Ns >100% Résultat des placements Vie Part % % % 14.9% -1.0% -44.4% 6.6% -20.1% Produits des placements affectés aux opérations d'assurance Non Vie % -47.5% -20.3% Charges des placements affectés aux opérations d'assurance Non Vie % Ns 92.6% Résultat des placements Non Vie Part % % % 23.1% 1.0% -63.2% -6.6% -32.7% Résultat des placements % -60.1% -30.3% Source : Atlanta comptes consolidés Au 31 décembre 2008, le résultat des placements global s élève à MDH contre MDH en 2006 (avec un pic de MDH atteint en 2007) principalement sous l effet de la baisse des produits des placements ( MDH) conjugué à la hausse des charges des placements ( MDH). Ainsi, cette baisse de 51.4% est due à : - La réduction de 54.7% (soit MDH) du résultat des placements de la branche Non Vie : Il atteint MDH en 2008 contre MDH en La baisse de 36.1% (soit MDH) du résultat des placements de la branche Vie : Il s élève à 73.6 MDH en 2008 contre MDH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

75 1.7 Résultat technique En MDH Var Var TCAM Résultat des opérations Vie % Ns Ns Résultat des placements Vie % -44.4% -20.1% Résultat technique vie Ns -19.1% Ns Dont Atlanta Ns -16.6% Ns Part Ns 90.7% 93.5% Ns 2.8% Dont Sanad % -43.4% -52.6% Part Ns 9.3% 6.5% Ns -2.8% Résultat des opérations Non Vie Ns -93.6% Ns Résultat des placements Non Vie % -63.2% -32.7% Résultat technique non vie % -62.6% -34.2% Dont Atlanta % -65.6% -31.5% Part 46.9% 55.3% 50.8% 8.4% -4.5% Dont Sanad Part % % % -2.5% -8.4% -58.8% 4.5% -36.6% Résultat technique % -55.4% -19.3% Dont Atlanta >100% -53.6% 3.7% Part 38.5% 61.2% 63.6% 22.6% 2.5% Dont Sanad % -58.2% -37.9% Part 61.5% 38.8% 36.4% -22.6% -2.5% Source : Atlanta comptes consolidés Sur la période , Atlanta et Sanad contribuent respectivement à la formation du résultat technique global à hauteur de 54.4% et 45.6% en moyenne. Le résultat technique net de cession global se réduit sensiblement en Il a atteint MDH contre MDH en 2006 et MDH en Ce repli de MDH concerne principalement le résultat technique de la branche Non Vie qui a baissé de MDH sous l effet de la réduction du résultat des placements (soit -54.7%). L accroissement du résultat technique de la branche Vie de 131 MDH ne compense que partiellement cette baisse. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

76 1.8 Résultat non technique En MDH Var Var TCAM Produits non techniques courants % 36.9% 28.4% Charges non techniques courants % 17% 1.7% Résultat non technique courant Ns >100% Ns Produits non techniques non courants % 60% 0% Charges non techniques non courants % -92.7% -66.7% Résultat non technique non courant % -96.3% -75.7% Résultat non technique % Ns Ns Dont Atlanta % Ns >100% Dont Sanad % -22.3% -5.5% Source : Atlanta comptes consolidés Le résultat non technique est positif en 2008 et ressort à 2.4 MDH du fait de : - La réduction des charges non techniques non courantes le long de la période : Elles sont passées de 5.4 MDH en 2006 à 0.6 MDH en L augmentation plus rapide des produits non techniques courants (8.9 MDH en 2008 soit +69.7% par rapport à 2006) que celle des charges non techniques courants (6.2 MDH en 2008 soit +3% par rapport à 2006). 1.9 Synthèse du compte de produits et charges net de cession En MDH Var Var TCAM Résultat technique % -55.4% -19.3% Résultat non technique % Ns Ns Résultat avant impôt (C + D) % -54.7% -18.6% Impôt sur le résultat % -58.8% -23.7% Dotations d amortissement des écarts d acquisition % -30.1% -16.8% Quote-part des sociétés mises en équivalence Ns -53.6% Ns Résultat net % -54.1% -15.1% Capitaux propres >100% 4.5% 45.3% ROE 57.4% 44.7% 19.6% -12.7% -25.1% Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

77 L exercice 2008 se solde par un recul du résultat net qui s établit à MDH contre MDH en 2006 et MDH en 2007 consécutivement à la réduction des produits des placements affectés aux opérations d'assurance Non Vie entre 2007 et III. ANALYSE DU BILAN En MDH Var Var TCAM Actif immobilisé % 5.3% 10.4% Immobilisations en non valeurs Immobilisations incorporelles % -12.9% -10.2% Immobilisations corporelles % -7.9% -2.9% Immobilisations financières % -20.3% 7.4% Placements affectés aux opérations d'assurance % 7.3% 11.9% Impôts différés actif % 13.3% 3.2% Actif circulant (hors trésorerie) % 10.9% 12.9% Part des concessionnaires dans les prov. techniques % 1.1% 5.8% Créances de l'actif circulant % 14.4% 16.4% Titres et valeurs de placement (non affectés aux opér. d'assur.) >100% Ns Ns Trésorerie % 42.1% 0.3% Trésorerie actif % 42.1% 0.3% Total Actif % 7.0% 10.9% En MDH Var Var TCAM Financement permanent % 5.4% 9.8% Capitaux propres >100% 4.5% 45.3% Dettes de financement % 8.2% 5.0% Provisions durables pour risques et charges % -52.9% -33.3% Provisions techniques brutes % 5.6% 5.9% Impôts différés passif Passif circulant % 13.3% 13.7% Dettes pour espèces remises par les concessionnaires % 0.5% 10.4% Dettes du passif circulant % 18.7% 15.0% Autres provisions pour risques et charges Trésorerie >100% 95.8% >100% Trésorerie passif >100% 95.8% >100% Total Passif % 7.0% 10.9% Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

78 1) Emplois et ressources permanents a. Actif immobilisé i. Placements affectés aux opérations d assurance En MDH Placements affectés aux opérations d'assurance Var Var TCAM % 7.3% 11.9% Placements immobiliers Part % % % 26.5% 0.6% -1.8% -0.7% 11.5% Obligations et bons Part % % % % -1.9% 7.3% 0.0% -7.7% Actions et parts sociales Part % % % 17.3% 0.5% 11.2% 3.0% 14.2% Autres Part % % % 45.0% 0.8% -54.7% -2.3% -18.9% Source : Atlanta comptes consolidés Les actions et parts sociales ont représenté 84.6% en moyenne des placements affectés aux opérations d assurance sur la période La contribution des placements immobiliers et des obligations et bons est de respectivement 7.8% et 4.7% en moyenne. Les placements affectés aux opérations d assurance ont atteint MDH en 2008 contre MDH en 2006 soit un TCAM de 11.9%. L augmentation de MDH des placements s explique essentiellement par la hausse de MDH (soit +30.3%) des actions et parts sociales. ii. Immobilisations En MDH Var Var TCAM Total des immobilisations Part actif immobilisé % % % 7.4% -0.7% -15.2% -1.8% -4.5% Immobilisations en non valeurs Immobilisations incorporelles Part % % % -7.5% -9.1% -12.9% 1.5% -10.2% Immobilisations corporelles Part % % % 2.4% -0.3% -7.9% 0.6% -2.9% Immobilisations financières Part % % % 44.8% 9.5% -20.3% -2.2% 7.4% Impôts différés actif Part % % % 0% 0.1% 3.1% Source : Atlanta comptes consolidés Les immobilisations incorporelles et financières ont, toutes deux, représenté 92.6% en moyenne des immobilisations sur la période Elles sont suivies des immobilisations corporelles avec une contribution de 7.2% en moyenne. Les immobilisations hors placements affectés aux opérations d assurance ont atteint MDH en 2008 contre MDH en 2006 et MDH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

79 Ce recul de 8.9% s explique par les variations suivantes : - Une baisse de 19.4% des immobilisations incorporelles, qui passent de MDH en 2006 à 295,7 MDH en Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des écarts d acquisitions. - Une diminution de 5.7% des immobilisations corporelles qui s élèvent à 38 MDH en 2008 contre 40.3 MDH en b. Financement permanent En MDH Var Var TCAM Financement permanent Part total bilan % % % 14.5% -0.3% 5.4% -1.3% 9.8% Capitaux propres Part % % % 102.0% 6.6% 4.5% -0.1% 45.3% Dettes de financement Part % % % 2.8% 0.0% 7.3% 0.0% 5.0% Provisions durables pour risques et charges Part % % % -5.5% 0.0% -53% 0.0% -33.3% Provisions techniques brutes Part % % % 6.2% -6.6% 5.6% 0.2% 5.9% Source : Atlanta comptes consolidés Le financement permanent est constitué principalement des provisions techniques brutes soit 86.8% en moyenne sur la période Les capitaux propres représentent, quant à eux, 13.0% en moyenne des financements permanents. Le financement permanent a atteint MDH en 2008 contre MDH en 2006 soit un TCAM de 9.8%. Cette évolution de 20.6% soit MDH du financement permanent du Groupe Atlanta s explique par les données suivantes : - Une hausse de MDH (soit +12.1%) des provisions techniques. Malgré une baisse relative de 6.4% dans sa contribution au financement permanent, les provisions techniques brutes se sont établies à MDH en 2008 contre MDH en Une augmentation de MDH des capitaux propres. Ils s élèvent à MDH en 2008 contre MDH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

80 i. Provisions techniques En MDH Var Var TCAM Provisions techniques brutes % 5.6% 5.9% Provisions pour primes non acquises Part % % % 4.8% -0.1% 10.1% 0.2% 7.4% Provisions pour sinistres à payer Part % % % 10.0% 2.4% 5.8% 0.1% 7.9% Provisions mathématiques vie Part % % % -3.4% -2.3% -1.4% -1.5% -2.4% Provisions d'équilibrage Part % % % -7.3% -0.1% >100% 0.8% 39.4% Provisions techniques des contrats en unités de compte Part % % % - 0.0% - 0.0% - Autres provisions techniques Part % % % 10.1% 0.1% 23.2% 0.4% 16.5% Source : Atlanta comptes consolidés Sur la période , les provisions techniques brutes sont essentiellement composées : des provisions pour sinistres à payer : 68.7% en moyenne, des provisions mathématiques vie : 23.5% en moyenne, et des provisions pour primes non acquises : 4.4% en moyenne. Au titre de l'exercice 2008, elles ont atteint MDH contre MDH en Cette hausse de 12.1% s explique par les variations suivantes : - Une hausse de 16.4% des provisions pour sinistres à payer, qui passent de MDH en 2006 à MDH en Une augmentation de 15.3% des provisions pour primes non acquises : Elles ont atteint MDH en 2008 contre MDH en Une progression de 94.3% des provisions d équilibrage, qui ont atteint MDH en Une hausse de 35.6% des autres provisions techniques, qui s élèvent à MDH en En MDH Var Var TCAM Provisions techniques brutes % 5.6% 5.9% Part des concessionnaires dans les prov. techniques % 1.1% 5.8% Provisions techniques nettes de cessions (1) % 6.5% 5.9% Placements affectés aux opérations d'assurance % 7.3% 11.9% Dettes pour espèces remises par les concessionnaires % 0.5% 10.4% Placements moins dépôts des réassureurs (2) % 7.7% 11.9% Taux de couverture (2)/(1) 92.9% 102.6% 103.8% 9.7% 1.2% Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

81 Le taux de couverture des provisions techniques est en amélioration sur la période d étude puisqu il ressort à 103.8% en 2008 contre 92.9% en 2006 et 102.6% en ii. Capitaux propres En MDH Var Var TCAM Capitaux propres >100% 4.5% 45.3% Capital Social ou fonds d'établissement Ns 0.9% >100% Primes d'émission, de fusion, d'apport Ns Ns Ns Réserves consolidées % Ns 60.4% Résultat net de l'exercice % -54.1% -15.1% Part du Groupe >100% 4.5% 45.4% Intérêts minoritaires % 0.8% 10.9% Source : Atlanta comptes consolidés A la fin de l exercice 2008, les capitaux propres consolidés du Groupe Atlanta ont doublé par rapport à 2006, passant de MDH à MDH. 2) Actifs et passifs circulants a. Actif circulant En MDH Var Var TCAM Actif circulant (hors trésorerie) % 10.9% 12.9% Part des concessionnaires dans les prov. techniques Part % % % 10.8% -1.8% 1.1% -4.1% 5.8% Créances de l'actif circulant Part % % % 18.3% 1.5% 14.4% 1.7% 16.4% Titres et valeurs de placement (non affectés aux opér. d'assur.) Part % % % >100% 0.3% Ns 2.3% Ns Source : Atlanta comptes consolidés Les créances et les parts de concessionnaires dans les provisions techniques ont tous deux représenté 98.6% en moyenne de l actif circulant (hors trésorerie) sur la période L actif circulant (hors trésorerie) a atteint MDH en 2008 contre MDH en 2006 soit un TCAM de 12.9%. L augmentation de 27.5% de l actif circulant s explique par les données suivantes : - Une hausse de 35.4% des créances de l actif circulant. Elles ont atteint MDH en 2008 contre MDH en Une augmentation de 12.0% des parts de concessionnaires dans les provisions techniques atteignant MDH en 2008 contre MDH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

82 iii. Parts des cessionnaires dans les provisions techniques En MDH Var Var TCAM Part des concessionnaires dans les prov. techniques % 1.1% 5.8% Part dans prov. techniques brutes 15.6% 16.2% 15.5% 0.7% -0.7% Provisions pour primes non acquises Part % % % 3.5% -0.3% 12.2% 0.4% 7.7% Provisions pour sinistres à payer Part % % % 17.0% 4.2% 1.0% -0.1% 8.7% Provisions mathématiques Part % % % -0.4% -0.6% 1.3% 0.0% 0.4% Autres Provisions techniques Part % % % -14.8% -3.3% -2.0% -0.3% -8.6% Source : Atlanta comptes consolidés La part des concessionnaires dans les provisions pour sinistres à payer contribue à hauteur de 77.9% en moyenne à la part des concessionnaires dans les provisions techniques brutes sur la période La part des concessionnaires dans les provisions techniques brutes ont atteint MDH en 2008 contre MDH en 2006 soit un TCAM de 5.8%. La hausse de MDH de ces parts s explique essentiellement par l augmentation de MDH de la part des concessionnaires dans les provisions pour sinistres à payer. Le long de la période d étude, la part des concessionnaires dans les provisions techniques brutes représente en moyenne 15.8% des provisions techniques brutes. iv. Autres créances de l actif circulant En MDH Var Var TCAM Actif circulant (hors trésorerie) % 10.9% 12.9% Créances de l'actif circulant Part % % % 18.3% 1.5% 14.4% 1.7% 16.4% Cessionnaires, cédants, coassureurs et cptes rattachés débiteurs Part % % % 92.1% 1.1% 34.2% 0.5% 60.5% Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs Part % % % 15.4% -2.0% 10.0% -3.0% 12.7% Personnel débiteur Part % % % Ns 1.3% -3.0% -0.3% Ns Etat débiteur Part % % % Ns 0.5% Ns 2.2% Ns Comptes d'associés débiteurs Part - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% - Autres débiteurs Part % % % 83.3% 1.6% 10.0% -0.2% 42.0% Comptes de régularisation-actif Part % % % -2.0% -2.5% 21.9% 0.8% 9.3% Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

83 Les créances de l actif circulant représentent 53.1% en moyenne de l actif circulant global entre 2006 et Elles s élèvent à MDH en hausse de 35.4% par rapport à Ce surcroît s explique principalement par l augmentation du poste «Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs» qui passe de MDH en 2006 à MDH en b. Passif circulant En MDH Var Var TCAM Passif circulant 1 006, , ,6 14,2% 13,3% 13,7% Dettes pour espèces remises par les cessionnaires Part 285,1 28,3% 345,8 30,1% 347,7 26,7% 21,3% 1,8% 0,5% -3,4% 10,4% Dettes du passif circulant Part 721,7 71,7% 804,2 69,9% 954,9 73,3% 11,4% -1,8% 18,7% 3,4% 15,0% Source : Atlanta comptes consolidés Au titre de l exercice 2008, le passif circulant du groupe Atlanta s élève à MDH contre MDH soit un TCAM de 13.7%. Cette hausse de 29.4% entre 2006 et 2008 s explique par : - Une augmentation de MDH (soit +32.3%) des dettes du passif circulant. Elles sont passées de MDH en 2006 à MDH en Un accroissement de 62.6 MDH (+22%) des dettes pour espèces remises par les cessionnaires. Elles ont atteint MDH en 2008 contre MDH en v. Dettes du passif circulant En MDH Var Var Passif circulant % 13.3% Dettes du passif circulant % 18.7% Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs Part Part % % % % % % -0.2% -2.2% -19.1% -5.4% 59.1% 6.4% 45.5% 3.2% TCAM 13.7 % 15.0 % 26.0% 8.5% Personnel créditeur Part % % % Ns 0.3% -87.5% -0.3% 22.5% Organismes sociaux créditeurs Part % % % 23.5% 0.0% 5.3% 0.0% 15.5% Etat créditeur Part % % % -15.1% -5.5% -81.9% -14.8% % Comptes d'associés créditeurs Part % % % Ns 9.0% 7.0% -1.4% 81.9% Autres créanciers Part % % % 47.8% 5.2% 55.6% 6.6% 51.6% Comptes de régularisation - passif Part % % % 0.2% -1.5% 20.8% 0.2% 10.0% Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

84 Les postes «Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs», «Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs», «Etat créditeur» et «Comptes d'associés créditeurs» représentent plus de 63.8% en moyenne des dettes du passif circulant sur la période Les dettes du passif circulant ont augmenté de MDH du fait de : - la hausse de 89.1 MDH du poste «Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs» ; - Une augmentation de 25.3 MDH du poste «Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs» ; - Un accroissement de 84.4 MDH du poste «Comptes d'associés créditeurs» ; - Une hausse de MDH des «autres créanciers». ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

85 IV. ANALYSE DE L EQUILIBRE FINANCIER En MDH Var Var Financement permanent net de provisions techniques brutes Actif immobilisé net des placements affectés aux opérations d'assurance % 4.3% % -15.2% 3 Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) Ns 23.7% 4 Provisions techniques nettes de cessions % 6.5% 5 Placements moins dépôts des réassureurs % 7.7% 6 Besoin en couverture (4 5) (B) Ns 57.2% 7 Actif circulant net de la Parts des cessionnaires dans les provisions techniques % 19.2% 8 Passif circulant net des dépôts des réassureurs % 18.7% 9 Besoin de financement (7-8) (C) % 20.1% 10 Trésorerie nette (actif - passif) = (A+ B - C) % Ns Source : Atlanta comptes consolidés A la fin de l exercice 2008, les placements dépassent les provisions ce qui en découle un besoin en couverture négatif de MDH. En revanche, le besoin de financement est en hausse, de prés de MDH par rapport à Le fond de roulement fonctionnel a augmenté significativement en 2008 pour s établir à MDH en 2008 contre 42.5 MDH en La trésorerie nette globale ressort à MDH en 2008 contre 86.4 MDH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

86 V. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En MDH Var Résultat net % Variation des provisions techniques nettes de cessions % Variation des frais d'acquisition reportés Ns Variation des amortissements et provisions (1) % Variation des ajustements VARCUC ( ) ou values provenant de la réévaluation d éléments d actif ou values réalisées sur cessions d'éléments d'actifs % Variations des créances et dettes techniques ( ) Ns Variation des créances pour espèces ou titres déposées (267) Ns Variation des débiteurs et créditeurs divers (343 à à 448) Ns Autres variations ( ) Ns Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition % QP des sociétés mises en équivalence Ns Ecart d'évaluation sur Oulmès % Correction du résultat du résultat de cession de titres consolidés Ns Variation des impôts différés % Dividendes versés par sociétés mises en équivalence % A flux d'exploitation % Acquisitions - cessions d'immeubles (261) % Acquisitions - cessions d'obligations (262) % Acquisitions - cessions d'actions (263) % Autres Acquisitions - cessions du (26) Ns Autres Acquisitions - cessions ( ) Ns B flux d'investissement % Dividendes versés % Dividendes reçus % Emissions/(remboursement) nets d'emprunts Ns Augmentation /(réduction) de capital et fonds d établissement Ns Augmentation /(réduction) d'actions auto-détenues C flux de financement % D - Impact de change ( ) E -Variation nette de la trésorerie ( A + B + C + D) Ns F - Trésorerie au 1er janvier Ns G - Trésorerie en fin de période (E + F) Ns Source : Atlanta comptes consolidés ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

87 La trésorerie de fin de période est négative en 2008 (-14.2 MDH) : - Les flux de trésorerie nets provenant de l exploitation ont atteint MDH en 2008 en baisse de -33.3% par rapport à Les flux d investissements s élèvent à MDH en 2008 contre MDH en Les flux de financement, quant à eux, sont de MDH en 2008 contre MDH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

88 PARTIE VI - PERSPECTIVES ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

89 Avertissement : Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part du Groupe Atlanta. 1. FAITS MARQUANTS Les événements qui ont marqué le renouvellement du portefeuille sont les suivants : Faible volume des affaires nouvelles sur le marché ; Décision de résilier certaines affaires déficitaires ; Prudence dans la souscription des affaires nouvelles ou l extension de garanties des affaires en portefeuille (nature, risque et tarification) ; Récupération des autres garanties souscrites auprès d autres compagnies pour certaines affaires en portefeuille. 2. PRINCIPALES ACTIONS 2009 Réseau «agents» : - Installation des agents 2009 au plus tard le 30 juin 2009 ; - Formation délocalisée du réseau «agents» :maritimes, groupe vie et réglementation. Réseau «courtiers» : - Renforcement des relations avec le courtage (visite des intermédiaires et présence sur le marché) ; Prévention : - Renforcement de la prévention et le conseil pour améliorer la qualité du portefeuille ; - Lancement d un nouveau produit santé internationale en partenariat avec Aetna (2 ème assureur mondial de santé). CIH : - Lancement de cinq nouveaux produits au plus tard au 30 juin 2009 (en phase d homologation). Synergie CDG : - Organisation d une journée «assurance construction» pour le compte des filiales de la CDG intervenant dans le domaine de la construction. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

90 3. DONNEES FINANCIERES PREVISIONNELLES - Compte de Produits et Charges consolidés prévisionnels En MDH Réel 2008 Budget 2009 Variation Résultat technique % Résultat non technique % Résultat avant impôts % Dotations aux écarts d'acquisition % Impôts sur les résultats+ FSA % Résultat net % Source : Atlanta Le résultat technique attendu pour l exercice budgétaire 2009 sera en baisse de 22.9% par rapport à Il devra atteindre MDH. La capacité bénéficiaire sera à fin 2009 de l ordre de MDH soit une diminution de 27.0% par rapport à Bilan consolidé Prévisionnel En MDH Réel 2008 Budget 2009 Variation Actif immobilisé % Immobilisations en non valeurs Immobilisations incorporelles % Immobilisations corporelles % Immobilisations financières % Placements affectés aux opérations d'assurances % Impôts différés actif % Actif circulant % Parts des cessionnaires dans les provisions techniques % Créances de l'actif circulant % Titres et valeurs de placement % Trésorerie Actif % TOTAL ACTIF % Source : Atlanta ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

91 En MDH Réel 2008 Budget 2009 Variation Financement permanent % Capital social % Primes d'émission, de fusion, d'apport % Réserves consolidées % Résultat consolidé % Capitaux propres assimilés Provisions techniques % Provisions durables pour risques et charges % Dettes de financement % Passif circulant % Dettes pour espèces remises par les cessionnaires % Dettes du passif circulant % Trésorerie Passif % TOTAL PASSIF % Source : Atlanta Le groupe Atlanta prévoit une hausse du total bilan de 7.2%, entre 2008 et Les placements affectés aux opérations d assurances atteindront MDH en 2009 soit une hausse de 9.1% par rapport à Le passif permanent atteindra 8.8 Mrds de DH en 2009, ce qui signifie une augmentation de 7.1% par rapport à fin Les capitaux propres représenteront 13.7% du financement permanent contre 15.1% en 2008 du fait de la baisse du résultat consolidé de 27.0% entre 2008 et Les provisions techniques, quant à elles, augmenteront de 8.9% pour s élever à 7.6 Mrds de DH en ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

92 - PARTIE VII - FACTEURS DE RISQUE ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

93 1- Risque lié à la réglementation du secteur des assurances La libéralisation tarifaire de certaines catégories d assurances, notamment l Automobile, pourrait se traduire par un renforcement de la concurrence engendrant une baisse des tarifs et un resserrement de la marge. Atlanta s est soumise au libre jeu de la concurrence et a anticipé cette libéralisation en adoptant une approche sélective en matière de souscription ainsi qu une amélioration continue de la qualité de ses services. 2- Risque de concentration du marché de l assurance au Maroc Le secteur des assurances au Maroc a connu dans le passé de fortes vagues de concentration ayant abouti à une structuration du marché autour de six acteurs majeurs détenant plus de 75%. Pour les prochaines années, le secteur est appelé, probablement, à maintenir une stabilité du nombre d acteurs actuels. Toutefois, Atlanta et sa filiale Sanad, de par leur appartenance à deux grands groupes nationaux, en l occurrence Holmarcom et CDG, détiennent des atouts considérables pour garder et même améliorer leur positionnement dans le secteur et faire face à toute éventuelle concentration sur le marché. 3- Risque lié à l insuffisance de formation dans le métier de l assurance au Maroc Les compagnies d assurances marocaines souffrent d une insuffisance structurelle de formation dans le métier de l assurance qui ralentit le processus de développement des compétences. En effet, suite à la marocanisation, le départ massif d étrangers expérimentés a eu un impact négatif sur le niveau technique du secteur. Malgré la conclusion d une convention de partenariat1, en vertu de laquelle une option «actuariat-finances» a été créée par l INSEA2 dans le cadre de son cycle de formation d ingénieurs d Etat à compter de l année universitaire , les besoins en compétences sur le marché marocain demeurent importants en raison de l insuffisance du nombre de diplômés (une vingtaine chaque année). Afin de pallier au manque de ressources expérimentées, Atlanta a mis en place une politique RH axée sur : - La mise en place d un système de suivi et d évaluation basé sur les résultats ; - Une volonté d accompagner ses collaborateurs dans le développement de leurs compétences notamment à travers des programmes de formation interne ; - Une amélioration de la qualité de vie au travail et de la sécurité ; et - Une politique de rémunération intégrant protection sociale et une rémunération variable en fonction des objectifs atteints. 4- Risque lié à la stratégie de placement Les placements affectés aux opérations d assurance constituent l essentiel de l actif des compagnies d assurances. La sensibilité du portefeuille à l évolution des marchés monétaire, obligataire et le marché des actions dépend de la stratégie de chacune en matière de placement. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

94 A fin 2006, Atlanta détient un portefeuille diversifié constitué de 37% d obligations et fonds obligataires, 37% d actions cotées et FCP actions et 4% de placement immobilier, ce qui lui permet d éviter d exposer tout son portefeuille à la survenance d un risque de taux ou un risque marché des actions selon le cas. 5. Risques de liquidité Le risque de liquidité est le risque qu un assureur ne puisse faire face à ses obligations (rembourser un sinistre) à cause d une inadéquation entre les flux générés par son actif et ceux générés par son passif. Atlanta a mis en place une politique rigoureuse de recouvrement des primes respectant les délais réglementaires ainsi qu une gestion Actif/Passif respectant la duration des engagements et des placements. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

95 PARTIE VIII - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

96 Il n existe à ce jour aucun fait exceptionnel, litige ou affaire contentieuse qui soit susceptible d affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou l activité d Atlanta. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

97 PARTIE X: A N N E X E S ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

98 ANNEXE 1- DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

99 Etat des informations complémentaires consolidées Référentiel comptable, modalités de consolidation, règles d évaluation 1.1 Référentiel comptable En l absence de référentiel de consolidation propre au secteur des assurances au Maroc, les comptes consolidés du Groupe ATLANTA ont été établis selon les principes et méthodes de consolidation édictés par la Méthodologie Nationale adoptée par le Conseil National de la Comptabilité dans son avis n o 5 du 26 mai Le présent état des informations complémentaires a été par ailleurs adapté aux besoins du secteur des assurances. 1.2 Modalité de consolidation Méthode de consolidation Les méthodes de consolidation appliquées par le Groupe ATLANTA sont les suivantes : Intégration globale : Atlanta exerce directement un contrôle exclusif sur la société Sanad. Cette dernière est donc consolidée par la méthode de l intégration globale. Cette méthode consiste à intégrer, après élimination des opérations et comptes réciproques, les comptes de la société consolidée en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires. Mise en équivalence : La méthode de la mise en équivalence est appliquée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une filiale sans en détenir le contrôle. L influence notable est présumée lorsque l entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction comprise entre 20% et 40% des droits de vote de cette filiale. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l exercice déterminé d'après les règles de consolidation. La méthode de la mise en équivalence a été appliquée à l entité OULMES au 31 décembre 2008 et aux entités FERTIMA et OULMES au 31 décembre FERTIMA ayant été cédée au cours du premier semestre Date de clôture : La date de clôture de toutes les entités entrant dans le périmètre de consolidation est le 31 décembre Principaux retraitements La consolidation est effectuée à partir des comptes individuels des entités comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Les principaux retraitements se déclinent comme suit : Ecart d acquisition L écart d acquisition est égal à la différence entre le coût d'acquisition des titres et les actifs et passifs retraités de l entité acquise. L écart d acquisition fait l objet d un amortissement sur une durée déterminée en fonction de la nature de la société acquise et des objectifs fixés lors de l acquisition. La ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

100 durée d amortissement des écarts d acquisition du Groupe ATLANTA est généralement de 20 ans. Elimination des opérations intragroupe Les opérations entre les sociétés intégrées sont éliminées du bilan et du compte de produits et charges consolidés. Elimination des provisions à caractère fiscal Les provisions et les écritures passées pour la seule application de la législation fiscale sont éliminées. Impôts La charge d impôt comprend l impôt courant de l exercice et l impôt différé résultant des décalages temporelles entre les bases comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable, en tenant compte de la conception étendue. Les impôts différés actifs résultant : - des décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal ; - des retraitements de consolidation ; - des déficits fiscaux reportables Sont constatés eu égard la situation fiscale de chaque entité, lorsqu il est probable que des bénéfices futurs seront disponibles pour absorber ces impôts différés actifs. Elimination des frais préliminaires Les frais préliminaires sont amortis intégralement dès le premier exercice. Intérêts minoritaires Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les pertes d une société consolidée est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l excédent ainsi que les pertes ultérieures applicables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes. Cependant, si ultérieurement l entreprise consolidée devient bénéficiaire, la part du groupe est alors créditée de tous les profits réalisés jusqu à absorption de la part des intérêts minoritaires imputés antérieurement. 1.3 Méthode et règles d évaluation Les principales méthodes et règles d évaluation sont les suivantes : Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d acquisition ou de production. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée de chaque catégorie d immobilisation. Les plus-values de cession intragroupe sont annulées en consolidation. Immobilisations financières Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, après analyse, au cas par cas, des situations financières des sociétés non consolidées. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

101 Les plus-values de cession intra-groupe sont annulées en consolidation lorsqu elles sont significatives. Les immobilisations financières comprennent principalement les placements affectés aux opérations d assurance. Placements affectés aux opérations d assurance Cette rubrique comprend principalement les valeurs mobilières admises en représentation des provisions techniques ; - Les actions ne peuvent couvrir plus de 50% de ces provisions ; - Les valeurs de l Etat ou jouissant de la garantie de l Etat doivent couvrir au minimum 30% de ces provisions. Evaluation Les actions et parts des sociétés sont enregistrés à leur prix d achat hors frais d acquisition. Les revenus des valeurs à revenu variable sont enregistrés en résultat à leur date de mise en paiement résultant de la décision de l Assemblée Générale. Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d acquisition. Les revenus courus et non échus relatifs aux valeurs à revenu fixe sont enregistrés au compte de résultat. Dépréciation Les valeurs mobilières cotées sont dépréciées si leur valeur boursière (dernier cours de bourse, le plus bas) est inférieure à leurs valeurs comptables. Les valeurs mobilières non cotées sont évaluées à leur valeur d usage si celle-ci est inférieure à leurs valeurs comptables. Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques Lorsque la valeur globale inscrite au bilan, des placements autres que les valeurs amortissables, admises sans limitation, est supérieure à la valeur globale de ces mêmes placements, évalués selon leur valeur de réalisation, il y a lieu de constituer une réserve appelée «Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques». Cette réserve est égale à la différence constatée entre les deux évaluations, par nature et par affectation desdits placements. Réserve pour aléas financiers Cette réserve est constituée lorsque le taux de rendement des placements affectés à la représentation des réserves techniques afférentes aux opérations d assurances sur la vie, ou la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d un dixième, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des réserves mathématiques, brutes de réassurance, des deux derniers exercices. Part des cessionnaires dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part des provisions techniques revenant : - A la Société Centrale de Réassurance «SCR» au titre de 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle ; - Aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

102 Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentation des provisions techniques. Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès l apparition d un risque de non-recouvrement. Titres et valeurs de placement Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d acquisition. 1.2 Informations relatives au périmètre La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 est la suivante : Sociétés Pourcentages d intérêt en % Pourcentages de contrôle en % Méthodes de Consolidation ATLANTA SANAD OULMES 100,00% 99,66% 29,12% 100,00% 99,66% 29,12% Intégration Globale Intégration Globale Mise en équivalence 1.3 Comptabilité des comptes Le Groupe ATLANTA n a procédé à aucun changement comptable au courant de l exercice Les comptes de cette période sont établis selon les mêmes principes comptables que ceux de l exercice ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL

103 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA BILAN (BL) Exercice clos le 31 décembre 2006 A C T I F Exercice Exercice Brut Amort/Prov.. Net Précédent ACTIF IMMOBILISE , , , ,99 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS , , , ,82 Frais préliminaires , , , ,24 Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,58 Primes de remboursement des obligations 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , , ,39 Immobilisation en recherche et développement 0,00 0,00 Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 Fonds commercial 0,00 0,00 Autres immobilisations incorporelles , , , ,39 IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , , ,93 Terrains 0,00 Constructions , , , ,53 Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 Matériel de transport , , , ,80 Mobilier, matériel de bureau, aménagements divers , , , ,60 Autres immobilisations corporelles 0,00 Immobilisations corporelles en cours 0,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (AUTRES QUE PLACEMENTS) , , , ,66 Prêts immobilisés , , ,64 Autres créances financières , , ,06 Titres de participation , , , ,00 Autres titres immobilisés 1 690, , ,96 PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D ASSURANCE , , , ,19 Placements immobiliers , , , ,99 Obligations et bons et titres ce créances négociables , , ,04 Actions et parts sociales , , , ,62 Prêts et effets assimilés , , ,98 Dépôts en comptes indisponibles , , ,88 Placements affectés aux contrats en unités de compte 0,00 0,00 Dépôts auprès des cédantes 0,00 0,00 Autres placements , , ,68 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF 0,00 0,00 0,00 0,00 Diminution de créances immobilisées et des placements 0,00 0,00 Augm. des dettes de financement et des provisions techniques 0,00 0,00 ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) , , , ,19 PART DES CESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES ,47 0, , ,07 Provisions pour primes non acquises , , ,04 Provisions pour sinistres à payer , , ,61 Provisions des assurances vie , , ,97 Autres provisions techniques , , ,45 CREANCES DE L ACTIF CIRCULANT , , , ,96 Cessionnaires et cptes rattachés débiteurs , , , ,72 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés débiteu , , , ,49 Personnel débiteur , , ,44 Etat débiteur , , ,36 Comptes d'associés débiteurs 0,00 0,00 Autres débiteurs , , , ,12 Comptes de régularisation-actif , , ,83 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (non affectés aux op.d'ass.) , , ,16 ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (Eléments circulants) 0,00 TRESORERIE ,76 0, , ,39 TRESORERIE-ACTIF ,76 0, , ,39 Chèques et valeurs à encaisser 0,00 Banques, TGR, C.C.P , , ,40 Caisses, régies d avances et accréditifs , , ,99 TOTAL GENERAL , , , ,57 COMPAGNIE D'ASSURANCES

104 ET DE REASSURANCE ATLANTA BILAN (BL) Exercice clos le 31 décembre 2006 P A S S I F Exercice Exercice Précédent FINANCEMENT PERMANENT , ,94 CAPITAUX PROPRES , ,55 Capital social ou fonds d établissement , ,00 à déduire : Actionnaires, capital souscrit non appelé 0,00 Capital appelé, (dont versé...) 0,00 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00 Ecarts de réévaluation 0,00 Réserve légale , ,00 Autres réserves , ,00 Report à nouveau (1) , ,85 Fonds social complémentaire 0,00 Résultats nets en instance d affectation (1) Résultat net de l'exercice (1) , ,70 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES , ,60 Provisions réglementées , ,60 DETTES DE FINANCEMENT , ,63 Emprunts obligataires 0,00 Emprunts pour fonds d établissement 0,00 Autres dettes de financement , ,63 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES 0, ,00 Provisions pour risques 0,00 0,00 Provisions pour charges 0, ,00 PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES , ,16 Provisions pour primes non acquises , ,01 Provisions pour sinistres à payer , ,05 Provisions des assurances vie , ,85 Provisions pour fluctuation de sinistralité ,36 0,00 Provisions pour aléas financiers 0,00 0,00 Provisions techniques des contrats en unités de compte Provisions pour participation aux benefices , ,21 Provisions techniques sur placements , ,04 Autres provisions techniques , ,00 ECARTS DE CONVERSION -PASSIF Augmentation des créances immobilisées et des placements 0,00 Diminution des dettes de financement et des provisions techniques 0,00 PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) , ,82 DETTES POUR ESPECES REMISES PAR LES CESSIONNAIRES , ,42 Dettes pour espèces remises par les cessionnaires , ,42 DETTES DE PASSIF CIRCULANT , ,40 Cessionnaires et cptes rattachés créditeurs , ,83 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs , ,89 Personnel créditeur , ,38 Organismes sociaux créditeurs , ,57 Etat créditeur , ,77 Comptes d'associés créditeurs 0,00 Autres créanciers , ,70 Comptes de régularisation-passif , ,26 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 ECARTS DE CONVERSION -PASSIF (éléments circulants) 0,00 TRESORERIE , ,81 TRESORERIE-PASSIF , ,81 Crédits d'escompte 0,00 Crédits de trésorerie 0,00 Banques , ,81 TOTAL GENERAL , ,57 (1) Bénéficiaire (+) ; déficitaire (-) 0,00 0,00

105 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) I - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES VIE EXERCICE DU 01/01/2006 AU 31/12/2006 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,52 Primes émises , , , ,52 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,75 0, , ,52 Subventions d exploitation 0,00 0,00 Autres produits d exploitation , , ,76 Reprises d exploitation, transferts de charges , , ,76 0,00 3 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,71 Prestations et frais payés , , , ,22 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,94 Variation des provisions des assurances vie , , , ,62 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité , ,36 0,00 Variation des provisions pour aléas financiers 0,00 0,00 0,00 Var. des prov. Tech. des contrats en unités de cpte 0,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices , , ,86 Variation des autres provisions techniques , , , ,05 0,00 4 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,05 0, , ,69 Charges d acquisition des contrats , , ,08 Achats consommés de matières et fournitures , , ,62 Autres charges externes , , ,03 Impôts et taxes , , ,02 Charges de personnel , , ,07 Autres charges d'exploitation , , ,91 Dotations d'exploitation , , ,96 5 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OPER. D ASS ,21 0, , ,61 Revenus des placements , , ,80 Gains de change 0,00 0,00 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 6 221, ,74 Profits sur réalisation de placements , , ,81 Ajust. de VARCUC (1)(plus-values non réalisées) 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements 0,00 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges , , ,00 6 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OPER. D ASS ,70 0, , ,53 Charges d intérêts 0,00 0, ,35 Frais de gestion des placements , , ,28 Pertes de change 0,00 0,00 0,00 Amortissement des différences sur prix de remboursement , ,39 0,00 Pertes sur réalisation de placements 709,02 709,02 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 Ajust. de VARCUC(1)(moins values non réalisées) 0,00 0,00 Autres charges de placements 0,00 Dotations sur placement , , ,90 RESULTAT TECHNIQUE VIE ( ) , , , ,28 (1) VARCUC : Valeurs des actifs représentatifs des contrats en unités de compte.

106 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES NON VIE EXERCICE DU 01/01/2006 AU 31/12/2006 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,17 Primes émises , , , ,77 Variation des provisions pour primes non acquises , , , ,40 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,38 0, , ,75 Subventions d exploitation 0,00 0,00 Autres produits d exploitation , , ,05 Reprises d exploitation, transferts de charges , , ,70 0,00 3 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,93 Prestations et frais payés , , , ,93 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,31 0,00 0,00 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité 0,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour aléas financiers 0,00 0, ,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices 0,00 0,00 0,00 Variation des autres provisions techniques , , , ,69 4 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,36 0, , ,67 Charges d acquisition des contrats , , ,97 Achats consommés de matières et fournitures , , ,06 Autres charges externes , , ,42 Impôts et taxes , , ,28 Charges de personnel , , ,97 Autres charges d'exploitation , , ,03 Dotations d'exploitation , , ,94 0,00 5 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,18 0, , ,38 Revenus des placements , , ,53 Gains de change , , ,42 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 0,00 0,00 Profits sur réalisation de placements , , ,36 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 Intérêts et autres produits de placements , , ,65 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges , , ,42 0,00 6 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,47 0, , ,67 Charges d intérêts , , ,83 Frais de gestion des placements , , ,91 Pertes de change , , ,98 Amortissement des différences sur prix de remboursement , ,50 Pertes sur réalisation de placements 1916, , ,00 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 0,00 Autres charges de placements 160,50 160,50 198,76 Dotations sur placement , , ,19 RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE ( ) , , , ,03

107 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II BIS - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES ( VIE + NON VIE ) EXERCICE DU 01/01/2006 AU 31/12/2006 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,69 Primes émises , , , ,29 Variation des provisions pour primes non acquises , , , ,40 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,13 0, , ,27 Subventions d exploitation 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres produits d exploitation ,26 0, , ,81 Reprises d exploitation, transferts de charges ,87 0, , ,46 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,64 Prestations et frais payés , , , ,15 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,37 Variation des provisions des assurances vie , , , ,62 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité ,36 0, ,36 0,00 Variation des provisions pour aléas financiers 0,00 0,00 0, ,00 Var. des prov. Tech. des contrats en unités de cpte 0,00 0,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices ,78 0, , ,86 Variation des autres provisions techniques , , , ,64 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,41 0, , ,36 Charges d acquisition des contrats ,29 0, , ,05 Achats consommés de matières et fournitures ,10 0, , ,68 Autres charges externes ,23 0, , ,45 Impôts et taxes ,57 0, , ,30 Charges de personnel ,11 0, , ,04 Autres charges d'exploitation ,65 0, , ,94 Dotations d'exploitation ,46 0, , ,90 0,00 0,00 0,00 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,39 0, , ,99 Revenus des placements ,53 0, , ,33 Gains de change ,96 0, , ,42 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 6 221,74 0, ,74 0,00 Profits sur réalisation de placements ,79 0, , ,17 0,00 0,00 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements ,37 0, , ,65 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges ,00 0, , ,42 0,00 0,00 0,00 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,17 0, , ,20 Charges d intérêts ,75 0, , ,18 Frais de gestion des placements ,23 0, , ,19 Pertes de change ,26 0, , ,98 Amortissement des différences sur prix de remboursement ,89 0, ,89 0,00 Pertes sur réalisation de placements 2 626,00 0, , ,00 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres charges de placements 160,50 0,00 160,50 198,76 Dotations sur placement ,54 0, , ,09 0,00 0,00 0, , , , ,75

108 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) III - COMPTE NON TECHNIQUE EXERCICE DU 01/01/2006 AU 31/12/2006 Opérations Libellé Propres Concernant Totaux Exercice à l'exercice les exercices Exercice précèdent précédents 1 PRODUITS NON TECHNIQUES COURANTS , , , ,61 Produits d exploitation non techniques courants 90,00 90,00 75,00 Intérêts et autres produits non techniques courants , , , ,57 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir Autres produits non techniques courants , , ,04 Reprises non techniques, transferts de charges 0,00 2 CHARGES NON TECHNIQUES COURANTES ,17 0, , ,58 Charges d exploitation non techniques courantes , , ,72 Charges financières non techniques courantes 0,00 Amortissement des différences sur prix de remboursement Autres charges non techniques courantes , , ,86 Dotations non techniques ,00 Résultat non technique courant (1-2) , , , ,97 3 PRODUITS NON TECHNIQUES NON COURANTS ,61 0, , ,49 Produits des cessions d'immobilisations , ,33 0,00 Subventions d équilibre 0,00 Profits provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,00 Autres produits non courants , , ,69 Reprises non courantes, transferts de charges , , ,80 4 CHARGES NON TECHNIQUES NON COURANTES , , , ,57 Valeurs nettes d'amts des immobilisations cédées ,64 Subventions accordées 0,00 Perte provenant de la réévaluation des éléments d'actif Autres charges non courantes , , , ,33 Dotations non courantes , , ,60 Résultat non technique non courant (3-4) , , , ,08 RESULTAT NON TECHNIQUE ( ) , , , ,05 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) IV RECAPITULATION EXERCICE DU 01/01/2006 AU 31/12/2006 Exercice Exercice Ecoulé Précédent I RESULTAT TECHNIQUE VIE , ,28 II RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE , ,03 III RESULTAT NON TECHNIQUE , ,05 IV RESULTAT AVANT IMPOTS , ,70 V IMPOTS SUR LES RESULTATS+ FOND DE SOLIDARITE DES ASSURANCES , ,00 VI RESULTAT NET , ,70 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES VIE , ,65 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES NON-VIE , ,30 TOTAL DES PRODUITS NON TECHNIQUES , ,10 TOTAL DES PRODUITS , ,05 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES VIE , ,93 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES NON-VIE , ,27

109 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA EXERCICE DU 01/01/2006 AU 31/12/2006 I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) ETAT DES SOLDES DE GESTION Exercice Exercice Précédent 1 Primes acquises (Ia - Ib) , ,68 1a Primes émises , ,72 1b variation des provisions pour primes non acquises , ,96 2 Variations des provisions mathématiques ( , , ) 3 Ajustement VARCUC 4 Charges des prestations (4a +4b) , ,82 4a Prestations et frais payés ( hors rubrique 9) , ,43 4b Variation des provisions pour prestations et diverses , ,39 A - Solde de souscrption (Marge Brute) ( ) , ,03 5 Charges d'acquisition , ,05 6 Autres charges techniques d'exploitation , ,31 7 Produits techniques d'exploitation , ,27 B- Charges d'acquisition et de gestion nettes (5+6-7) , ,09 C- Marge d'exploitation (A - B) , ,06 8 Porduits nets de placements (73-63)(hors ajustements VARCUC) , ,79 9 Participations aux resultats et charges des intérêts crédités , ,86 (60115, 60316,60125, 60266, 607) D - Solde financier (8-9) , ,93 E - Résultat technique brut (C+ D) , ,87 10 Part des réassureurs dans les primes acquises , ,99 11 Part des réassureurs dans les prestations payées , ,28 12 Part des réassureurs dans les provisions , ,41 F - Solde de réassurance ( ) , ,12 G - Résultat technique net (E+ F) , ,75 13 Resultat non technique courant , ,97 14 Resultat non technique non courant , ,08 H - Résultat non technique (13+ 14) , ,05 I - Résultat avant impôt (G + H) , ,70 15 Impôts sur les sociètés , ,00 J - Résultat net (I - 15) , ,70 16 C' - Marge d'exploitation nette de réassurance (C + F) , ,18 II - CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT 1 Résultat net de l exercice Bénéfice , ,70 Perte Dotations d exploitation (1) , , Dotations sur placements (1) , , Dotations non techniques courantes 5 + Dotations non techniques non courantes , , Reprises d exploitation (2) , , Reprises sur placements (2) , , Reprises non techniques courantes 9 - Reprises non techniques non courantes (2) (3) , , Profits provenant de la réévaluation 11 + Pertes provenant de la réévaluation 12 - Produits des cessions d immobilisations ,33 0, Valeur nette d amortissements des immobilisations cédées 0, ,64 = CAPACITE D AUTOFINANCEMENT , , Distribution de bénéfices ,00 0,00 = AUTOFINANCEMENT , ,72 (1) A l exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (2) A l exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (3) Y compris les reprises sur subventions.

110 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 I- SYNTHESE DES MASSES DU BILAN TABLEAU DE FINANCEMENT DE L EXERCICE MASSES Exercice Exercice Précédent Variation (a-b) ( a ) ( b ) Emplois ( c ) Ressources ( d ) 1 Financement permanent (moins rubrique 16) , , ,10 2 Moins Actif immobilisé (moins rubrique 26) , , ,60 3 = Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) , , ,50 4 provisions techniques nettes de cessions (16-32) , , ,86 5 Placements moins dépôts des réassureurs (26-42) , , ,93 6 = Besoin en couvertures (4-5) (B) , , ,07 7 Actif circulant (moins rubrique 32) , , ,83 8 Moins passif circulant (moins rubrique 42) , , ,60 9 = Besoin de financement (7-8) (C) , , ,43 10 Trésorerie nette (actif - passif) = (A+B-C) , , ,86 AUGMENTATION DIMINUTION II - FLUX DE TRESORERIE Exercice Exercice Précédent Résultat net , ,70 Variation des provisions techniques nettes de cessions , ,09 Variation des frais d'acquisition reportés - Variation des amortissements et provisions (1) , ,96 Variation des ajustements VARCUC ( ) - + ou - values provenant de la réévaluation d'élements d'actif + + ou - values réalisées sur cession d'élements d'actif ,12 Variation des créances et dettes techniques ( ) , ,36 Variation des créances pour espèces ou titres déposés (267) - 0, ,51 Variation des débiteurs et créditeurs divers (343 à à 448) , ,56 Autres variations ( ) , ,77 A - flux d'exploitation , ,37 Acquisition - cessions d'immeubles (261) - 0, ,00 Acquisition - cessions d'obligations (262) , ,70 Acquisition - cessions d'actions (263) , ,84 Autres acquisition - cessions du (26) , ,78 Autres acquisition - cessions ( ) , ,22 B - flux d'investissement , ,10 Dividendes versés ,00 Emissions (remboursement) nets d'emprunts + Augmentation/(réduction) de capital et fonds d'établissement + Augmentation/(réduction) d'actions auto-détenues + C - flux de financement ,00 0,00 D- impact de change ( ) - 0,00 E - Variation nette de la trésorerie (A+B+C+D) , ,73 F - Trésorerie au 1ér janvier , ,69 G - Trésorerie en fin de période (E+F) , ,42

111 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT A1 PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L ENTREPRISE Au 31/12/2006 Indication des méthodes d évaluation appliquées par l entreprise I - ACTIF IMMOBILISE A - Evaluation à l entrée 1 - Immobilisations en non-valeurs : Au Coût d'acquisition 2 - Immobilisations incorporelles : Au Coût d'acquisition 3 - Immobilisations corporelles : Au Coût d'acquisition 4 - Immobilisations financières : à leur valeur nominale, pour les prêts immobilisés. A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables 5 - Placements affectés aux opérations d assurances : A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables. A leur prix d'achat, déduction faite des frais d'achat et des intérêts courus depuis la dernière échéance, pour les titres à revenus fixes. B - Corrections de valeurs 1 - Méthodes d amortissements : amortissement linéaire Taux d'amortissement : immobilisation en non valeurs : 33,33% immobilisations incorporelles : 33,33% immobilisations corporelles construction : 4% agencement : 10% matériel de transport : 20% mobilier et materiel de bureau : 10% 2 - Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation : Placements Actions et parts sociales Valeur d'entrée : coût d'acquisition (hors frais d'acquisition) Dividende : date de mise en paiement résultant de la décision de l'ago Jetons de présence : décision de l'ago Provisionnement : valeurs mobilières cotées a) provision pour dépréciation si la moins value atteint 25% de la valeur d'entrée cours appliqué pour le calcul de la provision : valeur moyenne des trois derniers mois précédant la date d'inventaire b) provision pour risque d'exigibilité par nature de placement lorsque la valeur globale inscrite au bilan est supérieur à la valeur globa de ces mêmes placements évalués selon le cours le plus bas au jour de l'inventaire. Sicav et fonds commun : Dernier prix de rachat. Obligations et bons à revenu fixe : Valeur d'entrée : coût d'acquisition (hors interets couru)

112 Étalement des différences sur prix de remboursement Si Prix d'achat > Prix de remboursement La différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres Si Prix d'achat < Prix de remboursement La différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres 3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif II - ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) A - Evaluation à l entrée 1 - Part des réassureurs dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part desprovisions techniques revenant à : - à la Société Centrale de Réassurance "SCR" au titre des 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle, - aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentations des provisions techniques. 2 - Créances et autres actifs circulants Les créances et les autres actifs circulants sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 3 - Titres et autres valeurs de placements : A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables A leur prix d'achat, déduction faite des frais d'achat et des intérêts courus depuis la dernière échéance, pour les titres à revenus fixes. B - Corrections de valeurs 1 - Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation des créances sur les intérmédiaires se composent de : - Provisions évaluées sur la base des dossiers contentieux 100% - Provisions évaluées sur la base des quittances impayées par âge comme suit : PRIMES A RECEVOIR 0% CREANCES PRE - DOUTEUSES 25% CREANCES DOUTEUSES 50% CREANCES CONTENTIEUSES 75% CREANCES COMPROMISES 100% Les créances sur la base desquelles sont calculées ces provisions s'entendent des primes ou cotisations et accessoires bruts de taxes et nets de frais d'acquisition. 2 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif III - FINANCEMENT PERMANENT 1 - Méthodes de réévaluation 2 - Méthodes d évaluation des provisions réglementées

113 Cette provision est constituée par les gains de change enregistrés au cours de l'exercice, la contrepartie va dans les charges non tchniques non courantes. 3 - Dettes de financement permanent Les dettes sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 4 - Méthodes d évaluation des provisions durables pour risques et charges Cette provision est destinée à faire face à des risques ou à des charges dont on prévoit la réalisation dans un délai supérieur à 12 mois à la date de la cloture de l'exercice, elle est inscrite en comptabilité au montant estimé de ce risque ou de cette charge. 5 - Méthodes d évaluation des provisions techniques Provision pour sinistres à payer Elle représente la valeur estimée des dépenses nettes de recours à recevoir, relative aux sinistres survenus avant la fin de l'exercice, déclarés ou non à cette date. Elles sont composées principalement des provisions pour sinistres à payer : - accident du travail "A.T." : la détermination des provisions pour sinistres à payer AT s'effectue selon les trois méthodes suivantes pour l'ensemble des préstations, la plus élevée étant la seule retenue :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices,. évaluation basée sur les cadences de règlement observées dans l'entreprise au cours des dix derniers exercices. - automobile : la compagnie applique les dispositions afférentes aux opérations d'assurances des véhicules terrestres à moteur R.C ET GARANTIES AUTRES QUE R.C.. Les sinistres R.C. sont évalués selon les trois méthodes suivantes, la plus élevé étant la seule retenue :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices,. évaluation basée sur les cadences de règlement observées dans l'entreprise au cours des dix derniers exercices. les sinistres garanties autres que R.C. sont évalués selon les deux méthodes suivantes :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices, - risques divers, maritime, accidents corporels, incendie : la réserve est calculée dossier par dossier en fonction des dernières informations disponibles relatives au sinistres survenus et déclarés ou non. - Les IBNR ou tardifs, de toutes les catégories non Vie, enregistrés en comptabilité correspondent à ceux découlant de l'application de la méthode SHEIN LADDER. Provision pour primes non acquises Cette provisionest destinée à constater pour chacun des contrats à prime payable d'avance, la part des primes émises de l'exercice et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance de la prime ou à défaut, du terme du contrat. provision pour risque en cours La provision pour risque en cours est calculée séparément pour chacune des catégories et sous catégories. Cette provision est constituée si le pourcentage obtenu en additionnant, d'une part le rapport des sinistres survenus aux primes acquise des deux derniers exercices, et, d'autre part, la moitié du rapport des autres charges d'exploitation aux primes émises au cours de l'exercice inventorié, est supérieur à 100%. Dans ce cas, l'écart constaté par rapport à 100% est appliqué au montant des provisions pour primes non acquises; le montant ainsi calculé est inscrit en provion pour risque en cours Provisions mathématiques des rentes A.T. Elle représente la valeur des engagements de la compagnie en ce qui concerne les rentes à payer aux victimes. Elle est calculée selon les méthodes actuariales basées sur un taux d'intérêts et une table de mortalité. L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. GSR, étalée sur 7 ans que nous avons commencée en 2005 Provision mathématique CIMR La provision mathématique représente la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l'assureur et l'assuré. Elle est

114 composée essentiellement de la réserve mathématique retraite par capitalisation de la part salariale des cotisations à la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR). L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. RETRAITE CIMR, étalée sur 3 ans que nous avons commencée en 2005 provision mathématique de la catégorie temporaire décès L'évaluation retenue correspond à la réserve pour risques en cours calculée sur la base des primes à reporter, au lieu de la réserve mathématique calculée sur la base de la table de mortalité "P.M ". L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. étalée sur 3 ans, que nous avons commencée en provision pour participation aux bénéfices C'est le montant des participations aux bénéfices techniques et financiers attribuées ou à attribuer aux bénéficiaire de contrats, en application de l'article 12 de l'arrêté du ministre des finances/ et de la privatisation n DU 14 Kaada 1425 (27 décembre 2004) relatif au contrat d'assurances. Le montant des participations aux bénéfices est porté à la provision pour participation aux bénéfices. Les sommes portées à cette provision sont affectées à la provision mathématique ou inscrites dans des comptes individuels ou versées aux souscripteurs, au cours des trois exercices suivant celui au titre duquel elles sont été portées à la provision pour participation aux bénéfices; Provision pour fluctuation de sinistralité provisions destinées à faire face aux fluctuation de sinistralité afférentes aux : - opérations d'assurances en cas de décès ; Elle est déterminée comme suit : a -Primes acquises b-prestations et frais c-variation des provisions pour SAP d-solde technique = ((a* 0,8)-b-c) Si solde négatif, aucune affectation e-montant affecté à la provision min 70% * d f-provision F.S. au 31 de l'exercice précèdent g-prélevement de l'exercice h-provision F.S. au l'exercice = (e+f-g) i-plafond = moyenne des primes émises au cours des 3 derniers exercices Groupe Décès. - accident du travail ; - responsabilité civile des véhicules terrestres à moteurs. Elle est déterminée comme suit : a-primes émises (nettes de cessions en réassurances) b-variation des provisions pour primes non acquises (net de cessions en réassurance) c-variation des provisions pour risques en cours (net de cessions en réassurance) e-produitstechniques d'exploitation f-prestations et frais payés (net de cessions en réassurance) g-variation des provisions pour SAP (net de cessions en réassurance) h-charges techniques d'exploitation i-solde technique (a-b-c+e-f-g-h) (si le solde est négatif aucune affectation à la provision ) j-montant à affecter à la provision pour fluctuation de sinistralité (75% * i) k-provision pour fluctuation de sinistralité au précédent l-prélèvement effectué sur la provision pour F.S. au cours de l'exercice m-provision pour F.S. à constituer au de l'exercice (j+k-l) n-plafond de la provision pour F.S. 50% de la moyenne des primes émises au cours des 5 derniers exercices nettes de cessions

115 provision de capitalisation Provision destinée à parer à la dépréciation des valeurs comprises dans l'actif de l'entreprise et à la déminution de leur revenu. Valeurs concernées :.Valeurs de l'état.valeurs jouissant de la garantie de l'état.obligations émises par les banques.titres de créances négociables (B.S.F.).Titres de créances négociables (certificats de dépôt).obligations cotées à la bourse des valeurs.autres Obligations dont l'émission a reçu le visa du CDVM.Obligations émises par les fonds de placements collectifs en titrisation Cette provision est alimentée par les plus-values réalisées sur les placements précités Si moins-value le montant est imputé sur la provision de capitalisation. Plafond de la provision de capitalisation = 15% des valeurs précitées. provision pour aléas financiers Provision destinée à compenser la baisse de rendement de l'actif. si le taux de rendement des placements affectés à la représentation des provisions techniques afférentes aux opérations d'assurances vie ou à la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d'un dixème, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des mathématiques brutes de réassurances des deux derniers exercices, une provision pour aléas financier est constituée. Elle et calculée comme suit : a-taux de rendement des placements =( Produits des placements - charges de placts) / Montant moyen des P.M. b-montant des intérêts techniques c-intérêts techniques / Montant moyen des P.M. Si a* 90% < c : la dotation = à la différence entre a*90% et c. les primes à émettre et les primes à annuler sont déterminés suivant la methode shein ladder 6 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif IV - PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) 1 - Dettes pour espèces remises par les réassureurs Ce compte enregistre les dépôts des réassureurs correspondant à la part de ceux ci dans les provision technique sauf la société centrale de réassurance la Société Centrale de Réassurance "SCR" au titre des 10% de cession légale 2 - Dettes du passif circulant Les dettes sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 3 - Méthodes d évaluation des autres provisions pour risques et charges 4 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif V - TRESORERIE 1 - Trésorerie - Actif Ce compte ne regroupe que les comptes de trésorerie dont le solde est débiteur. 2 - Trésorerie - Passif Ce compte ne regroupe que les comptes de trésorerie dont le solde est créditeur.

116 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2006 Indication des dérogations I - Dérogations aux principes comptables fondamentaux ETAT A2 ETAT DES DEROGATIONS Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats II - Dérogations aux méthodes d évaluation Provision de gestion Absence de note circulaire de la D.A.P.S. précisant Cette provision est égale au différentiel entre la le mode de calcul de cette provision. la réserve mathématique calculée sur la base de la prime pure et celle calculée sur la base de la prime d'inventaire III - Dérogations aux règles d établissement et de présentation des états de synthèse

117 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2006 I - Changements affectant les méthodes d évaluation ETAT A3 ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Nature des Justification Influence sur le patrimoine, la situation financière et les Changements du changement résultats - Les IBNR : SE CONFORMER A LA REGLEMENTATION Les IBNR ou tardifs, de toutes les catégories non vie, enregistrés en comptabilité correspondent à ceux découlant de l'application de la méthode SHEIN LADDER. - Les primes à émettre : SE CONFORMER A LA REGLEMENTATION sont évaluées en application de la méthode SHEIN LADDER, sauf pour : la maladie, l'invalidité et le décés, les P.à. E. sont celles communiquées par les gestionnaires - Les primes à annuler : SE CONFORMER A LA REGLEMENTATION sont évaluées en application de la méthode SHEIN LADDER. - Auto R.C corporel et A.T. les cadences de règlement tiennent compte dorésnavant des SE CONFORMER A LA REGLEMENTATION IBNR - provisions pour dépréciation : SE CONFORMER A LA REGLEMENTATION placements: voir etat A1 Créances sur les intermédaires : état voir A1 II - Changements affectant les règles de présentation au niveau du BILAN et du CPC, à l'excéption de la PDG, les provisions concernant l'exercice précédent ont été reclassées suivant l'arrêté du ministre des finances n PERMETTRE LA COMPARABILITE

118 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B2 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Exercice du : 01/01/2006 Au : 31/12/2006 Montant Augmentation Diminution Montant brut Nature Brut Fin Début exercice Acquisition Production par Virement Cession Retrait Virement Exercice l'entreprise pour elle même IMMOBILISATION EN NON-VALEURS - Frais préliminaires ,68 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,68 - Charges à répartir sur plusieurs exercices ,73 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,73 - Primes de remboursement des obligations 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,41 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,41 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Immobilisation en recherche et développement 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Fonds commercial 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres immobilisations incorporelles , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,51 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Constructions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Installations et aménagements des constructions , ,78 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,66 - Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Matériel de transport , ,00 0,00 0, ,00 0,00 0, ,10 - Mobilier, matériel de bureau et aménagements dive , ,24 0,00 0, ,80 0,00 0, ,40 - Autres immobilisations corporels 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Immobilisations corporels en cours 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,02 0,00 0, ,80 0,00 0, ,16 PLACEMENTS IMMOBILIERS - Terrains 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Constructions ,02 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,02 - Parts et actions des Stés immobilières ,06 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,06 - Autres placements immobiliers (constructions en cours) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,08

119 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B2 BIS TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Exercice du : 01/01/2006 Au : 31/12/2006 NATURE Cumul début Dotation de Amortisseme Virement Cumul d amortisexercice l'exercice immobilisations sement fin d'exercice sorties IMMOBILISATION EN NON-VALEURS - Frais préliminaires , ,22 0,00 0, ,66 - Charges à répartir sur plusieurs exercice , ,91 0,00 0, ,06 - Primes de remboursement des obligation 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,13 0,00 0, ,72 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Immobilisation en recherche et développe - Brevets, marques, droits et valeurs simila 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Fonds commercial 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres immobilisations incorporelles , ,52 0,00 0, , , ,52 0,00 0, ,64 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Constructions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Installations et aménagement des constru - Installations techniques, matériel et outilla - Matériel de transport ,35 0, , ,21 0, ,80 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,56 0, ,10 - Mobilier, matériel de bureau et aménagem , , ,80 0, ,27 - Autres immobilisations corporels 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Immobilisations corporels en cours 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , ,80 0, ,93 PLACEMENTS IMMOBILIERS - Terrains 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Constructions , ,05 0,00 0, ,14 - Autres placements immobiliers 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,05 0,00 0, ,14

120 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B3 ABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAIT D IMMOBILISATIONS AMORTISSABL Exercice du : 01/01/2006 Au : 31/12/2006 Date de cess Compte Montant mortissemen Valeur netteoduit de cess Plus-values Moins-values ou de retrait principal brut cumulés amortissements 18/04/ , ,80 0, , ,33 0,00 01/07/ , ,00 0, , ,00 0,00 12/07/ , ,00 0, , ,00 0,00 TOTAUX , ,80 0, , ,33 0,00

121 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B4 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION Exercice du : 01/01/2006 Au : 31/12/2006 Raison sociale Secteur Capital % Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse Produits inscrits de la d'activité Social participation d'acquisition comptable de la Société emettrice au CPC Société émettrice au capital global nette Date de clôture Situation nette Résultat net de l'exercice I - IMMOBILISATIONS FINANCIERES TITRES DE PARTICIPATION ORBONOR Textile ,00 5, , ,00 LE DEPOSITAIRE CENTRAL ,00 0, , ,00 NEJMAT EL MAS.C.I ,00 90, , ,00 COLIFAST ,00 33, ,00 0,00 TOURS BALZAC ,00 49, , ,00 NEJMAT EL JANOUB 0,00 0, , ,00 FONDS IGRANE 0,00 0, , , , ,00 0,00 AUTRES TITRES IMMOBILISES O.M.I. Portefeuilles ,00 GGA 505,21 505,21 LES EAUX MIAgro-Alimentaire ,00 GGA 1 185, , , ,96 II -PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCES BCP Banques ,00 0, , ,56 B.M.C.I Banques ,00 4, , ,93 LES EAUX MINAgro Alimentaire ,00 19, , ,00 COMPAGNIE D Assurances ,00 7, ,00 0,00 SANAD Assurances ,00 99, , ,02 AFRICA - RE Réassurance 0,00 0, , , , ,00 0,00 TOTAL , ,96 #REF! 0,00 #REF!

122 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du : 01/01/2006 Au : 31/12/2006 ETAT B4- BIS TABLEAU DES PLACEMENTS ELEMENTS D'ACTIF Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation (1) Plus ou moins value latente Terrains (2611, 2311, 2312, 2313, 2316) 0,00 0,00 0,00 0,00 Constructions (2612, 2321, 2323, 2325, 2327) , , , ,27 Parts et actionsde sociètés immobilières (2618,2318,2328) , , , ,94 Autres placements immobiliers (2618, 2318, 2328) 0,00 0,00 0,00 0,00 Placements immobiliers en cours (2619, 2392) 0,00 0,00 0,00 0,00 Total placements immobiliers , , , ,21 Obligations d'etat (26211, 26221) , , , ,00 Bons du Trésor (26213, 26223) , , , ,04 Obligations garantie par l'etat (26215, 26225) , , ,00 0,00 Titres hypothécaires (2623) 0,00 0,00 0,00 0,00 Titres de créances négociables (2624) , , ,00 0,00 Titres de créance échues (2625) 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres obligations et bons (26218, 26228, 2481, 3504, , , , ,00 Total Obligations, bons et titres de créances négociables , , , ,04 Titres de participations (2631, 2510) , , , ,51 Actions cotées , , , ,00 OPCVM Obligations , , , ,20 OPCVM Actions , , , ,98 OPCVM Divers 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres actions et parts sociales , , , ,25 Total Actions et Titres de Participations , , , ,94 Prets en premier hypothèque (2641, 2411) , , ,23 0,00 Avances sur polices vie (2643) 0,00 0,00 0,00 0,00 prets nantis par des obligations (2644) 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres prets (2648,2415,2416,2418,2483,2487,2488,2683,2688) , , ,97 0,00 Total autres prets et creances immobilisées , , ,20 0,00 dépots à terme (2651) , , ,00 0,00 OPCVM Monétaires (2653) , , , ,01 Autres dépots (2658, 2486) , , ,46 0,00 Autres remises aux cédantes(2672) 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances pour éspèces remises aux cédantes 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Dépots , , , ,01 Placements immobiliers en cours (2661) 0,00 0,00 0,00 0,00 Obligations et bons (2662) 0,00 0,00 0,00 0,00 Actions et parts autres que les OPCVM (2664) 0,00 0,00 0,00 0,00 Parts et actions OPCVM (2664) 0,00 0,00 0,00 0,00 Parts et actions autres OPCVM (2665) 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres placements (2668) 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Placements unités de comptes 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL , , , ,12

123 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du 01/01/2006 Au 31/12/2006 ETAT B5 TABLEAU DES PROVISIONS I - PROVISIONS TECHNIQUES NATURE Montant au début de l exercice Variations de l exercice Montant à la fin de l exercice Brut Cessions Net Brut Cessions Net Brut Cessions Net Provisions pour primes non acquises , , , , , , , , ,04 Provisions pour sinistres à payer , , , , , , , , ,44 Provisions des assurances vie , , , , , , , , ,28 Provisions pour fluctuation de sinistral 0,00 0, ,36 0, , , ,36 Provisions pour aléas financiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions des contrats en unités de comptes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provision pour participations aux bénéfices , , ,72 0, , , ,49 Provisions techniques sur placements , , ,36 0, , , ,68 Autres provisions techniques , , , , , , , , ,28 TOTAL , , , , , , , , ,01 II - AUTRES PROVISIONS Montant DOTATIONS REPRISES Montant NATURE au début de d exploitation financières non courantes d exploitation financières non courantes fin d exercice l exercice 1 - Provisions pour dépréciation de l actif immobilisé , , , , Provisions réglementées , , , , Provisions durables pour risques et charges , ,00 0,00 SOUS TOTAL (A) ,66 0, , , , , , , Provisions pour dépréciation de l actif circulant , , , , Autres provisions pour risques et charges 0,00 0, Provisions p/ dépréciation des comptes trésorerie 0,00 0,00 SOUS TOTAL (B) , ,09 0,00 0, ,87 0,00 0, ,90 TOTAL (A+B) , , , , , , , ,22

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125 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B7 TABLEAU DES DETTES Au 31/12/2006 DETTES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d un an Moins d un an Echues et non Montants en Montants sur Montant sur Montants payées devises l État et les représentés par organismes entreprises des effets publics liées DE FINANCEMENT - Emprunts obligataires 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres dettes de financement , ,33 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,33 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DES AUTRES PASSIFS CIRCULANTS - Dettes pour dépôts des réassureurs ,81 0, ,81 0, ,52 0,00 0,00 0,00 Cessionnaires et cptes rattachés créditeurs , ,13 0, ,88 0,00 0,00 0,00 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et co , , ,39 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel créditeur , ,51 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Organismes sociaux créditeurs , ,76 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Etat créditeur , ,18 0,00 0, ,18 0,00 0,00 Comptes d'associés créditeurs 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres créanciers , ,84 0, ,01 0, ,78 0,00 Comptes de régularisation-passif , ,52 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,81 0, , , , , ,78 0,00 TOTAL , , , , , , ,78 0,00

126 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B8 SURETES DONNES OU RECUES Au 31/12/2006 TABLEAU I - SURETES REELLES DONNEES Montant couvert Nature Date et lieu Objet Valeur comptable nette TIERS DEBITEURS OU TIERS CREDITEURS par la sûreté ( 1 ) d'inscription ( 2 ) ( 3 ) de la sûreté donnée à la date de clôture TABLEAU II - SURETES REELLES RECUES Montant couvert Nature Date et lieu Objet Valeur comptable nette TIERS DEBITEURS OU TIERS CREDITEURS par la sûreté ( 1 ) d'inscription ( 2 ) ( 3 ) de la sûreté donnée à la date de clôture M. LAAROUSSI ALAMI ABIDINE Débiteur (MEMBRE DU PERSONNEL ) ,23 Hypothèque - - ( 1 ) Gage : 1 - Hypothèque : 2 - Nantissement : 3 - Warrant : 4- Autres : 5 ( à préciser ) ( 2 ) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces ( Sûretés données ) ( entreprises liées, associés, membres du personnel ) ( 3 ) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur ( sûretés reçues )

127 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B9 TABLEAU DES SURETES REELLES DONNES OU RECUES Au 31/12/2006 Montant Exercice ENGAGEMENTS DONNES Montant Exercice précedent - Avals et cautions ,00 0,00 - Valeurs remises aux cédantes - Autres engagements données Total (1) ,00 0,00 (1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées ,00 Montant Exercice ENGAGEMENTS RECUS Montant Exercice précedent - Avals et cautions Néant - Valeurs remises par les réassureurs - Autres engagements reçus Total

128 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B10 TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL Du 01/01/2006 Au 31/12/2006 Rubriques Date de la Durée du Valeur estimée Durée théorique Cumul des Montant Redevances restant à payer Prix d achat Observations première contrat du bien à la d amortissement des redevances des A moins A plus résiduel échéance en mois date du contrat du bien exercices redevances d un an d un an en fin précédents de l exercice de contrat N E A N T

129 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCES ATLANTA Au 31/12/2006 ETAT C1 ETAT DE REPARTION DU CAPITAL SOCIAL Montant du Capital DH ,00 Noms et prénons ou raisons sociales Adresses Nombre de titres Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL des principaux associés (1) Exercice Exercice de chaque action précédent actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré % 1 Société HOLMARCOM 20, Rue Mostafa El Maani -Casablanca , , , ,00 58,20 2 C.D.G. Place moulay el hassan tour mamounia Rabat , , , ,00 40,00 3 M. Mohamed Hassan BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca , , , ,00 1,22 M. M'barek ZEKKI 20, Bd SOCRATE - Casablanca ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 SUCC Abdelkader BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca , , , ,00 0,56 5 Mme Latifa BEN SALAH Née EL MOUTARAJJI 9, Allée des Tamaris - Casablanca , , , ,00 0,02 6 Mme FATIME ZAHRA BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca , , , ,00 0,00 7 Divers Divers ,00 500,00 500,00 500,00 0, , , ,00 100,00 (1) Quand le nombre des associés est inférieurnou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance.

130 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET ET DE REASSURANCES ATLANTA AU 31/12/2006 ETAT C2 TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE MONTANT MONTANT A- ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B- AFFECTATION DES RESULTATS Décision du : 08 juin 2006 Réserve légale Reportà nouveau ,85 Autres réserves Résultat Nets en instance d'affectation Tantièmes Résultat Net de l'exercice ,70 Dividendes ,00 Prélèvements sur les réserves Autres affectations Autres prélèvements Report à nouveau ,55 TOTAL A ,55 TOTAL B ,55

131 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT C4 TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L EXERCICE Au 31/12/2006 Entrées Sorties NATURE Contre-valeur Contre-valeur en Dirhams en Dirhams Financement permanent Immobilisations brutes Rentrées sur immobilisations Remboursement des dettes de financement Dépôts auprès des cédantes Dépôts constitués Dépôts libérés Intérêts sur dépôts Dépôts Reçus des réassureurs Dépôts constitués ,52 Dépôts libérés ,16 Intérêts sur dépôts ,22 Affaires directes et acceptations Primes (Devises Maritime) 0,00 Sinistres payés(devises Maritime) 0,00 Cessions en réassurances Primes nettes cédées ,28 Sinistres payés ,09 Autres Produits ,22 Autres charges ,26 TOTAL DES ENTREES ,83 TOTAL DES SORTIES ,92 BALANCE DEVISES O U TOTAL , ,92

132 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT C5 DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS Au 31/12/2006 I - DATATION Date de clôture (1) N E A N T Date d établissement des états de synthèse (2) N E A N T (1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l exercice. (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de cinq mois prévu pour l élaboration des états de synthèse. II - EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE Date Indication des événements - Favorables N E A N T - Défavorables N E A N T

133 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA BILAN (BL) Exercice clos le 31 décembre 2007 A C T I F Exercice Exercice Brut Amort/Prov.. Net Précédent ACTIF IMMOBILISE , , , ,91 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS , , , ,69 Frais préliminaires , , , ,02 Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,67 Primes de remboursement des obligations 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , , ,87 Immobilisation en recherche et développement 0,00 Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 Fonds commercial 0,00 0,00 Autres immobilisations incorporelles , , , ,87 IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , , ,23 Terrains 0,00 0,00 Constructions , , , ,10 Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 Matériel de transport , , , ,00 Mobilier, matériel de bureau, aménagements divers , , , ,13 Autres immobilisations corporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles en cours 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (AUTRES QUE PLACEMENTS) , , , ,61 Prêts immobilisés , , ,59 Autres créances financières , , ,06 Titres de participation , , , ,00 Autres titres immobilisés 7 144, , ,96 PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D ASSURANCE , , , ,51 Placements immobiliers , , , ,94 Obligations et bons et titres ce créances négociables , , ,04 0,00 0,00 Actions et parts sociales , , , ,04 Prêts et effets assimilés , , ,23 Dépôts en comptes indisponibles , , ,29 Placements affectés aux contrats en unités de compte 0,00 0,00 Dépôts auprès des cédantes 0,00 0,00 Autres placements , , ,97 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF 0,00 0,00 0,00 0,00 Diminution de créances immobilisées et des placements 0,00 Augm. des dettes de financement et des provisions techniques 0,00 ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) , , , ,76 PART DES CESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES ,08 0, , ,47 Provisions pour primes non acquises , , ,88 Provisions pour sinistres à payer , , ,85 Provisions des assurances vie , , ,47 0,00 0,00 Autres provisions techniques , , ,27 CREANCES DE L ACTIF CIRCULANT , , , ,49 Cessionnaires et cptes rattachés débiteurs , , , ,78 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés débiteu , , , ,79 Personnel débiteur , , ,76 Etat débiteur , , ,26 Comptes d'associés débiteurs 0,00 0,00 Autres débiteurs , , , ,13 Comptes de régularisation-actif , , ,77 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (non affectés aux op.d'ass.) , , ,80 ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (Eléments circulants) 0,00 0,00 TRESORERIE ,17 0, , ,76 TRESORERIE-ACTIF ,17 0, , ,76 Chèques et valeurs à encaisser 0,00 Banques, TGR, C.C.P , , ,00 Caisses, régies d avances et accréditifs , , ,76 0,00 TOTAL GENERAL , , , ,43 COMPAGNIE D'ASSURANCES

134 ET DE REASSURANCE ATLANTA BILAN (BL) Exercice clos le 31 décembre 2007 P A S S I F Exercice Exercice Précédent FINANCEMENT PERMANENT , ,30 CAPITAUX PROPRES , ,14 Capital social ou fonds d établissement , ,00 à déduire : Actionnaires, capital souscrit non appelé 0,00 Capital appelé, (dont versé...) 0,00 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00 Ecarts de réévaluation 0,00 Réserve légale , ,00 Autres réserves ,00 Report à nouveau (1) , ,55 Fonds social complémentaire 0,00 Résultats nets en instance d affectation (1) 0,00 Résultat net de l'exercice (1) , ,59 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES , ,41 Provisions réglementées , ,41 DETTES DE FINANCEMENT , ,33 Emprunts obligataires 0,00 Emprunts pour fonds d établissement 0,00 Autres dettes de financement , ,33 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 0,00 Provisions pour risques 0,00 Provisions pour charges 0,00 PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES , ,42 Provisions pour primes non acquises , ,92 Provisions pour sinistres à payer , ,29 Provisions des assurances vie , ,75 Provisions pour fluctuation de sinistralité , ,36 0,00 Provisions pour aléas financiers ,25 0,00 0,00 Provisions techniques des contrats en unités de compte 0,00 Provisions pour participation aux benefices , ,43 Provisions techniques sur placements , ,68 Autres provisions techniques , ,99 ECARTS DE CONVERSION -PASSIF Augmentation des créances immobilisées et des placements 0,00 Diminution des dettes de financement et des provisions techniques 0,00 PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) , ,81 DETTES POUR ESPECES REMISES PAR LES CESSIONNAIRES , ,81 Dettes pour espèces remises par les cessionnaires , ,81 DETTES DE PASSIF CIRCULANT , ,00 Cessionnaires et cptes rattachés créditeurs , ,13 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs , ,06 Personnel créditeur , ,51 Organismes sociaux créditeurs , ,76 Etat créditeur , ,18 Comptes d'associés créditeurs 0,00 Autres créanciers , ,84 Comptes de régularisation-passif , ,52 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 ECARTS DE CONVERSION -PASSIF (éléments circulants) 0,00 TRESORERIE , ,32 TRESORERIE-PASSIF , ,32 Crédits d'escompte 0,00 Crédits de trésorerie 0,00 Banques , ,32 0,00 TOTAL GENERAL , ,43 (1) Bénéficiaire (+) ; déficitaire (-)

135 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) I - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES VIE EXERCICE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,77 Primes émises , , , ,77 0,00 0,00 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,63 0, , ,75 Subventions d exploitation 0,00 0,00 Autres produits d exploitation , , ,97 Reprises d exploitation, transferts de charges , , ,78 3 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,00 Prestations et frais payés , , , ,24 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,65 Variation des provisions des assurances vie , , , ,40 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité , , ,36 Variation des provisions pour aléas financiers 0,00 0,00 Var. des prov. Tech. des contrats en unités de cpte 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices , , ,78 Variation des autres provisions techniques 0, ,87 0,00 4 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,77 0, , ,05 Charges d acquisition des contrats , , ,95 Achats consommés de matières et fournitures , , ,40 Autres charges externes , , ,42 Impôts et taxes , , ,66 Charges de personnel , , ,58 Autres charges d'exploitation , , ,91 Dotations d'exploitation , , ,13 5 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OPER. D ASS ,50 0, , ,21 Revenus des placements , , ,04 Gains de change 0,00 0,00 0,00 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 6 221, , ,74 Profits sur réalisation de placements , , ,29 Ajust. de VARCUC (1)(plus-values non réalisées) 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements 0,00 0,00 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges , , ,14 0,00 6 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OPER. D ASS ,48 0, , ,70 Charges d intérêts 0,00 0,00 0,00 Frais de gestion des placements , , ,40 Pertes de change 0,00 0,00 0,00 Amortissement des différences sur prix de remboursement , , ,39 Pertes sur réalisation de placements , ,87 709,02 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 0,00 Ajust. de VARCUC(1)(moins values non réalisées) 0,00 0,00 Autres charges de placements 0,00 0,00 0,00 Dotations sur placement , , ,89 0,00 0,00 0,00 0,00 RESULTAT TECHNIQUE VIE ( ) , , , ,02 (1) VARCUC : Valeurs des actifs représentatifs des contrats en unités de compte. COMPAGNIE D'ASSURANCES

136 ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES NON VIE EXERCICE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,27 Primes émises , , , ,34 Variation des provisions pour primes non acquises , , , ,93 0,00 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,29 0, , ,38 Subventions d exploitation 0,00 0,00 Autres produits d exploitation , , ,29 Reprises d exploitation, transferts de charges , , ,09 3 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,59 Prestations et frais payés , , , ,20 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,35 0,00 0,00 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité , ,13 0,00 Variation des provisions pour aléas financiers , ,25 0,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices 0,00 0,00 Variation des autres provisions techniques (RREC) , , , ,96 4 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,10 0, , ,36 Charges d acquisition des contrats , , ,34 Achats consommés de matières et fournitures , , ,70 Autres charges externes , , ,81 Impôts et taxes , , ,91 Charges de personnel , , ,53 Autres charges d'exploitation , , ,74 Dotations d'exploitation , , ,33 5 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,25 0, , ,18 Revenus des placements , , ,49 Gains de change , , ,96 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 0,00 0,00 0,00 Profits sur réalisation de placements , , ,50 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements , , ,37 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges , , ,86 0,00 6 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,73 0, , ,47 Charges d intérêts , , ,75 Frais de gestion des placements , , ,83 Pertes de change , , ,26 Amortissement des différences sur prix de remboursement , , ,50 Pertes sur réalisation de placements 16718, , ,98 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés , ,50 0,00 0,00 0,00 Autres charges de placements 1 081, ,60 160,50 Dotations sur placement , , ,65 RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE ( ) , , , ,41 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA

137 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II BIS - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES ( VIE + NON VIE ) EXERCICE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,04 Primes émises , , , ,11 Variation des provisions pour primes non acquises , , , ,93 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,92 0, , ,13 Subventions d exploitation 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres produits d exploitation ,40 0, , ,26 Reprises d exploitation, transferts de charges ,52 0, , ,87 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,59 Prestations et frais payés , , , ,44 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,00 Variation des provisions des assurances vie , , , ,40 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité ,41 0, , ,36 Variation des provisions pour aléas financiers ,25 0, ,25 0,00 Var. des prov. Tech. des contrats en unités de cpte 0,00 0,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices ,72 0, , ,78 Variation des autres provisions techniques , , , ,83 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,87 0, , ,41 Charges d acquisition des contrats ,15 0, , ,29 Achats consommés de matières et fournitures ,47 0, , ,10 Autres charges externes ,85 0, , ,23 Impôts et taxes ,32 0, , ,57 Charges de personnel ,61 0, , ,11 Autres charges d'exploitation ,74 0, , ,65 Dotations d'exploitation ,73 0, , ,46 0,00 0,00 0,00 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,75 0, , ,39 Revenus des placements ,20 0, , ,53 Gains de change ,27 0, , ,96 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 6 221,74 0, , ,74 Profits sur réalisation de placements ,01 0, , ,79 0,00 0,00 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements ,19 0, , ,37 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges ,34 0, , ,00 0,00 0,00 0,00 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,21 0, , ,17 Charges d intérêts ,31 0, , ,75 Frais de gestion des placements ,18 0, , ,23 Pertes de change ,75 0, , ,26 Amortissement des différences sur prix de remboursement ,24 0, , ,89 Pertes sur réalisation de placements ,10 0, , ,00 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés ,50 0, ,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres charges de placements 1 081,60 0, ,60 160,50 Dotations sur placement ,53 0, , ,54 0,00 0,00 0, , , , ,39

138 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) III - COMPTE NON TECHNIQUE EXERCICE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007 Opérations Libellé Propres Concernant Totaux Exercice à l'exercice les exercices Exercice précèdent précédents 1 PRODUITS NON TECHNIQUES COURANTS , , , ,12 Produits d exploitation non techniques courants , ,00 90,00 Intérêts et autres produits non techniques courants , , ,85 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 0,00 0,00 Autres produits non techniques courants , , , ,27 Reprises non techniques, transferts de charges 0,00 0,00 0,00 0,00 2 CHARGES NON TECHNIQUES COURANTES ,89 0, , ,17 Charges d exploitation non techniques courantes , , ,17 Charges financières non techniques courantes 0,00 0,00 0,00 Amortissement des différences sur prix de remboursement 0,00 0,00 Autres charges non techniques courantes , , ,00 Dotations non techniques 0,00 0,00 0,00 Résultat non technique courant (1-2) , , , ,95 3 PRODUITS NON TECHNIQUES NON COURANTS , , , ,61 Produits des cessions d'immobilisations , , ,33 Subventions d équilibre 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,00 0,00 Autres produits non courants , , , ,68 Reprises non courantes, transferts de charges , , ,60 0,00 4 CHARGES NON TECHNIQUES NON COURANTES ,29 0, , ,36 Valeurs nettes d'amts des immobilisations cédées , ,00 0,00 Subventions accordées 0,00 0,00 Perte provenant de la réévaluation des éléments d'actif , ,00 0,00 Autres charges non courantes , , ,95 Dotations non courantes , , ,41 0,00 Résultat non technique non courant (3-4) , , , ,25 RESULTAT NON TECHNIQUE ( ) , , , ,20 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) IV RECAPITULATION EXERCICE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007 Exercice Exercice Ecoulé Précédent I RESULTAT TECHNIQUE VIE , ,02 II RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE , ,41 III RESULTAT NON TECHNIQUE , ,20 IV RESULTAT AVANT IMPOTS , ,59 V IMPOTS SUR LES RESULTATS+ FOND DE SOLIDARITE DES ASSURANCES , ,00 VI RESULTAT NET , ,59 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES VIE , ,73 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES NON-VIE , ,83 TOTAL DES PRODUITS NON TECHNIQUES , ,73 TOTAL DES PRODUITS , ,29 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES VIE , ,75 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES NON-VIE , ,42 TOTAL DES CHARGES NON TECHNIQUES , ,53 IMPOTS SUR LES RESULTATS , ,00 TOTAL DES CHARGES , ,70 RESULTAT NET , ,59

139 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA EXERCICE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007 I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) ETAT DES SOLDES DE GESTION Exercice Exercice Précédent 1 Primes acquises (Ia - Ib) , ,39 1a Primes émises , ,30 1b variation des provisions pour primes non acquises , ,09 2 Variations des provisions mathématiques ( , , ) 3 Ajustement VARCUC 4 Charges des prestations (4a +4b) , ,69 4a Prestations et frais payés ( hors rubrique 9) , ,10 4b Variation des provisions pour prestations et diverses , ,59 A - Solde de souscrption (Marge Brute) ( ) , ,20 5 Charges d'acquisition , ,29 6 Autres charges techniques d'exploitation , ,12 7 Produits techniques d'exploitation , ,13 B- Charges d'acquisition et de gestion nettes (5+6-7) , ,28 C- Marge d'exploitation (A - B) , ,08 8 Porduits nets de placements (73-63)(hors ajustements VARCUC) , ,22 9 Participations aux resultats et charges des intérêts crédités , ,82 (60115, 60316,60125, 60266, 607) 0,00 D - Solde financier (8-9) , ,40 E - Résultat technique brut (C+ D) , ,32 10 Part des réassureurs dans les primes acquises , ,35 11 Part des réassureurs dans les prestations payées , ,86 12 Part des réassureurs dans les provisions , ,56 F - Solde de réassurance ( ) , ,93 G - Résultat technique net (E+ F) , ,39 13 Resultat non technique courant , ,95 14 Resultat non technique non courant , ,25 H - Résultat non technique (13+ 14) , ,20 I - Résultat avant impôt (G + H) , ,59 15 Impôts sur les sociètés , ,00 J - Résultat net (I - 15) , ,59 16 C' - Marge d'exploitation nette de réassurance (C + F) , ,01 II - CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT 1 Résultat net de l exercice Bénéfice , ,59 Perte Dotations d exploitation (1) , , Dotations sur placements (1) , , Dotations non techniques courantes 0, Dotations non techniques non courantes , , Reprises d exploitation (2) 0,00 0, Reprises sur placements (2) , , Reprises non techniques courantes 0, Reprises non techniques non courantes (2) (3) , , Profits provenant de la réévaluation 0, Pertes provenant de la réévaluation ,50 0, Produits des cessions d immobilisations , , Valeur nette d amortissements des immobilisations cédées ,00 0,00 = CAPACITE D AUTOFINANCEMENT , , Distribution de bénéfices , ,00 = AUTOFINANCEMENT , ,58 (1) A l exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (2) A l exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (3) Y compris les reprises sur subventions.

140 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007 I- SYNTHESE DES MASSES DU BILAN TABLEAU DE FINANCEMENT DE L EXERCICE MASSES Exercice Exercice Précédent Variation (a-b) ( a ) ( b ) Emplois ( c ) Ressources ( d ) 1 Financement permanent (moins rubrique 16) , , ,55 2 Moins Actif immobilisé (moins rubrique 26) , , ,51 3 = Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) , , ,04 4 provisions techniques nettes de cessions (16-32) , , ,22 5 Placements moins dépôts des réassureurs (26-42) , , ,60 6 = Besoin en couvertures (4-5) (B) , , ,38 7 Actif circulant (moins rubrique 32) , , ,13 8 Moins passif circulant (moins rubrique 42) , , ,54 9 = Besoin de financement (7-8) (C) , , ,59 10 Trésorerie nette (actif - passif) = (A+B-C) , , ,93 AUGMENTATION DIMINUTION II - FLUX DE TRESORERIE Exercice Exercice Précédent Résultat net , ,59 Variation des provisions techniques nettes de cessions , ,86 Variation des frais d'acquisition reportés - 0,00 Variation des amortissements et provisions (1) , ,50 Variation des ajustements VARCUC ( ) - 0,00 + ou - values provenant de la réévaluation d'élements d'actif ,50 0,00 + ou - values réalisées sur cession d'élements d'actif , ,12 Variation des créances et dettes techniques ( ) , ,72 Variation des créances pour espèces ou titres déposés (267) - 0,00 0,00 Variation des débiteurs et créditeurs divers (343 à à 448) , ,64 Autres variations ( ) , ,02 A - flux d'exploitation , ,77 Acquisition - cessions d'immeubles (261) ,93 0,00 Acquisition - cessions d'obligations (262) , ,50 Acquisition - cessions d'actions (263) , ,02 Autres acquisition - cessions du (26) , ,95 Autres acquisition - cessions ( ) , ,48 B - flux d'investissement , ,91 Dividendes versés , ,00 Emissions (remboursement) nets d'emprunts + 0,00 Augmentation/(réduction) de capital et fonds d'établissement ,00 0,00 Augmentation/(réduction) d'actions auto-détenues + 0,00 C - flux de financement , ,00 D- impact de change ( ) - 0,00 0,00 E - Variation nette de la trésorerie (A+B+C+D) , ,86 F - Trésorerie au 1ér janvier , ,42 G - Trésorerie en fin de période (E+F) , ,56 0,00

141 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT A1 PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L ENTREPRISE Au 31/12/2007 Indication des méthodes d évaluation appliquées par l entreprise I - ACTIF IMMOBILISE A - Evaluation à l entrée 1 - Immobilisations en non-valeurs : Au Coût d'acquisition 2 - Immobilisations incorporelles : Au Coût d'acquisition 3 - Immobilisations corporelles : Au Coût d'acquisition 4 - Immobilisations financières : à leur valeur nominale, pour les prêts immobilisés. A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables 5 - Placements affectés aux opérations d assurances : A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables. A leur prix d'achat, déduction faite des frais d'achat et des intérêts courus depuis la dernière échéance, pour les titres à revenus fixes. B - Corrections de valeurs 1 - Méthodes d amortissements : amortissement linéaire Taux d'amortissement : immobilisation en non valeurs : 20% immobilisations incorporelles : 33,33% immobilisations corporelles construction : 4% agencement : 10% matériel de transport : 20% materiel de bureau : 20% mobilier de bureaux : 10% 2 - Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation : Placements Actions et parts sociales Valeur d'entrée : coût d'acquisition (hors frais d'acquisition) Dividende : date de mise en paiement résultant de la décision de l'ago Jetons de présence : décision de l'ago Provisionnement : valeurs mobilières cotée a) provision pour dépréciation si la moins value atteint 25% de la valeur d'entrée cours appliqué pour le calcul de la provision : valeur moyenne des trois derniers mois précédant la date d'inventaire b) provision pour risque d'exigibilité par nature de placement lorsque la valeur globale inscrite au bilan est supérieur à la valeur globale de ces mêmes placements évalués selon le cours le plus bas au jour de l'inventaire. Sicav et fonds commun : Dernier prix de rachat. Obligations et bons à revenu fixe : Valeur d'entrée : coût d'acquisition (hors interets couru)

142 Étalement des différences sur prix de remboursement Si Prix d'achat > Prix de remboursement La différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres Si Prix d'achat < Prix de remboursement La différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres 3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif II - ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) A - Evaluation à l entrée 1 - Part des réassureurs dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part desprovisions techniques revenant à : - à la Société Centrale de Réassurance "SCR" au titre des 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle, - aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentations des provisions techniques. 2 - Créances et autres actifs circulants Les créances et les autres actifs circulants sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 3 - Titres et autres valeurs de placements : A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables A leur prix d'achat, déduction faite des frais d'achat et des intérêts courus depuis la dernière échéance, pour les titres à revenus fixes. B - Corrections de valeurs 1 - Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation des créances sur les intérmédiaires se composent de : - Provisions évaluées sur la base des dossiers contentieux 100% - Provisions évaluées sur la base des quittances impayées par âge comme suit : PRIMES A RECEVOIR 0% CREANCES PRE - DOUTEUSES 25% CREANCES DOUTEUSES 50% CREANCES CONTENTIEUSES 75% CREANCES COMPROMISES 100% Les créances sur la base desquelles sont calculées ces provisions s'entendent des primes ou cotisations et accessoires bruts de taxes et nets de frais d'acquisition. 2 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif III - FINANCEMENT PERMANENT 1 - Méthodes de réévaluation 2 - Méthodes d évaluation des provisions réglementées

143 Cette provision est constituée par les gains de change enregistrés au cours de l'exercice, la contrepartie va dans les charges non tchniques non courantes. 3 - Dettes de financement permanent Les dettes sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 4 - Méthodes d évaluation des provisions durables pour risques et charges Cette provision est destinée à faire face à des risques ou à des charges dont on prévoit la réalisation dans un délai supérieur à 12 mois à la date de la cloture de l'exercice, elle est inscrite en comptabilité au montant estimé de ce risque ou de cette charge. 5 - Méthodes d évaluation des provisions techniques Provision pour sinistres à payer Elle représente la valeur estimée des dépenses nettes de recours à recevoir, relative aux sinistres survenus avant la fin de l'exercice, déclarés ou non à cette date. Elles sont composées principalement des provisions pour sinistres à payer : - accident du travail "A.T." : la détermination des provisions pour sinistres à payer AT s'effectue selon les trois méthodes suivantes pour l'ensemble des préstations, la plus élevée étant la seule retenue :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices,. évaluation basée sur les cadences de règlement observées dans l'entreprise au cours des dix derniers exercices. - automobile : la compagnie applique les dispositions afférentes aux opérations d'assurances des véhicules terrestres à moteur R.C ET GARANTIES AUTRES QUE R.C.. Les sinistres R.C. sont évalués selon les trois méthodes suivantes, la plus élevé étant la seule retenue :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices,. évaluation basée sur les cadences de règlement observées dans l'entreprise au cours des dix derniers exercices. les sinistres garanties autres que R.C. sont évalués selon les deux méthodes suivantes :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices, - risques divers, maritime, accidents corporels, incendie : la réserve est calculée dossier par dossier en fonction des dernières informations disponibles relatives au sinistres survenus et déclarés ou non. - Les IBNR ou tardifs, de toutes les catégories non Vie, enregistrés en comptabilité correspondent à ceux découlant de l'application de la méthode SHEIN LADDER. Provision pour primes non acquises Cette provisionest destinée à constater pour chacun des contrats à prime payable d'avance, la part des primes émises de l'exercice et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance de la prime ou à défaut, du terme du contrat. provision pour risque en cours La provision pour risque en cours est calculée séparément pour chacune des catégories et sous catégories. Cette provision est constituée si le pourcentage obtenu en additionnant, d'une part le rapport des sinistres survenus aux primes acquise des deux derniers exercices, et, d'autre part, la moitié du rapport des autres charges d'exploitation aux primes émises au cours de l'exercice inventorié, est supérieur à 100%. Dans ce cas, l'écart constaté par rapport à 100% est appliqué au montant des provisions pour primes non acquises; le montant ainsi calculé est inscrit en provion pour risque en cours Provisions mathématiques des rentes A.T. Elle représente la valeur des engagements de la compagnie en ce qui concerne les rentes à payer aux victimes. Elle est calculée selon les méthodes actuariales basées sur un taux d'intérêts et une table de mortalité. L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. GSR, étalée sur 7 ans que nous avons commencée en 2005 Provision mathématique CIMR La provision mathématique représente la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l'assureur et l'assuré. Elle est

144 composée essentiellement de la réserve mathématique retraite par capitalisation de la part salariale des cotisations à la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR). L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. RETRAITE CIMR, étalée sur 3 ans DE 2005 a 2007 provision mathématique de la catégorie temporaire décès Jusqu'au 31 décembre 2004, la compagnie appliquait la méthode des 24éme pour le calcul de la résérve mathématique décès grandes branches en couverture de prêts au lieu de la méthode actuarielle. Au 31 décembre 2007, actuarialle. Au 31 décembre la provision mathématique est calculée selon la table de mortalité TD telleque prévue par l'arrêté du Ministre des Finances et de la privatisation du 4 aout provision pour participation aux bénéfices C'est le montant des participations aux bénéfices techniques et financiers attribuées ou à attribuer aux bénéficiaire de contrats, en application de l'article 12 de l'arrêté du ministre des finances/ et de la privatisation n DU 14 Kaada 1425 (27 décembre 2004) relatif au contrat d'assurances. Le montant des participations aux bénéfices est porté à la provision pour participation aux bénéfices. Les sommes portées à cette provision sont affectées à la provision mathématique ou inscrites dans des comptes individuels ou versées aux souscripteurs, au cours des trois exercices suivant celui au titre duquel elles sont été portées à la provision pour participation aux bénéfices; Provision pour fluctuation de sinistralité provisions destinées à faire face aux fluctuation de sinistralité afférentes aux : - opérations d'assurances en cas de décès ; Elle est déterminée comme suit : a -Primes acquises b-prestations et frais c-variation des provisions pour SAP d-solde technique = ((a* 0,8)-b-c) Si solde négatif, aucune affectation e-montant affecté à la provision min 70% * d f-provision F.S. au 31 de l'exercice précèdent g-prélevement de l'exercice h-provision F.S. au l'exercice = (e+f-g) i-plafond = moyenne des primes émises au cours des 3 derniers exercices Groupe Décès. - accident du travail ; - responsabilité civile des véhicules terrestres à moteurs. Elle est déterminée comme suit : a-primes émises (nettes de cessions en réassurances) b-variation des provisions pour primes non acquises (net de cessions en réassurance) c-variation des provisions pour risques en cours (net de cessions en réassurance) e-produitstechniques d'exploitation f-prestations et frais payés (net de cessions en réassurance) g-variation des provisions pour SAP (net de cessions en réassurance) h-charges techniques d'exploitation i-solde technique (a-b-c+e-f-g-h) (si le solde est négatif aucune affectation à la provision ) j-montant à affecter à la provision pour fluctuation de sinistralité (75% * i) k-provision pour fluctuation de sinistralité au précédent l-prélèvement effectué sur la provision pour F.S. au cours de l'exercice m-provision pour F.S. à constituer au de l'exercice (j+k-l) n-plafond de la provision pour F.S. 50% de la moyenne des primes émises au cours des 5 derniers exercices nettes de cessions

145 provision de capitalisation Provision destinée à parer à la dépréciation des valeurs comprises dans l'actif de l'entreprise et à la déminution de leur revenu. Valeurs concernées :.Valeurs de l'état.valeurs jouissant de la garantie de l'état.obligations émises par les banques.titres de créances négociables (B.S.F.).Titres de créances négociables (certificats de dépôt).obligations cotées à la bourse des valeurs.autres Obligations dont l'émission a reçu le visa du CDVM.Obligations émises par les fonds de placements collectifs en titrisation Cette provision est alimentée par les plus-values réalisées sur les placements précités Si moins-value le montant est imputé sur la provision de capitalisation. Plafond de la provision de capitalisation = 15% des valeurs précitées. provision pour aléas financiers Provision destinée à compenser la baisse de rendement de l'actif. si le taux de rendement des placements affectés à la représentation des provisions techniques afférentes aux opérations d'assurances vie ou à la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d'un dixème, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des mathématiques brutes de réassurances des deux derniers exercices, une provision pour aléas financier est constituée. Elle et calculée comme suit : a-taux de rendement des placements =( Produits des placements - charges de placts) / Montant moyen des P.M. b-montant des intérêts techniques c-intérêts techniques / Montant moyen des P.M. Si a* 90% < c : la dotation = à la différence entre a*90% et c. les primes à émettre et les primes à annuler sont déterminés suivant la methode shein ladder 6 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif IV - PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) 1 - Dettes pour espèces remises par les réassureurs Ce compte enregistre les dépôts des réassureurs correspondant à la part de ceux ci dans les provision technique sauf la société centrale de réassurance la Société Centrale de Réassurance "SCR" au titre des 10% de cession légale 2 - Dettes du passif circulant Les dettes sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 3 - Méthodes d évaluation des autres provisions pour risques et charges 4 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif V - TRESORERIE 1 - Trésorerie - Actif Ce compte ne regroupe que les comptes de trésorerie dont le solde est débiteur. 2 - Trésorerie - Passif Ce compte ne regroupe que les comptes de trésorerie dont le solde est créditeur.

146 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2007 Indication des dérogations I - Dérogations aux principes comptables fondamentaux ETAT A2 ETAT DES DEROGATIONS Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats II - Dérogations aux méthodes d évaluation Provision de gestion Absence de note circulaire de la D.A.P.S. précisant Cette provision est égale au différentiel entre la le mode de calcul de cette provision. la réserve mathématique calculée sur la base de la prime pure et celle calculée sur la base de la prime d'inventaire III - Dérogations aux règles d établissement et de présentation des états de synthèse

147 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2007 ETAT A3 ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Nature des Justification Influence sur le patrimoine, la situation financière et les Changements du changement résultats I - Changements affectant les méthodes d évaluation II - Changements affectant les règles de présentation

148 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B2 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Exercice du : 01/01/2007 Au : 31/12/2007 Nature Montant Augmentation Diminution Montant brut Brut Fin Début exercice Acquisition Production par Virement Cession Retrait Virement Exercice l'entreprise pour elle même IMMOBILISATION EN NON-VALEURS - Frais préliminaires , , , ,70 - Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,73 - Primes de remboursement des obligations 0,00 0, , ,00 0,00 0,00 0, ,98 0, ,43 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Immobilisation en recherche et développement 0,00 0,00 - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 - Fonds commercial 0,00 0,00 - Autres immobilisations incorporelles , , , , ,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,91 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains 0,00 0,00 - Constructions 0,00 0,00 - Installations et aménagements des constructions , , , ,90 - Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 - Matériel de transport , , ,10 - Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , ,16 - Autres immobilisations corporels 0,00 0,00 - Immobilisations corporels en cours 0,00 0, , ,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,16 PLACEMENTS IMMOBILIERS - Terrains 0,00 0,00 - Constructions , , , ,99 - Parts et actions des Stés immobilières , ,06 - Autres placements immobiliers (constructions en cours) 0,00 0, ,08 0,00 0, , ,03 0,00 0, ,05

149 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B2 BIS TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Exercice du : 01/01/2007 Au : 31/12/2007 NATURE Cumul début Dotation de Amortissement sur Virement Cumul d amortisexercice l'exercice immobilisations sement fin d'exercice sorties IMMOBILISATION EN NON-VALEURS - Frais préliminaires , , , ,05 - Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,72 - Primes de remboursement des obligations 0,00 0, , , ,98 0, ,77 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Immobilisation en recherche et développement 0,00 0,00 - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 - Fonds commercial 0,00 0,00 - Autres immobilisations incorporelles , , , , ,37 0,00 0, ,01 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains 0,00 0,00 - Constructions 0,00 0,00 - Installations et aménagement des constructions , , , ,10 - Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 - Matériel de transport , , ,58 - Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , ,03 - Autres immobilisations corporels 0,00 0,00 - Immobilisations corporels en cours 0,00 0, , ,51 0, , ,71 PLACEMENTS IMMOBILIERS - Terrains 0,00 0,00 - Constructions , , , , ,44 - Autres placements immobiliers 0,00 0, , , , , ,44

150 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du : 01/01/2007 Au : 31/12/2007 ETAT B3 TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAIT D IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Date de cession Compte Montant Amortissements Valeur nette Produit de cession Plus-values Moins-values ou de retrait principal brut cumulés d amortissements juil ,03 (1) , , ,97 TOTAUX ,03 0, , , ,97 0,00 (1) le cumul des amortissements de DH ,96 a été comptabilisé dans le compte reprise sur amortissement des placements immobiliers et ne rentre pas dans le calcul de la plus value.

151 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B4 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION Exercice du : 01/01/2007 au : 31/12/2007 Raison sociale Secteur Capital % Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse Produits inscrits de la d'activité Social participation d'acquisition comptable de la Société emettrice au CPC Société émettrice au capital global nette Date de Situation Résultat de l'exercice clôture nette net I - IMMOBILISATIONS FINANCIERES TITRES DE PARTICIPATION DEPOSITAIRE CENTRAL BOURSE ,00 0, , ,00 31/12/ , ,19 TOURS BALZAC IMMOBILIER ,00 49, , ,00 31/12/ , ,97 0,00 COLIFAST ,00 0,00 NEJMAT AL JANOUB IMMOBILIER ,00 40, , ,00 31/12/ , , ,00 FONDS IGRANE FONDS INVEST , , , , ,00 AUTRES TITRES IMMOBILISES O.M.I. 505,21 505,21 OULMES GGA 6 639, ,75 145, , ,96 145,48 II -PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCES AFRICARE REASSURANCE , , ,32 CAT ASSURANCE ,00 7, ,00 0,00 31/12/ , ,18 SANAD ASSURANCE 99, , , ,50 CREDIT AGRICOLE DU MAROC BANQUE 2, , ,00 OULMES AGROALIMENTA ,00 22, , ,80 31/12/ , , ,19 B.M.C.I. BANQUE ,00 4, , ,00 31/12/ , , ,00 FERTIMA FERTILISANT ,00 6, , ,70 31/12/ , , ,00 CIH BANQUE ,00 3, , ,00 31/12/ , , , , ,01 TOTAL , , ,49 TOTAL , , ,49

152 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B4- BIS TABLEAU DES PLACEMENTS Exercice du : 01/01/2007 Au : 31/12/2007 ELEMENTS D'ACTIF Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation (1) Plus ou moins value latente Terrains (2611, 2311, 2312, 2313, 2316) Constructions (2612, 2321, 2323, 2325, 2327) , , , ,73 Parts et actionsde sociètés immobilières (2618,2318,2328) , , , ,94 Autres placements immobiliers (2618, 2318, 2328) Placements immobiliers en cours (2619, 2392) Total placements immobiliers , , , ,67 Obligations d'etat (26211, 26221) , , , ,00 Bons du Trésor (26213, 26223) , , , ,04 Obligations garantie par l'etat (26215, 26225) , , ,00 0,00 Titres hypothécaires (2623) 0,00 Titres de créances négociables (2624) , , ,00 0,00 Titres de créance échues (2625) 0,00 Autres obligations et bons (26218, 26228, 2481, 3504, 3506, 3508) , , , ,00 Total Obligations, bons et titres de créances négociables , , , ,04 Titres de participations (2631, 2510) , , , ,51 Actions cotées , , , ,15 OPCVM Obligations , , , ,95 OPCVM Actions , , , ,49 OPCVM Divers 0,00 Autres actions et parts sociales 0,00 Total Actions et Titres de Participations , , , ,10 Prets en premier hypothèque (2641, 2411) , , ,84 0,00 Avances sur polices vie (2643) , , ,75 0,00 prets nantis par des obligations (2644) 0,00 Autres prets (2648,2415,2416,2418,2483,2487,2488,2683,2688) , , ,08 0,00 Total autres prets et creances immobilisées , , ,67 0,00 dépots à terme (2651) 0,00 OPCVM Monétaires (2653) , , , ,80 Autres dépots (2658, 2486) , , ,43 0,00 Autres remises aux cédantes(2672) 0,00 Créances pour éspèces remises aux cédantes 0,00 Total Dépots , , , ,80 Placements immobiliers en cours (2661) Obligations et bons (2662) Actions et parts autres que les OPCVM (2664) Parts et actions OPCVM (2664) Parts et actions autres OPCVM (2665) Autres placements (2668) Total Placements unités de comptes TOTAL , , , ,53

153 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du 01/01/2007 Au 31/12/2007 ETAT B5 TABLEAU DES PROVISIONS I - PROVISIONS TECHNIQUES NATURE Montant au début de l exercice Variations de l exercice Montant à la fin de l exercice Brut Cessions Net Brut Cessions Net Brut Cessions Net Provisions pour primes non acquises , , , , , , , , ,78 Provisions pour sinistres à payer , , , , , , , , ,58 Provisions des assurances vie , , , , , , , , ,52 Provisions pour fluctuation de sinistralité , , ,41 0, , , ,77 Provisions pour aléas financiers 0,00 0, ,25 0, , , ,25 Provisions des contrats en unités de comptes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provision pour participations aux bénéfices , , ,72 0, , , ,15 Provisions techniques sur placements , ,68 0,00 0,00 0, , ,68 Autres provisions techniques , , , , , , , , ,56 TOTAL , , , , , , , , ,17 II - AUTRES PROVISIONS Montant DOTATIONS REPRISES Montant NATURE au début de d exploitation financières non courantes d exploitation financières non courantes fin d exercice l exercice 1 - Provisions pour dépréciation de l actif immobilisé ,91 0, , , Provisions réglementées , , , , Provisions durables pour risques et charges 0,00 0,00 0,00 SOUS TOTAL (A) ,32 0,00 0, ,20 0, , , , Provisions pour dépréciation de l actif circulant , , , , Autres provisions pour risques et charges 0,00 0, Provisions p/ dépréciation des comptes trésorerie 0,00 0,00 SOUS TOTAL (B) , ,82 0,00 0, ,52 0,00 0, ,20 TOTAL (A+B) , ,82 0, , , , , ,40

154 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B6 TABLEAU DES CREANCES Au 31/12/2007 CREANCES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d un an Moins d un an Echues et non Montants en Montants sur Montant sur Montants recouvrées devises l'état et les représentés par organismes entreprises des effets publics liées DE L ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières - Prêts immobilisés , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres créances financières , ,06 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Placements affectés aux opérations d assurance 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Obligations et bons et TCN , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Prêts et effets assimilés , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances pour dépôts auprès des cédantes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - autres placements , ,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DE L ACTIF CIRCULANT - Part des réassureurs dans les provisions techniques ,08 0, ,08 0, ,27 0,00 0,00 0,00 - Céssionnaires et comptes rattachés ,70 0, ,70 0, ,73 0,00 0,00 0,00 - Intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés ,46 0, , ,65 0,00 0,00 0, ,66 - Personnel ,61 0, ,61 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Etat ,71 0, ,71 0,00 0, ,71 0,00 0,00 - Comptes d associés 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres débiteurs ,93 0, ,93 0, ,56 0, ,01 0,00 - Comptes de régularisation-actif ,57 0, ,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,06 0, , , , , , ,66 TOTAL , , , , , , , ,66

155 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B7 TABLEAU DES DETTES Au 31/12/2007 DETTES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d un an Moins d un an Echues et non Montants en Montants sur Montant sur Montants payées devises l État et les représentés par organismes entreprises des effets publics liées DE FINANCEMENT - Emprunts obligataires 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres dettes de financement , ,33 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,33 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DES AUTRES PASSIFS CIRCULANTS - Dettes pour dépôts des réassureurs ,27 0, ,27 0, ,27 0,00 0,00 0,00 Cessionnaires et cptes rattachés créditeurs , ,00 0, ,26 0,00 0,00 0,00 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comp , , ,64 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel créditeur , ,92 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Organismes sociaux créditeurs , ,85 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Etat créditeur , ,60 0,00 0, ,60 0,00 0,00 Comptes d'associés créditeurs 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres créanciers , ,96 0, ,30 0, ,41 0,00 Comptes de régularisation-passif , ,12 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,81 0, , , , , ,41 0,00 TOTAL , , , , , , ,41 0,00

156 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2007 ETAT B8 SURETES DONNES OU RECUES TABLEAU I - SURETES REELLES DONNEES Montant couvert Nature Date et lieu Objet Valeur comptable nette TIERS DEBITEURS OU TIERS CREDITEURS par la sûreté ( 1 ) d'inscription ( 2 ) ( 3 ) de la sûreté donnée à la date de clôture TABLEAU II - SURETES REELLES RECUES Montant couvert Nature Date et lieu Objet Valeur comptable nette TIERS DEBITEURS OU TIERS CREDITEURS par la sûreté ( 1 ) d'inscription ( 2 ) ( 3 ) de la sûreté donnée à la date de clôture M. LAAROUSSI ALAMI ABIDINE Débiteur (MEMBRE DU PERSONNEL ) ,07 Hypothèque - -

157 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B9 TABLEAU DES SURETES REELLES DONNES OU RECUES Au 31/12/2007 Montant Exercice ENGAGEMENTS DONNES Montant Exercice précedent - Avals et cautions ,00 0,00 - Valeurs remises aux cédantes - Autres engagements données Total (1) ,00 0,00 (1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées ,00 Montant Exercice ENGAGEMENTS RECUS Montant Exercice précedent - Avals et cautions Néant - Valeurs remises par les réassureurs - Autres engagements reçus Total

158 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B10 TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL Du 01/01/2007 Au 31/12/2007 Rubriques Date de la Durée du Valeur estimée Durée théorique Cumul des Montant Redevances restant à payer Prix d achat Observations première contrat du bien à la d amortissement des redevances des A moins A plus résiduel échéance en mois date du contrat du bien exercices redevances d un an d un an en fin précédents de l exercice de contrat N E A N T

159 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCES ATLANTA Au 31/12/2007 ETAT C1 ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Montant du Capital DH ,00 Noms et prénons ou raisons sociales Adresses Nombre de titres Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL des principaux associés (1) Exercice Exercice de chaque action précédent actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré % 1 Société HOLMARCOM 20, Rue Mostafa El Maani -Casablanca , , , ,00 40,00 2 C.D.G. Tour mamounia place My el Hassan rabat , , , ,00 40,00 3 M. Mohamed Hassan BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca , , , ,00 1,46 4 SUCC Abdelkader BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca , , , ,00 1,46 5 Mme Latifa BEN SALAH Née EL MOUTARAJJI 9, Allée des Tamaris - Casablanca ,00 300,00 300,00 300,00 0,00 6 Mme FATIME ZAHRA BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca ,00 300,00 300,00 300,00 0,00 7 Autres , , , ,00 17, , , ,00 100,00 (1) Quand le nombre des associés est inférieurnou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance.

160 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET ET DE REASSURANCES ATLANTA AU 31/12/2007 ETAT C2 TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE MONTANT MONTANT A- ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B- AFFECTATION DES RESULTATS Décision du : 22 mai 2007 Réserve légale ,00 Report à nouveau ,55 Autres réserves Résultat Nets en instance d'affectation Tantièmes Résultat Net de l'exercice ,59 Dividendes ,00 réserve générale ,00 Autres affectations (1ére augmentation par incorporation res) ,00 réserve légale ,00 Autres affectations (2éme augmentation par incorporation res) ,00 Report à nouveau ,14 TOTAL A ,14 TOTAL B ,14

161 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT C4 TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L EXERCICE Au 31/12/2007 Entrées Sorties NATURE Contre-valeur Contre-valeur en Dirhams en Dirhams Financement permanent Immobilisations brutes Rentrées sur immobilisations Remboursement des dettes de financement Dépôts auprès des cédantes Dépôts constitués Dépôts libérés Intérêts sur dépôts Dépôts Reçus des réassureurs Dépôts constitués ,27 Dépôts libérés ,52 charges sur dépôts ,91 Affaires directes et acceptations Primes (Devises Maritime) ,66 Sinistres payés(devises Maritime) 0,00 Cessions en réassurances Primes nettes cédées ,84 Sinistres payés ,36 Autres Produits ,27 Autres charges ,75 TOTAL DES ENTREES ,56 TOTAL DES SORTIES ,02 BALANCE DEVISES O U TOTAL , ,02

162 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT C5 DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS Au 31/12/2007 I - DATATION Date de clôture (1) N E A N T Date d établissement des états de synthèse (2) N E A N T (1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l exercice. (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de cinq mois prévu pour l élaboration des états de synthèse. II - EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE Date Indication des événements - Favorables N E A N T - Défavorables N E A N T

163 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA BILAN (BL) Exercice clos le 31 décembre 2008 A C T I F Exercice Brut Amort/Prov.. Net ACTIF IMMOBILISE , , ,03 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS , , ,85 Frais préliminaires , , ,85 Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,00 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , ,54 Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial 0,00 Autres immobilisations incorporelles , , ,54 IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , ,28 Terrains 0,00 Constructions , , ,36 Installations techniques, matériel et outillage 0,00 Matériel de transport , , ,71 Mobilier, matériel de bureau, aménagements divers , , ,21 Autres immobilisations corporelles 0,00 Immobilisations corporelles en cours 0,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (AUTRES QUE PLACEMENTS) , , ,24 Prêts immobilisés , ,62 Autres créances financières , ,06 Titres de participation , , ,60 Autres titres immobilisés 7 144, ,96 PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D ASSURANCE , , ,12 Placements immobiliers , , ,91 Obligations et bons et titres de créances négociables , ,04 0,00 Actions et parts sociales , , ,54 Prêts et effets assimilés , ,27 Dépôts en comptes indisponibles , ,57 Placements affectés aux contrats en unités de compte 0,00 Dépôts auprès des cédantes 0,00 Autres placements , ,79 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF 0,00 0,00 0,00 Diminution de créances immobilisées et des placements Augm. des dettes de financement et des provisions techniques ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) , , ,52 PART DES CESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES ,95 0, ,95 Provisions pour primes non acquises , ,73 Provisions pour sinistres à payer , ,62 Provisions des assurances vie , ,88 0,00 Autres provisions techniques , ,72 CREANCES DE L ACTIF CIRCULANT , , ,25 Cessionnaires et cptes rattachés débiteurs , , ,72 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés débiteur , , ,97 Personnel débiteur , ,36 Etat débiteur , ,81 Comptes d'associés débiteurs 0,00 Autres débiteurs , , ,89 Comptes de régularisation-actif , ,50 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (non affectés aux op.d'ass.) , , ,32 ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (Eléments circulants) 0,00 TRESORERIE ,74 0, ,74 TRESORERIE-ACTIF ,74 0, ,74 Chèques et valeurs à encaisser Banques, TGR, C.C.P , ,33 Caisses, régies d avances et accréditifs , ,41 TOTAL GENERAL , , ,29

164 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA BILAN (BL) Exercice clos le 31 décembre 2008 P A S S I F Exercice FINANCEMENT PERMANENT ,12 CAPITAUX PROPRES ,41 Capital social ou fonds d établissement ,00 à déduire : Actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé, (dont versé...) Primes d'émission, de fusion, d'apport ,00 Ecarts de réévaluation Réserve légale ,49 Autres réserves ,41 Report à nouveau (1) Fonds social complémentaire Résultats nets en instance d affectation (1) Résultat net de l'exercice (1) ,51 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES ,49 Provisions réglementées ,49 DETTES DE FINANCEMENT ,02 Emprunts obligataires Emprunts pour fonds d établissement Autres dettes de financement ,02 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES ,20 Provisions pour primes non acquises ,44 Provisions pour sinistres à payer ,98 Provisions des assurances vie ,38 Provisions pour fluctuation de sinistralité ,04 Provisions pour aléas financiers ,70 Provisions techniques des contrats en unités de compte Provisions pour participation aux benefices 0,00 Provisions techniques sur placements ,68 Autres provisions techniques ,98 ECARTS DE CONVERSION -PASSIF Augmentation des créances immobilisées et des placements Diminution des dettes de financement et des provisions techniques PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) ,75 DETTES POUR ESPECES REMISES PAR LES CESSIONNAIRES ,43 Dettes pour espèces remises par les cessionnaires ,43 DETTES DE PASSIF CIRCULANT ,32 Cessionnaires et cptes rattachés créditeurs ,27 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs ,20 Personnel créditeur ,88 Organismes sociaux créditeurs ,87 Etat créditeur ,59 Comptes d'associés créditeurs Autres créanciers ,54 Comptes de régularisation-passif ,97 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ECARTS DE CONVERSION -PASSIF (éléments circulants) TRESORERIE ,42 TRESORERIE-PASSIF ,42 Crédits d'escompte Crédits de trésorerie Banques ,42 TOTAL GENERAL ,29 (1) Bénéficiaire (+) ; déficitaire (-)

165 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) I - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES VIE EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,29 Primes émises , , , ,29 0,00 0,00 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,94 0, , ,63 Subventions d exploitation 0,00 0,00 Autres produits d exploitation , , ,96 Reprises d exploitation, transferts de charges , , ,67 0,00 3 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,26 Prestations et frais payés , , , ,64 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,38 Variation des provisions des assurances vie , , , ,76 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité , , ,28 Variation des provisions pour aléas financiers 0,00 0,00 Var. des prov. Tech. des contrats en unités de cpte 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices , , ,72 Variation des autres provisions techniques 0,00 0,00 0,00 4 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,47 0, , ,77 Charges d acquisition des contrats , , ,73 Achats consommés de matières et fournitures , , ,81 Autres charges externes , , ,30 Impôts et taxes , , ,10 Charges de personnel , , ,83 Autres charges d'exploitation , , ,27 Dotations d'exploitation , , ,73 0,00 5 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OPER. D ASS ,56 0, , ,50 Revenus des placements , , ,76 Gains de change 0,00 0,00 0,00 Produits des différences sur prix de remboursement à perc 6 238, , ,74 Profits sur réalisation de placements , , ,47 Ajust. de VARCUC (1)(plus-values non réalisées) 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements 0,00 0,00 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges , , ,53 0,00 0,00 6 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OPER. D ASS ,37 0, , ,48 Charges d intérêts 0,00 0,00 0,00 Frais de gestion des placements , , ,72 Pertes de change 0,00 0,00 0,00 Amortissement des différences sur prix de remboursement , , ,51 Pertes sur réalisation de placements 0,00 0, ,87 Pertes provenant de la réévaluation des placements affecté 0,00 0,00 0,00 Ajust. de VARCUC(1)(moins values non réalisées) 0,00 0,00 Autres charges de placements 0,00 0,00 0,00 Dotations sur placement , , ,38 0,00 0,00 0,00 0,00 RESULTAT TECHNIQUE VIE ( ) , , , ,91 (1) VARCUC : Valeurs des actifs représentatifs des contrats en unités de compte.

166 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES NON VIE EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,60 Primes émises , , , ,34 Variation des provisions pour primes non acquises , , , ,74 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION , , ,29 Subventions d exploitation Autres produits d exploitation , , ,44 Reprises d exploitation, transferts de charges , , ,85 0,00 3 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,64 Prestations et frais payés , , , ,59 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,95 0,00 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité , , ,13 Variation des provisions pour aléas financiers , , ,25 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices 0,00 Variation des autres provisions techniques , , , ,72 0,00 4 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION , , ,10 Charges d acquisition des contrats , , ,42 Achats consommés de matières et fournitures , , ,66 Autres charges externes , , ,55 Impôts et taxes , , ,22 Charges de personnel , , ,78 Autres charges d'exploitation , , ,47 Dotations d'exploitation , , ,00 0,00 5 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS , , ,25 Revenus des placements , , ,44 Gains de change , , ,27 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 0,00 Profits sur réalisation de placements , , ,54 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affectés 0,00 Intérêts et autres produits de placements , , ,19 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges 0,00 0, ,81 0,00 6 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS , , ,73 Charges d intérêts , , ,31 Frais de gestion des placements , , ,46 Pertes de change , , ,75 Amortissement des différences sur prix de remboursement , , ,73 Pertes sur réalisation de placements , , ,23 Pertes provenant de la réévaluation des placements affecté 0,00 0, ,50 0,00 Autres charges de placements , , ,60 Dotations sur placement , , ,15 0,00 RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE ( ) , , , ,67

167 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II BIS - COMPTE TECHNIQUE ASSURANCES ( VIE + NON VIE ) EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008 Libellé Exercice Exercice Brut Cessions Net précèdent 1 PRIMES , , , ,89 Primes émises , , , ,63 Variation des provisions pour primes non acquises , , , ,74 0,00 2 PRODUITS TECHNIQUES D EXPLOITATION ,59 0, , ,92 Subventions d exploitation 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres produits d exploitation ,14 0, , ,40 Reprises d exploitation, transferts de charges ,45 0, , ,52 0,00 PRESTATIONS ET FRAIS , , , ,90 Prestations et frais payés , , , ,23 Variation des provisions pour sinistres à payer , , , ,33 Variation des provisions des assurances vie , , , ,76 Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité ,27 0, , ,41 Variation des provisions pour aléas financiers ,45 0, , ,25 Var. des prov. Tech. des contrats en unités de cpte 0,00 0,00 0,00 0,00 Variation des provisions pour participation aux bénéfices ,15 0, , ,72 Variation des autres provisions techniques , , , ,72 0,00 CHARGES TECHNIQUES D EXPLOITATION ,16 0, , ,87 Charges d acquisition des contrats ,15 0, , ,15 Achats consommés de matières et fournitures ,93 0, , ,47 Autres charges externes ,41 0, , ,85 Impôts et taxes ,00 0, , ,32 Charges de personnel ,74 0, , ,61 Autres charges d'exploitation ,57 0, , ,74 Dotations d'exploitation ,36 0, , ,73 0,00 0,00 0,00 0,00 PRODUITS DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,60 0, , ,75 Revenus des placements ,62 0, , ,20 Gains de change ,92 0, , ,27 Produits des différences sur prix de remboursement à perc 6 238,79 0, , ,74 Profits sur réalisation de placements ,59 0, , ,01 0,00 0,00 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des placements affecté 0,00 0,00 0,00 0,00 Intérêts et autres produits de placements ,99 0, , ,19 Reprises sur charges de plact. ; Transf. de charges ,69 0, , ,34 0,00 0,00 0,00 0,00 CHARGES DES PLACTS AFFECTES AUX OP. D ASS ,70 0, , ,21 Charges d intérêts ,27 0, , ,31 Frais de gestion des placements ,00 0, , ,18 Pertes de change ,74 0, , ,75 Amortissement des différences sur prix de remboursement ,70 0, , ,24 Pertes sur réalisation de placements ,70 0, , ,10 Pertes provenant de la réévaluation des placements affecté 0,00 0,00 0, ,50 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres charges de placements ,06 0, , ,60 Dotations sur placement ,23 0, , ,53 0,00 0,00 0,00 0, , , , ,58

168 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) III - COMPTE NON TECHNIQUE EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008 Opérations Libellé Propres Concernant Totaux Exercice à l'exercice les exercices Exercice précèdent précédents 1 PRODUITS NON TECHNIQUES COURANTS , , , ,59 Produits d exploitation non techniques courants , , ,00 Intérêts et autres produits non techniques courants , , ,28 Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 0,00 0,00 Autres produits non techniques courants , , , ,31 Reprises non techniques, transferts de charges 0,00 0,00 0,00 0,00 2 CHARGES NON TECHNIQUES COURANTES ,15 0, , ,89 Charges d exploitation non techniques courantes , , ,46 Charges financières non techniques courantes 0,00 0,00 0,00 Amortissement des différences sur prix de remboursement 0,00 0,00 Autres charges non techniques courantes 473,00 473, ,43 Dotations non techniques , ,00 0,00 0,00 0,00 Résultat non technique courant (1-2) , , , ,70 3 PRODUITS NON TECHNIQUES NON COURANTS , , , ,77 Produits des cessions d'immobilisations , , ,86 Subventions d équilibre 0,00 0,00 Profits provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,00 0,00 Autres produits non courants , , , ,50 Reprises non courantes, transferts de charges , , ,41 0,00 0,00 4 CHARGES NON TECHNIQUES NON COURANTES , , , ,29 Valeurs nettes d'amts des immobilisations cédées 5 940, , ,00 Subventions accordées 0,00 0,00 Perte provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,00 0, ,00 Autres charges non courantes , , , ,09 Dotations non courantes , , ,20 0,00 0,00 Résultat non technique non courant (3-4) , , , ,52 RESULTAT NON TECHNIQUE ( ) , , , ,18 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) IV RECAPITULATION EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008 Exercice Exercice Ecoulé Précédent I RESULTAT TECHNIQUE VIE , ,91 II RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE , ,67 III RESULTAT NON TECHNIQUE , ,18 IV RESULTAT AVANT IMPOTS , ,76 V IMPOTS SUR LES RESULTATS+ FOND DE SOLIDARITE DES ASSURANCES , ,00 VI RESULTAT NET , ,76 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES VIE , ,42 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES NON-VIE , ,14 TOTAL DES PRODUITS NON TECHNIQUES , ,36 TOTAL DES PRODUITS , ,92 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES VIE , ,51 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES NON-VIE , ,47 TOTAL DES CHARGES NON TECHNIQUES , ,18 IMPOTS SUR LES RESULTATS , ,00 TOTAL DES CHARGES , ,16 RESULTAT NET , ,76

169 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008 ETAT DES SOLDES DE GESTION I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) Exercice Exercice Précédent 1 Primes acquises (Ia - Ib) , ,13 1a Primes émises , ,84 1b variation des provisions pour primes non acquises , ,71 2 Variations des provisions mathématiques ( , , ) 3 Ajustement VARCUC 4 Charges des prestations (4a +4b) , ,49 4a Prestations et frais payés ( hors rubrique 9) , ,62 4b Variation des provisions pour prestations et diverses , ,87 A - Solde de souscription (Marge Brute) ( ) , ,41 5 Charges d'acquisition , ,15 6 Autres charges techniques d'exploitation , ,72 7 Produits techniques d'exploitation , ,92 B- Charges d'acquisition et de gestion nettes (5+6-7) , ,95 C- Marge d'exploitation (A - B) , ,46 8 Porduits nets de placements (73-63)(hors ajustements VARCUC) , ,54 9 Participations aux resultats et charges des intérêts crédités , ,21 (60115, 60316,60125, 60266, 607) 0,00 D - Solde financier (8-9) , ,33 E - Résultat technique brut (C+ D) , ,79 10 Part des réassureurs dans les primes acquises , ,24 11 Part des réassureurs dans les prestations payées , ,39 12 Part des réassureurs dans les provisions , ,64 F - Solde de réassurance ( ) , ,21 G - Résultat technique net (E+ F) , ,58 13 Resultat non technique courant , ,70 14 Resultat non technique non courant , ,52 H - Résultat non technique (13+ 14) , ,18 I - Résultat avant impôt (G + H) , ,76 15 Impôts sur les sociètés , ,00 J - Résultat net (I - 15) , ,76 16 C' - Marge d'exploitation nette de réassurance (C + F) , ,25 II - CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT 1 Résultat net de l exercice Bénéfice , ,76 Perte Dotations d exploitation (1) , , Dotations sur placements (1) , , Dotations non techniques courantes ,00 0, Dotations non techniques non courantes , , Reprises d exploitation (2) 0,00 0, Reprises sur placements (2) , , Reprises non techniques courantes 0,00 0, Reprises non techniques non courantes (2) (3) , , Profits provenant de la réévaluation 0,00 0, Pertes provenant de la réévaluation 0, , Produits des cessions d immobilisations , , Valeur nette d amortissements des immobilisations cédées 5 940, ,00 = CAPACITE D AUTOFINANCEMENT , , Distribution de bénéfices , ,00 = AUTOFINANCEMENT , ,72 (1) A l exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (2) A l exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (3) Y compris les reprises sur subventions.

170 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du 01/01/2008 au 31/12/2008 I- SYNTHESE DES MASSES DU BILAN TABLEAU DE FINANCEMENT DE L EXERCICE MASSES Exercice Exercice Précédent Variation (a-b) ( a ) ( b ) Emplois ( c ) Ressources ( d ) 1 Financement permanent (moins rubrique 16) , , ,49 2 Moins Actif immobilisé (moins rubrique 26) , , ,00 3 = Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) , , ,49 4 provisions techniques nettes de cessions (16-32) , , ,08 5 Placements moins dépôts des réassureurs (26-42) , , ,39 6 = Besoin en couvertures (4-5) (B) , , ,31 7 Actif circulant (moins rubrique 32) , , ,15 8 Moins passif circulant (moins rubrique 42) , , ,78 9 = Besoin de financement (7-8) (C) , , ,37 10 Trésorerie nette (actif - passif) = (A+B-C) , , ,19 AUGMENTATION DIMINUTION II - FLUX DE TRESORERIE Exercice Exercice Précédent Résultat net , ,76 Variation des provisions techniques nettes de cessions , ,22 Variation des frais d'acquisition reportés - 0,00 Variation des amortissements et provisions (1) , ,68 Variation des ajustements VARCUC ( ) - 0,00 + ou - values provenant de la réévaluation d'élements d'actif + 0, ,50 + ou - values réalisées sur cession d'élements d'actif , ,80 Variation des créances et dettes techniques ( ) , ,56 Variation des créances pour espèces ou titres déposés (267) - 0,00 0,00 Variation des débiteurs et créditeurs divers (343 à à 448) , ,83 Autres variations ( ) , ,20 A - flux d'exploitation , ,77 Acquisition - cessions d'immeubles (261) , ,93 Acquisition - cessions d'obligations (262) , ,50 Acquisition - cessions d'actions (263) , ,21 Autres acquisition - cessions du (26) , ,23 Autres acquisition - cessions ( ) , ,69 B - flux d'investissement , ,70 Dividendes versés , ,00 Emissions (remboursement) nets d'emprunts ,00 0,00 Augmentation/(réduction) de capital et fonds d'établissement , ,00 Augmentation/(réduction) d'actions auto-détenues + 0,00 C - flux de financement , ,00 D- impact de change ( ) - 0,00 0,00 E - Variation nette de la trésorerie (A+B+C+D) , ,93 F - Trésorerie au 1ér janvier , ,56 G - Trésorerie en fin de période (E+F) , ,49

171 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT A1 PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L ENTREPRISE Au 31/12/2008 Indication des méthodes d évaluation appliquées par l entreprise I - ACTIF IMMOBILISE A - Evaluation à l entrée 1 - Immobilisations en non-valeurs : Au Coût d'acquisition 2 - Immobilisations incorporelles : Au Coût d'acquisition 3 - Immobilisations corporelles : Au Coût d'acquisition 4 - Immobilisations financières : à leur valeur nominale, pour les prêts immobilisés. A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables 5 - Placements affectés aux opérations d assurances : A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables. A leur prix d'achat, déduction faite des frais d'achat et des intérêts courus depuis la dernière échéance, pour les titres à revenus fixes. B - Corrections de valeurs 1 - Méthodes d amortissements : amortissement linéaire Taux d'amortissement : immobilisation en non valeurs : 20% immobilisations incorporelles : 33,33% immobilisations corporelles construction : 4% agencement : 10% matériel de transport : 20% materiel de bureau : 20% mobilier de bureaux : 10% 2 - Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation : Placements Actions et parts sociales Valeur d'entrée : coût d'acquisition (hors frais d'acquisition) Dividende : date de mise en paiement résultant de la décision de l'ago Jetons de présence : décision de l'ago Provisionnement : valeurs mobilières cotée a) provision pour dépréciation si la moins value atteint 25% de la valeur d'entrée cours appliqué pour le calcul de la provision : valeur moyenne des trois derniers mois précédant la date d'inventaire b) provision pour risque d'exigibilité par nature de placement lorsque la valeur globale inscrite au bilan est supérieur à la valeur globale de ces mêmes placements évalués selon le cours le plus bas au jour de l'inventaire. Sicav et fonds commun : Dernier prix de rachat. Obligations et bons à revenu fixe : Valeur d'entrée : coût d'acquisition (hors interets couru)

172 Étalement des différences sur prix de remboursement Si Prix d'achat > Prix de remboursement La différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres Si Prix d'achat < Prix de remboursement La différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres 3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif II - ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) A - Evaluation à l entrée 1 - Part des réassureurs dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part desprovisions techniques revenant à : - à la Société Centrale de Réassurance "SCR" au titre des 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle, - aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentations des provisions techniques. 2 - Créances et autres actifs circulants Les créances et les autres actifs circulants sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 3 - Titres et autres valeurs de placements : A leur prix d'achat déduction faite des frais d'achat et coupons attachés dont le montant est connu, pour les titres à revenus variables A leur prix d'achat, déduction faite des frais d'achat et des intérêts courus depuis la dernière échéance, pour les titres à revenus fixes. B - Corrections de valeurs 1 - Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation des créances sur les intérmédiaires se composent de : - Provisions évaluées sur la base des dossiers contentieux 100% - Provisions évaluées sur la base des quittances impayées par âge comme suit : PRIMES A RECEVOIR 0% CREANCES PRE - DOUTEUSES 25% CREANCES DOUTEUSES 50% CREANCES CONTENTIEUSES 75% CREANCES COMPROMISES 100% Les créances sur la base desquelles sont calculées ces provisions s'entendent des primes ou cotisations et accessoires bruts de taxes et nets de frais d'acquisition. 2 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif III - FINANCEMENT PERMANENT 1 - Méthodes de réévaluation 2 - Méthodes d évaluation des provisions réglementées

173 Cette provision est constituée par les gains de change enregistrés au cours de l'exercice, la contrepartie va dans les charges non tchniques non courantes. 3 - Dettes de financement permanent Les dettes sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 4 - Méthodes d évaluation des provisions durables pour risques et charges Cette provision est destinée à faire face à des risques ou à des charges dont on prévoit la réalisation dans un délai supérieur à 12 mois à la date de la cloture de l'exercice, elle est inscrite en comptabilité au montant estimé de ce risque ou de cette charge. 5 - Méthodes d évaluation des provisions techniques Provision pour sinistres à payer Elle représente la valeur estimée des dépenses nettes de recours à recevoir, relative aux sinistres survenus avant la fin de l'exercice, déclarés ou non à cette date. Elles sont composées principalement des provisions pour sinistres à payer : - accident du travail "A.T." : la détermination des provisions pour sinistres à payer AT s'effectue selon les trois méthodes suivantes pour l'ensemble des préstations, la plus élevée étant la seule retenue :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices,. évaluation basée sur les cadences de règlement observées dans l'entreprise au cours des dix derniers exercices. - automobile : la compagnie applique les dispositions afférentes aux opérations d'assurances des véhicules terrestres à moteur R.C ET GARANTIES AUTRES QUE R.C.. Les sinistres R.C. sont évalués selon les trois méthodes suivantes, la plus élevé étant la seule retenue :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices,. évaluation basée sur les cadences de règlement observées dans l'entreprise au cours des dix derniers exercices. les sinistres garanties autres que R.C. sont évalués selon les deux méthodes suivantes :. évaluation dossier par dossier,. évaluation par référence au coût moyen des sinistres des cinq derniers exercices, - risques divers, maritime, accidents corporels, incendie : la réserve est calculée dossier par dossier en fonction des dernières informations disponibles relatives au sinistres survenus et déclarés ou non. - Les IBNR ou tardifs, de toutes les catégories non Vie, enregistrés en comptabilité correspondent à ceux découlant de l'application de la méthode SHEIN LADDER. Provision pour primes non acquises Cette provisionest destinée à constater pour chacun des contrats à prime payable d'avance, la part des primes émises de l'exercice et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance de la prime ou à défaut, du terme du contrat. provision pour risque en cours La provision pour risque en cours est calculée séparément pour chacune des catégories et sous catégories. Cette provision est constituée si le pourcentage obtenu en additionnant, d'une part le rapport des sinistres survenus aux primes acquise des deux derniers exercices, et, d'autre part, la moitié du rapport des autres charges d'exploitation aux primes émises au cours de l'exercice inventorié, est supérieur à 100%. Dans ce cas, l'écart constaté par rapport à 100% est appliqué au montant des provisions pour primes non acquises; le montant ainsi calculé est inscrit en provion pour risque en cours Provisions mathématiques des rentes A.T. Elle représente la valeur des engagements de la compagnie en ce qui concerne les rentes à payer aux victimes. Elle est calculée selon les méthodes actuariales basées sur un taux d'intérêts et une table de mortalité. L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. GSR, étalée sur 7 ans que nous avons commencée en 2005 Provision mathématique CIMR La provision mathématique représente la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l'assureur et l'assuré. Elle est

174 composée essentiellement de la réserve mathématique retraite par capitalisation de la part salariale des cotisations à la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR). L'application de la nouvelle table de mortalité, suivant l'arrêté du ministre des finances n , a dégagé une forte dotation de la R.M. RETRAITE CIMR, étalée sur 3 ans DE 2005 a 2007 provision mathématique de la catégorie temporaire décès Jusqu'au 31 décembre 2004, la compagnie appliquait la méthode des 24éme pour le calcul de la résérve mathématique décès grandes branches en couverture de prêts au lieu de la méthode actuarielle. Au 31 décembre 2007, actuarialle. Au 31 décembre la provision mathématique est calculée selon la table de mortalité TD telleque prévue par l'arrêté du Ministre des Finances et de la privatisation du 4 aout provision pour participation aux bénéfices C'est le montant des participations aux bénéfices techniques et financiers attribuées ou à attribuer aux bénéficiaire de contrats, en application de l'article 12 de l'arrêté du ministre des finances/ et de la privatisation n DU 14 Kaada 1425 (27 décembre 2004) relatif au contrat d'assurances. Le montant des participations aux bénéfices est porté à la provision pour participation aux bénéfices. Les sommes portées à cette provision sont affectées à la provision mathématique ou inscrites dans des comptes individuels ou versées aux souscripteurs, au cours des trois exercices suivant celui au titre duquel elles sont été portées à la provision pour participation aux bénéfices; Provision pour fluctuation de sinistralité provisions destinées à faire face aux fluctuation de sinistralité afférentes aux : - opérations d'assurances en cas de décès ; Elle est déterminée comme suit : a -Primes acquises b-prestations et frais c-variation des provisions pour SAP d-solde technique = ((a* 0,8)-b-c) Si solde négatif, aucune affectation e-montant affecté à la provision min 70% * d f-provision F.S. au 31 de l'exercice précèdent g-prélevement de l'exercice h-provision F.S. au l'exercice = (e+f-g) i-plafond = moyenne des primes émises au cours des 3 derniers exercices Groupe Décès. - accident du travail ; - responsabilité civile des véhicules terrestres à moteurs. Elle est déterminée comme suit : a-primes émises (nettes de cessions en réassurances) b-variation des provisions pour primes non acquises (net de cessions en réassurance) c-variation des provisions pour risques en cours (net de cessions en réassurance) e-produitstechniques d'exploitation f-prestations et frais payés (net de cessions en réassurance) g-variation des provisions pour SAP (net de cessions en réassurance) h-charges techniques d'exploitation i-solde technique (a-b-c+e-f-g-h) (si le solde est négatif aucune affectation à la provision ) j-montant à affecter à la provision pour fluctuation de sinistralité (75% * i) k-provision pour fluctuation de sinistralité au précédent l-prélèvement effectué sur la provision pour F.S. au cours de l'exercice m-provision pour F.S. à constituer au de l'exercice (j+k-l) n-plafond de la provision pour F.S. 50% de la moyenne des primes émises au cours des 5 derniers exercices nettes de cessions

175 provision de capitalisation Provision destinée à parer à la dépréciation des valeurs comprises dans l'actif de l'entreprise et à la déminution de leur revenu. Valeurs concernées :.Valeurs de l'état.valeurs jouissant de la garantie de l'état.obligations émises par les banques.titres de créances négociables (B.S.F.).Titres de créances négociables (certificats de dépôt).obligations cotées à la bourse des valeurs.autres Obligations dont l'émission a reçu le visa du CDVM.Obligations émises par les fonds de placements collectifs en titrisation Cette provision est alimentée par les plus-values réalisées sur les placements précités Si moins-value le montant est imputé sur la provision de capitalisation. Plafond de la provision de capitalisation = 15% des valeurs précitées. provision pour aléas financiers Provision destinée à compenser la baisse de rendement de l'actif. si le taux de rendement des placements affectés à la représentation des provisions techniques afférentes aux opérations d'assurances vie ou à la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d'un dixème, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des mathématiques brutes de réassurances des deux derniers exercices, une provision pour aléas financier est constituée. Elle et calculée comme suit : a-taux de rendement des placements =( Produits des placements - charges de placts) / Montant moyen des P.M. b-montant des intérêts techniques c-intérêts techniques / Montant moyen des P.M. Si a* 90% < c : la dotation = à la différence entre a*90% et c. les primes à émettre et les primes à annuler sont déterminés suivant la methode shein ladder 6 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif IV - PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) 1 - Dettes pour espèces remises par les réassureurs Ce compte enregistre les dépôts des réassureurs correspondant à la part de ceux ci dans les provision technique sauf la société centrale de réassurance la Société Centrale de Réassurance "SCR" au titre des 10% de cession légale 2 - Dettes du passif circulant Les dettes sont inscrits en comptabilité à leur valeur nominale. 3 - Méthodes d évaluation des autres provisions pour risques et charges 4 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif V - TRESORERIE 1 - Trésorerie - Actif Ce compte ne regroupe que les comptes de trésorerie dont le solde est débiteur. 2 - Trésorerie - Passif Ce compte ne regroupe que les comptes de trésorerie dont le solde est créditeur.

176 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2008 Indication des dérogations I - Dérogations aux principes comptables fondamentaux ETAT A2 ETAT DES DEROGATIONS Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats II - Dérogations aux méthodes d évaluation Provision de gestion Absence de note circulaire de la D.A.P.S. précisant Cette provision est égale au différentiel entre la le mode de calcul de cette provision. la réserve mathématique calculée sur la base de la prime pure et celle calculée sur la base de la prime d'inventaire III - Dérogations aux règles d établissement et de présentation des états de synthèse

177 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2008 ETAT A3 ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Nature des Justification Influence sur le patrimoine, la situation financière et les Changements du changement résultats I - Changements affectant les méthodes d évaluation N E A N T II - Changements affectant les règles de présentation N E A N T

178 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B2 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Exercice du : 01/01/2008 Au : 31/12/2008 Montant Augmentation Diminution Montant brut Nature Brut Fin Début exercice Acquisition Production par Virement Cession Retrait Virement Exercice l'entreprise pour elle même IMMOBILISATION EN NON-VALEURS - Frais préliminaires , , , ,00 - Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,03 - Primes de remboursement des obligations 0,00 0, , ,00 0,00 0,00 0, ,40 0, ,03 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Immobilisation en recherche et développement 0,00 0,00 - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 - Fonds commercial 0,00 0,00 - Autres immobilisations incorporelles , , ,91 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,91 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains 0,00 0,00 - Constructions 0,00 0,00 - Installations et aménagements des constructions , , ,56 - Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 - Matériel de transport , , , ,10 - Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,68 - Autres immobilisations corporels 0,00 0,00 - Immobilisations corporels en cours 0,00 0, , ,18 0,00 0, ,00 0,00 0, ,34 PLACEMENTS IMMOBILIERS - Terrains 0,00 0,00 - Constructions , , ,97 - Parts et actions des Stés immobilières , ,06 - Autres placements immobiliers (constructions en cours) 0,00 0, ,05 0,00 0,00 0, ,02 0,00 0, ,03

179 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B2 BIS TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Exercice du : 01/01/2008 Au : 31/12/2008 NATURE Cumul début Dotation de Amortissement sur Virement Cumul d amortisexercice l'exercice immobilisations sement fin d'exercice sorties IMMOBILISATION EN NON-VALEURS - Frais préliminaires , , , ,15 - Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,03 - Primes de remboursement des obligations 0,00 0, , , ,40 0, ,18 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - Immobilisation en recherche et développement 0,00 0,00 - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 - Fonds commercial 0,00 0,00 - Autres immobilisations incorporelles , , , , ,36 0,00 0, ,37 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains 0,00 0,00 - Constructions 0,00 0,00 - Installations et aménagement des constructions , , ,20 - Installations techniques, matériel et outillage 0,00 0,00 - Matériel de transport , , , ,39 - Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,47 - Autres immobilisations corporels 0,00 0,00 - Immobilisations corporels en cours 0,00 0, , , ,00 0, ,06 PLACEMENTS IMMOBILIERS - Terrains 0,00 0,00 - Constructions , , , ,12 - Autres placements immobiliers 0,00 0, , , ,69 0, ,12

180 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du : 01/01/2008 Au : 31/12/2008 ETAT B3 TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAIT D IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Date de cession Compte Montant Amortissements Valeur nette Produit de cession Plus-values Moins-values ou de retrait principal brut cumulés d amortissements , ,00 0, , ,00 0, , , , ,00 0,00 940,00 16/06/2008 (1) ,02 0, , , ,98 0,00 TOTAUX , , , , ,98 940,00 (1) le cumul des amortissements de DH ,69 a été comptabilisé dans le compte reprise sur amortissement des placements immobiliers et ne rentre pas dans le calcul de la plus value.

181 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B4 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION Exercice du : 01/01/2008 Au : 31/12/2008 Raison sociale Secteur Capital % Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse Produits inscrits de la d'activité Social participation d'acquisition comptable de la Société emettrice au CPC Société émettrice au capital global nette Date de Situation Résultat de l'exercice clôture nette net I - IMMOBILISATIONS FINANCIERES TITRES DE PARTICIPATION DEPOSITAIRE CENTRAL BOURSE ,00 0,94% , ,00 TOURS BALZAC IMMOBILIER ,00 49,99% , ,00 31/12/ , ,67 COLIFAST ,00 0,00 NEJMAT AL JANOUB IMMOBILIER ,00 40,00% , ,00 31/12/ , , ,00 FONDS IGRANE FONDS INVEST , , , , ,00 AUTRES TITRES IMMOBILISES O.M.I. 505,21 505,21 OULMES GGA 6 639, ,75 540, , ,96 540,00 II -PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCES AFRICARE REASSURANCE , ,49 CAT ASSURANCE ,00 7,44% ,00 0,00 SANAD ASSURANCE ,00 49,83% , ,02 31/12/ , , ,00 CREDIT AGRICOLE DU MAROC BANQUE ,00 2,50% , ,00 31/12/ , ,00 OULMES AGROALIMENTAIRE ,00 22,97% , ,80 31/12/ , , ,00 B.M.C.I. BANQUE ,00 4,59% , ,04 31/12/ , , ,00 CIH BANQUE ,00 3,47% , ,00 31/12/ , , , , , ,00 TOTAL , , ,00

182 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B4- BIS TABLEAU DES PLACEMENTS Exercice du : 01/01/2008 Au : 31/12/2008 ELEMENTS D'ACTIF Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation (1) Plus ou moins value latente Terrains (2611, 2311, 2312, 2313, 2316) Constructions (2612, 2321, 2323, 2325, 2327) , , , ,28 Parts et actionsde sociètés immobilières (2618,2318,2328) , , , ,94 Autres placements immobiliers (2618, 2318, 2328) Placements immobiliers en cours (2619, 2392) Total placements immobiliers , , , ,22 Obligations d'etat (26211, 26221) Bons du Trésor (26213, 26223) , , , ,04 Obligations garantie par l'etat (26215, 26225) , , ,00 0,00 Titres hypothécaires (2623) , , ,00 0,00 Titres de créances négociables (2624) , , ,00 0,00 Titres de créance échues (2625) 0,00 Autres obligations et bons (26218, 26228, 2481, 3504, 3506, 3508) , , , ,00 Total Obligations, bons et titres de créances négociables , , , ,04 Titres de participations (2631) , , , ,51 Actions cotées , , , ,62 OPCVM Obligations , , , ,98 OPCVM Actions , , , ,84 OPCVM Divers 0,00 Autres actions et parts sociales 0,00 Total Actions et Titres de Participations , , , ,27 Prets en premier hypothèque (2641, 2411) , , ,27 0,00 Avances sur polices vie (2643) 0,00 prets nantis par des obligations (2644) 0,00 Autres prets (2648,2415,2416,2418,2483,2487,2488,2683,2688) , , ,79 0,00 Total autres prets et creances immobilisées , , ,06 0,00 dépots à terme (2651) 0,00 OPCVM Monétaires (2653) , , , ,83 Autres dépots (2658, 2486) , , ,76 0,00 Autres remises aux cédantes(2672) 0,00 Créances pour éspèces remises aux cédantes 0,00 Total Dépots , , , ,83 Placements immobiliers en cours (2661) Obligations et bons (2662) Actions et parts autres que les OPCVM (2664) Parts et actions OPCVM (2664) Parts et actions autres OPCVM (2665) Autres placements (2668) Total Placements unités de comptes TOTAL , , , ,28

183 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Exercice du 01/01/2008 Au 31/12/2008 ETAT B5 TABLEAU DES PROVISIONS I - PROVISIONS TECHNIQUES NATURE ant au début de l exercice Variations de l exercice Montant à la fin de l exercice Brut Cessions Net Brut Cessions Net Brut Cessions Net Provisions pour primes non acquises , , , , , , , , ,71 Provisions pour sinistres à payer , , , , , , , , ,36 Provisions des assurances vie , , , , , , , , ,50 Provisions pour fluctuation de sinistralité , , ,27 0, , , ,04 Provisions pour aléas financiers , , ,45 0, , , ,70 Provisions des contrats en unités de comptes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provision pour participations aux bénéfices , , ,15 0, ,15 0,00 0,00 Provisions techniques sur placements , ,68 0,00 0,00 0, , ,68 Autres provisions techniques , , , , , , , , ,26 TOTAL , , , , , , , , ,25 II - AUTRES PROVISIONS Montant DOTATIONS REPRISES Montant NATURE au début de d exploitation financières non techniques d exploitation financières non techniques fin d exercice l exercice 1 - Provisions pour dépréciation de l actif immobilisé , ,86 0, , Provisions réglementées , , , , Provisions durables pour risques et charges 0,00 0,00 0,00 SOUS TOTAL (A) ,20 0, , ,49 0,00 0, , , Provisions pour dépréciation de l actif circulant , ,84 0, , , , Autres provisions pour risques et charges 0,00 0, Provisions p/ dépréciation des comptes trésorerie 0,00 0,00 SOUS TOTAL (B) , ,84 0, , ,86 0,00 0, ,18 TOTAL (A+B) , , , , ,86 0, , ,53

184 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B6 TABLEAU DES CREANCES Au 31/12/2008 CREANCES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d un an Moins d un an Echues et non Montants en Montants sur Montant sur Montants recouvrées devises l'état et les représentés par organismes entreprises des effets publics liées DE L ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières - Prêts immobilisés , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres créances financières , ,06 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Placements affectés aux opérations d assurance 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Obligations et bons et TCN , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Prêts et effets assimilés , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances pour dépôts auprès des cédantes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - autres placements , ,79 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DE L ACTIF CIRCULANT - Part des réassureurs dans les provisions techniques ,95 0, ,95 0, ,28 0,00 0,00 0,00 - Céssionnaires et comptes rattachés ,61 0, ,61 0, ,27 0,00 0,00 0,00 - Intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés ,26 0, , ,92 0,00 0,00 0, ,28 - Personnel ,36 0, ,36 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Etat ,81 0, ,81 0,00 0, ,81 0,00 0,00 - Comptes d associés 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres débiteurs ,89 0, ,89 0, ,41 0, ,11 0,00 - Comptes de régularisation-actif ,50 0, ,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,38 0, , , , , , ,28 TOTAL , , , , , , , ,28

185 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B7 TABLEAU DES DETTES Au 31/12/2008 DETTES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d un an Moins d un an Echues et non Montants en Montants sur Montant sur Montants payées devises l État et les représentés par organismes entreprises des effets publics liées DE FINANCEMENT - Emprunts obligataires 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres dettes de financement , ,02 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,02 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DES AUTRES PASSIFS CIRCULANTS - Dettes pour dépôts des réassureurs ,43 0, ,43 0, ,28 0,00 0,00 0,00 Cessionnaires et cptes rattachés créditeurs , ,27 0, ,57 0,00 0,00 0,00 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes ratt , , ,41 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel créditeur , ,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Organismes sociaux créditeurs , ,87 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Etat créditeur , ,59 0,00 0, ,59 0,00 0,00 Comptes d'associés créditeurs 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres créanciers , ,54 0, ,08 0, ,35 0,00 Comptes de régularisation-passif , ,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,75 0, , , , , ,35 0,00 TOTAL , , , , , , ,35 0,00

186 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA Au 31/12/2008 ETAT B8 SURETES DONNES OU RECUES TABLEAU I - SURETES REELLES DONNEES Montant couvert Nature Date et lieu Objet Valeur comptable nette TIERS DEBITEURS OU TIERS CREDITEURS par la sûreté ( 1 ) d'inscription ( 2 ) ( 3 ) de la sûreté donnée à la date de clôture TABLEAU II - SURETES REELLES RECUES Montant couvert Nature Date et lieu Objet Valeur comptable nette TIERS DEBITEURS OU TIERS CREDITEURS par la sûreté ( 1 ) d'inscription ( 2 ) ( 3 ) de la sûreté donnée à la date de clôture M. LAAROUSSI ALAMI ABIDINE Débiteur (MEMBRE DU PERSONNEL ) ,07 Hypothèque - - -

187 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B9 TABLEAU DES SURETES REELLES DONNES OU RECUES Au 31/12/2008 Montant Exercice ENGAGEMENTS DONNES Montant Exercice précedent - Avals et cautions , ,00 - Valeurs remises aux cédantes - Autres engagements données Total (1) , ,00 (1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées ,00 Montant Exercice ENGAGEMENTS RECUS Montant Exercice précedent - Avals et cautions Néant - Valeurs remises par les réassureurs - Autres engagements reçus Total

188 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT B10 TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL Du 01/01/2008 Au 31/12/2008 Rubriques Date de la Durée du Valeur estimée Durée théorique Cumul des Montant Redevances restant à payer Prix d achat Observations première contrat du bien à la d amortissement des redevances des A moins A plus résiduel échéance en mois date du contrat du bien exercices redevances d un an d un an en fin précédents de l exercice de contrat N E A N T

189 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCES ATLANTA Au 31/12/2008 ETAT C1 ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Montant du Capital DH ,00 Noms et prénons ou raisons sociales des principaux associés (1) Adresses Nombre de titres Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL Exercice Exercice de chaque action précédent actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré % 1 Société HOLMARCOM 20, Rue Mostafa El Maani -Casablanca , , , ,00 40,10 2 C.D.G. Tour mamounia place My el Hassan rabat , , , ,00 39,69 3 O.M.I 20, Rue Mostafa El Maani -Casablanca , , , ,00 0,65 4 M. Mohamed Hassan BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca ,00 300,00 300,00 300,00 0,00 5 Mme Latifa BEN SALAH Née EL MOUTARAJJI 9, Allée des Tamaris - Casablanca ,00 300,00 300,00 300,00 0,00 6 Mme FATIME ZAHRA BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca ,00 300,00 300,00 300,00 0,00 7 SUCC Abdelkader BEN SALAH 9, Allée des Tamaris - Casablanca ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 8 Autres , , , ,00 19, , , ,00 100,00 (1) Quand le nombre des associés est inférieurnou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance.

190 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET ET DE REASSURANCES ATLANTA AU 31/12/2008 ETAT C2 TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE MONTANT MONTANT A- ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B- AFFECTATION DES RESULTATS Décision du : 08 mai 2008 Réserve légale ,49 Report à nouveau ,14 Autres réserves ,41 Résultat Nets en instance d'affectation Dividendes ,00 Résultat Net de l'exercice ,76 TOTAL A ,90 TOTAL B ,90

191 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT C4 TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L EXERCICE Au 31/12/2008 Entrées Sorties NATURE Contre-valeur Contre-valeur en Dirhams en Dirhams Financement permanent Immobilisations brutes Rentrées sur immobilisations Remboursement des dettes de financement Dépôts auprès des cédantes Dépôts constitués Dépôts libérés Intérêts sur dépôts Dépôts Reçus des réassureurs Dépôts constitués ,28 Dépôts libérés ,27 charges sur dépôts ,14 Affaires directes et acceptations Primes (Devises Maritime) 0,00 Sinistres payés(devises Maritime) 0,00 Cessions en réassurances Primes nettes cédées ,99 Sinistres payés ,70 Autres Produits ,70 Autres charges ,74 TOTAL DES ENTREES ,68 TOTAL DES SORTIES ,14 BALANCE DEVISES O U TOTAL , ,14

192 COMPAGNIE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCE ATLANTA ETAT C5 DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS Au 31/12/2008 I - DATATION Date de clôture (1) N E A N T Date d établissement des états de synthèse (2) N E A N T (1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l exercice. (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de cinq mois prévu pour l élaboration des états de synthèse. II - EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE Date Indication des événements - Favorables N E A N T - Défavorables N E A N T

193 SOMMAIRE BILANS CONSOLIDES... 2 COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES... 3 ETATS DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDES... 4 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE... 5 ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDEES Référentiel comptable, modalités de consolidation, règles d évaluation Référentiel comptable Modalités de consolidation... 6 a) Méthodes de consolidation... 6 b) Date de clôture... 7 c) Principaux retraitements Méthodes et règles d évaluation... 8 a) Immobilisations corporelles... 8 b) Immobilisations financières... 8 c) Placements affectés aux opérations d assurance... 9 d) Part des cessionnaires dans les provisions techniques e) Créances f) Titres et valeurs de placement Informations relatives au périmètre comparabilité des comptes informations complémentaires Actif immobilisé a) Ecarts d acquisition b) Immobilisations corporelles c) Placements affectés aux opérations d assurance d) Autres immobilisations e) Titres mis en équivalence Actif circulant a) Part des cessionnaires dans les provisions techniques b) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs c) Autres éléments de l actif circulant Capitaux propres a) Variation des capitaux propres consolidés part du groupe b) Variation des intérêts minoritaires Provisions techniques Dettes du passif circulant a) Dettes pour espèces remises par les cessionnaires b) Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs c) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs d) Autres dettes du passif circulant Impôt sur le résultat Résultat net part du Groupe Résultat technique vie Résultat technique non vie Résultat technique Résultat non technique... 18

194 GROUPE ATLANTA BILANS CONSOLIDES AUX (Exprimés en milliers de Dirhams Marocains) Actif immobilisé ACTIF Notes 31 déc déc Ecart d'acquisition 1.2 c.1 & 4.1.a Immobilisations corporelles 1.3.a & 4.1 b Titres mis en équivalence 1.2.a.2 & 4.1 e Placements affectés aux opérations d assurance 1.3.c & 4.1.c Autres immobilisations 4.1. d Impôts différés actifs 1.2.c Actif circulant Part des cessionnaires dans les provisions techniques 1.3.d & 4.2 a Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs 4.2. b Autres éléments de l actif circulant 4.2. c Trésorerie - actif PASSIF Notes 31 déc déc Capital Réserves consolidées Résultat Capitaux propres de l ensemble consolidé Dont : Capitaux propres part du groupe 4.3. a Intérêts minoritaires 1.2. c.6 & 4.3. b Dettes de financement Provisions techniques Provisions pour risques et charges Impôts différés passifs 1.2.c Passif circulant Dettes pour les espèces remises par les cessionnaires 4.5. a Cessionnaires, cédants coassureurs et comptes rattachés créditeurs 4.5. b Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs 4.5. c Autres dettes du passif circulant 4.5. d Trésorerie passif

195 GROUPE ATLANTA COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES (Exprimés en milliers de Dirhams Marocains) COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE VIE Notes Primes Produits techniques d exploitation Prestations et frais ( ) ( ) Charges techniques d exploitation ( ) ( ) Produits des placements affectés aux opérations d assurance Charges des placements affectés aux opérations d assurance. ( 5 211) ( 5 223) Résultat technique Vie (A) 4.8 ( ) ( ) COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE NON VIE Primes Produits techniques d exploitation Prestations et frais ( ) ( ) Charges techniques d exploitation ( ) ( ) Produits des placements affectés aux opérations d assurance Charges des placements affectés aux opérations d assurance ( ) ( ) Résultat technique Non Vie (B) Résultat technique (C = A + B) COMPTE NON TECHNIQUE Produits non techniques courants Charges non techniques courantes ( 5 998) ( 9 583) Résultat non technique courant ( 770) ( 2 417) Produits non techniques non courants Charges non techniques non courantes ( 5 410) ( 217) Résultat non technique non courant ( 5 142) ( 168) Résultat non technique (D) 4.11 ( 5 912) ( 2 585) Résultat avant impôt (C + D) Impôt sur le résultat 1.2.c.4 & 4.6 ( ) ( ) Dotations d amortissement des écarts d acquisition ( ) ( ) Quote-part des sociétés mises en équivalence 1.2.a.2 & 4.1.e ( 81) Résultat net Dont : Part du Groupe Intérêts minoritaires

196 GROUPE ATLANTA ETATS DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDES POUR LES EXERCICES (Exprimés en milliers de Dirhams Marocains) Primes Produits des placements Chiffre d'affaires global Prestations et frais payés ( ) ( ) Variation des provisions techniques ( ) ( ) Charges d'acquisition des contrats ( ) ( ) Achats consommés de mat et fournitures ( 6 284) ( 6 291) Autres charges externes ( ) ( ) Charges de placements ( ) ( ) Total charges de sinistres et consommations ( ) ( ) Valeur ajoutée Impôts et taxes ( ) ( ) Charges de personnel ( ) ( ) Excédent brut d'exploitation Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation ( 2 459) ( 89) Reprises d'exploitation Dotations d'exploitation ( ) ( ) Résultat technique Résultat non technique ( 5 912) ( 2 585) Impôt sur les résultats ( ) ( ) Quote-part des sociétés mises en équivalence ( 81) Dotations aux amortissements des écarts d acquisition ( ) ( ) Résultat net de l'exercice Part du Groupe Intérêts minoritaires

197 GROUPE ATLANTA TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE (Exprimés en milliers de Dirhams Marocains) I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN Masses Variation Emploi Ressource 1 Financement permanent (moins rubrique 16) Moins Actif immobilisé (moins rubrique 26) = Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) ( ) Provisions techniques nettes de cessions (16 32) Placements moins dépôts des réassureurs (26 42) = Besoin en couverture (4 5) (B) Actif circulant (moins rubrique 32) Moins Passif circulant (moins rubrique 42) = Besoin de financement (7-8) (C) Trésorerie nette (actif passif) = (A+ B - C) ( ) II. FLUX DE TRESORERIE 2006 Résultat net consolidé Variation des provisions techniques nettes de cessions Variation des frais d'acquisition reportés ( 1 192) Variation des amortissements et provisions ou values réalisées sur cessions d'éléments d'actifs ( ) Variations des créances et dettes techniques ( ) Variation des débiteurs et créditeurs divers Autres variations Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition QP des sociétés mises en équivalence ( 1 292) Ecart d'évaluation sur Oulmes 317 Variation des impôts différés Dividendes versés par sociétés mises en équivalence A flux d'exploitation Acquisitions - cessions d'immeubles ( ) Acquisitions - cessions d'obligations ( ) Acquisitions - cessions d'actions ( ) Autres Acquisitions - cessions du ( ) Autres Acquisitions cessions B flux d'investissement ( ) Dividendes versés par les sociétés intégrées ( ) Emissions/(remboursement) nets d'emprunts 13 C flux de financement ( ) D - Impact de change - E -Variation nette de la trésorerie ( A + B + C + D) F - Trésorerie au début de l exercice ( ) G - Trésorerie en fin de période (E + F)

198 Groupe ATLANTA ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDEES 1. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, REGLES D EVALUATION 1.1 Référentiel comptable En l absence de référentiel de consolidation propre au secteur des assurances au Maroc, les comptes consolidés du Groupe ATLANTA ont été établis selon les principes et méthodes de consolidation édictés par la Méthodologie Nationale adoptée par le Conseil National de la Comptabilité dans son avis n o 5 du 26 mai Le présent état des informations complémentaires a été par ailleurs adapté aux besoins du secteur des assurances. 1.2 Modalités de consolidation a) Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation appliquées par le Groupe ATLANTA sont les suivantes : a.1 Intégration globale : Atlanta exerce directement un contrôle exclusif sur la société Sanad. Cette dernière est donc consolidée par la méthode de l intégration globale. Cette méthode consiste à intégrer, après élimination des opérations et comptes réciproques, les comptes de la société consolidée en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires. a.2 Mise en équivalence : La méthode de la mise en équivalence est appliquée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une filiale sans en détenir le contrôle. L influence notable est présumée lorsque l entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction comprise entre 20% et 40% des droits de vote de cette filiale. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l exercice déterminé d'après les règles de consolidation. La méthode de la mise en équivalence a été appliquée aux entités OULMES et FERTIMA. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 6

199 Groupe ATLANTA b) Date de clôture La date de clôture de toutes les entités entrant dans le périmètre de consolidation est le 31 décembre c) Principaux retraitements La consolidation est effectuée à partir des comptes individuels des entités comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Les principaux retraitements se déclinent comme suit : c.1 Ecart d acquisition L écart d acquisition est égal à la différence entre le coût d'acquisition des titres et les actifs et passifs retraités de l entité acquise. L écart d acquisition fait l objet d un amortissement sur une durée déterminée en fonction de la nature de la société acquise et des objectifs fixés lors de l acquisition. La durée d amortissement des écarts d acquisition du Groupe ATLANTA est généralement de 20 ans. c.2 Elimination des opérations intragroupe Les opérations entre les sociétés intégrées sont éliminées du bilan et du compte de produits et charges consolidés. c.3 Elimination des provisions à caractère fiscal Les provisions et les écritures passées pour la seule application de la législation fiscale sont éliminées. c.4 Impôts La charge d impôt comprend l impôt courant de l exercice et l impôt différé résultant des décalages temporelles entre les bases comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable, en tenant compte de la conception étendue. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 7

200 Groupe ATLANTA Les impôts différés actifs résultant : - des décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal ; - des retraitements de consolidation ; - des déficits fiscaux reportables Sont constatés eu égard la situation fiscale de chaque entité, lorsqu il est probable que des bénéfices futurs seront disponibles pour absorber ces impôts différés actifs. c.5 Elimination des frais préliminaires Les frais préliminaires sont amortis intégralement dès le premier exercice. c.6 Intérêts minoritaires Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les pertes d une société consolidée est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l excédent ainsi que les pertes ultérieures applicables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes. Cependant, si ultérieurement l entreprise consolidée devient bénéficiaire, la part du groupe est alors créditée de tous les profits réalisés jusqu à absorption de la part des intérêts minoritaires imputés antérieurement. 1.3 Méthodes et règles d évaluation Les principales méthodes et règles d évaluation sont les suivantes : a) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d acquisition ou de production. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée de chaque catégorie d immobilisation. Les plus-values de cession intragroupe sont annulées en consolidation. b) Immobilisations financières Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, après analyse, au cas par cas, des situations financières des sociétés non consolidées. Les plus-values de cession intra-groupe sont annulées en consolidation lorsqu elles sont significatives. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 8

201 Groupe ATLANTA Les immobilisations financières comprennent principalement les placements affectés aux opérations d assurance. c) Placements affectés aux opérations d assurance Cette rubrique comprend principalement les valeurs mobilières admises en représentation des provisions techniques ; - Les actions ne peuvent couvrir plus de 50% de ces provisions ; - Les valeurs de l Etat ou jouissant de la garantie de l Etat doivent couvrir au minimum 30% de ces provisions. c.1 Evaluation Les actions et parts de sociétés sont enregistrées à leurs prix d achat hors frais d acquisition. Les revenus des valeurs à revenu variable sont enregistrés en résultat à leur date de mise en paiement résultant de la décision de l Assemblée Générale. Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d acquisition. Les revenus courus et non échus relatifs aux valeurs à revenu fixe sont enregistrés au compte de résultat. c.2 Dépréciation Les valeurs mobilières cotées sont dépréciées si leur valeur boursière (dernier cours de bourse, le plus bas) est inférieure à leurs valeurs comptables. Les valeurs mobilières non cotées sont évaluées à leur valeur d usage si celle-ci est inférieure à leurs valeurs comptables. c.3 Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques Lorsque la valeur globale inscrite au bilan, des placements autres que les valeurs amortissables, admises sans limitation, est supérieure à la valeur globale de ces mêmes placements, évalués selon leur valeur de réalisation, il y a lieu de constituer une réserve appelée «Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques». Cette réserve est égale à la différence constatée entre les deux évaluations, par nature et par affectation desdits placements. c.4 Réserve pour aléas financiers Cette réserve est constituée lorsque le taux de rendement des placements affectés à la représentation des réserves techniques afférentes aux opérations d assurances sur la vie, ou la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d un dixième, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des réserves mathématiques, brutes de réassurance, des deux derniers exercices. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 9

202 Groupe ATLANTA d) Part des cessionnaires dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part des provisions techniques revenant : - A la Société Centrale de Réassurance «SCR» au titre de 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle ; - Aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentation des provisions techniques. e) Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès l apparition d un risque de non-recouvrement. f) Titres et valeurs de placement Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d acquisition. 2. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE La liste des sociétés consolidées pour les exercices 2006 et 2005 est la suivante : Sociétés Pourcentages d intérêt en % Pourcentages de contrôle en % Méthodes de Consolidation ATLANTA SANAD OULMES FERTIMA 100,00% 99,66% 29,97% 22,42% 100,00% 99,66% 29,97% 22,42% Intégration Globale Intégration Globale Mise en équivalence Mise en équivalence 3. COMPARABILITE DES COMPTES Le Groupe ATLANTA n a procédé à aucun changement comptable au courant de l exercice Les comptes de cet exercice sont établis selon les mêmes principes comptables que ceux de l exercice Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 10

203 Groupe ATLANTA 4. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 4.1 Actif immobilisé a) Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition aux 31 décembre 2006 et 2005 s analysent comme suit : 31 déc. variations 31 déc.. (en milliers de DH) Brut Amortissements ( ) ( ) ( ) Net ( ) b) Immobilisations corporelles Le détail des immobilisations corporelles par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau, aménagement divers Net Le détail des immobilisations corporelles par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 11

204 Groupe ATLANTA c) Placements affectés aux opérations d assurance : Le détail des placements affectés aux opérations d assurance par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Placements immobiliers Obligations et bons Actions et parts sociales Autres Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net d) Autres immobilisations Le détail des autres immobilisations par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 12

205 Groupe ATLANTA e) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence ont évolué comme suit : 31 déc. Dividendes Résultat 31 déc. (en milliers de DH) OULMES ( 989) FERTIMA (3 095) ( 983) (4 084) Actif circulant a) Part des cessionnaires dans les provisions techniques Le détail de la part des cessionnaires dans les provisions techniques par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Autres provisions techniques Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net b) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 13

206 Groupe ATLANTA c) Autres éléments de l actif circulant Le détail des autres éléments de l actif circulant par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Comptes de régularisation actif Titres et valeurs de placement Autres éléments de l actif circulant Net Capitaux propres a) Variation des capitaux propres consolidés part du groupe (en milliers de DH) Capitaux propres part du groupe au 1 er janvier Résultat part du groupe de l'exercice Capitaux propres part du groupe au 1 er janvier Résultat part du groupe au 31 décembre Dividendes versés 2006 ( ) Capitaux propres part du groupe au 31 décembre b) Variation des intérêts minoritaires : (en milliers de DH) Intérêts minoritaires au 1 er janvier Intérêts minoritaires dans le résultat de l'exercice Distribution de dividendes 15 Intérêts minoritaires au 1 er janvier Intérêts minoritaires dans le résultat du 31 décembre Dividendes versés 2006 ( 574) Intérêts minoritaires au 31 décembre Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 14

207 Groupe ATLANTA 4.4 Provisions techniques La ventilation de ces provisions par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Le détail de ces provisions par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Autres provisions techniques Net Dettes du passif circulant a) Dettes pour espèces remises par les cessionnaires La ventilation des dettes pour espèces remises par les cessionnaires par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net b) Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs La ventilation de ces dettes par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 15

208 Groupe ATLANTA c) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs La ventilation de ces dettes par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net d) Autres dettes du passif circulant Le détail des Autres dettes du passif circulant par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Etat créditeur Compte de régularisation passif Autres dettes Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Impôt sur le résultat L impôt sur le résultat s analyse comme suit : (en milliers de DH) 31déc déc Impôt exigible ( ) (39 716) (Charges) / produits d impôt différé ( 2 877) (40 919) (Charges) / produits d impôt consolidé ( ) (80 635) Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 16

209 Groupe ATLANTA 4.7 Résultat net part du Groupe Le détail du résultat net - part du Groupe par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Oulmes ( 7 383) ( 8 493) Fertima ( 9 028) ( 9 292) Net Résultat technique vie Le détail du résultat technique vie par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta ( ) ( ) Sanad Net ( ) ( ) 4.9 Résultat technique non-vie Le détail du résultat technique non vie par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Résultat technique Le détail du résultat technique par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 17

210 Groupe ATLANTA 4.11 Résultat non technique Le détail du résultat non technique par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta ( 533) Sanad ( 8 228) ( 2 052) Net ( 5 912) ( 2 585) Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006 Page 18

211 SOMMAIRE BILAN CONSOLIDE... 2 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES... 3 ETAT DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDES... 4 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE... 5 ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDEES Référentiel comptable, modalités de consolidation, règles d évaluation Référentiel comptable Modalités de consolidation... 6 a) Méthodes de consolidation... 6 b) Date de clôture... 7 c) Principaux retraitements Méthodes et règles d évaluation... 8 a) Immobilisations corporelles... 8 b) Immobilisations financières... 8 c) Placements affectés aux opérations d assurance... 9 d) Part des cessionnaires dans les provisions techniques e) Créances f) Titres et valeurs de placement Informations relatives au périmètre comparabilité des comptes informations complémentaires Actif immobilisé a) Ecarts d acquisition b) Immobilisations corporelles c) Placements affectés aux opérations d assurance d) Autres immobilisations e) Titres mis en équivalence Actif circulant a) Part des cessionnaires dans les provisions techniques b) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs c) Autres éléments de l actif circulant Capitaux propres a) Variation des capitaux propres consolidés part du groupe b) Variation des intérêts minoritaires Provisions techniques Dettes du passif circulant a) Dettes pour espèces remises par les cessionnaires b) Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs c) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs d) Autres dettes du passif circulant Impôt sur le résultat Résultat net part du Groupe Résultat technique vie Résultat technique non vie Résultat technique Résultat non technique... 18

212 GROUPE ATLANTA BILAN CONSOLIDE AUX (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) Actif immobilisé ACTIF Notes 31 déc déc Ecart d'acquisition 1.2 c.1 & 4.1.a Immobilisations corporelles 1.3.a & 4.1 b Titres mis en équivalence 1.2.a.2 & 4.1 e Placements affectés aux opérations d assurance 1.3.c & 4.1.c Autres immobilisations 4.1. d Impôts différés actifs 1.2.c Actif circulant Part des cessionnaires dans les provisions techniques 1.3.d & 4.2 a Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs 4.2. b Autres éléments de l actif circulant 4.2. c Trésorerie - actif PASSIF Notes 31 déc déc Capital Réserves consolidées Résultat Capitaux propres de l ensemble consolidé Dont : Capitaux propres part du groupe 4.3. a Intérêts minoritaires 1.2. c.6 & 4.3. b Dettes de financement Provisions techniques Provisions pour risques et charges Passif circulant Dettes pour les espèces remises par les cessionnaires 4.5. a Cessionnaires, cédants coassureurs et comptes rattachés créditeurs 4.5. b Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs 4.5. c Autres dettes du passif circulant 4.5. d Trésorerie passif

213 GROUPE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) Notes COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE VIE Primes émises brutes Primes émises cédées ( ) ( ) Variation des provisions pour primes non acquises brutes - - Variation des provisions pour primes non acquises cédées - - Produits techniques d exploitation Prestations et frais ( ) ( ) Prestations et frais cédés Charges techniques d exploitation ( ) ( ) Produits des placements affectés aux opérations d assurance Charges des placements affectés aux opérations d assurance. ( 4 942) ( 5 211) Résultat technique Vie (A) ( ) COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE NON VIE Primes émises brutes Primes émises cédées ( ) ( ) Variation des provisions pour primes non acquises brutes ( ) ( ) Variation des provisions pour primes non acquises cédées Produits techniques d exploitation Prestations et frais ( ) ( ) Prestations et frais cédés Charges techniques d exploitation ( ) ( ) Produits des placements affectés aux opérations d assurance Charges des placements affectés aux opérations d assurance ( ) ( ) Résultat technique Non Vie (B) Résultat technique (C = A + B) COMPTE NON TECHNIQUE Produits non techniques courants Charges non techniques courantes ( 5 342) ( 5 998) Résultat non technique courant ( 770) Produits non techniques non courants Charges non techniques non courantes ( 8 625) ( 5 410) Résultat non technique non courant ( 8 410) ( 5 142) Résultat non technique (D) 4.11 ( 7 210) ( 5 912) Résultat avant impôt (C + D) Impôt sur le résultat 1.2.c.4 & 4.6 ( ) ( ) Dotations d amortissement des écarts d acquisition ( ) ( ) Quote-part des sociétés mises en équivalence 1.2.a.2 & 4.1.e Résultat net Dont : Part du Groupe Intérêts minoritaires

214 GROUPE ATLANTA ETAT DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDE (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) Primes émises brutes Variation des provisions pour primes non acquises ( ) ( ) Produits des placements Chiffre d'affaires global Prestations et frais payés ( ) ( ) Variation des provisions techniques ( ) ( ) Charges d'acquisition des contrats ( ) ( ) Achats consommés de mat et fournitures ( 6 489) ( 6 284) Autres charges externes ( ) ( ) Charges de placements ( ) ( ) Total charges de sinistres et consommations ( ) ( ) Valeur ajoutée avant réassurance Part des réassureurs dans les primes acquises ( ) ( ) Part des réassureurs dans les prestations payées Variation des provisions pour primes non acquises cédées Solde de réassurance ( ) ( ) Valeur ajoutée après réassurance Impôts et taxes ( ) ( ) Charges de personnel ( ) ( ) Excédent brut d'exploitation Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation ( 2 066) ( 2 459) Reprises d'exploitation Dotations d'exploitation ( ) ( ) Résultat technique Résultat non technique ( 7 210) ( 5 912) Impôt sur les résultats ( ) ( ) Quote-part des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d acquisition ( ) ( ) Résultat net de l'exercice Part du Groupe Intérêts minoritaires

215 GROUPE ATLANTA TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN Masses 31 déc. 31 déc. Variation Emploi Ressource 1 Financement permanent (moins rubrique 16) Moins Actif immobilisé (moins rubrique 26) = Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) Provisions techniques nettes de cessions (16 32) Placements moins dépôts des réassureurs (26 42) = Besoin en couverture (4 5) (B) ( ) Actif circulant (moins rubrique 32) Moins Passif circulant (moins rubrique 42) = Besoin de financement (7-8) (C) Trésorerie nette (actif passif) = (A+ B - C) II. FLUX DE TRESORERIE 31 déc déc Résultat net consolidé Variation des provisions techniques nettes de cessions Variation des frais d'acquisition reportés ( 554) ( 1 192) Variation des amortissements et provisions ou values provenant de la réévaluation d éléments d actif ( 2 477) - + ou values réalisées sur cessions d'éléments d'actifs ( ) ( ) Variations des créances et dettes techniques ( ) ( ) Variation des débiteurs et créditeurs divers Autres variations Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition QP des sociétés mises en équivalence ( ) ( 1 292) Résultat de cession (transfert de titres au fonds en 2006) Ecart d'évaluation sur Oulmes Variation des impôts différés Dividendes versés par sociétés mises en équivalence A flux d'exploitation Acquisitions - cessions d'immeubles ( ) ( ) Acquisitions - cessions d'obligations ( ) Acquisitions - cessions d'actions ( ) ( ) Autres Acquisitions - cessions du (26) ( ) ( ) Autres Acquisitions cessions ( ) B flux d'investissement ( ) ( ) Dividendes versés par les sociétés intégrées ( ) ( ) Emissions/(remboursement) nets d'emprunts 4 13 Augmentation /(réduction) de capital et fonds d établissement C flux de financement ( ) D - Impact de change - - E -Variation nette de la trésorerie (A + B + C + D) ( ) F - Trésorerie au début de l exercice ( ) G - Trésorerie en fin de période (E + F)

216 Groupe ATLANTA ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDEES 1. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, REGLES D EVALUATION 1.1 Référentiel comptable En l absence de référentiel de consolidation propre au secteur des assurances au Maroc, les comptes consolidés du Groupe ATLANTA ont été établis selon les principes et méthodes de consolidation édictés par la Méthodologie Nationale adoptée par le Conseil National de la Comptabilité dans son avis n o 5 du 26 mai Le présent état des informations complémentaires a été par ailleurs adapté aux besoins du secteur des assurances. 1.2 Modalités de consolidation a) Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation appliquées par le Groupe ATLANTA sont les suivantes : a.1 Intégration globale : Atlanta exerce directement un contrôle exclusif sur la société Sanad. Cette dernière est donc consolidée par la méthode de l intégration globale. Cette méthode consiste à intégrer, après élimination des opérations et comptes réciproques, les comptes de la société consolidée en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires. a.2 Mise en équivalence : La méthode de la mise en équivalence est appliquée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une filiale sans en détenir le contrôle. L influence notable est présumée lorsque l entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction comprise entre 20% et 40% des droits de vote de cette filiale. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l exercice déterminé d'après les règles de consolidation. La méthode de la mise en équivalence a été appliquée aux entités OULMES et FERTIMA. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 6

217 Groupe ATLANTA b) Date de clôture La date de clôture de toutes les entités entrant dans le périmètre de consolidation est le 31 décembre c) Principaux retraitements La consolidation est effectuée à partir des comptes individuels des entités comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Les principaux retraitements se déclinent comme suit : c.1 Ecart d acquisition L écart d acquisition est égal à la différence entre le coût d'acquisition des titres et les actifs et passifs retraités de l entité acquise. L écart d acquisition fait l objet d un amortissement sur une durée déterminée en fonction de la nature de la société acquise et des objectifs fixés lors de l acquisition. La durée d amortissement des écarts d acquisition du Groupe ATLANTA est généralement de 20 ans. c.2 Elimination des opérations intragroupe Les opérations entre les sociétés intégrées sont éliminées du bilan et du compte de produits et charges consolidés. c.3 Elimination des provisions à caractère fiscal Les provisions et les écritures passées pour la seule application de la législation fiscale sont éliminées. c.4 Impôts La charge d impôt comprend l impôt courant de l exercice et l impôt différé résultant des décalages temporelles entre les bases comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable, en tenant compte de la conception étendue. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 7

218 Groupe ATLANTA Les impôts différés actifs résultant : - des décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal ; - des retraitements de consolidation ; - des déficits fiscaux reportables Sont constatés eu égard la situation fiscale de chaque entité, lorsqu il est probable que des bénéfices futurs seront disponibles pour absorber ces impôts différés actifs. c.5 Elimination des frais préliminaires Les frais préliminaires sont amortis intégralement dès le premier exercice. c.6 Intérêts minoritaires Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les pertes d une société consolidée est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l excédent ainsi que les pertes ultérieures applicables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes. Cependant, si ultérieurement l entreprise consolidée devient bénéficiaire, la part du groupe est alors créditée de tous les profits réalisés jusqu à absorption de la part des intérêts minoritaires imputés antérieurement. 1.3 Méthodes et règles d évaluation Les principales méthodes et règles d évaluation sont les suivantes : a) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d acquisition ou de production. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée de chaque catégorie d immobilisation. Les plus-values de cession intragroupe sont annulées en consolidation. b) Immobilisations financières Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, après analyse, au cas par cas, des situations financières des sociétés non consolidées. Les plus-values de cession intra-groupe sont annulées en consolidation lorsqu elles sont significatives. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 8

219 Groupe ATLANTA Les immobilisations financières comprennent principalement les placements affectés aux opérations d assurance. c) Placements affectés aux opérations d assurance Cette rubrique comprend principalement les valeurs mobilières admises en représentation des provisions techniques ; - Les actions ne peuvent couvrir plus de 50% de ces provisions ; - Les valeurs de l Etat ou jouissant de la garantie de l Etat doivent couvrir au minimum 30% de ces provisions. c.1 Evaluation Les actions et parts de sociétés sont enregistrées à leurs prix d achat hors frais d acquisition. Les revenus des valeurs à revenu variable sont enregistrés en résultat à leur date de mise en paiement résultant de la décision de l Assemblée Générale. Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d acquisition. Les revenus courus et non échus relatifs aux valeurs à revenu fixe sont enregistrés au compte de résultat. c.2 Dépréciation Les valeurs mobilières cotées sont dépréciées si leur valeur boursière (dernier cours de bourse, le plus bas) est inférieure à leurs valeurs comptables. Les valeurs mobilières non cotées sont évaluées à leur valeur d usage si celle-ci est inférieure à leurs valeurs comptables. c.3 Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques Lorsque la valeur globale inscrite au bilan, des placements autres que les valeurs amortissables, admises sans limitation, est supérieure à la valeur globale de ces mêmes placements, évalués selon leur valeur de réalisation, il y a lieu de constituer une réserve appelée «Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques». Cette réserve est égale à la différence constatée entre les deux évaluations, par nature et par affectation desdits placements. c.4 Réserve pour aléas financiers Cette réserve est constituée lorsque le taux de rendement des placements affectés à la représentation des réserves techniques afférentes aux opérations d assurances sur la vie, ou la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d un dixième, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des réserves mathématiques, brutes de réassurance, des deux derniers exercices. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 9

220 Groupe ATLANTA d) Part des cessionnaires dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part des provisions techniques revenant : - A la Société Centrale de Réassurance «SCR» au titre de 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle ; - Aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentation des provisions techniques. e) Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès l apparition d un risque de non-recouvrement. f) Titres et valeurs de placement Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d acquisition. 2. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2007 est la suivante : Sociétés Pourcentages d intérêt en % Pourcentages de contrôle en % Méthodes de Consolidation ATLANTA SANAD OULMES FERTIMA 100,00% 99,66% 29,12% 22,42% 100,00% 99,66% 29,15% 22,48% Intégration Globale Intégration Globale Mise en équivalence Mise en équivalence 3. COMPARABILITE DES COMPTES Le Groupe ATLANTA n a procédé à aucun changement comptable au courant de l exercice Les comptes de cette période sont établis selon les mêmes principes comptables que ceux de l exercice Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 10

221 Groupe ATLANTA 4. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 4.1 Actif immobilisé a) Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition aux 31décembre 2007 et 31 décembre 2006 s analysent comme suit : 31 déc. variations 31 déc. (en milliers de DH) Brut ( 725) Amortissements ( ) ( ) ( ) Net ( ) b) Immobilisations corporelles Le détail des immobilisations corporelles par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau, aménagement divers Net Le détail des immobilisations corporelles par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 11

222 Groupe ATLANTA c) Placements affectés aux opérations d assurance : Le détail des placements affectés aux opérations d assurance par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Placements immobiliers Obligations et bons Actions et parts sociales Autres Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net d) Autres immobilisations Le détail des autres immobilisations par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 12

223 Groupe ATLANTA e) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence ont évolué comme suit : 31 déc. Aug. de Autres Dividendes Résultat 31déc. (en milliers de DH) 2006 Capital Variations 2007 OULMES (2 312) (1 854) FERTIMA (2 579) (4 891) (1 854) Actif circulant a) Part des cessionnaires dans les provisions techniques Le détail de la part des cessionnaires dans les provisions techniques par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Autres provisions techniques Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net b) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs Le détail par société s analyse comme suit : 31déc.. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 13

224 Groupe ATLANTA c) Autres éléments de l actif circulant Le détail des autres éléments de l actif circulant par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Comptes de régularisation actif Titres et valeurs de placement Autres éléments de l actif circulant Net Capitaux propres a) Variation des capitaux propres consolidés part du groupe (en milliers de DH) Capitaux propres part du groupe au 1 er janvier Résultat part du groupe au 31 décembre Dividendes versés 2006 ( ) Capitaux propres part du groupe au 31 décembre Capitaux propres part du groupe au 1 er janvier Résultat part du groupe au 31 décembre Augmentation de capital Dividendes versés 2007 ( ) Autres retraitements Capitaux propres part du groupe au 31 décembre b) Variation des intérêts minoritaires : (en milliers de DH) Intérêts minoritaires au 1 er janvier Intérêts minoritaires dans le résultat du 31 décembre Dividendes versés 2006 ( 575) Intérêts minoritaires au 31 décembre Intérêts minoritaires au 1 er janvier Intérêts minoritaires dans le résultat du 31 décembre Dividendes versés 2007 ( 377) Autres retraitements 19 Intérêts minoritaires au 31 décembre Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 14

225 Groupe ATLANTA 4.4 Provisions techniques La ventilation de ces provisions par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Le détail de ces provisions par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Autres provisions techniques Net Dettes du passif circulant a) Dettes pour espèces remises par les cessionnaires La ventilation des dettes pour espèces remises par les cessionnaires par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net b) Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs La ventilation de ces dettes par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 15

226 Groupe ATLANTA c) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs La ventilation de ces dettes par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net d) Autres dettes du passif circulant Le détail des Autres dettes du passif circulant par nature s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Etat créditeur Compte de régularisation passif Comptes d associés Autres dettes Net Le détail par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Impôt sur le résultat L impôt sur le résultat s analyse comme suit : (en milliers de DH) 31déc déc Impôt exigible ( ) ( ) (Charges) / produits d impôt différé ( 30) ( 2 877) (Charges) / produits d impôt consolidé ( ) ( ) Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 16

227 Groupe ATLANTA 4.7 Résultat net part du Groupe Le détail du résultat net - part du Groupe par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Oulmes ( 4 340) ( 7 383) Fertima ( 9 028) Net Résultat technique vie Le détail du résultat technique vie par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta ( ) Sanad Net ( ) 4.9 Résultat technique non-vie Le détail du résultat technique non vie par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Résultat technique Le détail du résultat technique par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 17

228 Groupe ATLANTA 4.11 Résultat non technique Le détail du résultat non technique par société s analyse comme suit : 31déc. 31déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad ( 9 373) ( 8 228) Net ( 7 210) ( 5 912) Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007 Page 18

229 SOMMAIRE BILAN CONSOLIDE... 2 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES... 3 ETAT DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDES... 4 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE... 5 ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDEES Référentiel comptable, modalités de consolidation, règles d évaluation Référentiel comptable Modalités de consolidation... 6 a) Méthodes de consolidation... 6 b) Date de clôture... 7 c) Principaux retraitements Méthodes et règles d évaluation... 8 a) Immobilisations corporelles... 8 b) Immobilisations financières... 8 c) Placements affectés aux opérations d assurance... 9 d) Part des cessionnaires dans les provisions techniques e) Créances f) Titres et valeurs de placement Informations relatives au périmètre Comparabilité des comptes Informations complémentaires Actif immobilisé a) Ecarts d acquisition b) Immobilisations corporelles c) Placements affectés aux opérations d assurance d) Autres immobilisations e) Titres mis en équivalence Actif circulant a) Part des cessionnaires dans les provisions techniques b) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs c) Autres éléments de l actif circulant Capitaux propres a) Variation des capitaux propres consolidés part du groupe b) Variation des intérêts minoritaires Provisions techniques Dettes du passif circulant a) Dettes pour espèces remises par les cessionnaires b) Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs c) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs d) Autres dettes du passif circulant Impôt sur le résultat Résultat net part du Groupe Résultat technique vie Résultat technique non vie Résultat technique Résultat non technique... 18

230 GROUPE ATLANTA BILAN CONSOLIDE AUX (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) Actif immobilisé ACTIF Notes 31 déc déc Ecart d'acquisition 1.2 c.1 & 4.1.a Immobilisations corporelles 1.3.a & 4.1 b Titres mis en équivalence 1.2.a.2 & 4.1 e Placements affectés aux opérations d assurance 1.3.c & 4.1.c Autres immobilisations 4.1. d Impôts différés actifs 1.2.c Actif circulant Part des cessionnaires dans les provisions techniques 1.3.d & 4.2 a Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs 4.2. b Autres éléments de l actif circulant 4.2. c Trésorerie - actif PASSIF Notes 31 déc déc Capital Réserves consolidées Résultat Capitaux propres de l ensemble consolidé Dont : Capitaux propres part du groupe 4.3. a Intérêts minoritaires 1.2. c.6 & 4.3. b Dettes de financement Provisions techniques Provisions pour risques et charges Passif circulant Dettes pour les espèces remises par les cessionnaires 4.5. a Cessionnaires, cédants coassureurs et comptes rattachés créditeurs 4.5. b Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs 4.5. c Autres dettes du passif circulant 4.5. d Trésorerie passif

231 GROUPE ATLANTA COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) Notes COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE VIE Primes émises brutes Primes émises cédées ( ) ( ) Variation des provisions pour primes non acquises brutes - - Variation des provisions pour primes non acquises cédées - - Produits techniques d exploitation Prestations et frais ( ) ( ) Prestations et frais cédés Charges techniques d exploitation ( ) ( ) Produits des placements affectés aux opérations d assurance Charges des placements affectés aux opérations d assurance. ( ) ( 4 942) Résultat technique Vie (A) COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE NON VIE Primes émises brutes Primes émises cédées ( ) ( ) Variation des provisions pour primes non acquises brutes ( ) ( ) Variation des provisions pour primes non acquises cédées Produits techniques d exploitation Prestations et frais ( ) ( ) Prestations et frais cédés Charges techniques d exploitation ( ) ( ) Produits des placements affectés aux opérations d assurance Charges des placements affectés aux opérations d assurance ( ) ( ) Résultat technique Non Vie (B) Résultat technique (C = A + B) COMPTE NON TECHNIQUE Produits non techniques courants Charges non techniques courantes ( 6 178) ( 5 342) Résultat non technique courant Produits non techniques non courants Charges non techniques non courantes ( 629) ( 8 625) Résultat non technique non courant ( 315) ( 8 410) Résultat non technique (D) ( 7 210) Résultat avant impôt (C + D) Impôt sur le résultat 1.2.c.4 & 4.6 ( ) ( ) Dotations d amortissement des écarts d acquisition ( ) ( ) Quote-part des sociétés mises en équivalence 1.2.a.2 & 4.1.e Résultat net Dont : Part du Groupe Intérêts minoritaires

232 GROUPE ATLANTA ETAT DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDE (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) Primes émises brutes Variation des provisions pour primes non acquises ( ) ( ) Produits des placements Chiffre d'affaires global Prestations et frais payés ( ) ( ) Variation des provisions techniques ( ) ( ) Charges d'acquisition des contrats ( ) ( ) Achats consommés de mat et fournitures ( 6 168) ( 6 489) Autres charges externes ( ) ( ) Charges de placements ( ) ( ) Total charges de sinistres et consommations ( ) ( ) Valeur ajoutée avant réassurance Part des réassureurs dans les primes acquises ( ) ( ) Part des réassureurs dans les prestations payées Variation des provisions pour primes non acquises cédées Solde de réassurance ( ) ( ) Valeur ajoutée après réassurance Impôts et taxes ( ) ( ) Charges de personnel ( ) ( ) Excédent brut d'exploitation Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation ( ) ( 2 066) Reprises d'exploitation Dotations d'exploitation ( ) ( ) Résultat technique Résultat non technique ( 7 210) Impôt sur les résultats ( ) ( ) Quote-part des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d acquisition ( ) ( ) Résultat net de l'exercice Part du Groupe Intérêts minoritaires

233 GROUPE ATLANTA TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE (Exprimé en milliers de Dirhams Marocains) I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN Masses 31 déc. 31 déc. Variation Emploi Ressource 1 Financement permanent (moins rubrique 16) Moins Actif immobilisé (moins rubrique 26) = Fond de roulement fonctionnel (1-2) (A) Provisions techniques nettes de cessions (16 32) Placements moins dépôts des réassureurs (26 42) = Besoin en couverture (4 5) (B) ( ) ( ) Actif circulant (moins rubrique 32) Moins Passif circulant (moins rubrique 42) = Besoin de financement (7-8) (C) Trésorerie nette (actif passif) = (A+ B - C) ( ) II. FLUX DE TRESORERIE 31 déc déc Résultat net consolidé Variation des provisions techniques nettes de cessions Variation des frais d'acquisition reportés ( 2 773) ( 554) Variation des amortissements et provisions ou values provenant de la réévaluation d éléments d actif - ( 2 477) + ou values réalisées sur cessions d'éléments d'actifs ( ) ( ) Variations des créances et dettes techniques ( ) Variation des débiteurs et créditeurs divers ( ) Autres variations ( 7 055) Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition QP des sociétés mises en équivalence ( 8 730) ( ) Correction du résultat du résultat de cession de titres consolidés ( ) Variation des impôts différés ( 198) 31 Dividendes versés par sociétés mises en équivalence A flux d'exploitation Acquisitions - cessions d'immeubles 524 ( ) Acquisitions - cessions d'obligations ( ) Acquisitions - cessions d'actions ( ) ( ) Autres Acquisitions - cessions du (26) ( ) Autres Acquisitions cessions ( ) ( ) B flux d'investissement ( ) ( ) Dividendes versés par les sociétés intégrées ( ) ( ) Emissions/(remboursement) nets d'emprunts Augmentation /(réduction) de capital et fonds d établissement C flux de financement ( ) D - Impact de change - - E -Variation nette de la trésorerie (A + B + C + D) ( ) ( ) F - Trésorerie au début de l exercice G - Trésorerie en fin de période (E + F) ( )

234 Groupe ATLANTA ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDEES 1. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, REGLES D EVALUATION 1.1 Référentiel comptable En l absence de référentiel de consolidation propre au secteur des assurances au Maroc, les comptes consolidés du Groupe ATLANTA ont été établis selon les principes et méthodes de consolidation édictés par la Méthodologie Nationale adoptée par le Conseil National de la Comptabilité dans son avis n o 5 du 26 mai Le présent état des informations complémentaires a été par ailleurs adapté aux besoins du secteur des assurances. 1.2 Modalités de consolidation a) Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation appliquées par le Groupe ATLANTA sont les suivantes : a.1 Intégration globale : Atlanta exerce directement un contrôle exclusif sur la société Sanad. Cette dernière est donc consolidée par la méthode de l intégration globale. Cette méthode consiste à intégrer, après élimination des opérations et comptes réciproques, les comptes de la société consolidée en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires. a.2 Mise en équivalence : La méthode de la mise en équivalence est appliquée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une filiale sans en détenir le contrôle. L influence notable est présumée lorsque l entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction comprise entre 20% et 40% des droits de vote de cette filiale. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l exercice déterminé d'après les règles de consolidation. La méthode de la mise en équivalence a été appliquée à l entité OULMES au 31 décembre 2008 et aux entités FERTIMA et OULMES au 31 décembre FERTIMA ayant été cédée au cours du premier semestre Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 6

235 Groupe ATLANTA b) Date de clôture La date de clôture de toutes les entités entrant dans le périmètre de consolidation est le 31 décembre c) Principaux retraitements La consolidation est effectuée à partir des comptes individuels des entités comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Les principaux retraitements se déclinent comme suit : c.1 Ecart d acquisition L écart d acquisition est égal à la différence entre le coût d'acquisition des titres et les actifs et passifs retraités de l entité acquise. L écart d acquisition fait l objet d un amortissement sur une durée déterminée en fonction de la nature de la société acquise et des objectifs fixés lors de l acquisition. La durée d amortissement des écarts d acquisition du Groupe ATLANTA est généralement de 20 ans. c.2 Elimination des opérations intragroupe Les opérations entre les sociétés intégrées sont éliminées du bilan et du compte de produits et charges consolidés. c.3 Elimination des provisions à caractère fiscal Les provisions et les écritures passées pour la seule application de la législation fiscale sont éliminées. c.4 Impôts La charge d impôt comprend l impôt courant de l exercice et l impôt différé résultant des décalages temporelles entre les bases comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable, en tenant compte de la conception étendue. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 7

236 Groupe ATLANTA Les impôts différés actifs résultant : - des décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal ; - des retraitements de consolidation ; - des déficits fiscaux reportables Sont constatés eu égard la situation fiscale de chaque entité, lorsqu il est probable que des bénéfices futurs seront disponibles pour absorber ces impôts différés actifs. c.5 Elimination des frais préliminaires Les frais préliminaires sont amortis intégralement dès le premier exercice. c.6 Intérêts minoritaires Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les pertes d une société consolidée est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l excédent ainsi que les pertes ultérieures applicables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes. Cependant, si ultérieurement l entreprise consolidée devient bénéficiaire, la part du groupe est alors créditée de tous les profits réalisés jusqu à absorption de la part des intérêts minoritaires imputés antérieurement. 1.3 Méthodes et règles d évaluation Les principales méthodes et règles d évaluation sont les suivantes : a) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d acquisition ou de production. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée de chaque catégorie d immobilisation. Les plus-values de cession intragroupe sont annulées en consolidation. b) Immobilisations financières Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, après analyse, au cas par cas, des situations financières des sociétés non consolidées. Les plus-values de cession intra-groupe sont annulées en consolidation lorsqu elles sont significatives. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 8

237 Groupe ATLANTA Les immobilisations financières comprennent principalement les placements affectés aux opérations d assurance. c) Placements affectés aux opérations d assurance Cette rubrique comprend principalement les valeurs mobilières admises en représentation des provisions techniques ; - Les actions ne peuvent couvrir plus de 50% de ces provisions ; - Les valeurs de l Etat ou jouissant de la garantie de l Etat doivent couvrir au minimum 30% de ces provisions. c.1 Evaluation Les actions et parts de sociétés sont enregistrées à leurs prix d achat hors frais d acquisition. Les revenus des valeurs à revenu variable sont enregistrés en résultat à leur date de mise en paiement résultant de la décision de l Assemblée Générale. Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d acquisition. Les revenus courus et non échus relatifs aux valeurs à revenu fixe sont enregistrés au compte de résultat. c.2 Dépréciation Les valeurs mobilières cotées sont dépréciées si leur valeur boursière (dernier cours de bourse, le plus bas) est inférieure à leurs valeurs comptables. Les valeurs mobilières non cotées sont évaluées à leur valeur d usage si celle-ci est inférieure à leurs valeurs comptables. c.3 Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques Lorsque la valeur globale inscrite au bilan, des placements autres que les valeurs amortissables, admises sans limitation, est supérieure à la valeur globale de ces mêmes placements, évalués selon leur valeur de réalisation, il y a lieu de constituer une réserve appelée «Réserve pour risque d exigibilité des engagements techniques». Cette réserve est égale à la différence constatée entre les deux évaluations, par nature et par affectation desdits placements. c.4 Réserve pour aléas financiers Cette réserve est constituée lorsque le taux de rendement des placements affectés à la représentation des réserves techniques afférentes aux opérations d assurances sur la vie, ou la gestion spéciale des rentes accidents du travail, diminué d un dixième, est inférieur au quotient du montant des intérêts techniques et du montant moyen des réserves mathématiques, brutes de réassurance, des deux derniers exercices. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 9

238 Groupe ATLANTA d) Part des cessionnaires dans les provisions techniques Ce compte enregistre, tant en ce qui concerne les émissions (provision pour primes non acquises et pour risques en cours) que les sinistres, la quote-part des provisions techniques revenant : - A la Société Centrale de Réassurance «SCR» au titre de 10% de cession légale et pour toute autre cession conventionnelle ; - Aux autres réassureurs, internationaux essentiellement, pour la cession conventionnelle. Les dépôts espèces reçus des réassureurs, hors cession légale, sont comptabilisés au passif. Les créances en cession légale sur la SCR sont admises sans limitation en représentation des provisions techniques. e) Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès l apparition d un risque de non-recouvrement. f) Titres et valeurs de placement Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d acquisition. 2. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 est la suivante : Sociétés Pourcentages d intérêt en % Pourcentages de contrôle en % Méthodes de Consolidation ATLANTA SANAD OULMES 100,00% 99,66% 29,12% 100,00% 99,66% 29,12% Intégration Globale Intégration Globale Mise en équivalence 3. COMPARABILITE DES COMPTES Le Groupe ATLANTA n a procédé à aucun changement comptable au courant de l exercice Les comptes de cette période sont établis selon les mêmes principes comptables que ceux de l exercice Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 10

239 Groupe ATLANTA 4. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 4.1 Actif immobilisé a) Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition aux 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 s analysent comme suit : 31 déc. Augmentation Diminution 31 déc. (en milliers de DH) Brut (80 648) Amortissements ( ) ( ) (73 590) Net ( ) (24 196) b) Immobilisations corporelles Le détail des immobilisations corporelles par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau, aménagement divers Net Le détail des immobilisations corporelles par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 11

240 Groupe ATLANTA c) Placements affectés aux opérations d assurance : Le détail des placements affectés aux opérations d assurance par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Placements immobiliers Obligations et bons Actions et parts sociales Autres Net Le détail par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net d) Autres immobilisations Le détail des autres immobilisations par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Net Le détail par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 12

241 Groupe ATLANTA e) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence ont évolué comme suit : 31 déc. Sortie du Dividendes Résultat 31 déc. (en milliers de DH) 2007 périmètre 2008 OULMES (5 765) FERTIMA (48 973) (5 765) (48 973) Actif circulant a) Part des cessionnaires dans les provisions techniques Le détail de la part des cessionnaires dans les provisions techniques par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Autres provisions techniques Net Le détail par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net b) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs Le détail par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 13

242 Groupe ATLANTA c) Autres éléments de l actif circulant Le détail des autres éléments de l actif circulant par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Comptes de régularisation actif Titres et valeurs de placement Autres éléments de l actif circulant Net Capitaux propres a) Variation des capitaux propres consolidés part du groupe (en milliers de DH) Capitaux propres part du groupe au 1 er janvier Résultat part du groupe au 31 décembre Augmentation de capital Dividendes versés ( ) Autres retraitements Capitaux propres part du groupe au 31 décembre Capitaux propres part du groupe au 1 er janvier Augmentation de capital Résultat part du groupe de l exercice clos le 31 décembre Dividendes versés ( ) Variation de l écart de réévaluation ( 2 304) Capitaux propres part du groupe au 31 décembre b) Variation des intérêts minoritaires : (en milliers de DH) Intérêts minoritaires au 1 er janvier Intérêts minoritaires dans le résultat du 31 décembre Dividendes versés ( 377) Autres retraitements 19 Intérêts minoritaires au 31 décembre Intérêts minoritaires au 1 er janvier Intérêts minoritaires dans le résultat de l exercice clos le 31 décembre Dividendes versés ( 401) Autres retraitements 110 Intérêts minoritaires au 31 décembre Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 14

243 Groupe ATLANTA 4.4 Provisions techniques La ventilation de ces provisions par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Le détail de ces provisions par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Autres provisions techniques Net Dettes du passif circulant a) Dettes pour espèces remises par les cessionnaires La ventilation des dettes pour espèces remises par les cessionnaires par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net b) Cessionnaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs La ventilation de ces dettes par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 15

244 Groupe ATLANTA c) Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs La ventilation de ces dettes par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net d) Autres dettes du passif circulant Le détail des Autres dettes du passif circulant par nature s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Etat créditeur Compte de régularisation passif Comptes d associés Autres dettes Net Le détail par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Impôt sur le résultat L impôt sur le résultat s analyse comme suit : (en milliers de DH) 31 déc déc Impôt exigible ( ) ( ) (Charges) / produits d impôt différé 196 ( 30) (Charges) / produits d impôt consolidé ( ) ( ) Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 16

245 Groupe ATLANTA 4.7 Résultat net part du Groupe Le détail du résultat net - part du Groupe par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Oulmes ( 797) (4 340) Fertima Net Résultat technique vie Le détail du résultat technique vie par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Résultat technique non-vie Le détail du résultat technique non vie par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Résultat technique Le détail du résultat technique par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad Net Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 17

246 Groupe ATLANTA 4.11 Résultat non technique Le détail du résultat non technique par société s analyse comme suit : 31 déc. 31 déc. (en milliers de DH) Atlanta Sanad (7 341) (9 373) Net (7 210) Etats financiers consolidés au 31 décembre 2008 Page 18

247 ANNEXE 2- MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION

248 COMPAGNIE D ASSURANCES ET DE REASSURANCES ATLANTA Entreprise privée régie par la Loi n portant Code des Assurances Société anonyme au capital de ,00 dirhams Siège social : 181, boulevard d Anfa, Casablanca R. C. Casa I.F CONVERSION DU DIVIDENDE EN ACTIONS BULLETIN DE SOUSCRIPTION / CONVERSION Je- Nous soussigné : Nom ou dénomination : Prénom - Forme : Adresse - Siège Social : Nationalité : Numéro du compte titres : Numéro du compte espèces : Nom du teneur de comptes : Propriétaire de :.. actions ATLANTA nous donnant droit à un dividende net d un montant de. dirhams. Après avoir pris connaissance des modalités de paiement du dividende sur les résultats de l exercice 2008 et des conditions d émission des actions nouvelles ATLANTA décidées par l Assemblée Générale Ordinaire et ratifiées par l Assemblée Générale Extraordinaire de la Compagnie tenues le 20 mai 2009 ; Donne- Donnons instruction à notre teneur de compte à l effet de procéder, en notre nom et pour notre compte, à : la conversion, en actions, de notre dividende net à hauteur d un montant de.. dirhams et ce, 1. en souscrivant au nombre entier d actions immédiatement supérieur, soit.. actions nouvelles de valeur nominal de dix (10,00) dirhams chacune, et 2. en versant, à ATLANTA le complément en numéraire de... ; la conversion, en actions, de notre dividende net à hauteur d un montant de... dirhams et ce, 1. en souscrivant au nombre entier d actions immédiatement inférieur, soit.. actions nouvelles de valeur nominal de dix (10,00) dirhams chacune, et 2. en récupérant la soulte d un montant de. à verser dans notre compte espèces dont numéro susmentionné ; Soit : Total actions souscrites :.. actions. A un montant total de :... A..Le.... Signature précédée des mentions «Lu et approuvé» et «bon pour souscription à...actions» ATLANTA: AUGMENTATION DE CAPITAL