CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE C N I M SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE EUROS

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1 CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE C N I M SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE EUROS SIEGE SOCIAL : 35, RUE DE BASSANO PARIS ADRESSE TEMPORAIRE : 63, AVENUE DES CHAMPS-ELYSEES PARIS RCS PARIS B RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 8 SEPTEMBRE 2014 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire de la société CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE (CNIM), dont le siège social est situé à Paris (75008), 35 rue de Bassano (adresse temporaire : 63, avenue des Champs-Élysées Paris), identifiée sous le numéro d identification unique RCS Paris (la «Société»), afin de soumettre à votre approbation une distribution exceptionnelle de 30 euros par action de la Société (la «Distribution Exceptionnelle»), soit un montant total de euros sur la base d un nombre d actions de la Société s élevant à la date d émission de ce rapport à Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Directoire à votre Assemblée. L ordre du jour de la présente Assemblée générale ordinaire des actionnaires est le suivant : - lecture du rapport du Directoire ; - distribution exceptionnelle de réserves ; - pouvoirs pour les formalités. 1

2 Au préalable, il est rappelé que : Soluni, premier actionnaire de la Société, dont elle détenait environ 27,40% du capital et 29,50% des droits de vote, a procédé le 17 juillet 2014 à l acquisition de l intégralité des participations détenues dans la Société par la Compagnie Nationale de Navigation («CNN») et Martin Gmbh für Umwelt und Energietechnik («Martin GmbH»), soit respectivement 18,69% et 10,25% du capital, pour un prix de 105 euros par action, coupon au titre de l exercice 2013 détaché compte tenu de la mise en paiement du dividende de 5 euros par actions décidé par l assemblée générale ordinaire annuelle réunie le 21 mai 2014 et qui a été mis en paiement le 2 juillet 2014 (l «Acquisition»), conformément aux engagements de cessions rendus publics le 1 er juillet A l issue de l Acquisition, Soluni détient environ 56,35% du capital et 56,17% des droits de vote de la Société. Soluni a déposé, le 1 er août 2014, auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF»), conformément aux textes applicables, un projet d offre publique d achat simplifiée obligatoire sur l ensemble des actions de la Société qu elle ne détient pas au prix de 105 euros par action de la Société (l «Offre Publique»). Soluni a indiqué qu elle ne demandera pas le retrait obligatoire de CNIM à l issue de cette Offre Publique. Le 1 er août 2014, la Société a déposé auprès de l AMF un projet de note d information en réponse contenant notamment le rapport de Farthouat Finance, expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance le 2 juillet 2014, aux fins d établir un rapport sur les conditions financières de l Offre Publique ainsi que l avis motivé du conseil de surveillance sur l intérêt de l Offre Publique pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le Conseil de Surveillance terminait ainsi son avis motivé par la conclusion suivante : «À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment par l Expert Indépendant, le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré, estime à l unanimité que le projet d Offre correspond à l intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande l apport de leurs actions CNIM à l Offre par ceux des actionnaires qui souhaiteraient bénéficier de la liquidité intégrale et immédiate induite par l Offre au même prix par action CNIM que celui retenu dans le cadre de la cession de leurs participations par CNN et Martin GmbH au profit de SOLUNI.» La documentation relative à l Offre Publique est notamment accessible sur le site Internet de l AMF : Sur la base du calendrier indicatif dont votre directoire dispose à la date d émission de ce rapport, il est prévu que l Offre Publique ouvre courant septembre DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES La Société vous réunit afin de soumettre à votre approbation, conformément aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce, la Distribution Exceptionnelle. Les réserves distribuables de la société s élèvent, après approbation des comptes de l exercice 2013 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l Assemblée générale de la Société du 21 mai 2014, à ,69 euros. Le montant global de cette distribution serait imputé en totalité sur la réserve générale. 2

3 D un point de vue fiscal : - cette distribution serait constitutive d un revenu de capitaux mobiliers, et serait intégralement éligible à l abattement de 40% mentionné au 2 du 3 de l article 158 du Code général des impôts ; - les dividendes perçus par des personnes physiques résidentes françaises seraient soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% et supporteraient (sauf application de dispenses spécifiques) un acompte d impôt prélevé à la source au taux de 21% imputable sur l impôt sur le revenu payé l année suivante ; - les dividendes perçus par des non-résidents supporteraient une retenue à la source perçue au taux de droit commun de 30% sous réserve de l application des conventions fiscales. Pour faciliter la réalisation de la distribution, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au directoire à l effet de mettre en œuvre la Distribution Exceptionnelle dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l effet de : - fixer la date de mise en paiement de la Distribution Exceptionnelle ainsi que toute autre condition y afférente (notamment la date de détachement du coupon), étant précisé que la date de détachement du coupon devrait intervenir, en cas d'ouverture de l'offre Publique, pendant la durée de celle-ci, et en tout état de cause au plus tard le 24 décembre 2014 (inclus), que l Offre Publique ait ou non été ouverte à cette date ; - constater le nombre exact d actions ayant droit à la distribution, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n auront pas droit à la distribution conformément à l article L du Code de commerce, et les montants correspondants d imputation sur les capitaux propres de la Société conformément aux modalités fixées par l assemblée générale ; et - mettre en œuvre la Distribution Exceptionnelle et, plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la résolution qui vous est soumise. Ainsi, il serait proposé que le détachement du coupon intervienne, dans toute la mesure du possible, pendant la durée de l Offre Publique, afin que les actionnaires de la Société puissent disposer du choix d apporter leurs actions à l Offre Publique avant ou après détachement du coupon de la Distribution Exceptionnelle. Dans ce dernier cas, le prix par action proposé dans le cadre de l Offre Publique, serait diminué du montant par action de la Distribution Exceptionnelle. En tout état de cause, la date de détachement du coupon devrait intervenir au plus tard le 24 décembre 2014 (inclus), que l Offre Publique ait ou non été ouverte à cette date. 3

4 2. SITUATION DE LA SOCIETE AU REGARD DE LA TRESORERIE DISPONIBLE Au 31 décembre 2013, le Groupe disposait d une trésorerie nette de tout endettement de 186,0 M. Au 30 juin 2014, date de la dernière publication du Groupe : - le Groupe disposait d une trésorerie nette de tout endettement de 155,2 M et d une trésorerie brute de 166,4 M ; - la Société disposait d une trésorerie disponible de 106,7 M. L évolution de ces niveaux de trésorerie par rapport au 31 décembre 2013 résulte de l apurement du surfinancement sur les contrats de la division Environnement, tel qu anticipé dans le plan d affaires du Groupe, projetant un niveau de trésorerie comparable à fin Ce niveau de trésorerie permet d envisager la Distribution Exceptionnelle aux actionnaires. 3. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION DE RESERVES Le montant de la Distribution Exceptionnelle qui est soumise à votre approbation paraît à votre Directoire proportionnée à la structure financière de la Société et a fait l objet d une expertise du cabinet Mazars («Mazars»). 3.1 Mandat conféré à Mazars Le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le 2 juillet 2014 Mazars, en la personne de Monsieur Henri CALEF, en qualité d'expert ayant pour mission d apprécier le caractère acceptable pour sa structure financière de la Distribution Exceptionnelle envisagée, ses conséquences sur le niveau de capitaux propres de la Société, les implications fiscales et l adéquation entre la structure d endettement après la Distribution Exceptionnelle et les perspectives de développement envisagées par la Société et reflétées dans son plan d affaires. Mazars a remis son rapport à la Société le 15 juillet Présentation des résultats de l analyse réalisée par Mazars Dans le cadre de ses diligences, le cabinet Mazars a revu : - les comptes audités 2012/2013 du Groupe ; - le plan d affaires du Groupe, avec les hypothèses d évolution de l activité et de la trésorerie ; - le carnet de commandes à fin 2013 et au 31 mars L analyse ainsi réalisée fait apparaître que, au regard (i) de la situation bilancielle très saine, (ii) du carnet de commandes au 31 mars 2014, (iii) des prévisions de nouvelles commandes et d'évolution de l'activité, (iv) des hypothèses de variation de BFR et (v) des hypothèses d'investissement prises par la Direction, la trésorerie disponible serait suffisante pour réaliser la distribution d'un dividende exceptionnel de 88,6 M (hors actions en propre) sur l'année

5 L activité prévisionnelle ne laisse pas apparaître de besoin de financement complémentaire sur l'horizon du plan d'affaires ; le Groupe CNIM disposerait d'une marge de manœuvre pour couvrir d'éventuels décalages dans les prises de commande à venir. Les capitaux propres de CNIM SA s'élèvent à 150,3 M au 31 décembre En considérant le dividende de 15,1 M au titre de l'exercice 2013 dont le paiement aux actionnaires est intervenu le 2 juillet 2014, les réserves libres s'élèvent à 119,1 M (primes d'émission incluses). CNIM SA disposerait donc d'un montant de réserves distribuables adapté à l'opération envisagée. Les capitaux propres de CNIM SA s'élèveraient, après l'opération, à environ 45 M, hors prise en compte du résultat Pour mémoire, le résultat net de la société CNIM s est élevé en 2013 à 35,4 M. Les capitaux propres du Groupe CNIM SA s'élèveraient, après l'opération, à environ 100 M, hors prise en compte du résultat Pour mémoire, le résultat net du Groupe CNIM s est élevé en 2013 à 30,1 M. La distribution exceptionnelle de dividendes impliquerait le paiement de la contribution de 3% sur le montant de la distribution soit environ 3 M. 4. APPROBATION DU RAPPORT DU DIRECTOIRE ET DE LA DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE (PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS) En conséquence de ce qui précède, nous espérons que ces propositions emporteront votre agrément et que vous voudrez bien émettre un vote favorable aux décisions qui vous sont soumises. Le Directoire 5