Par : Marcel ONDELE, Chef de Cabinet et Responsable du Contrôle Interne COSUMAF. BANGUI, le 30 Mars

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1 ATELIER REGIONAL SUR L EMISSION DES TITRES PUBLICS PAR APPEL PUBLIC A L EPARGNE EMISSION DES TITRES PAR APPEL PUBLIC A L EPARGNE SUR LE MARCHE FINANCIER DE L AFRIQUE CENTRALE Par : Marcel ONDELE, Chef de Cabinet et Responsable du Contrôle Interne COSUMAF BANGUI, le 30 Mars

2 SOMMAIRE 03 Considérations Générales 07 Procédure d appel public à l épargne Rôle et compétences du Régulateur (la COSUMAF) Instruction du Document d Information Contenu du Document d Information Le régime des responsabilités 15 Les Obligations d Information Diffusion d Information financière Périodique Diffusion d Information financière Permanente 18 Les différentes étapes d un APE - Conseils 2

3 CONSIDERATIONS GENERALES Définition iti de l Appel l Public à l Épargne (APE) Processus par lequel un émetteur (entreprises, État ) vend des TITRES au public investisseur. Les titres à mettre : des actions ordinaires, des actions privilégiées, iiléié des obligations, des obligations convertibles en actions ordinaires, etc. Cette vente se fait sur le MARCHÉ PRIMAIRE où les titres doivent faire l objet d un PLACEMENT et d une DIFFUSION au- delà d un cercle de 100 personnes ou par le biais des procédés tels que le démarchage, la publicité, etc. Le PLACEMENT consiste àconfier àune ou plusieurs SOCIÉTÉS DE BOURSE les titres à diffuser afin qu elles s engagent à les 3 diffuser auprès de leurs clients, investisseurs institutionnels, entreprises et particuliers.

4 CONSIDERATIONS GENERALES Définition de l Appel Public à l Épargne (APE) les différents types de placement : Placement garanti La société de bourse recherche des souscripteurs ou acquéreurs et garantit un montant minimum de souscriptions ou d achats en s engageant à souscrire ou acquérir les instruments financiers non placés; La prise ferme La société de bourse souscrit ou acquiert directement auprès de l émetteur ou du cédant des instruments financiers, en vue de procéder à leur placement auprès des clients. 4

5 CONSIDERATIONS GENERALES Avantages de l Appel Public à l Épargne (APE) 1. bénéficier d une source innovante de financement (du programme économique, des infrastructures, de la croissance interne et externe, de l innovation ); 2. Accéder àune source de financement àmoindre coût; 3. renforcer des capitaux propres; p 4. valoriser en permanence l entreprise; 5. opérer des transmissions d entreprises; 6. renforcer la notoriété et limagede l image l émetteur; 5

6 CONSIDERATIONS GENERALES Rôle et compétences du régulateur (la COSUMAF) La COSUMAF veille à l information des investisseurs Elle contrôle la qualité de l information fournie aux investisseurs à l occasion d opérations financières en vue d en assurer la cohérence; Cette Information doit être :exacte, précise et sincère Elle contrôle l information périodique et l information permanente que doivent diffuser les émetteurs faisant appel public à l épargne; Elle dispose d un droit d opposition (veto) àl admission d une valeur ou d un émetteur à la cote; 6

7 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Obligation d établir un document d information Toute personne ou entité, publique ou privée, qui envisage de faire APE, dans un ou plusieurs États membres de la CEMAC, est tenue d établir un document d information soumis préalablement àsa diffusion, au visa de la COSUMAF Ne constitue pas une opération d APE : - l émission ou la cession des titres réalisées sans publicité ni démarchage auprès dinvestisseurs d investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte : Placement Privé. Mais obligation de produire un Document dinformationsimplifié d Information 7

8 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Dispenses de visa Les émissions de titres d emprunts par un État membre de la CEMAC -Un document d information est transmis àla COSUMAF pour examen et enregistrement Les émissions de titres réalisées dans le cadre d un placement privé - Une demande d enregistrement est adressée àla COSUMAF, accompagnée d un Document d Information simplifié 8

9 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Instruction du Document d Information Dépôt par l émetteur d un dossier accompagné d une documentation définie par la COSUMAF Délivrance d un avis de dépôt L émetteur peut déposer un Document d Information unique ou un Document d Information comprenant plusieurs documents distincts Si la COSUMAF constate que le dépôt est incomplet, elle en informe l émetteur La COSUMAF s assure que le DI ne comporte pas d irrégularités ni d informations fausses ou de nature à tromper les investisseurs et à compromettre leurs 9 intérêts

10 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Instruction du Document d Information la COSUMAF peut requérir directement de la personne ou de l entité qui sollicite le visa toutes informations complémentaires jugées utiles la COSUMAF peut également exiger des modifications de forme et de fond à apporter au DI la COSUMAF notifie l octroi ou le refus du visa dans les 45 jours àcompter de la date de réception du dossier complet Toute demande d information complémentaire suspend ce délai. 10

11 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE La portée du Visa délivré par la COSUMAF Le visa ne porte pas sur l opportunité de l opération envisagée, mais atteste simplement que la COSUMAF a vérifié la pertinence et la cohérence de l information publiée. 11

12 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Le contenu du Document d Information Le Document d Information contient toutes les informations indispensables aux investisseurs pour fonder leur appréciation de la situation globale de l émetteur et prendre en connaissance de cause une décision d investissement. Le Document d Information doit comporter des renseignements relatifs à l organisation, à la situation financière, à l activité et aux perspectives de l émetteur ainsi qu aux droits attachés aux titres offerts au public et les conditions démissionde d émission de ces derniers. 12

13 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Le contenu du Document d Information Il comporte des renseignements portant sur : - Les principales caractéristiques de l opération; - Les responsables du Document d Information; - Les renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital; - Les renseignements concernant l activité; - Le patrimoine, la situation financière et les résultats; - Le Gouvernement d entreprise; - Les renseignements concernant l évolution et les perspectives récentes Ies pièces à fournir 13

14 LA PROCEDURE DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE Le régime des responsabilités Le Document d Information contient une attestation de la personne qui assume la responsabilité pour les informations : - La personne responsable atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable àcet effet, que les informations contenues dans le Document d Information sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature àen altérer la portée. Lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes (CAC) -les CAC effectuent une lecture d ensemble du prospectus établissent une lettre de fin de travaux à destination de l émetteur; -la lettre est transmise àla COSUMAF avant le visa; -les observations éventuelles des CAC sont reprises dans l attestation du responsable du Document d Information. Attestation des Sociétés de Bourse - Attestation des Sociétés de Bourse participant à une opération remise àla COSUMAF 14

15 LES OBLIGATIONS D INFORMATION Information permanente - Diffusion obligatoire d un communiqué par l émetteur dès la survenance d un changement important t susceptible d exercer une influence notable sur le cours ou la valeur du titre; - En toutes circonstances, la COSUMAF peut exiger à un émetteur de publier dans les délais appropriés, des informations qu elle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché; - Les copies d encarts ou d annonces publicitaires ou de tous autres documents, ou supports destinés àla presse, doivent être au préalable communiquées à la COSUMAF par l émetteur concerné. 15

16 OBLIGATIN D INFORMATION Obligation Périodique - Au plus tard le 30 avril de chaque année, Publication par l émetteur des états financiers de synthèse provisoires, visés par ses CAC, ainsi i que le projet d affectation ti du résultat t de l année; - Au plus tard le 15 août de chaque année, chaque émetteur dépose auprès de la COSUMAF, au titre du dernier exercice clôturé : les états financiers de synthèse approuvés (bilan, compte de résultat, annexes); le rapport général et le rapport spécial du CAC, le rapport annuel de gestion, le procès verbal des délibérations, la décision d affectation du résultat, les états financiers de synthèse consolidés - Au plus tard le 30 octobre de chaque année, publication au titre du 1 ER semestre de l année : un tableau d activités et de résultats; un rapport d activités semestriel; une attestation du CAC sur la sincérité des 16 informations

17 OBLIGATION D INFORMATION Obligation Périodique Information Périodique : -Informer les actionnaires de la tenue des AG, du paiement des dividendes, des opérations d émission d actions nouvelles, d attribution, de souscription, de renonciation et de conversion; - Informer en temps utile la COSUMAF de tout projet de modification des documents légaux, des modifications intervenues dans la répartition du capital; -Publier sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories des titres émis; tout fait nouveau important survenu dans le secteur d activité et de nature à affecter son activité ité de façon significative; ifi - Assurer un traitement égal des porteurs de titres de même catégorie; - fournir toutes les informations nécessaires à l exercice des 17 droits des titulaires de titres émis.

18 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils Au moins 4 mois avant - Début de l analyse l financière iè par l intermédiaire; i - Préparation du projet du document d information; - Définition du projet de communication financière; - Information des commissaires aux comptes; - Assemblée Générale ou Conseil d Administration décidant de l opération - Contact avec la COSUMAF 18

19 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils Au moins 3 mois avant - Remise du projet du document d information à la COSUMAF; - Sortie et certification des comptes; - Réunion des Commissaires aux comptes avec l émetteur et la Société de Bourse; - Finalisation des caractéristiques de l opération et du document d information; - Préparation des supports de communication 19

20 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils Au moins 2 mois avant - Dépôt du document d information à la COSUMAF - Prise de contact avec l agence de communication 20

21 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils Au moins 5 semaines avant -Réunion sur les modalités d introduction o -Lettre à la Bourse l informant de l opération - Lettre au Dépositaire Central 21

22 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils 1 mois environ - Obtention du visa de la COSUMAF - Remise du document d information et des supports de communication pour impression - Signature de la convention de syndication de placement avec la ou les sociétés de bourse 22

23 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils A J-15 - Envoi du document d information et des supports de communication au réseau placeur 23

24 LES DIFFERENTES ETAPES DE L APPEL PUBLIC A L EPARGNE / Quelques Conseils A J - Lancement des souscriptions 24

25 MERCI DE VOTRE AIMABLE ATTENTION CONTACTS COSUMAF : BP 1724, Libreville GABON Tel Fax : www. Cosumaf. org 25