Financement participatif «CrowdFunding» Où en sommes-nous au Canada?

Transcription

1 Financement participatif «CrowdFunding» Où en sommes-nous au Canada? Me Jacques Lemieux, MBA Associé Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. 20 mars 2015 : Centre d entreprises et d innovation de Montréal (CEIM)

2 L encadrement au Canada Au Canada, la réglementation des valeurs mobilières est à l heure actuelle de compétence provinciale 13 juridictions = 13 lois sur les valeurs mobilières Régime coopératif en matière de réglementation des marchés des capitaux Effort d harmonisation : instruments nationaux («national instruments»), instruments multilatéraux («multilateral instruments») et régime du passeport Les instruments sont adoptés sous forme de règlements au Québec 2

3 Structure de la loi et des règlements Loi et règlements québécois Règlements «nationaux» Objectif : Protection des investisseurs 3

4 Placement de valeurs Placement Le fait de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de titres Le fait, par un émetteur, de donner en garantie des titres émis par lui à cette fin Le fait pour des personnes qui ont le contrôle d un émetteur de se départir de leurs titres 4

5 Placement de valeurs (suite) Valeurs Actions, obligations, bons de souscription Titre, autres qu une obligation, constatant un emprunt d argent Dépôt d argent Option sur actions ou obligations 5

6 Conséquences Placement (émission de titres) Prospectus ou Dispense prévue par la loi, par règlement ou octroyée par l AMF Placeur (émetteur ou représentant) Inscrit comme un courtier ou Dispense d inscription prévue par la loi, par règlement ou octroyée par l AMF 6

7 LVMQ / Conséquences Inscription à titre de courtier - Article 148 LVMQ TOUTE PERSONNE QUI AGIT À TITRE DE COURTIER DOIT ÊTRE INSCRITE AUPRÈS DE L AMF (examen) COURTIER EN VALEURS (Article 5 LVMQ) = UNE PERSONNE QUI Exerce l activité d intermédiaire dans les opérations sur valeurs Fait des opérations de contrepartie sur valeurs, à titre accessoire ou principal Effectue le placement d une valeur, pour son compte ou pour le compte d autrui Qui fait du démarchage relié à une activité visée aux points ci-haut 7

8 DISPENSE DE PROSPECTUS

9 Dispense de prospectus TYPES DE DISPENSE DISPONIBLE EN VERTU DE LA LOI ET DU RÈGLEMENT En raison de la nature des titres placés (Article 4 LVMQ) Gouvernements, municipalités, universités En raison de la nature du placement (Règlement ) Émetteur fermé Placement effectué pour une contrepartie d au moins 150K$ Placement effectué avec notice d offre Placement effectué auprès d investisseurs qualifiés Divers 9

10 DISPENSES (ÉMETTEUR FERMÉ)

11 Dispenses / Émetteur fermé Article 2.4 du Règlement NE DOIT PAS ÊTRE UN ÉMETTEUR ASSUJETTI SES TITRES DOIVENT RESPECTER LES CONDITIONS SUIVANTES Prévoir des restrictions à la libre cession qui sont contenues dans les documents constitutifs ou une convention entre les porteurs Limiter le nombre d actionnaires à 50 (déduction faite de ceux qui sont ou ont été salariés de la société) N être placés qu auprès de personnes respectant les conditions ci-après 11

12 Dispenses / Émetteur fermé (suite) LA DISPENSE S APPLIQUE AUX ACQUÉREURS SUIVANTS Dirigeants, salariés ou fondateurs de l émetteur La famille des administrateurs, dirigeants ou fondateurs de l émetteur ou de leur conjoint Les amis très proches des administrateurs, dirigeants ou fondateurs de l émetteur Les proches partenaires des administrateurs, dirigeants ou fondateur de l émetteur La famille d un porteur vendeur ou de son conjoint 12

13 Dispenses / Émetteur fermé (suite) Les porteurs de l émetteur Les investisseurs qualifiés (voir plus loin) Une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou de liquidateurs respectent les conditions ci-avant Une personne qui n est pas du public SAUF DANS LE CAS D UN INVESTISSEUR QUALIFIÉ, AUCUNE COMMISSION NE PEUT ÊTRE VERSÉE À UN ADMINISTRATEUR, DIRIGEANT OU FONDATEUR DE L ÉMETTEUR 13

14 DISPENSES ( $)

15 Dispenses / Placement 150K$ Article 2.10 du Règlement L ACQUÉREUR DOIT INVESTIR AU MOINS 150K$ COMPTANT DANS UN SEUL ÉMETTEUR L ACQUÉREUR AGIT POUR SON PROPRE COMPTE CETTE DISPENSE N EST PAS OUVERTE DANS LE CAS D UNE OPÉRATION EFFECTUÉE SUR DES TITRES AVEC UNE PERSONNE QUI EST CRÉÉE OU SERT UNIQUEMENT EN VUE DU PLACEMENT PRÉVU SOUS LE RÉGIME DE CETTE DISPENSE 15

16 Forme / Dispense Placement 150K$ UNE DÉCLARATION DE PLACEMENT AVEC DISPENSE PRÉVUE PAR LE RÈGLEMENT DOIT ÊTRE TRANSMISE À L AMF DANS LES 10 JOURS SUIVANT LE PLACEMENT (partie 6 du Règlement ) LES INFORMATIONS EXIGÉES SONT NOTAMMENT (Annexe A1) Le nom et l adresse de l émetteur La date du placement La description du titre et le nombre total des titres placés 16

17 Forme / Dispense Placement 150K$ (suite) La dispense invoquée Le territoire de résidence des souscripteurs ou acquéreurs Le nom et l adresse de toute personne rémunérée dans le cadre d un placement Le montant de cette rémunération Le nom et l adresse de l acquéreur Le prix de souscription ou d acquisition par l acquéreur LE PLACEMENT ENTRAÎNE LE PAIEMENT DES DROITS PRESCRITS 17

18 Dispense 150K$ Revente de titres ÉMETTEUR ASSUJETTI Placement ayant bénéficié d une dispense en vertu d un placement de 150K$ et + ne peut être revendu avant 4 mois (Article 2.3 et Annexe D de ) ÉMETTEUR NON ASSUJETTI Placement ayant bénéficié d une dispense en vertu d un placement de 150K$ et + ne peut être revendu qu au moyen d un prospectus ou sous le régime d une dispense 18

19 DISPENSES (NOTICE D OFFRE)

20 Dispense / Notice d offre Article 2.9 du Règlement CONDITIONS À RESPECTER Le souscripteur agit pour son compte Le souscripteur est un investisseur admissible ou son placement n excède pas 10K$ L émetteur lui remet une notice d offre et obtient de lui un formulaire de reconnaissance de risques 20

21 Dispense / Notice d offre Investisseurs admissibles PERSONNES SUIVANTES Personne, à elle seule ou, dans le cas d une personne physique avec son conjoint, qui possède un actif net de plus de 400K$ Personne qui a un revenu net avant impôt de plus de 75K$ dans chacune des deux dernières années civiles et qui s attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l année en cours 21

22 Dispense / Notice d offre Investisseurs admissibles (suite) Personne qui à elle seule, ou dans le cas d une personne physique avec son conjoint, a un revenu de plus de 125K$ dans chacune des deux dernières années civiles et s attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l année en cours Personne morale dont la majorité des titres votants appartient à un investisseur admissible ou dont les administrateurs sont en majorité des investisseurs admissibles 22

23 Dispense / Notice d offre Investisseurs admissibles (suite) SENC dont tous les associés sont des investisseurs admissibles SEC dont les commandités sont à majorité des investisseurs admissibles Fiducie ou succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité de fiduciaires ou de liquidateurs sont des investisseurs admissibles Investisseurs qualifiés Parents, amis et partenaires Personne qui a été conseillée par un courtier inscrit 23

24 Dispense / Notice d offre (suite) Cette dispense ne s applique pas à une opération effectuée sur des titres avec un investisseur admissible (dans les cas suivants : actif net de 400K$, revenu 75K$, revenu 125K$) qui est créé ou sert uniquement pour souscrire ou détenir des titres sous le régime de cette dispense Le contrat de souscription doit contenir les informations requises par les règlements 24

25 Dispense / Notice d offre Divers (suite) La reconnaissance de risque doit contenir les informations requises par le Règlement L émetteur doit déposer un exemplaire de la notice d offre auprès de l AMF au plus tard le 10e jour après le placement 25

26 Dispense / Investisseur qualifié Article 2.3 du Règlement LISTE EXHAUSTIVE PRÉVUE PAR LE RÈGLEMENT (Article 1.1) PAR EXEMPLE Une banque, la banque de développement du Canada Un courtier ou un conseiller inscrit auprès de l AMF Une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, est propriétaire d actifs financiers d une valeur nette avant impôt de plus de 1M$ 26

27 Dispense / Investisseur qualifié (suite) Une personne physique qui a un revenu net avant impôt de plus de 200K$ (300K$ avec son conjoint) dans chacune des deux dernières années civiles et qui s attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l année civile en cours Une personne physique qui, seule ou avec son conjoint, a un actif net d au moins 5M$ Une personne morale qui possède un actif net d au moins 5M$ 27

28 Règlement Dispenses de prospectus Changements le 5 mai 2015 Nouveau formulaire de reconnaissance de risque Vérification renforcée de la qualité d «investisseur qualifié» Dispense pour les placements de $, non disponible pour les personnes physiques Nouvelle dispense pour les produits titrisés à court terme 28

29 FINANCEMENT PARTICIPATIF PROJET DE RÈGLEMENT

30 Financement participatif C est quoi? Que vise-t on? Non couvert par la réglementation : Financement d un projet par Couvert par le projet de réglementation don récompense préachat de biens placement de titres prêt 30

31 Financement participatif Projet de Règlement DEUX PROJETS : Projet de Règlement sur le financement participatif a été publié pour commentaires le 20 mars 2014 La dispense de prospectus pour financement participatif et les obligations des portails de financement participatif intégrées (la dispense pour financement participatif); La dispense de prospectus et d inscription pour financement participatif pour les entreprises en démarrage (la dispense pour les entreprises en démarrage); Les deux projets de dispenses s adressent à des émetteurs à différents stades de développement. 31

32 Dispense pour financement participatif Restrictions imposées aux émetteurs Critères d admissibilité L émetteur doit être constitué au Canada; Le siège doit être situé au Canada; La majorité des administrateurs doivent être résidents du Canada; La dispense est ouverte aux émetteurs assujettis et non assujettis; La dispense n est pas ouverte aux fonds d investissement, aux émetteurs du secteur immobilier qui ne sont pas émetteurs assujettis et aux émetteurs qui n ont pas de plan d affaires écrit; La dispense n est pas ouverte aux émetteurs qui ne se conforment pas aux obligations d information courante qu elle prévoit. 32

33 Dispense pour financement participatif Modalité du placement Types de titres La dispense est limitée au placement, par l émetteur, de titres qu il a émis; Types de titres qui peuvent être offerts : les actions ordinaires; les actions privilégiées non convertibles; les titres convertibles en actions ordinaires ou en actions privilégiées non convertibles; les titres de créance non convertibles qui sont liés à un taux d intérêt fixe ou variable; les parts de sociétés en commandite; les actions accréditives au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada). 33

34 Dispense pour financement participatif Modalité du placement Paramètres du placement Interdiction de réunir plus de 1,5 million de dollars sous le régime de la dispense pour financement participatif pendant les 12 mois précédant le placement en cours; La limite de 1,5 million s applique globalement à l émetteur, aux membres du même groupe et à tout autre émetteur qui exploite une entreprise avec l émetteur ou un membre du même groupe que lui; Le placement ne peut durer plus de 90 jours; Le document d offre doit indiquer le montant minimum du placement et, le cas échéant, le montant maximum; L émetteur doit remplir les conditions suivantes pour clore le placement : i) réunir le montant minimum et ii) lors de la clôture, disposer de ressources financières pour atteindre le jalon suivant de son plan d affaires écrit ou, en l absence de jalons, exercer les activités prévues par le plan. 34

35 Dispense pour financement participatif Modalité du placement Restrictions en matière de sollicitation et de publicité L émetteur, le portail ou toute autre personne participant au placement ne peuvent solliciter d investisseurs éventuels que de la manière expressément permise; Les documents relatifs au placement doivent être mis à la disposition des investisseurs éventuels sur le site Web du portail; Le document d offre ne peut être affiché sur aucun autre site Web; Les documents relatifs au placement doivent être transmis à l autorité en valeurs mobilières au moment où ils sont affichés sur le site Web du portail; Il est possible d indiquer le site Web du portail aux investisseurs au moyen d un avis en format papier ou des médias sociaux; Les documents de commercialisation se limitent au document d offre, aux documents qui y sont décrits et à tout sommaire des modalités ou résumé (y compris une vidéo). 35

36 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Limites en matière d investissement Aucun investisseur ne peut investir plus de $ par placement sous le régime de la dispense pour financement participatif; Aucun investisseur ne peut investir plus de $ au total sous le régime de la dispense pour financement participatif au cours d une année civile. Restriction en matière de prêts Les portails, les émetteurs ainsi que leurs administrateurs et dirigeants ne peuvent prêter de fonds aux investisseurs éventuels ni arranger de financement pour eux. 36

37 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Formulaire de reconnaissance de risque Les investisseurs doivent signer un formulaire de reconnaissance de risque (projet d Annexe A2) pour confirmer qu ils respectent les limites en matière d investissement, comprennent qu ils pourraient perdre la totalité de leur investissement et sont conscients des autres risques indiqués dans le formulaire. 37

38 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Information au moment de la souscription Un document d information simplifié contenant de l information de base sur le placement, l émetteur et le portail doit être fourni; Le document contient l information financière suivante : le montant des liquidités en la possession de l émetteur et la confirmation d un tiers qu elles se trouvent dans un compte bancaire ou qu elles sont détenues en fiducie, si l émetteur n a pas engagé de dépenses et que ses seuls actifs sont des liquidités; des états financiers annuels, si l émetteur a engagé des dépenses; des états financiers annuels audités, si l émetteur a atteint le seuil financier indiqué ci-dessous, ou examinés par un cabinet d experts-comptables indépendant, s il ne l a pas atteint; 38

39 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Information au moment de la souscription (suite) le seuil financier est atteint si l émetteur a réuni plus de $ sous le régime de la dispense pour financement participatif ou de toute autre dispense de prospectus depuis sa constitution et a dépensé plus de $ depuis lors; Le document d offre doit être transmis à l autorité en valeurs mobilières au moment où il est affiché sur le site Web du portail. 39

40 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Droits légaux ou contractuels pour information fausse ou trompeuse Si la législation en valeurs mobilières ne prévoit pas de droit équivalent dans le territoire de résidence du souscripteur, l émetteur doit lui conférer un droit d action contractuel en nullité ou en dommages-intérêts si les documents mis à sa disposition contiennent de l information fausse ou trompeuse. 40

41 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Droit de résolution pouvant être exercé deux jours avant la clôture Les investisseurs peuvent résoudre leur souscription jusqu à 48 heures avant la clôture du placement. 41

42 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Restrictions à la revente Les titres des émetteurs assujettis font l objet d un délai de conservation de quatre mois (sous réserve d autres conditions); Les titres des émetteurs non assujettis font l objet d un délai de conservation indéfini et ne peuvent être revendus que sous le régime d une autre dispense de prospectus ou au moyen d un prospectus. 42

43 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Information courante Information courante : L émetteur assujetti doit fournir de l information continue conformément à la législation en valeurs mobilières. L émetteur non assujetti doit fournir annuellement l information courante suivante : des états financiers annuels audités, s il a atteint le seuil financier ci-dessus, ou examinés par un cabinet d experts-comptables indépendant, s il ne l a pas atteint; un avis indiquant l emploi du produit du placement par financement participatif; de l information sur certains événements. 43

44 Dispense pour financement participatif Mesures de protection des investisseurs Information courante Dossiers : L émetteur non assujetti doit tenir des dossiers contenant au minimum : le document d offre, les documents qui y sont décrits et tout sommaire des modalités ou autre résumé (y compris une vidéo) fournis aux investisseurs; les formulaires de reconnaissance de risque signés; les documents indiqués sous la rubrique «Information courante», ci-dessus, pour les émetteurs non assujettis; le nombre de titres émis par l émetteur sous le régime de la dispense pour financement participatif ainsi que le prix et la date d émission; le nom des porteurs ainsi que le nombre et le type de titres qu ils détiennent. 44

45 Dispense pour financement participatif Déclaration Déclaration du placement Une déclaration de placement avec dispense établie conformément au projet d Annexe A11 ou à l Annexe A1, selon le cas, doit être déposée dans un délai de 10 jours suivant le placement. 45

46 Dispense pour financement participatif Obligations des portails en matière de financement participatif Inscription des portails Les portails qui facilitent les placements sous le régime de la dispense pour financement participatif s inscrivent comme courtiers d exercice restreint; Seules les entités inscrites dans cette catégorie peuvent faciliter les placements sous le régime de la dispense pour financement participatif; Les portails ne sont pas autorisés à s inscrire dans une autre catégorie de courtier ou de conseiller (il leur est interdit de s inscrire dans deux catégories). 46

47 Dispense pour financement participatif Obligations des portails Obligations générales des personnes inscrites Les portails doivent se conformer aux obligations générales des courtiers sur le marché dispensé (à quelques exceptions près), notamment en matière de capital minimum, d assurance, de déclarations réglementaires ainsi que de tenue et de conservation des dossiers. 47

48 Dispense pour financement participatif Obligations des portails Obligations supplémentaires des portails Les portails doivent : vérifier les antécédents des émetteurs, des administrateurs, des dirigeants, des promoteurs et des personnes participant au contrôle; comprendre la structure, les caractéristiques et les risques généraux des titres offerts; examiner l information présentée par l émetteur sur leur site Web pour confirmer qu elle indique les caractéristiques et la structure générales des titres, les risques propres à l émetteur, les parties en cause, les conflits d intérêts éventuels et l emploi prévu des fonds; refuser l accès à tout émetteur s ils ont des raisons de croire qu il s agit d un fraudeur ou qu il fait un placement frauduleux; fournir des documents de sensibilisation des investisseurs en langage simple et obtenir des investisseurs un formulaire de reconnaissance de risque signé. 48

49 Dispense pour financement participatif Activités autorisées ou interdites Activités autorisées Le portail peut appliquer des critères pour limiter le nombre de placements sur sa plateforme, à condition de les indiquer, de les appliquer uniformément et de veiller à ce qu ils ne puissent être interprétés par aucune personne raisonnable comme une recommandation ou une approbation. Activités interdites faire de recommandations ou fournir d avis aux investisseurs sur les titres offerts sur sa plateforme; solliciter de souscriptions ou de ventes de titres offerts sur sa plateforme (sauf en affichant un placement); rémunérer des salariés ou des mandataires pour solliciter la vente de titres sur sa plateforme; 49

50 Dispense pour financement participatif Activités interdites (suite) détenir ou gérer les fonds ou les titres des investisseurs; investir dans un émetteur ou agir comme placeur pour lui (sous réserve de la possibilité de recevoir des titres en paiement des frais, à concurrence d une participation de 10 %); approuver des titres ou commenter leurs qualités ou le rendement prévu à l attention d investisseurs (puisqu il fournirait des recommandations ou des conseils); faciliter des opérations sur le marché secondaire (revente) sur des titres émis sous le régime de la dispense. 50

51 Dispense pour entreprises en démarrage Restrictions imposées aux émetteurs Critères d admissibilité Le siège doit être situé dans un territoire participant; La dispense n est ouverte qu aux émetteurs non assujettis; La dispense n est pas ouverte aux fonds d investissement. 51

52 Dispense pour entreprises en démarrage Modalités du placement Types de titres La dispense est limitée au placement, par l émetteur, de titres qu il a émis; Les types de titres qui peuvent être offerts se limitent aux suivants : les actions ordinaires; les actions privilégiées non convertibles; les titres convertibles en actions ordinaires ou en actions privilégiées non convertibles; les titres de créance non convertibles liés à un taux d intérêt fixe ou variable; les parts de société en commandite. 52

53 Dispense pour entreprises en démarrage Modalités du placement Paramètres du placement Interdiction de réunir plus de $ par placement; Le placement ne peut durer plus de 90 jours; La dispense ne peut être invoquée plus de deux fois par année civile; Le document doit indiquer le montant minimum du placement et, le cas échéant, le montant maximum; Le montant minimum doit être égal au montant nécessaire pour atteindre l objectif visé; Il ne peut y avoir de placement simultané pour le même projet sous le régime de la dispense. 53

54 Dispense pour entreprises en démarrage Modalités du placement Restrictions en matière de sollicitation et de publicité Les documents relatifs au placement ne peuvent être mis à la disposition des investisseurs éventuels que sur le site Web du portail; Les documents relatifs au placement doivent être transmis à l autorité en valeurs mobilières au moins 10 jours avant le placement. 54

55 Dispense pour entreprises en démarrage Mesures de protection des investisseurs Limites en matière d investissement Aucun investisseur ne peut investir plus de $ par placement sous le régime de la dispense. 55

56 Dispense pour entreprises en démarrage Mesures de protection des investisseurs Reconnaissance de risque Les investisseurs doivent lire et comprendre la mise en garde concernant les risques importants, en vertu de laquelle ils reconnaissent ce qui suit : ils comprennent qu ils pourraient perdre la totalité de leur investissement; ils comprennent que les titres ne sont pas liquides; ils ont lu et compris le document d offre; la possibilité d investissement n a été approuvée par le gouvernement d aucun territoire participant, le cas échéant; ils n ont pas obtenu de conseils de la part du portail ni du gouvernement d un territoire participant, le cas échéant; ils n ont pas autant de droits en achetant ces titres qu ils en auraient si les titres étaient placés au moyen d un prospectus; ils résident dans un territoire participant, selon le cas; 56

57 Dispense pour entreprises en démarrage Mesures de protection des investisseurs Information au moment de la souscription Un document d information normalisé contenant de l information de base sur le placement, l émetteur et le portail doit être fourni; Aucune obligation de fournir des états financiers. 57

58 Dispense pour entreprises en démarrage Mesures de protection des investisseurs Droits légaux Possibilité que le droit d action en nullité ou en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse dans les documents mis à la disposition du souscripteur soit limité ou inexistant. 58

59 Dispense pour entreprises en démarrage Mesures de protection des investisseurs Information courante Aucune autre obligation d information courante que celles prévues dans la partie des statuts de l émetteur traitant de la gouvernance. Les émetteurs peuvent décider de fournir de l information courante à leurs actionnaires. 59

60 Dispense pour entreprises en démarrage Mesures de protection des investisseurs Autres obligations Chaque promoteur, dirigeant, administrateur et personne participant au contrôle de l émetteur doit transmettre un formulaire de renseignements personnels au moins 10 jours ouvrables avant le début des opérations. 60

61 Dispense pour entreprises en démarrage Déclaration Déclaration de placement Les émetteurs doivent déposer la déclaration de placement dans un délai de 30 jours suivant la clôture du placement. 61

62 Obligations des portails en lien avec les entreprises en démarrage Inscription des portails Inscription Aucune obligation d inscription pour les portails. 62

63 Obligations des portails en lien avec les entreprises en démarrage Obligations des portails Obligations des portails Le siège du portail doit être situé dans un territoire participant et ses promoteurs, administrateurs, dirigeants et personnes participant au contrôle doivent être résidents du Canada; Le portail doit transmettre un formulaire de renseignements sur le portail au moins 30 jours avant de commencer à faciliter des placements; Chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle du propriétaire du portail doit transmettre un formulaire de renseignements personnels relatifs au portail au moins 30 jours avant que celui-ci ne commence à faciliter des placements; 63

64 Obligations des portails en lien avec les entreprises en démarrage Obligations des portails Obligations des portails Les portails doivent : mettre le document d offre de l émetteur et les mises en garde de risques importants à la disposition des investisseurs en ligne séparément; n autoriser d investissement qu une fois que l investisseur a confirmé en ligne avoir lu et compris le document d offre et les mises en garde concernant les risques importants; ne verser les fonds à l émetteur qu une fois que le montant minimum à réunir pour clore le placement a été obtenu; veiller à ce que tous les fonds reçus dans le cadre d un placement soient détenus en fiducie pour les investisseurs; fournir à l émetteur les renseignements sur les investisseurs (nom, adresse, numéro de téléphone, adresse électronique, renseignements sur la souscription) dans les 15 jours suivant la clôture du placement. 64

65 Obligations des portails en lien avec les entreprises en démarrage Activités interdites Activités interdites Aucun portail ne peut : fournir des conseils en matière d investissement; être lié à l émetteur des titres. 65

66 Coûts Coûts de conformité - écriture notice d offre - sommaire d investissement - Comptable - Divers (légal, etc.) Coûts de marketing/services conseils Coûts de la plateforme - vérification diligente - frais de succès de la plateforme - frais connexes (ex.: fiduciaire) 66

67 Autres considérations Types de portail ou plateforme - spécialisé ou non - dons - échange de biens ou services - financement Incidences fiscales du financement participatif - position de l Agence du revenu du Canada - impact sur dépenses admissibles, crédits d impôts, etc. 67

68 CONCLUSION En date du 20 mars 2015, nous attendons encore la version finale du Règlement Copyright Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l Tout droit réservé

69

70 Avis de non-responsabilité Norton Rose Fulbright US LLP, Norton Rose Fulbright LLP, Norton Rose Fulbright Australia, Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Norton Rose Fulbright South Africa Inc. sont des entités juridiques distinctes, et toutes sont membres du Verein Norton Rose Fulbright, un Verein suisse. Le Verein Norton Rose Fulbright aide à coordonner les activités des membres, mais il ne fournit aucun service juridique aux clients. Les mentions de «Norton Rose Fulbright», du «cabinet», du «cabinet d avocats» et de la «pratique juridique» renvoient à un ou à plusieurs membres de Norton Rose Fulbright ou à une de leurs sociétés affiliées respectives (collectivement, «entité/entités Norton Rose Fulbright»). Cette mention ne signifie pas que les entités Norton Rose Fulbright forment ensemble une société, ni qu une entité Norton Rose Fulbright accepte la responsabilité des actes ou des omissions d une autre entité, sauf dans la mesure où une entente en ce sens est conclue entre notre client ou l autre partie contractante et les entités Norton Rose Fulbright pertinentes. Chaque entité Norton Rose Fulbright fournit des services juridiques dans des territoires déterminés et est assujettie aux lois et à la réglementation professionnelle du ou des pays où elle exerce ses activités. Chaque entité Norton Rose Fulbright continuera à protéger la confidentialité des renseignements des clients et le secret professionnel, toutefois, les entités Norton Rose Fulbright échangeront des renseignements entre elles pour vérifier les clients représentés par d autres entités Norton Rose Fulbright et à des fins de recherche, de gestion de la pratique et de formation ainsi qu à des fins administratives. 70