COGECO CÂBLE INC. RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS. 17 juin 1993

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1 COGECO CÂBLE INC. RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS 17 juin 1993 Modifié le 20 octobre 2000, le 19 octobre 2001, le 18 octobre 2002, le 17 octobre 2003, le 13 octobre 2006, le 26 octobre 2007, le 29 octobre 2009, le 12 janvier 2011, le 11 juillet 2012, le 1 er novembre 2012 et le 31 octobre 2014

2 COGECO CÂBLE INC. RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 1. Objet 1.1 Le conseil d'administration de Cogeco Câble inc. (la «Société») pourra octroyer à l'occasion aux employés à temps plein clés et aux membres de la direction de la Société et de ses filiales qui pourront être désignés par le conseil, le droit d'acheter des actions subalternes à droit de vote sans valeur nominale du capital de la Société (les «actions subalternes») jusqu'à concurrence de actions subalternes. 1.2 Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer à un comité composé d'au moins trois administrateurs indépendants nommé à cette fin (le «comité») les questions se rattachant à la mise en œuvre et à la gestion du présent régime (le «régime»). 1.3 Lors de la détermination des employés clés et des membres de la direction à qui des options doivent être octroyées et le nombre d'actions subalternes devant faire l'objet de ces options, les fonctions, salaires, durée de service et contributions actuelles et futures au succès de la Société de même que les autres facteurs ayant trait aux employés importants et aux membres respectifs de la direction qui seront jugés appropriés, seront pris en considération. 2. Prix d'achat d'actions 2.1 Le prix d'achat des actions subalternes faisant l'objet d'options octroyées conformément au régime à des employés clés et à des membres de la direction de la Société et de ses filiales ne sera pas inférieur au cours de clôture des actions subalternes le jour de bourse précédant l'octroi de pareilles options, tel que compilé par la Bourse de Toronto (la «TSX»). Si aucune vente d'actions subalternes n'est effectuée à cette date, ce prix sera alors fixé selon le cours de clôture compilé par la TSX le dernier jour de bourse où une vente a été effectuée avant la date de l'octroi de ces options. Sous réserve de la restriction énoncée dans la disposition qui précède, le prix d'achat des différentes options octroyées en vertu du régime pourra varier. 3. Octroi, levée et expiration des options 3.1 Les actions subalternes qui sont assujetties à des options octroyées en vertu du régime (les «actions sous option») pourront être achetées au moment et de la manière qui pourront être déterminés dans chaque cas par le conseil d'administration ou par le comité, sur l'avis du conseil d'administration, et les options contiendront les dispositions qui pourront être déterminées, tel que précité, dans chaque cas et ces modalités pourront varier selon les différentes options ainsi octroyées. Aucune personne ne pourra détenir des options portant sur plus de cinq pour cent (5 %) des actions subalternes alors émises et en circulation. 2

3 3.2 Toute pareille option expirera à la date qui y sera prévue, laquelle ne pourra pas se situer plus de dix (10) ans après la date de l'octroi de l'option. En cas d'expiration ou de toute autre cessation d'une option, les actions sous option à l'égard desquelles l'option n'aura pas été levée pourront être réparties à nouveau en vertu du régime. 3.3 Le prix d'achat global des actions sous option devra être payé en totalité au moment de la levée de l'option. 3.4 Aucune option ne pourra être négociée ni cédée autrement qu'en vertu des lois portant sur les successions testamentaires ou ab intestat conformément au paragraphe 3.10 des présentes et une option ne pourra être levée pendant sa durée que par son détenteur. Les options ne pourront être nanties ni autrement grevées. 3.5 Aucun détenteur d'options n'aura quelque droit que ce soit à titre d'actionnaire à l'égard de quelque action sous option que ce soit jusqu'à ce que ces actions aient été payées en totalité et soient émises. 3.6 Si l emploi d un détenteur d options prend fin en raison d un renvoi pour cause, toute option octroyée à ce détenteur en vertu du régime prend alors fin immédiatement de sorte que ce détenteur n a plus le droit, à compter de ce moment, de lever quelque partie de l option qui a ainsi pris fin. Si l'emploi d'un détenteur d'options prend fin autrement qu'en raison d'un renvoi pour cause, toute option qui a été octroyée à ce détenteur d options en vertu du régime et qui lui est acquise pourra être levée dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle son emploi a pris fin ou, à la discrétion du président et chef de la direction de la Société, à l intérieur d une période additionnelle de cent cinquante (150) jours suivant l expiration de ce délai de trente (30) jours, mais en aucun cas après l expiration de l option. 3.7 Nonobstant les dispositions du paragraphe 3.6 qui précède, si l'emploi d'un détenteur d'options prend fin à la suite de son départ à la retraite à l âge normal (présentement 62 ans), l'option pourra être levée dans la mesure où le détenteur d'options a le droit de le faire au moment de son départ à la retraite, en tout temps dans les 48 (quarante-huit) mois suivant la date de ce départ, mais en aucun cas après l'expiration de l'option. 3.8 Nonobstant les dispositions du paragraphe 3.6 qui précède, si l emploi d un détenteur d options prend fin en raison de son embauche par un autre membre du groupe COGECO, les options qui lui sont acquises pourront être levées à quelque moment que ce soit avant leur date d expiration, à la condition que le détenteur d options demeure au service actif de ce membre ou d un autre membre du groupe COGECO. Aux fins du régime, le «groupe COGECO» désigne COGECO inc. ou l une de ses filiales, ou la Société ou l une de ses filiales ou des entités qu elle contrôle. 3

4 3.9 Aucune disposition du régime ou des options ne conférera à quelque détenteur d'options que ce soit le droit de continuer d'être à l'emploi de la Société ou de l'une de ses filiales ni ne portera atteinte de quelque manière que ce soit au droit de la Société ou de cette filiale de mettre fin à son emploi en tout temps En cas de décès d'un détenteur d'options durant son emploi, toute option détenue par ce détenteur d'options pourra être levée, dans la mesure où ce détenteur d'options avait le droit de la lever à la date de son décès, par son représentant personnel en tout temps dans les douze (12) mois suivant son décès, mais en aucun cas après l'expiration de l option Toute option octroyée en vertu du régime pourra prévoir que chaque personne qui la lève devra consentir à ce que les actions sous option soient achetées pour fins d'investissement seulement et non en vue de leur placement ou revente Si les actions subalternes de la Société font l'objet d'un regroupement, d'un fractionnement ou d'un reclassement ou si tout dividende est payable en actions subalternes de la Société ou si toute autre mesure d'une nature similaire modifiant le nombre d'actions subalternes de la Société est prise, dans ce cas, le nombre d'actions subalternes à l'égard desquelles des options pourront être octroyées en vertu du régime et le nombre d'actions subalternes devant être émises lors de la levée de toute option octroyée auparavant seront alors redressés de façon correspondante, sans aucune modification, dans le dernier cas, quant au prix total applicable à la partie non levée de l'option, mais avec un redressement approprié quant au prix de chaque action subalterne visée par l'option Si la Société ou COGECO inc. («COGECO») vend la totalité ou la quasi-totalité de son actif ou de son entreprise ou fusionne avec une autre société ou est absorbée par une autre société dans des circonstances qui comportent ou pourraient comporter ou exiger la liquidation de la Société ou de COGECO, la répartition de leur actif entre leurs actionnaires ou la fin de leur existence à titre de société, le droit des détenteurs d options de lever leurs options pourra, à la discrétion du conseil d administration de la Société, être devancé de façon à ce que ces options puissent être levées à l égard de toutes les actions subalternes sous option (y compris les actions relativement auxquelles les options ne peuvent pas encore être levées) à tout moment pendant la période de quinze (15) jours précédant la date à laquelle la convention ou l arrangement relatif à la vente, à la fusion ou à l absorption prendra effet Si une offre publique d achat est faite à l égard des actions en circulation de la Société ou de COGECO ou si une personne ou un groupe de personnes vend ou échange un certain nombre d actions de la Société ou de COGECO et qu un tel événement, de l avis du conseil d administration de la Société, a un effet important sur le contrôle de la Société ou de COGECO, le droit des détenteurs d options de lever leurs options pourra, à la discrétion du conseil d administration de la Société, être devancé de façon à ce que ces options puissent être levées à l égard de toutes les actions subalternes sous option (y compris les actions relativement auxquelles les options ne peuvent pas encore être levées) à tout moment avant l expiration de l offre publique d achat ou, selon le cas, pendant la période de trente (30) jours suivant la date à laquelle le conseil d administration 4

5 de la Société apprend cette vente ou cet échange. Toute offre publique d achat visant des actions en circulation de la Société ou de COGECO comportant plus de 50 % des droits de vote afférents à l ensemble des actions en circulation, ou toute vente de telles actions, sera réputée avoir un effet important sur le contrôle de la Société ou de COGECO, selon le cas La levée de chaque option octroyée dans le cadre du régime est assujettie aux retenues d impôt fédérales et provinciales canadiennes ou aux retenues étrangères applicables, y compris les retenues à la source requises. Par conséquent, la Société exigera que le détenteur d options lui verse, en plus du prix d achat global payé au moment de la levée de l option à l égard des actions subalternes, la somme qu elle est tenue de remettre aux autorités fiscales pertinentes relativement à la levée de l option. Ce paiement supplémentaire sera exigible à la date que la Société fixera à sa discrétion et qui pourrait être fixée de manière à permettre la vente en totalité ou en partie, par le détenteur d options ou pour son compte, ou par un courtier fiduciaire conformément au paragraphe 4.1 ci-dessous, d actions subalternes reçues au moment de la levée de l option. De telles actions ne peuvent être vendues, en totalité ou en partie, qu à une personne autre que la Société ou à une personne n ayant aucun «lien de dépendance» avec la Société, au sens donné à cette expression dans la Loi de l impôt sur le revenu (Canada). 4. Levée automatique d options et vente d actions sous option 4.1 Dans les douze (12) mois suivant la date de l octroi d une option, au plus tard le 31 janvier 2007 dans le cas des options actuellement en circulation aux termes du régime, le détenteur d options peut choisir, au moyen d un avis écrit au secrétaire de la Société, de participer au mécanisme de levée d options automatique. En donnant cet avis, les participants à ce mécanisme donneront l instruction irrévocable au courtier fiduciaire choisi par le comité des ressources humaines (le «courtier fiduciaire») (i) de lever la totalité de leurs options qui n ont pas été levées pendant les six derniers mois précédant la date d expiration des options (la «période de levée finale»), (ii) de vendre la totalité des actions sous option achetées dans le cadre de la levée et (iii) de verser au détenteur d options le produit de la vente moins la somme payée pour effectuer une telle levée et les frais de courtage applicables. 4.2 Le courtier fiduciaire doit remettre au détenteur d options un document écrit confirmant les paramètres d opérations et les autres instructions reçues de celui-ci quant à la levée des options et à la vente des actions sous option pendant la période de levée finale. 4.3 Le courtier fiduciaire n a pas le droit de consulter le détenteur d options quant à la levée d options ou à la vente d actions sous option aux termes du régime et le détenteur d options ne peut divulguer au courtier fiduciaire quelque renseignement que ce soit sur la Société qui pourrait influer sur la levée des options ou la vente d actions subalternes pendant la période de levée finale. 5

6 5. Révocation et modification du régime 5.1 Le conseil d administration peut modifier ou suspendre le régime ou y mettre fin à tout moment, dans la mesure où une telle modification, suspension ou révocation : (i) (ii) n exige pas l approbation des organismes de réglementation ou des actionnaires; ne porte pas atteinte aux droits d un détenteur qui détient une option au moment de la modification, à moins que celui-ci n y consente. 5.2 Le conseil d administration peut, par voie de résolution et sans l approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime ou aux options qui sont octroyées aux termes de celui-ci : (i) (ii) (iii) (iv) (v) une modification du prix d achat, sauf si la modification consiste à réduire le prix d achat d une option; une modification de la date d expiration d une option, sauf si la modification consiste à proroger cette date; un ajout, une suppression ou une modification visant le régime ou une option, qui est nécessaire pour assurer la conformité aux lois applicables ou aux exigences d un organisme de réglementation ou d une bourse; une modification consistant à corriger une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission relative au régime ou à une option; toute autre modification qui n a pas à être approuvée par les actionnaires aux termes du paragraphe Les modifications suivantes au régime doivent être approuvées par les actionnaires : (i) (ii) (iii) (iv) une augmentation du nombre d actions subalternes réservées à des fins d émission aux termes du régime; une réduction du prix d achat, ou la prorogation de la date d expiration d une option ou l annulation et la nouvelle émission d une option ou des droits s y rattachant; l ajout d une disposition relative à des unités d actions différées ou faisant l objet de restrictions ou d autres dispositions qui feraient en sorte que des actions subalternes de la Société seraient émises à un détenteur d options sans contrepartie en espèces pour la Société; toute modification des participants admissibles énoncés au paragraphe 1.1 du présent régime; 6

7 (v) toute modification des restrictions relatives au caractère non négociable et incessible des options, comme il est indiqué au paragraphe 3.4 du présent régime.; 6. Gestion du régime (v)(vi) la modification du présent paragraphe Dans les limites des restrictions énoncées ci-dessus, le conseil d'administration pourra déterminer les conditions se rapportant à toute option et qui y seront incluses. La décision du conseil d'administration ou, s'il est autorisé par le conseil d'administration, du comité à l'égard de toute question en vertu du présent régime liera la Société et tous les particuliers admissibles à participer au régime et sera concluante à leur égard. 7. Utilisation du produit 7.1 Le produit de l'émission d'actions subalternes fait partie du fonds de roulement de la Société. 8. Caractéristiques des actions subalternes 8.1 Les porteurs des actions subalternes ont le droit d'exprimer une (1) voix par action et les porteurs des actions à droits de vote multiples (les «actions multiples») ont le droit d'exprimer dix (10) voix par action. Sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion (les actions multiples sont convertibles en tout temps en actions subalternes, à raison d'une pour une), les actions subalternes et les actions multiples sont identiques à tous égards. 8.2 Le principal actionnaire de la Société, COGECO, a conclu une convention de fiducie en faveur des porteurs d'actions subalternes aux termes de laquelle il s'engagera à ne pas vendre ses actions multiples, sauf dans certaines circonstances, à moins qu'une offre comportant des modalités au moins équivalentes ne soit faite aux porteurs d'actions subalternes. 9. Lois applicables 9.1 Le présent régime est régi par les lois de la province d Ontario et les lois du Canada qui s y appliquent et doit être interprété conformément à celles-ci. 10. Articles 409A et 422 du Code américain 10.1 La Société entend que le régime soit exonéré de l application de l article 409A de l Internal Revenue Code des États-Unis (le «Code américain») et, en cas d ambiguïté dans quelque passage que ce soit du texte du régime, le passage en question devra être interprété conformément à cette intention. Pour plus de précision, la Société entend que le présent régime respecte l exception qui est prévue à l alinéa 1.409A-1(b)(5) des règlements du Trésor adoptés en vertu du Code américain et elle a fait des efforts véritables afin de rédiger le texte du régime en conséquence. 7

8 En outre, la Société entend qu aucune des options octroyées aux termes du présent régime ne soit admissible à titre «d option d achat d actions incitative», au sens donné au terme incentive stock options à l article 422 du Code américain. 8