NOTICE ANNUELLE FAMILLE DE PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC

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1 NOTICE ANNUELLE FAMILLE DE PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REVENU SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REVENU PLUS SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE DYNAMIQUE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE DYNAMIQUE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLES SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE REVENU SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC Le 7 octobre 2004 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité de ces parts et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les OPC et les titres offerts en vertu du prospectus simplifié ne sont pas inscrits à la Securities and Exchange Commission des États-Unis et ne peuvent être vendus aux États-Unis que sous le régime des dispenses d inscription.

2 TABLE DES MATIÈRES Page CONSTITUTION ET GENÈSE...1 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT...1 DESCRIPTION DES PARTS...4 ÉVALUATION...5 ACHATS, SUBSTITUTIONS ET RACHATS...6 RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS...17 REMISES SUR LES FRAIS DE GESTION...22 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...23 CONFLITS D INTÉRÊTS...28 RÉGIE...29 CONVENTIONS IMPORTANTES...32 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DU FIDUCIAIRE...33 NOTICE ANNUELLE COMBINÉE...33 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS...C-1 ATTESTATION DU FIDUCIAIRE...A-1 ATTESTATION DU GÉRANT ET PROMOTEUR...A-2 ATTESTATION DU PLACEUR PRINCIPAL...A-3

3 1 CONSTITUTION ET GENÈSE Le terme «famille de Portefeuilles sous gestion CIBC» désigne les Portefeuilles dont la valeur des parts est établie en dollars canadiens ou en dollars américains. Chacun des Portefeuilles faisant partie de la famille de Portefeuilles sous gestion CIBC est un organisme de placement collectif («OPC»). Les Portefeuilles de la famille de Portefeuilles sous gestion CIBC sont dénommés collectivement les «Portefeuilles» et individuellement un «Portefeuille». Le Portefeuille revenu sous gestion CIBC, le Portefeuille revenu Plus sous gestion CIBC, le Portefeuille équilibré sous gestion CIBC, le Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC, le Portefeuille REER croissance équilibré sous gestion CIBC, le Portefeuille croissance sous gestion CIBC, le Portefeuille REER croissance sous gestion CIBC, le Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC et le Portefeuille REER croissance dynamique sous gestion CIBC sont désignés collectivement par le terme «Portefeuilles sous gestion» ou individuellement par le terme «Portefeuille sous gestion». Le Portefeuille revenu sous gestion en dollars US CIBC, le Portefeuille équilibré sous gestion en dollars US CIBC et le Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC sont désignés collectivement par le terme «Portefeuilles sous gestion en dollars US» ou individuellement par le terme «Portefeuille sous gestion en dollars US». Les Portefeuilles investissent principalement dans les Fonds mutuels CIBC, nommés les Fonds sous-jacents. Les Fonds mutuels CIBC sont gérés par la Banque Canadienne Impériale de Commerce («CIBC»). Les Fonds mutuels CIBC et les Portefeuilles CIBC sont parfois désignés par les termes «OPC» ou «fonds». Tous les Fonds mutuels CIBC et les Portefeuilles CIBC sont désignés collectivement par le terme «famille de Fonds CIBC». Chacun des Portefeuilles sous gestion a été créé au moyen d une déclaration de fiducie cadre sous le régime des lois de la province d Ontario, datée du 15 janvier 2002, en sa version modifiée et mise à jour le 9 août 2002 (la «déclaration de fiducie cadre»). La déclaration de fiducie cadre a été modifiée de nouveau le 2 octobre 2002 afin de permettre la création des Portefeuilles sous gestion en dollars US. Chacun des Portefeuilles peut émettre un nombre illimité de parts. Aucun des Portefeuilles n a connu de changement majeur depuis leur création en CIBC est le gérant des Portefeuilles. Les bureaux du gérant et des Portefeuilles sont situés au 20 Bay Street, Suite 1402, Toronto (Ontario) M5J 2N8, numéro de téléphone La Compagnie Trust CIBC, filiale de la CIBC, est le fiduciaire des Portefeuilles. Les bureaux du fiduciaire sont situés à Toronto (Ontario). Placements CIBC Inc., filiale de la CIBC, est le placeur principal des Portefeuilles. Les bureaux du placeur principal sont situés au 20 Bay Street, Suite 1402, Toronto (Ontario) M5J 2N8. Gestion d actifs CIBC inc. («GACI» ou le «conseiller en valeurs»), filiale de la CIBC, est le conseiller en valeurs des Portefeuilles. Les bureaux de GACI sont situés à Toronto (Ontario). Avant le 3 octobre 2003, TAL Gestion globale d actifs Inc., filiale de la CIBC, était le conseiller en valeurs des Portefeuilles. Se reporter à la rubrique Responsabilité des activités pour plus de détails sur la gestion et les activités des Portefeuilles. Pratiques et restrictions ordinaires RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT À l exception de ce qui est décrit dans la présente notice annuelle, chaque Portefeuille est assujetti aux restrictions et pratiques ordinaires concernant les placements (les «restrictions et pratiques ordinaires

4 2 concernant les placements») énoncées dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières, notamment la Norme canadienne (la «NC »), et est géré conformément à celles-ci. Les restrictions et pratiques ordinaires concernant les placements visent en partie à faire en sorte que les placements de chacun des Portefeuilles soient diversifiés et relativement liquides et que les Portefeuilles soient gérés de façon adéquate. Les restrictions et pratiques ordinaires concernant les placements sont réputées intégrées par renvoi à la présente notice annuelle. Sur demande écrite adressée au gérant à son siège social, on peut obtenir un exemplaire des restrictions et pratiques ordinaires concernant les placements. Objectifs et stratégies de placement Chaque Portefeuille est un fonds de répartition stratégique de l actif et investit dans des Fonds sousjacents. Les Portefeuilles sont conçus de façon à répondre aux objectifs de placement de divers épargnants et investissent dans différents Fonds sous-jacents afin de répondre à ces objectifs de placement. La stratégie actuelle prévoit que chaque Portefeuille investira un pourcentage fixe de son actif net (à l exception des espèces ou des quasi-espèces) dans des parts des Fonds sous-jacents conformément aux pondérations cibles, qui sont décrites dans le prospectus simplifié des Portefeuilles, sous réserve d un écart admissible, en raison uniquement des fluctuations du marché, qui ne saurait être supérieur ni inférieur d environ 2,5 % à ces pourcentages fixes. Outre les espèces et quasi-espèces, les Portefeuilles ne détiennent que des parts du Fonds mutuels CIBC, qui sont gérés par la CIBC, à l exception des Portefeuilles sous gestion en dollars US qui peuvent également conclure des opérations de couverture de devises. Si les fluctuations du marché entraînent une variation de la pondération réelle d un Fonds sous-jacent qui est supérieure ou inférieure d environ 2,5 % à la pondération cible, le conseiller en valeurs du Portefeuille fera les changements nécessaires pour ramener les Portefeuilles dans la fourchette de placement permise le jour d évaluation suivant (tel que ce terme est défini ci-après). Les objectifs de placement de chaque Portefeuille ne peuvent être modifiés qu avec le consentement d une majorité des porteurs de parts du Portefeuille lors d une assemblée convoquée à cette fin. Les stratégies de placement de chaque Portefeuille peuvent être modifiées à l occasion. Veuillez vous reporter au prospectus simplifié des Portefeuilles pour une description des objectifs de placement et des stratégies de placement de chaque Portefeuille. Restrictions applicables aux OPC gérés par un courtier Les Portefeuilles sont assujettis à certaines restrictions supplémentaires parce qu ils sont des OPC gérés par un courtier. Un OPC géré par un courtier est un OPC dont le conseiller en valeurs est contrôlé par un courtier inscrit ou par l actionnaire principal d un courtier inscrit. Étant donné que le conseiller en valeurs des Portefeuilles est une filiale en propriété exclusive de la CIBC, qui est l actionnaire principal d un courtier inscrit, les Portefeuilles sont des OPC gérés par un courtier. Sous réserve de certaines exceptions, les Portefeuilles s interdisent d effectuer sciemment un placement dans toute catégorie de titres d un émetteur, autres que les titres émis, ou garantis pleinement et sans condition par le gouvernement du Canada ou l un de ses organismes ou par le gouvernement d une province du Canada ou l un de ses organismes soit : pour lequel le conseiller en valeurs des Portefeuilles, un membre de son groupe ou une personne qui a des liens avec lui remplit la fonction de preneur ferme à l occasion du placement de cette catégorie de titres de l émetteur (sauf en tant que membre du syndicat de placement plaçant au plus 5 % des titres

5 3 pris ferme) pendant une période d au moins 60 jours suivant la conclusion du placement dans le public des titres pris ferme; dont est dirigeant ou administrateur un associé, administrateur, dirigeant ou salarié du conseiller en valeurs ou d un membre de son groupe ou d une personne qui a des liens avec lui, cette interdiction ne s appliquant toutefois pas si l associé, l administrateur, le dirigeant ou le salarié ne s adonne pas aux activités suivantes : participer à l élaboration des décisions de placement prises pour le compte des Portefeuilles; avoir accès avant la mise en œuvre des décisions de placement prises pour le compte des Portefeuilles; influer (autrement que par l entremise de rapports de recherche, d études statistiques ou d autres publications auxquels les clients ont généralement accès) sur les décisions de placement prises pour le compte des Portefeuilles. Si les Autorités canadiennes en valeurs mobilières assouplissent ces restrictions à l avenir, les Portefeuilles essayeront de se conformer à ces restrictions atténuées. Admissibilité aux fins de l impôt Chaque Portefeuille constitue une «fiducie de fonds commun de placement» aux termes de la Loi de l impôt sur le revenu (la «LIR»). Aucun des Portefeuilles ne participera à d autres activités que le placement des sommes dont il dispose dans des biens aux fins de la LIR. Tous les Portefeuilles ont respecté cette exigence au cours du dernier exercice. Le Portefeuille revenu sous gestion CIBC, le Portefeuille revenu Plus sous gestion CIBC, le Portefeuille équilibré sous gestion CIBC, le Portefeuille REER croissance équilibré sous gestion CIBC, le Portefeuille REER croissance sous gestion CIBC, le Portefeuille REER croissance dynamique sous gestion CIBC, le Portefeuille revenu sous gestion en dollars US CIBC et le Portefeuille équilibré sous gestion en dollars US CIBC (collectivement, les «Portefeuilles non étrangers») constituent chacun d eux un «placement enregistré» aux termes de la LIR, toutefois, ils n investiront pas dans des «biens étrangers», tel que ce terme est défini dans la LIR ni n effectueront d autres opérations s il en découlait que ces Portefeuilles devenaient assujettis à l impôt aux termes de la partie XI de la LIR. Tous les Portefeuilles qui constituent un placement enregistré ont respecté cette exigence au cours du dernier exercice. Tant que les Portefeuilles continueront de se qualifier comme fiducie de fonds commun de placement ou de constituer un placement enregistré, les parts des Portefeuilles constitueront des placements admissibles pour les régimes enregistrés d épargne-retraite («REER»), les fonds enregistrés de revenu de retraite («FERR»), les régimes de participation différée aux bénéfices («RPDB») et les régimes enregistrés d épargne-études («REEE»). Les parts de chacun des Portefeuilles non étrangers ne constitueront pas des biens étrangers aux fins de la LIR. Toutefois, les parts du Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC, du Portefeuille croissance sous gestion CIBC, du Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC et du Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC constitueront des biens étrangers pour les REER, les FERR et les RPDB, et elles devraient être détenues uniquement comme faisant partie du contenu autorisé en biens étrangers de tels régimes. Se reporter à la sous-rubrique Incidences fiscales fédérales canadiennes Admissibilité à des fins de placement.

6 4 DESCRIPTION DES PARTS Chaque Portefeuille est divisé en parts d égale valeur. Chaque Portefeuille est autorisé à émettre un nombre illimité de parts. Chaque part d un Portefeuille comporte les attributs suivants : une participation égale dans la distribution du revenu net et des gains en capital nets réalisés; un droit de vote à toutes les assemblées des porteurs; à la liquidation, une participation égale dans l actif net, après que les dettes aient été remboursées; les fractions de parts comportent les mêmes droits que les parts entières, mis à part les droits de vote; incessibles; rachetables; peuvent être divisées ou regroupées moyennant un préavis écrit de 14 jours aux porteurs; ne comportent pas de droit de conversion ou de souscription préférentielle et ne sont pas susceptibles d appels de versement ou de cotisations ultérieures. Sous réserve de l approbation des porteurs et des exigences de dépôt d un avis décrites ci-après, ces attributs peuvent être modifiés à l occasion. Sous réserve de certaines exceptions, ou à moins que les autorités en valeurs mobilières n aient accordé une dispense, les modifications suivantes ne peuvent être apportées à un Portefeuille à moins qu elles ne soient approuvées par une majorité des porteurs de parts : le remplacement du gérant (par une personne autre qu un membre du groupe du gérant); un changement dans l objectifs de placement fondamental; la diminution de la fréquence du calcul de la valeur liquidative (tel qu il est défini ci-après); le remplacement des vérificateurs; dans certains cas, une restructuration importante. Étant donné que les Portefeuilles n imputent aucuns frais d acquisition ni aucuns frais de substitution ou frais de rachat, il n est pas nécessaire qu une assemblée des épargnants qui investissent dans un Portefeuille soit tenue pour approuver des modifications à l égard de la méthode de calcul des frais ou dépenses imputés au compte du Portefeuille qui pourraient entraîner une augmentation des charges du Portefeuille. Une telle modification ne sera faite que moyennant l envoi par la poste d un avis aux épargnants investissant dans le Portefeuille au moins 60 jours avant la date évaluation à laquelle l augmentation entre en vigueur. La mise en œuvre de nouveaux frais, devant être imputée au compte d un Portefeuille ou directement à votre compte par le Portefeuille ou le gérant relativement à la détention de parts d un Portefeuille qui pourrait entraîner une augmentation des frais pour le Portefeuille ou pour vous nécessiterait l autorisation d une majorité de porteur de parts. Les épargnants d un Portefeuille auront certains droits semblables aux droits des épargnants qui investissent directement dans les Fonds sous-jacents, y compris certains droits semblables à l égard de la réception des documents d information et des avis et de l exercice du droit de vote. Les épargnants peuvent demander des exemplaires du prospectus simplifié, de la notice annuelle et des états financiers d un Fonds sous-jacent en composant sans frais le ou en consultant le site Web des Fonds mutuels CIBC : en français : en anglais :

7 5 ÉVALUATION Dates d évaluation Pour tous les Portefeuilles, tout jour où la Bourse de Toronto est ouverte aux fins de négociation est une date d évaluation. Dans certains cas, lorsque d autres bourses sont ouvertes et que la Bourse de Toronto est fermée, il se peut que nous évaluions les Portefeuilles. Une date d évaluation se termine à 16 h, heure de l Est, ou à la fin d un jour de bourse à la Bourse de Toronto, selon la première de ces heures à survenir. Toute directive d achat, de substitution ou de rachat reçue à la fin d une date d évaluation ou après celle-ci sera traitée à la prochaine date d évaluation. Calcul du prix d une part Le prix d une part d un Portefeuille équivaut à sa valeur liquidative. Ce prix est obtenu en calculant la valeur totale de l actif du Portefeuille, en y soustrayant son passif et en divisant ce résultat par le nombre total de parts en circulation du Portefeuille. valeur actuelle de l actif total du Portefeuille passif total du Portefeuille = valeur liquidative d une part nombre total de parts en circulation Nous calculons la valeur liquidative d un Portefeuille en dollars canadiens, sauf pour les Portefeuilles sous gestion en dollars US pour lesquels nous calculons la valeur liquidative en dollars américains. Nous calculons la valeur liquidative d une part d un Portefeuille pour chaque Portefeuille à la fermeture des bureaux à chaque date d évaluation. Les prix sont publiés quotidiennement dans les cotes des OPC de la plupart des grands journaux. Ils sont en outre présentés sur le site Web des Fonds mutuels CIBC : en français : en anglais : La valeur liquidative d un Portefeuille peut fluctuer. Évaluation des titres en portefeuille Les principes suivants s appliquent aux fins de l évaluation de l actif des Portefeuilles : les parts des Fonds sous-jacents seront évaluées à leur valeur liquidative la plus récente; la valeur de l encaisse, des espèces en dépôt ou des espèces remboursables sur demande, des billets, des comptes clients, des frais payés d avance, des dividendes en espèces déclarés ou des intérêts accumulés et non encore reçus est réputée être leur valeur nominale, sauf si le gérant établit qu ils ne la valent pas, auquel cas leur valeur est réputée être la valeur que le gérant estime raisonnable à leur égard. Si les principes d évaluation décrits ci-dessus sont inappropriés, le gérant peut établir une valeur qu il considère comme étant juste et raisonnable. Le gérant n a pas exercé un tel droit au cours des trois dernières années. Le passif d un Portefeuille comprend : tous les comptes et factures payables;

8 6 tous les honoraires et frais d administration payables ou comptabilisés, ou les deux à la fois; toutes les obligations contractuelles relatives au paiement de sommes d argent ou de biens; toutes les provisions autorisées ou approuvées par le gérant pour l impôt ou les éventualités; tout autre élément du passif du Portefeuille. Chaque achat ou vente de titres en portefeuille effectué par un Portefeuille doit être pris en compte dans le premier calcul de la valeur liquidative qui est effectué après la date à laquelle l opération lie le Portefeuille. L émission de parts d un Portefeuille ou le rachat de parts par un Portefeuille doit être pris en compte dans le prochain calcul de la valeur liquidative effectué une fois que la valeur liquidative par part est établie aux fins de l émission ou du rachat de parts de ce Portefeuille. ACHATS, SUBSTITUTIONS ET RACHATS Quatre façons d acheter, de substituer et de faire racheter des parts À une succursale CIBC Des représentants spécialisés en OPC du placeur principal à votre succursale CIBC vous aideront à remplir les formulaires appropriés. Si vous achetez des parts des Portefeuilles sous gestion, vous pouvez payer par chèque tiré sur un compte de toute institution financière au Canada ou nous prendrons les mesures pour effectuer un retrait de votre compte bancaire CIBC. Si vous achetez des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US, vous pouvez payer au moyen d un chèque tiré sur un compte bancaire en dollars américains auprès de toute institution financière au Canada ou nous prendrons les mesures pour effectuer un retrait de votre compte bancaire en dollars US CIBC. Par téléphone ou par télécopieur Vous pouvez transmettre vos directives par téléphone ou par télécopieur aux représentants spécialisés en OPC du placeur principal ayant leurs bureaux à votre succursale CIBC si vous avez signé une entente autorisant la succursale à accepter des directives données par téléphone ou par télécopieur. Vous pouvez faire affaire directement avec le placeur principal par téléphone si vous avez signé l entente de négociation directe À votre demande MD. Vous pouvez obtenir les deux formulaires à votre succursale locale. Vous pouvez également obtenir des formulaires d entente de négociation directe À votre demande en composant le Le placeur principal peut accepter vos directives données par téléphone ou par télécopieur et y donner suite. Ces directives seront considérées valides malgré, notamment, qu elles puissent ne pas provenir de vous, avoir été mal comprises ou être différentes d une directive précédente ou subséquente. Néanmoins, il n y a aucune obligation d accepter ou de donner suite à des directives données par téléphone ou par télécopieur, notamment s il y a un doute concernant leur exactitude ou quant à savoir si elles émanent de vous, ou si elles ne sont pas comprises. Le placeur principal ne sera pas responsable des dommages, réclamations ou frais pour omission d avoir accepté ou donné suite à vos directives en raison d une augmentation du volume ou de l activité du marché, de la maintenance des systèmes, de mises à jour, de pannes de lignes de communication, de pannes de courant, de mauvais fonctionnement de l équipement ou de logiciels, de restrictions gouvernementales, de règles ou mesures boursières ou économiques ou de dispositions ou mesures réglementaires, ou de tout autre motif raisonnable. Par la poste Vous pouvez appeler le placeur principal au pour obtenir un bulletin de souscription. Vous devez le remplir et le retourner dans l enveloppe-réponse fournie à cette fin, accompagné d un

9 7 chèque libellé à l ordre de Placements CIBC Inc. Pour acheter des parts des Portefeuilles sous gestion, les chèques doivent être tirés sur un compte bancaire CIBC ou sur un compte bancaire de toute autre institution financière au Canada. Pour acheter des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US, les chèques doivent être tirés sur un compte bancaire en dollars US CIBC ou sur un compte bancaire en dollars américains de toute autre institution financière au Canada. Vous pouvez en outre demander une trousse de renseignements par l intermédiaire du site Web des Fonds mutuels CIBC : en français : en anglais : Par l intermédiaire de courtiers inscrits Vous pouvez acheter, substituer et faire racheter des parts des Portefeuilles par l intermédiaire d autres courtiers inscrits, y compris Services Investisseurs CIBC Inc. et Planification financière CIBC Inc. Votre courtier inscrit peut exiger des frais pour les services qu il fournit. Les courtiers inscrits sont vos mandataires lorsqu ils vous offrent des conseils ou vous font des recommandations. Nous ne sommes pas responsables à l égard des conseils donnés, des recommandations émises ou des déclarations faites par votre courtier inscrit. Achats de parts de Portefeuille Pour investir dans un Portefeuille, vous achetez des parts ou des fractions de parts de ce Portefeuille. Le prix est fonction de la valeur liquidative d une part du Portefeuille à la fermeture des bureaux à la date d évaluation où vous effectuez l achat. Les Portefeuilles sont sans frais et vous n aurez pas à verser de frais d acquisition si vous achetez des parts des Portefeuilles par l entremise du placeur principal, de représentants spécialisés en OPC du placeur principal ayant leurs bureaux à une succursale CIBC, de Services Investisseurs CIBC Inc. ou de Planification financière CIBC Inc. * Vous pourriez devoir payer des frais d acquisition si vous achetez des parts par l entremise d un autre courtier inscrit. Le gérant traitera votre ordre d achat le jour même où nous recevons vos directives, si nous sommes avisés adéquatement avant 16 h, heure de l Est, à une date d évaluation. Se reporter ci-dessus pour d autres renseignements sur les dates d évaluation. Si nous recevons votre paiement et des directives en bonne et due forme à 16 h, heure de l Est, ou après, nous traiterons votre achat à la date d évaluation suivante. L intérêt couru sur les sommes que vous remettez avec un ordre d achat avant que ces sommes soient investies dans un Portefeuille est porté au crédit du Portefeuille et non à celui de votre compte. Le placeur principal exige le paiement intégral avant de traiter des ordres d achat. D autres courtiers inscrits peuvent vous accorder jusqu à trois jours ouvrables avant d exiger le paiement. Cependant, si le Portefeuille ne reçoit pas le paiement intégral au plus tard le troisième jour ouvrable suivant la date d évaluation applicable à l ordre d achat ou qu un chèque est retourné en raison d une insuffisance de provisions : nous rachèterons les parts que vous avez achetées avant la fermeture des bureaux le quatrième jour ouvrable suivant la date d évaluation applicable à l ordre d achat ou à la date à laquelle le Portefeuille apprend que le paiement ne sera pas honoré; si le prix de rachat est supérieur au prix d achat initial, le Portefeuille conservera la différence; si le prix de rachat est inférieur au prix d achat initial, le placeur principal paiera la différence et percevra par la suite ce montant, ainsi que tous les frais ou intérêts, auprès de vous directement ou en * Services Investisseurs CIBC Inc. et Planification financière CIBC Inc. peuvent exiger des frais ou les modifier à l avenir.

10 8 portant ce montant au débit de votre compte bancaire, ou auprès de votre courtier inscrit, lequel peut ensuite le percevoir de vous. Les parts de tous les Portefeuilles sous gestion doivent être payées en dollars canadiens et celles de tous les Portefeuilles sous gestion en dollars US, en dollars américains. Les Portefeuilles sous gestion en dollars US ne sont pas admissibles aux comptes enregistrés offerts par le placeur principal. D autres courtiers inscrits (tels que Services Investisseurs CIBC Inc. et Planification financière CIBC Inc.) peuvent vous permettre de détenir les parts de ces Portefeuilles dans leurs comptes enregistrés. Nous n émettons pas de certificats lorsque vous achetez des parts des Portefeuilles. À l occasion, nous exercerons notre droit de refuser les directives relatives à l achat de parts de tous Portefeuilles. Cette décision est prise le jour de la réception de votre ordre d achat ou le jour ouvrable suivant et nous rembourserons le montant à vous ou à votre courtier inscrit. Bien que nous ne soyons pas tenus de justifier le refus de votre demande, la raison la plus fréquemment invoquée est le grand nombre d opérations d achat et de vente effectuées dans le même Portefeuille dans un délai de 90 jours. Ce genre d opérations excessives ou à court terme peuvent faire augmenter les frais administratifs pour tous les épargnants. Un placement dans un OPC constitue généralement un placement à long terme, et les épargnants qui tentent d anticiper les fluctuations des marchés en effectuant fréquemment des opérations excessives ou à court terme peuvent être déçus du rendement de leurs placements. Les Portefeuilles disposent de politiques et procédures conçues pour contrôler, relever et prévenir les opérations excessives ou à court terme. Les politiques et procédures prévoient que tous frais pour opérations excessives et à court terme payables aux Portefeuilles peuvent être transférés aux Fonds sous-jacents. Ces politiques et procédures visent les structures des OPC, les produits de placement et les services qui ne sont pas conçus pour faciliter des opérations excessives ou à court terme nuisibles. Substitutions de parts de Portefeuille Vous pouvez effectuer une substitution en échangeant vos parts d un des Portefeuilles sous gestion contre des parts de tout autre Fonds de la famille de Fonds CIBC achetées en dollars canadiens, et en échangeant vos parts d un des Portefeuilles sous gestion en dollars US contre des parts de tout autre Fonds de la famille de Fonds CIBC achetées en dollars américains. Lorsqu il y a substitution, vous vendez les parts du Portefeuille dont vous avez la propriété à leur valeur liquidative. Puis vous achetez des parts d un autre Fonds de la famille de Fonds CIBC dans lequel vous transférez vos parts, également à leur valeur liquidative. Se reporter ci-dessus pour plus de renseignements sur la valeur liquidative. Vous voudrez peut-être effectuer des substitutions de parts à mesure que vos objectifs de placement évolueront. Avant de procéder à une substitution, veuillez prendre connaissance de l objectif de placement, des stratégies de placement et des facteurs de risque du Fonds de la famille de Fonds CIBC dans lequel vous transférez vos parts pour vous assurer qu il répond à vos besoins de placement. Le gérant traitera votre demande de substitution le jour même s il reçoit des directives en bonne et due forme avant 16 h, heure de l Est, et s il s agit d une date d évaluation pour le Portefeuille dont vous avez la propriété des parts et l autre Fonds de la famille de Fonds CIBC dans lequel vous transférez vos parts. Si nous recevons des directives en bonne et due forme à 16 h, heure de l Est, ou après, nous traiterons la substitution à la prochaine date d évaluation pour ces deux Fonds. Veuillez noter que le placeur principal et/ou votre courtier inscrit peuvent exiger de recevoir plus tôt les demandes afin d être en mesure de les transmettre au gérant aven 16 h, heure de l Est.

11 9 Le rachat de parts en vue d effectuer une substitution constitue une disposition aux fins de l impôt et, par conséquent, vous pourriez avoir à payer de l impôt sur tout gain en capital, à moins que ces parts ne soient détenues dans un régime enregistré comme un REER, un REEE ou un FERR. Les incidences fiscales des rachats sont examinées à la rubrique Incidences fiscales fédérales canadiennes. Aucune substitution de parts n a lieu au cours d une période de suspension des rachats de parts. Les substitutions sont assujetties aux exigences de placement minimum applicables aux OPC en question. Si vous substituez des parts de tout Portefeuille dans les 90 jours suivant leur achat, vous pourriez avoir à payer des frais pour opération à court terme pouvant atteindre 2 % de la valeur des parts, étant donné que cette opération comporte un rachat. Ces frais sont versés au Portefeuille et non à nous et pourraient être transférés par le Portefeuille à ses Fonds sous-jacents. Si vous ne payez pas les frais pour opération à court terme intégralement à leur échéance, vous donnez en garantie de l acquittement de ces frais des parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC dont vous pouvez avoir la propriété et vous nous donnez par les présentes une procuration nous autorisant notamment à signer et à remettre tous les documents nécessaires dans le but de recouvrer ces frais en rachetant ces autres parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC dont vous pouvez avoir la propriété, sans que vous ne receviez d avis à cet effet, et vous êtes responsable à l égard de toute incidence fiscale ou de tous autres frais connexes. Nous pouvons, à notre gré, décider quelles parts doivent être rachetées, et ces rachats peuvent être effectués sans préavis, de la façon que nous estimons appropriée. Si vous substituez à des parts de Fonds celles d un autre Fonds de la famille de Fonds CIBC, nous exercerons à l occasion notre droit de refuser des directives visant l achat de parts d un autre Fonds de la famille de Fonds CIBC, étant donné que cette opération comporte un achat. Ce refus s exerce le jour de la réception de votre ordre de substitution ou le jour ouvrable suivant. Bien que nous ne soyons pas tenus de justifier le refus de votre demande, la raison la plus fréquente vise les opérations d achat et de vente effectuées dans le même OPC dans un délai de 90 jours. Ce genre d opérations excessives ou à court terme peuvent faire augmenter les frais administratifs pour tous les épargnants. Un placement dans un OPC constitue généralement un placement à long terme, et les épargnants qui tentent d anticiper les fluctuations des marchés en effectuant fréquemment des opérations excessives ou à court terme peuvent être déçus du rendement de leurs placements. Les Portefeuilles disposent de politiques et procédures conçues pour contrôler, relever et prévenir les opérations excessives ou à court terme. Les politiques et procédures prévoient que tous frais pour opérations excessives et à court terme payables aux Portefeuilles peuvent être transférés aux Fonds sous-jacents. Ces politiques et procédures visent les structures des OPC, les produits de placement et les services qui ne sont pas conçus pour faciliter des opérations excessives ou à court terme nuisibles. Vous devez nous fournir un avis écrit avant de donner, de transférer ou de concéder à un tiers une garantie grevant des parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC dont vous pouvez avoir la propriété. Vous devez également payer l ensemble des frais (y compris les frais juridiques suivant le tarif applicable entre avocat et client) en sus des frais administratifs raisonnables engagés en vue du recouvrement de la totalité ou d une partie de votre dette. Les Fonds de la famille de Fonds CIBC sont sans frais; aucuns frais ne sont donc exigés de votre part pour substituer aux parts des Portefeuilles des parts d un autre Fonds de la famille de Fonds CIBC par l entremise du placeur principal, des représentants spécialisés en OPC du placeur principal ayant leurs bureaux à une succursale CIBC, de Services Investisseurs CIBC Inc. ou de Planification financière

12 10 CIBC Inc. * Vous pourriez devoir payer des frais d acquisition si vous substituez des parts par l entremise d un autre courtier inscrit. À l exception du Fonds marché monétaire en dollars US CIBC, vous ne pouvez substituer aux parts d un Portefeuille sous gestion des parts d un Fonds de la famille de Fonds CIBC libellées en dollars américains, ni substituer aux parts d un Portefeuille sous gestion en dollars US des parts d un Fonds de la famille de Fonds CIBC libellées en dollars canadiens. Si vous souhaitez substituer aux parts d un Portefeuille sous gestion des parts d un Fonds de la famille de Fonds CIBC libellées en dollars américains, vous devez présenter une demande de rachat et, sur réception du produit du rachat, vous pourrez présenter un ordre d achat. De même, si vous souhaitez substituer aux parts d un Portefeuille sous gestion en dollars US des parts d un Fonds de la famille de Fonds CIBC libellées en dollars canadiens, vous devez présenter une demande de rachat et, sur réception du produit du rachat, vous pourrez présenter un ordre d achat. Rachats de parts de Portefeuille Vous pouvez retirer votre argent d un Portefeuille en vendant, ou en faisant racheter, des parts ou des fractions de parts du Portefeuille. Nous rachèterons vos parts à la valeur liquidative d une part du Portefeuille à la fermeture des bureaux à la date d évaluation où vous les vendez. Les Portefeuilles sont sans frais; aucuns frais ne seront donc exigés de votre part pour le rachat de parts d un Portefeuille par l entremise du placeur principal, de représentants spécialisés en OPC du placeur principal ayant leurs bureaux à une succursale CIBC, de Services Investisseurs CIBC Inc. ou de Planification financière CIBC Inc. * Vous pourriez devoir payer des frais d acquisition si vous faites racheter vos parts par l entremise d un autre courtier inscrit. Le rachat de parts constitue une disposition aux fins de l impôt et peut avoir comme conséquence que vous ayez à payer de l impôt à l égard d un gain en capital, sauf si ces parts sont détenues dans un régime enregistré tel qu un REER, un REEE ou un FERR. Les incidences fiscales des rachats sont examinées à la rubrique Incidences fiscales fédérales canadiennes. Le gérant traitera votre ordre de rachat le jour même où nous recevons vos directives, si nous sommes avisés adéquatement et avons reçu les documents nécessaires en bonne et due forme avant 16 h, heure de l Est, à une date d évaluation. Si nous recevons des directives en bonne et due forme à 16 h, heure de l Est, ou après, nous traiterons votre ordre de vente à la prochaine date d évaluation. Se reporter ci-dessus pour plus de renseignements sur les dates d évaluation. Veuillez noter que le placeur principal et/ou votre courtier inscrit peuvent exiger de recevoir plus tôt les demandes afin d être en mesure de les transmettre au gérant avant 16 h, heure de l Est. Dans la plupart des cas, nous enverrons à vous-même ou à votre courtier inscrit l argent provenant du rachat de vos parts de Portefeuille le jour ouvrable suivant, ou au plus tard trois jours ouvrables suivant la date d évaluation à laquelle votre ordre de vente a été traité. Les documents exigés peuvent comprendre un ordre de vente écrit portant votre signature attestée par un garant acceptable. Si vous faites racheter vos parts par l intermédiaire de votre courtier inscrit, ce dernier vous avisera des documents dont il a besoin. L intérêt couru sur le produit d un ordre de rachat avant que vous-même ou que votre courtier inscrit receviez l argent sera porté au crédit du Portefeuille et non à celui de votre compte. Si vous possédez un régime enregistré auprès du placeur principal et que vous transférez ou vendez toutes vos parts dans ce régime, nous annulerons tous les plans de placements périodiques des Fonds mutuels CIBC MD rattachés au compte, sauf directives contraires de votre part. Si nous ne recevons pas les documents exigés en bonne et due forme au plus tard dix jours ouvrables suivant la date d évaluation, alors : * Services Investisseurs CIBC Inc. et Planification financière CIBC Inc. peuvent exiger des frais ou les modifier à l avenir.

13 11 nous achèterons le nombre de parts que vous voulez vendre comme si vous aviez déposé un ordre d achat, avant la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable après avoir reçu des directives relativement à votre ordre de rachat; si le prix d achat initial est inférieur au prix de rachat, le Portefeuille conservera la différence; si le prix d achat initial est supérieur au prix de rachat, le placeur principal paiera au Portefeuille la différence et percevra par la suite ce montant, ainsi que les frais et intérêts, auprès de vous directement ou en portant ce montant au débit de votre compte bancaire, ou auprès de votre courtier inscrit, lequel peut ensuite le percevoir de vous. Les sommes que vous recevrez seront en dollars canadiens lorsque vous ferez racheter vos parts des Portefeuilles sous gestion et ces sommes vous seront payées par chèque ou seront déposées directement dans votre compte bancaire CIBC ou un compte bancaire auprès de toute institution financière au Canada. Les sommes que vous recevrez seront en dollars américains lorsque vous ferez racheter vos parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US et ces sommes vous seront payées par chèque ou seront déposées directement dans votre compte bancaire en dollars US CIBC ou un compte bancaire en dollars américains auprès de toute autre institution financière au Canada. Votre droit de rachat de parts d un Portefeuille peut être suspendu : avec l approbation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières; ou lorsque les négociations normales sont suspendues sur une bourse de valeurs, un marché d options ou un marché à terme au Canada ou à l étranger où sont négociés des titres ou des instruments dérivés qui représentent en valeur ou en exposition sous-jacente plus de 50 % de l actif total du Portefeuille, compte non tenu du passif du Portefeuille et lorsque ces titres ou instruments dérivés ne sont pas négociés sur une autre bourse qui offrait une solution de rechange raisonnablement pratique pour le Portefeuille. Si vous faites racheter des parts de tout Portefeuille dans les 90 jours suivant leur achat, vous pourriez avoir à payer des frais pour opération à court terme pouvant atteindre 2 % de la valeur des parts. Ces frais sont versés au Portefeuille et non à nous, et pourraient être transférés par le Portefeuille à ses Fonds sous-jacents. Si vous ne payez pas les frais pour opération à court terme intégralement à leur échéance, vous donnez en garantie de l acquittement de ces frais des parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC dont vous pouvez avoir la propriété et vous nous donnez par les présentes une procuration nous autorisant notamment à signer et à remettre tous les documents nécessaires dans le but de recouvrer ces frais en rachetant ces autres parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC dont vous pouvez avoir la propriété, sans que vous ne receviez de préavis, et vous êtes responsable à l égard de toute incidence fiscale ou de tous autres frais connexes. Nous pouvons, à notre gré, décider quelles parts doivent être rachetées, et ces rachats peuvent être effectués sans préavis, de la façon que nous estimons appropriée. Ce genre d opérations excessives ou à court terme peut faire augmenter les frais administratifs pour tous les épargnants. Un placement dans un OPC constitue généralement un placement à long terme, et les épargnants qui tentent d anticiper les fluctuations des marchés en effectuant fréquemment des opérations excessives ou à court terme peuvent être déçus du rendement de leurs placements. Les Portefeuilles disposent de politiques et procédures conçues pour contrôler, relever et prévenir les opérations excessives ou à court terme. Les politiques et procédures prévoient que tous frais pour opérations excessives et à court terme payables aux Portefeuilles peuvent être transférés aux Fonds sous-jacents. Ces politiques et procédures visent les structures des OPC, les produits de placement et les services qui ne sont pas conçus pour faciliter des opérations excessives ou à court terme nuisibles.

14 12 Vous devez nous fournir un avis écrit avant de donner, de transférer ou de concéder à un tiers une garantie grevant des parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC dont vous pouvez avoir la propriété. Vous devez également payer l ensemble des frais (y compris les frais juridiques suivant le tarif applicable entre avocat et client) en sus des frais administratifs raisonnables engagés en vue du recouvrement de la totalité ou d une partie de votre dette. Le gérant peut racheter en tout temps toutes les parts de Portefeuille dont un porteur a la propriété si le gérant détermine, à son gré, (i) que le porteur continu d effectuer des opérations excessives ou à court terme que le gérant, agissant raisonnablement, juge nuisibles pour les Portefeuilles; (ii) que le porteur devient aux fins de l impôt et des lois sur les valeurs mobilières, résident d un territoire étranger et que ce statut de résident peut avoir des incidences juridiques, réglementaires ou fiscales négatives pour le Portefeuille; (iii) que les critères d admissibilité pour détenir des parts fixés par le gérant sont spécifiés dans le document d information applicable du Portefeuille ou à l égard desquels un avis a été donné aux porteurs, ne sont pas remplis; ou (iv) qu il est du meilleur intérêt du Portefeuille de le faire. Les porteurs de parts seront responsables des conséquences fiscales, des pertes et des coûts, le cas échéant, relatifs au rachat des parts du Portefeuille au moment où le gérant exerce le droit de racheter les parts. Services facultatifs Relevés et avis d exécution Les parts des Portefeuilles peuvent être achetées dans les comptes de Fonds mutuels CIBC offerts par l entremise du placeur principal. En tant que titulaire d un compte de Fonds mutuels CIBC, vous recevrez de la part du placeur principal un relevé trimestriel et des avis d exécution de tous vos achats, substitutions et rachats, sauf s ils ont été effectués dans le cadre du plan de placements périodiques des Fonds mutuels CIBC MD ou du régime de retraits systématiques des Fonds mutuels CIBC. Dans ces cas, vous recevrez uniquement la confirmation de la première opération, et toutes les opérations suivantes seront présentées sur votre relevé trimestriel. Plan de placements périodiques des Fonds mutuels CIBC MD Le Plan de placements périodiques des Fonds mutuels CIBC MD est offert pour les Portefeuilles dont les parts sont achetées dans des comptes non enregistrés ou pour les Portefeuilles sous gestion dont les parts sont achetées dans des comptes enregistrés auprès du placeur principal. Vous pouvez effectuer des dépôts périodiques d un même montant dans votre compte de Fonds mutuels CIBC une fois par mois, toutes les deux semaines ou une fois par semaine. Vous pouvez en outre effectuer des dépôts périodiques jusqu à quatre fois par mois aux dates que vous choisissez. Pour les dépôts périodiques visant l achat de parts dans les Portefeuilles sous gestion, l argent sera directement retiré de votre compte bancaire CIBC ou d un compte bancaire auprès de toute autre institution financière au Canada. Pour les dépôts périodiques visant l achat de parts dans les Portefeuilles sous gestion en dollars US, l argent sera directement retiré de votre compte bancaire en dollars US CIBC ou d un compte bancaire en dollars américains auprès de toute autre institution financière au Canada. Si vous désirez acheter des parts des Portefeuilles, vous pouvez effectuer des dépôts périodiques à partir de seulement 25 $ pour les Portefeuilles sous gestion ou 25 $ US pour les Portefeuilles sous gestion en dollars US si vous achetez par l entremise du placeur principal (d autres courtiers inscrits pourraient avoir des exigences différentes à l égard du montant de dépôt minimum). Vous pouvez annuler votre plan de placements périodiques des Fonds mutuels CIBC MD sur préavis au placeur principal d au moins cinq jours ouvrables avant la date d annulation. Si vous avez un régime enregistré et que vous transférez ou vendez toutes vos parts dans ce régime, tous les plans de placements périodiques rattachés au compte seront annulés, sauf directives contraires de votre part.

15 13 Le plan de placements périodiques des Fonds mutuels CIBC MD est offert par l entremise du placeur principal pour les comptes non enregistrés de Fonds mutuels CIBC et pour les comptes REER et REEE. À l exception des résidents du Québec, si vous achetez des parts de tout Portefeuille au moyen du plan de placement périodique du Fonds mutuel CIBC MD vous recevrez le prospectus simplifié courant des Portefeuilles applicables lorsque vous établirez le plan de placement périodique des Fonds mutuel CIBC MD. Toutefois vous ne recevrez par la suite tout prospectus de renouvellement ou toute modification que si vous en faites la demande. Ces documents seront disponibles sur le Site web de Sedar à l adresse et également sur le site web des Fonds mutuel CIBC à : en français : en anglais : ou vous pouvez obtenir un exemplaire en composant le numéro Si vous ne faites pas la demande pour recevoir un prospectus de renouvellement ou sa modification : vous aurez le droit de vous retirez d une convention visant l achat des parts de l un ou l autre des Portefeuilles qu à l égard de votre premier achat aux termes du plan de placement périodique des Fonds mutuels CIBC MD ; vous aurez le droit des dommages-intérêts dans le cas d information fausse ou trompeuse dans le prospectus de renouvellement ou vous bénéficierez d un droit d annulation. Vous aurez le droit d annuler le plan de placement périodique de Fonds mutuels CIBC MD en tout temps avant la date d un placement prévu selon nos politiques pour le plan. Les résidents du Québec continueront de recevoir de leurs courtiers inscrits les prospectus de renouvellement à chaque année ainsi que toute modification applicable. Plan Fonds mutuels à contenu étranger CIBC Pour vous aider à respecter la limite autorisée à l égard du contenu en biens étrangers, le Plan Fonds mutuels à contenu étranger CIBC est offert par l entremise du placeur principal pour vos comptes enregistrés de Fonds mutuels CIBC. L Agence du revenu du Canada (l «ARC») impose une pénalité fiscale à certains régimes enregistrés comme les REER et les FERR si le coût indiqué des biens étrangers détenus dans un régime enregistré dépasse la limite de contenu étranger, actuellement fixée à 30 % du coût indiqué de l ensemble des biens détenus dans le régime. Les Portefeuilles qui suivent sont considérés comme des biens étrangers : Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC Portefeuille croissance sous gestion CIBC Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC Lorsque vous achetez des parts d un Portefeuille sous gestion à contenu étranger (ou de tout Fonds à contenu étranger de la famille de Fonds CIBC) pour votre compte enregistré de Fonds mutuels CIBC, on vous demandera également de choisir un Portefeuille sous gestion à contenu canadien ou un Fonds mutuel CIBC à contenu canadien. Si, par la suite, votre contenu en biens étrangers dépasse la limite autorisée, des parts de chacun des Fonds à contenu étranger seront vendues de manière proportionnelle et des parts du Portefeuille sous gestion à contenu canadien ou du Fonds mutuel CIBC à contenu canadien que vous avez choisi seront achetées. Seul le nombre de parts de Fonds à contenu étranger nécessaire pour respecter la limite de contenu étranger autorisée sera vendu.

16 14 Les Portefeuilles sous gestion en dollars US ne sont pas admissibles aux comptes enregistrés offerts par le placeur principal. D autres courtiers inscrits (tels que Services Investisseurs CIBC Inc. et Planification financière CIBC Inc.) peuvent vous permettre de détenir les parts de ces Portefeuilles dans leurs comptes enregistrés. Bien que le placeur principal surveille le contenu en biens étrangers de vos comptes enregistrés de Fonds mutuels CIBC offerts par le placeur principal, vous demeurez responsable de la surveillance du contenu en biens étrangers de tout autre compte enregistré dont vous êtes propriétaire. Régime de retraits systématiques des Fonds mutuels CIBC Le régime de retraits systématiques des Fonds mutuels CIBC est offert par l entremise du placeur principal pour les parts des Portefeuilles achetées dans des comptes non enregistrés de Fonds mutuels CIBC. Les sommes que vous recevrez lorsque vous effectuerez des retraits périodiques de vos Portefeuilles sous gestion seront en dollars canadiens et les sommes que vous recevrez lorsque vous effectuerez des retraits périodiques de vos Portefeuilles sous gestion en dollars US seront en dollars américains. Vous pouvez automatiquement faire racheter des parts d un Portefeuille dans votre compte non enregistré de Fonds mutuels CIBC une fois par mois, toutes les deux semaines ou une fois par semaine. Vous pouvez en outre effectuer jusqu à quatre retraits périodiques par mois aux dates que vous choisissez. L argent provenant des rachats automatiques de parts d un Portefeuille sous gestion sera directement déposé dans votre compte bancaire en dollars canadiens auprès de toute institution financière au Canada, tandis que l argent provenant des rachats automatiques de parts d un Portefeuille sous gestion en dollars US sera directement déposé dans votre compte bancaire en dollars américains auprès de toute institution financière au Canada. Vous pouvez effectuer des retraits périodiques minimums de 100 $ à la fois d un Portefeuille sous gestion ou de 100 $ US d un Portefeuille sous gestion en dollars US, tant que le solde du compte est d au moins $ (ou $ US si vous effectuez un retrait en dollars américains) en parts de tout Fonds de la famille de Fonds CIBC au moment où vous établissez votre régime de retraits. Si les rachats excèdent le revenu net et la plus-value nette du capital applicables à vos parts, ces rachats entraîneront la diminution, voire l épuisement, du capital d origine. En d autres termes, si vous retirez de l argent d un fonds plus vite qu il ne s y accumule vous risquez que la valeur de vos parts restantes du fonds baisse sous la valeur de votre placement initial dans le fonds. Vous pouvez annuler votre régime de retraits systématiques des Fonds mutuels CIBC en avisant le placeur principal. Nous exigeons un préavis d au moins cinq jours ouvrables avant la date d annulation. Options relatives aux distributions Si vous ne désirez pas que toutes les distributions soient réinvesties dans des parts supplémentaires du Portefeuille sous gestion ou du Portefeuille sous gestion en dollars US, vous pouvez choisir de faire verser les distributions directement dans votre compte bancaire en dollars canadiens (pour les Portefeuilles sous gestion) ou votre compte bancaire en dollars américains (pour les Portefeuilles sous gestion en dollars US) auprès de toute institution financière au Canada. Ces paiements seront effectuées dans les cinq jours ouvrables suivant la date de distribution.

17 15 Pour obtenir des renseignements sur l option de réinvestissement automatique des distributions de revenu d un Portefeuille dans des parts d un autre Portefeuille ou d un Fonds de la famille de Fonds CIBC non offert en vertu du présent prospectus, veuillez composer le Placements minimums* Le tableau qui suit indique les montants minimums à investir pour chaque compte, plan ou service de Fonds mutuels CIBC auprès du placeur principal : Ouverture d un compte de Fonds mutuels CIBC, début d un régime ou placement initial Dépôts ou retraits supplémentaires Dépôts forfaitaires dans les Portefeuilles Portefeuilles sous gestion CIBC 500 $ 25 $ Portefeuilles sous gestion en dollars US CIBC 500 $ US 25 $ US Plans de placements périodiques Portefeuilles sous gestion CIBC 0 $ 25 $ Portefeuilles sous gestion en dollars US CIBC 0 $ 25 $ US Régime de retraits systématiques Portefeuilles sous gestion CIBC $ 100 $ Portefeuilles sous gestion en dollars US CIBC $ US 100 $ US * D autres courtiers inscrits pourraient avoir des exigences différentes à l égard du montant de dépôt minimum. Si votre compte ne contient pas ou ne conserve pas les placements minimums requis, il est possible que vos parts soient rachetées et que votre compte soit fermé. Vous recevrez un préavis de 30 jours avant que vos parts ne soient rachetées ou que votre compte ne soit fermé. Nous vous remettrons tout solde après avoir déduit les frais et les impôts que vous pourriez devoir au titre des comptes REER, REER collectifs, REEE ou FERR. Vous recevrez un chèque par la poste ou les montants seront déposés dans votre compte bancaire CIBC ou dans un compte bancaire canadien auprès de toute autre institution financière au Canada pour les Portefeuilles sous gestion ou dans votre compte bancaire en dollars US CIBC ou un compte bancaire en dollars américains auprès de toute autre institution financière au Canada pour les Portefeuilles sous gestion en dollars US. Se reporter à la page 23 pour obtenir des renseignements concernant les incidences fiscales applicables à votre compte non enregistré. Régimes enregistrés Les régimes enregistrés comme les REER, les REEE et les FERR bénéficient d un traitement spécial aux termes de la LIR. Vous pouvez reporter l impôt à payer sur les sommes gagnées dans ces régimes jusqu au moment de leur retrait. Les Portefeuilles sous gestion en dollars US ne sont pas admissibles aux comptes enregistrés offerts par le placeur principal. D autres courtiers inscrits (tels que Services Investisseurs CIBC Inc. et Planification financière CIBC Inc.) peuvent vous permettre de détenir les parts de ces Portefeuilles dans leurs comptes enregistrés. Les principaux régimes enregistrés offerts par le placeur principal sont les suivants : Régimes enregistrés d épargne-retraite (REER) : Vous pouvez détenir des parts de tous les Portefeuilles sous gestion dans votre compte REER offert par le placeur principal. Vous ne pouvez détenir des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US dans

18 16 votre compte REER offert par le placeur principal. Il existe des règles régissant la limite de contenu étranger pouvant être détenu dans un REER. Régimes enregistrés d épargne-études (REEE) : Vous pouvez détenir des parts de tous les Portefeuilles sous gestion dans votre compte REEE offert par le placeur principal. Vous ne pouvez détenir des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US dans votre compte REEE offert par le placeur principal. Contrairement aux placements effectués dans un REER, les placements effectués dans un REEE ne sont assujettis à aucune limite de contenu étranger. Pour ouvrir un compte de ce type, vous devez effectuer une mise de fonds de 500 $ et vous pouvez effectuer des dépôts supplémentaires à partir de seulement 25 $. Les comptes qui ne peuvent être enregistrés auprès de l ARC, en raison par exemple de l invalidité du numéro d assurance sociale du souscripteur ou du bénéficiaire, seront des comptes non enregistrés de fonds communs de placement. REER collectifs : Les REER collectifs offerts par le placeur principal sont parrainés par un employeur, c est-à-dire qu un employé peut effectuer des cotisations par retenues sur le salaire. Les employés peuvent effectuer des cotisations à ces REER collectifs au moyen de prélèvements sur leur compte bancaire CIBC ou au moyen de chèques, de traites bancaires ou de mandats. Les employés peuvent choisir leurs propres placements parmi certains certificats de placement garanti (CPG), certains Portefeuilles des Portefeuilles sous gestion CIBC et certains Fonds des Fonds mutuels CIBC. Vous ne pouvez détenir des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US dans votre compte REER collectif offert par le placeur principal. L employeur décline généralement toute responsabilité à l égard du rendement des fonds et ne surveillera pas le rendement des fonds de façon continue. La décision d acheter, de détenir ou de vendre des parts d un fonds relève uniquement de l employé. Puisqu il peut exister d autres possibilités de placement, il incombe aux employés de les évaluer selon leur bien-fondé. Les employés sont invités à discuter des possibilités de placement avec leur planificateur ou leur conseiller financier. Les frais relatifs à ces REER collectifs sont fonction des dispositions prises avec l employeur. Si un tel REER vous est offert et que vous désirez plus de détails, veuillez vous reporter à la documentation fournie par votre employeur. Fonds enregistrés de revenu de retraite (FERR) : Vous pouvez détenir des parts de tous les Portefeuilles sous gestion dans votre compte FERR offert par le placeur principal. Vous ne pouvez détenir des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US dans votre compte FEER offert par le placeur principal. Les fonds enregistrés de revenu de retraite sont des placements conçus de façon à vous verser un revenu régulier à votre retraite. Vous avez besoin d un montant minimum de $ pour ouvrir un compte FERR offert par le placeur principal. Seuls les dépôts en espèces et les placements transférés directement d un REER sont permis. Vous pouvez généralement transférer les placements d un compte REER à un compte FERR (ou d un compte FERR à un autre) sans subir immédiatement les conséquences de l impôt sur le revenu fédéral canadien.

19 17 RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS Gérant La CIBC est le gérant de chacun des Portefeuilles. Le gérant fournit ou prend des dispositions pour que soient fournis tous les services généraux d administration et de gestion liés aux Portefeuilles. Le gérant a le droit de toucher la rémunération décrite dans le prospectus simplifié. Le gérant peut dans certains cas renoncer à des frais et/ou absorber une partie des frais d exploitation. Les services fournis comprennent la nomination du conseiller en valeurs qui est responsable de choisir les Fonds sous-jacents et de fournir des services de répartition de l actif, de surveillance continue, de rééquilibrage et les services y afférents, le calcul ou la prise de dispositions visant le calcul des valeurs liquidatives, le traitement ou la prise de dispositions visant le traitement des demandes d achat, de rachat et de substitution, le calcul et le versement des distributions, la tenue ou la prise de dispositions visant la tenue des registres, le paiement des commissions de suivi aux courtiers inscrits et la prestation de tous les autres services dont les Portefeuilles ont besoin. Aux termes d une convention de gestion cadre datée du 9 août 2002, en sa version modifiée (la «convention de gestion cadre»), le gérant peut démissionner ou y être obligé moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Les portefeuilles détiennent des parts des Fonds mutuels CIBC, qui sont aussi gérés par CIBC. Les Portefeuilles n exerceront pas les droits de vote rattachés aux parts des Fonds mutuels CIBC mais, le cas échéant, les transmettront aux porteurs de parts des Portefeuilles. Ces droits de vote ne peuvent être transmis aux porteurs de parts des Portefeuilles en raison de la complexité et des coûts liés à la transmission de tels droits. Les Portefeuilles peuvent faire des dépôts et effectuer d autres opérations bancaires avec la CIBC et peuvent contracter des emprunts à des fins temporaires auprès de la CIBC. Administrateurs du gérant Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des administrateurs du gérant et leur principale occupation : Nom et lieu de résidence William A. Etherington, Toronto (Ontario) John S. Hunkin, Toronto (Ontario) Douglas G. Bassett, Toronto (Ontario) Jalynn H. Bennett, Toronto (Ontario) Gary F. Colter, Toronto (Ontario) Pat M. Delbridge, Toronto (Ontario) William L. Duke, Redvers (Saskatchewan) Ivan E.H. Duvar, Amherst (Nouvelle-Écosse) A.L. Flood, Thornhill (Ontario) Margot A. Franssen, Toronto (Ontario) L Honorable Gordon D. Giffin, Atlanta (Georgie), États-Unis L Honorable James A. Grant, Montréal (Québec) Linda S. Hasenfratz, Guelph (Ontario) Albert E.P. Hickman, St. John s (Terre-Neuve et Labrador) Principale occupation Président du conseil, CIBC Président et chef de la direction, CIBC Président du conseil, Windward Investments Présidente, Jalynn H. Bennett and Associates Ltd. Président, CRS Inc. Présidente, PDA Inc. Agriculteur Président et chef de la direction, MIJAC Inc. Administrateur, CIBC Présidente, Bibelot Inc., faisant affaires sous le nom de Accessorize Associé principal, McKenna, Long & Aldridge LLP Président émérite, Stikeman Elliott s.r.l. Présidente et chef de la direction, Linamar Corporation Président du conseil et président, Hickman Motors Limited

20 18 Nom et lieu de résidence John S. Lacey, Toronto (Ontario) Charles Sirois, Montréal (Québec) Principale occupation Président du conseil, Alderwoods Group, Inc. Président du conseil et chef de la direction, Télésystème Ltée Président et chef de la direction, TransAlta Corporation Vice-président du Conseil, Federated Department Stores, Inc. Stephen G. Snyder, Calgary (Alberta) Ronald W. Tysoe, Cincinnati (Ohio), États- Unis W. Galen Weston, Toronto (Ontario) Président et président du conseil, George Weston limitée Hauts dirigeants du gérant Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des hauts dirigeants du gérant, leur poste au sein du gérant et leur principale occupation : Nom et lieu de résidence Poste au sein du gérant et principale occupation J.S. Hunkin, Toronto (Ontario) Président et chef de la direction, CIBC S. A. Baxendale, Toronto (Ontario) Première vice-présidente directrice, Gestion des avoirs CIBC G.H. Denham, Toronto (Ontario) Vice-présidente du conseil, Marchés de détail, CIBC W.C. Fox, Oakville (Ontario) Vice-président du conseil et chef de la gestion du risque, Trésorerie, Gestion du bilan et du risque, CIBC R.A. Lalonde, Toronto (Ontario) Premier vice-président à la direction et agent administratif en chef, Groupe administration, CIBC G.T. McCaughey, Toronto (Ontario) Vice-président du conseil, Gestion des avoirs, CIBC et président du conseil et chef de la direction, Marchés mondiaux CIBC R.E. Venn, Toronto (Ontario) Premier vice-président à la direction, Développement de l entreprise, CIBC M.D. Woeller, London (Ontario) Vice-président du conseil et chef de l Information, Technologie et opérations, Cartes de crédit et recouvrement, CIBC T.D. Woods, Toronto (Ontario) Premier vice-président à la direction et chef de la direction financière, Finances, CIBC Au cours des cinq dernières années, chacun des administrateurs et hauts dirigeants du gérant a occupé le même poste ou la même principale occupation ou un poste ou une principale occupation semblables auprès de la même société ou d une société affiliée, sauf les administrateurs et hauts dirigeants suivants : Gary F. Colter était anciennement vice-président du conseil de KPMG Canada, de janvier 2001 à août 2002, et auparavant, il était associé directeur des services de consultation financière mondiaux chez KPMG International, de 1998 à Ivan E.H. Duvar était anciennement président du conseil de la Maritime Telegraph and Telephone Company, Limited, Halifax (Nouvelle-Écosse). William A. Etherington était anciennement vice-président directeur et coordonnateur en chef, Ventes et distribution, IBM Corporation et chef de la direction, IBM World Trade Corporation. Margot A. Franssen était anciennement présidente et associée de Le Body Shop Canada. L Honorable Gordon D. Giffin était anciennement ambassadeur des États-Unis au Canada. M.D. Woeller était anciennement vice-président directeur chez CT Financial Services Inc., London (Ontario).

21 19 John S. Lacey était anciennement administrateur et président du Conseil d administration de Loewen Group Trustee. Fiduciaire Les Portefeuilles sont des «fiducies» et un fiduciaire en a la responsabilité légale. La Corporation Trust CIBC, filiale de la CIBC, est le fiduciaire de chacun des Portefeuilles et, à ce titre, a conclu une déclaration de fiducie cadre concernant les Portefeuilles. Le fiduciaire est situé à Toronto (Ontario). La déclaration de fiducie cadre peut être modifiée tel qu il est décrit à la rubrique intitulée Description des parts. Administrateurs du fiduciaire Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des administrateurs du fiduciaire et leur principale occupation : Nom et lieu de résidence Occupation principale C. Anderson, Etobicoke (Ontario) Premier vice-président et chef de la direction financière, Détail, Avoirs et infrastructure, Finances, CIBC S.A. Baxendale, Toronto (Ontario) Première vice-présidente directrice, Gestion des avoirs, CIBC S.A. Cummings, Richmond Hill (Ontario) Vice-présidente, Ressources humaines, Gestion des D.R. Donnelly, Toronto (Ontario) avoirs, CIBC Vice-président et chef adjoint du contentieux, Affaires juridiques et conformité, Administration, CIBC R. Hasan, Mississauga (Ontario) Vice-président, Gestion des opérations, Gestion d actifs CIBC et Services bancaires d investissement mondiaux, Gestion des avoirs, CIBC S.M. McNair, Etobicoke (Ontario) Vice-président directeur, Service Impérial et Gestion des avoirs privés, Gestion des avoirs, CIBC T. Monahan, Oakville (Ontario) Administrateur délégué, Marchés mondiaux CIBC Inc. et directeur de CIBC Wood Gundy, Gestion des avoirs, CIBC Hauts dirigeants du fiduciaire Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des hauts dirigeants du fiduciaire, leur poste au sein du fiduciaire et leur principale occupation : Nom et lieu de résidence S.A. Baxendale, Toronto (Ontario) P.L. Brick, Mississauga (Ontario) T. Cadsby, Toronto (Ontario) Poste au sein du gérant et principale occupation Présidente du conseil et chef de la direction, Compagnie Trust CIBC; première vice-présidente directrice, Gestion des avoirs, CIBC Directeur général, Produits de placements sous gestion, Compagnie Trust CIBC Président, Compagnie Trust CIBC; premier viceprésident, Gestion des avoirs privés, Gestion des avoirs, CIBC

22 20 Nom et lieu de résidence S.A. Johnson, Oakville (Ontario) V.M.F. Macdonald, Toronto (Ontario) V.K. Pettipas, Région de York (Ontario) S.J. Thompson, Oakville (Ontario) Poste au sein du gérant et principale occupation Chef de la direction financière, Compagnie Trust CIBC; vice-président, Contrôle et Rapport de comptabilité de détail, Gestion des avoirs, CIBC Vice-présidente, Services de portefeuille personnalisé (SPP), Compagnie Trust CIBC; vice-présidente, Expansion des entreprises et initiatives stratégiques, Gestion d actifs CIBC et Services bancaires d investissement mondiaux, Gestion des avoirs, CIBC Secrétaire général, Compagnie Trust CIBC; secrétaire général adjoint, CIBC Chef de l exploitation, Compagnie Trust CIBC; Au cours des cinq dernières années, chacun des administrateurs et hauts dirigeants a occupé le même poste ou la même principale occupation ou un poste ou une principale occupation semblables auprès de la même société ou d une société affiliée, sauf les administrateurs et dirigeants qui suivent : S.J. Thompson était anciennement directeur fiduciaire principal de la Swiss Bank Corporation S.A. Cummings était anciennement chef des ressources humaines, Canada, Merrill Lynch, Canada R. Hasan était anciennement directeur principal, Groupe Institutions financières, Deloitte & Touche s.r.l. D.R. Donnelly était anciennement un associé du cabinet d avocats Torys LLP. Placeur principal Placements CIBC Inc., filiale de la CIBC, est le placeur principal des Portefeuilles, aux termes d une convention de placement modifiée et mise à jour datée du 6 août 2003 et intervenue entre le gérant et le placeur principal (la «convention de placement»). Le placeur principal peut démissionner ou y être obligé moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Conseiller en valeurs Le gérant a retenu les services de GACI, par l intermédiaire de sa division de conseil en gestion de portefeuille, à titre de conseiller en valeurs pour les Portefeuilles. À ce titre, GACI fournit ou prend des dispositions pour que soient fournis aux Portefeuilles des conseils de placement et des services de gestion de portefeuille en vertu d une convention de gestion de placements conclue avec le gérant datée du 6 mai 2003, en sa version modifiée (la «convention de gestion de placements»). Le conseiller en valeurs est une filiale de la CIBC. La convention de gestion de placements prévoit que le gérant peut exiger que le conseiller en valeurs démissionne moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours. Sous-conseiller Le conseiller en valeurs retient les services de TAL à titre de sous-conseiller pour que celui-ci fournisse aux Portefeuilles des conseils de placement et des services de gestion de portefeuille. En contrepartie de ses services, le sous-conseiller en valeurs reçoit une rémunération de GACI. Cette rémunération n est pas imputée à titre de frais d exploitation aux Portefeuilles.

23 21 TAL Gestion globale d actifs inc., Montréal (Québec) TAL Gestion globale d actifs inc. («TAL» ou le «sous-conseiller») fournit des conseils de gestion de placement professionnels à tous les Portefeuilles. TAL est l un des principaux cabinets de gestion de placements au Canada avec plus de 70 des meilleurs professionnels du domaine des placements, et utilise divers styles de gestion qui, à partir d une analyse de base, établissent des stratégies spécifiques. TAL est une filiale du gérant et gère un actif d environ 55,5 G $ à l échelle mondiale. M. Karl Gauvin, chef des placements adjoint chez TAL a été chargé de prendre les décisions de placement à l égard des services de conseils en placement et de gestion fournis aux Portefeuilles. M. Gauvin est chef des placements adjoints depuis 2002 et il a été auparavant premier vice-président de TAL de 2001 à 2002, ainsi que vice-président de TAL de 1998 à Dispositions en matière de courtage Le sous-conseiller achète et vend des parts des Fonds sous-jacents pour le compte des Portefeuilles par l intermédiaire du placeur principal, filiale de la CIBC, et, par conséquent, n assume aucuns frais d acquisition relativement aux Fonds sous-jacents. Toute autre décision du sous-conseiller concernant l achat et la vente des titres en portefeuille et l exécution des opérations de portefeuille d un Portefeuille, y compris le choix du marché et des courtiers inscrits et la négociation des courtages, sera prise en fonction de la meilleure exécution, du meilleur prix et des meilleurs services. Les opérations de courtage peuvent être attribuées à Marchés mondiaux CIBC Inc. et à CIBC World Markets Corp., toutes deux filiales de la CIBC, ainsi qu à la CIBC. L achat et la vente de titres s effectuera à des taux de courtage institutionnels normaux. Le sous-conseiller n est assujetti à aucune obligation contractuelle envers quelque partie que ce soit en ce qui concerne l attribution des opérations de courtage. Le sous-conseiller attribuera les opérations de courtage de façon équitable, en fonction de la meilleure exécution, du meilleur prix et du meilleur service. Dans le cadre de l attribution des activités de courtage, le sous-conseiller peut accorder une préférence aux courtiers inscrits qui fournissent des services de recherche, de statistique et d autres services, ou qui offrent des remises sur commissions de courtage au sous-conseiller si ce dernier traite des opérations par l intermédiaire de ces courtiers inscrits. Les courtiers inscrits ne facturent aucun montant en plus de la commission de courtage pour les services de recherche, de statistiques et d autres services. Le secteur considère que de tels services sont offerts en tant que conditions de faveur. Les remises sur commissions que reçoit un conseiller seront versées au Portefeuille pertinent. Depuis la date du dernier prospectus, aucune société n a fourni des services de prise de décisions de placement au gérant, au conseiller en valeurs ou au sous-conseiller, sous forme de recherches, de statistiques et d autres services en échange d opérations de Portefeuille. Le conseiller en valeurs reçoit régulièrement des rapports sur la conformité du sous-conseiller aux politiques en matière de services avec conditions de faveur. Dépositaire La Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire de l actif des Portefeuilles en vertu d une convention de dépôt intervenue entre le gérant, la Compagnie Trust CIBC Mellon et CIBC Mellon Global Securities Services Company Inc. datée du 3 août 2001, en sa version modifiée (la «convention de dépôt»). La convention de dépôt peut être résiliée moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Le siège social du dépositaire est situé à Toronto (Ontario). Les frais reliés aux services du dépositaire sont pris en charge par les Portefeuilles. CIBC a actuellement la propriété d environ 50 % du dépositaire.

24 22 Agent chargé de la tenue des registres La CIBC est l agent chargé de la tenue des registres des parts. Les registres sont tenus à Toronto (Ontario). Vérificateurs PricewaterhouseCoopers s.r.l., comptables agréés, Toronto (Ontario), sont les vérificateurs des Portefeuilles. REMISES SUR LES FRAIS DE GESTION Le gérant peut réduire les frais de gestion qu il impute à certains Portefeuilles pour les clients qui investissent principalement certains montants minimums et en faire profiter à ces clients sous forme de parts supplémentaires à titre de distribution de frais de gestion (les «remises sur les frais de gestion»). À l heure actuelle, les Portefeuilles sous gestion en dollars US sont admissibles à nos remises régulières sur les frais de gestion. Il pourrait vous être possible de négocier des remises supplémentaires sur les frais de gestion ou une augmentation des remises sur les frais de gestion à l égard des Portefeuilles. Les remises sur les frais de gestion accordées aux épargnants admissibles ne nuisent pas au Portefeuille ni aux autres épargnants du Portefeuille. Le tableau qui suit illustre les exigences d admissibilité en vigueur pour notre programme régulier de remises sur les frais de gestion. Portefeuille Solde du Portefeuille 1 Remise sur les frais de gestion Moins de $ 0,00 % de $ à $ 0,21 % de à 1 M $ 0,37 % de 1 M $ ou plus 0,53 % Portefeuille revenu sous gestion en dollars US CIBC Portefeuille équilibré sous gestion en dollars US CIBC Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC Moins de $ de $ à $ de à 1 M $ de 1 M $ ou plus Moins de $ de $ à $ de à 1 M $ de 1 M $ ou plus 0,00 % 0,37 % 0,54 % 0,70 % 0,00 % 0,48 % 0,64 % 0,80 % 1 Lorsque le solde affiche précisément $ ou 1 M $, l épargnant touchera des remises sur les frais de gestion correspondant au niveau plus élevé. Le gérant peut en tout temps et à son gré modifier ces exigences d admissibilité sans transmettre de préavis aux clients. Le gérant et l épargnant peuvent négocier des remises sur les frais de gestion majorés ou supplémentaires à l égard de tous les Portefeuilles. La remise sur les frais de gestion sera calculée quotidiennement et distribuée aux épargnants sous forme de parts supplémentaires au moins tous les trimestres, selon le Portefeuille. Si un épargnant fait racheter ou substitue toutes ses parts d un Portefeuille, il aura le droit de recevoir toute remise sur les frais de gestion qui s est accumulée jusqu à la date de l opération inclusivement.

25 23 De plus, certains des Fonds sous-jacents offrent des remises sur les frais de gestion et, lorsque cela est possible, ces remises sur les frais de gestion seront distribuées directement aux Portefeuilles. INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES De l avis de Stikeman Elliott s.r.l., conseillers en fiscalité du gérant, le texte qui suit résume fidèlement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de l acquisition, de la propriété et de la disposition de parts des Portefeuilles qui s appliquent généralement à vous si vous êtes un particulier (autre qu une fiducie) en date de la présente notice annuelle et si, aux fins de la LIR, vous résidez au Canada et détenez des parts des Portefeuilles en tant qu immobilisations. Ce résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et de son règlement d application (le «Règlement»), ainsi que sur l interprétation que font les conseillers juridiques des pratiques et politiques administratives actuelles de l ARC; on y tient compte aussi de toutes les propositions précises de modification de la LIR et du Règlement annoncées publiquement par le ministre des Finances ou en son nom, avant la date des présentes (les «modifications proposées»). Toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées sous leur forme actuelle ou toute autre forme. Sauf pour ce qui est des modifications proposées, ce résumé ne tient compte d aucun changement qui serait apporté à la loi ou aux pratiques administratives, par voie législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni n en prévoit. En outre, le résumé n épuise pas toutes les incidences fiscales possibles et, plus particulièrement, il ne tient compte d aucune disposition législative ou incidence fiscale provinciale, territoriale ou étrangère. Les incidences sur le revenu et autres incidences fiscales découlant de l acquisition, de la détention ou de la disposition de parts d un Portefeuille varient selon votre statut, la province ou les provinces dans laquelle ou dans lesquelles vous résidez et, en général, selon votre situation propre. L exposé fiscal qui suit est donc de nature générale uniquement et ne se veut pas des conseils à votre intention. Vous êtes prié de consulter vos conseillers indépendants en ce qui a trait aux incidences fiscales d un investissement dans des parts d un Portefeuille, en fonction de votre situation propre. Le gérant a avisé les conseillers juridiques que chaque Portefeuille est, et devrait continuer à être en tout temps, admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement» aux termes de la LIR. Pour avoir la qualité de «fiducie de fonds commun de placement», un Portefeuille doit notamment respecter certaines conditions quant au nombre de ses porteurs et à la répartition de la propriété de ses parts. Le présent résumé suppose que les conditions prévues dans la LIR pour avoir la qualité de «fiducie de fonds commun de placement» soient remplies de façon continue pour chacun des Portefeuilles, mais dans le cas où un Portefeuille ne serait pas admissible, les incidences fiscales décrites ci-après seraient à certains égards très différentes. Le présent résumé suppose également que chacun des Portefeuilles (sauf le Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC, le Portefeuille croissance sous gestion CIBC, le Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC et le Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC (les «Portefeuilles étrangers»)) sera, avec effet à tout moment pertinent, un placement enregistré aux termes de la LIR pour certains régimes enregistrés tel que décrit à la rubrique Admissibilité à des fins de placement. À cet égard, le gérant a avisé les conseillers juridiques que chacun des Portefeuilles (sauf les Portefeuilles étrangers) constitue un placement enregistré aux fins de la LIR et devrait continuer à en constituer un, en vertu de la LIR, à tout moment pertinent. Imposition des Portefeuilles Chaque Portefeuille est assujetti, aux termes de la partie I de la LIR, chaque année d imposition, à l impôt sur son revenu de l année, y compris les gains en capital imposables nets réalisés, moins la tranche qu il

26 24 déduit relativement aux montants qui sont réellement ou qui sont réputés, payés ou payables aux porteurs de parts au cours de l année. Si un Portefeuille a été une fiducie de fonds commun de placement (au sens de la LIR) tout au long d une année d imposition, il pourra pour une telle année réduire l impôt, s il en est, qu il aurait à payer sur ses gains en capital imposables nets réalisés d un montant calculé aux termes de la LIR et fondé sur divers facteurs dont les rachats de ses parts au cours de l année. Les pertes subies par les Portefeuilles ne peuvent vous être attribuées mais, sous réserve de certaines restrictions, les Portefeuilles peuvent les déduire des gains en capital ou du revenu net réalisé au cours d autres années. Dans certains cas, les règles relatives aux «pertes suspendues» de la LIR peuvent faire en sorte qu un Portefeuille ne déclarera pas immédiatement qu il a subi une perte en capital au moment de la disposition de parts d un Fonds sous-jacent, ce qui peut faire augmenter le montant des gains en capital nets réalisés du Portefeuille qui vous seront distribués. Le 31 octobre 2003, des modifications proposées ont été introduites, lesquelles peuvent limiter la capacité d un Portefeuille de constater une perte d un bien qui résulte de la déductibilité des dépenses d un Portefeuille, à moins qu il soit raisonnable de s attendre à ce que le Portefeuille tire un bénéfice cumulatif (établi sans tenir compte des gains en capital ou des pertes), sur le bien pendant la période prévue au cours de laquelle le Portefeuille en a la propriété. Ces modifications proposées s appliqueront aux années d imposition suivants Chaque portefeuille est tenu de calculer son revenu net et ses gains en capital nets réalisés en dollars canadiens aux fins de la LIR et peut, par conséquent, réaliser un revenu ou des gains en capital engendrés par les fluctuations de la valeur de toutes devises données par rapport au dollar canadien. Avant la dernière date d évaluation de chaque année d imposition, chaque Portefeuille sous gestion en dollars US peut choisir de ne pas distribuer de gains en capital nets qui proviennent des fluctuations du taux de change des devises, y compris les gains sur change qui proviennent d opérations sur devises ou d opérations de couverture sur devises. Dans le cas où un Portefeuille sous gestion en dollars US fait un tel choix, il sera assujetti à un impôt aux termes de la partie I de la LIR sur la tranche imposable de ces gains en capital nets non répartis (après avoir tenu compte de toute perte déductible et de tout remboursement de gains en capital), lequel impôt pourra être récupéré par le Portefeuille au cours des années d imposition ultérieures dans certaines circonstances. Sous réserve de ce qui précède, les conseillers juridiques ont été avisés que chaque Portefeuille distribuera aux porteurs de parts, chaque année, le revenu net et leurs gains en capital nets réalisés dans la mesure où ils ne seront pas assujettis à l impôt, pendant une année ou une autre, aux termes de la partie I de la LIR (après avoir tenu compte des pertes déductibles et de tous remboursements de gains en capital). Chaque Portefeuille sous gestion en dollars US conclura des opérations sur instruments dérivés, y compris des conventions à livrer sur devises, dans le but de couvrir le risque que subit le Portefeuille sous gestion en dollars US face aux fluctuations de la valeur des devises autres que le dollar américain dans le cadre de son placement dans des parts des Fonds sous-jacents. Les conseillers juridiques ont été avisés que cet objectif sera atteint par le gérant qui surveille de façon continue dans quelle mesure la composition de l actif en placements des Fonds sous-jacents expose la valeur liquidative des parts des Fonds sous-jacents au risque de variation de la valeur des devises autres que le dollar américain par rapport au dollar américain. Le Portefeuille sous gestion en dollars US conclura alors des conventions sur instruments dérivés pour couvrir le risque que subit la valeur liquidative des parts des Fonds sous-jacents détenues par le Portefeuille sous gestion en dollars US par rapport aux fluctuations de la valeur des devises autres que le dollar américain (les «opérations de couverture des devises autres que le dollar américain»). Bien qu il existe certaines incertitudes quant au traitement fiscal des opérations de couverture des devises autres que le dollar américain, en général, les pratiques de l ARC consistent à ne pas émettre de décisions anticipées en matière d impôt à l égard de la caractérisation de postes tels que les gains en capital ou le revenu et, par conséquent, aucune décision anticipée n a été mise en œuvre ou reçue. De façon générale, en fonction

27 25 de l avis du conseiller juridique et des pratiques administratives de l ARC à l égard du traitement fiscal de la couverture des opérations, le gérant a l intention de traiter tout gain gagné ou toute perte subie à la suite des opérations de couverture des devises autres que le dollar américain dans le compte de capital pourvu que ces opérations soient conformes à la nature des parts des Fonds sous-jacents qui sont détenues par le Portefeuille sous gestion en dollars US à titre d immobilisations. À cet égard, les conseillers juridiques ont été avisés que chaque Portefeuille sous gestion en dollars US a l intention de faire en sorte, aux termes du paragraphe 39(4) de la LIR, que chacune des parts des Fonds sous-jacents qu il détient soit traitée à titre d immobilisations du Portefeuille aux fins de la LIR. Si, contrairement à ce qui précède, une partie ou la totalité des gains provenant d opérations de couverture de devises autres que le dollar américain conclues par un Portefeuille sous gestion en dollars US était traitée dans le compte des revenus plutôt que dans le compte de capital, les distributions de ces montants aux porteurs de parts seraient traitées comme un revenu ordinaire plutôt que des gains en capital. De plus, advenant ce cas, si ces montants ne sont pas distribués aux porteurs de parts par le Portefeuille sous gestion en dollars US, celui-ci pourrait être assujetti à un impôt non remboursable relativement à ces opérations. Si les désignations appropriées ont été effectuées par les Fonds sous-jacents dans lesquels un Portefeuille investit, la nature des distributions des Fonds sous-jacents qui proviennent de dividendes imposables reçus sur des actions de sociétés canadiennes imposables, d un revenu de source étrangère et de gains en capital demeure la même entre les mains du Portefeuille aux fins du calcul de son revenu. Certains des Portefeuilles peuvent investir dans des Fonds sous-jacents qui, à leur tour, investissent dans des instruments dérivés. Ces Fonds sous-jacents inscrivent en général les gains et les pertes découlant des instruments dérivés, autres que les instruments dérivés utilisés à certaines fins de couverture, dans le compte des résultats plutôt que dans les comptes de capital. Les parts du Portefeuille REER croissance équilibré sous gestion CIBC, du Portefeuille REER croissance sous gestion CIBC et du Portefeuille REER croissance dynamique sous gestion CIBC ne conviennent en général qu aux épargnants qui détiendront des parts dans un régime enregistré qui est assujetti à la limite de contenu étranger. Chaque Portefeuille qui constitue un placement enregistré aux termes de la LIR sera assujetti à l impôt aux termes de la partie XI à l égard des «biens étrangers» dans son portefeuille qui dépassent la limite de 30 % actuellement prévue par la LIR. Le gérant a avisé les conseillers juridiques que chaque Portefeuille restreindra ses placements effectués dans des biens étrangers de façon à respecter les limites établies à la LIR afin de s assurer que celui-ci, en tant que placement enregistré, ne sera pas assujetti à l'impôt aux termes de la partie XI de la LIR. De plus, le gérant a avisé les conseillers qu aucun Portefeuille n effectuera d autres opérations qui pourraient l assujettir à l'impôt aux termes de la partie XI de la LIR. Imposition des porteurs de parts Si vous n êtes pas exonéré d imposition, vous devez en général inclure, lors du calcul de votre revenu, la tranche du revenu net (calculé en dollars canadiens) du Portefeuille pour une année d imposition, y compris les gains en capital imposables nets réalisés (peu importe que le revenu soit accumulé ou les gains en capital réalisés par le Portefeuille avant votre acquisition de parts), qui vous est réellement ou qui vous est réputée être payée ou payable au cours de l année d imposition (y compris les distributions de remises sur les frais de gestion), même si le montant ainsi payé ou payable est réinvesti dans des parts supplémentaires du Portefeuille.

28 26 Tout montant en sus du revenu net et des gains en capital imposables nets réalisés d'un Portefeuille qui vous est payé ou vous est payable au cours d une année ne devrait pas en général être inclus lors du calcul de votre revenu pour l année. Cependant, le paiement qui vous est fait par un Portefeuille d un tel montant excédentaire, autrement que sous forme de produit de disposition d une part entière ou d une fraction de part de ce Portefeuille, autre que la tranche, le cas échéant, de ce montant excédentaire qui représente la tranche non imposable des gains en capital nets réalisés du Portefeuille, réduira le prix de base rajusté de vos parts. Dans la mesure où le prix de base rajusté d une part d un Portefeuille que vous détenez serait par ailleurs inférieur à zéro, le montant négatif sera réputé être un gain en capital que vous aurez réalisé à la suite d une disposition de la part, et le montant de ce gain en capital réputé sera ajouté à votre prix de base rajusté. Les gains en capital imposables, les dividendes imposables provenant des sociétés canadiennes imposables et le revenu étranger d un Portefeuille (dans chaque cas, désignés à ce titre par le Portefeuille) conserveront leurs attributs entre les mains des porteurs de parts du Portefeuille aux fins de l impôt sur le revenu. Dans la mesure où des montants payés ou payables par un Portefeuille à un porteur de parts sont désignés à titre de dividendes imposables provenant de sociétés canadiennes imposables, les règles de majoration et de crédit d impôt pour dividendes habituellement applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables s appliqueront. Si le revenu étranger d un Portefeuille a été désigné à ce titre, les porteurs de parts du Portefeuille seront réputés avoir payé, aux fins du crédit pour impôt étranger, leur quote-part de l impôt étranger payé par le Portefeuille sur ce revenu. Un porteur de parts de ce Portefeuille aura généralement droit à des crédits pour impôt étranger à l égard de cet impôt étranger aux termes des règles générales en matière de crédit pour impôt étranger de la LIR et sous réserve de celles-ci. Au moment où un acheteur acquiert des parts d un Portefeuille, la valeur liquidative par part du Portefeuille tiendra compte du revenu gagné et des gains réalisés mais qui n ont pas été payés ou qui n étaient pas encore payables au moment où les parts sont acquises. Par conséquent, les acheteurs de parts d un Portefeuille peuvent, y compris lorsqu ils réinvestissent les distributions, devenir assujettis à l impôt sur leur quote-part du revenu gagné et des gains réalisés par le Portefeuille avant l acquisition de parts, mais qui n ont pas été payés ou n étaient pas payables aux porteurs de parts avant ce moment. Lorsque vous rachetez des parts d un Portefeuille ou en disposez autrement (notamment par une substitution de parts ou par une disposition réputée par suite du décès), vous réalisez un gain en capital (ou subissez une perte en capital) à hauteur de l excédent (ou de l insuffisance) du produit de disposition (exclusion faite des sommes payables par le Portefeuille qui représentent un montant qui doit par ailleurs être inclus dans votre revenu comme il est décrit ci-dessus), déduction faite des frais de disposition, par rapport au prix de base rajusté de vos parts immédiatement avant le rachat ou autre disposition. Si le produit du rachat est payé en dollars américains, il doit être converti en dollars canadiens à la date du rachat aux fins de calcul du produit de disposition. Afin de déterminer le prix de base rajusté d une part d un Portefeuille pour vous, au moment de l achat d une part d un Portefeuille, du réinvestissement des distributions ou de toute autre opération, une moyenne sera généralement effectuée entre le prix des parts récemment acquises et le prix de base rajusté de toutes les parts du Portefeuille dont vous avez la propriété avant ce moment. Le prix des parts d un Portefeuille reçues au réinvestissement des distributions correspondra au montant réinvesti, sous réserve des dispositions de l établissement de la moyenne de la LIR. Si les parts d un Portefeuille sont libellées en dollars américains, le prix d achat doit être converti en dollars canadiens au moment de l achat aux fins de calcul du prix de base rajusté des parts du Portefeuille.

29 27 En général, la moitié des gains en capital (un «gain en capital imposable») que vous avez réalisé au moment de la disposition de parts (ou que le Portefeuille a déclaré à votre égard) doit être comprise dans le calcul de votre revenu pour l année d imposition de la disposition et la moitié de toute perte en capital (une «perte en capital déductible») que vous avec subie au cours de cette année doit être déduite des gains en capital que vous avez réalisés au cours de cette même année. Les pertes en capital déductibles pour une année d imposition qui excèdent les gains en capital imposables pour cette même année peuvent en général être reportées rétrospectivement et être portées en déductions de l une des trois années d imposition antérieures ou reportées prospectivement et déduites de toute année d imposition subséquente, à l encontre de tout gain en capital net réalisé au cours de cette année, dans la mesure et selon les cas prévus dans la LIR. Aux fins de la LIR, vous devez calculer votre revenu net et vos gains en capital nets réalisés en dollars canadiens. Tous les montants relatifs à l acquisition, à la détention ou à la disposition des parts d un Portefeuille sous gestion en dollars US doivent être convertis en dollars canadiens (y compris le prix de base rajusté et le produit de la disposition), en fonction du taux de change du dollar américain qui prévaut en général au moment où ces montants sont dégagés. Étant donné que la valeur des parts des Portefeuilles sous gestion en dollars US est établie en dollars américains, vous pouvez réaliser un revenu ou des gains en capital en raison des fluctuations de la valeur du dollar américain par rapport à celle du dollar canadien entre le moment où vous avez acheté des parts d un Portefeuille sous gestion en dollars US et le moment où vous vous en êtes départi. Vous pouvez être assujetti à un impôt minimum de remplacement à l égard des dividendes et des gains en capital qui vous sont distribués ou que vous réalisez. En général, si des parts du Portefeuille sont détenues dans un régime enregistré (tel que décrit à la rubrique Admissibilité à des fins de placement) qui est exonéré d impôt aux termes de la LIR, les distributions de revenu net et de gains en capital nets réalisés effectués dans le régime enregistré par un Portefeuille ainsi que tout produit de disposition reçu par un régime enregistré à l égard des parts ne seront pas assujettis à l impôt aux termes de la LIR jusqu à ce que ces montants soient retirés du régime enregistré. Admissibilité à des fins de placement À condition que chacun des Portefeuilles (sauf les Portefeuilles étrangers) continue d avoir la qualité de fiducie de fonds commun de placement ou de constituer un placement enregistré aux fins de la LIR, les parts de ces Portefeuilles constitueront des placements admissibles pour des REER, des FERR, des RPDB et des REEE. En tant que placement enregistré, les Portefeuilles ne constitueront pas des «biens étrangers» pour les REER, les FERR et les RPDB aux fins de la partie XI de la LIR. À condition que les Portefeuilles étrangers soient chacun admissibles à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins de la LIR, et qu ils continuent de l être, leurs parts constitueront des «placements admissibles» pour des REER, des FERR, des RPDB et des REEE. Toutefois, les parts de ces Portefeuilles constitueront des «biens étrangers» aux fins de la partie XI de la LIR. Par conséquent, les REER, les FERR et les RPDB seront assujettis à l impôt aux termes de la partie XI de la LIR si, à la fin d un mois, le coût indiqué (tel que défini dans la LIR) du bien étranger alors détenu dans ce régime excède, de façon générale, le total de 30 % du coût indiqué de tous les biens alors détenus et, le cas échéant, du montant admissible à l égard de son placement dans des biens prévus de petites entreprises. Si un REER, un FERR ou un RPDB achète des parts d un Portefeuille étranger, il sera nécessaire pour celuici de surveiller tous les mois le pourcentage de ses biens étrangers afin de s assurer qu il ne sera pas

30 28 redevable d impôt aux termes de la partie XI. Les REEE ne sont pas assujettis aux restrictions sur les placements dans des biens étrangers. Documents fiscaux Les Portefeuilles vous fourniront chaque année les renseignements fiscaux vous permettant de remplir vos déclarations de revenus. Vous devriez noter le coût initial de vos parts, y compris les nouvelles parts reçues au moment du réinvestissement de distributions, pour que les gains ou les pertes en capital découlant d un rachat ou d une autre disposition puissent être établis de façon précise à des fins fiscales. Pour ce qui est de tout investissement dans des part des Portefeuilles sous gestion en dollars US, vous devriez également noter le taux de change du dollar canadien et du dollar américain à la date de l achat et à la date de disposition de vos parts. Principaux porteurs de titres CONFLITS D INTÉRÊTS Les seules personnes qui détiennent plus de 10 % des parts en circulation de tout Portefeuille au 10 septembre 2004 sont les suivantes : Portefeuille Porteur de parts Nombre de parts en propriété Participation Type de propriété Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC CIBC Investors Services Inc parts 20 % Inscrite À la connaissance du gérant, nul n est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions ordinaires du gérant. Le gérant détient directement la totalité des actions émises et en circulation du fiduciaire, du placeur principal et du conseiller en valeurs. Entités membres du groupe Les sociétés suivantes, qui fournissent des services aux Portefeuilles ou au gérant relativement aux Portefeuilles, sont membres du groupe du gérant. CIBC (gérant et agent chargé de la tenue des registres) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Placements CIBC Inc. (placeur principal) Compagnie Trust CIBC (fiduciaire) Gestion d'actifs CIBC inc. (conseiller en valeurs) Marchés mondiaux CIBC Inc. et CIBC World Markets Corp. (services de courtage) TAL Gestion globale d'actifs CIBC Inc. (sous-conseiller) Les frais, le cas échéant, que les Portefeuilles versent au gérant, au fiduciaire, à Marchés mondiaux CIBC Inc. et à CIBC World Markets Corp. seront inclus dans les états financiers vérifiés des Portefeuilles. Le

31 29 conseiller en valeurs et le placeur principal ont le droit de se faire verser une rémunération par le gérant. TAL a le droit de se faire verser une rémunération par le conseiller en valeurs. Le tableau qui suit présente les particuliers qui sont administrateurs ou hauts dirigeants du gérant et d une entité membre de son groupe. Nom S.A. Baxendale W.C. Fox R.A. Lalonde G.T. McCaughey R.E. Venn Poste au sein du gérant Première vice-présidente à la direction, Gestion des avoirs Vice-président du conseil et chef de la gestion du risque, Trésorerie, Gestion du bilan et du risque Premier vice-président à la direction et agent administratif en chef, Groupe administration Vice-président du conseil, Gestion des avoirs et président du conseil et chef de la direction, Marchés mondiaux CIBC Premier vice-président à la direction, Développement de l entreprise RÉGIE Poste au sein des entités membres du groupe Présidente du conseil et chef de la direction Compagnie Trust CIBC; Présidente du conseil et chef de la direction Gestion d actifs CIBC Inc.; Présidente du conseil et chef de la direction TAL Gestion global d actifs Inc. Administrateur, directeur général, directeur de secteur et vice-président du conseil Marchés mondiaux CIBC Inc. Administrateur délégué Marchés mondiaux CIBC Inc. Président du conseil, administrateur délégué, directeur de secteur et chef de la direction Marchés mondiaux CIBC Inc. Vice-président du conseil, administrateur délégué, directeur de secteur Marchés mondiaux CIBC Inc. La CIBC, gérant des Portefeuilles, est chargée de l administration, de l exploitation et de la régie courantes des Portefeuilles. Le gérant est aidé par des membres du personnel de ses services juridiques, de la conformité, des finances, de la vérification interne et de la gestion des risques. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur les dirigeants et administrateurs du gérant aux pages 17 et 18. Comité d examen indépendant Le gérant a mis sur pied un comité d examen indépendant qui fournit des directives aux Portefeuilles. Le comité d examen indépendant offre au gérant des conseils sur des questions relatives aux placements et à la réglementation, y compris les politiques et les stratégies de placement et les conflits d intérêts éventuels. Le tableau suivant présente le nom et le lieu de résidence de chaque membre du comité d examen indépendant :

32 30 Nom John W. Crow William Thornhill Frank Santangeli Lieu de résidence Toronto (Ontario) Mississauga (Ontario) Toronto (Ontario) Chaque membre du comité d examen indépendant reçoit actuellement des honoraires annuels et une somme d au plus $, plus les menues dépenses, pour chaque réunion du comité indépendant à laquelle il assiste. Cette rémunération sera répartie entre chaque Fonds de la famille de Fonds CIBC de la façon que le comité d examen indépendant jugera équitable et raisonnable à l égard de ces Fonds. Documents d information Le gérant a adopté des politiques et des procédures visant la préparation, l examen et l approbation de tous les documents d information, dont les prospectus et les notices annuelles des OPC, les états financiers, les déclarations de changement important et les communiqués de presse. Pratiques commerciales et communications publicitaires Le gérant et le placeur principal suivent des directives à l égard des pratiques commerciales et des activités de commercialisation des OPC. Le service de la conformité et le service juridique de la CIBC voient à l examen des pratiques commerciales et des activités de commercialisation. Code de déontologie Certains employés du gérant, du conseiller en valeurs et du placeur principal doivent se conformer à des codes de déontologie pour régler tout conflit d intérêts interne éventuel et certains employés doivent faire approuver préalablement des transactions par rapport à des opérations de portefeuille. Gestion des risques et supervision des Portefeuilles et du sous-conseiller Le gérant exige que le conseiller en valeurs fournisse ou prenne des dispositions pour fournir des services de conseils en placements et des services de gestion de portefeuille aux Portefeuilles. Les risques sont gérés sur plusieurs plans. Dans la convention de gestion de placements intervenue entre le gérant et le conseiller en valeurs, on précise les objectifs et stratégies des Portefeuilles ainsi que l obligation pour les Portefeuilles de respecter les directives de placement applicables, les règles et restrictions pertinentes, les restrictions et pratiques ordinaires en matière de placement et la législation en valeurs mobilières applicable. Le conseiller en valeurs retient les services du sous-conseiller pour que celui-ci fournisse les services de conseils en placements et des services de gestion de portefeuille aux Portefeuilles. Dans le cas des relations de sous-consultation, le conseiller en valeurs s appuie sur les engagements du sousconseiller dans les conventions de sous-consultation, effectue sa propre supervision et reçoit des rapports du sous-conseiller certifiant la conformité aux directives de placement du Portefeuille, les politiques en matière de services avec conditions de faveur, les règles et restrictions pertinentes, et les restrictions et pratiques ordinaires en matière de placement. Le conseiller en valeurs remet régulièrement au gérant et au service de la conformité de la CIBC des rapports portant sur la conformité des Portefeuilles et du sousconseiller à ces exigences. Le conseiller en valeurs a établi diverses politiques et procédures qui comportent un manuel de la conformité, un code de déontologie pour l investissement personnel, des directives relatives à la gestion des risques associés à un portefeuille, une analyse des instruments dérivés et des politiques et des procédures servant à encadrer le sous-conseiller. Le groupe des contrôles des activités du conseiller en valeurs vérifie le portefeuille de chacun des Portefeuilles et rend compte à son comité de vérification diligente. Le chef de la conformité, Activités de consultation, du conseiller en

33 31 valeurs est le président du comité de vérification diligente du conseiller en valeurs. Ce comité se réunit régulièrement pour étudier des questions de conformité et de gestion des risques, et pour donner des directives au besoin. Le comité de vérification diligente du conseiller en valeurs rend compte au conseil d administration de ce dernier et est appuyé par le service de la conformité et le service juridique de la CIBC. Plusieurs méthodes sont employées pour évaluer le risque, comme la comparaison avec des données de référence, l analyse des portefeuilles, les activités de suivi par rapport aux diverses directives de placement et autres méthodes d évaluation du risque. On vérifie en permanence les contrôles des activités et la vérification diligente des portefeuilles des Portefeuilles. Le prix des parts des Portefeuilles est établi quotidiennement, garantissant ainsi que le rendement reflète avec précision les mouvements des marchés. Politiques relatives aux instruments dérivés Les conventions sur instruments dérivés conclus par le sous-conseiller pour le compte des Portefeuilles sous gestion en dollars US respectent les restrictions et pratiques ordinaires en matière de placement ainsi que les objectifs et stratégies de placement de chaque Portefeuille sous gestion en dollars US. Le conseiller en valeurs a adopté des procédures écrites relatives à l analyse des instruments dérivés qui font état des objectifs et des buts des Portefeuilles sous gestion en dollars US relativement à la négociation d instruments dérivés ainsi que les procédures de gestion des risques applicables à une telle négociation d instruments dérivés. Le sous-conseiller est tenu de se conformer à de telles procédures. Le comité de vérification diligente du conseiller en valeurs est chargé d établir et de revoir ces politiques et procédures. En particulier, les procédures de gestion des risques du conseiller en valeurs touchent le calcul, la surveillance et la déclaration du niveau d endettement du portefeuille, de la qualité du crédit de tiers et des exigences de couverture en espèces, qui sont tous mesurés, surveillés et rapportés mensuellement afin d assurer le respect des restrictions et pratiques ordinaires en matière de placement et les objectifs et stratégies de placement des Portefeuilles. Le chef de la conformité, Activités de consultation, du conseiller en valeurs a la responsabilité d approuver les lignes directrices sur les risques du marché pour les Portefeuilles, et de veiller à ce que des procédures et des systèmes soient mis en place pour surveiller en permanence le risque du marché. Tous ces groupes et personnes sont indépendants du sous-conseiller qui négocie les conventions sur instruments dérivés. Les politiques et procédures sont révisées au besoin, au moins tous les ans. Le gérant ne participe pas au processus de gestion des risques que comportent ces politiques et procédures. Les Portefeuilles sous gestion en dollars US n emploient pas les instruments dérivés pour créer un effet de levier. Ainsi, la valeur des positions sur instruments dérivés des Portefeuilles sous gestion en dollars US s approche de la valeur de titres détenus par les Portefeuilles sous gestion en dollars US et leurs valeurs connaissent les mêmes fluctuations. Par conséquent, aucune simulation de variation soudaine et soutenue n est effectuée spécifiquement relativement aux positions sur instruments dérivés que maintiennent les Portefeuilles sous gestion en dollars US. Cependant, le conseiller en valeurs effectue un examen de l exposition au risque à l égard de tous ses Portefeuilles sous gestion, y compris les Portefeuilles sous gestion en dollars US. Politiques relatives aux droits de vote Les Portefeuilles détiennent des parts des Fonds mutuels CIBC, qui sont aussi gérés par CIBC. Les Portefeuilles n exerceront pas les droits de vote rattachés aux parts du Fonds communs CIBC mais lorsque opportun, transférera ces droits de vote aux porteurs de parts des Portefeuilles. Ces droits de vote ne peuvent être transmis aux porteurs de parts des Portefeuilles en raison de la complexité et des coûts liés à la transmission de tels droits

34 32 Politiques et procédures relatives aux opérations excessives ou à court terme Les Portefeuilles disposent de politiques et de procédures conçues pour contrôler, relever et prévenir les opérations excessives ou à court terme. Ces opérations excessives ou à court terme peuvent faire augmenter les frais administratifs pour tous les épargnants. Un placement dans un OPC constitue généralement un placement à long terme, et les épargnants qui tentent d anticiper les fluctuations des marchés en effectuant fréquemment des opérations excessives ou à court terme peuvent être déçus du rendement de leur placement. Le gérant et son service de la conformité surveillent les activités de placement. Si un porteur de parts vend ou substitue des parts de tout Portefeuille dans les 90 jours suivants leur achat, les porteurs de parts peuvent avoir à payer des frais pour opérations à court terme pouvant atteindre 2 % de la valeur des parts. Ces frais sont payés au Portefeuille et non pas au gérant, et pourraient être transférés par le Portefeuille à ses Fonds sous-jacents. Nous avons également le droit de refuser les directives relatives à l achat de parts pour toute raison, y compris les opérations excessives ou à court terme. Dans certains cas, un véhicule de placement est utilisé pour permettre aux épargnants d obtenir une exposition aux placements d un ou de plusieurs des Portefeuilles. Ces véhicules de placement peuvent être eux-mêmes des OPC (c.-à-d. des fonds clones ou des fonds de fonds), des services de répartition de l actif ou des comptes sous gestion discrétionnaire (c.-à-d. un service de repositionnement de portefeuille), des produits d assurance (c.-à-d. des fonds réservés) ou des billets émis par des institutions financières ou des organismes gouvernementaux (c.-à-d. des billets structurés). De tels véhicules de placement peuvent acheter et racheter à court terme des parts d un Portefeuille, mais étant donné qu ils agissent habituellement pour le compte de nombreux épargnants, le véhicule de placement n est généralement pas considéré en soi comme étant engagé dans des opérations à court terme nuisibles aux fins des politiques et procédures des Portefeuilles. Si le véhicule de placement est géré par le gérant ou un membre de son groupe, les opérations à court terme sur les titres du véhicule de placement seront surveillées par le gérant ou un membre de son groupe, selon le cas, et elles pourraient être assujetties à des politiques et procédures similaires à celles indiquées ci-dessus, dont l imposition de frais, si cela est jugé comme approprié. Dans de telles circonstances, le véhicule de placement pourrait transférer les frais aux Portefeuilles. Dans la mesure du possible, nous exercerons une surveillance des opérations des Portefeuilles effectuées par des véhicules de placement qui sont gérés par des tiers pour repérer et empêcher des activités d opérations préjudiciables aux Portefeuilles. Finalement, nous surveillerons les incidences des nouveaux véhicules de placement sur les Portefeuilles et appliquerons les politiques et procédures précitées suivant ce que nous jugerons approprié. À l heure actuelle, à notre connaissance, aucun placement n a été effectué au moyen d un des véhicules de placement indiqués ci-dessus dans les Portefeuilles. Politiques et procédures relatives aux erreurs Le gérant s est doté de politiques et procédures à l égard de la correction de toute erreur importante de calcul de la valeur liquidative des Portefeuilles et de toute erreur de traitement des opérations relatives aux Portefeuilles. Ces politiques et procédures ont été mises en place en tenant compte des normes de l industrie. CONVENTIONS IMPORTANTES Voici les seules conventions importantes que les Portefeuilles ont conclues à ce jour : La déclaration de fiducie cadre mentionnée à la rubrique Constitution et genèse.

35 33 La convention de gestion cadre mentionnée à la rubrique Gérant. La convention de gestion de placements mentionnée à la rubrique Conseiller en valeurs. La convention de placement mentionnée à la rubrique Placeur principal. La convention de dépôt mentionnée à la rubrique Dépositaire. On peut consulter des exemplaires de ces conventions pendant les heures normales d ouverture tout jour ouvrable au principal établissement des Portefeuilles. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DU FIDUCIAIRE Les Portefeuilles n ont pas d administrateurs ou de dirigeants et n ont donc pas versé de rémunération à ces personnes. NOTICE ANNUELLE COMBINÉE Étant donné que plusieurs des caractéristiques des Portefeuilles et de leurs parts sont semblables, les parts des Portefeuilles sont offertes aux termes d un prospectus simplifié combiné qui doit être déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières avec la présente notice annuelle combinée. Aucun Portefeuille n engage sa responsabilité à l égard des renseignements concernant un autre Portefeuille figurant aux présentes ou dans le prospectus simplifié ou encore à l égard d une déclaration fausse ou trompeuse se rapportant à un autre Portefeuille.

36 C-1 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS FAMILLE DES PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REVENU SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REVENU PLUS SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE DYNAMIQUE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE DYNAMIQUE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLES SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE REVENU SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC (collectivement, les «Portefeuilles») Nous avons lu le prospectus simplifié et la notice annuelle connexe des Portefeuilles, datés du 7 octobre 2004, relatifs au placement de parts des Portefeuilles. Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l intervention des vérificateurs sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit intégré par renvoi dans le prospectus simplifié et la notice annuelle connexe susmentionnés notre rapport daté du 6 février 2004 (du 27 février 2004 pour la note 13 afférente aux états financiers) aux porteurs de parts et au fiduciaire de chacun des Portefeuilles portant sur les états financiers suivants : les états de l actif net aux 31 décembre 2003 et 2002; les états des titres en portefeuille au 31 décembre 2003; les états des résultats, de l évolution de l actif net et des faits saillants de nature financière de l exercice terminé le 31 décembre 2003 et des périodes allant de la date de création des Portefeuilles, soit le 1er février 2002 pour les Portefeuilles sous gestion CIBC et le 28 octobre 2002 pour les Portefeuilles sous gestion en dollars US CIBC, au 31 décembre (signé «PricewaterhouseCoopers LLP») Comptables agréés Toronto (Ontario) Le 7 octobre 2004

37 A-1 ATTESTATION DU FIDUCIAIRE Le 7 octobre 2004 La présente notice annuelle avec les états financiers du Portefeuille revenu sous gestion CIBC, Portefeuille revenu Plus sous gestion CIBC, Portefeuille équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille croissance sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance sous gestion CIBC, Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance dynamique sous gestion CIBC, Portefeuille revenu sous gestion en dollars US CIBC, Portefeuille équilibré sous gestion en dollars US CIBC et Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC (les «Portefeuilles»), pour l exercice terminé le 31 décembre 2003 et le rapport des vérificateurs connexe, et les états financiers intermédiaires des Portefeuilles pour la période terminée le 30 juin 2004, ainsi que le prospectus simplifié qui doit être transmis à l acquéreur pendant la durée de la présente notice annuelle, constituent un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts dans le prospectus simplifié et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. COMPAGNIE TRUST CIBC Le fiduciaire des Portefeuilles (signé) «S.A. Baxendale» S.A. Baxendale Chef de la direction (signé) «T. Cadsby» T. Cadsby Président

38 A-2 ATTESTATION DU GÉRANT ET PROMOTEUR Le 7 octobre 2004 La présente notice annuelle avec les états financiers du Portefeuille revenu sous gestion CIBC, Portefeuille revenu Plus sous gestion CIBC, Portefeuille équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille croissance sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance sous gestion CIBC, Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance dynamique sous gestion CIBC, Portefeuille revenu sous gestion en dollars US CIBC, Portefeuille équilibré sous gestion en dollars US CIBC et Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC (les «Portefeuilles»), pour l exercice terminé le 31 décembre 2003 et le rapport des vérificateurs connexe, et les états financiers intermédiaires des Portefeuilles pour la période terminée le 30 juin 2004, ainsi que le prospectus simplifié qui doit être transmis à l acquéreur pendant la durée de la présente notice annuelle, constituent un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts dans le prospectus simplifié et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE Le gérant et promoteur des Portefeuilles (signé) «T.D. Woods» (signé) «J.S. Hunkin» T.D. Woods J.S. Hunkin Chef de la direction financière Chef de la direction Pour le compte du conseil d administration de la Banque Canadienne Impériale de Commerce (signé) «W.A. Etherington» (signé) «A.L. Flood» Administrateur Administrateur

39 A-3 ATTESTATION DU PLACEUR PRINCIPAL Le 7 octobre 2004 À notre connaissance, la présente notice annuelle avec les états financiers du Portefeuille revenu sous gestion CIBC, Portefeuille revenu Plus sous gestion CIBC, Portefeuille équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille croissance équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance équilibré sous gestion CIBC, Portefeuille croissance sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance sous gestion CIBC, Portefeuille croissance dynamique sous gestion CIBC, Portefeuille REER croissance dynamique sous gestion CIBC, Portefeuille revenu sous gestion en dollars US CIBC, Portefeuille équilibré sous gestion en dollars US CIBC et Portefeuille croissance sous gestion en dollars US CIBC (les «Portefeuilles»), pour l exercice terminé le 31 décembre 2003 et le rapport des vérificateurs connexe, et les états financiers intermédiaires des Portefeuilles pour la période terminée le 30 juin 2004, ainsi que le prospectus simplifié qui doit être transmis à l acquéreur pendant la durée de la présente notice annuelle, constituent un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts dans le prospectus simplifié et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. PLACEMENTS CIBC INC. Le placeur principal des Portefeuilles (signé) «L. Tomei» L. Tomei Président et chef de la direction

40 FAMILLE DE PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLES SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REVENU SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REVENU PLUS SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE DYNAMIQUE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLE REER CROISSANCE DYNAMIQUE SOUS GESTION CIBC PORTEFEUILLES SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE REVENU SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC PORTEFEUILLE CROISSANCE SOUS GESTION EN DOLLARS US CIBC Banque Canadienne Impériale de Commerce 5650 Yonge Street, 22 nd Floor Toronto (Ontario) M2M 4G Des renseignements supplémentaires sur la famille de Portefeuilles sous gestion CIBC figurent dans leurs états financiers. Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire des états financiers des Portefeuilles, ainsi qu un état des mouvements de portefeuille et d autres renseignements concernant les Portefeuilles, comme les circulaires de sollicitation de procurations et les conventions importantes, en téléphonant au en visitant le site Internet de SEDAR au en visitant notre site Web au en français : en anglais : MD Marques déposées de la Banque CIBC