À l intention des actionnaires éventuels en France

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1 Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire ne s est prononcée sur la qualité de ces parts ni n a examiné la présente notice d offre; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les parts décrites dans la présente notice d offre confidentielle («notice d offre») ne sont offertes que là où il est permis de le faire. Les parts ne peuvent être proposées que par des personnes dûment inscrites, et ce, uniquement à des personnes à qui elles peuvent légalement être offertes. Aucun prospectus n a été déposé auprès d une telle autorité à l égard de ces parts. La présente notice d offre est confidentielle et elle est fournie à certains investisseurs éventuels afin d aider ceux-ci et leurs conseillers professionnels à évaluer ces parts; elle ne doit pas être considérée comme un prospectus, un document publicitaire ou une offre publique visant ces parts. L offre de parts du Fonds aux termes de la présente notice d offre est faite aux termes d un placement privé seulement, à l égard duquel le Fonds est dispensé de préparer un prospectus et de le déposer auprès d autorités en valeurs mobilières. En conséquence, toute revente des parts permise par la Convention de fiducie doit être faite conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, qui varient selon le territoire en cause et peuvent exiger que cette revente soit effectuée aux termes des exigences en matière de prospectus ou en vertu d une dispense à l égard de celles-ci. Il est recommandé aux acquéreurs de consulter un conseiller juridique avant de revendre ces parts. Il n existe aucun marché pour la négociation de ces parts, de sorte qu il peut être difficile, voire impossible, pour l acquéreur de les vendre. Cependant, il est possible de faire racheter les parts conformément aux dispositions de la présente notice d offre. Les investisseurs éventuels devraient porter une attention particulière aux informations données sous la rubrique «Certains facteurs de risques» de la présente notice d offre. Un placement dans le Fonds exige de l investisseur qu il ait la capacité financière et la volonté d accepter certains risques. Rien ne garantit que l objectif de placement du Fonds sera atteint ni que les investisseurs obtiendront un rendement sur leur capital. À l intention des actionnaires éventuels en France Les actions offertes aux termes des présentes ne respectent pas les conditions prévues dans les lois françaises en ce qui concerne l émission, le placement, la vente, l appel public à l épargne, la sollicitation et la commercialisation en France. Les actions n ont pas été inscrites ni autorisées en France. Ni l Autorité des Marchés financiers ni un autre organisme de réglementation français ne s est prononcé sur le bien-fondé de l occasion de placement ou sur l exactitude ou la pertinence de la présente notice d offre de placement privé. Par conséquent, la distribution de la présente notice d offre de placement privé et le placement des parts du Fonds en France sont régis et/ou limités par les lois françaises. Les actionnaires éventuels sont priés de s informer des normes et des restrictions applicables concernant la façon dont ils peuvent acquérir et/ou disposer des actions en France. Il incombe aux actionnaires éventuels de s assurer de respecter les lois et règlements français applicables concernant toute demande de participation dans le Fonds. Fonds de croissance alternatif Globevest Capital Notice d offre confidentielle Le 20 mars 2015

2 TABLE DES MATIÈRES LE FONDS...1 OBJECTIF, STRATÉGIES ET RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT...1 RISQUES ASSOCIÉS À UN PLACEMENT DANS LE FONDS...3 CONVENANCE DU FONDS...7 MODALITÉS D ORGANISATION DU FONDS...8 PARTS DU FONDS...8 FRAIS PLACEMENT INITIAL PLACEMENTS SUBSÉQUENTS RACHAT DE PARTS VALEUR LIQUIDATIVE SERVICES OPTIONNELS RÉMUNÉRATION DU COURTIER CERTAINES INCIDENCES FISCALES CONFLITS D INTÉRÊTS OBLIGATIONS D INFORMATION CONTINUE ENVERS LES PORTEURS DE PARTS MODIFICATION DE LA CONVENTION LOIS SUR LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D ARGENT ET LE TERRORISME DROITS D ACTION PRÉVUS PAR LA LOI ET DROITS D ACTION CONTRACTUELS... 20

3 LE FONDS Le Fonds de croissance alternatif Globevest Capital (le «Fonds») est une fiducie d investissement à participation unitaire et à capital variable créée sous le régime des lois de l Ontario aux termes d une convention de fiducie (la «convention») intervenue en date du 6 décembre 2011 en vertu de laquelle Compagnie Trust CIBC Mellon (le «fiduciaire») agit comme fiduciaire et Globevest Capital ltée («Globevest» ou le «gestionnaire») agit comme gestionnaire du Fonds. La convention a été modifiée le 18 décembre 2013 afin de créer les parts de catégorie A2, F2 et F3. En date du 20 mars 2015, la convention a de nouveau été modifiée afin de créer les parts de catégorie F6. En vertu des modalités initiales de la convention, le Fonds était autorisé à émettre des parts de catégorie A1 et F1. L adresse du siège social et du bureau principal du Fonds est celle du gestionnaire, soit le 430, rue Sainte-Hélène, bureau 201, Montréal (Québec) H2Y 2K7. Le gestionnaire est inscrit à titre de gestionnaire de portefeuille dans les provinces de l Alberta, de la Nouvelle-Écosse, du Québec et de l Ontario, et de courtier sur le marché dispensé dans les provinces de la Nouvelle-Écosse, de l Ontario et du Québec. Le gestionnaire est également inscrit à titre de gestionnaire de fonds d investissement dans les provinces de l Alberta, de la Nouvelle-Écosse, du Québec et de l Ontario. Enfin, le gestionnaire est inscrit au Québec en qualité de gestionnaire de portefeuille en dérivés en vertu de la Loi sur les instruments dérivés (Québec). Le gestionnaire agit à titre de gestionnaire de fonds d investissement et de gestionnaire de portefeuille du Fonds. OBJECTIF, STRATÉGIES ET RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT Objectif de placement Le Fonds a pour objectif de fournir aux porteurs de parts, par l entremise d options de vente garanties, une exposition au rendement d un portefeuille de titres de participation d émetteurs canadiens et mondiaux de premier rang, tout en atténuant le risque lié à une baisse de cours. Les options de vente seront garanties par un portefeuille d obligations émises par le gouvernement du Canada, des organismes gouvernementaux canadiens, des provinces ou des villes canadiennes, d obligations de qualité d émetteurs canadiens et mondiaux et d obligations à rendement élevé. Stratégies de placement À l heure actuelle, la stratégie de placement du Fonds consiste à investir dans des obligations et à conserver ces obligations à titre de garantie. Dans la mesure du possible, compte tenu de différents facteurs, notamment de la volatilité du marché, entre 50 % et 100 % de l actif du Fonds seront investis dans des obligations du gouvernement du Canada, des obligations d organismes gouvernementaux canadiens, des obligations provinciales ou municipales canadiennes, entre 0 % et 50 % dans des obligations de qualité d émetteurs canadiens et mondiaux, et au plus 4 % dans des obligations à rendement élevé d émetteurs canadiens et mondiaux.

4 - 2 - De plus, le Fonds vendra des options de vente couvertes, négociées en bourse ou hors bourse, visant des titres d émetteurs canadiens et mondiaux dont la capitalisation boursière est d au moins 5 milliards$ CA. Aux termes de ces options de vente couvertes, le Fonds vendra à l acheteur de l option, moyennant une prime, soit le droit de vendre le titre au Fonds à un prix d exercice, ou, si l option est réglée au comptant, le droit de recevoir du Fonds un paiement correspondant à l écart entre la valeur du titre et le prix d exercice. Les options de vente couvertes fournissent une couverture partielle contre une baisse du cours des titres à l égard desquels elles sont vendues. Afin de limiter les pertes pouvant découler des placements effectués par le Fonds lors de marchés baissiers, le Fonds peut également acheter des options de vente. Emploi d un seul gestionnaire Le Fonds emploiera uniquement les services de Globevest en tant que gestionnaire et celui-ci aura toute latitude pour exercer ses fonctions dans son champ d expertise propre. Restrictions en matière de placement Le Fonds n est pas un organisme de placement collectif régi par la Norme canadienne sur les organismes de placement collectif, qui est un règlement dans la province de Québec. En conséquence, le Fonds n est pas assujetti aux règles prévues par cette norme quant aux restrictions en matière de placement. Aucun prospectus n a été préparé relativement au présent placement puisque les parts du Fonds sont offertes en vertu de dispenses de l obligation de préparer un prospectus. Restrictions en matière de placements dans des titres à revenu fixe o L échéance moyenne ne devrait pas dépasser quatre ans o Les obligations fédérale, provinciale et municipale canadiennes ainsi que les obligations d organismes gouvernementaux canadiens doivent représenter au minimum 50 % du total de la valeur au marché des obligations o Les obligations de sociétés doivent représenter au maximum 50 % du total de la valeur au marché des obligations o Un maximum de 4 % du total de la valeur au marché des obligations du Fonds peut être investi dans des obligations à rendement élevé o Les titres d une société ne doivent pas représenter plus de 5 % de la valeur liquidative du Fonds Restrictions en matière de placement en actions o Option sur actions : options de vente position à découvert uniquement pour une durée limitée à deux ans et demi

5 - 3 - o Valeur marchande des positions à découvert sur option : maximum de 2 % de la valeur liquidative du Fonds o Aucune transaction d option de vente ne peut être conclue à l égard des titres d une société si la capitalisation boursière de cette société est inférieure à 5 G$ CA o L engagement total des titres d options (c est-à-dire le produit du nombre d options par leur prix d exercice) ne peut dépasser le total de la valeur au marché des obligations Expérience de la direction Les personnes suivantes sont les dirigeants les plus haut placés du gestionnaire qui sont responsables de la gestion du portefeuille du Fonds : Patrick Proulx : M. Proulx est président et gestionnaire de portefeuille de Globevest. Il a débuté sa carrière comme actuaire junior auprès de Sobeco Ernst & Young, où il participait à l évaluation des caisses de retraite. Par la suite, il a pu développer ses compétences d analyste financier au sein d Hydro Québec où il a réalisé de nombreuses analyses financières relativement à des projets d investissement d envergure et à divers produits financiers (y compris des produits dérivés utilisés à des fins de négociation et de couverture), en plus de s occuper de la gestion du portefeuille de titres du secteur des produits énergétiques. Il s est joint à l équipe de direction de Desjardins Capital de risque en 2001 et y a exercé les fonctions de conseiller et d analyste. La modélisation du risque de marché et du risque opérationnel à l aide de techniques d avant-garde constituait sa tâche principale. M. Proulx a co-fondé Globevest en Miguel Mediavilla : M. Mediavilla est vice-président et gestionnaire de portefeuille au sein de Globevest. Il a débuté sa carrière auprès de la Banque du Canada en 1996 et a participé à la gestion de la dette fédérale et à la gestion des risques. Il a poursuivi sa carrière au sein du Mouvement Desjardins et, de 1999 à 2003, il a contribué au développement de la division de la gestion intégrée des risques du Mouvement Desjardins. Il a modélisé divers risques et a développé une méthode de répartition du capital entre différents secteurs d activités dans le cadre de la préparation de Desjardins à la nouvelle réglementation bancaire. M. Mediavilla a co-fondé Globevest en RISQUES ASSOCIÉS À UN PLACEMENT DANS LE FONDS Le risque est défini comme la possibilité qu un placement n obtienne pas le rendement escompté. Des risques de types différents sont associés aux différents placements, et le niveau de risque varie considérablement d un fonds à l autre selon ses objectifs de placement. Dans tous les cas, il est toujours possible de perdre de l argent en faisant un placement. Rien ne garantit que le Fonds atteindra son objectif de placement; le rendement passé n est pas nécessairement indicatif du rendement futur. Comme la tolérance au risque varie pour chaque personne, il est important que vous soyez bien au courant des différents types de placements, des risques qui y sont associés, de leur rendement relatif en fonction du temps et de leur volatilité, ainsi que du niveau de risque qui est compatible avec vos objectifs financiers. Les risques associés au placement dans un fonds correspondent aux risques associés aux titres dans lesquels ce fonds investit. Nous présentons ci-dessous un

6 - 4 - sommaire des différents types de risque pouvant être associés au Fonds. Ce sommaire n est pas exhaustif; nous vous invitons vivement à vous renseigner davantage auprès de votre propre conseiller avant de faire un placement dans le Fonds. Risque associé au crédit Le risque associé au crédit se rapporte à l incertitude quant à la capacité d un émetteur de verser les intérêts sur le placement ou d en rembourser le capital. On considère que les titres émis par des émetteurs ayant une cote de crédit peu élevée comportent un risque de crédit plus grand que les titres émis par des émetteurs ayant une cote de crédit élevée. Risque associé aux taux d intérêt Les titres à revenu fixe sont touchés par la fluctuation des taux d intérêt. Si les taux d intérêt baissent, la valeur de ces titres aura tendance à augmenter. À l opposé, leur valeur aura tendance à baisser si les taux d intérêt augmentent. Risque associé au change La fluctuation de la valeur du dollar canadien par rapport à la valeur de la devise dans laquelle un titre est libellé aura une incidence sur la valeur de ce titre. C est le cas des titres mondiaux. Risque associé aux instruments dérivés Il s agit du risque associé à l utilisation d instruments dérivés. Le Fonds peut conclure différentes opérations sur des instruments dérivés comme des options de vente ou des options d achat. Le Fonds peut utiliser des instruments dérivés à la fois à des fins de couverture et à des fins autres que de couverture ou le gestionnaire peut également choisir de ne pas avoir recours à des instruments dérivés en fonction de son évaluation de la situation du marché ou de la disponibilité d instruments dérivés convenables. Les instruments dérivés comportent des risques spéciaux et peuvent entraîner des pertes. En voici certains exemples : le recours à des instruments dérivés à des fins de couverture pourrait ne pas toujours fonctionner et pourrait restreindre la possibilité pour le Fonds de réaliser des gains; le recours à des instruments dérivés à des fins autres que de couverture ne protège pas le Fonds contre une chute de la valeur du titre, de la devise ou du marché sous-jacent pour lequel l instrument dérivé constitue la solution de rechange; rien ne garantit que le Fonds pourra acheter ou vendre un instrument dérivé au moment opportun afin de réaliser un gain ou d atténuer une perte; rien ne garantit que l autre partie au contrat respectera ses obligations; le prix d un instrument dérivé pourrait ne pas tenir compte avec exactitude de la valeur du titre sous-jacent; les instruments dérivés négociés sur des marchés étrangers pourraient être plus difficiles à vendre que ceux négociés en Amérique du Nord; dans certaines circonstances, les courtiers en valeurs mobilières pourraient détenir en dépôt une partie de l actif du Fonds pour garantir un contrat d instruments dérivés, ce qui augmente le risque, car une autre partie est alors responsable de la garde de l actif;

7 - 5 - la réglementation relative aux instruments dérivés est un domaine du droit qui change rapidement et qui est assujetti à des modifications gouvernementales et des actions judiciaires. L incidence de toute modification réglementaire ultérieure pourrait faire en sorte qu il soit difficile, voire impossible, pour le Fonds d utiliser certains instruments dérivés; les coûts liés à la conclusion de contrats sur instruments dérivés pourraient réduire les rendements du Fonds; si un Fonds conclut un instrument dérivé avec une partie qui fait faillite, le Fonds pourrait perdre tout dépôt fait auprès de l autre partie aux termes du contrat; et les bourses pourraient imposer des limites quotidiennes à la négociation d instruments dérivés, ce qui pourrait empêcher le Fonds de conclure un contrat sur instruments dérivés, de réaliser un gain ou d atténuer une perte. Le Fonds ne peut utiliser d instruments dérivés à des fins de spéculation ou pour créer un portefeuille ayant un effet de levier excessif. Une telle mesure limite le montant des pertes qui pourraient découler de l utilisation d instruments dérivés. Risque lié à la fiscalité - Aucune assurance ne peut être donnée que l Agence du revenu du Canada (l «ARC») sera d accord avec le traitement fiscal adopté par le Fonds dans sa déclaration de revenu; l ARC pourrait établir une nouvelle cotisation pour le Fonds, ce qui pourrait le rendre redevable d impôt. Dans le cadre du calcul de son revenu aux fins fiscales, le Fonds traitera les primes d options reçues à la vente d options couvertes et tout gain réalisé ou toute perte subie à la liquidation de ces options de manière conforme à la pratique administrative publiée de l ARC. L ARC a pour pratique de ne pas rendre de décision anticipée en matière d impôt sur le revenu relativement à la caractérisation d éléments comme étant du capital ou du revenu, et aucune décision anticipée en matière d impôt sur le revenu n a été demandée à l ARC ni obtenue d elle. Par conséquent, il est possible que l ARC ne convienne pas du traitement fiscal adopté par le Fonds. Dans un tel cas, le revenu net du Fonds aux fins fiscales et la partie imposable des distributions versées aux porteurs de parts pourraient augmenter, le Fonds pouvant ainsi devenir assujetti à l impôt sur le revenu. Toute redétermination par l ARC pourrait faire en sorte que le Fonds doive payer les retenues d impôt non remises sur les distributions antérieures versées aux porteurs de parts qui n étaient pas résidents du Canada aux fins de la Loi de l impôt au moment de la distribution. Cet élément de passif éventuel pourrait réduire la valeur liquidative, la valeur liquidative par part ou le cours des parts. Risque lié à l érosion du capital - Certaines distributions (y compris les distributions mensuelles payables aux porteurs de parts de catégorie F6) peuvent comprendre un remboursement de capital. Toutes les distributions qui dépassent le revenu net et les gains en capital réalisés nets du Fonds constituent un remboursement de capital pour l investisseur. Un remboursement de capital réduit la valeur de votre investissement initial et n est pas la même chose qu un rendement sur votre investissement. Les remboursements de capital qui ne sont pas réinvestis peuvent réduire la valeur nette du portefeuille et la capacité subséquente du portefeuille à générer des revenus.

8 - 6 - Risque lié à la retenue d impôt américain - La loi sur la conformité fiscale des comptes étrangers des États-Unis (Foreign Account Tax Compliance Act) (la «FATCA»), qui est entrée en vigueur en 2010, impose en règle générale une retenue fiscale de 30 % sur certains «paiements assujettis à une retenue» (withholdable payments) et certains «paiements en continu» (passthrough payments) faits à des institutions financières étrangères (c.-à-d. non américaines) (les «IFE») (i) qui n ont pas conclu d ententes (les «ententes IFE») avec l Internal Revenue Services des États-Unis (l «IRS»), selon lesquelles elles conviennent d identifier leurs comptes détenus par des personnes des États-Unis (U.S. persons) (ou des personnes non américaines détenues par des personnes désignées des États-Unis) (specified U.S. owned non-u.s. persons) et de divulguer de l information à leur sujet à l IRS, ou (ii) qui ne se sont pas par ailleurs conformées à la FATCA, notamment en vertu d un accord intergouvernemental (tel qu il est décrit ci-après). Le Fonds constitue probablement une IFE et il est par conséquent probablement assujetti à la FATCA. En règle générale, les «paiements assujettis à une retenue» comprennent certains revenus de source américaine reçus par le Fonds à compter du 1er juillet 2014 et le produit brut tiré de la vente d actifs qui pourraient donner lieu à un dividende ou à un revenu d intérêt de source américaine reçu par le Fonds à compter du 1er janvier Pour l application de la FATCA, les «paiements en continu» comprennent généralement les paiements faits par le Fonds qui sont des paiements assujettis à une retenue ou qui sont attribuables à de tels paiements reçus par le Fonds, et la retenue prévue par la FATCA s appliquera (selon les directives administratives en vigueur) aux paiements en continu faits par le Fonds à compter du 1er janvier La première échéance de communication d information pour les IFE ayant conclu une entente IFE sera le 31 mars 2015 et visera l année civile Les gouvernements du Canada et des États-Unis ont conclu un accord intergouvernemental (l «AIG») le 5 février L AIG met en place une structure pour la coopération et l échange d information entre les deux pays et prévoit une autre option pour les IFE du Canada, y compris le Fonds, afin qu elles puissent se conformer à la FATCA sans avoir à conclure une entente IFE. En vertu de l AIG, le Fonds identifiera ses porteurs de parts ou ses actionnaires qui sont des personnes des États-Unis ou des personnes non américaines détenues par des personnes désignées des États-Unis et divulguera certains renseignements sur ces porteurs de parts à l ARC qui, à son tour, les transmettra à l IRS. La première communication de ces renseignements à l ARC est prévue en 2015 et visera l année civile Le Fonds sera en règle générale dispensé de l obligation de conclure une entente IFE et ne sera pas, en règle générale, assujetti à la retenue de la FATCA sur les paiements qu il reçoit, pourvu (i) qu il se conforme aux modalités de l AIG et à la législation canadienne prévoyant l application de l AIG (la «législation canadienne sur l AIG») et (ii) que le gouvernement du Canada se conforme aux modalités de l AIG. Le Fonds s efforcera de satisfaire aux exigences prévues par l AIG et la législation canadienne sur l AIG. Par conséquent, le Fonds prévoit que ses porteurs de parts seront tenus de lui fournir des renseignements sur leur identité et leur lieu de résidence ainsi que d autres renseignements qui (dans le cas des personnes désignées des États-Unis ou des personnes non américaines détenues par des personnes désignées des États-Unis) seront transmis par le Fonds à l ARC, puis par celle-ci à l IRS. Toutefois, si le Fonds reçoit des paiements assujettis à la FATCA, il peut être assujetti aux retenues en vertu de la FATCA s il ne satisfait pas aux exigences prévues par l AIG ou la législation canadienne sur l AIG ou si le gouvernement du Canada ne se conforme pas à l AIG, ou encore si le Fonds n est pas par ailleurs en mesure de se conformer aux exigences de la FATCA. Toute pareille retenue fiscale pourrait faire baisser la valeur liquidative du Fonds.

9 - 7 - Risque associé à la liquidité des parts Par suite d une perturbation du marché, comme en cas de chute prononcée et rapide des cours sur les marchés sur lesquels le Fonds investit, le calcul de la valeur liquidative, les activités des installations de tenue de marché peuvent être suspendues, entraînant ainsi la non-liquidité des titres pendant la suspension et, par voie de conséquence, la non-liquidité des parts du Fonds. Il n existe pas de marché pour la revente des parts du Fonds. De plus, ces parts ne sont pas placées aux termes d un prospectus et ne sont inscrites auprès d aucun organisme de réglementation. Dans le cas d un rachat représentant plus de 5 % de la valeur liquidative d un Fonds, l opération ne peut avoir lieu qu un mois plus tard. Le droit de faire racheter des parts peut être suspendu ou reporté dans certaines circonstances décrites sous «Rachat de parts». Risque associé à l effet de levier Le gestionnaire du Fonds ne fait pas usage de l effet de levier en empruntant de l argent afin d améliorer les rendements. Bien que ces techniques offrent une plus grande possibilité d appréciation du capital, elles augmentent également les risques du Fonds. Risque associé à la liquidité Le risque associé à la liquidité se rapporte à la possibilité qu un placement ne puisse pas être aisément converti en espèces au besoin. Lorsque le marché est volatil, comme en période de fluctuation soudaine des taux d intérêt, certains titres peuvent devenir moins liquides, c est-à-dire qu ils ne peuvent être vendus aussi rapidement ou aisément. La valeur des titres moins liquides fluctuera généralement davantage. Risque associé à la dépendance La totalité de l actif du Fonds sera gérée par Globevest. Rien ne garantit que les stratégies appliquées par Globevest seront efficaces et que l objectif de placement sera atteint. Le rendement passé n est pas indicatif du rendement futur. Risque associé au marché boursier La valeur au marché de la plupart des titres fluctue en fonction de la conjoncture du marché boursier et de la conjoncture économique et financière en général. La valeur au marché des placements utilisés par le gestionnaire variera en fonction d événements propres à une société selon les conditions générales du marché boursier. CONVENANCE DU FONDS À titre de porteur de parts éventuel, vous êtes invité à consulter le conseiller professionnel de votre choix quant à la convenance du Fonds pour votre portefeuille. En règle générale, en raison de sa volatilité à court terme, le Fonds peut convenir à l investisseur orienté vers la croissance qui peut tolérer une certaine volatilité. Par conséquent, le Fonds convient à l investisseur qui peut tolérer un niveau de risque modéré et qui a des perspectives de placement à moyen et long terme.

10 - 8 - MODALITÉS D ORGANISATION DU FONDS Le tableau ci-dessous vous donne des renseignements sur les entités participant à la gestion du Fonds. Gérant et gestionnaire Agent chargé de la tenue des registres Globevest Capital ltée 430, rue Ste-Hélène Bureau 201 Montréal (Québec) H2Y 2K7 CIBC Mellon Global Securities Services Company 320 Bay Street, Casier postal 1 Toronto, Ontario M5H 4A6 Fiduciaire Gardien des valeurs Auditeurs Compagnie Trust CIBC Mellon a/s CIBC Mellon Global Securities Services Company 320 Bay Street, Casier postal 1 Toronto, Ontario M5H 4A6 CIBC Mellon Global Securities Services Company 320 Bay Street, Casier postal 1 Toronto, Ontario M5H 4A6 Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L. 600, rue de la Gauchetière Ouest Bureau 2000 Montréal, Québec H3B 4L8 PARTS DU FONDS Il existe six catégories de parts du Fonds. Globevest pourra à l avenir créer d autres catégories de parts. Les parts sont offertes à toute personne qui, en vertu de la Norme canadienne sur les dispenses de prospectus et d inscription, qui est un règlement dans la province de Québec (la «NC »), est un «investisseur qualifié» (un «investisseur qualifié»). La catégorie de parts F3 est uniquement offerte aux courtiers avec lesquelles le gestionnaire a conclu une entente spécifique. Le tableau suivant présente le montant minimum initial de souscription par catégorie de parts ainsi que le solde minimal pour un investisseur qui est un investisseur qualifié :

11 - 9 - Catégorie de parts Souscription initiale minimale $ CA Solde minimal $ CA A A F F F F Le montant minimum payable par un investisseur qualifié mentionné ci-dessus peut être modifié de temps à autre sans avis à la discrétion absolue du gestionnaire. Le porteur de parts du Fonds est propriétaire d un pourcentage de la valeur liquidative du Fonds, lequel correspond au nombre de parts de la catégorie qu il détient par rapport au nombre total de parts de cette catégorie en circulation. Il est possible d émettre des fractions de parts à un investisseur et aucun certificat représentant les parts ne sera émis. Les parts d une catégorie confèrent des droits et des privilèges égaux. Chaque part entière d une catégorie donne à son porteur le droit d exprimer une voix à toute assemblée des porteurs de parts de cette catégorie, si l assemblée vise la catégorie, ou du Fonds dans tout autre cas. Les parts ne peuvent être transférées sans le consentement de Globevest. À titre de porteur de parts, vous pouvez faire racheter vos parts, sous réserve du droit de Globevest de suspendre ce droit de rachat, comme il est expliqué dans la rubrique intitulée «Rachat de parts». Vos droits à titre d investisseur sont énoncés dans la Convention; ils ne peuvent être modifiés qu en conformité avec les dispositions contenues dans la Convention. En plus des distributions annuelles versées par le Fonds en décembre à tous les porteurs de parts, le Fonds verse aux porteurs de parts de catégorie F6 des distributions mensuelles. Au début de chaque exercice, le gestionnaire fixe un taux de distribution annuel pour la distribution mensuelle payable aux porteurs de parts de catégorie F6, laquelle sera exprimée sous forme d un montant fixe par part. À l heure actuelle, nous avons l intention de distribuer environ 6 % de la valeur liquidative par part des parts de catégorie F6 chaque année. Le montant mensuel des distributions est fixé en multipliant la valeur liquidative par part de catgorie F6 à la fin de l année civile précédente (ou si aucune part n a été offerte à la fin de l année civile précédente, à la date à laquelle les parts de catégorie F6 ont d abord été offertes au cours de l exercice en cours) par 6 % et en divisant le résultant par 12. Ces distributions mensuelles seront versées par dépôt direct dans votre compte bancaire. Ces distributions pourraient être modifiées, selon les conditions futures des marchés. Si le montant payé ou payable par le Fonds aux porteurs de parts de catégorie F6 en décembre est supérieur au montant distribué par le Fonds par l intermédiaire des distributions mensuelles au cours de l exercice, la distribution du mois de décembre sur les parts de catégorie F6 sera plus élevée. Si le montant payé ou payable par le Fonds aux porteurs de

12 parts de catégorie F6 en décembre est inférieur au montant distribué par le Fonds par l intermédiaire des distributions mensuelles au cours de l exercice, la différence sera remboursée sous forme de remboursement de capital. La nature des distributions mensuelles effectuées à l égard des parts de catégorie F6 au cours de l exercice aux fins de l impôt canadien ne sera pas déterminée avec certitude avant la fin de l année d imposition du Fonds. À cette date, le revenu du Fonds sera réparti parmi tous les porteurs de parts qui ont reçu une distribution du Fonds au cours de l exercice. Cette répartition du revenu, y compris la nature spécifique du revenu du Fonds, sera calculée au prorata en fonction des distributions totales du Fonds pour l exercice. Les distributions qui excèdent le revenu cumulatif du Fonds généré depuis sa création constituent un remboursement de capital pour l épargnant. Il n est pas garanti que les distributions à l égard des parts de catégorie F6 seront effectuées à une date en particulier, et le Fonds n est pas responsable des frais ou des dépenses que vous engagez du fait que le Fonds n a pas effectué une distribution à une date donnée. À l exception des distributions mensuelles versées aux porteurs de parts de catégorie F6 au comptant, nous réinvestissons automatiquement vos distributions dans l achat de parts additionnelles de la même catégorie. Ces distributions peuvent être modifiées ou interrompues à la discrétion du gestionnaire. FRAIS Frais de gestion Le tableau ci-dessous présente les frais payables par le Fonds au gestionnaire pour chaque catégorie de parts offertes. Le taux utilisé dans le tableau correspond à un pourcentage annuel applicable à la valeur liquidative de chacune des parts du Fonds. Catégorie de parts Frais de gestion (pourcentage annuel de la valeur liquidative des parts) A1 2,15 % A2 2,00 % F1 1,35 % F2 0,85 % F3 0,85 % F6 0,85 % Le gestionnaire peut autoriser une réduction des taux des frais de gestion qui sont pris en charge par les épargnants du Fonds. Pour effectuer cette réduction, le gestionnaire diminue les frais de gestion qu il impute au Fonds à l égard des parts de cet épargnant en particulier, et le Fonds distribue le montant de cette réduction à cet épargnant à titre de distribution spéciale (la «distribution sur les frais de gestion»). Ces sommes sont payables mensuellement par chaque porteur de parts, en proportion du nombre de parts détenues dans le Fonds, à raison de 1/12 du taux annuel mentionné précédemment.

13 Les frais de gestion sont assujettis aux taxes applicables, notamment à la TPS, la TVQ ou la TVH. Frais de performance Le gestionnaire ne reçoit aucuns frais de performance du Fonds. Frais d exploitation payables par le Fonds Outre les frais de gestion qu il verse au gestionnaire, le Fonds paie toutes les dépenses relatives à ses activités courantes, dont les frais de courtage et autres frais relatifs à l achat et à la vente de titres et de dérivés de son portefeuille; les frais nécessaires pour respecter les exigences des autorités en valeurs mobilières, notamment les frais associés aux demandes de dispense; les impôts et taxes imposés au Fonds; les honoraires des avocats; les honoraires des vérificateurs; les frais du fiduciaire, de dépôt et de garde; les intérêts débiteurs et les frais d exploitation et d administration; le coût des frais d envoi aux porteurs de parts ainsi que les frais reliés aux rapports financiers et autres documents d information continue du Fonds. Frais d acquisition payables par l investisseur L achat ou la disposition des parts du Fonds par l investisseur se fait sans aucuns frais d acquisition ou de rachat. D autres frais peuvent être facturés par votre courtier. PLACEMENT INITIAL Faire un placement dans le Fonds Les parts du Fonds sont offertes quotidiennement à chaque date d évaluation ou aux autres moments choisis par Globevest aux investisseurs résidant dans toutes les provinces ou tous les territoires du Canada, à l exception des investisseurs résidant dans la province de Terre- Neuve-et-Labrador (les «territoires du placement»). Les investisseurs français sont priés de prendre connaissance de l avertissement qui figure sur la page de couverture. Les parts du Fonds sont offertes aux termes de dispenses de l obligation de préparer un prospectus prévues par la législation en valeurs mobilières de chacun des territoires du placement. Le gestionnaire n acceptera en aucune circonstance une souscription de parts du Fonds, qu il s agisse d une souscription initiale ou d une souscription subséquente, si le placement ne peut être effectué conformément à de telles dispenses. Le placement initial minimum dans le Fonds pour les investisseurs qualifiés est présenté à la rubrique «Parts du Fonds» à la page 8. Si un investisseur qui a souscrit des parts du Fonds en qualité d «investisseur qualifié» cesse d être un «investisseur qualifié», il doit en aviser immédiatement le gestionnaire. Si vous désirez acheter des parts, vous devez communiquer avec un courtier dûment inscrit ou un représentant autorisé de Globevest, remplir la demande de placement relative au Fonds et effectuer un virement électronique d un montant correspondant au prix d achat des parts par

14 l intermédiaire du réseau FundSERV. Toutes les souscriptions de parts du Fonds doivent être effectuées sur le réseau FundSERV par un courtier inscrit ou d autres personnes autorisées par les lois applicables sur les valeurs mobilières. Une demande accompagnée du paiement nécessaire, s il en est, reçue par l entremise du réseau FundSERV et acceptée par le gestionnaire avant 16 h, heure de Montréal, à une date d évaluation (au sens donné à ce terme à la rubrique «Valeur liquidative») sera traitée en fonction de la valeur liquidative ce jour-là. Une demande reçue après 16 h, heure de Montréal, à une date d évaluation ou pendant un jour férié, sera traitée à la date d évaluation suivante en fonction de la valeur liquidative ce jour-là. Les souscriptions de parts du Fonds doivent être effectuées sur le réseau FundSERV en utilisant le code de fabricant du gestionnaire, soit «GVC», et les codes suivants : Catégorie de parts Code A1 «GVC 200» A2 «GVC 201» F1 «GVC 250» F2 «GVC 251» F3 «GVC 255» F6 «GVC 261» Globevest se réserve en tout temps le droit d accepter ou de rejeter une demande, de modifier les montants minimums des placements dans le Fonds et de mettre fin au placement des parts du Fonds. Toutes les sommes reçues avec un ordre refusé seront remboursées dans les plus brefs délais par Globevest. PLACEMENTS SUBSÉQUENTS En général, des placements subséquents dans le Fonds selon des montants inférieurs au montant minimum sont permis par la règlementation sur les valeurs mobilières des territoires visés par le placement, pourvu : i) que les investisseurs aient acquis les parts aux termes d une dispense dans leur territoire visé par le placement; et ii) si l investisseur a acheté des parts du Fonds aux termes de la dispense accordée aux investisseurs qualifiés, qu au moment du placement subséquent, l investisseur soit toujours admissible à titre d investisseur qualifié aux termes des lois applicables sur les valeurs mobilières. Chaque placement additionnel (à l exception du réinvestissement automatique des distributions) doit être d au moins 100 $ CA. Globevest se réserve le droit de modifier ce montant minimum de placements additionnels dans le Fonds en tout temps. RACHAT DE PARTS Le Fonds rachètera sur demande la totalité ou une partie des parts à la valeur liquidative applicable. Comme dans le cas d une souscription, le rachat de parts est effectué à chaque date

15 d évaluation (au sens donné à ce terme à la rubrique «Valeur liquidative» ci-après), selon les formalités prescrites dans la convention de souscription, sous réserve de ce qui suit : Pour assurer la liquidité du Fonds, les rachats de parts du Fonds d un montant supérieur à 5% de la valeur liquidative du Fonds ne peuvent être effectués seulement que sur préavis d au moins 30 jours. Lorsque votre demande de rachat dûment remplie est reçue par le gestionnaire par l entremise du réseau FundSERV, vos parts sont rachetées et le produit du rachat sera transféré par l entremise du réseau FundSERV, conformément aux instructions indiquées sur votre demande de rachat. Le produit du rachat sera versé par le Fonds dans les trois jours ouvrables suivant la date du rachat. Toutefois, dans certaines circonstances, à la seule discrétion du gestionnaire, le paiement peut être reporté jusqu à 30 jours. Tout paiement dont il est fait mention plus haut, à moins qu il ne soit pas accepté, libérera le Fonds, le fiduciaire, le gestionnaire et leurs mandataires de toute responsabilité envers le porteur de parts qui fait racheter ses parts, pour ce qui est du paiement et des parts rachetées, et le porteur de parts cessera d avoir des droits à l égard de ces parts à compter de la date du rachat. Suspension du droit de faire racheter des parts Votre droit de faire racheter des parts peut être suspendu dans les circonstances suivantes : lorsque la négociation normale est suspendue à une bourse à la cote de laquelle sont inscrits des titres représentant plus de 50 % de la valeur de l actif total du Fonds; ou Globevest juge qu il n est pas raisonnablement pratique de disposer des éléments d actif du Fonds nécessaires pour répondre aux demandes de rachat ou de déterminer la valeur liquidative de chaque catégorie de parts du Fonds, pour toute période au cours de laquelle il existe des conditions qui, selon le commandité, agissant raisonnablement, rendent impossible la réalisation des éléments d actif du Fonds ou empêchent Globevest d établir, de bonne foi, la valeur des éléments d actif du Fonds. Globevest doit, dans les plus brefs délais après la suspension, la justifier par écrit auprès des porteurs. Si Globevest suspend le droit de faire racheter des parts, vous pouvez soit retirer votre demande de rachat, soit recevoir un paiement fondé sur la première valeur liquidative déterminée après la levée de la suspension. VALEUR LIQUIDATIVE On établit le prix d une part en calculant sa valeur liquidative. La valeur liquidative correspond à la valeur totale de l actif net du Fonds, divisée par le nombre total de parts du Fonds en circulation. La valeur liquidative est calculée à 16 h, heure de Montréal, à chaque date d évaluation (au sens donné à ce terme ci-après). La valeur liquidative par part du Fonds est déterminée par Globevest au moment de la clôture des négociations à chaque date d évaluation. Globevest a le pouvoir discrétionnaire de décider d augmenter la fréquence des dates d évaluation du Fonds. La valeur liquidative du Fonds est calculée conformément à la Convention. La valeur liquidative est généralement égale à la valeur de l actif du Fonds, moins les frais et obligations de celui-ci.

16 L expression «date d évaluation» désigne le dernier jour ouvrable (au sens donné à ce terme dans la convention) de chaque mois civil ou tout autre jour ouvrable fixé de temps à autre par le gestionnaire conformément à la convention. Actuellement, la date d évaluation correspond à chaque jour ouvrable. SERVICES OPTIONNELS Régimes fiscaux enregistrés REER, FERR, REEE, RPDB, REEI et CELI Le Fonds devrait être admissible, en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt»), comme fiducie de fonds commun de placement à tout temps pertinent et, pourvu que le Fonds soit ainsi admissible, les parts du Fonds seront des placements admissibles pour les REER, FERR, RPDB, REEE, REEI et CELI. Lorsque les parts d un Fonds sont détenues dans un REER, un FERR, un RPDB, un REEE, un REEI ou un CELI, les distributions du Fonds et les gains en capital réalisés à la disposition des parts ne sont généralement pas assujettis à l impôt en vertu de la Loi de l impôt jusqu à ce que des retraits soient effectués du régime (les retraits effectués d un CELI ne sont pas assujettis à l impôt et les REEE et les REEI sont assujettis à des règles spéciales). Même si les parts du Fonds sont des placements admissibles pour un CELI, un porteur de parts sera assujetti à une pénalité fiscale si les parts détenus dans un CELI constituent un «placement interdit» en vertu de la Loi de l impôt. Les parts ne seront généralement pas un «placement interdit» à moins que le détenteur du CELI ait un lien de dépendance avec le Fonds ou ait une «participation notable» (au sens de la Loi de l impôt) dans le Fonds ou dans toute personne ou société de personnes qui a des liens de dépendance avec le Fonds aux fins de la Loi de l impôt. Les bénéficiaires de fiducie constituée en CELI et les détenteurs de REER ou de FERR devraient consulter leurs conseillers en fiscalité afin de s assurer que les parts du Fonds ne constituent pas un «placement interdit» pour ces régimes. Réinvestissement automatique des distributions À l exception des distributions mensuelles versées aux porteurs de parts de catégorie F6, les distributions du Fonds, s il en est, sont réinvesties automatiquement et affectées à l achat de parts additionnelles du Fonds, à moins que le porteur de part n exprime le choix de les recevoir en espèces, comme il est prévu à la Convention. Régime de retraits systématiques Le régime de retraits systématiques («RRS») vous permet de faire racheter des parts périodiquement pour obtenir un revenu régulier. Le gérant prend les mesures nécessaires pour que vous soient versés des paiements périodiques provenant du rachat automatique de parts du Fonds détenues à votre compte auprès du gardien de valeurs. Actuellement, aucuns frais ne sont facturés à l égard des paiements effectués dans le cadre du RRS. Le retrait minimum que vous pouvez faire dans le Fonds est de 100 $ CA. Vous pouvez choisir le moment où le retrait sera effectué ainsi que le montant de chaque rachat en tenant compte que le calcul de la valeur liquidative des parts du Fonds (et par conséquent le rachat des parts) s effectue au dernier jour ouvrable (au sens donné à ce terme dans la convention) de chaque mois. Les parts détenues dans le cadre d un régime fiscal enregistré ne sont pas admissibles au RRS.

17 RÉMUNÉRATION DU COURTIER Commission de vente Aucuns frais d acquisition ni commission de vente ne sont versés à votre courtier au moment de l achat. Commission de suivi Le gérant verse au courtier ayant participé au placement des parts de catégories A1 et A2 une commission de suivi en contrepartie des services qu il vous rend régulièrement. Cette commission est fondée sur la valeur liquidative mensuelle des parts comprises dans le compte des clients et est versée trimestriellement. Le gestionnaire peut modifier les modalités de cette commission de temps à autre à son gré ou mettre fin à celle-ci. Il est prévu que les courtiers verseront une partie de cette commission à leurs représentants. Des commissions de suivi sont payables uniquement en lien avec le placement de parts de catégorie A1 et A2. La commission de suivi s applique uniquement aux parts de catégories A1 et A2 et s élève à 1,15 % par année, à raison de 1/12 de 1,15 % de la valeur liquidative mensuelle par catégorie de parts du Fonds. Le versement de la commission de suivi se fait trimestriellement. Aucune commission de vente n est versée lorsqu un investisseur reçoit des parts dans le cadre du réinvestissement de distributions du Fonds. CERTAINES INCIDENCES FISCALES Le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un résumé fidèle des principales incidences de l impôt fédéral canadien, pour le Fonds et pour les épargnants qui placent de l argent dans le Fonds et qui sont des particuliers (autres qu une fiducie) et qui, aux fins de la Loi de l impôt, résident au Canada, n ont pas de lien de dépendance avec le Fonds et détiennent des parts du Fonds comme immobilisations. Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l impôt et du règlement adopté en vertu de celle-ci (le «Règlement»), toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi et le Règlement annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada avant la date des présentes et la compréhension des pratiques en matière d administration et des politiques de cotisation courantes publiées de l Agence du revenu du Canada. Le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit de modifications du droit, que ce soit par mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire. De plus, le présent résumé ne décrit pas toutes les conséquences fiscales fédérales canadiennes possibles et ne tient compte d aucune loi ou incidence fiscale provinciale ou étrangère. Le présent résumé repose sur l hypothèse selon laquelle le Fonds sera admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, au sens qui est donné à cette expression dans la Loi de l impôt, à tout moment pendant l année d imposition en cours et continuera d être ainsi admissible à tout moment à l avenir. Le présent résumé est également fondé sur l hypothèse selon laquelle aucun des émetteurs des titres composant le portefeuille du Fonds n est une société étrangère affiliée contrôlée du Fonds et qu aucun des titres composant le portefeuille du Fonds

18 ne constitue (i) un abri fiscal déterminé au sens de la Loi de l impôt; (ii) un bien d un fonds de placement non résident qui forcerait le Fonds à inclure des sommes importantes dans son revenu; ou (ii) des participations dans des fiducies non résidentes qui forceraient le Fonds à déclarer un revenu à l égard de ces participations. Le présent résumé est de nature générale seulement et ne présente pas de façon exhaustive toutes les incidences fiscales possibles. Les épargnants éventuels devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité quant aux incidences fiscales relatives à leur situation particulière. Imposition du Fonds Le Fonds distribuera un montant suffisant de son revenu net et de ses gains en capital nets réalisés aux porteurs de parts pour ne pas être assujetti à l impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l impôt. En général, les gains tirés des instruments dérivés utilisés à des fins autres que de couverture, ainsi que ceux tirés des ventes à découvert, donneront lieu à un revenu ordinaire et non à des gains en capital. Les gains provenant d instruments dérivés utilisés à des fins de couverture peuvent être considérés comme un revenu ou un capital, selon les circonstances. Tous les frais déductibles du Fonds, notamment ceux qui sont communs à toutes les catégories de parts du Fonds, et les frais de gestion et autres frais propres à une catégorie de parts particulière du Fonds seront pris en compte pour déterminer globalement le revenu ou la perte du Fonds. Pour chaque année d imposition au cours de laquelle il est une fiducie de fonds commun de placement aux fins de la Loi de l impôt, le Fonds aura le droit de déduire de l impôt qu il doit payer sur ses gains en capital nets réalisés un montant établi conformément à la Loi de l impôt en fonction des rachats de parts effectués au cours de l année (ou d obtenir un remboursement d impôt à cet égard) (un «remboursement au titre des gains en capital»). Le remboursement au titre des gains en capital au cours d une année d imposition donnée pourrait ne pas être suffisant pour compenser totalement l impôt que le Fonds doit payer pour cette année d imposition par suite de la vente de titres dans le cadre des rachats de parts. Si un Fonds tire un revenu ou réalise des gains à partir de placements effectués dans des pays autres que le Canada, il peut être tenu de payer de l impôt sur le revenu ou sur les bénéfices dans de tels pays. Dans la mesure où cet impôt étranger que paie le Fonds est supérieur à 15 % du montant inclus dans le revenu du Fonds au titre de tels placements, le Fonds peut généralement déduire l excédent dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l impôt. Dans la mesure où cet impôt étranger n est pas supérieur à 15 % de ce montant et n a pas été déduit dans le calcul du revenu du Fonds, le Fonds peut attribuer une partie de son revenu de source étrangère aux porteurs de parts de façon à ce que ce revenu et une partie de l impôt étranger payé par le Fonds puissent être considérés comme un revenu de source étrangère des porteurs de parts et un impôt étranger qu ils ont payé aux fins des dispositions de la Loi de l impôt portant sur les crédits pour impôt étranger. Si les pertes en capital déductibles excèdent les gains en capital imposables au cours de toute année d imposition, l excédent ne pourra être attribué aux porteurs de parts, mais le Fonds pourra le déduire des gains en capital imposables au cours d années d imposition ultérieures. Si le Fonds a subi une perte autre qu en capital au cours d une année d imposition, cette perte ne

19 pourra être attribuée aux porteurs de parts, mais le Fonds pourra la déduire des gains en capital imposables et du revenu au cours d un maximum de vingt années d imposition ultérieures. Dans certains cas, la perte en capital subie par un Fonds peut être suspendue en vertu des règles de la Loi de l impôt sur les «pertes suspendues» et il est possible qu elle ne puisse être portée en réduction du montant des gains en capital nets réalisés du Fonds payable aux porteurs de parts. Les Fonds sont tenus de calculer leur revenu et leurs gains en capital en dollars canadiens pour les besoins de la Loi de l impôt et peuvent donc réaliser un revenu ou des gains en capital en raison de la fluctuation de la valeur de devises par rapport au dollar canadien. La Loi de l impôt prévoit des règles particulières qui s appliquent aux «fiducies de personnes intermédiaires de placement déterminées» et aux «sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées», ainsi qu à leurs porteurs de titres (les «règles EIPD»), qui auront une incidence sur le traitement fiscal d un placement par un Fonds dans de telles entités. Les règles EIPD prévoient un impôt sur certains revenus des fiducies ou sociétés de personnes cotées en bourse qui avoisine le taux d imposition fédéral-provincial combiné applicable à une société, et les distributions ou attributions, selon le cas, de ces revenus aux épargnants sont imposées à titre de dividendes pour les besoins du crédit d impôt bonifié pour dividendes si elles sont payées ou attribuées à des résidents du Canada. Imposition des porteurs de parts Le porteur de parts du Fonds doit inclure dans le calcul de son revenu à des fins fiscales le montant du revenu net et la tranche imposable des gains en capital nets du Fonds qui lui ont été payés ou qui lui sont payables dans l année (ce qui peut comprendre les distributions sur les frais de gestion). Le porteur de parts doit inclure ces distributions dans son revenu, qu elles aient été versées en espèces ou réinvesties dans des parts supplémentaires du Fonds. Pourvu que les désignations appropriées aient été effectuées par le Fonds, et dans la mesure permise par la Loi de l impôt, la quote-part a) des gains en capital nets imposables du Fonds, b) du revenu de source étrangère du Fonds et c) des dividendes imposables reçus par le Fonds sur les actions de sociétés canadiennes imposables qui est payée ou payable à un porteur de parts conservera de fait sa nature et sera traitée en tant que telle entre les mains du porteur de parts aux fins de la Loi de l impôt. Les montants qui conservent leur nature entre les mains d un porteur de parts, comme les dividendes imposables sur les actions de sociétés canadiennes imposables, seront admissibles à l application des règles pertinentes de majoration et de crédit aux termes de la Loi de l impôt. Une majoration et un crédit d impôt pour dividendes additionnels sont accordés à l égard de certains dividendes déterminés de sociétés canadiennes imposables. Sera généralement déduit du revenu de source étrangère reçu par les Fonds tout impôt prélevé par le territoire étranger. Les impôts ainsi prélevés seront inclus dans le calcul du revenu aux termes de la Loi de l impôt. Dans la mesure où les Fonds effectuent une désignation conformément à la Loi de l impôt, les porteurs de parts auront le droit, aux fins du calcul de leur crédit pour impôt étranger, de traiter leur quote-part de ces impôts prélevés comme des impôts étrangers qu ils ont payés. Les porteurs de parts qui achètent des parts peuvent être imposables sur le revenu accumulé mais non distribué, les gains en capital accumulés mais non réalisés et les gains en capital réalisés mais non distribués qui sont dans un Fonds au moment où les parts sont achetées.

20 Toute part supplémentaire acquise par un porteur de parts au moment du réinvestissement de distributions provenant d un Fonds aura un coût initial pour le porteur de parts égal à la somme des distributions ainsi réinvesties, sous réserve des dispositions d échelonnement de la Loi de l impôt. Dans la mesure où les distributions (y compris les distributions sur les frais de gestion) qui sont versées à un porteur de parts par un Fonds au cours d une année donnée dépassent sa quote-part du revenu net et des gains en capital nets réalisés du Fonds en question qui lui est attribuée pour cette année, ces distributions (sauf dans la mesure où elles constituent un produit de disposition) constitueront un remboursement de capital et ne seront pas imposables à l égard du porteur, mais elles réduiront le prix de base rajusté de ses parts dans le Fonds. La tranche non imposable des gains en capital réalisés nets d un Fonds payée ou payable à un porteur de parts ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur de parts et ne réduira pas le prix de base rajusté des parts du porteur de parts. Si par ailleurs le prix de base rajusté de ses parts dans le Fonds devait être un montant inférieur à zéro, le porteur de parts sera réputé avoir réalisé un gain en capital égal au montant négatif et le prix de base rajusté de ses parts sera ramené à zéro. Au moment du rachat ou d une autre forme de disposition réelle ou réputée par un porteur de parts d un Fonds (y compris dans le cadre d une substitution de parts et d une disposition réputée au décès), un gain en capital (ou une perte en capital) sera réalisé (ou subie) par le porteur de parts dans la mesure où le produit de la disposition, déduction faite des frais de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté des parts pour le porteur de parts immédiatement avant la disposition. En règle générale, la moitié d un gain en capital (ou d une perte en capital) est incluse pour déterminer le gain en capital imposable (ou la perte en capital déductible) d un porteur de parts. Les gains en capital réalisés, ainsi que les dividendes canadiens réputés reçus, peuvent également donner lieu à l application d un impôt minimum de remplacement. Un échange de parts d une catégorie d un Fonds contre les parts d une catégorie différente du même Fonds ne sera généralement pas considéré comme une disposition des parts échangées, car les droits des porteurs de parts n auront pas été modifiés. Renseignements fiscaux Chaque année, le gestionnaire fournira à chaque porteur de parts les renseignements nécessaires, notamment le montant et le type de revenu distribué, le montant de capital remboursé, le cas échéant, et le montant de tout crédit d impôt pour dividendes ou de tout crédit d impôt étranger disponible pour le porteur de parts, afin de lui permettre de remplir sa déclaration de revenus pour l année précédente. Impôt minimum de remplacement Les particuliers et certaines fiducies et successions peuvent être assujettis à un impôt minimum de remplacement aux termes de la Loi de l impôt. En général, les distributions désignées comme des dividendes et des gains en capital réalisés nets imposables qui sont payés ou payables au porteur de parts par le Fonds ou réalisés à la disposition de parts peuvent faire en sorte que le porteur de parts ait à payer davantage d impôt.

21 CONFLITS D INTÉRÊTS Globevest est à la fois le gestionnaire et le promoteur du Fonds et il agit à titre de gestionnaire de portefeuille pour certains porteurs de parts du Fonds. Les services du gestionnaire et de ses dirigeants, administrateurs et gestionnaires de portefeuille ne sont pas exclusifs au Fonds. Le gestionnaire peut, en tout temps, se livrer à la promotion, à la gestion ou à la gestion des placements de tout autre fonds ou fiducie et fournir des services semblables à d autres fonds d investissement et à d autres clients, et se livrer à d autres activités. Les décisions de placement prises pour le Fonds ne tiendront pas compte des décisions de placement prises pour d autres fonds d investissement ou d autres clients, ni des placements du gestionnaire. À l occasion, toutefois, le gestionnaire pourra effectuer les mêmes placements pour le Fonds et pour un ou plusieurs de ses autres clients. Si le Fonds et un ou plusieurs des autres clients du gestionnaire procèdent à l achat ou à la vente du même titre, les opérations seront conclues d une façon équitable. Le gestionnaire traitera tous ses clients de façon honnête et juste, agira de bonne foi avec tous les clients et n avantagera pas un client au détriment d un autre. OBLIGATIONS D INFORMATION CONTINUE ENVERS LES PORTEURS DE PARTS La date de fin d exercice du Fonds est le 31 décembre. Les porteurs de parts du Fonds recevront des états financiers annuels vérifiés dans les 90 jours de la fin de l exercice et des états financiers semestriels non vérifiés dans les 60 jours de la fin du semestre (i.e., le 30 juin) ou toute autre information financière exigée par la législation. Les états financiers annuels et semestriels, de même que certains autres documents importants sur le Fonds, pourront vous être transmis électroniquement si vous y consentez. Un formulaire de consentement, comprenant la liste des documents que vous pouvez recevoir électroniquement, est joint à la demande de souscription aux parts du Fonds. Vous êtes encouragé à le remplir et à l envoyer à Globevest, compte tenu du fait que vous pourrez demander sans frais de recevoir une copie papier de ces documents en tout temps. Les états financiers vous seront transmis électroniquement par dépôt sur le site web de Globevest : MODIFICATION DE LA CONVENTION La convention confère au fiduciaire et au gestionnaire le pouvoir de modifier celle-ci en tout temps, sans vous donner d avis, si, de l avis des conseillers juridiques du fiduciaire, cette modification ne porte pas un préjudice important aux porteurs de parts. La convention peut être également modifiée afin de respecter toute exigence d une loi, d un règlement ou d une politique qui, de l avis des conseillers juridiques du fiduciaire, est applicable au Fonds, pourvu que les porteurs de parts en soient avisés sans délai. Toute autre modification n entrera en vigueur qu à compter d une date d évaluation, sous réserve d un préavis de 30 jours donné conformément aux modalités de la convention.

22 LOIS SUR LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D ARGENT ET LE TERRORISME Le gestionnaire est tenu de se conformer à l ensemble des lois, règlements et prises de position administratives concernant le blanchiment d argent et d autres activités criminelles (les «lois sur la lutte contre le blanchiment d argent»). À cette fin, un souscripteur de parts du Fonds sera tenu de fournir certains renseignements et documents et de faire certaines déclarations au gestionnaire concernant notamment la provenance des sommes affectées aux souscriptions. La convention de souscription renferme des renseignements détaillés sur la question de savoir si des documents de vérification de l identité devront être fournis avec la convention de souscription et, si tel est le cas, une liste des documents et des renseignements exigés. Un porteur de parts du Fonds sera tenu d aviser le gestionnaire dans les plus brefs délais si, à la connaissance du porteur de parts, l une de ses déclarations aux termes des lois sur la lutte contre le blanchiment d argent cesse d être vraie et exacte. Le porteur de parts doit accepter de fournir dans les plus brefs délais au gestionnaire, sur réception d un avis écrit du gestionnaire à cet effet, tous les renseignements supplémentaires au sujet du porteur ou des propriétaires bénéficiaires que le gestionnaire juge nécessaires ou souhaitables afin de se conformer à l ensemble des lois sur la lutte contre le blanchiment d argent. Si, à quelques moments que ce soit, une déclaration faite par le porteur de parts aux termes des lois sur la lutte contre le blanchiment d argent se révèle erronée, ou dans toute autre circonstance prévue par les lois sur la lutte contre le blanchiment d argent, le gestionnaire peut prendre les mesures appropriées pour s assurer de respecter toutes les lois sur la lutte contre le blanchiment d argent. Le gestionnaire peut divulguer aux autorités gouvernementales des renseignements confidentiels sur un porteur de parts et, s il y a lieu, sur tout propriétaire bénéficiaire sous-jacent. DROITS D ACTION PRÉVUS PAR LA LOI ET DROITS D ACTION CONTRACTUELS Les droits d action prévus par la loi et les droits d action contractuels en dommages-intérêts et en annulation suivants s appliqueront à une souscription de parts du Fonds (les «parts»). Les lois sur les valeurs mobilières applicables de certains territoires du placement confèrent à l acquéreur le droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts si la présente notice d offre ou si des modifications de celle-ci contiennent des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces recours doivent être exercés dans les délais prescrits. Les acquéreurs devraient consulter les dispositions législatives applicables pour obtenir le texte intégral de ces droits ou consulter un conseiller juridique. Droits des acquéreurs en Alberta La législation en valeurs mobilières en Alberta prévoit que chaque acquéreur de parts aux termes de la présente notice d offre se voit conférer, outre les autres droits que la loi lui confère, le droit d intenter une action en dommages-intérêts ou en annulation contre le Fonds et certaines autres personnes si la présente notice d offre ou une modification de celle-ci renferme des «informations fausses ou trompeuses» [au sens de misrepresentation dans la loi intitulée Securities Act (Alberta) (la «Loi de l Alberta»)]. Toutefois, ces droits doivent être exercés dans des délais prescrits. Les acquéreurs devraient se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de l Alberta pour obtenir des précisions sur ces droits ou consulter un avocat. Plus particulièrement, l article 204 de la Loi de l Alberta prévoit que si la présente notice d offre ou une modification de celle-ci renferme des informations fausses ou

23 trompeuses, l acquéreur de parts offertes aux termes de la présente notice d offre ou d une modification sera réputé s y être fié, s il s agissait d informations fausses ou trompeuses au moment de l acquisition, et dispose d un droit d action en dommages-intérêts contre le Fonds et toute personne ou société qui a signé la présente notice d offre ou, par ailleurs, d un droit d annulation contre le Fonds, étant entendu que si l acquéreur exerce son droit d annulation contre le Fonds, il n aura aucun droit d action en dommages-intérêts contre le Fonds ou la personne ou la société susmentionnée. Aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits d action précités à moins que les droits ne soient exercés : a) dans le cas d une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l opération qui a donné naissance à la cause d action; b) dans le cas d une action, autre qu une action en annulation, dans le plus court des délais suivants : i) 180 jours à compter de la date à laquelle l acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant naissance à la cause d action, ou ii) trois ans à compter de la date de l opération qui a donné naissance à la cause d action. Aucune personne ou société mentionnée précédemment ne peut être tenue responsable si elle prouve que l acquéreur savait qu il s agissait d informations fausses ou trompeuses. En outre, aucune personne ou société ne peut être tenue responsable dans le cadre d une action intentée en vertu de l article 204 de la Loi de l Alberta si elle démontre : a) que la présente notice d offre ou une modification de celle-ci a été transmise à l acquéreur à son insu ou sans son consentement et que, dès que cette transmission a été portée à son attention, elle a fait savoir par un avis raisonnable au Fonds qu elle avait été ainsi transmise; b) que dès qu elle a appris que la présente notice d offre contenait des informations fausses ou trompeuses, la personne ou la société a retiré son consentement à ladite notice d offre et a fait savoir par un avis raisonnable transmis au Fonds le retrait et les raisons l expliquant; c) que, à l égard de toute partie de la notice d offre ou d une modification de celleci, censée être établie sous l autorité d un expert ou censée être une copie d un rapport, d une opinion ou d une déclaration d un expert ou en être un extrait, la personne ou société n avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu il y avait eu d informations fausses ou trompeuses ou que la partie pertinente de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci ne représentait pas fidèlement le rapport, l opinion ou la déclaration de l expert ou n était pas une copie fidèle du rapport, de l opinion ou de la déclaration de l expert ou n en était pas un extrait fidèle.

24 En outre, aucune personne ou société n est tenue responsable en ce qui a trait à toute partie de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci qui n est pas censée être faite sous l autorité d un expert ni censée être la copie d un rapport, d un avis ou d une déclaration d un expert ou en être un extrait, à moins que la personne ou la société : i) n ait omis de faire une enquête suffisante de façon à ce qu elle ait des motifs raisonnables de croire qu il n y avait pas eu d informations fausses ou trompeuses ou ii) qu elle ne croyait qu il y avait eu des informations fausses ou trompeuses. Dans le cas d une action en dommages-intérêts, la partie défenderesse ne sera pas tenue responsable de la totalité ou d une partie des dommages-intérêts si elle prouve que ceux-ci ne correspondent pas à la diminution de la valeur des parts attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles s est fié l acquéreur. Le montant recouvrable grâce à ce droit d action ne doit pas dépasser le prix auquel les parts étaient offertes aux termes de la présente notice d offre. Les droits d action en annulation ou en dommages-intérêts s ajoutent aux autres droits que la loi confère à l acquéreur, sans y déroger. Le présent résumé est donné sous réserve des dispositions expresses de la Loi de l Alberta et des règlements et des règles pris en application de celle-ci, et les épargnants éventuels devraient se reporter au texte complet de ces dispositions. Droits des acquéreurs au Manitoba prévus par la loi Si l acquéreur réside au Manitoba et si la présente notice d offre, ainsi qu une modification de celle-ci, ou une publicité ou de la documentation relative aux parts, contient de l information fausse ou trompeuse, chaque acquéreur du Manitoba, ou autrement assujetti aux lois sur les valeurs mobilières applicables du Manitoba, à qui la notice d offre a été transmise ou remise et qui acquiert des parts sera réputé s être fié à cette information fausse ou trompeuse si elle était telle au moment de l acquisition, et l acquéreur se voit conférer un droit d action en dommagesintérêts contre le Fonds et, sous réserve de certains moyens de défense supplémentaires, contre les administrateurs du Fonds qui étaient administrateurs à la date de la notice d offre, de même que contre toute personne ou société qui a signé la notice d offre et une modification de celle-ci, ou bien, pendant qu il est toujours propriétaire des parts, il peut plutôt choisir d exercer un droit d action en rescision contre le Fonds, auquel cas, l acquéreur n a plus aucun droit d action en dommages-intérêts contre le Fonds ou les administrateurs du Fonds ou toute autre personne ou société qui a signé la présente notice d offre, étant entendu, entre autres restrictions, que : a) dans le cas d une action en rescision ou en dommages-intérêts, aucune personne ou société ne sera tenue responsable si elle démontre que l acquéreur a fait l acquisition des parts en sachant que l information était fausse et trompeuse; b) dans le cas d une action en dommages-intérêts, aucune personne ou société ne sera tenue responsable de la totalité ou d une partie des dommages-intérêts si elle démontre qu elle ne représente pas la diminution de la valeur des parts attribuable à l information fausse et trompeuse à laquelle l acquéreur s est fié; c) en aucun cas, le montant recouvrable aux termes du droit d action précité ne peut excéder le prix auquel les parts étaient offertes aux termes de la présente notice d offre.

25 Toutes les personnes ou sociétés susmentionnées qui sont tenues responsables ou qui acceptent d être tenues responsables sont solidairement responsables. Une personne ou une société qui est tenue responsable de payer une somme en dommages-intérêts peut recouvrer une contribution, en totalité ou en partie, auprès d une personne qui est solidairement responsable d effectuer le même paiement dans la même cause d action, à moins que, compte tenu des circonstances, le tribunal ne soit convaincu qu il serait injuste et inéquitable d agir ainsi. En outre, aucune personne ou société, à l exception du Fonds, ne peut être tenue responsable si elle démontre : a) que la présente notice d offre et une modification de celle-ci a été expédiée à l acquéreur sans sa connaissance ou son consentement et que, dès qu elle l a appris, elle a immédiatement donné un avis général suffisant à cet effet; b) qu après l expédition de la présente notice d offre ou d une modification de celleci et avant que l acquéreur fasse l acquisition des parts, dès qu elle a appris que la présente notice d offre ou une modification de celle-ci contenait une information fausse et trompeuse, la personne ou la société a retiré son consentement à ladite notice d offre ou a une modification de celle-ci et a donné un avis général suffisant du retrait et des raisons l expliquant; c) que, à l égard de toute partie de la notice d offre ou d une modification de celleci, censée être établie sous l autorité d un expert ou censée être une copie d un rapport, d une opinion ou d une déclaration d un expert ou en être un extrait, la personne ou société n avait aucun motif de croire et ne croyait pas : i) qu il y avait eu d informations fausses ou trompeuses ou ii) que la partie pertinente de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci A) ne représentait pas fidèlement le rapport, l opinion ou la déclaration de l expert ou B) n était pas une copie fidèle du rapport, de l opinion ou de la déclaration de l expert ou n en était pas un extrait fidèle. En outre, aucune personne ou société, à l exception du Fonds, n est tenue responsable en ce qui a trait à toute partie de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci qui n est pas censée être faite sous l autorité d un expert ni censée être la copie d un rapport, d un avis ou d une déclaration d un expert ou en être un extrait, à moins que la personne ou la société : i) n ait omis de faire une enquête suffisante de façon à ce qu elle ait des motifs raisonnables de croire qu il n y avait pas eu d informations fausses ou trompeuses ou ii) qu elle ne croyait qu il y avait eu des informations fausses ou trompeuses. En outre, aucune action ne peut être intentée pour faire valoir les droits d action précités après l expiration des délais suivants : a) dans le cas d une action en rescision, 180 jours après le jour de l opération qui est à l origine de l action, ou b) dans le cas d une action autre qu une action en annulation, dans le plus court des délais suivants : i) 180 jours après le jour où l acquéreur a été informé des faits à l origine de l action, ou ii) deux ans après le jour de l opération qui est à l origine de l action.

26 En outre, si une information fausse ou trompeuse figure dans un document intégré, ou réputé intégré par renvoi dans la présente notice d offre ou une modification de celle-ci, l information fausse ou trompeuse est réputée figurer dans la notice d offre ou une modification de celle-ci. Les droits exposés précédemment s ajoutent aux autres droits ou recours que les acquéreurs peuvent invoquer en droit, sans y déroger, et visent à correspondre aux dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba) et sont assujettis aux moyens de défense indiqués dans ces lois. Droits des acquéreurs au Nouveau-Brunswick La Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick) (la «Loi du Nouveau-Brunswick») prévoit, sous réserve de certaines restrictions, que si la présente notice d offre ou une modification de celle-ci, qui est remise à un acquéreur de parts, renferme une déclaration erronée d un fait important ou une omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite (une «présentation inexacte des faits»), l acquéreur qui achète des parts est réputé s être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l achat et l acquéreur, sous réserve de certaines défenses, possède un droit d action en dommages-intérêts contre le Fonds ou peut choisir d exercer un droit d annulation contre le vendeur, auquel cas il ne peut intenter aucune action en dommages-intérêts; toutefois : a) dans le cas d une action en annulation ou en dommages-intérêts, le défendeur ne sera pas tenu responsable s il prouve que l acquéreur a acheté le titre en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits; b) dans le cas d une action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable d une partie ou de la totalité des dommages-intérêts s il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur du titre attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l acquéreur s est fié; c) en aucun cas, le montant pouvant être recouvré aux termes du droit d action décrit aux présentes ne sera supérieur au prix d offre des titres. Le droit d action en annulation ou en dommages-intérêts décrit aux présentes est conféré par l article 150 de la Loi du Nouveau-Brunswick et s ajoute à tout autre droit que la loi confère à l acquéreur, sans y déroger. Aux termes de l article 161 de la Loi du Nouveau-Brunswick, aucune action ne peut être intentée afin de faire valoir un droit d annulation, à moins de l être au plus tard 180 jours après la date de l opération qui a donné lieu à la cause d action et, dans le cas de toute action sauf une action en annulation, dans le plus court des délais suivants : i) une année après la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits liés à la cause d action, ou ii) six ans après la date de l opération qui a donné lieu à la cause d action. Droits des acquéreurs en Nouvelle-Écosse La loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse) prévoit, sous réserve de certaines restrictions, que si la présente notice d offre ainsi qu une modification de celle-ci ou des documents

27 publicitaires ou de vente (advertising or sales literature) (au sens de cette expression dans la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse)) diffusés dans le cadre du placement renferment une déclaration erronée au sujet d un fait important ou omettent de déclarer un fait important qui est nécessaire pour empêcher qu une déclaration figurant dans la présente notice d offre, une modification apportée à celle-ci ou des documents publicitaires ou de vente soient trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite (dans chaque cas, des «informations fausses ou trompeuses»), déclaration qui était fausse ou trompeuse au moment de l achat, l acquéreur qui achète des parts dispose d un droit d action en dommages-intérêts contre le Fonds, et, sous réserve de certaines défenses supplémentaires, chaque vendeur des parts (sauf le Fonds), les administrateurs du vendeur et les personnes qui ont signé la présente notice d offre. Par ailleurs, l acquéreur peut choisir d exercer un droit d annulation contre le vendeur, auquel cas il ne dispose d aucun droit en dommages-intérêts contre le vendeur, les administrateurs du vendeur ou les personnes qui ont signé la notice d offre. Les droits précédents sont sous réserve, entre autres restrictions, de ce qui suit : a) aucune action ne peut être intentée pour faire valoir l un des droits précédents plus de 120 jours après la date du paiement initial des parts; b) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que l acquéreur a acheté les parts en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses; c) dans le cas d une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable d une partie ou de la totalité des dommages-intérêts si elle prouve qu ils ne représentent pas la diminution de la valeur des parts attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles l acquéreur s est fié; d) en aucun cas, le montant pouvant être recouvré au cours de l action ne sera supérieur au prix auquel les parts étaient offertes aux termes de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci. En outre, aucune personne ou société autre que le Fonds ne peut être tenue responsable si la personne ou la société prouve que : a) la présente notice d offre ou une modification de celle-ci a été transmise ou remise à l acquéreur sans que la personne ou la société n en ait eu connaissance ou n y ait consenti et que, dès qu elle a appris sa remise, la personne ou la société a donné un avis général raisonnable indiquant qu elle avait été remise sans qu elle le sache ou y ait consenti; b) après la remise de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci et avant l acquisition de parts par l acquéreur, dès qu elle a pris connaissance des informations fausses ou trompeuses figurant dans la présente notice d offre, ou dans une modification de celle-ci, la personne ou la société a retiré son consentement à la présente notice d offre, ou à une modification de celle-ci, et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et de son motif; c) à l égard de toute partie de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci censée être faite sous l autorité d un expert ou censée être une copie ou un

28 extrait d un rapport, d un avis ou d une déclaration d un expert, la personne ou la société n avait aucun motif raisonnable de croire et n a pas cru qu il s agissait d informations fausses ou trompeuses ou que la partie de la présente notice d offre ou une modification de celle-ci (i) ne représentait pas de façon fidèle le rapport, l avis ou la déclaration de l expert ou (ii) qu il ne s agit pas d une copie fidèle ou d un extrait d un rapport, d un avis ou d une déclaration de l expert. En outre, aucune personne ou société, sauf le Fonds, n est responsable en ce qui concerne une partie de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci qui n est pas censée être faite sous l autorité d un expert et qui n est pas censée être un double ou un extrait d un rapport, d un avis ou d une déclaration d un expert, à moins que la personne ou la société i) n ait omis de mener une enquête raisonnable en vue de disposer de motifs raisonnables pour conclure à l absence d informations fausses ou trompeuses ou ii) n ait cru qu il y avait des informations fausses ou trompeuses. Si des informations fausses ou trompeuses figurent dans un registre intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans la présente notice d offre ou une modification de celle-ci, les informations fausses ou trompeuses sont réputées figurer dans la présente notice d offre ou la modification de celle-ci. Les droits d action en annulation ou en dommages-intérêts s ajoutent au droit que la loi confère à l acquéreur, sans y déroger. Droits des acquéreurs en Ontario Un souscripteur de parts du Fonds qui est un résident de l Ontario et à qui la présente notice d offre a été délivrée peut, si le montant de l achat ne dépasse pas $ CA, faire annuler le contrat d achat de ces parts en faisant parvenir au Fonds un avis écrit dans les 48 heures suivant le moment où le souscripteur reçoit la confirmation de l achat de parts. Le montant que le souscripteur peut recevoir par suite de l exercice du droit d annulation ne dépassera pas la valeur liquidative des parts souscrites, au moment de l exercice du droit d annulation, mais il aura droit de recevoir, de tous les courtiers inscrits par l entremise desquels ces parts ont été souscrites (le cas échéant), un remboursement des frais de vente et des honoraires relatifs au placement du souscripteur dans le Fonds, relativement aux parts à l égard desquelles l avis d annulation a été donné. Advenant que la présente notice d offre ou toute modification de celle-ci contient une présentation inexacte des faits, un souscripteur résidant en Ontario qui achète des parts du Fonds offertes en vertu de la présente notice d offre durant la période du placement peut, sans égard au fait qu il se soit fié à cette présentation inexacte des faits, intenter une action en dommagesintérêts contre le Fonds ou, pendant qu il est encore propriétaire des parts, une action en annulation contre le Fonds. Il est toutefois entendu que : a) si le souscripteur exerce son droit d annulation, il perd son droit d intenter une action en dommages-intérêts contre le Fonds; b) le Fonds ne sera pas responsable s il prouve que l acquéreur a fait l acquisition des parts en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

29 c) dans le cas d une action en dommages-intérêts, le Fonds ne sera pas responsable de la totalité ou d une partie des dommages-intérêts s il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits; d) en aucun cas, le montant susceptible d être recouvré n excédera le prix auquel les parts ont été offertes. Aucune action ne peut être intentée pour faire valoir ces droits, à moins qu ils ne soient exercés : a) dans le cas d une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l opération qui a donné naissance à la cause d action; b) dans le cas d une action en dommages-intérêts, dans le plus court des délais suivants : i) 180 jours à compter de la date à laquelle le souscripteur a initialement pris connaissance des faits donnant naissance à la cause d action; ou ii) trois (3) ans à compter de la date à laquelle l acheteur a acheté les parts. La présente notice d offre est délivrée dans le cadre d un placement effectué en Ontario sous le régime de la dispense de prospectus prévue à l article 2.3 du Règlement (la «dispense relative à l investisseur qualifié»). Les droits susmentionnés ne s appliquent pas si la présente notice d offre est délivrée à un acheteur éventuel en Ontario, dans le cadre d un placement effectué en Ontario sous le régime d une dispense relative à l investisseur qualifié, si le souscripteur éventuel est : a) une institution financière canadienne ou une banque de l annexe III (dans chaque cas, au sens de la Rule de la CVMO, Ontario Prospectus and Registration Exemptions); b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada; c) une filiale d une personne visée aux paragraphes a ou b, dans la mesure où celleci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi. Droits des acquéreurs de l Île-du-Prince-Édouard Le droit d intenter une action en résolution ou en dommages-intérêts décrites dans la présente rubrique est conféré par l article 112 de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard). L article 112 prévoit qu en cas de «présentation inexacte des faits» dans la présente notice d offre, la personne qui achète des parts au cours de la période de placement a le droit, même si elle ne s est pas fiée à la présentation inexacte des faits, d intenter une action en dommagesintérêts contre le Fonds et les personnes qui ont signé la notice d offre. La personne qui achète des parts au cours de la période de placement peut plutôt choisir d intenter une action en annulation contre le Fonds. Aux fins de l article 112, «présentation inexacte de faits» s entend d une déclaration erronée au sujet d un fait important; de l omission de relater un fait important

30 dont la divulgation est exigée en vertu de la loi de l Île-du-Prince-Édouard intitulée Securities Act; ou de l omission de relater un fait important dont la déclaration est requise pour que la déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. Les droits d action en résolution ou en dommages-intérêts sont assujettis aux prescriptions suivantes : a) Les délais de prescription pour faire valoir les droits d actions susmentionnés s établissent comme suit : i) dans le cas d une action en annulation, le délai est de 180 jours à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d action; ii) dans le cas d une action autre qu une action en annulation, le délai applicable est le premier à échoir parmi les suivants : (1) 180 jours après la date à laquelle l acheteur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d action; (2) trois ans après la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d action; b) Une personne ne peut être tenue responsable si elle prouve que l acheteur a acheté les parts en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits; c) une personne, à l exclusion du Fonds, ne peut être tenue responsable si elle prouve l un des éléments suivants : i) la notice d offre a été transmise à l acheteur à son insu ou sans son consentement et elle a promptement donné un avis raisonnable à l émetteur lui indiquant que la notice a été envoyée à son insu et sans son consentement dès qu elle a eu connaissance de la transmission; ii) iii) dès qu elle a eu connaissance de l existence d une présentation inexacte des faits dans la notice d offre, la personne a retiré son consentement à son égard et a donné à l émetteur un avis raisonnable motivé de ce retrait; à l égard d une partie de la notice d offre présentée comme étant préparée sous l autorité d un expert ou comme une copie ou un extrait d un rapport, d une déclaration ou d un avis d un expert, la personne n avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas, selon le cas : (1) qu il y avait eu présentation inexacte des faits; (2) que la partie pertinente de la notice d offre, selon le cas : (A) ne reflétait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l avis de l expert, (B) ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de la déclaration ou de l avis de l expert.

31 Si l acheteur choisit d intenter une action en annulation, il n a plus le droit d intenter une action en dommages-intérêts. Le montant pouvant être recouvré dans le cadre d une action ne doit pas dépasser le prix auquel les parts achetées par l acheteur ont été offertes au public. Dans une action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable de dommagesintérêts qu il prouve ne pas correspondre à la diminution du cours des parts attribuable à la présentation inexacte des faits. Les droits d action en annulation ou en dommages-intérêts prévus à l article 112 ne portent pas atteinte aux autres droits de l acheteur, mais s y ajoutent. Le présent résumé est assujetti aux dispositions de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince- Édouard) ainsi qu aux règles et règlements pris en application de celle-ci, et les investisseurs éventuels doivent se reporter au texte intégral de ces dispositions. Droits des acquéreurs au Québec Une disposition législative adoptée au Québec, mais qui n est pas encore en vigueur conférera aux acquéreurs de parts un droit d action prévu par la loi (si la disposition est proclamée en vigueur). Jusqu à ce que la disposition soit en vigueur, outre les droits et recours que peuvent invoquer les acquéreurs de parts aux termes des règles habituelles en matière de responsabilité civile, les acquéreurs se voient conférer les mêmes droits d action en dommages-intérêts ou en annulation que les acquéreurs de l Ontario. Quand la mesure législative sera en vigueur et en présumant qu aucune autre modification n est apportée à la législation en vigueur, les acquéreurs de parts résidant au Québec n auront alors plus les droits conférés aux acquéreurs de l Ontario, et les dispositions suivantes s appliqueront, outre tout autre droit ou recours que peuvent invoquer les acquéreurs de parts résidant au Québec en vertu des règles habituelles en matière de responsabilité civile. En cas d information fausse ou trompeuse dans la présente notice d offre, les acquéreurs auront un droit d action prévu par la loi aux fins suivantes : a) l annulation du contrat de souscription des parts ou la révision du prix auquel les parts ont été vendues à l acquéreur; b) l obtention de dommages-intérêts contre le Fonds, les personnes responsables du patrimoine du Fonds, le ou les courtiers avec qui le Fonds a conclu un contrat relativement à la vente de ces parts et tout expert dont l avis figure dans la présente notice d offre si cet avis contient des informations fausses ou trompeuses. Ce droit d action prévu par la loi sera conféré aux acquéreurs, que ceux-ci se soient fiés ou non à la notice d offre. Les acquéreurs seront en mesure de choisir d annuler leur contrat d achat de ces titres ou d intenter une action en révision du prix sans porter atteinte à leur demande en dommages-intérêts.

32 Toutefois, les personnes que les acquéreurs ont le droit de poursuivre disposeront de diverses défenses. Ainsi, elles pourront faire valoir en défense que les souscripteurs connaissaient, au moment de l opération, la nature fausse ou trompeuse de l information reprochée. Dans une action en dommages-intérêts, une des personnes indiquées précédemment, sauf le Fonds ou les personnes responsables du patrimoine du Fonds, ne sera pas tenue responsable si elle a agi avec prudence et diligence. En outre, le défendeur ne sera pas responsable de l information fausse ou trompeuse que contient l information prospective s il prouve ce qui suit : a) la présente notice d offre contient, à proximité de l information prospective, une mise en garde suffisante indiquant qu il s agit d une information prospective et en énumérant les facteurs significatifs qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les conclusions, prévisions ou projections contenues dans l information prospective et une mention des facteurs ou des hypothèses significatifs pris en compte en vue de formuler les conclusions, prévisions ou projections; b) les conclusions, prévisions ou projections qu il a formulées avaient un fondement valable. Si les acquéreurs de parts comptent se fonder sur les droits décrits au point a) ou b), ils devront le faire dans des délais stricts. Les acquéreurs devront intenter une action en vue d annuler le contrat ou de réviser le prix dans un délai de trois ans après la date de la souscription. Les acquéreurs devront entreprendre une action en dommages-intérêts dans le plus court des délais suivants : i) trois ans après avoir pris connaissance des faits donnant lieu à la cause d action (sauf s il y a une preuve de la connaissance tardive imputable à la négligence des acquéreurs) ou ii) cinq ans après le dépôt de la présente notice d offre auprès de l Autorité des marchés financiers. Droits des acquéreurs en Saskatchewan L article 138 de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), dans sa version modifiée (la «Loi de la Saskatchewan»), prévoit que si une notice d offre (comme la présente notice d offre) ou une modification de celle-ci est transmise ou remise à un acquéreur et qu elle contient des «informations fausses ou trompeuses» (au sens de misrepresentation dans la Loi de la Saskatchewan), l acquéreur qui fait l acquisition d une part visée par la présente notice d offre ou une modification de celle-ci peut, sans égard au fait qu il se soit fié à ces informations, intenter une action en annulation contre le Fonds ou une action en dommages-intérêts contre : a) le Fonds; b) chaque promoteur du Fonds au moment où la notice d offre et une modification de celle-ci a été transmise ou remise; c) chaque personne ou société dont le consentement a été déposé en ce qui concerne le placement, mais uniquement à l égard des rapports faits ou des avis ou des déclarations donnés par cette personne ou société;

33 d) chaque personne ou société qui, outre les personnes ou sociétés mentionnées aux points a) à c) précédents a signé la présente notice d offre ou toute modification de celle-ci; e) chaque personne ou société qui vend les parts du Fonds au nom du Fonds aux termes de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci. Ces droits d action en annulation et en dommages-intérêts font l objet de certaines restrictions, dont les suivantes : a) si l acquéreur choisit d exercer son droit d annulation contre le Fonds, il n a aucun droit d action en dommages-intérêts contre lui; b) dans le cas d une action en dommages-intérêts, un défendeur ne sera pas tenu responsable d une partie ou de la totalité des dommages-intérêts s il prouve qu ils ne représentent pas la diminution de la valeur des parts attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles s est fié l acquéreur; c) aucune personne ou société, sauf le Fonds, ne sera tenue responsable à l égard de toute partie de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci qui n est pas censée être faite sous l autorité d un expert et qui n est pas censée être un double ou un extrait d un rapport, d un avis ou d une déclaration d un expert, à moins que la personne ou société n ait omis de mener une enquête suffisante en vue de disposer de motifs raisonnables pour conclure à l absence d information fausse ou trompeuse ou n ait cru qu il y avait des informations fausses ou trompeuses; d) en aucun cas, le montant recouvrable ne doit dépasser le prix auquel les parts ont été offertes; e) aucune personne ou société n est tenue responsable dans le cadre d une action en annulation ou en dommages-intérêts si elle prouve que l acquéreur a fait l acquisition des titres en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses. En outre, aucune personne ou société, sauf le Fonds, ne sera tenue responsable dans le cas d une action intentée aux termes de l article 138 de la Loi de la Saskatchewan si la personne ou la société prouve : a) que la présente notice d offre ou une modification de celle-ci été transmise ou remise à son insu ou sans son consentement et dès que cette transmission ou cette remise a été portée à son attention, la personne ou la société a fait savoir par un avis général raisonnable qu elle avait été ainsi transmise ou remise; b) que, à l égard de toute partie de la présente notice d offre ou d une modification de celle-ci, censée avoir été faite sous l autorité d un expert, ou censée constituer un double ou un extrait d un rapport, d un avis ou d une déclaration d un expert, la personne ou la société n avait aucun motif raisonnable de croire et n a pas cru qu il s agissait d informations fausses ou trompeuses ou que la partie de la notice d offre ou d une modification de celle-ci n exprimait pas une juste présentation

34 du rapport, de l avis ou de la déclaration de l expert ou n était pas un double ou un extrait conforme du rapport, de l avis ou de la déclaration de l expert. En outre, aucune personne ou société ne sera tenue responsable dans le cas d une action aux termes de l article 138 de la Loi de la Saskatchewan si elle prouve, à l égard d une déclaration fausse ou trompeuse dans l information prospective (au sens de forward looking information dans la Loi de la Saskatchewan) que le document renfermant l information prospective contenait à proximité de cette information une mise en garde raisonnable qualifiant l information prospective de telle et dressant la liste des facteurs importants susceptibles d entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l information prospective ainsi qu un énoncé des facteurs et des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l information prospective et que la personne ou la société avait un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions ou les projections figurant dans l information prospective. Les présentes n exposent pas tous les moyens de défense que nous ou d autres personnes pouvons invoquer. Il y a lieu de se reporter au texte intégral de la Loi de la Saskatchewan pour en avoir une liste exhaustive. L article de la Loi de la Saskatchewan renferme des droits d action en dommages-intérêts et en annulation analogues en ce qui concerne les déclarations fausses ou trompeuses figurant dans des documents de publicité et de vente diffusés dans le cadre d un placement de titres. L article de la Loi de la Saskatchewan prévoit également, si un particulier fait à un acquéreur éventuel une déclaration verbale qui renferme des informations fausses ou trompeuses se rapportant au titre acheté, et que la déclaration verbale est faite avant l acquisition du titre ou simultanément, que l acquéreur peut, sans égard au fait qu il se soit fié à ces informations, intenter une action en dommages-intérêts contre le particulier qui a fait la déclaration verbale. Le paragraphe 141(1) de la Loi de la Saskatchewan confère à un acquéreur le droit d invalider la convention d acquisition et de recouvrer toute somme d argent ou autre contrepartie qu il a versée pour les titres si les titres sont vendus en contravention de la Loi de la Saskatchewan, des règlements pris en vertu de celle-ci ou d une décision de la commission des services financiers de la Saskatchewan. Le paragraphe 141(2) de la Loi de la Saskatchewan confère également un droit d action en annulation ou en dommages-intérêts à un acquéreur de titres qui n a pas reçu la notice d offre ou une modification de celle-ci avant la conclusion d une entente d acquisition de titres ou en même temps, ainsi que l exige l article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan. Les droits d action en dommages-intérêts ou en annulation en vertu de la Loi de la Saskatchewan s ajoutent à tout autre droit conféré à l acquéreur par la loi, sans y déroger. L article 147 de la Loi de la Saskatchewan prévoit qu aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits d action précités, à moins que les droits ne soient exercés : a) dans le cas d une action en résolution ou en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l opération qui a donné naissance à la cause d action;

35 b) dans le cas de toute autre action, sauf une action en résolution ou en annulation, dans le plus court des délais suivants : i) un an après que le demandeur a initialement pris connaissance des faits donnant naissance à la cause d action, ou ii) six ans après la date de l opération qui a donné naissance à la cause d action. L article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan confère également à un acquéreur qui a reçu une notice d offre modifiée remise conformément au paragraphe 80.1(3) de la Loi de la Saskatchewan un droit de résolution du contrat d acquisition de titres en remettant à la personne ou à la société qui vend les titres indiquant son intention de ne pas être lié par le contrat d acquisition, à la condition que cet avis soit remis par l acquéreur dans un délai de deux jours ouvrables de la réception de la notice d offre modifiée. Droits des acquéreurs en Colombie-Britannique Les épargnants en Colombie-Britannique se voient conférer les mêmes droits d action en dommages-intérêts ou en annulation que les résidents de l Ontario qui acquièrent des parts. Les droits résumés précédemment s ajoutent aux autres droits et recours que la loi confère aux épargnants, sans y déroger.

36 ATTESTATION AUX RÉSIDENTS DE L ALBERTA QUI ACQUIÈRENT DES PARTS AUX TERMES DE LA DISPENSE PRÉVUE À L ARTICLE 2.10 DE LA NORME CANADIENNE SUR LES DISPENSES DE PROSPECTUS ET D INSCRIPTION Date : le 20 mars 2015 La présente notice d offre ne contient aucune déclaration fausse d un fait important ni n omet de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour éviter qu une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. GLOBEVEST CAPITAL LTÉE, en sa qualité de gestionnaire du FONDS DE CROISSANCE ALTERNATIF GLOBEVEST Par : (s) Patrick Proulx Patrick Proulx Président Par : (s) Miguel Mediavilla Miguel Mediavilla Vice-président Au nom du conseil d administration de GLOBEVEST CAPITAL LTÉE Par : (s) Patrick Proulx Patrick Proulx Administrateur Par : (s) Miguel Mediavilla Miguel Mediavilla Administrateur Par : (s) François Bergeron François Bergeron Administrateur