Régime d'investissement à l'intention des actionnaires

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1 Régime d'investissement à l'intention des actionnaires Banque Canadienne Impériale de Commerce

2 Table des matières 1 RÉSUMÉ 4 NOTICE D'OFFRE 4 Définitions 6 Option de réinvestissement des dividendes 6 Option de dividendes en actions 7 Option d'achat d'actions 8 Modalités générales applicables aux trois options 9 Actionnaires véritables 9 Actions ordinaires 9 Frais 9 Relevés de compte 10 Retraits 10 Aucune garantie, vente ou aliénation 10 Émission de droits de souscription 10 Fractionnement d'actions et de dividendes en actions 10 Vote 11 Restrictions de la Loi sur les banques 11 Responsabilités de la CIBC et de l'agent 11 Impôts 12 Règlements 12 Risque lié aux fluctuations du cours du marché 13 Nomination d'un agent 13 Résiliation du Régime 14 Modification, suspension ou résiliation du Régime 14 Avis 15 Correspondance 15 Date d'entrée en vigueur du Régime 15 Lois applicables 15 Questions

3 Banque Canadienne Impériale de Commerce Régime d'investissement à l'intention des actionnaires RÉSUMÉ Les actionnaires doivent lire attentivement la notice d'offre qui suit ce résumé avant de prendre la décision de s'inscrire en vertu du Régime d'investissement à l'intention des actionnaires. Un moyen pratique et économique d'augmenter le montant de vos placements à la CIBC Notre Régime d'investissement à l'intention des actionnaires vous aide à augmenter la valeur de vos placements en actions ordinaires de la CIBC en vous offrant la commodité : on réinvestit automatiquement les dividendes; on peut facilement effectuer l'achat d'actions supplémentaires; on administre pour vous votre placement constitué d'actions ordinaires de la CIBC; vous recevez des relevés standard et des feuillets d'impôt; et des occasions intéressantes d'épargner : aucuns frais de courtage; aucuns frais de service. OPTIONS DE PLACEMENT 1. Option de réinvestissement des dividendes Offerte aux résidents canadiens seulement Vous pouvez choisir de réinvestir vos dividendes en actions ordinaires de la CIBC au cours moyen du marché réduit de 0 à 5 %. La CIBC établit la réduction de temps à autre, et cette dernière s'applique uniquement aux actions ordinaires de la CIBC nouvellement émises. 2. Option de dividendes en actions Offerte aux résidents des États-Unis seulement Vous pouvez choisir de recevoir vos dividendes sous forme d'actions ordinaires de la CIBC. La valeur des dividendes en actions sera sensiblement la même que celle des dividendes en espèces, après déduction des retenues d'impôt applicables. On établira le nombre d'actions ordinaires de la CIBC que vous recevrez selon le cours moyen du marché réduit de 0 à 5 %. La CIBC établit la réduction de temps à autre, et cette dernière s'applique uniquement aux actions ordinaires de la CIBC nouvellement émises. 3. Option d'achat d'actions Offerte aux résidents canadiens seulement Vous pouvez acheter des actions ordinaires de la CIBC sans avoir à payer de frais de courtage ou de service. L'ensemble de votre paiement est consacré à l'achat d'actions. Vous pouvez effectuer des achats individuels d'une valeur minimale de 100 $, et ce, au plus une fois par mois, jusqu'à un total de $ pour chaque exercice financier de la CIBC (du 1 er novembre au 31 octobre). Aucune réduction du cours de l'action ne s'applique aux achats d'actions - 1 -

4 optionnels. On effectue les paiements par chèque personnel (la première fois que vous effectuez un achat optionnel) ou par chèque ou mandat (achats optionnels subséquents) en dollars canadiens au nom de la Société de fiducie CST. Qui peut participer? Tous les porteurs inscrits d'actions ordinaires de la CIBC et les porteurs d'actions privilégiées de catégorie A résidant au Canada, tel qu'il est déterminé par la CIBC, peuvent profiter de l'option de réinvestissement des dividendes et de l'option d'achat d'actions dans le cadre du Régime. Les résidents des États-Unis sont admissibles à l'option de dividendes en actions en vertu du Régime. Les actionnaires qui résident à l'extérieur du Canada et des États-Unis ne sont pas admissibles au Régime. Les porteurs d'actions privilégiées de catégorie A doivent communiquer avec l'agent des transferts, Société de fiducie CST, pour déterminer s'ils sont admissibles au Régime. De leur côté, les actionnaires véritables doivent communiquer avec l'institution financière ou le courtier leur ayant vendu les actions admissibles. Actions distribuées en vertu du Régime Selon la décision de la CIBC, les actions ordinaires de la CIBC distribuées en vertu du Régime peuvent faire l'objet d'une nouvelle émission ou d'un nouvel achat sur le marché libre. Aucuns frais de courtage ou de service Quelle que soit l'option de placement que vous choisissez dans le cadre du Régime, vous n'aurez aucuns frais de courtage ou de service à payer. La CIBC règlera ces frais. Nous facilitons la tenue de votre compte Vous recevrez par la poste des relevés trimestriels (ou mensuels, si vous effectuez des achats dans le cadre de l'option d'achat d'actions) qui vous permettront de faire un suivi de votre activité d'investissement. Vous recevrez également un feuillet d'impôt indiquant votre revenu annuel. Comment puis-je m'inscrire? En premier lieu, lisez attentivement la notice d'offre ci-dessous. Ensuite, vous n'avez qu'à remplir la formule d'inscription et à la poster à notre agent des transferts, Société de fiducie CST, dans l'enveloppe prévue à cette fin. Vous pouvez obtenir une formule en communiquant avec l'agent des transferts ou par l'intermédiaire du site Web Annonce des décisions La CIBC vous indiquera, par l'intermédiaire d'un communiqué, si les actions ordinaires distribuées en vertu du Régime seront nouvellement émises ou achetées sur le marché libre; la Banque annoncera également tout changement apporté à la réduction qu'elle a établie et désignera une série d'actions privilégiées de catégorie A permettant au porteur de participer au Régime

5 Des questions? Nous vous invitons à nous transmettre les questions que vous pourriez avoir au sujet de notre Régime d'investissement à l'intention des actionnaires, que vous songiez à devenir membre ou que vous le soyez déjà. Vous pouvez appeler la Société de fiducie CST au , à partir de Toronto, ou au , en provenance de partout ailleurs au Canada ou aux États-Unis, sans frais. Vous pouvez aussi envoyer un courriel à cette société, à l'adresse inquiries@canstockta.com

6 Banque Canadienne Impériale de Commerce Régime d'investissement à l'intention des actionnaires NOTICE D'OFFRE Les actionnaires doivent lire attentivement et intégralement la notice d'offre avant de prendre la décision de s'inscrire au Régime d'investissement à l'intention des actionnaires. Le Régime d'investissement à l'intention des actionnaires (le «Régime») offert par la Banque Canadienne Impériale de Commerce («CIBC») offre un moyen pratique aux porteurs inscrits d'actions ordinaires de la CIBC ou d'actions privilégiées de catégorie A (tel qu'il a été déterminé par la CIBC) d accroître leurs placements en actions ordinaires de la CIBC sans devoir acquitter de frais de courtage ou de service. Les résidents du Canada sont admissibles à l'option de réinvestissement des dividendes et à l'option d'achat d'actions du Régime. Les résidents des États-Unis sont admissibles à l'option de dividendes en actions en vertu du Régime. Les actionnaires qui résident à l'extérieur du Canada et des États-Unis ne sont pas admissibles au Régime. Les porteurs d'actions privilégiées de catégorie A doivent communiquer avec la Société de fiducie CST (l'«agent») pour déterminer s'ils sont admissibles au Régime. De leur côté, les actionnaires véritables doivent communiquer avec l'institution financière ou le courtier leur ayant vendu leurs actions admissibles. Trois options de placement sont offertes dans le cadre du Régime : 1) Option de réinvestissement des dividendes Offerte aux résidents canadiens seulement 2) Option de dividendes en actions Offerte aux résidents des États-Unis seulement 3) Option d'achat d'actions Offerte aux résidents canadiens seulement On décrit ces options dans les pages qui suivent. Le Régime restera en vigueur jusqu'à ce que la CIBC le suspende ou le résilie. Selon la décision de la CIBC, les actions ordinaires de la CIBC distribuées en vertu du Régime peuvent faire l'objet d'une nouvelle émission ou d'un nouvel achat, s'il s'agit d'actions en circulation sur le marché libre. DÉFINITIONS En vertu du Régime, les termes ci-dessous sont définis comme suit : Actionnaire véritable : Actions admissibles : Le propriétaire réel, mais non le propriétaire inscrit, d'actions admissibles (tel que le propriétaire d'actions détenues dans un compte de courtage ou dans un régime enregistré d'épargneretraite, mais inscrites au nom d'un courtier en valeurs mobilières ou d'un fiduciaire). Les actions ordinaires de la CIBC et les actions privilégiées de catégorie A de la CIBC désignées (tel qu'il a été déterminé par - 4 -

7 la CIBC). Actions du membre : Agent : Cours moyen du marché : Toutes les Actions admissibles inscrites au nom du Membre qui appartiennent à une catégorie d'actions admissibles que le Membre a choisi d'inscrire dans le cadre du Régime, et toutes les actions ordinaires de la CIBC que l'agent détient au nom du Membre en vertu du Régime. Société de fiducie CST Si l'on fait référence à la distribution des actions nouvellement émises en vertu du Régime, le Cours moyen du marché correspondra à la moyenne pondérée des cours pour l'ensemble des opérations visant des actions ordinaires de la CIBC à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement une Date de paiement des dividendes ou une Date d'achat mensuelle, s'il y a lieu, à laquelle on a négocié au moins un lot régulier (100 actions) d'actions ordinaires de la CIBC. Si l'on fait référence à la distribution des actions achetées sur le marché libre en vertu du Régime, le Cours moyen du marché correspondra au prix moyen payé par l'agent pour l'ensemble des actions ordinaires de la CIBC achetées pour effectuer un paiement de dividendes, un réinvestissement ou l'achat d'actions optionnel, selon le cas. Date d'achat mensuelle : Date de paiement des dividendes : Date d'inscription des dividendes : États-Unis : Exercice financier : Membre : Paiement optionnel : Réduction applicable : Le premier jour ouvrable de chaque mois civil (Option d'achat d'actions). Habituellement, elle a lieu un mois après la Date d'inscription des dividendes pertinente. En règle générale, elle a lieu aux alentours du 28 e jour du mois de mars, de juin, de septembre et de décembre. Les États-Unis d'amérique, ses territoires et ses biens. Du 1 er novembre au 31 octobre. Un porteur inscrit d'actions admissibles ayant adhéré au Régime. Un montant soumis en dollars canadiens par un Membre pour acheter des actions ordinaires de la CIBC supplémentaires en vertu de l'option d'achat d'actions. La réduction applicable au cours de l'action en vertu du Régime, variant de 0 à 5 %, comme l'établit la CIBC de temps à autre. On informera les Membres de tout changement apporté à la Réduction applicable. Si l'on achète sur le marché libre des actions ordinaires de la CIBC distribuées en vertu du Régime, il n'y aura aucune réduction

8 OPTION DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES En vertu de l'option de réinvestissement des dividendes, on peut réinvestir les dividendes sur les Actions admissibles dans des actions ordinaires de la CIBC sans payer de frais de courtage ou de service. Qui peut participer? Tout porteur inscrit d'actions admissibles résidant au Canada peut s'inscrire à l'option de réinvestissement des dividendes. Quel est le fonctionnement? Chaque Date de paiement des dividendes, la CIBC doit choisir de payer des dividendes sur les Actions du membre sous la forme d'actions ordinaires de la CIBC en distribuant ces actions directement à l'agent, ou de distribuer les dividendes payables sur les Actions du membre à l'agent sous forme de dividendes en espèces qu'il utilisera pour acheter des actions ordinaires de la CIBC sur le marché libre. Le coût de ces actions pour le Membre correspond au Cours moyen du marché diminué d'une Réduction applicable. Une fois que l'on a acheté les actions ordinaires de la CIBC, l'agent les conserve dans le compte du Membre, au nom de celui-ci, dans le cadre du Régime. On acquiert et conserve les fractions d'actions et les actions entières de cette façon. Une fois qu'un Membre s'est inscrit à l'option de réinvestissement des dividendes, on réinvestit les dividendes futurs à l'égard de toutes les Actions du membre, qu'elles soient détenues au moment de l'adhésion au Régime ou acquises subséquemment. Comment s'inscrire? Les porteurs inscrits d'actions admissibles peuvent inscrire ces dernières en obtenant une formule d'inscription auprès de l'agent et en la remplissant. Il leur suffit de remplir cette formule et de la retourner à l'agent. L'inscription au Régime entrera en vigueur à la Date d'inscription des dividendes suivant la réception par l'agent de la formule d'inscription dûment remplie. Les demandes d'inscription, de résiliation et de retrait que l'agent reçoit moins de cinq jours ouvrables avant une Date d'inscription des dividendes ne seront traitées qu'après la Date de paiement des dividendes applicable. Habituellement, on traitera une demande de certificat d'actions dans les deux semaines suivant la réception de ladite demande. OPTION DE DIVIDENDES EN ACTIONS En vertu de l'option de dividendes en actions, on peut recevoir des dividendes sur les Actions admissibles sous la forme d'actions ordinaires de la CIBC. Aucuns frais de courtage ou de service ne s'appliqueront. Les montants des dividendes en actions seront sensiblement les mêmes que ceux des dividendes en espèces, après déduction des retenues d'impôt applicables. Qui peut participer? Tout porteur inscrit d'actions admissibles résidant aux États-Unis peut s'inscrire à l'option de dividendes en actions. Quel est le fonctionnement? Chaque Date de paiement de dividendes, après avoir déduit les retenues d'impôt applicables, la CIBC choisira de payer des dividendes en actions sur les Actions du membre sous la forme d'actions ordinaires de la CIBC en distribuant ces actions directement à l'agent, ou de distribuer - 6 -

9 à l'agent des dividendes en espèces qu'il utilisera pour acheter des actions ordinaires de la CIBC sur le marché libre. On détermine le nombre d'actions ordinaires de la CIBC qui seront distribuées de cette façon d'après leur Cours moyen du marché diminué d'une Réduction applicable. Une fois que l'on a distribué ces actions, l'agent les conserve dans le compte du Membre au nom de celui-ci, dans le cadre du Régime. On acquiert et conserve les fractions d'actions et les actions entières de cette façon. Une fois qu'un Membre s'est inscrit à l'option de dividendes en actions, les dividendes futurs à l'égard de toutes les Actions du membre, qu'elles soient détenues au moment de l'adhésion au Régime ou acquises subséquemment, sont payés sous la forme d'actions ordinaires de la CIBC. Comment s'inscrire? Les porteurs inscrits d'actions admissibles peuvent inscrire ces dernières en demandant une formule d'inscription à l'agent et en la remplissant. Il leur suffit de remplir cette formule et de la retourner à l'agent. L'inscription au Régime entrera en vigueur à la Date d'inscription des dividendes suivant la réception par l'agent de la formule d'inscription dûment remplie. Les demandes d'inscription, de résiliation et de retrait que l'agent reçoit moins de cinq jours ouvrables avant une Date d'inscription des dividendes ne seront traitées qu'après la Date de paiement des dividendes applicable. Habituellement, on traitera une demande de certificat d'actions dans les deux semaines suivant la réception de ladite demande. OPTION D'ACHAT D'ACTIONS En vertu de l'option d'achat d'actions, on peut effectuer des Paiements optionnels pour acheter des actions ordinaires de la CIBC supplémentaires sans payer de frais de courtage ou de service. Chaque mois, il est possible d'effectuer des achats jusqu'à un total de $ par Exercice financier. Le montant minimal d'un achat individuel est de 100 $. Qui peut participer? Tout porteur inscrit d'actions admissibles résidant au Canada peut s'inscrire à l'option d'achat d'actions. Quel est le fonctionnement? Chaque Date d'achat mensuelle ou aux alentours de celle-ci, l'agent utilise les Paiements optionnels du Membre pour acheter des actions ordinaires de la CIBC. Selon la décision de la CIBC, les actions sont nouvellement émises et achetées directement de la CIBC, ou sont en circulation et achetées sur le marché libre. Le coût de ces actions pour le Membre correspond au Cours moyen du marché. Il n'existe aucune Réduction applicable en vertu de l'option d'achat d'actions. Une fois que l'on a acheté les actions ordinaires de la CIBC dans le cadre du Régime, l'agent les conserve dans le compte du Membre, au nom de celui-ci. On acquiert et conserve les fractions d'actions et les actions entières de cette façon. Un Membre peut effectuer des Paiements optionnels et acheter des actions ordinaires de la CIBC au nom d'un ou de plusieurs Actionnaires véritables. Cependant, pour ce faire, ce Membre doit d'abord déposer une déclaration indiquant qu'il n'investira pas plus de $ au nom d'un Actionnaire véritable par Exercice financier. Les dividendes futurs sur l'ensemble des actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu de l'option d'achat d'actions et détenues par l'agent seront automatiquement réinvestis dans des - 7 -

10 actions ordinaires de la Banque CIBC en vertu de l'option de réinvestissement des dividendes. Comment s'inscrire? On peut obtenir une formule d'inscription auprès de l'agent. Il suffit de la remplir et de la retourner, accompagnée d'un chèque personnel (la première fois que vous effectuez un Paiement optionnel), d'un chèque ou d'un mandat (pour les achats optionnels subséquents), payable à l'agent. On enverra au Membre les formules relatives aux Paiements optionnels subséquents accompagnées de chaque relevé de confirmation, ou le Membre pourra obtenir ces documents auprès de l'agent. Il faudra effectuer les Paiements optionnels en dollars canadiens. En vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada), l'agent devra recueillir et consigner certains renseignements relatifs aux achats en espèces optionnels. Les Membres désirant acquérir des actions ordinaires de la CIBC dans le cadre d'un achat optionnel en espèces doivent remplir un Formulaire de déclaration du participant et se conformer aux exigences de l'agent. Un Agent doit dater et recevoir un Paiement optionnel au moins cinq jours ouvrables avant une Date d'achat mensuelle pour pouvoir acheter des actions ordinaires de la CIBC pour cette date. Autrement, le Paiement optionnel ne sera pas investi pour le Membre avant la prochaine Date d'achat mensuelle. Aucun intérêt n'est versé aux Membres sur les fonds détenus par l'agent en attendant que ce dernier effectue un placement en vertu du Régime. On envoie au Membre une déclaration confirmant chaque nouvel achat en vertu de l'option d'achat d'actions. MODALITÉS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX TROIS OPTIONS De temps à autre, la Banque CIBC décide si les actions ordinaires de la CIBC distribuées en vertu du Régime doivent être nouvellement émises par la CIBC ou si les actions en circulation doivent être achetées sur le marché libre. Toutes les actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime seront inscrites au nom de l'agent, puis ce dernier les conservera dans le compte du Membre et au nom de celui-ci. On n'émettra pas de certificat à l'intention des Membres dont les actions sont détenues en vertu du Régime. On créditera des fractions d'action et des actions entières aux comptes des Membres en vertu du Régime, selon le cas. Les fractions d'actions comporteront trois décimales. Les retenues d'impôt applicables seront déduites des dividendes, y compris les dividendes en actions, versés à un Membre qui, selon la CIBC, réside à l'extérieur du Canada. Il n'existe pas de nombre fixe d'actions ordinaires de la CIBC disponibles dans le cadre du Régime, ni de période fixe au cours de laquelle les actionnaires peuvent acheter des actions en vertu du Régime. La CIBC vous indiquera, par l'intermédiaire d'un communiqué, si les actions ordinaires distribuées en vertu du Régime seront nouvellement émises ou achetées sur le marché libre; la Banque annoncera également tout changement apporté à la Réduction applicable et désignera comme Actions admissibles une série d'actions privilégiées de catégorie A de la CIBC

11 ACTIONNAIRES VÉRITABLES À moins d'indication contraire aux présentes, tous les porteurs inscrits d'actions admissibles peuvent participer au Régime. Les Actionnaires véritables souhaitant participer au Régime doivent communiquer avec l'institution financière ou le courtier en valeurs mobilières leur ayant vendu leurs Actions admissibles (l'«intermédiaire»). Les pratiques administratives de l'intermédiaire détermineront la façon dont les Actionnaires véritables participeront au Régime. De plus, les Intermédiaires peuvent exiger que l'on respecte des échéances et des délais différents de ceux décrits dans le cadre du Régime concernant certaines mesures à prendre en vertu du Régime. Certains Intermédiaires peuvent exiger que les Actionnaires véritables porteurs d'actions admissibles deviennent des porteurs inscrits de ces actions, afin de pouvoir participer au Régime. Certains Intermédiaires peuvent imposer des frais aux Actionnaires véritables pour devenir des porteurs inscrits des Actions admissibles, et la CIBC ou l'agent ne paiera pas ces frais. ACTIONS ORDINAIRES Les titres que l'on peut acheter ou distribuer en vertu de chaque option de placement du Régime sont des actions ordinaires de la CIBC. Ces actions comportent les attributs suivants : a) Les porteurs d'actions ordinaires de la CIBC ont droit à des dividendes lorsque le conseil d'administration de la Banque CIBC en fait la déclaration, sous réserve des préférences des porteurs de toutes les catégories d'actions privilégiées. b) Sous réserve de certaines restrictions établies en vertu de la Loi sur les banques, un porteur d'actions ordinaires de la CIBC a droit à un vote pour chaque action qu'il détient, et ce, à toutes les assemblées des actionnaires, à l'exception de celles où seuls les porteurs d'une catégorie ou d'une série d'actions particulière ont droit de vote. Les fractions d'actions ne confèrent aucun droit de vote. c) En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou non, de la Banque CIBC, après le paiement de toutes les dettes en cours et sous réserve des préférences des porteurs d'actions privilégiées de toutes les catégories, les autres actifs de la Banque CIBC seront distribués au prorata parmi les porteurs d'actions ordinaires. FRAIS Les Membres ne sont tenus d'acquitter aucuns frais de courtage ou de service en ce qui a trait à l'achat, à la réception ou à l'administration d'actions ordinaires de la CIBC en vertu du Régime. La CIBC paie tous ces coûts, y compris les frais et les dépenses de l'agent, sauf pour ce qui est décrit aux sections «Actionnaires véritables», «Retraits», «Émission de droits de souscription» et «Résiliation du Régime». RELEVÉS DE COMPTE L'Agent tient à jour un compte individuel pour chaque porteur inscrit et pour les avoirs de chaque Membre en vertu du Régime. Chaque trimestre, on poste un relevé de compte à tous les Membres, soit en février, en mai, en août et en novembre. De plus, on fournit un relevé pour chaque mois où l'on a investi un Paiement optionnel. Ces relevés indiquent l'activité d'investissement des Membres en vertu du Régime et l'on doit les conserver aux fins de l'impôt sur le revenu. Les Membres recevront également des feuillets d'impôt annuels

12 RETRAITS On peut retirer des actions entières du compte d'un Membre en vertu du Régime en envoyant une demande écrite à l'agent. On ne peut retirer les fractions d'actions. À la réception d'une demande de retrait, l'agent retirera le nombre précis d'actions entières à partir du compte du Membre et émettra un certificat d'actions au nom de celui-ci. Habituellement, l'agent enverra le certificat au Membre dans les deux semaines suivant la réception de sa demande. Une demande de retrait n'aura pas d'incidence sur la participation des actions retirées, à condition que le Membre continue d'en être le porteur. En outre, cela n'aura aucun effet sur la participation des autres actions détenues en vertu du Régime. Un retrait n'entraîne aucuns frais, sauf si un Membre soumet plus de deux demandes de retrait dans le cadre du Régime au cours d'un Exercice financier, auquel cas le Membre peut devoir payer des frais d'administration de 10 $ pour le troisième retrait et pour chaque retrait subséquent. AUCUNE GARANTIE, VENTE OU ALIÉNATION Les Membres ne peuvent pas donner en garantie, vendre ou aliéner d'une autre façon des actions que l'agent détient au nom du Membre en vertu du Régime. Un Membre souhaitant donner en garantie, vendre ou aliéner d'une autre façon des actions doit d'abord les retirer du Régime. ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION Si la CIBC émet des droits à ses porteurs d'actions ordinaires pour qu'ils souscrivent des actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres, elle émettra alors des certificats de droits de souscription à l'égard de l'ensemble des droits à l'intention de chaque Membre pour les actions ordinaires de la CIBC entières que l'on détient pour le Membre en vertu du Régime, à la date de clôture des registres. L'Agent vendra les droits de souscription afférents aux fractions de droits revenant aux Membres à la suite de l'émission de ces droits en même temps que d'autres droits liés aux fractions d'actions détenus au nom d'autres Membres sur une base conjointe. On remettra proportionnellement le produit, diminué des frais de courtage, aux Membres. FRACTIONNEMENT D'ACTIONS ET DE DIVIDENDES EN ACTIONS Si l'on distribue des actions ordinaires de la CIBC en vertu d'un fractionnement d'actions ou de dividendes en actions ordinaires de la CIBC (autres que des dividendes en actions distribués dans le cadre de l'option de dividendes en actions), l'agent conservera ces actions ordinaires qu'il a reçues pour les Membres dans le cadre du Régime et les créditera proportionnellement aux comptes respectifs des Membres. VOTE À la date d'inscription applicable pour un vote des actionnaires, on enverra une formule de procuration à chaque Membre selon le nombre total d'actions ordinaires de la CIBC entières inscrites au nom du Membre ou détenues dans le cadre du Régime au nom du Membre. Le droit

13 de vote par procuration sera exercé conformément aux instructions du Membre. RESTRICTIONS DE LA LOI SUR LES BANQUES Le Régime est assujetti aux dispositions de la Loi sur les banques. Celle-ci interdit l'émission ou le transfert d'actions de la Banque CIBC vers certaines personnes ou certains groupes de personnes en fonction de leurs avoirs accumulés, et restreint les droits de vote de certaines personnes et de certains groupes. La CIBC doit informer tout actionnaire ou groupe d'actionnaires concerné si elle apprend que les dispositions de la Loi sur les banques peuvent les empêcher d'acquérir davantage d'actions ou de voter. RESPONSABILITÉS DE LA CIBC ET DE L'AGENT La Banque CIBC et l'agent ne sont pas responsables des actes ou des omissions liés à l'administration du Régime, et ne doivent accepter aucune tâche, aucune responsabilité ni aucune obligation à l'exception de celles expressément énoncées dans le Régime. L'Agent doit, à sa seule discrétion, effectuer des achats sur le marché libre. IMPÔTS On recommande vivement aux Membres de consulter leur conseiller fiscal, afin qu'il examine leur situation fiscale particulière. Voici un résumé des principales considérations fiscales fédérales canadiennes s'appliquant de façon générale à un Membre en vertu du Régime qui, en tout temps, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l'impôt») et du Règlement de l'impôt sur le revenu (le «Règlement»), est sans lien de dépendance et n'est pas affilié à la CIBC, détient des Actions admissibles acquises en vertu du Régime à titre d'immobilisations, et reçoit des dividendes en espèces versés sur ses Actions admissibles et réinvestis dans le cadre du Régime. Ce résumé ne s'applique pas dans les cas suivants : (i) un Membre assujetti aux règles d'«évaluation à la valeur de marché» en vertu de la Loi de l'impôt s'appliquant à certaines «institutions financières», au sens de la Loi de l'impôt; (ii) un Membre dont une participation dans le Régime constitue un «abri fiscal déterminé», tel qu'il est défini dans la Loi de l'impôt; ou (iii) un Membre dont la «monnaie fonctionnelle» aux fins de la Loi de l'impôt est la monnaie d'un pays autre que le Canada. Membres résidant au Canada Cette partie du résumé s'applique généralement à un Membre en vertu du Régime qui, en tout temps, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt, est un résident du Canada ou est réputé l'être, et a reçu des dividendes en espèces versés pour ses Actions admissibles qu'il a investis dans des actions ordinaires de la CIBC en vertu du Régime. Tous les dividendes en espèces versés pour des Actions admissibles et réinvestis au nom d'un Membre feront généralement l'objet du traitement fiscal s'appliquant habituellement aux dividendes imposables (y compris les dividendes admissibles) provenant de sociétés canadiennes imposables. Si un Membre est un particulier, ces dividendes seront assujettis au processus de majoration en fonction du taux d'impôt sur le revenu normal et aux règlements en matière de crédit; si un Membre est une société privée ou autre, un impôt remboursable s'appliquera au montant des dividendes. D'autres impôts pourraient s'appliquer, selon la situation du Membre. Le droit, accordé en vertu des modalités du Régime, de réinvestir les dividendes en espèces versés pour des Actions admissibles dans des actions ordinaires nouvellement émises en

14 bénéficiant d'une Réduction applicable sur le Cours moyen du marché et l'exercice de ce droit ne doivent pas donner lieu à un avantage imposable en vertu de la Loi de l'impôt. Un Membre ne gagnera pas un revenu imposable uniquement parce qu'il reçoit des certificats d'actions entières qu'il a accumulées en vertu du Régime. Pour un Membre, le coût des actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime aux fins de la Loi de l'impôt sera le prix que ce Membre paiera pour ces actions. Afin de calculer le prix de base rajusté que le Membre doit payer pour obtenir ces actions, on établira le coût des actions moyen d'après le prix de base rajusté pour toutes les actions ordinaires de la CIBC que le Membre détient sous forme d'immobilisations. Un Membre peut réaliser un gain ou une perte en capital liés à l'aliénation des actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime. Membres résidant à l'extérieur du Canada Cette partie du résumé s'applique généralement à un Membre en vertu du Régime qui, en tout temps, aux fins de la Loi de l'impôt, n'est pas un résident du Canada ou est réputé ne pas l'être, n'exerce aucune activité au Canada et acquiert des actions ordinaires de la CIBC en vertu du Régime. Des règles particulières, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, peuvent s'appliquer à un Membre non canadien exerçant le métier d'assureur au Canada et ailleurs. Les dividendes qu'un Membre ne résidant pas au Canada souhaite utiliser pour investir en vertu du Régime feront l'objet d'une retenue d'impôt canadien au taux de 25 %, sous réserve d'une réduction du taux de la retenue auquel le Membre a droit en vertu d'un accord applicable relatif à l'impôt sur le revenu établi entre le Canada et le pays où le Membre réside. Le nombre d'actions ordinaires de la CIBC obtenu en vertu du Régime sera réduit selon le montant de l'impôt retenu sur les dividendes. Les gains provenant de l'aliénation des actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime par un non-résident du Canada ne sont généralement pas assujettis à l'impôt sur le revenu du Canada, à moins que ces actions soient des «biens canadiens imposables», ou réputées l'être, au sens de la Loi de l'impôt, et que le non-résident n'ait pas droit à l'exemption d'impôt sur le revenu en vertu d'un accord applicable relatif à l'impôt sur le revenu établi entre le Canada et le pays où le Membre réside. Dans la mesure où les actions ordinaires de la CIBC sont inscrites à une bourse de valeurs désignée, on ne considérera généralement pas ces actions comme des biens canadiens imposables d'un Membre, sauf si, à n'importe quel moment pendant la période de cinq ans précédant immédiatement l'aliénation, le Membre ou les personnes avec qui le participant n'a pas eu de lien de dépendance possédaient au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou d'une série d'actions de la CIBC, ou envisageaient la possibilité d'acquérir cette quantité d'actions. Si la CIBC a des motifs raisonnables de croire que le porteur inscrit ou véritable ne réside pas au Canada, on déduira les retenues d'impôt applicables. RÈGLEMENTS La CIBC et l'agent peuvent créer des règles et des règlements conformes aux modalités du Régime pour en faciliter l'administration. RISQUE LIÉ AUX FLUCTUATIONS DU COURS DU MARCHÉ Le placement d'un Membre en actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime n'est pas différent d'un placement en actions ordinaires de la CIBC détenu directement. Par conséquent, ni la Banque CIBC ni l'agent ne peuvent assurer un profit ou protéger les

15 Membres contre les pertes relativement aux actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime, et chaque Membre doit assumer les risques de perte et recevoir des gains provenant des changements du cours du marché pour les actions ordinaires de la CIBC acquises en vertu du Régime. NOMINATION D'UN AGENT La CIBC peut, à l'occasion, nommer un agent pour administrer le Régime. En vertu d'une entente entre l'agent et la CIBC, l'agent peut renoncer à ses fonctions en vertu des présentes, en tout temps, s'il fournit un préavis écrit de 90 jours à la CIBC, et cette dernière peut démettre l'agent de ses fonctions en vertu des présentes, en tout temps, si elle fournit un préavis écrit de 90 jours à l'agent. Dans le cas d'une telle démission ou destitution, la CIBC doit nommer un agent remplaçant, auquel l'agent précédent remettra tous les dossiers relatifs au Régime en sa possession. Une société ou une autre entité qui résulte d'une fusion ou d'une consolidation dans laquelle l'agent peut être l'une des parties, qui succède à l'entreprise de l'agent ou vers laquelle on peut transférer presque l'ensemble de l'actif de l'agent, peut être le successeur ou l'agent en vertu des présentes. RÉSILIATION DU RÉGIME Résiliation par le Membre Un Membre peut mettre fin à sa participation au Régime à tout moment en envoyant un avis écrit à l'agent. Si l'agent reçoit l'avis de résiliation à la Date d'inscription des dividendes ou après cette date, mais avant la Date de paiement des dividendes pertinente, on ne fermera le compte du Membre qu'après cette Date de paiement des dividendes. Résiliation par la CIBC La CIBC se réserve le droit de mettre fin à la participation d'un Membre : (a) avec préavis si la CIBC considère que le compte d'un Membre est inactif; (b) sans préavis si ledit Membre a, de l'avis de la Banque CIBC, abusé du Régime au détriment de la CIBC ou de ses actionnaires; (c) sans préavis si, de l'avis de la CIBC, il est souhaitable de le faire, pour quelque raison que ce soit. Résiliation automatique La participation au Régime prendra automatiquement fin dans les cas suivants : (a) la vente ou l'aliénation de toutes les actions d'un Membre; (b) la réception par l'agent d'un avis écrit annonçant le décès d'un Membre. Que se passe-t-il en cas de résiliation? Au moment où la participation d'un Membre au Régime prend fin, ce Membre recevra un certificat représentant l'ensemble de ses actions ordinaires de la CIBC entières que l'agent détient au nom du Membre dans le cadre du Régime ainsi qu'un versement en espèces correspondant à l'intérêt sur les fractions d'actions et au montant du Paiement optionnel non investi. On calcule le paiement en espèces relatif à l'intérêt sur les fractions d'actions en fonction du cours de clôture pour un lot régulier (100 actions) d'actions ordinaires de la CIBC à la Bourse de Toronto, le jour de bourse précédant immédiatement la date de résiliation

16 En cas de réception de l'avis de décès d'un Membre, on émettra un certificat pour l'ensemble de ses actions ordinaires de la CIBC, que l'agent détient dans le cadre du Régime au nom du Membre décédé ou au nom de la succession du défunt Membre, tel qu'il a été demandé. On enverra le certificat et le paiement en espèces applicable à la succession du défunt Membre. Si l'on résilie l'adhésion au Régime et que le nombre d'actions que détient l'agent pour le Membre en vertu du Régime est inférieur à celui d'un lot régulier (100 actions), le Membre peut demander à l'agent de prendre les dispositions nécessaires pour qu'un courtier en valeurs mobilières inscrit vende ces actions au nom du Membre. On peut vendre ces actions en même temps que d'autres actions en vertu du Régime sur une base conjointe, et l'on imputera les frais de courtage applicables proportionnellement aux Membres participant à la vente. L'Agent prendra des dispositions à l'égard de la vente et transmettra au Membre un chèque correspondant au produit net de la vente. MODIFICATION, SUSPENSION OU RÉSILIATION DU RÉGIME La CIBC se réserve le droit de modifier le Régime, de le suspendre ou d'y mettre fin en tout temps, mais ces mesures n'auront alors aucun effet rétroactif pouvant porter préjudice aux intérêts des Membres. Tous les Membres concernés recevront un avis écrit de toute modification, suspension ou résiliation du Régime. Suspension En cas de suspension du Régime, on n'effectuera aucun réinvestissement de dividendes ou achat d'actions optionnel et on n'émettra aucun dividende en actions en vertu du Régime à partir de la date d'entrée en vigueur de cette suspension, inclusivement. On enverra aux Membres tout Paiement optionnel en espèces que l'on a reçu, mais que l'on n'a pas investi à la date d'entrée en vigueur de la suspension du Régime ainsi que tout dividende reçu à la date d'entrée en vigueur de la suspension ou après. Résiliation En cas de résiliation du Régime, l'agent enverra immédiatement à chaque Membre un certificat représentant les actions ordinaires de la CIBC entières détenues pour ledit Membre en vertu du Régime ainsi qu'un paiement en espèces correspondant aux intérêts sur les fractions d'actions et au Paiement optionnel non investi du Membre. On calcule le paiement en espèces relatif à l'intérêt sur les fractions d'actions en fonction du cours de clôture pour un lot régulier (100 actions) d'actions ordinaires de la CIBC à la Bourse de Toronto, le jour de bourse précédant immédiatement la date de résiliation. AVIS On postera les avis à l'intention des Membres aux adresses en vigueur figurant dans leurs dossiers relatifs au Régime. On enverra les avis à l'intention de l'agent à l'adresse suivante : Société de fiducie CST C. P Succursale A Toronto (Ontario) Canada M5W 0G1-14 -

17 CORRESPONDANCE On doit acheminer la correspondance avec la Banque CIBC au sujet du Régime à l'adresse suivante : Secrétaire général Banque Canadienne Impériale de Commerce Siège social, Commerce Court Toronto (Ontario) Canada M5L 1A2 DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DU RÉGIME La date d'entrée en vigueur du Régime est le 28 mai LOIS APPLICABLES Le présent Régime sera régi par les lois de l'ontario et les lois du Canada applicables à cet égard, et interprété en fonction de celles-ci. QUESTIONS Il faut adresser les questions relatives à ce Régime à l'agent : par téléphone, en composant le à partir de Toronto, ou le numéro sans frais à partir de partout ailleurs au Canada ou aux États-Unis, ou par courriel, à l'adresse inquires@canstockta.com

18 Secrétaire général, Banque Canadienne Impériale de Commerce Siège social Commerce Court Toronto (Ontario) Canada M5L 1A