Prospectus. BNP Paribas, Société Anonyme de droit français

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1 Prospectus BNP Paribas, Société Anonyme de droit français Offre publique en souscription en Belgique de maximum ,- EUR de BNP Paribas Structured Notes avec échéance en 2020 (les «Titres») émis dans le cadre du programme pour l'émission d'instruments de dette de ,- EUR de BNP Paribas (le «Programme») Prix d offre de 102,00 pour cent de la valeur nominale ISIN : XS Date d'emission : 22 Juin 2005

2 Note d'opération destinée au marché belge, relative à l'offering Circular daté du 24 juin 2004 et du Pricing Supplement daté du 21 juin 2005 BNP Paribas, Société Anonyme de droit français (l Emetteur) Offre publique en souscription en Belgique de maximum ,- EUR de BNP Paribas Structured Notes avec échéance en 2020 (les «Titres») émis dans le cadre du programme pour l'émission d'instruments de dette de ,- EUR de BNP Paribas (le «Programme») Prix d offre de 102,00 pour cent de la valeur nominale ISIN : XS Avis important Au cours des cinq premières années, les Titres génèrent un Taux d Intérêt Brut annuel de 5.00%. Les dix années suivantes, le Taux d Intérêt Brut dépend du Taux d Intérêt Flottant Constant Maturity Swap Rate avec échéance à 30 ans et du Taux d Intérêt Flottant Constant Maturity Swap Rate avec échéance à 2 ans. Au cours de cette deuxième période, le Taux d'intérêt Brut ne peut être garanti et il est possible que, dans l'hypothèse ou les taux d'intérêts à 2 ans seraient supérieurs aux taux d'intérêts à 30 ans, le Taux d'intérêt Brut soit nul. Le remboursement au pair n'est garanti qu'à maturité ou en cas de remboursement anticipé par l'emetteur. Les investisseurs doivent notamment être conscients que la valeur des Titres peut baisser pendant la durée de vie des Titres. Ils doivent s assurer de comprendre la nature des Titres, être conscients des risques inhérents à tout investissement impliquant ces Titres et vérifier que ce risque correspond à leur profil personnel. Les investisseurs sont invités à lire l Offering Circular, le Pricing Supplement et la note d'opération avant de souscrire à ces Titres. En cas de doute, il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseiller professionnel. L Émetteur se réserve le droit de rembourser avec anticipation les Titres à chaque Date de Paiement d Intérêt à compter de La présente note d'opération contient entre autre un bref résumé des caractéristiques principales de l'émission de maximum EUR de BNP Paribas Structured Notes avec échéance en 2020 (les «Titres») émis dans le cadre du programme pour l'émission d'instruments de dette de ,- EUR de BNP Paribas (le «Programme»). L'Emetteur souhaite attirer l'attention sur le fait que cette note d'opération ne reprend qu'un certain nombre d'informations reprises dans (i) l'offering Circular rédigé en anglais daté du 24 juin 2004 dans le cadre du Programme (l' «Offering Circular») et (ii) le Pricing Supplement rédigé en anglais daté du 21 juin 2005 (le «Pricing Supplement»). 1

3 L information de la présente note d'opération provient, et a été traduite en partie du Pricing Supplement et de l'offering Circular. Une description complète des conditions des Titres et de l Emetteur se trouve dans l Offering Circular et le Pricing Supplement susmentionnés. En cas de divergence entre les textes seul l Offering Circular et le Pricing Supplement font foi. BNP Paribas (l Emetteur ) assume la responsabilité de l information reprise dans l'offering Circular, le Pricing Supplement et la note d'opération. BNP Paribas certifie que, à sa connaissance, les données reprises dans le ces documents sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. La conformité et l'exactitude des diverses traductions avec la version originale anglaise a été vérifiée sous la responsabilité de l Émetteur. En cas de divergence entre la version originale et la traduction, la version originale prévaut. Les personnes désignées comme responsables dans l'offering Circular sont également responsables du contenu de la présente note d'opération. Le 17 mai 2005, le Prospectus (composé de l Offering Circular, du Pricing Supplement, ainsi que de la note d'opération destinée au marché belge et rédigé en français et en néerlandais) a été approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (la «CBFA») conformément à l article 14 de la Loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l offre, ni sur la situation de la personne qui l effectue. L'approbation susmentionnée par la CBFA ne concerne pas les documents auxquels il est fait référence à la page 3 de l'offering Circular (Documents censés être incorporés par référence). L'avis auquel il est fait référence à l'article 13 de la loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres, a été publié dans la presse le 19 mai L Offering Circular et le Pricing Supplement ne peuvent être distribués en Belgique qu accompagnés de la présente note d'opération. Le Prospectus, le dernier rapport annuel et les rapports périodiques intermédiaires peuvent être obtenus gratuitement dans les bureaux de l agent financier en Belgique et sur le site internet : 2

4 1. DESCRIPTION DES TITRES L Offering Circular, le Pricing Supplement et la présente note d'opération portent sur une émission d'un montant maximal de EUR de BNP Paribas Structured Notes, dont l échéance est fixée en 2020 (les «Titres»). Les Titres représentent des obligations directes, inconditionnelles, chirographaires et non subordonnées de l Emetteur et sont offerts à tous égards en pari passu. 2. RÉSUMÉ SUCCINCT DES CONDITIONS APPLICABLES AUX TITRES Émetteur : BNP Paribas, 16 Boulevard des Italiens, F 75009, société anonyme de droit français. (Toute l information relative à l Emetteur figure dans l Offering Circular à partir de la page 41) Montant Maximum : ,- EUR Forme des Titres : Titres au porteur, non livrable matériellement. Les investisseurs qui souhaitent placer leurs Titres sous un dossier-titres doivent veiller à s informer des frais que leur banque leur facturera pour ce dossier-titres. Valeur Nominale par Titre / 1.000,- EUR Coupures disponibles : Prix d Emission : 102,00% Frais de placement : 2,00% (compris dans le Prix d'emission) Période de souscription : Du 19 mai 2005 au 20 juin L'Emetteur se réserve le droit de modifier le montant nominal total des Titres qui peuvent être souscrites par les investisseurs et de clôturer la période de souscription avec anticipation. Un tel évènement sera alors publié dans un journal réputé de diffusion générale en Belgique (probablement De Tijd et L'Echo). Date d émission / Date de Le 22 juin 2005 Paiement : Echéance Finale : Le 22 juin 2020, sauf remboursement anticipé Remboursement Anticipé au choix de l'emetteur : Après que l'emetteur (i) l'ait notifié aux détenteurs de Notes au moins 5 jours ouvrés TARGET au préalable conformément à la Condition 12 de l'offering Circular et (ii) l'ait notifié à l'agent Payeur principal au moins 5 jours ouvrés TARGET avant la notification prévue au point (i), celui-ci peut rembourser toutes les Titres qui doivent être payées à une Date de Remboursement Optionnel contre 100% de la valeur nominale ainsi qu'un intérêt calculé jusqu'à la Date de Remboursement Optionnel pertinente. "Date de Remboursement Optionnel" signifie le 22 juin de chaque année, à partir du 22 juin 2011 (inclus) jusqu'au 22 juin 2019 (inclus). Montant de Remboursement final par Titre : Montant de Remboursement anticipé par Titre : Statut des Titres : 1.000,- EUR 1.000,- EUR Les Titres représentent des obligations directes, chirographaires, inconditionnelles et non subordonnées de l Emetteur. Ils sont classés pari 3

5 Destination des Revenus : Cotation : Taux d Intérêt Brut (Coupon) : passu entre eux et au même rang que toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, chirographaires et non subordonnées de l Emetteur. Les revenus nets de l'émission des Titres seront utilisés par l'emetteur pour assurer ses objectifs généraux. La cotation des Titres à la bourse de Luxembourg a été demandée. L investisseur souhaitant vendre les Titres avant leur remboursement devra les vendre au prix du marché. Cette transaction pourra dégager une plus-value ou une moins-value par rapport à la valeur nominale des Titres. Le succès de cette demande n'est pas garanti et le paiement ne dépend pas d'une cotation réussie. - Pour la Période d Intérêt qui commence à (incluse) la Date d Émission jusqu au 22 juin 2010 (non inclus) : un Taux d'intérêt Fixe Brut - Pour toute Période d Intérêt commençant (inclus) le 22 juin 2010 jusqu'à celle se terminant à la Date d'echéance (non incluse), un Taux d'intérêt Flottant Brut annuel variable déterminé selon la formule décrite ci-dessous. Taux d'intérêt Fixe Brut : 5,00% par an payable annuellement à la fin de la période Montant du Taux d'intérêt Fixe Brut: EUR 50 par Titre de EUR Taux d'intérêt Flottant Brut : Le Taux d'intérêt Flottant Brut annuel est déterminé par l'agent de calcul selon la formule suivante: Max [0 ; 4 x (CMS 30 ans CMS 2 ans)] Payés annuellement, base 30/360 Exemple fictif et à titre d'information: - Imaginons qu à une Date de Détermination d Intérêt le taux CMS à 30 ans s élève à 4,50 % et le taux CMS à 2 ans à 3,20 %. l'ecart entre le CMS 30 ans et le CMS 2 ans s élève donc à 1,30 %. Cet écart sera multiplié par 4, ce qui donne 5.20% ; - Le Taux d Intérêt Flottant Brut applicable équivaudra à 5.20% CMS : Constant Maturity Swap. Un SWAP de taux d'intérêt est une opération d'échange de flux d'intérêts libellée dans une même devise pour une période convenue, sur la base d un montant notionnel prédéterminé («notional amount»)). Il permet, sur une période déterminée, d'échanger avec une contrepartie deux échéanciers de flux. Ces taux d intérêt sont utilisés comme taux de référence par les marchés financiers pour de nombreuses autres transactions. Dans le cas d'un CMS (Constant Maturity Swap), l'une des contreparties du Swap paye à l'autre un taux d'intérêt variable à 6 mois généralement tandis que l'autre partie paye quant à elle le taux SWAP à durée déterminée prévalant sur le marché à ce moment là. Le taux à 30 ans pour le CMS à 30 ans, et le taux à 2 ans pour le CMS à 2 ans. Contrairement à un taux IRS (Interest Rate Swap) traditionnel où un taux d'intérêt variable (généralement à 6 mois) est échangé contre un taux fixe, le CMS est un échange de deux taux variables. Ces taux interbancaires qui existent pour des maturités allant généralement de 1 à 30 ans sont généralement supérieurs aux taux gouvernementaux. Ces taux interbancaires, calculés par Reuters et ICAP, représentent la moyenne des taux auxquels un nombre de participants («dealers») serait prêt à offrir un swap pour les échéances de référence et pour un montant notionnel prédéterminé («notional amount»). CMS à 30 ans / CMS à 2 ans: Le taux d intérêt annuel du swap pour les transactions d échange libellées en euros et ayant une durée fixe respective de 30 ans et de 2 ans, exprimé en pourcentage qui s affiche, à la Date de Détermination 4

6 d Intérêt, à ou vers 11 heures (heures de Francfort) à l écran Reuters ISDAFIX2 sous le titre «EURIBOR BASIS-FRF» et au-dessus de «11:00 AM FRANKFURT». Cette information peut également être obtenue auprès de Deutsche Bank SA à Tele Invest, au numéro 078/ Date de Paiement d Intérêt : Période d Intérêt : Date de Détermination d Intérêt : Dealer : Droit applicable : TARGET : Règlement : Devise de règlement : Les coupons sont payables annuellement le 22 juin à partir du 22 juin 2006 jusqu au 22 juin 2020 Période qui commence à la Date d Émission et se termine à la date du premier paiement des intérêts (non incluse) et toute période consécutive située entre deux dates de paiement des intérêts (la seconde date n étant pas incluse). Deuxième jour ouvré TARGET avant le dernier jour de chaque Période d Intérêt Morgan Stanley & Co. International Limited Droit anglais. Les juridictions compétentes sont les tribunaux anglais, sans préjudice à la possibilité pour les investisseurs belges d'introduire une action devant les tribunaux belges, qui ont une compétence non-exclusive. Système de paiement "Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer ". Règlement en liquide Euro Restrictions de placement : Agent de Calcul : Jours Ouvrés : Les restrictions pour les Etats-Unis, la Royaume-Uni, l'irlande, la France, l'allemagne, le Japon, l'italie, telles que déterminées dans l'offering Circular et le Supplément Prix (Distribution) doivent être respectées. En outre, les restrictions de toute autre juridiction doivent aussi être respectées par l'emetteur. Compagnie de Financement Foncier. La Compagnie de Financement Foncier est un établissement de crédit agréé en France en tant que société financière et société de crédit foncier. Elle est détenue à 100% par le Crédit Foncier de France, lui-même détenue à 95,44% par la Groupe Caisse d'epargne. Des jours où TARGET est ouvert pour le règlement de paiement en euro. ISIN Code : XS Common Code : INFORMATION SUR LES CMS Données historiques relatives au taux d intérêt swap à 30 ans et au taux d intérêt swap à 2 ans (source : Morgan Stanley). Le graphique ci-dessous montre l évolution des taux d intérêt swap à 30 ans et des taux d intérêt swap à 2 ans. Les taux d intérêt sont exprimes en pourcentage sur l axe vertical et les dates sont indiquées sur l axe horizontal. 5

7 /02/ /06/ /10/ /02/ /06/ /10/ /02/ /06/ /10/ /02/ /06/ /10/ /02/ /06/ /10/ /02/ /06/ /10/ /02/ /06/ /10/ /02/2005 CMS 30 y CMS 2 y Le tableau ci-dessous montre la moyenne, le plus haut et le plus bas niveau que l'écart entre le CMS à 30 ans moins le CMS à 2 ans ont connus depuis février Tableau récapitulatif - données du 13/02/1998 au 22/04/2005 CMS 30y- CMS 2y Moyenne Plus haut Plus bas Les fluctuations historiques et les fluctuations récentes des taux d intérêt ne donnent aucune indication de l évolution future. Pour les Périodes d Intérêt respectives à partir de celle qui commence le 22 juin 2010 (inclus) jusqu à celle se terminant à ou avant la date d échéance (non incluse) le Taux d Intérêt Brut dépend du CMS à 30 ans et du CMS à 2 ans. Le Taux d Intérêt Brut pour ces Périodes d Intérêt ne peut être garanti. Dans certaines circonstances l écart entre le CMS à 30 ans et le CMS à 2 ans pourrait être égal ou inférieur à zéro. Dans ces hypothèses le Taux d Intérêt Brut sera de zéro et aucun coupon ne sera payé. Scénarios : Ci-dessous vous trouverez trois exemples sur base de taux éventuels des taux CMS à 30 ans et à 2 ans. Les rendements sont des rendements actuariels bruts. 6

8 Scenario 1 Rachat anticipé après 5 ans Année Date de paiement d'intérêt CMS à 2 ans* CMS à 30 ans* Coupon 1 22 juin % 2 22 juin % 3 22 juin % 4 22 juin % 5 22 juin % 6 22 juin juin 2012 Remboursement après 5 ans 8 22 juin 2013 Rendement actuariel brut : 4.541% 9 22 juin 2014 (sur base du prix d'émission de 102%) juin juin juin juin juin juin 2020 * à la date de détermination d'intérêt Scenario 2 Pas de rachat anticipé, courbe simulée Date de paiement Année d'intérêt CMS à 2 ans* CMS à 30 ans* Coupon 1 22 juin % 2 22 juin % 3 22 juin % 4 22 juin % 5 22 juin % 6 22 juin % 6.03% 10.72% 7 22 juin % 6.46% 11.76% 8 22 juin % 6.75% 12.00% 9 22 juin % 7.20% 11.80% juin % 7.15% 9.60% juin % 6.80% 6.20% juin % 6.20% 3.60% juin % 5.25% 2.80% juin % 6.00% 8.00% juin % 6.89% 10.96% * à la date de détermination d'intérêt Rendement actuariel brut : 7.024% (sur base du prix d'émission de 102%) 7

9 Scenario 3 Courbe inversée pendant 3 années consécutives, courbe simulée Date de paiement Année d'intérêt CMS à 2 ans* CMS à 30 ans* Coupon 1 22 juin % 2 22 juin % 3 22 juin % 4 22 juin % 5 22 juin % 6 22 juin % 4.10% 0.00% 7 22 juin % 3.75% 0.00% 8 22 juin % 4.00% 0.00% 9 22 juin % 4.32% 4.68% juin % 4.52% 8.08% juin % 4.23% 4.92% juin % 5.02% 6.08% juin % 4.98% 5.92% juin % 4.85% 4.80% juin % 5.03% 4.12% * à la date de détermination d'intérêt Rendement actuariel brut : 4.010% (sur base du prix d'émission de 102%) Dans le scénario où le taux à 30 ans serait inférieur au taux à 2 ans pendant 10 années consécutives (de l année 6 à l année 15), le rendement actuariel brut après frais s élève à %. 4. REGIME FISCAL Le régime fiscal peut être modifié suite à des amendements de la législation belge, y compris des changements avec effet rétroactif. Les investisseurs doivent consulter leur conseiller fiscal pour connaître le traitement fiscal belge détaillé des revenus perçus dans le cadre des Titres. Les principales conséquences fiscales applicables aux résidents belges (personnes physiques, personnes morales assujetties à l impôt des personnes morales et les sociétés) qui détiennent des Titres, se présentent comme suit. I. Personnes physiques - résidents belges Les intérêts des Titres versés ou attribués par un intermédiaire établi en Belgique sont en principe soumis à un précompte mobilier de 15 %. Le prélèvement de ce précompte est libératoire dans le chef des investisseurs privés. Cela signifie que ces contribuables ne seront pas tenus de mentionner dans leur déclaration fiscale les revenus mobiliers qui découlent des titres de créances belges ou étrangers qu ils ont reçus, pour autant qu un précompte mobilier ait été prélevé sur ces revenus (article 313 du C.I.R. 92). Si les intérêts devaient être encaissés en dehors de la Belgique, la personne physique contribuable serait tenue de mentionner ceux-ci dans sa déclaration fiscale. Cette obligation de déclaration concerne également la part des intérêts déjà courus en cas de vente de Titres entre deux dates d échéance. L impôt est en principe calculé sur la base du taux distinct de 15 % à majorer des centimes additionnels communaux. Les personnes physiques (résidents belges) qui détiennent les Titres comme investissement privé ne sont pas imposées sur les plus-values réalisées lors de l aliénation des Titres sauf si l'administration fiscale peut prouver que la plus-value a été réalisée hors du champ de la gestion normale du patrimoine non professionnel. La partie de la plus-value qui correspond à l intérêt déjà couru doit être traité aux fins de l impôt comme un intérêt et déclaré à l'impôt des 8

10 personnes physiques, à moins que l'investisseur puisse démontrer que cet intérêt sera soumis au précompte mobilier à l'échéance. Inversement, les moins-values ne sont pas déductibles. Si les Titres font l objet d un rachat anticipé par l Émetteur, la plus-value éventuelle sera assimilée aux fins de l impôt à un intérêt et taxée en conséquence. II. Personnes morales assujetties à l impôt des personnes morales en Belgique Le précompte mobilier de 15 % qui est prélevé sur les intérêts constitue l impôt final dans le chef des contribuables assujettis à l impôt des personnes morales. Cela signifie que le précompte mobilier prélevé sur les intérêts encaissés en Belgique, constitue, dans le chef de ces contribuables, le seul impôt sur ces revenus mobiliers. Si les intérêts sont encaissés en dehors de la Belgique, le contribuable est tenu de déclarer et de s acquitter lui-même du précompte mobilier ainsi que de mentionner les intérêts dans la déclaration fiscale annuelle. Le même principe s applique à la partie de l intérêt déjà couru en cas de vente des Titres entre deux dates d échéance de revenus. Les plus-values réalisées lors de l aliénation des Titres ne sont pas imposables, à l exception de la partie des plus-values qui correspond à l intérêt déjà couru qui doit être traité comme un intérêt et déclaré, à moins que l'investisseur puisse démontrer que cet intérêt sera soumis au précompte mobilier à échéance. Inversement, les moins-values ne sont pas déductibles. Si les Titres font l objet d un rachat anticipé par l Émetteur, la plus-value éventuelle sera assimilée aux fins de l impôt à un intérêt et sera taxée en conséquence. III. Sociétés En ce qui concerne les contribuables assujettis à l impôt des sociétés, les intérêts et les plusvalues font partie de leur base imposable. Les moins-values réalisées sur les Titres sont déductibles. Les sociétés peuvent, sous certaines conditions et moyennant certaines formalités, bénéficier d une exemption du précompte mobilier sur les intérêts liés à des titres étrangers. IV. Taxe sur les opérations boursières Depuis l arrêt de la Cour de Justice des Communautés Européennes du 15 juillet 2004 et la loi programme du 27 décembre 2004 (M.B., le 31 décembre 2004), les souscripteurs ne doivent plus payer la taxe sur les opérations de bourse («TOB»), en vigueur depuis le 10 février 1914, sur l émission de «titres nouveaux». Une taxe sur les opérations boursières à un taux de 0,07% est due sur l'achat et la vente secondaire des Titres en Belgique via un intermédiaire professionnel. Cette taxe est exigible dans le chef tant de l acheteur que du vendeur. Certains investisseurs, notamment les investisseurs qui ne sont pas des résidents belges moyennant un affidavit et certains investisseurs institutionnels, qui agissent pour leur propre compte, sont exonérés de cette taxe. La publication d'une loi, réintroduisant un plafond de EUR 500 par transaction et par partie pour toutes transactions après le 31 décembre 2004, est prévue prochainement. Suivant une circulaire de Febelfin, avec l'approbation du cabinet du Ministre des Finances, les institutions financières peuvent déjà appliquer ce plafond. V. Directive européenne concernant la taxation des revenus de l'épargne Le 3 juin 2003, le conseil européen des Ministres d'affaires Economiques et de Finance a adopté une Directive concernant la taxation des revenus de l'épargne, qui obligera les Etats membres (si des mesures équivalentes sont approuvées dans certains pays hors de l'ue) à partir du 1 er janvier 2005 au plus tôt, de fournir des détails aux autorités fiscales d'un autre Etat membre, sur des paiements d'intérêt (ou revenu comparable) par une personne dans sa juridiction à un individu dans cet autre Etat membre, à l'exception de la Belgique, le Luxembourg et l'autriche, qui seront obligés durant une période transitoire (sauf s'ils y renoncent durant cette 9

11 période transitoire) de retenir un précompte mobilier sur de tels paiements (la fin de cette période transitoire dépendra de la conclusion de certaines autres conventions concernant l'échange d'informations avec certains autres pays). La loi du 17 mai 2004 (Moniteur belge du 27 mai 2004) a transposé cette Directive en droit belge. Suivant les dernières nouvelles, cette "Directive Epargne" entrera en vigueur le 1 er juillet

12 5. INFORMATION CONCERNANT L'EMETTEUR L'information ci-dessous provient des rapports annuels et des rapports semestriels et trimestriels de la Société et est également disponible sur la site de la société: Pour plus d'informations concernant la Société, nous renvoyons à l'offering Circular et aux documents repris par référence dans l' Offering Circular (Documents deemed to be incorporated by Reference). 5.1 Information générale concernant BNP Paribas et son capital BNP Paribas est une société anonyme de droit français. L'Emetteur est soumise aux dispositions du Code de Commerce français et à ses statuts. BNP Paribas possède une licence en tant que banque conformément aux dispositions de la loi no du 24 janvier 1984 relative aux activités de et à la supervision des établissements de crédit et elle est soumise aux règlements spéciaux sur les établissements de crédit. La banque fut fondée par un arrêté du 26 mai 1996, suivant la fusion des deux entités précédentes. Le siège social de BNP Paribas est 16 Boulevard des Italiens, F Paris, France. L'objet social (article 3) est de prester ou entreprendre avec n'importe quelle personne physique ou morale, en France ou à l'étranger: (i) tous les services d'investissement tels que définis dans le Code monétaire et financier; (ii) tous les services relatifs aux services d'investissement; (iii) toutes les transactions relatives aux activités de banque; et (iv) tous les proprietary equity investments (investissements de capital pour compte propre). La banque peut, dans les conditions imposées par le règlement de la banque et dans le cadre de son activité de commerce normal, exercer toute activité de commissionnaire ou exécuter toute transaction à ce titre, et en particulier l'arbitrage. Plus généralement, BNP Paribas peut, pour son propre compte ou pour le compte des tiers ou dans un contexte de participation, exercer toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, mobilières ou immobilières qui sont directement ou indirectement liées aux activités décrites ci-dessus ou qui pourraient faciliter l'exécution de ces activités. Au 25 janvier 2005, le capital de BNP Paribas s élevait à euros composé de actions d un nominal de deux euros chacune. Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Il n existe aucun droit de vote double, ni aucun droit à dividende majoré, attaché à ces valeurs mobilières. 5.2 Informations concernant l'activité de BNP Paribas BNP Paribas est un groupe financier né de la fusion de BNP et Paribas le 23 mai Le 31 mars 2004, BNP Paribas était le plus grand groupe bancaire de la zone Euro au niveau de la capitalisation du marché. BNP Paribas est un des leaders dans le domaine de services financiers et est actif partout dans le monde dans le domaine de banque de détail, corporate and investment banking, private banking, gestion d'actifs et d'autres activités financières spécialisées. 11

13 En Europe, BNP Paribas est un des leaders en ce qui concerne les produits et services de corporate and investment banking. Partout dans le monde, BNP Paribas est un leader en ce qui concerne les produits et services dans le domaine du private banking et gestion de fortune. BNP Paribas offre banque de détail et des services financiers à plus de 20 millions de client individuels partout dans le monde, en particulier en Europe et dans l'ouest des Etats-Unis. BNP Paribas a des bureaux dans plus de 85 pays. BNP a 3 secteurs d'activités clés: la Banque de Détail, la Banque de Financement et d'investissement (Corporate and Investment Banking) et la Gestion de Fortune et services. Au niveau opérationnel, les activités-clé de BNP Paribas sont organisées en 5 départements, à savoir Banque de Détail en France, Banque de Détail à l'etranger et Services Financiers, Banque de Financement et d'investissement (Corporate and Investment Banking) et BNP Paribas Capital. Sauf en cas de changements, la situation au 31 décembre 2004 est reflétée ci-dessus. Pour plus d'informations, les investisseurs peuvent consulter le rapport annuel et le rapport semestriel les plus récents de l'emetteur. 5.3 Capitaux propres Les capitaux propres au 31 décembre 2004 étaient les suivants (source: rapport annuel

14 5.4 Situation financière et résultats Les investisseurs sont priés de consulter les résultats de l'année 2004 et le rapport du premier trimestre de Ceux-ci sont disponibles sur la site web de [Les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2004 ont été audités par PriceWaterhouseCoopers Audit, Barbier Frinault & Autres SAS et Mazars & Guérard, qui n'a fait aucune réserve dans son rapport d'audition quant à ces états financiers.] Les données financières sont des extraits du rapport annuel 2004 de BNP Paribas. 13

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18 5.5 Développements récents Le 11 février 2005, BNP Paribas procède à l acquisition de 50 % de TEB (source: rapport annuel BNP Paribas se renforce sur le marché bancaire turc en acquérant 50 % de la holding qui contrôle la banque Türk Ekonomi Bankasi. BNP Paribas et le groupe Colakoglu ont annoncé le 11 février 2005 la finalisation de la transaction qui va permettre à BNP Paribas d acquérir une participation de 50 % dans TEB Mali Yatirimlar (TEB Mali), la holding qui regroupe les services financiers du groupe Colakoglu et qui détient 84,25 % de Türk Ekonomi Bankasi (TEB). Le groupe Colakoglu reste actionnaire de TEB Mali à hauteur de 50 %. Cette transaction a reçu l agrément des autorités réglementaires. 5.6 Perspectives (source: rapport annuel BNP Paribas a défini ses ambitions et ses principes d action dans une perspective de moyen terme. Pour chacun des quatre grands pôles d activité, les orientations suivantes ont été retenues : 17

19 Banque de Détail en France : un objectif de croissance plus forte que le marché en tirant les pleins bénéfices des nouvelles organisations commerciales ; Services Financiers et Banque de Détail à l International : l ambition d un leadership renforcé dans les services financiers en Europe, une stratégie commerciale offensive en France, la poursuite du développement aux États-Unis et dans les pays émergents ; Asset Management and Services : un objectif de croissance des revenus supérieure à celle du marché par un renforcement des positions en Europe, y compris en France, et un développement ciblé dans le reste du monde ; Banque de Financement et d Investissement : des objectifs de croissance ambitieux passant par une densification de la couverture commerciale en Europe et un développement ciblé aux États-Unis et en Asie. Au-delà des initiatives de chaque pôle d activité, le groupe continuera de mettre systématiquement en œuvre des ventes croisées, de façon à renforcer sa dynamique interne de développement pour surperformer le marché. BNP Paribas déploiera une nouvelle architecture d identité visuelle créant un équilibre entre la force de la marque centrale et l attractivité des enseignes locales ou spécialisées. D ores et déjà, BNP Paribas est classé 6e marque bancaire mondiale (source : Fortune). De même, en ce qui concerne le coefficient d exploitation, au-delà du maintien du positionnement très compétitif de chacun des pôles sur son marché, le groupe s attachera à améliorer encore son coefficient d ensemble à l horizon Pour cela, de nouveaux gains de productivité seront recherchés, intégrant le développement des recettes et des économies de coûts et poursuivant la rationalisation et la mutualisation des plates-formes opérationnelles et des systèmes d information. En anticipation du futur cadre réglementaire de Bâle 2, le groupe se prépare à adopter d emblée les méthodes avancées, notamment en ce qui concerne les risques opérationnels, et à généraliser progressivement l utilisation du capital économique comme outil de pilotage. Dans un contexte réglementaire de plus en plus complexe et exigeant, une fonction mondiale de Conformité vient d être créée. Elle couvre l éthique et la déontologie, la lutte contre le blanchiment et la corruption, l animation et la coordination du contrôle interne pour l ensemble du groupe. Son responsable est membre du Comité exécutif. Le groupe entend ainsi se doter d une organisation et de moyens au meilleur standard mondial. Le groupe continuera d avoir une gestion dynamique de son capital au moyen de quatre leviers d action : la croissance organique, qui est une priorité du groupe et qui devrait découler des ambitions de développement affirmées ci-dessus ; la croissance externe, dans le cadre de priorités sectorielles (Banque de Détail) et géographiques (Europe et États- Unis) clairement établies. Grâce à la diversité et à la qualité des franchises du groupe, ces priorités laissent un large choix d options qui autorisent le maintien de critères d acquisition stricts dont le groupe n entend pas se départir. Il est attendu de chaque opportunité de croissance externe examinée qu elle présente des risques d exécution maîtrisés et qu elle soit financièrement créatrice de valeur. Dans ce cadre, le groupe continuera de mettre en œuvre son savoir-faire d intégration de nouvelles acquisitions ; une politique de distribution accrue, qu illustre le dividende 2004 proposé à l Assemblée Générale ; enfin, des rachats d actions seront conduits au cours de la période au minimum pour neutraliser des effets de dilution des actions émises en faveur des salariés. BNP Paribas a ainsi pour ambition de mettre l accent sur la croissance des revenus tout en maintenant une rentabilité des capitaux propres annuelle supérieure à 15 %. 6. COMMUNICATIONS 18

20 Les communications relatives aux Titres seront publiées dans les journaux De Tijd et l Echo. 7. REGLEMENT ET COMPENSATION Le Titre global sera déposé auprès d un dépositaire et accepté pour compensation par Euroclear Bank et Clearstream Banking sous le code security and clearing suivant : ISIN : XS Common Code : DOCUMENTS A DISPOSITION L Offering Circular, le Pricing Supplement et la présente note d'opération (ensemble le Prospectus) pourront être obtenus dans les bureaux de l agent financier en Belgique (indiqué cidessous) et sur le site internet Le dernier rapport annuel de l Émetteur sera également disponible pendant toute la durée des Titres. 9. AGENT FINANCIER ET DE PAIEMENT L Émetteur a mandaté ING Belgique SA, Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles afin d agir en qualité d agent financier et de paiement en Belgique. 19