CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF

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1 CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF Société anonyme à Conseil d administration au capital de Euros Siège social : 41, avenue George V, Paris R.C.S. Paris COB VISA DE LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE En application de son règlement 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence, le 5mars 2003 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires de ce document de référence sont disponibles auprès de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3 CIF 1

2 CHAPITRE I RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Claude Sadoun Président Directeur général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l Émetteur et de son actionnaire principal Crédit Immobilier de France Développement ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Claude Sadoun Président Directeur général 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Pour la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France Nom et adresses des Commissaires aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France Commissaires aux comptes titulaires Société Lionel Guibert, Représentée par Lionel Guibert Adresse: 80, rue Blanche, Paris Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Deloitte Touche Tohmatsu - Audit Représentée par José-Luis Garcia Adresse: 185, avenue Charles-de-Gaulle B.P.136, Neuilly-sur-Seine Cedex Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 Commissaires aux Comptes suppléants Société ADD EQUATION - 15, rue Mansart, Paris Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

3 Monsieur Didier Faury - 15, rue Bonaparte, Paris Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Attestation des Commissaires aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France En notre qualité de commissaire aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Claude Sadoun, Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtés par le Conseil d'administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2001 attire l'attention sur l'introduction de l'annexe relative à la première application du règlement CRC n sur les documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les comptes semestriels sociaux et consolidés aux 30 juin 2001 et 30 juin 2002 ont fait l objet de notre part d un examen limité selon les normes applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle d un audit que les comptes semestriels sociaux et consolidés ne comportent pas d anomalie significative. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, présentées dans ce document de référence. Nous indiquons cependant que les informations portant sur la situation financière et les comptes du Crédit Immobilier de France et du Crédit Immobilier France Développement présentes dans ce document de référence n'ont pas fait l'objet d'un audit par nos soins. Neuilly et Paris, le 2003 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Touche Tohmatsu Audit Société Lionel Guibert José-Luis Garcia Lionel Guibert 3

4 Pour Crédit Immobilier de France Développement - CIFD Nom et adresses des Commissaires aux comptes de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD Commissaires aux comptes titulaires Coopers and Lybrand Audit Représentée par Serge Villepelet Adresse : 32, rue Guersant, Paris Nommé en juin 1997 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Mazars & Guerard Représentée par Monsieur Hervé Helias Adresse : Le Vinci 4, allée de l Arche La Défense cedex Nommé le 24 octobre 2000 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Pierre Anglade 32, rue Guersant Paris Nommé en juin 1997 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Monsieur Michel Barbet-Massin 125, rue de Montreuil Paris Nommé le 24 octobre 2000 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Attestation des Commissaires aux comptes de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier de France Développement et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques relatives au Crédit Immobilier de France Développement qui sont données dans le présent document de référence de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. Les informations relatives au Crédit Immobilier de France Développement contenues dans ce document de référence ont été établies sous la responsabilité de Claude Sadoun, Président du Conseil d Administration de Crédit Immobilier de France Développement. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité de ces informations portant sur la situation financière et les comptes. 4

5 Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence et concernant Crédit Immobilier de France Développement, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré pour ce qui concerne Crédit Immobilier de France Développement. Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2000, arrêtés par le conseil d administration de Crédit Immobilier de France Développement, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec les observations suivantes : au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2000 : La prise de contrôle des filiales financières par la société Crédit Immobilier de France Développement ayant été effective au 31 décembre 2000, les résultats des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ne contribuent pas au résultat consolidé de l exercice Tel qu il est précisé à la note 3 de l annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation ont fait l objet d un amortissement dans l exercice 2000 du fait de leur caractère exceptionnel, né de l opération de structuration interne au réseau du Crédit Immobilier de France. La méthode retenue pour l étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d emprunts et d instruments financiers provenant de l apport partiel par les SACI aux filiales financières de leur branche d activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l exercice et ceux des exercices futurs, sont exposés à la note 2 de l annexe aux comptes consolidés. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2001 : Comme indiqué dans la note introductive de l annexe, les dispositions du règlement n du Comité de la réglementation comptable, ont été appliquées pour la première fois en Comme exposé dans la note 2 de l annexe, il n a pas été établi de comptes pro forma permettant d assurer la comparabilité des exercices 2001 et 2000 ; il est en effet rappelé que les comptes consolidés du Groupe CIFD ont été établis pour la première fois au titre de l exercice 2000 pour refléter la prise de contrôle par CIFD au 31 décembre 2000 de sociétés financières du réseau du Crédit Immobilier de France. Cette prise de contrôle ayant été effective au 31 décembre 2000 les résultats des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation n ont pas contribué au résultat consolidé de l exercice Tel qu il est précisé à la note n 5 de l annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont fait l objet d un amortissement intégral dans les comptes de l exercice 2000 et 2001, du fait de leur caractère exceptionnel. La note 4 de l annexe précise la méthode retenue pour l étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d emprunts et d instruments financiers provenant des apports partiels faits par les SACI aux filiales financières de leur branche d activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l exercice et ceux des exercices futurs. 5

6 Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002 ont fait l objet de notre part d un examen limité selon les normes applicables en France et ont été attestés sans réserve avec les observations suivantes : comme exposé dans la note 2 de l'annexe, il n'a pas été établi de comptes permettant d'assurer la comparabilité des périodes du 1 er janvier au 30 juin 2001 et du 1 er janvier au 30 juin 2002 ; il est en effet rappelé que le groupe Crédit Immobilier de France Développement publie au 30 juin 2002 pour la première fois des comptes semestriels consolidés, tel qu'il est précisé à la note 7 de l'annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont fait l'objet d'un amortissement intégral dans les comptes des exercices 2000 et 2001, du fait de leur caractère exceptionnel, la note 5 de l'annexe précise la méthode retenue pour l'étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d'emprunts et d'instruments financiers provenant des apports partiels faits par les SACI aux filiales financières de leur branche d'activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l'exercice 2001, de la période du 1 er juin au 30 juin 2002 et ceux des exercices futurs. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d autres observations à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables relatives au Crédit Immobilier de France Développement qui sont présentées dans ce document de référence. Paris, le Les Commissaires aux Comptes Coopers and Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Mazars & Guerard 1.4. RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Francis Gleyze, Directeur délégué aux affaires juridiques Tél

7 CHAPITRE II DESCRIPTION DE L'OPERATION (Sans objet) 7

8 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR Dénomination et siège social Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France 3CIF. Siège social : 41, avenue George V, Paris Forme juridique, législation applicable, contrôleurs légaux L Emetteur est une société anonyme à Conseil d administration de droit français, régie par les dispositions du Code de Commerce et du décret n du 23 mars 1967 relatives aux sociétés commerciales, par les dispositions du Code Monétaire et Financier relatives à l'activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi n du 15 Mai 1991 sur les Sociétés anonymes de crédit immobilier (SACI). Les Commissaires aux comptes de l Emetteur sont Deloitte Touche Tohmatsu-Audit, 185, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine et la société Lionel Guibert, 80 rue Blanche, Paris Législation La législation applicable à l Emetteur est la législation française Date de constitution et d'expiration de la société L Emetteur a été constitué le 10 décembre 1986 pour une durée de quatre vingt dix neuf années expirant le 1 er décembre 2085 sauf prorogation ou dissolution anticipée Objet social Aux termes de l'article 2 de ses statuts, l Emetteur a pour objet : 1 - la réalisation de toutes opérations de banque et toutes opérations connexes et annexes définies au titre 1 de la loi bancaire n du 24 Janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ainsi que la fourniture de tous services d'investissement et services connexes prévus aux articles 4 et 5 de la loi n du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières au profit des personnes morales suivantes : - les sociétés membres du réseau du Crédit Immobilier de France, - la Chambre syndicale des Sociétés anonymes de crédit immobilier, - les sociétés et groupements contrôlés directement ou indirectement, individuellement ou collectivement par les sociétés du réseau, - les sociétés dans lesquelles les membres du réseau détiennent une participation directe ou indirecte conformément à la réglementation qui leur est applicable, 8

9 - les groupes composés d organismes du logement social - ayant un lien de capital direct ou indirect avec les sociétés du réseau et des dirigeants ou administrateurs communs - dont la liste est arrêtée dans les conditions fixées par décision réglementaire du Conseil syndical du Crédit Immobilier de France, - les organismes de placement collectif en valeurs mobilières créés ou gérés par les sociétés et organismes précités. 2 - l octroi, au profit de toutes personnes morales, de prêts immobiliers destinés au financement des opérations liées à l habitat tels que prévus à l'article L III du Code de la construction et de l'habitation. 3 - et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières ainsi que la création de tous groupements ou sociétés se rattachant à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe, susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation Registre du commerce et des sociétés L'Emetteur est immatriculé sous le numéro : Rcs Paris Consultation des documents juridiques relatifs à l Emetteur Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d assemblées générales de l Emetteur peuvent être consultés à son siège social, 41, avenue George V Paris Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Les pertes, s'il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. 9

10 Assemblées générales Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à une inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société. Le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire cinq jours avant la date des réunions de l'assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration, ou en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés conformément à la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées. Chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède. Un actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire. Les personnes physiques représentant les personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'elles soient ou non personnellement actionnaires. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d application sont déterminées par décret RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Modification du capital et des droits sociaux Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Il peut notamment être augmenté : Dans le cadre de l'exercice, par les actionnaires, de la faculté de recevoir en actions le paiement du dividende distribué par la société, Par conversion en actions du Fonds de capitalisation prévu à l'article 12 des statuts Capital souscrit Le capital de l Emetteur s'élève à ε. Il est représenté par actions de 153 Euros chacune, entièrement libérées et toutes de même nature Capital autorisé non émis Sans objet Titres non représentatifs du capital Sans objet. 10

11 Titres donnant accès au capital Sans objet Evolution du capital de la société Date Opération Montant de l'opération Nouveau Capital social Nombre d'actions 31/12/96 Capital à la clôture de l'exercice F actions de 100 F 12/06/97 Augmentation de capital en numéraires (décision de l'ago du 8/12/93) F F actions de 100 F 23/09/97 Conversion en actions du dividende F F actions de 100 F 11/02/98 Conversion en actions du fonds de capitalisation (article 12 des statuts) F F actions de 100 F 29/06/98 Conversion en actions du dividende F F actions de 100 F 29/09/99 Conversion en actions du dividende F F actions de 100 F 29/09/99 Conversion du capital social en euros ε actions de 153 ε 27/09/00 Conversion en actions du dividende ε ε actions de 153 ε Aucune nouvelle augmentation de capital n est intervenue depuis le 27 septembre REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Le capital social de l'emetteur est, à la date du présent document de référence, directement détenu à concurrence de : - 99,73% par Crédit Immobilier de France Développement CIFD, société anonyme au capital de ,52 euros et compagnie financière du Crédit Immobilier de France, - 0,11% par la Chambre Syndicale des SACI, - 0,10% par l'union Nationale des Fédérations d'organismes HLM, - 0,05% par la Société de Développement des Sociétés et Fondations d HLM - 0,01% par les membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration détiennent chacun une seule action. Il n'existe pas de droit de vote double. 11

12 L'Emetteur ne détient aucune de ses propres actions Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Depuis la création de l'emetteur et jusqu'au 31 décembre 2000, son actionnariat, majoritairement représenté par les SACI est resté stable. Dans le cadre de la réforme du Crédit Immobilier de France visant à assurer le passage d'une structure en réseau en une structure de groupe, le Conseil syndical de la Chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier a décidé, lors de sa réunion du 13 décembre 2000, que les actions de l'emetteur, jusqu'alors majoritairement détenues par les SACI seraient progressivement transférées à la société Crédit Immobilier de France Développement CIFD devenue la holding de tête du pôle crédit du Crédit immobilier de France ( cf chapitre IV article 4.1 et chapitre V section II). Ces transferts ont été réalisés au cours du premier semestre de l exercice 2001 et au 30 juin 2001, CIFD détenait actions de l'emetteur, soit 99,73% de son capital social. Aucun nouveau mouvement n a été enregistré sur le capital de la société depuis cette date Personnes physiques ou morales exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur l'emetteur L'Emetteur est soumis au contrôle de son actionnaire principal Crédit Immobilier de France Développement CIFD. Il est, par ailleurs, membre adhérent de la Chambre Syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, organe central du Crédit Immobilier de France au sens de l'article L du Code Monétaire et Financier MARCHE DU TITRE DE L'EMETTEUR Titres de l Emetteur Les actions de l'emetteur ne sont pas cotées en bourse. Leur négociabilité connaît une double limite : Légale : le capital social de l'emetteur doit être majoritairement détenu par les sociétés anonymes de crédit immobilier (art. L du Code de la construction et de l'habitation), Statutaire : les cessions d'actions doivent être agréées par le Conseil d'administration. Depuis la création de la 3CIF et jusqu'à la restructuration du capital de l'emetteur mentionnée à l'article 3.3.2, les opérations de cession des titres de l'emetteur sont essentiellement intervenues dans le cadre de fusion ou d'apports partiels d'actifs entre sociétés anonymes de crédit immobilier. Les autres opérations de cession, toujours internes au Crédit Immobilier de France, étaient réalisées sur la base du prix convenu entre les parties ou sur la base de l'actif net du titre 3CIF tel qu'il ressortait des états financiers de l'emetteur. En ce qui concerne les titres obligataires émis par l'emetteur, voir le Chapitre 5 ci-après - Comptes Consolidés de l Emetteur - Annexes aux Etats Financiers - Note 18 Emprunts obligataires et le Chapitre 7. 12

13 Titres de l Emetteur traités sur des marchés réglementés Les emprunts obligataires publics émis par l Emetteur sont cotés sur plusieurs places financières : Paris, Francfort, Luxembourg, Londres, Amsterdam, Tokyo, Singapour et Hong- Kong DIVIDENDES Dividendes mis en distribution au titre des cinq derniers exercices Exercice Dividende total mis en distribution Dividende par action Avoir fiscal par action (1) F ( ,06 ) 31 F (4,72 ) 15,50 F (2,36 ) F ( ,81 ) 31 F (4,72 ) 15,50 F (2,36 ) , ,60 7,80 3, ,38 1, 54 0,77 (1) L avoir fiscal ne peut être utilisé à hauteur de ce pourcentage que par les personnes physiques ou par les sociétés mères qui peuvent revendiquer le régime favorable des sociétés mères et filiales (article 158bis) du Code général des impôts). 13

14 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L'EMETTEUR 4.1. PRESENTATION DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE ET DE L EMETTEUR Bref historique et évolution de la structure du Crédit Immobilier de France et de l Emetteur pendant les dernières années Le Crédit Immobilier de France s'est structuré autour des SACI dont les plus anciennes ont été créées en 1908 avec pour mission de favoriser l'accession à la propriété des ménages les plus modestes par la distribution de prêts réglementés ou aidés de l Etat - prêt aidé à l accession à la propriété (PAP), prêt à l accession sociale (PAS) - et d'assurer la construction de logements sociaux. Les SACI ont longtemps conservé cette double mission et disposent, à cet effet, d'un statut unique puisqu'elle sont, à la fois, établissement de crédit régi par les articles L et suivants du Code monétaire et financier et organisme HLM soumis aux dispositions du Code de la construction et de l'habitation. Bénéficiant d une forte implantation sur l ensemble du territoire de la métropole, les SACI disposent, pour l essentiel, d un actionnariat représentatif du monde du logement social : Comités interprofessionnels du logement (CIL), coopératives et sociétés anonymes d HLM, collectivités locales, Caisses d épargne et établissements de crédit à caractère mutualiste. La loi du 15 mai 1991 a réformé le Crédit Immobilier de France en le dotant d'une organisation en réseau au sens du livre V du Code monétaire et financier. Les SACI conservaient leur statut et leur actionnariat antérieurs mais se trouvaient désormais placées sous l'autorité d'un organe central de contrôle et de régulation, la Chambre Syndicale dont le rôle, conformément au Code monétaire et financier, est d assurer la cohésion et la sécurité du réseau. Association loi de 1901, la Chambre syndicale a pour objet de définir et d animer la politique générale du réseau et de prendre toute mesure nécessaire à son bon fonctionnement, à son organisation et à son développement, notamment pour garantir la liquidité, la solvabilité de chacun des organismes qui le composent comme de l ensemble du réseau. A ce titre, elle a organisé la solidarité du réseau face à ces risques au travers, notamment, d un fonds de garantie et d intervention, doté par les SACI à hauteur d environ 100 M. Le réseau a, par ailleurs adhéré aux différents systèmes de garantie de place correspondant à son activité. Les décisions collectives intéressant le réseau sont prises au sein du Conseil syndical ou du Comité exécutif. La Chambre syndicale est, par ailleurs, dotée d une inspection générale et a organisé le dispositif de contrôle interne dans le cadre des règlements en vigueur, en veillant à une articulation étroite entre l inspection générale et les auditeurs internes déployés dans chaque filiale. La loi du 15 mai 1991 a également ouvert aux SACI la possibilité de distribuer tout prêt à l'habitat, au-delà du secteur des prêts réglementés, par l'intermédiaire de filiales de droit commun disposant elles - même d un statut d établissement de crédit et agréées en qualité de sociétés financières : les sociétés financières régionales. Ces prêts ont été ainsi distribués par les 23 sociétés financières régionales existant alors, les SACI assurant, jusqu'à sa suppression en 1995, la distribution du prêt à l'accession à la propriété (PAP) puis, à compter de cette date, celle du prêt à taux zéro. 14

15 Depuis 1999 les instances dirigeantes du Crédit Immobilier de France ont soumis aux pouvoirs publics un projet de réforme de la loi du 15 mai. Ce projet vise à assurer une séparation totale entre les activités de crédit et des activités immobilières et, pour ce faire, retirer aux SACI leur statut d établissement de crédit et redéfinir leur mission dans le champ du logement social. Il doit également permettre au Crédit Immobilier de France d'abandonner son statut de réseau au profit de celui de groupe. Dans cette perspective, la Chambre syndicale perdrait son statut d organe central, le Crédit Immobilier de France se trouvant alors soumis à l ensemble des règles applicables, aux termes du Code monétaire et financier, à tout groupe composé d établissements de crédit. En vue de favoriser la mise en place de cette réforme, le Conseil syndical a décidé, à partir de juillet 1999, d activer, sur le plan opérationnel, la scission des activités crédit et des activités immobilières, les premières étant du ressort exclusif des sociétés financières régionales tandis que les secondes étaient dévolues aux SACI au travers de filiales spécialisées. En exécution de cette décision s est donc progressivement mis en place, au sein du réseau du Crédit Immobilier de France, un groupe crédit distinct du pôle immobilier Le Groupe Crédit : Structure : Le groupe crédit s est construit en 2000 et 2001 autour de CIFD, filiale à 100% des SACI, qui détient aujourd hui 51% du capital des sociétés financières régionales, chaque SACI conservant les 49% restant des sociétés relevant de son secteur géographique En décembre 2001, CIFD a racheté au Groupe Barclays au prix de 90 millions d euros, l intégralité du capital de la Banque Woolwich devenue depuis la Banque Patrimoine et Immobilier. Amorcé en 2000, le transfert des encours de prêts détenus par les SACI s est achevé durant l année 2001 au profit des 21 sociétés financières régionales qui assurent seules, désormais, la distribution de prêts aux accédants à la propriété. Ces transferts ont été opérés par voie d apports partiels d actifs rémunérés sous forme d attribution, aux SACI, d actions des sociétés financières régionales bénéficiaires des apports, ces actions étant émises dans le cadre d augmentations du capital des SFR concernées. Les missions de la Chambre syndicale ne sont pas modifiées par cette nouvelle organisation ; cependant, CIFD, désormais holding du groupe crédit, assume lui-même les fonctions opérationnelles de définition de la politique générale, de décision en matière opérationnelle et de contrôle de l activité de crédit. Cette dualité, permise par la communauté des équipes, n a pas vocation à perdurer. L année 2001 a également vu se constituer, parallèlement à la 3CIF, un nouveau canal de refinancement du Crédit Immobilier de France à travers la titrisation des créances détenues par les sociétés financières régionales et la création d une société de crédit foncier (SCF), CIF Euromortgage, filiale à 100% de la Caisse Centrale du Crédit immobilier de France. Les créances hypothécaires sont acquises, selon un calendrier préétabli, par CIF Assets, fonds commun de créances à compartiments rechargeables constitué le 27 avril Les parts prioritaires notées AAA émises par le Fonds sont cédées, en exclusivité, à CIF Euromortgage qui les refinance par l émission d obligations foncières bénéficiant elles-mêmes d une notation AAA tandis que les parts subordonnées notées A sont acquises aux sociétés cédantes. Ce nouveau canal de refinancement vise un triple objectif : - améliorer la compétitivité financière du Crédit Immobilier de France, - immuniser celui-ci contre le risque lié à sa notation «corporate», - élargir la base d investisseurs traditionnels de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. 15

16 Il a été constitué dans l intention d offrir, aux porteurs des obligations foncières, une sécurité accrue par rapport à celle habituellement offerte par cette catégorie de titres. En effet, le passage par la titrisation, permet de calibrer le fonds commun de créances de telle sorte que les parts prioritaires, les seules acquises par la SCF, soient immunisées contre tous risques de défaillance des débiteurs des créances, ceux-ci étant reportés sur les parts subordonnées ou absorbées par les fonds de garanties et autres mécanismes de sécurisation mis en place par le fonds commun de créances. A l inverse, lorsque les créances sont acquises directement par la SCF, c est elle qui porte, en direct et dès le premier euro, le risque de défaillance du débiteur et assument les frais de recouvrement desdites créances. CIF Euromortgage a ainsi lancé sa première émission d obligations foncières en octobre 2001 pour un montant de 1milliard d euros à 7 ans. Les souscripteurs à cette émission présentaient le profil suivant : Répartition par type d investisseurs Répartition géographique Fonds 34% Banques 12% Banques centrales 4% Assurances 12% Assets Managers 38% Asie du nord 5,0% Proche Orient/Afrique 1,0% Scandinavie 12,5% Allemagne 28,0% Espagne 2,8% Benelux 17,2% France 22,0% U.K. 11,5% Le produit de l émission ainsi que les fonds propres de CIF Euromortgage ont été affectés à la constitution d un portefeuille d investissement composé, à concurrence de ,70 euros de parts prioritaires notées AAA émises par le Fonds commun de créances CIF Assets et, à hauteur de à ,03 euros, de parts ou titres prioritaires émis par des entités similaires soumises au droit d un Etat appartenant à l Espace économique européen. La répartition géographique de ces entités est la suivante : Espagne 13% Pays-Bas 41% Italie 14% Royaume-Uni 16% Irlande 16% Concernant la notation des parts prioritaires émises par ces entités, la totalité d entre elles bénéficient d une notation Aaa de Mood ys, 80 % AAA de Fitch et 45 % AAA de S&P. 16

17 L acquisition de titres émis par des entités similaires présente un double intérêt : - en élargissant à l Espace économique européen les investissements de CIF Euromortgage, elle permet d éviter les risques sectoriels de dégradation du marché hypothécaire propre à un Etat, - elle rehausse la rentabilité générale du portefeuille d investissement de CIF Euromortgage, la rémunération de CIF Assets ayant été fixé au plus juste afin de permettre aux sociétés financières régionales de se refinancer au meilleur coût. Le 1 er octobre 2002, CIF Euromortgage a lancé une nouvelle émission de 1,750 milliard d euros à 10 ans. Le produit de cette émission a permis de rééquilibrer le portefeuille d investissement de CIF Euromortgage en privilégiant l acquisition des parts prioritaires émises par CIF Assets depuis octobre Celui-ci est désormais réparti à concurrence de 57% en parts de CIF Assets et 43% en parts de RMBS. Les obligations foncières de CIF Euromortgage sont actuellement cotées à Paris, Francfort et Luxembourg. A l issue de ces différentes opérations, la structure du Crédit Immobilier de France se présente, à date des présentes, de la manière suivante : Organigramme du Crédit Immobilier de France au 30/09/2002 CHAMBRE SYNDICALE CAUTION MUTUELLE 64 SACI 100 % 49 % % CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT 100 % 51 % CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF BANQUE PATRIMOINE IMMOBILIER Ex Banque Woolwich 21 SOCIETES FINANCIERES REGIONALES 100 % 100 % parts subordonnées CIF EUROMORTGAGE 100 % parts prioritaires CIF ASSETS (FCC) 100 % ASSURANCES ET CONSEILS FILIALES ET SOUS-FILIALES IMMOBILIERES Périmètre du Groupe Crédit 17

18 Activités : La production du groupe crédit s est élevée au cours de l exercice 2001 à 2,506 Mds d'euros, en léger repli de 4% par rapport à l exercice précédent. Cette baisse a été principalement enregistré sur le marché du neuf et sur le marché des prêts réglementés mais le groupe a conforté sa position sur le marché de l ancien où il progresse tant par rapport aux autres établissements spécialisés - de 20,7% à 22,4% de part de marché - que par rapport à l ensemble du marché - de 2,7% à 2,8% - (sources Banque de France). Le montant de la production des sociétés financières régionales traduit une situation contrastée sur l exercice avec une nette amélioration au cours du 2 ème semestre Sur la base de la production enregistrée au cours de ce second semestre et tout en assurant le maintien d un excellent niveau de marge et de risque, le Crédit Immobilier de France se positionne sur une tendance annuelle qui se situe aux environs de 2,85 Milliards d'euros de production. Cette tendance est confirmée par les premiers résultats de l année Concernant les produits distribués, l année 2001 a été marquée par quelques nouveautés phares - lancement du prêt Cap Projet qui a représenté à lui seul 40% de la production du groupe en 2001, nouvel Avantage construction - mais également par une profonde refonte de la gamme de produits du Crédit Immobilier de France (évolution du prêt Tranquillité, développement des possibilités de lissage, ). Ces différents produits visent à privilégier l offre de prêts à taux variable assorti d un «cap» permettant de limiter la charge de remboursement des emprunteurs en cas de hausse des taux. L effort a également été porté sur la prise en compte de l endettement global de l emprunteur, le montant de son échéance mensuelle pouvant être adapté à la charge de remboursement des autres prêts qu il a pu souscrire auprès d autres établissements de crédit (prêts auto, prêts à la consommation, ). Sur le plan marketing, la stratégie de développement des produits vise à mettre à disposition des équipes commerciales des briques modulaires qu elles peuvent assembler au choix pour construire la solution sur-mesure voulue par chaque client. Cette stratégie nouvelle présente l avantage de faire du «sur-mesure industriel» : - au niveau des clients, le Crédit Immobilier de France peut réellement mettre en place des solutions sur-mesure adaptées aux besoins, ce qui correspond à la valeur ajoutée qu un spécialiste doit apporter, - tout en préservant la dimension industrielle de la gestion de ces offres, et donc en limitant les coût associés. Gestion des risques : Le groupe CIFD a défini une politique de gestion des risques financiers et des limites en matière de risque de transformation, de contrepartie, de change ainsi que d opérations dérivées. Dans les limites ainsi définies chaque filiale du groupe définit sa propre politique et la met en œuvre. CIFD procède à la centralisation des informations de gestion financière nécessaires et au contrôle des politiques menées. Bilan et Résultats : Le total du bilan consolidé (cf pages 201 et suivantes) du groupe CIFD qui, outre les sociétés financières régionales, comprend l Emetteur, CIF Assets, CIF Euromortgage et la Banque Patrimoine et Immobilier (ex Banque Woolwich) s élève, au 31 décembre 2001 à 26,6 milliards d euros. A cette même date, l encours brut de crédits à la clientèle s établit à 19,4 milliards d euros contre 12,4 en 2000, soit une hausse de 44 %. 18

19 Sur la période, les remboursements anticipés se sont élevés de 0,8 milliards d euros, niveau jugé normal et sans distorsions par rapport aux années antérieures. Le montant des créances douteuses passe à 432,6 millions d euros contre 297 en 2000, soit 2,2% de l encours brut clientèle, conséquence de l entrée de la Banque Patrimoine et Immobilier dans le périmètre de consolidation. Ces créances douteuses ont été provisionnées à hauteur de 36,7% contre 37,3% l année précédente. Le produit net bancaire ressort à 283,9 millions d euros, incluant une charge nette d amortissement des écarts d évaluation de 5,9 millions d euros. Cette charge nette correspond à la reprise des écarts d évaluation positifs ou négatifs dégagés lors de l entrée des filiales financières dans le périmètre de CIFD. Ces écarts représentent les différences constatées entre les valeurs comptables des portefeuilles prêts/emprunts des filiales, et les valorisations qui ont été faites lesquelles tiennent compte des structures de taux, des opérations de couverture associées, des prévisions de remboursements anticipés, des coûts de gestion futurs et du coût du risque). Avec des charges générales d exploitation de 192,2 millions d euros, le coefficient d exploitation du groupe s établit à 67,7%. L effectif du groupe se stabilise à personnes (effectif équivalent temps plein). Le coût net du risque, de 9,3 millions d euros, représente 0,06% de l encours brut moyen et le taux de perte finale, 0,04% de ce même encours. Le résultat consolidé s établit à 42,1 millions d euros (part du groupe). La charge d impôts s élève à 31,8 millions d euros, en augmentation sensible en raison de l élargissement du périmètre de consolidation, mais aussi du fait de la montée en régime des résultats des sociétés financières régionales soumises à l impôt sur les sociétés contrairement aux SACI qui en sont exonérées. Le ratio européen de solvabilité consolidé du groupe CIFD s établit à 15,6 % après prise en compte du résultat de l exercice 2001, contre 9,76% en Cette forte évolution du ratio provient des opérations de capitalisation de CIFD par les SACI conformément à la demande de la Commission bancaire exigeant une allocation de fonds propres à l activité de crédit au moins égale à 80% des fonds propres totaux du réseau existant au 31 décembre CIFD est assujettie au ratio de solvabilité sur base consolidée et non au ratio de couverture des risques de marché. Concernant le coefficient de liquidité, conformément au règlement CRBF le calcul est effectué sur base individuelle et non pas sur base consolidée. Les fonds propres bancaires sont de millions d euros qui se répartissent comme suit : millions d euros de fonds propres de base ; 53 millions d euros de fonds propres complémentaires. Les risques pondérés s élèvent quant à eux à millions d euros. L'exercice social de CIFD s achève sur un bénéfice de euros qui provient essentiellement des dividendes versés par la 3CIF et des produits de placement. Le report à nouveau des exercices antérieurs s'élève à euros. 19

20 Le Pôle Immobilier : Le pôle immobilier est constitué des filiales et sous-filiales immobilières détenues par les SACI. Compte tenu des dernières créations en cours, les SACI auront constitué, au 31 décembre filiales immobilières régionales. Le capital de ces filiales est détenu, selon les cas, par une, deux ou trois SACI. L activité développée par ces sociétés correspond, pour l essentiel, à l activité développée directement par les SACI depuis le début des années 70 : promotion immobilière, lotissement et construction de maisons individuelles. administration de biens, cette dernière activité étant plutôt assurée depuis le début par des filiales dédiées. L activité de production du pôle immobilier en 2001 est caractérisée par les volumes suivants : Nombre CA HT (milliers d Euros) Construction de logements VEFA K Lots de terrains K Maisons individuelles diffuses K Par ailleurs les principaux indicateurs des activités de services sont pour le même exercice : Syndic Administration de biens Transaction environ lots environ lots environ unités Le total des honoraires perçus à ce titre en 2001 est proche de 45 millions d Euros hors taxes. La coordination des activités immobilières et les synergies qui peuvent être dégagées entre chaque métier sont désormais confiées à trois associations spécifiques dont est membre la quasi-totalité des filiales (ou sous filiales) des SACI, en fonction de leur activités propres : Maisons d en France pour la construction de maisons individuelles en secteur diffus, IMMO de France pour l administration de biens et la transaction, APAL pour la promotion et le lotissement, Le total des fonds propres alloués par les SACI à leurs filiales immobilières est proche de 450 millions d Euros, ce qui représente un niveau de fonds propres prudentiel sensiblement supérieur aux niveaux habituellement requis. 20