CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF

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1 CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF Société anonyme à Conseil d administration au capital de Euros Siège social : 41, avenue George V, Paris R.C.S. Paris COB VISA DE LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE En application de son règlement 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence, le 5mars 2003 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires de ce document de référence sont disponibles auprès de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3 CIF 1

2 CHAPITRE I RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Claude Sadoun Président Directeur général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l Émetteur et de son actionnaire principal Crédit Immobilier de France Développement ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Claude Sadoun Président Directeur général 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Pour la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France Nom et adresses des Commissaires aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France Commissaires aux comptes titulaires Société Lionel Guibert, Représentée par Lionel Guibert Adresse: 80, rue Blanche, Paris Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Deloitte Touche Tohmatsu - Audit Représentée par José-Luis Garcia Adresse: 185, avenue Charles-de-Gaulle B.P.136, Neuilly-sur-Seine Cedex Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 Commissaires aux Comptes suppléants Société ADD EQUATION - 15, rue Mansart, Paris Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

3 Monsieur Didier Faury - 15, rue Bonaparte, Paris Nommé le 21 avril 1999 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Attestation des Commissaires aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France En notre qualité de commissaire aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Claude Sadoun, Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtés par le Conseil d'administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2001 attire l'attention sur l'introduction de l'annexe relative à la première application du règlement CRC n sur les documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les comptes semestriels sociaux et consolidés aux 30 juin 2001 et 30 juin 2002 ont fait l objet de notre part d un examen limité selon les normes applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle d un audit que les comptes semestriels sociaux et consolidés ne comportent pas d anomalie significative. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, présentées dans ce document de référence. Nous indiquons cependant que les informations portant sur la situation financière et les comptes du Crédit Immobilier de France et du Crédit Immobilier France Développement présentes dans ce document de référence n'ont pas fait l'objet d'un audit par nos soins. Neuilly et Paris, le 2003 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Touche Tohmatsu Audit Société Lionel Guibert José-Luis Garcia Lionel Guibert 3

4 Pour Crédit Immobilier de France Développement - CIFD Nom et adresses des Commissaires aux comptes de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD Commissaires aux comptes titulaires Coopers and Lybrand Audit Représentée par Serge Villepelet Adresse : 32, rue Guersant, Paris Nommé en juin 1997 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Mazars & Guerard Représentée par Monsieur Hervé Helias Adresse : Le Vinci 4, allée de l Arche La Défense cedex Nommé le 24 octobre 2000 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Pierre Anglade 32, rue Guersant Paris Nommé en juin 1997 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Monsieur Michel Barbet-Massin 125, rue de Montreuil Paris Nommé le 24 octobre 2000 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Attestation des Commissaires aux comptes de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier de France Développement et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques relatives au Crédit Immobilier de France Développement qui sont données dans le présent document de référence de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. Les informations relatives au Crédit Immobilier de France Développement contenues dans ce document de référence ont été établies sous la responsabilité de Claude Sadoun, Président du Conseil d Administration de Crédit Immobilier de France Développement. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité de ces informations portant sur la situation financière et les comptes. 4

5 Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence et concernant Crédit Immobilier de France Développement, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré pour ce qui concerne Crédit Immobilier de France Développement. Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2000, arrêtés par le conseil d administration de Crédit Immobilier de France Développement, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec les observations suivantes : au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2000 : La prise de contrôle des filiales financières par la société Crédit Immobilier de France Développement ayant été effective au 31 décembre 2000, les résultats des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ne contribuent pas au résultat consolidé de l exercice Tel qu il est précisé à la note 3 de l annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation ont fait l objet d un amortissement dans l exercice 2000 du fait de leur caractère exceptionnel, né de l opération de structuration interne au réseau du Crédit Immobilier de France. La méthode retenue pour l étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d emprunts et d instruments financiers provenant de l apport partiel par les SACI aux filiales financières de leur branche d activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l exercice et ceux des exercices futurs, sont exposés à la note 2 de l annexe aux comptes consolidés. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2001 : Comme indiqué dans la note introductive de l annexe, les dispositions du règlement n du Comité de la réglementation comptable, ont été appliquées pour la première fois en Comme exposé dans la note 2 de l annexe, il n a pas été établi de comptes pro forma permettant d assurer la comparabilité des exercices 2001 et 2000 ; il est en effet rappelé que les comptes consolidés du Groupe CIFD ont été établis pour la première fois au titre de l exercice 2000 pour refléter la prise de contrôle par CIFD au 31 décembre 2000 de sociétés financières du réseau du Crédit Immobilier de France. Cette prise de contrôle ayant été effective au 31 décembre 2000 les résultats des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation n ont pas contribué au résultat consolidé de l exercice Tel qu il est précisé à la note n 5 de l annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont fait l objet d un amortissement intégral dans les comptes de l exercice 2000 et 2001, du fait de leur caractère exceptionnel. La note 4 de l annexe précise la méthode retenue pour l étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d emprunts et d instruments financiers provenant des apports partiels faits par les SACI aux filiales financières de leur branche d activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l exercice et ceux des exercices futurs. 5

6 Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002 ont fait l objet de notre part d un examen limité selon les normes applicables en France et ont été attestés sans réserve avec les observations suivantes : comme exposé dans la note 2 de l'annexe, il n'a pas été établi de comptes permettant d'assurer la comparabilité des périodes du 1 er janvier au 30 juin 2001 et du 1 er janvier au 30 juin 2002 ; il est en effet rappelé que le groupe Crédit Immobilier de France Développement publie au 30 juin 2002 pour la première fois des comptes semestriels consolidés, tel qu'il est précisé à la note 7 de l'annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont fait l'objet d'un amortissement intégral dans les comptes des exercices 2000 et 2001, du fait de leur caractère exceptionnel, la note 5 de l'annexe précise la méthode retenue pour l'étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d'emprunts et d'instruments financiers provenant des apports partiels faits par les SACI aux filiales financières de leur branche d'activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l'exercice 2001, de la période du 1 er juin au 30 juin 2002 et ceux des exercices futurs. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d autres observations à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables relatives au Crédit Immobilier de France Développement qui sont présentées dans ce document de référence. Paris, le Les Commissaires aux Comptes Coopers and Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Mazars & Guerard 1.4. RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Francis Gleyze, Directeur délégué aux affaires juridiques Tél

7 CHAPITRE II DESCRIPTION DE L'OPERATION (Sans objet) 7

8 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR Dénomination et siège social Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France 3CIF. Siège social : 41, avenue George V, Paris Forme juridique, législation applicable, contrôleurs légaux L Emetteur est une société anonyme à Conseil d administration de droit français, régie par les dispositions du Code de Commerce et du décret n du 23 mars 1967 relatives aux sociétés commerciales, par les dispositions du Code Monétaire et Financier relatives à l'activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi n du 15 Mai 1991 sur les Sociétés anonymes de crédit immobilier (SACI). Les Commissaires aux comptes de l Emetteur sont Deloitte Touche Tohmatsu-Audit, 185, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine et la société Lionel Guibert, 80 rue Blanche, Paris Législation La législation applicable à l Emetteur est la législation française Date de constitution et d'expiration de la société L Emetteur a été constitué le 10 décembre 1986 pour une durée de quatre vingt dix neuf années expirant le 1 er décembre 2085 sauf prorogation ou dissolution anticipée Objet social Aux termes de l'article 2 de ses statuts, l Emetteur a pour objet : 1 - la réalisation de toutes opérations de banque et toutes opérations connexes et annexes définies au titre 1 de la loi bancaire n du 24 Janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ainsi que la fourniture de tous services d'investissement et services connexes prévus aux articles 4 et 5 de la loi n du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières au profit des personnes morales suivantes : - les sociétés membres du réseau du Crédit Immobilier de France, - la Chambre syndicale des Sociétés anonymes de crédit immobilier, - les sociétés et groupements contrôlés directement ou indirectement, individuellement ou collectivement par les sociétés du réseau, - les sociétés dans lesquelles les membres du réseau détiennent une participation directe ou indirecte conformément à la réglementation qui leur est applicable, 8

9 - les groupes composés d organismes du logement social - ayant un lien de capital direct ou indirect avec les sociétés du réseau et des dirigeants ou administrateurs communs - dont la liste est arrêtée dans les conditions fixées par décision réglementaire du Conseil syndical du Crédit Immobilier de France, - les organismes de placement collectif en valeurs mobilières créés ou gérés par les sociétés et organismes précités. 2 - l octroi, au profit de toutes personnes morales, de prêts immobiliers destinés au financement des opérations liées à l habitat tels que prévus à l'article L III du Code de la construction et de l'habitation. 3 - et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières ainsi que la création de tous groupements ou sociétés se rattachant à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe, susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation Registre du commerce et des sociétés L'Emetteur est immatriculé sous le numéro : Rcs Paris Consultation des documents juridiques relatifs à l Emetteur Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d assemblées générales de l Emetteur peuvent être consultés à son siège social, 41, avenue George V Paris Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Les pertes, s'il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. 9

10 Assemblées générales Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à une inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société. Le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire cinq jours avant la date des réunions de l'assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration, ou en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés conformément à la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées. Chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède. Un actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire. Les personnes physiques représentant les personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'elles soient ou non personnellement actionnaires. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d application sont déterminées par décret RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Modification du capital et des droits sociaux Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Il peut notamment être augmenté : Dans le cadre de l'exercice, par les actionnaires, de la faculté de recevoir en actions le paiement du dividende distribué par la société, Par conversion en actions du Fonds de capitalisation prévu à l'article 12 des statuts Capital souscrit Le capital de l Emetteur s'élève à ε. Il est représenté par actions de 153 Euros chacune, entièrement libérées et toutes de même nature Capital autorisé non émis Sans objet Titres non représentatifs du capital Sans objet. 10

11 Titres donnant accès au capital Sans objet Evolution du capital de la société Date Opération Montant de l'opération Nouveau Capital social Nombre d'actions 31/12/96 Capital à la clôture de l'exercice F actions de 100 F 12/06/97 Augmentation de capital en numéraires (décision de l'ago du 8/12/93) F F actions de 100 F 23/09/97 Conversion en actions du dividende F F actions de 100 F 11/02/98 Conversion en actions du fonds de capitalisation (article 12 des statuts) F F actions de 100 F 29/06/98 Conversion en actions du dividende F F actions de 100 F 29/09/99 Conversion en actions du dividende F F actions de 100 F 29/09/99 Conversion du capital social en euros ε actions de 153 ε 27/09/00 Conversion en actions du dividende ε ε actions de 153 ε Aucune nouvelle augmentation de capital n est intervenue depuis le 27 septembre REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Le capital social de l'emetteur est, à la date du présent document de référence, directement détenu à concurrence de : - 99,73% par Crédit Immobilier de France Développement CIFD, société anonyme au capital de ,52 euros et compagnie financière du Crédit Immobilier de France, - 0,11% par la Chambre Syndicale des SACI, - 0,10% par l'union Nationale des Fédérations d'organismes HLM, - 0,05% par la Société de Développement des Sociétés et Fondations d HLM - 0,01% par les membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration détiennent chacun une seule action. Il n'existe pas de droit de vote double. 11

12 L'Emetteur ne détient aucune de ses propres actions Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Depuis la création de l'emetteur et jusqu'au 31 décembre 2000, son actionnariat, majoritairement représenté par les SACI est resté stable. Dans le cadre de la réforme du Crédit Immobilier de France visant à assurer le passage d'une structure en réseau en une structure de groupe, le Conseil syndical de la Chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier a décidé, lors de sa réunion du 13 décembre 2000, que les actions de l'emetteur, jusqu'alors majoritairement détenues par les SACI seraient progressivement transférées à la société Crédit Immobilier de France Développement CIFD devenue la holding de tête du pôle crédit du Crédit immobilier de France ( cf chapitre IV article 4.1 et chapitre V section II). Ces transferts ont été réalisés au cours du premier semestre de l exercice 2001 et au 30 juin 2001, CIFD détenait actions de l'emetteur, soit 99,73% de son capital social. Aucun nouveau mouvement n a été enregistré sur le capital de la société depuis cette date Personnes physiques ou morales exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur l'emetteur L'Emetteur est soumis au contrôle de son actionnaire principal Crédit Immobilier de France Développement CIFD. Il est, par ailleurs, membre adhérent de la Chambre Syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, organe central du Crédit Immobilier de France au sens de l'article L du Code Monétaire et Financier MARCHE DU TITRE DE L'EMETTEUR Titres de l Emetteur Les actions de l'emetteur ne sont pas cotées en bourse. Leur négociabilité connaît une double limite : Légale : le capital social de l'emetteur doit être majoritairement détenu par les sociétés anonymes de crédit immobilier (art. L du Code de la construction et de l'habitation), Statutaire : les cessions d'actions doivent être agréées par le Conseil d'administration. Depuis la création de la 3CIF et jusqu'à la restructuration du capital de l'emetteur mentionnée à l'article 3.3.2, les opérations de cession des titres de l'emetteur sont essentiellement intervenues dans le cadre de fusion ou d'apports partiels d'actifs entre sociétés anonymes de crédit immobilier. Les autres opérations de cession, toujours internes au Crédit Immobilier de France, étaient réalisées sur la base du prix convenu entre les parties ou sur la base de l'actif net du titre 3CIF tel qu'il ressortait des états financiers de l'emetteur. En ce qui concerne les titres obligataires émis par l'emetteur, voir le Chapitre 5 ci-après - Comptes Consolidés de l Emetteur - Annexes aux Etats Financiers - Note 18 Emprunts obligataires et le Chapitre 7. 12

13 Titres de l Emetteur traités sur des marchés réglementés Les emprunts obligataires publics émis par l Emetteur sont cotés sur plusieurs places financières : Paris, Francfort, Luxembourg, Londres, Amsterdam, Tokyo, Singapour et Hong- Kong DIVIDENDES Dividendes mis en distribution au titre des cinq derniers exercices Exercice Dividende total mis en distribution Dividende par action Avoir fiscal par action (1) F ( ,06 ) 31 F (4,72 ) 15,50 F (2,36 ) F ( ,81 ) 31 F (4,72 ) 15,50 F (2,36 ) , ,60 7,80 3, ,38 1, 54 0,77 (1) L avoir fiscal ne peut être utilisé à hauteur de ce pourcentage que par les personnes physiques ou par les sociétés mères qui peuvent revendiquer le régime favorable des sociétés mères et filiales (article 158bis) du Code général des impôts). 13

14 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L'EMETTEUR 4.1. PRESENTATION DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE ET DE L EMETTEUR Bref historique et évolution de la structure du Crédit Immobilier de France et de l Emetteur pendant les dernières années Le Crédit Immobilier de France s'est structuré autour des SACI dont les plus anciennes ont été créées en 1908 avec pour mission de favoriser l'accession à la propriété des ménages les plus modestes par la distribution de prêts réglementés ou aidés de l Etat - prêt aidé à l accession à la propriété (PAP), prêt à l accession sociale (PAS) - et d'assurer la construction de logements sociaux. Les SACI ont longtemps conservé cette double mission et disposent, à cet effet, d'un statut unique puisqu'elle sont, à la fois, établissement de crédit régi par les articles L et suivants du Code monétaire et financier et organisme HLM soumis aux dispositions du Code de la construction et de l'habitation. Bénéficiant d une forte implantation sur l ensemble du territoire de la métropole, les SACI disposent, pour l essentiel, d un actionnariat représentatif du monde du logement social : Comités interprofessionnels du logement (CIL), coopératives et sociétés anonymes d HLM, collectivités locales, Caisses d épargne et établissements de crédit à caractère mutualiste. La loi du 15 mai 1991 a réformé le Crédit Immobilier de France en le dotant d'une organisation en réseau au sens du livre V du Code monétaire et financier. Les SACI conservaient leur statut et leur actionnariat antérieurs mais se trouvaient désormais placées sous l'autorité d'un organe central de contrôle et de régulation, la Chambre Syndicale dont le rôle, conformément au Code monétaire et financier, est d assurer la cohésion et la sécurité du réseau. Association loi de 1901, la Chambre syndicale a pour objet de définir et d animer la politique générale du réseau et de prendre toute mesure nécessaire à son bon fonctionnement, à son organisation et à son développement, notamment pour garantir la liquidité, la solvabilité de chacun des organismes qui le composent comme de l ensemble du réseau. A ce titre, elle a organisé la solidarité du réseau face à ces risques au travers, notamment, d un fonds de garantie et d intervention, doté par les SACI à hauteur d environ 100 M. Le réseau a, par ailleurs adhéré aux différents systèmes de garantie de place correspondant à son activité. Les décisions collectives intéressant le réseau sont prises au sein du Conseil syndical ou du Comité exécutif. La Chambre syndicale est, par ailleurs, dotée d une inspection générale et a organisé le dispositif de contrôle interne dans le cadre des règlements en vigueur, en veillant à une articulation étroite entre l inspection générale et les auditeurs internes déployés dans chaque filiale. La loi du 15 mai 1991 a également ouvert aux SACI la possibilité de distribuer tout prêt à l'habitat, au-delà du secteur des prêts réglementés, par l'intermédiaire de filiales de droit commun disposant elles - même d un statut d établissement de crédit et agréées en qualité de sociétés financières : les sociétés financières régionales. Ces prêts ont été ainsi distribués par les 23 sociétés financières régionales existant alors, les SACI assurant, jusqu'à sa suppression en 1995, la distribution du prêt à l'accession à la propriété (PAP) puis, à compter de cette date, celle du prêt à taux zéro. 14

15 Depuis 1999 les instances dirigeantes du Crédit Immobilier de France ont soumis aux pouvoirs publics un projet de réforme de la loi du 15 mai. Ce projet vise à assurer une séparation totale entre les activités de crédit et des activités immobilières et, pour ce faire, retirer aux SACI leur statut d établissement de crédit et redéfinir leur mission dans le champ du logement social. Il doit également permettre au Crédit Immobilier de France d'abandonner son statut de réseau au profit de celui de groupe. Dans cette perspective, la Chambre syndicale perdrait son statut d organe central, le Crédit Immobilier de France se trouvant alors soumis à l ensemble des règles applicables, aux termes du Code monétaire et financier, à tout groupe composé d établissements de crédit. En vue de favoriser la mise en place de cette réforme, le Conseil syndical a décidé, à partir de juillet 1999, d activer, sur le plan opérationnel, la scission des activités crédit et des activités immobilières, les premières étant du ressort exclusif des sociétés financières régionales tandis que les secondes étaient dévolues aux SACI au travers de filiales spécialisées. En exécution de cette décision s est donc progressivement mis en place, au sein du réseau du Crédit Immobilier de France, un groupe crédit distinct du pôle immobilier Le Groupe Crédit : Structure : Le groupe crédit s est construit en 2000 et 2001 autour de CIFD, filiale à 100% des SACI, qui détient aujourd hui 51% du capital des sociétés financières régionales, chaque SACI conservant les 49% restant des sociétés relevant de son secteur géographique En décembre 2001, CIFD a racheté au Groupe Barclays au prix de 90 millions d euros, l intégralité du capital de la Banque Woolwich devenue depuis la Banque Patrimoine et Immobilier. Amorcé en 2000, le transfert des encours de prêts détenus par les SACI s est achevé durant l année 2001 au profit des 21 sociétés financières régionales qui assurent seules, désormais, la distribution de prêts aux accédants à la propriété. Ces transferts ont été opérés par voie d apports partiels d actifs rémunérés sous forme d attribution, aux SACI, d actions des sociétés financières régionales bénéficiaires des apports, ces actions étant émises dans le cadre d augmentations du capital des SFR concernées. Les missions de la Chambre syndicale ne sont pas modifiées par cette nouvelle organisation ; cependant, CIFD, désormais holding du groupe crédit, assume lui-même les fonctions opérationnelles de définition de la politique générale, de décision en matière opérationnelle et de contrôle de l activité de crédit. Cette dualité, permise par la communauté des équipes, n a pas vocation à perdurer. L année 2001 a également vu se constituer, parallèlement à la 3CIF, un nouveau canal de refinancement du Crédit Immobilier de France à travers la titrisation des créances détenues par les sociétés financières régionales et la création d une société de crédit foncier (SCF), CIF Euromortgage, filiale à 100% de la Caisse Centrale du Crédit immobilier de France. Les créances hypothécaires sont acquises, selon un calendrier préétabli, par CIF Assets, fonds commun de créances à compartiments rechargeables constitué le 27 avril Les parts prioritaires notées AAA émises par le Fonds sont cédées, en exclusivité, à CIF Euromortgage qui les refinance par l émission d obligations foncières bénéficiant elles-mêmes d une notation AAA tandis que les parts subordonnées notées A sont acquises aux sociétés cédantes. Ce nouveau canal de refinancement vise un triple objectif : - améliorer la compétitivité financière du Crédit Immobilier de France, - immuniser celui-ci contre le risque lié à sa notation «corporate», - élargir la base d investisseurs traditionnels de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. 15

16 Il a été constitué dans l intention d offrir, aux porteurs des obligations foncières, une sécurité accrue par rapport à celle habituellement offerte par cette catégorie de titres. En effet, le passage par la titrisation, permet de calibrer le fonds commun de créances de telle sorte que les parts prioritaires, les seules acquises par la SCF, soient immunisées contre tous risques de défaillance des débiteurs des créances, ceux-ci étant reportés sur les parts subordonnées ou absorbées par les fonds de garanties et autres mécanismes de sécurisation mis en place par le fonds commun de créances. A l inverse, lorsque les créances sont acquises directement par la SCF, c est elle qui porte, en direct et dès le premier euro, le risque de défaillance du débiteur et assument les frais de recouvrement desdites créances. CIF Euromortgage a ainsi lancé sa première émission d obligations foncières en octobre 2001 pour un montant de 1milliard d euros à 7 ans. Les souscripteurs à cette émission présentaient le profil suivant : Répartition par type d investisseurs Répartition géographique Fonds 34% Banques 12% Banques centrales 4% Assurances 12% Assets Managers 38% Asie du nord 5,0% Proche Orient/Afrique 1,0% Scandinavie 12,5% Allemagne 28,0% Espagne 2,8% Benelux 17,2% France 22,0% U.K. 11,5% Le produit de l émission ainsi que les fonds propres de CIF Euromortgage ont été affectés à la constitution d un portefeuille d investissement composé, à concurrence de ,70 euros de parts prioritaires notées AAA émises par le Fonds commun de créances CIF Assets et, à hauteur de à ,03 euros, de parts ou titres prioritaires émis par des entités similaires soumises au droit d un Etat appartenant à l Espace économique européen. La répartition géographique de ces entités est la suivante : Espagne 13% Pays-Bas 41% Italie 14% Royaume-Uni 16% Irlande 16% Concernant la notation des parts prioritaires émises par ces entités, la totalité d entre elles bénéficient d une notation Aaa de Mood ys, 80 % AAA de Fitch et 45 % AAA de S&P. 16

17 L acquisition de titres émis par des entités similaires présente un double intérêt : - en élargissant à l Espace économique européen les investissements de CIF Euromortgage, elle permet d éviter les risques sectoriels de dégradation du marché hypothécaire propre à un Etat, - elle rehausse la rentabilité générale du portefeuille d investissement de CIF Euromortgage, la rémunération de CIF Assets ayant été fixé au plus juste afin de permettre aux sociétés financières régionales de se refinancer au meilleur coût. Le 1 er octobre 2002, CIF Euromortgage a lancé une nouvelle émission de 1,750 milliard d euros à 10 ans. Le produit de cette émission a permis de rééquilibrer le portefeuille d investissement de CIF Euromortgage en privilégiant l acquisition des parts prioritaires émises par CIF Assets depuis octobre Celui-ci est désormais réparti à concurrence de 57% en parts de CIF Assets et 43% en parts de RMBS. Les obligations foncières de CIF Euromortgage sont actuellement cotées à Paris, Francfort et Luxembourg. A l issue de ces différentes opérations, la structure du Crédit Immobilier de France se présente, à date des présentes, de la manière suivante : Organigramme du Crédit Immobilier de France au 30/09/2002 CHAMBRE SYNDICALE CAUTION MUTUELLE 64 SACI 100 % 49 % % CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT 100 % 51 % CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF BANQUE PATRIMOINE IMMOBILIER Ex Banque Woolwich 21 SOCIETES FINANCIERES REGIONALES 100 % 100 % parts subordonnées CIF EUROMORTGAGE 100 % parts prioritaires CIF ASSETS (FCC) 100 % ASSURANCES ET CONSEILS FILIALES ET SOUS-FILIALES IMMOBILIERES Périmètre du Groupe Crédit 17

18 Activités : La production du groupe crédit s est élevée au cours de l exercice 2001 à 2,506 Mds d'euros, en léger repli de 4% par rapport à l exercice précédent. Cette baisse a été principalement enregistré sur le marché du neuf et sur le marché des prêts réglementés mais le groupe a conforté sa position sur le marché de l ancien où il progresse tant par rapport aux autres établissements spécialisés - de 20,7% à 22,4% de part de marché - que par rapport à l ensemble du marché - de 2,7% à 2,8% - (sources Banque de France). Le montant de la production des sociétés financières régionales traduit une situation contrastée sur l exercice avec une nette amélioration au cours du 2 ème semestre Sur la base de la production enregistrée au cours de ce second semestre et tout en assurant le maintien d un excellent niveau de marge et de risque, le Crédit Immobilier de France se positionne sur une tendance annuelle qui se situe aux environs de 2,85 Milliards d'euros de production. Cette tendance est confirmée par les premiers résultats de l année Concernant les produits distribués, l année 2001 a été marquée par quelques nouveautés phares - lancement du prêt Cap Projet qui a représenté à lui seul 40% de la production du groupe en 2001, nouvel Avantage construction - mais également par une profonde refonte de la gamme de produits du Crédit Immobilier de France (évolution du prêt Tranquillité, développement des possibilités de lissage, ). Ces différents produits visent à privilégier l offre de prêts à taux variable assorti d un «cap» permettant de limiter la charge de remboursement des emprunteurs en cas de hausse des taux. L effort a également été porté sur la prise en compte de l endettement global de l emprunteur, le montant de son échéance mensuelle pouvant être adapté à la charge de remboursement des autres prêts qu il a pu souscrire auprès d autres établissements de crédit (prêts auto, prêts à la consommation, ). Sur le plan marketing, la stratégie de développement des produits vise à mettre à disposition des équipes commerciales des briques modulaires qu elles peuvent assembler au choix pour construire la solution sur-mesure voulue par chaque client. Cette stratégie nouvelle présente l avantage de faire du «sur-mesure industriel» : - au niveau des clients, le Crédit Immobilier de France peut réellement mettre en place des solutions sur-mesure adaptées aux besoins, ce qui correspond à la valeur ajoutée qu un spécialiste doit apporter, - tout en préservant la dimension industrielle de la gestion de ces offres, et donc en limitant les coût associés. Gestion des risques : Le groupe CIFD a défini une politique de gestion des risques financiers et des limites en matière de risque de transformation, de contrepartie, de change ainsi que d opérations dérivées. Dans les limites ainsi définies chaque filiale du groupe définit sa propre politique et la met en œuvre. CIFD procède à la centralisation des informations de gestion financière nécessaires et au contrôle des politiques menées. Bilan et Résultats : Le total du bilan consolidé (cf pages 201 et suivantes) du groupe CIFD qui, outre les sociétés financières régionales, comprend l Emetteur, CIF Assets, CIF Euromortgage et la Banque Patrimoine et Immobilier (ex Banque Woolwich) s élève, au 31 décembre 2001 à 26,6 milliards d euros. A cette même date, l encours brut de crédits à la clientèle s établit à 19,4 milliards d euros contre 12,4 en 2000, soit une hausse de 44 %. 18

19 Sur la période, les remboursements anticipés se sont élevés de 0,8 milliards d euros, niveau jugé normal et sans distorsions par rapport aux années antérieures. Le montant des créances douteuses passe à 432,6 millions d euros contre 297 en 2000, soit 2,2% de l encours brut clientèle, conséquence de l entrée de la Banque Patrimoine et Immobilier dans le périmètre de consolidation. Ces créances douteuses ont été provisionnées à hauteur de 36,7% contre 37,3% l année précédente. Le produit net bancaire ressort à 283,9 millions d euros, incluant une charge nette d amortissement des écarts d évaluation de 5,9 millions d euros. Cette charge nette correspond à la reprise des écarts d évaluation positifs ou négatifs dégagés lors de l entrée des filiales financières dans le périmètre de CIFD. Ces écarts représentent les différences constatées entre les valeurs comptables des portefeuilles prêts/emprunts des filiales, et les valorisations qui ont été faites lesquelles tiennent compte des structures de taux, des opérations de couverture associées, des prévisions de remboursements anticipés, des coûts de gestion futurs et du coût du risque). Avec des charges générales d exploitation de 192,2 millions d euros, le coefficient d exploitation du groupe s établit à 67,7%. L effectif du groupe se stabilise à personnes (effectif équivalent temps plein). Le coût net du risque, de 9,3 millions d euros, représente 0,06% de l encours brut moyen et le taux de perte finale, 0,04% de ce même encours. Le résultat consolidé s établit à 42,1 millions d euros (part du groupe). La charge d impôts s élève à 31,8 millions d euros, en augmentation sensible en raison de l élargissement du périmètre de consolidation, mais aussi du fait de la montée en régime des résultats des sociétés financières régionales soumises à l impôt sur les sociétés contrairement aux SACI qui en sont exonérées. Le ratio européen de solvabilité consolidé du groupe CIFD s établit à 15,6 % après prise en compte du résultat de l exercice 2001, contre 9,76% en Cette forte évolution du ratio provient des opérations de capitalisation de CIFD par les SACI conformément à la demande de la Commission bancaire exigeant une allocation de fonds propres à l activité de crédit au moins égale à 80% des fonds propres totaux du réseau existant au 31 décembre CIFD est assujettie au ratio de solvabilité sur base consolidée et non au ratio de couverture des risques de marché. Concernant le coefficient de liquidité, conformément au règlement CRBF le calcul est effectué sur base individuelle et non pas sur base consolidée. Les fonds propres bancaires sont de millions d euros qui se répartissent comme suit : millions d euros de fonds propres de base ; 53 millions d euros de fonds propres complémentaires. Les risques pondérés s élèvent quant à eux à millions d euros. L'exercice social de CIFD s achève sur un bénéfice de euros qui provient essentiellement des dividendes versés par la 3CIF et des produits de placement. Le report à nouveau des exercices antérieurs s'élève à euros. 19

20 Le Pôle Immobilier : Le pôle immobilier est constitué des filiales et sous-filiales immobilières détenues par les SACI. Compte tenu des dernières créations en cours, les SACI auront constitué, au 31 décembre filiales immobilières régionales. Le capital de ces filiales est détenu, selon les cas, par une, deux ou trois SACI. L activité développée par ces sociétés correspond, pour l essentiel, à l activité développée directement par les SACI depuis le début des années 70 : promotion immobilière, lotissement et construction de maisons individuelles. administration de biens, cette dernière activité étant plutôt assurée depuis le début par des filiales dédiées. L activité de production du pôle immobilier en 2001 est caractérisée par les volumes suivants : Nombre CA HT (milliers d Euros) Construction de logements VEFA K Lots de terrains K Maisons individuelles diffuses K Par ailleurs les principaux indicateurs des activités de services sont pour le même exercice : Syndic Administration de biens Transaction environ lots environ lots environ unités Le total des honoraires perçus à ce titre en 2001 est proche de 45 millions d Euros hors taxes. La coordination des activités immobilières et les synergies qui peuvent être dégagées entre chaque métier sont désormais confiées à trois associations spécifiques dont est membre la quasi-totalité des filiales (ou sous filiales) des SACI, en fonction de leur activités propres : Maisons d en France pour la construction de maisons individuelles en secteur diffus, IMMO de France pour l administration de biens et la transaction, APAL pour la promotion et le lotissement, Le total des fonds propres alloués par les SACI à leurs filiales immobilières est proche de 450 millions d Euros, ce qui représente un niveau de fonds propres prudentiel sensiblement supérieur aux niveaux habituellement requis. 20

21 Principales données et chiffres clés du Groupe CIFD et du réseau CIF avant restructuration séparation des métiers du crédit et de l immobilier GROUPE CIFD RESEAU CIF Nombre de SACI Société de caution mutuelle Filiales financières régionales Caisse Centrale du CIF Fonds commun de créances 1 Société de crédit foncier 1 Production de prêts (milliards d euros) 2,506 2,61 8 2,90 8 2,2 Total du bilan (milliards d euros) 26,626 23, , ,7 48 Encours bruts créances sur la clientèle (milliards d euros) 19,585 16, , ,6 57 Taux de créances douteuses ( en % ) 2,2 2,5 2,6 2,6 Taux de provisions sur créances douteuses (en %) 36,7 41,9 44,1 44,1 Résultat net consolidé (milliards d euros) 0,068 0,12 3 0,14 7 0,14 5 Résultat courant avant impôt 0,094 0,09 6 0,16 4 0,17 4 Coefficient d'exploitation ( en % ) 67,7 74,9 68,9 63,5 Frais généraux par personne (millions d euros) 0,098 0,10 7 Fonds propres prudentiels (milliards 1,896 2,38 2,31 2,18 d euros) (1) 6 Ratio de solvabilité ( en % ) 15,6 21,2 22,4 24,5 Tier 1 15,1 20,3 21,3 23,2 Effectif (hors ex-woolwich) Effectifs( y compris ex-woolwich) 2189 Direction et cadres Agents de maîtrise Collaborateurs ,10 0 0, Le groupe a publié ses premiers comptes consolidés au 31 décembre Sa constitution et la prise de contrôle de ses filiales par CIFD. ayant été effectives à la clôture de l exercice 2000, seuls les produits et les charges de la société mère ont contribué au résultat consolidé présenté cette année en comparatif au titre de l exercice précédent. Bien que la comparabilité des exercices ne soit pas assurée, il n a pas été possible de présenter des comptes pro forma. En effet, le nombre des opérations d apport partiel et de capitalisation intervenu tout au long de l exercice précédent, et la séquence dans laquelle elles ont pris effet, ne permettent pas d assurer le degré de fiabilité indispensable à l établissement de comptes pro forma. 21

22 Description des principales activités de l Emetteur Alimentation financière du Réseau La montée en charge de la titrisation des créances hypothécaires détenues par les sociétés financières régionales pour un montant de 1,1 milliards d euros sur l année 2001 et la création de CIF Euromortgage comme 2 ème véhicule de refinancement du groupe ont modifié sensiblement la structure des interventions de la 3CIF. A - a - 1. Le refinancement de l Emetteur Ressources levées En 2001, la 3CIF a réduit ses appels au marché en levant des ressources pour un montant total de l ordre de 1,6 Milliards d Euros afin de privilégier le lancement de la nouvelle signature du groupe. Ses interventions publiques se sont concentrées sur le lancement d un nouvel emprunt à taux variable d une échéance de 5 ans pour un montant initial de 500 millions d euros, complété d une nouvelle émission du même montant au cours du second semestre afin de porter son encours à 1 milliard d euros. Le reste des financements levés l a été par le biais : de placements privés au nombre de 44 réalisés sous le programme EMTN - Euro Medium Term Notes pour un montant de 475 millions d euros. d émission de certificats de dépôts négociables et d Euro Commercial paper. a 2. Stock de la dette Tous instruments confondus, le montant du stock des capitaux levés par la 3CIF s établit, au 31 décembre 2001, à 13,43 milliards d euros. Ce chiffre inclut les émissions réalisées au cours de l exercice et tient compte des amortissements de la dette intervenus au cours de la même période. Confirmant la tendance observée l année précédente, l amortissement de la dette existante est désormais supérieur aux montant des capitaux levés. La répartition par devises de nos sources de financements reste largement dominée par l euro. Répartition par devises de l'encours de dette Publique JPY 7% GBP 4% USD 12% CHF 0% EUR 77% 22

23 Au , le profil d amortissement de la dette de la Caisse Centrale (obligations et EMTN de plus de 20 millions d euros est donné par le graphique ci-dessous : 12,0 10,0 8,0 Milliards d'euro 6,0 4,0 2, B - Financements accordés au Réseau Production nouvelle Le volume des prêts consentis par la 3CIF au réseau s est vu significativement réduit pour atteindre, à la fin de l année 2001, 1,6 milliards d euros contre 2,6 milliards d euros l année précédente. La part de marché de la 3CIF dans le refinancement du réseau demeure toutefois comparable à l exercice précédent à hauteur de 86,9 %. L élargissement de l offre à taux révisable, notamment la mise en place du prêt Cap projet diffusé à partir d avril 2001, a permis d accompagner la stratégie commerciale du groupe. En conséquence, la 3CIF observe une augmentation soutenue de la part de financement à taux révisable qui représente 80 % des financements accordés contre 70% l année précédente Taux révisable capé 11% Taux fixe 20% Taux révisable capé 3% Taux fixe 30% Taux révisable 67% Taux révisable 69% 23

24 Un certain nombre de Sociétés financières régionales ayant anticipé de proches opérations de titrisation de créances ont préfinancé leur production nouvelle par des crédits de trésorerie dont le montant s élève à 701 millions d euros. Ceci se traduit par une modification significative de la structure des financements accordés par la 3CIF, les crédits de trésorerie représentant 43 % du montant global des financements accordés au réseau >15 ans 15% <10ans 11% >15 ans 37% <10ans 51% ans 12% ans 74% Encours des Prêts Au , le stock des prêts et refinancements accordés au groupe atteint 10,735 milliards d euros contre 10,964 milliards d euros fin Il apparaît donc que la Caisse Centrale a désormais atteint son régime d équilibre entre livraison et amortissement. Dans la continuité du transfert de l encours des prêts des SACI vers les sociétés financières régionales, l encours des financements accordés par la Caisse Centrale a également été repris par les sociétés financières régionales. La Caisse Centrale n a financé aucune opération du pôle immobilier du réseau. La loi d écoulement du stock de prêts et de refinancements accordés par la Caisse Centrale au est représentée ci-dessous nette de la prise en compte d éventuels remboursements anticipés. Elle met en évidence un amortissement relativement rapide résultant de la perspective de l effet substitutif de la titrisation en lieu et place des refinancements que la Caisse Centrale accordait directement aux filiales régionales. Une particulière attention sera portée sur la gestion de la décroissance du stock et de ses effets secondaires au cours de l exercice à venir Milliards de francs

25 Gestion de la trésorerie des sociétés du Réseau Confirmant la tendance observée depuis deux ans, le volume de dépôts confiés à la 3CIF par les sociétés du réseau est resté soutenu puisqu il ressort au 31 décembre 2001 à 555 millions d euros contre 503 millions d euros pour l exercice précédent. Cette activité demeure toutefois marginale dans la contribution du PNB dégagé par la 3CIF au titre de l exercice Ventilation du montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie d activités et par marché géographique Le Chiffre d'affaires est, à plus de 99 % réalisé avec les sociétés du réseau du Crédit Immobilier de France, la part de celui-ci réalisé avec les sociétés financières régionales étant désormais majoritaire depuis qu elles ont repris aux SACI l intégralité de l activité crédit Résultat de l activité a - Produit Net Bancaire Le produit net bancaire de la Caisse Centrale enregistre une diminution de 10,41 % et s établit à 28,6 millions d euros contre 31,9 millions d'euros l année précédente. Cette diminution provient principalement de la réduction de la marge d intérêts à hauteur de 7,5 millions d euros compensée partiellement par une augmentation des gains sur portefeuille de placement et assimilés à hauteur de 3,8 millions d euros dont 4,2 millions d'euros de plus-value de cession de RMBS. La convergence du taux de marge comptable vers le taux de marge actuariel du stock, entamée depuis 1997, s est poursuivie en 2001 par une dotation nette de 5,2 millions d euros portant la provision globale à 20,4 millions d euros au 31/12/2001. b - Frais généraux Les frais généraux restent stables par rapport à l exercice précédent et s établissent à 16,1 millions d euros contre 16,6 millions d'euros sur l exercice précédent. Ils comprennent une dotation aux provisions de 0,7 millions d euros relative au plan de refonte informatique de la 3CIF. L évolution du coefficient d exploitation qui s établit à 56 % s inscrit dans l objectif fixé par CIFD à la 3CIF de fournir une ressource au meilleur coût aux filiales opérationnelles. c - Résultat net Compte tenu de la plus- value de cession de 7,4 millions d euros réalisée sur la vente du Groupe Gérer, le résultat courant avant impôt augmente de 25 % et s établit à 19,6 millions d euros contre 15,7 en Au final, le résultat net atteint 1,2 millions d euros contre 6,3 l année précédente en raison de l augmentation très forte de la charge d impôt dont le montant s élève à 15,8 millions d euros contre 6 millions l année précédente, dont 14,6 millions d'euros de charges d impôt courant. 25

26 Sensible à la pente de la courbe des taux de par son activité, la Caisse Centrale, comme mentionné dans le chapitre de ce rapport consacré aux risques, s immunise systématiquement contre le risque de taux en mettant en place des programmes de couverture. Néanmoins, dans un contexte d incertitude sur l évolution des taux à long terme, les dirigeants de la Caisse Centrale ont souhaité reconduire la décision prise l année dernière en abondant à nouveau le fonds pour risques bancaires généraux à hauteur de 1,5 millions d euros portant ainsi ce fonds à 10,7 millions d euros. d - Fonds Propres Les fonds propres de l Emetteur, incluant le Fonds de capitalisation apparaissent, au 31 décembre 2001 en légère diminution par rapport à l exercice précédent passant de 320,1 à 316,5 millions d euros. Cette diminution provient, pour l essentiel, de la distribution, en 2001 du dividende de l exercice Le Fonds de capitalisation est demeuré constant en 2000 et 2001 avec millions d euros. Il est rappelé que, contrairement au Fonds de capitalisation, le fonds de garantie est remboursable aux emprunteurs et n est, de ce fait, pas intégré aux fonds propres de l Emetteur. Il doit être rappelé que la 3CIF étant désormais consolidée intégralement par CIFD n est plus soumise au respect individuel des ratios de fonds propres prudentiels Localisation des principaux établissements de l Emetteur L Emetteur ne dispose que d un seul établissement à l adresse de son siège social. Il ne possède aucune propriété foncière Gisements et concessions Sans objet INFORMATION SUR LA DEPENDANCE DE L EMETTEUR A L EGARD DES BREVETS Sans objet EFFECTIFS MOYENS ET EVOLUTION Catégorie Employés Cadres La diminution des effectifs de l Emetteur trouve, en grande partie, sa raison dans le transfert des personnels vers CIF Services, le groupement d intérêt économique constitué pour délivrer des prestations de services aux entités du groupe CIFD POLITIQUE D INVESTISSEMENT Sans objet INFORMATION SUR LE GROUPE LORSQUE L EMETTEUR EST LA SOCIETE MERE Sans objet. 26

27 4.6. OPINION D UN CABINET TECHNIQUE Sans objet RISQUES DE L EMETTEUR Risques de marché Compte tenu de son activité spécifique, la Caisse Centrale n est confrontée qu à deux risques principaux : les risques financiers et les risques de contreparties. Risques financiers La Caisse Centrale couvre systématiquement les risques adossés aux opérations de refinancement du réseau. Il en résulte que la Caisse Centrale est amenée à gérer trois risques financiers élémentaires : le risque de liquidité, le risque de taux et le risque de change. Risque de liquidité Le risque de liquidité est le principal risque auquel la Caisse Centrale est confrontée puisque son rôle est de garantir l alimentation financière des filiales régionales en toutes circonstances. La liquidité immédiate est assurée par un sur-financement à un an représentant plus d un mois de production moyen. Par ailleurs, la Caisse Centrale préfinance structurellement la production du Crédit Immobilier de France en maintenant en permanence un excédent de ressources stables supérieur à un mois de production. La Caisse Centrale dispose également de réserves de liquidité, constituées par des lignes d ouverture de crédits confirmés auprès d établissements internationaux de premier rang et par des titres d Etat, lui permettant en cas de nécessité de porter cet excédent de ressources stables au-delà de trois mois. Pour ce qui concerne la liquidité à long terme, la Caisse Centrale s'interdit toute impasse supérieure au produit d une émission obligataire standard (500 MEuros) et limite le cumul de l ensemble des impasses à un montant inférieur à deux émissions obligataires. Cette immunisation contre le risque de liquidité est d autant plus grande que le calcul des impasses incorpore des hypothèses très prudentes de comportement notamment en matière de stabilité des dépôts confiés. Au 31 décembre 2001, l exposition au risque de liquidité de la Caisse Centrale est figurée dans le graphe ci-dessous. Encours (M ) ,0 0,3 0,7 2,0 4,5 7,0 9,5 12,0 14,5 19,0 24,0 Années Emplois Ressources totales Ressources fermes 27

28 Risque de taux L activité de prêteur à long terme du Crédit Immobilier de France génère des positions de taux d intérêt qui imposent une gestion ALM attentive, de grande précision compte tenu des montants concernés. A ce titre, la Caisse Centrale, nonobstant la couverture de ces risques, formate les refinancements des filiales régionales du groupe dans des profils aussi proches que possible des prêts accordés à la clientèle finale. Concrètement, la gestion du risque de taux de la Caisse Centrale repose sur une approche globale du bilan avec calcul d impasses par classe d échéance. La gestion du risque est ensuite segmentée par horizon de gestion en distinguant : les risques de production, les risques de transformation et les risques stratégiques. Les risques de production correspondent essentiellement aux ressources en attente de commande ou de livraison au profit des filiales régionales du Crédit Immobilier de France. Ces ressources sont couvertes à l aide de titres d Etat correspondant au plus près à leurs caractéristiques. Néanmoins, ces positions font parfois l objet de couvertures en sensibilité. En tout état de cause, ces positions sont limitées à trois mois de production moyenne. Les risques de transformation concernent le stock de prêts et son refinancement, et constituent de fait des positions permanentes contrairement à celles concernant la production. La logique prévalant ici est une logique d immunisation des marges d intermédiation et de protection des fonds propres investis. Ces positions sont couvertes à l aide d instruments dérivés et ne doivent pas excéder 2% des actifs de la Caisse Centrale. Elles font par ailleurs l objet d un calcul de sensibilité englobant plusieurs hypothèses de variation de taux qui ne doivent pas faire apparaître de variations cumulées supérieures à 5% des fonds propres durs de la Caisse Centrale. La maîtrise de ces risques de transformation est illustrée par la courbe suivante : Encours (M ) ,0 0,3 0,7 2,0 4,5 7,0 9,5 12,0 14,5 19,0 24,0 Années Positions prêteuses Positions emprunteuses Les risques stratégiques pourraient quant à eux résulter de conditions de marché de nature à obérer la compétitivité financière du groupe, conditions telles qu une hausse violente des taux à 28

29 long terme ou encore qu un élargissement brutal des spreads à l émission. La couverture de ces risques s effectue à l aide d instruments dérivés. Ces positions sont alors répertoriées dans des portefeuilles distincts de ceux enregistrant les opérations courantes. Risque de change Dans le cadre de son refinancement, la Caisse Centrale lance fréquemment des émissions libellées en devises. Afin de s immuniser contre le risque de change, la Caisse Centrale met en place une couverture systématique donnant lieu à la conclusion d opérations de swaps de devises à long terme. Ces swaps permettent ainsi de neutraliser les risques attachés à l émission, non seulement lors de la mise en place mais aussi ultérieurement lors de détachement de coupons ou de remboursement final. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie porté par la Caisse Centrale doit être appréhendé d une part par rapport au risque de crédit induit par le refinancement du groupe Crédit Immobilier de France, d autre part par rapport aux contreparties de marché. Les opérations réalisées avec les filiales régionales du Crédit Immobilier de France bénéficient de la solidarité financière du réseau, matérialisée par le fonds de garantie et d intervention. L essentiel du risque de contrepartie résulte en conséquence des opérations de couverture globale réalisées à l aide d instruments financiers à terme. A ce titre, des accords de gage (cash collatéraux) ont été conclus avec toutes les contreparties principales. Ces accords donnent lieu à échange de fonds ou de titres dès que la valorisation des positions existantes avec une contrepartie donnée dépasse le seuil défini et propre à celle-ci. Par ailleurs, comme les années précédentes, la Caisse Centrale a poursuivi sa politique de sélection de ses contreparties, en fixant des montants et durées maxima des engagements pouvant être pris vis-à-vis de chaque contrepartie. Son processus repose sur une méthodologie s appuyant sur l analyse en premier lieu de l environnement global dans lequel évolue la contrepartie avant d examiner les caractéristiques propres de la contrepartie. L environnement global est d abord étudié à travers le risque pays non seulement au sens géopolitique mais aussi au niveau macro-économique. Dans un deuxième temps, la qualité du système financier du pays fait l objet d un examen avant d en venir à l environnement plus direct de la contrepartie, son actionnariat et les garanties dont elle peut bénéficier. A chaque contrepartie est affectée, en aval, une limite de risque intrinsèque, le cas échéant, une limite concernant le groupe auquel la contrepartie appartient. Ces limites sont décidées par un Comité ad hoc. A titre exceptionnel, quelques dérogations font l objet d une autorisation émanant de la Direction Générale. Le système de notation de la Caisse Centrale s appuie sur celui des agences de notation externes et retient la plus faible des deux notations lorsqu une contrepartie est notée par deux agences. 29

30 La répartition des opérations réalisées avec les contreparties est illustrée dans le graphe cidessous. Non notées 10% AAA 14% A 24% AA 52% Ratios prudentiels Sur un plan réglementaire, les ratios prudentiels de la Caisse Centrale au respectent les minima requis par la réglementation bancaire. A noter que la 3CIF, filiale de CIFD, n est pas assujettie individuellement au ratio de solvabilité, celui-ci étant établi sur base consolidée par CIFD. Le ratio de solvabilité individuel théorique est de 11,37% Coefficient de liquidité 203% 424% Coefficient de fonds propres et de ressources permanentes 60,70% 86,63% Le coefficient de liquidité été respecté à chaque échéance mensuelle. En ce qui concerne les grands risques, définis par le règlement CRBF n du 31 décembre 1993 comme l'ensemble des risques encourus du fait des opérations avec un même bénéficiaire lorsque cet ensemble excède 10% des fonds propres de l'établissement, l'emetteur, en sa qualité d'établissement de crédit est tenu de respecter en permanence : un rapport maximum de 25% entre l'ensemble des risques qu'il encourt du fait de ses opérations par bénéficiaire et le montant de ses fonds propres, un rapport maximum de 800% entre la somme des grands risques qu'il encourt et le montant de ses fonds propres. L'article 4 du règlement introduit un mécanisme de pondération des risques. Ainsi l'article 4.1 alinéa 8 prévoit que bénéficient d'un taux de pondération de 0%, les créances d'un établissement de crédit sur les établissements de crédit régionaux ou centraux affiliés à un organe central au sens de l'article L du Code monétaire et financier. En application de ces dispositions, les risques de l'emetteur sur le réseau du Crédit Immobilier de France sont pondérés à 0%.Ne sont donc prises en compte, dans le calcul de ses ratios que les contreparties hors réseau du Crédit Immobilier de France. Il s'agit principalement de celles avec lesquelles ont été conclues des opérations de marché à terme. Dans ce cadre, l'emetteur s efforce de mettre en place, dans la plupart des cas, des conventions de "cash collatéraux" soumises aux conditions définies, en la matière, soit par l'afb, soit l'isda. 30

31 Risques juridiques En sa qualité d établissement de crédit, l Emetteur est soumis à la réglementation bancaire et financière. Ses salariés sont soumis au secret professionnel. Dans le cadre de sa gestion, l Emetteur n est soumis à aucune dépendance à raison d un contrat de concession ou de licence Risques industriels liés à l environnement Sans objet Assurances couverture des risques L Emetteur a souscrit plusieurs polices d assurances afin de couvrir les risques liés à son exploitation : Responsabilité civile, Multirisque professionnelle, Fraude, vol et détournement, Tous risques informatiques. Les dirigeants et mandataires sociaux, sont, au titre de leurs mandats, couverts en responsabilité civile. Ces couvertures sont souscrites auprès de différentes compagnies d assurances par l intermédiaire d Assurances et Conseils, le cabinet de courtage filiale de l Emetteur Autres risques L activité de l Emetteur s exerce dans un cadre sécurisé : L accès aux locaux est réservé aux personnes autorisées disposant de badges nominatifs. Les visiteurs sont enregistrés préalablement à leur entrée dans les locaux de l entreprise, Les procédures back offices ont été définies de façon à interdire toutes manœuvres frauduleuses de transfert de fonds, En matière informatique, les risques d intrusion sur les systèmes via Internet sont maîtrisés (antispaming, firewall). Les données informatiques et les fichiers sont enregistrés quotidiennement ACTIVITE DES FILIALES ET CONSOLIDATION Activité des filiales Au 31 décembre 2000, les Filiales de l'emetteur étaient principalement constituées du groupe Gérer spécialisé dans la gestion pour compte de tiers intervenant particulièrement dans le secteur des institutions sociales, de Progefor, société de conseil en informatique et d Assurances et Conseils, cabinet de courtage en assurances. Gérer Participations, holding du groupe Gérer a été cédée le 30 janvier 2001à la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Progefor a également été cédée dans le courant de l année

32 Pour mémoire, le résultat net dégagé par le Groupe Gérer en 2000, de 0,8 millions d euros n'a pas été consolidé dans les comptes de la Caisse Centrale, ce résultat ne lui appartenant plus depuis la réalisation effective de la cession. Au 31 décembre 2001, les filiales de l Emetteur étaient au nombre de deux : CIF Euromortgage et Assurances et Conseils. 1/ CIF Euromortgage Constituée le 11 janvier 2001 avec un capital social initial de euros entièrement souscrit par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France à l exception des actions détenues par les membres du Conseil de surveillance à concurrence d une action chacun, CIF Euromortgage est régie par les articles L et suivants du Code monétaire et financier relatifs aux sociétés de crédit foncier. Dans le nouveau circuit de refinancement du Crédit Immobilier de France, CIF Euromortgage a vocation à se constituer un portefeuille d investissement composé de l intégralité des parts prioritaires émises par le Fonds commun de créances CIF Assets et de parts ou titres émis par des entités similaires relevant d un Etat appartenant à l Espace économique européen. En contrepartie de ces acquisitions, CIF Euromortgage émet des obligations foncières bénéficiant du privilège institué par l article L du Code monétaire et financier. En Octobre 2001, CIF Euromortgage a procédé au lancement de sa transaction inaugurale, levant ainsi un milliard d Euros à 7 ans et a réalisé ses premiers investissements constitués en parts prioritaires émises par CIF Assets et notées AAA à concurrence de ,70 euros et en parts et titres d entités similaires pour un montant de ,03 euros. Ces parts ou titres similaires étaient constitués de «Residential Mortgage Backed Securities» représentatives de créances hypothécaires situées au Royaume Unis, aux Pays Bas, en Irlande, en Espagne et en Italie. La totalité de ces parts ou titres bénéficient d une notation Aaa de Mood ys, Fitch ou de S&P. La proportion des parts de CIF Assets dans le portefeuille d investissement de la société est appelée à augmenter dans les années à venir jusqu à devenir majoritaire. En sa qualité de société de crédit foncier, CIF Euromortgage doit, conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, s assurer en permanence que le montant total des éléments constituant son actif doit être supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'article L Au 31 décembre 2001, le ratio de couverture de CIF Euromortgage s établissait à 105,10 %. Au titre de l exercice 2001, les produits s établissent à euros tandis que les intérêts et charges assimilées ressortent à euros. Déduction faite d une charge supplémentaire de euros due au dépositaire des titres d investissement, le produit net bancaire s établit à euros. Après imputation des charges générales d exploitation pour euros, le résultat brut d exploitation ressort à euros. L exercice s achève sur un bénéfice net après impôt de euros affectés à la réserve légale et en report à nouveau aux termes de la délibération de l Assemblée générale des actionnaires. Les perspectives d émission d obligations foncières peuvent être évaluées au titre de l exercice 2002 à environ 3 milliards d euros. Les fonds en provenant serviront, pour l essentiel, à l acquisition de l intégralité des parts prioritaires notées AAA/Aaa émises par CIF Assets en octobre 2001, soit 770 millions d euros et 1.4 milliard d euros en Le complément sera investi en titres émis par des entités similaires essentiellement européennes pour un montant de 750 millions à 1 Milliard d euros. 32

33 CIF Euromortgage ne dispose, en propre, d'aucun des moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de son objet social et se devait donc de faire appel à un prestataire externe disposant, dans les conditions prévues par la loi, du statut d'établissement de crédit. A cet effet, une convention de prestations de services a été conclue le 24 octobre 2001 entre la société et la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. 2/ Assurances et Conseils Le cabinet de courtages en assurances Assurances et Conseils, développe son expertise auprès du Crédit Immobilier de France, du monde HLM et des collectivités locales en se positionnant notamment comme le laboratoire d assurance et d innovation du Groupe. L exercice 2001 a connu deux principaux évènements : la fusion-absorption de CAE par Assurances et Conseils : Décidée par l Assemblée générale du 29 juin 2001, cette fusion a pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2001 et s est traduite par une prime de fusion de ,86 euros. le rachat, courant juillet 2001, du groupe ACY. Les deux entités - Assurances et Conseils et ACY - ont été regroupées fin décembre 2001 dans des locaux communs situés au 24 avenue des Grésillons à Asnières (92600). Cette décision a favorisé l interpénétration des équipes au plan fonctionnel, l amélioration des méthodes de gestion et l ouverture du chantier de l informatique unique pour les deux entités. Au titre de l exercice 2001, le chiffre d affaires total d Assurances et Conseils s établit à euros contre euros durant l exercice précédent, soit une augmentation de 90,6 %. Le total des produits d exploitation ressort à euros. Après prise en compte des charges d exploitation pour une somme totale de euros, le résultat d exploitation ressort à euros. L exercice 2001 s'achève sur un bénéfice de euros contre euros au titre de l'exercice Ces chiffres prennent en compte les résultats de l activité de CAE, filiale d Assurances et Conseils qui a fusionné avec le cabinet à effet du 1 er janvier La comparaison entre les données de l exercice 2000 et celles de l exercice 2001 doit donc tenir compte de cette fusion Consolidation Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2001 comprend, outre l Emetteur, le Fonds commun de créances CIF Assets et CIF Euromortgage. Antérieurement consolidé par équivalence, Assurances et Conseils a été déconsolidée en raison du caractère non significatif de son activité au sein du groupe 3CIF. CIF Assets est une copropriété constituée courant à l initiative du Groupe CIFD : sa société de gestion est Paris Titrisation et son dépositaire est la 3CIF. Son objet exclusif est d acquérir des créances hypothécaires cédées par les filiales régionales du groupe CIF et d émettre des parts représentatives de ces créances, le recouvrement de ces créances acquises étant assuré par les établissements cédants et facturée au FCC. La 3CIF assure la conservation des actifs du fonds et a pour mission de contrôler la régularité des décisions de la société de gestion. 33

34 Au 31 décembre 2001, les principaux postes du bilan de CIF Assets sont les suivants : L encours des créances acquises auprès des filiales financières du groupe CIF s élève à millions d euros, Les titres de placement représentent 42,73 millions d euros, Le montant des parts émises représentatives de ces créances est constitué de millions d euros de parts prioritaires et de 81,3 millions d euros de parts subordonnées dont 45,77 millions sont portés par la 3CIF, Le fonds de réserve s élève à 11,8 millions d euros. Le total du bilan consolidé s établit à 17,9 milliards d euros contre 16,4 l année précédente. L évolution du total bilan provient principalement des postes suivants : A l actif, les opérations avec la clientèle s élèvent à millions d euros contre 63 millions l année précédente. Il s agit des encours relatifs aux opérations de titrisation portés par CIF Assets. Au passif, les opérations interbancaires et assimilées s élèvent à millions d euros contre millions l année précédente. Cette augmentation provient des titres donnés en pension livrée dont le montant s établit à millions d euros contre 167 millions l année précédente. Concernant le compte de résultat, le produit net bancaire (30,6 millions d euros) et les frais de fonctionnement (16,8 millions d euros) restent stables. Le résultat brut d exploitation s établit à 13,8 millions d euros contre 13,9 sur l exercice Compte tenu d une plus- value de 6,6 millions d euros relative à la cession des filiales Gérer Participations et Progefor, le résultat courant avant impôts s élève à 20,2 millions d euros en augmentation de 43,5%. Le résultat de l exercice s établit à 11,5 millions d euros contre 5,5 l année précédente après une charge d impôt de 7,6 millions d euros contre 5,2 en 2001 et d une dotation au fonds pour risques bancaires généraux de 1,5 millions d euros contre 3 en

35 CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS SECTION I COMPTES DE L EMETTEUR 5.1. COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés au 30 juin Bilan Actif ACTIF (en milliers d'euros) Notes 30/06/ /06/ /12/01 Opérations interbancaires & assimilées Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail & assimilées Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 9 & Placements des entreprises d'assurance Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 10 & Immobilisations corporelles & incorporelles Ecarts d'acquisition 485 Comptes de régularisation et actifs divers TOTAL ACTIF

36 Passif PASSIF (en milliers d'euros) Notes 30/06/ /06/ /12/01 Opérations interbancaires & assimilées Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Provisions techniques des sociétés d'assurance Comptes de régularisation & autres passifs Ecarts d'acquisition Provisions pour risques & charges 17 & Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Intérêts minoritaires Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : Capital souscrit Primes d'émission Réserves consolidées & autres Résultat de l'exercice TOTAL PASSIF Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 36

37 Compte de résultat RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 30/06/ /06/ /12/2001 Intérêts & produits assimilés Intérêts & charges assimilés 23 ( ) ( ) ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 24 (4 029) (1 144) (6 492) Gains ou pertes sur portefeuille de négociation (33) 0 11 Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilé 25 (1 790) (1 309) Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire 27 0 (1 477) (17 724) Marge brute des activités d'assurance Produits nets des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation 28 (7 048) (6 863) (15 988) Dotations aux amortissements & provisions sur (228) (433) (865) immobilisations corporelles & incorporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque 1 0 (317) RESULTAT D'EXPLOITATION Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en 14 Equivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 30 (5 075) (5 661) (7 561) Dotations ou reprises des écarts d'acquisition 0 (75) Dotations ou reprises des F.R.B.G. (1 525) Intérêts minoritaires RESULTAT NET PART DU GROUPE Résultat par action (en euros) (1) ns ns 15,41 Résultat dilué par action (en euros) (1) & (2) ns ns 15,41 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (1) Il n existe pas au 30 juin 2002, d instruments pouvant occasionner la dilution future du capital de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. 37

38 Engagements hors bilan consolidés Engagements donnés (en milliers d'euros) Notes 30/06/ /06/2001 Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements de l'activité d'assurance Engagements reçus (en milliers d'euros) Notes 30/06/ /06/2001 Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements de l'activité d'assurance Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 38

39 Annexe aux comptes consolidés du Groupe Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France Le Groupe Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions des règlements et du C.R.C., relatifs respectivement aux règles de consolidation et aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (C.R.B.F.). 1. POSITIONNEMENT DU GROUPE Le Groupe 3CIF constitue l organe de refinancement du réseau du Crédit Immobilier de France, chargé notamment d en assurer la liquidité, ainsi que la gestion et la maîtrise des risques financiers. La 3CIF et les sociétés reprises dans son périmètre sont donc intégrées globalement dans les états financiers consolidés du groupe C.I.F.D. 2. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Cession par la 3CIF de sa participation dans CIF Développement pour milliers d euro à la SOCRIF et pour milliers d euro à la SACI des Prévoyants de Bordeaux. Souscriptions pour milliers d euro à l augmentation de capital de la SCF CIF Euromortgage, portant la participation de la Caisse Centrale dans sa filiale à 99.99%, à milliers d euro. 3. CAPITAL SOCIAL Au 30 juin 2002, le capital social de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France s élève à milliers d euros, soit actions ordinaires, d une valeur nominale de 153 euros. 4. PRINCIPES, METHODES DE CONSOLIDATION Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles la 3CIF exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles la 3CIF détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l objet d une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d opérations internes. Les retraitements significatifs nécessaires à l harmonisation des méthodes d évaluation retenues par les sociétés consolidées sont dûment effectués. 39

40 Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l objet d un amortissement approprié. Les écarts d évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. Imposition différée Les impôts différés sont calculés sur les principales différences temporaires constatées entre les résultats comptables et fiscaux des sociétés consolidées, sur les écritures de consolidation, ainsi que sur les écarts d évaluation identifiés lors de l entrée des filiales consolidées dans le périmètre de la 3CIF. Le taux retenu pour le calcul de l imposition différée est de 35,40 % (incluant la contribution additionnelle et la contribution sociale sur les bénéfices). La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs, sont modifiés lors d un changement de taux d imposition. L effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d impôt. Clôture des comptes En application de la réglementation bancaire, la clôture des comptes se fait au 31 décembre. Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date d acquisition. 5. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. Gestion financière Frais d émission des emprunts Les frais d émission d emprunts portés au bilan sont amortis linéairement sur la durée de l emprunt. Primes d émission des emprunts Les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie résiduelle de l emprunt. Financement en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement N du Comité de la réglementation bancaire et financière. Les gains ou pertes de change, qu ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Titres de placement et d investissement La méthode retenue pour la comptabilisation des titres de placement et d investissement est en conformité avec l article 8-3 du règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n du 23 février 1990 complété par l instruction de la Commission bancaire n du 14 mars

41 La décote ou surcote est amortie linéairement sur la durée de vie résiduelle du titre. Opérations sur marchés dérivés et à terme Conformément au règlement modifié par les règlements n 92-04, et du CRBF, les échanges de taux d intérêt sont enregistrés : soit en opérations spéculatives, lorsqu il s agit de positions ouvertes isolées, soit en opérations de couverture identifiée d un ensemble d éléments homogènes (opérations dites de microcouverture ), soit en opérations de couverture globale dans le cadre de la gestion du risque de taux (opérations dites de macro-couverture ). Pour les deux derniers portefeuilles, le différentiel d intérêt à recevoir ou à payer à la date d arrêté est porté au compte de résultat pour la quote-part courue. Le portefeuille spéculatif est réévalué à la valeur de marché à la date d arrêté ; les éventuelles moins-values latentes font l objet d une provision pour risques portée au passif du bilan. Les primes payées ou reçues pour les caps ou les floors sont rapportées au compte de résultat prorata temporis sur la durée de vie des contrats. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d usage des titres détenus est inférieure à la valeur d acquisition. Provision pour engagements liés au départ à la retraite Pour l essentiel, les engagements sont déterminés à partir de l indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective. Cette provision qui a été actualisée est évaluée en tenant compte d hypothèses de rotation du personnel et d évolution des salaires. La provision correspondante figure dans la rubrique «Provisions pour risques et charges». 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au 30 juin 2002, le périmètre s établit ainsi : 30/06/ /06/2001 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) - - IG - - IG (société mère) CIF Assets (FCC) (1) - - IG CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) (1) 99,90% 99,90% IG 99,99% 99,99% IG Assurances et Conseils - - NC 100% 100% MEE Progefor - - Cédée 100% 100% MEE IG : intégration globale MEE : mise en équivalence NC : société non consolidée (1) Structures dédiées aux opérations de titrisation du Crédit Immobilier de France. La société Assurances et Conseils a été, de par le caractère non significatif de ses données financières, exclue du périmètre de consolidation. 41

42 7. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Ce poste reprend pour l essentiel des opérations internes au Réseau du Crédit Immobilier de France, et peut s analyser comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances à vue Comptes ordinaires Prêts & pensions au jour le jour Titres reçus en pension livrée Créances à terme Prêts à terme Titres reçus en pension livrée Prêts participatifs Autres prêts subordonnés TOTAL dont créances rattachées OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 30 juin 2002, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat (1) Prêts participatifs Autres prêts subordonnés (3) Titres reçus pension livrée Autres concours (2) Comptes ordinaires débiteurs TOTAL dont créances rattachées (1) Encours relatif aux opérations de titrisation, porté par CIF Assets. (2) Dont milliers d euros au 30 juin 2002 accordés à l U.E.S.L., dans le cadre d un partenariat entre le réseau du Crédit Immobilier de France et les organismes 1% logement, concernant le financement du logement social. (3) Le poste comprend notamment un prêt consenti à une SA d HLM. 42

43 9. OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE Au 30 juin 2002, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres TOTAL TOTAL à revenu variable 30/06/ /06/2001 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Titres de l'activité de portefeuille TOTAL Dont : Créances rattachées Titres prêtés Titres cotés Titres participatifs et subordonnés (16 406) (16 406) Titres émis par des organismes publics Au 30 juin 2002, les plus-values latentes relatives au portefeuille de placement s élèvent milliers d euros. Bien que non comptabilisées, les plus-values latentes acquises au cours de l exercice supportent l impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Le poste «Actions et autres titres à revenu variable» se compose exclusivement de parts d OPCVM français de capitalisation. 10. PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A L. TERME Il s agit des participations détenues par la 3CIF dans Assurances et Conseils pour milliers d euros. 43

44 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Au 30 juin 2002, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Montants bruts Amt & prov Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d'exploitation Droit au bail Autres éléments du fonds commercial (1) Logiciels (2 861) Autres TOTAL (2 861) Immobilisations corporelles d'exploitation Bâtiments administratifs Installations, agencements & assimilé (1 393) Matériel informatique 686 (631) 54 0 Autres matériel et mobilier 243 (169) En cours hors exploitation TOTAL (2 193) TOTAL GENERAL (5 055)

45 12. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Ce poste au 30 juin 2002 se décompose de la manière suivante : A AUTRES ACTIFS (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Comptes de règlement sur opérations sur titres Instruments conditionnels achetés Débiteurs divers Dépôts de garantie versés Stocks, emplois divers et autres actifs Créances rattachées 49 0 Créances douteuses (nettes) Impôts différés TOTAL B COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écarts Pertes sur contrats de couverture Charges à répartir Charges payées d'avance Produits à recevoir Autres comptes de régularisation TOTAL

46 13. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Banques Centrales, CCP Dettes à vue Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Dettes à terme Emprunts à terme Titres donnés en pension livrée TOTAL dont dettes rattachées DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre TOTAL dont dettes rattachées

47 15. COMPTES DE REGULARISATION Ce poste s analyse comme suit : A AUTRES PASSIFS (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Dettes de titres et autres opérations sur titres 2 2 Instruments conditionnels vendus Créditeurs divers Autres passifs divers Dettes rattachées Impôts différés TOTAL B COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écarts Gains sur contrats de couverture Autres produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation TOTAL

48 16. DETTES SUBORDONNEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Dettes à durée déterminée Titres subordonnés (1) Emprunts participatifs et subordonnés Dettes à durée indéterminée Titres subordonnés Dépôts de Garantie à caractère mutuel (2) Dettes rattachées TOTAL (1) Ce poste est constitué des parts subordonnées émises par CIF Assets dans le cadre des opérations de titrisation. (2) Le fonds de garantie de la Caisse Centrale a été alimenté par une participation des Crédits Immobiliers emprunteurs, au prorata du montant des concours à moyen et long terme obtenus auprès de la 3CIF. Il constitue un système de solidarité entre les emprunteurs et est destiné à recevoir les capitaux affectés en garantie du paiement de toute somme due à la Caisse Centrale par un quelconque bénéficiaire de ses concours à moyen et long terme. 17. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Charges liées au coût du risque et aux engagements (105) 0 Autres risques & charges sur opérations avec la clientèle Pour charges de retraite Pour charges générales d'exploitation Pour charges d'impôt Pour restructuration Autres provisions pour risques et charges TOTAL

49 18. VARIATIONS AYANT AFFECTE LES POSTES DE PROVISIONS AU COURS DE L EXERCICE Les variations de l exercice sont les suivantes : (en milliers d'euros) 30 juin 2001 Dotations Reprises Périmètre & Autres Net méthodes mouvements 30/06/2002 Déduites de l'actif (4 573) Créances sur la clientèle (76) Autres postes de l'actif (4 497) Inscrites au passif (421) Liées au coût du risque et aux autres opérations avec la clientèle Autres risques et charges (421) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L EXERCICE (en milliers d'euros) 30 juin 2001 Bénéfice de Affectation Apports à variations du Autres l'exercice du résultat périmètre & mouvements 30/6/2002 méthodes Capital Prime d'émission Réserves consolidées et report à nouveau (1 178) (2 162) Résultat de l'exercice (3 696) Capitaux propres hors FRBG (1 178) (2 162) Intérêts minoritaires 20. EFFECTIF MOYEN Durant l exercice, l effectif moyen par catégorie a été le suivant : Effectif salarié Effectif mis à disposition Effectif reçu à disposition Effectif moyen E.T.P. à la clôture Direction et cadres Agents de maîtrise 4 4 TOTAL DES EFFECTIFS

50 21. HORS-BILAN A - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle B - ENGAGEMENTS DE GARANTIE (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle C - AUTRES ENGAGEMENTS (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Engagements reçus Titres vendus avec faculté de rachat Opérations de change & autres Engagements donnés Titres acquis avec faculté de rachat Opérations de change & autres 50

51 D INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 30/06/ /06/ 2001 en milliers euro opérations de couverture opérations de gestion de position total total opérations de taux sur marchés organisés opérations fermes opérations conditionnelles sur marchés de gré à gré opérations fermes opérations conditionnelles opérations de change sur marchés organisés opérations fermes opérations conditionnelles sur marchés de gré à gré opérations fermes opérations conditionnelles Autres opérations sur marchés organisés opérations fermes opérations conditionnelles sur marchés de gré à gré opérations fermes opérations conditionnelles TOTAL

52 Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : 22. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Intérêts & produits assimilés sur : Etablissements de crédit La clientèle Obligations & autres titres à revenu fixe Autres intérêts & produits assimilés Reprise des écarts d'évaluation négatifs relatifs au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions TOTAL INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Intérêts & charges assimilées sur : Etablissements de crédit ( ) ( ) La clientèle (132) (350) Obligations & autres titres à revenu fixe ( ) ( ) Dettes subordonnées (707) 0 Autres intérêts & charges assimilées (27 553) (17 758) Reprise des écarts d'évaluation positifs relatifs au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (3 190) provisions pour risques et charges TOTAL ( ) ( ) 52

53 24. COMMISSIONS (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Produits sur : Etablissements de crédit La clientèle 0 2 Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers Autres commissions TOTAL Charges sur : Etablissements de crédit (761) (868) La clientèle Opérations sur titres (26) (45) Opérations de change Instruments financiers à terme (92) (67) Prestations de services financiers (3 150) (164) Prescripteurs & apporteurs d'affaires (nettes de transferts) Autres commissions TOTAL (4 029) (1 144) 25. GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Portefeuille de placement : Frais d'acquisition Plus ou moins-values de cession Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (2 559) (3 101) provisions Titres de l'activité de portefeuille TOTAL (1 791) (1 309) 53

54 26. AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Transferts de charges Opérations bancaires faites en commun Autres produits d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire 0 19 TOTAL AUTRES CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Amortissement des charges à étaler Opérations bancaires faites en commun Autres charges d'exploitation bancaire 0 (1 477) Charges sur immeubles de rapport Autres charges d'exploitation non bancaire TOTAL 0 (1 477) 28. CHARGES GENERALES D EXPLOITATION (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Frais de personnel (*) (1 664) (2 879) Salaires et traitements (1 066) (1 753) Intéressement et participation des salariés 0 (148) Charges sociales (457) (572) Autres charges assimilées (141) (406) (*)dont charges de retraite (99) (202) Frais administratifs (6 224) (3 984) Impôts et taxes (106) (315) Services extérieurs (6 118) (551) Autres charges assimilées 0 (3 118) Amortissement des charges à étaler (net des transferts) Charges refacturées Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions pour risques et charges TOTAL (7 048) (6 863) 54

55 29. GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d'euros) 30/06/ /06/2001 Sur Immobilisations financières Plus ou moins-values de cession Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles 0 (6) TOTAL IMPOT SUR LES SOCIETES La charge nette d impôt s élève au 30 juin 2002 à 5075 milliers d euros, elle se répartit ainsi : charge d impôt courant dotation aux provisions pour risques et charges produit net d impôt différé (5 293) milliers d euros (1 712) milliers d euros ( 956) milliers d euros Au bilan, l impôt différé est enregistré pour une valeur active de milliers d euros et passive de 129 milliers euros. 55

56 Note complémentaire aux comptes consolidés au 30 juin 2002 Le résultat exceptionnel de euros mentionné au compte de résultat en page 37 est constitué par les indemnités de remboursement anticipé, les commissions et les ajustements d échéance encaissés par le FCC CIF ASSETS. 56

57 Comptes consolidés au 31 décembre 2000 et Bilan Actif ACTIF (en milliers d'euros) Notes Variations Opérations interbancaires & assimilées 7 & ,3% Opérations avec la clientèle 8 & ns Opérations de crédit-bail & assimilées Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 9, 12, 19 & ,0% Placements des entreprises d'assurance Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 10, 12 & ,0% Immobilisations corporelles & incorporelles 11 & ,2% Ecarts d'acquisition 559 ns Comptes de régularisation et actifs divers ,3% TOTAL ACTIF ,1% 57

58 Passif PASSIF (en milliers d'euros) Notes Variations Opérations interbancaires & assimilées 14 & ns Opérations avec la clientèle ,1% Dettes représentées par un titre 15 & ,8% Provisions techniques des sociétés d'assurance Comptes de régularisation et autres passifs ,8% Ecarts d'acquisition 49 ns Provisions pour risques & charges 18 & ns Dettes subordonnées 17 & ,0% Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) ,7% Intérêts minoritaires Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : ,6% Capital souscrit ns Primes d'émission ns Réserves consolidées & autres ,8% Résultat de l'exercice ,7% TOTAL PASSIF ,1% 58

59 Compte de résultat RESULTAT (en milliers d'euros) Notes Variations Intérêts & produits assimilés ,0% Intérêts & charges assimilés 25 ( ) ( ) 4,5% Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) ,1% Commissions (charges) 26 (6 492) (2 651) ns Gains ou pertes sur portefeuille de négociation 11 (1 757) ns Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilé ,7% Autres produits d'exploitation bancaire ,4% Autres charges d'exploitation bancaire 29 (17 724) (7 478) ns Marge brute des activités d'assurance Produits nets des autres activités ns PRODUIT NET BANCAIRE ,3% Charges générales d'exploitation 30 (15 988) (15 767) 1,4% Dotations aux amortissements & provisions sur (865) (1 107) -21,9% immobilisations corporelles & incorporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION ,6% Coût du risque (317) RESULTAT D'EXPLOITATION ,9% Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en 210 ns équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés (77) ns RESULTAT COURANT AVANT IMPOT ,5% Résultat exceptionnel ns Impôt sur les bénéfices 32 (7 561) (5 184) 45,9% Dotations ou reprises des écarts d'acquisition (136) ns Dotations ou reprises des F.R.B.G. (1 525) (3 049) -50,0% Intérêts minoritaires RESULTAT NET PART DU GROUPE ,7% Résultat par action (en euros) (1) 15,41 7,42 - Résultat dilué par action (en euros) (1) 15,41 7,42 - (1) Il n existe pas au 31 décembre 2001, d instruments pouvant occasionner la dilution future du capital de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. 59

60 Engagements hors bilan Engagements donnés (en milliers d'euros) Notes Variations Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement 23 A ,7% Engagements de garantie 23 B ns Titres à livrer ,3% Engagements de l'activité d'assurance Engagements reçus (en milliers d'euros) Notes Variations Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement 23 A ,6% Engagements de garantie 23 B ,3% Titres à recevoir ,8% Engagements de l'activité d'assurance Annexe aux comptes consolidés du Groupe Le Groupe Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions des règlements et du C.R.C., relatifs respectivement aux règles de consolidation et aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (C.R.B.F.). 1. POSITIONNEMENT DU GROUPE 3CIF : Le Groupe 3CIF constitue l organe de refinancement du réseau du Crédit Immobilier de France, chargé notamment d en assurer la liquidité, ainsi que la gestion et la maîtrise des risques financiers. Au cours le l exercice, dans le cadre des opérations de structuration des métiers du réseau, CIFD structure dédiée à l activité «crédit», a pris le contrôle exclusif de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, société mère du groupe. La 3CIF et les sociétés reprises dans son périmètre sont donc intégrées globalement dans les états financiers consolidés du groupe CIFD. 60

61 2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE : Cession de Gérer Participations et Progefor Dans le cadre de son recentrage sur les missions qui lui sont confiées, le Groupe a procédé au cours de l exercice à la cession de ces deux filiales, antérieurement consolidées. Emission d obligations foncières et titrisation Afin d optimiser les coûts de refinancement et d améliorer les marges de l activité «crédit» du réseau, le groupe a décidé d ouvrir un second canal d alimentation financière, les obligations foncières, adossé à la titrisation de créances hypothécaires, cédées par les filiales de CIFD. A cet effet, ont été créés au cours de l exercice : une Société de Crédit Foncier (CIF Euromortgage), qui permettra au groupe d accéder à une gamme d investisseurs élargie. un fonds commun de créances (CIF Assets), dont toutes les parts sont souscrites par des entités du groupe CIFD. Compte tenu de la qualité des actifs titrisés, l intégralité des parts prioritaires de CIF Assets a pu bénéficier de la note AAA, attribuée par deux agences de notation. Ces deux structures sont consolidées par la méthode de l intégration globale au 31 décembre CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2001, le capital social de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France s élève à milliers d euros, soit actions ordinaires, d une valeur nominale de 153 euros. 4. PRINCIPES, METHODES DE CONSOLIDATION Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles la 3CIF exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles la 3CIF détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l objet d une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d opérations internes. Les retraitements significatifs nécessaires à l harmonisation des méthodes d évaluation retenues par les sociétés consolidées sont dûment effectués. Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l objet d un amortissement approprié. Les écarts d évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. 61

62 Imposition différée Les impôts différés sont calculés sur les principales différences temporaires constatées entre les résultats comptables et fiscaux des sociétés consolidées, sur les écritures de consolidation, ainsi que sur les écarts d évaluation identifiés lors de l entrée des filiales consolidées dans le périmètre de la 3CIF. Le taux retenu pour le calcul de l imposition différée est de 35,40 % (incluant la contribution additionnelle et la contribution sociale sur les bénéfices). La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs, sont modifiés lors d un changement de taux d imposition. L effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d impôt. Clôture des comptes En application de la réglementation bancaire, la clôture des comptes se fait au 31 décembre. Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date d acquisition. 5. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. Gestion financière Frais d émission des emprunts Les frais d émission d emprunts portés au bilan sont amortis linéairement sur la durée de l emprunt. Primes d émission des emprunts Les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie résiduelle de l emprunt. Financement en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les gains ou pertes de change, qu ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Titres de placement et d investissement La méthode retenue pour la comptabilisation des titres de placement et d investissement est en conformité avec l article 8-3 du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière n du 23 février 1990 complété par l instruction de la Commission Bancaire n du 14 mars La décote ou surcote est amortie linéairement sur la durée de vie résiduelle du titre. 62

63 Opérations sur marchés dérivés et à terme Conformément au règlement modifié par les règlements n 92-04, et du CRBF, les échanges de taux d intérêt sont enregistrés : soit en opérations spéculatives, lorsqu il s agit de positions ouvertes isolées, soit en opérations de couverture identifiée d un ensemble d éléments homogènes (opérations dites de microcouverture ), soit en opérations de couverture globale dans le cadre de la gestion du risque de taux (opérations dites de macro-couverture ). Pour les deux derniers portefeuilles, le différentiel d intérêt à recevoir ou à payer à la date d arrêté est porté au compte de résultat pour la quote-part courue. Le portefeuille spéculatif est réévalué à la valeur de marché à la date d arrêté ; les éventuelles moins-values latentes font l objet d une provision pour risques portée au passif du bilan. Les primes payées ou reçues pour les caps ou les floors sont rapportées au compte de résultat prorata temporis sur la durée de vie des contrats. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d usage des titres détenus est inférieure à la valeur d acquisition. Provision pour engagements liés au départ à la retraite Pour l essentiel, les engagements sont déterminés à partir de l indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective. Cette provision qui a été actualisée est évaluée en tenant compte d hypothèses de rotation du personnel et d évolution des salaires. La provision correspondante figure dans la rubrique «Provisions pour risques et charges». 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2001, le périmètre s établit ainsi : % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) - - IG - - IG (société mère) CIF Assets (FCC) (1) - - IG - - NC CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) (1) 99,9 99,9 IG - - NC Assurances et Conseils - - NC 100,0 100,0 MEE Progéfor - - Cédée 100,0 100,0 MEE Gérer Participations - - Cédée 92,0 90,0 MEE IG : intégration globale MEE : mise en équivalence NC : société non consolidée (1) Structures dédiées aux opérations de titrisation du Crédit Immobilier de France. La société Assurances et Conseils a été, de par le caractère non significatif de ses données financières, exclue du périmètre de consolidation. 63

64 7. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Ce poste reprend pour l essentiel des opérations internes au Réseau du Crédit Immobilier de France, et peut s analyser comme suit : (en milliers d'euros) Caisse, Banques Centrales, CCP Créances à vue Comptes ordinaires Prêts & pensions au jour le jour Titres reçus en pension livrée Créances à terme Prêts à terme Titres reçus en pension livrée Prêts participatifs Autres prêts subordonnés TOTAL dont créances rattachées OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat (1) Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Ttitres reçus pension livrée Autres concours (2) Comptes ordinaires débiteurs TOTAL dont créances rattachées (1) Encours relatif aux opérations de titrisation, porté par CIF Assets. (2) Dont milliers d euros au 31 décembre 2001 accordés à l UESL, dans le cadre d un partenariat entre le réseau du Crédit Immobilier de France et les organismes 1% logement, concernant le financement du logement social. Le montant des créances douteuses représente au 31 décembre 2001, un encours net de 225 milliers d euros. 64

65 9. OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE Au 31 décembre, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Effets publics & Obligations & titres Actions & titres TOTAL valeurs assimilées à revenu fixe à revenu variable Titres de transaction 0 Titres de placement Titres d'investissement Titres de l'activité de portefeuille 0 TOTAL Dont : 0 Créances rattachées Provisions constituées (2 225) (2 225) Ttitres cotés Titres participatifs et subordonnés 0 Titres émis par des organismes publics Au 31 décembre 2001, les plus-values latentes relatives au portefeuille de placement s élèvent milliers d euros. Bien que non comptabilisées, les plus-values latentes acquises au cours de l exercice supportent l impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Le portefeuille de titres d investissement classé dans la catégorie «obligations et autres titres à revenu fixe» est composé principalement de parts de fonds communs de créances immobilières sur des particuliers. Le poste «Actions et autres titres à revenu variable» se compose exclusivement de parts d OPCVM français de capitalisation. 10. PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Deux lignes composent pour l essentiel ce poste, il s agit des participations détenues par la 3CIF dans : CIFD pour milliers d euros ; Assurances et Conseils pour milliers d euros. 65

66 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Au 31 décembre, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Montants bruts Amt & prov Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d'exploitation Droit au bail Autres éléments du fonds commercial Logiciels (2 755) En cours TOTAL (2 755) Immobilisations corporelles d'exploitation Bâtiments administratifs Installations, agencements & assimilé (1 314) Matériel informatique Autres matériel et mobilier (985) En cours 0 1 hors exploitation TOTAL (2 299) TOTAL GENERAL (5 054) VARIATIONS DE L ACTIF IMMOBILISE Les variations intervenues sur ce poste au cours de l exercice sont les suivantes : (en milliers d'euros) Brut Acquisitions Cessions ou Périmètre & Autres Brut Amort. & Net rembts méthodes mouvements provisions Immobilisations financières (3 517) ( ) (15) Immobilisations incorporelles (32) (2 755) 318 Immobilisations corporelles (1 249) (2 299) 417 TOTAL (1 281) (3 517) ( ) (5 069)

67 13. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Ce poste au 31 décembre 2001 se décompose de la manière suivante : A Autres Actifs (en milliers d'euros) Comptes de règlement sur opérations sur titres 248 Instruments conditionnels achetés Débiteurs divers Gages espèces versés Stocks, emplois divers et autres actifs Créances rattachées 2 Créances douteuses (nettes) Impôt différés TOTAL B Comptes de régularisation et divers (en milliers d'euros) Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écarts Pertes sur contrats de couverture Charges à répartir Charges payées d'avance Produits à recevoir Autres comptes de régularisation TOTAL

68 14. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Banques Centrales, CCP Dettes à vue Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Dettes à terme Emprunts à terme Titres donnés en pension livrée TOTAL dont dettes rattachées DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Bons de caisse Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre TOTAL dont dettes rattachées

69 16. COMPTES DE REGULARISATION Ce poste s analyse comme suit : A Autres Passifs (en milliers d'euros) Dettes de titres et autres opérations sur titres 2 Instruments conditionnels vendus Créditeurs divers Gages espèces reçus Dettes rattachées Impôts différés 137 TOTAL B Comptes de régularisations et divers (en milliers d'euros) Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écarts Gains sur contrats de couverture Autres produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation TOTAL

70 17. DETTES SUBORDONNEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Dettes à durée déterminée Titres subordonnés (1) Emprunts participatifs et subordonnés Autres dettes à durée indéterminée Titres subordonnés Dépôts de garantie à caractère mutuel (2) Dettes rattachées 284 TOTAL (1) Ce poste est constitué des parts subordonnées émises par CIF Assets dans le cadre des opérations de titrisation. (2) Le fonds de garantie de la Caisse Centrale a été alimenté par une participation des Crédits Immobiliers emprunteurs, au prorata du montant des concours à moyen et long terme obtenus auprès de la 3CIF. Il constitue un système de solidarité entre les emprunteurs et est destiné à recevoir les capitaux affectés en garantie du paiement de toute somme due à la Caisse Centrale par un quelconque bénéficiaire de ses concours à moyen et long terme. 18. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Charges liées au coût du risque et aux engagements Autres risques & charges sur opérations avec la clientèle (1) Pour charges de retraite Pour charges générales d'exploitation Pour charges d'impôt Pour restructuration Autres provisions pour risques et charges TOTAL

71 19. VARIATIONS AYANT AFFECTE LES POSTES DE PROVISIONS AU COURS DE L EXERCICE Les variations de l exercice sont les suivantes : (en milliers d'euros) Dotations Reprises Périmètre & Autres Net méthodes mouvements Déduites de l'actif (1 339) Obligations et autres titres à revenu fixe (1 339) Participations Inscrites au passif (389) Liées au coût du risque et aux autres opérations avec la clientèle 0 Autres risques et charges (389) STRUCTURE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT : VENTILATION SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) <=3mois >3m <=1an >1an <=5ans >5ans Total Postes de l'actif Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Obligations, et autres titres à revenu fixe TOTAL Postes du passif Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Emprunts obligataires & dettes subordonnées Autres dettes constituées par des titres TOTAL Insruments financiers à terme Opérations de gré à gré Marchés organisés 0 TOTAL Ces montants s entendent hors créances rattachées et douteuses. 71

72 21. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L EXERCICE (en milliers d'euros) Bénéfice de Affectation Apports à variations du Autres l'exercice du résultat 3 CIF périmètre & mouvements méthodes Capital Prime d'émission Réserves consolidées et report à nouveau (290) Résultat de l'exercice (5 676) Capitaux propres hors FRBG (5 966) Intérêts minoritaires EFFECTIF MOYEN Durant l exercice, l effectif moyen par catégorie a été le suivant : Effectif salarié Effectif mis à disposition Effectif reçu à disposition Direction et cadres Agents de maîtrise 3 3 Collaborateurs TOTAL DES EFFECTIFS Effectif moyen E.T.P. à la clôture 72

73 23. HORS-BILAN A Engagements de financement (en milliers d'euros) Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle (1) dont : subvention de l'etat au titres du prêt à taux zéro Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan conformément à la réglementation bancaire. B - Engagements de garantie (en milliers d'euros) Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle (1) Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan conformément à la réglementation bancaire. C - Autres opérations sur instruments financiers dérivés Les opérations sur instruments dérivés initiées par le groupe consistent uniquement en des opérations de couverture. Au 31 décembre 2001, les contrats sur instruments de taux se ventilent ainsi : Opérations fermes (gré à gré) Opérations conditionnelles de couverture (gré à gré) milliers d euros milliers d euros 73

74 Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : 24. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (en milliers d'euros) Intérêts & produits assimilés sur : Etablissements de crédit La clientèle (1) Obligations & autres titres à revenu fixe Autres intérêts & produits assimilés Reprise des écarts d'évaluation négatifs relatifs au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions TOTAL (1) la variation constatée au niveau de ce poste provient des opérations de titrisation. 25. INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d'euros) Intérêts & charges assimilées sur : Etablissements de crédit ( ) ( ) La clientèle (457) (3 072) Obligations & autres titres à revenu fixe ( ) ( ) Dettes subordonnées (284) Autres intérêts & charges assimilées (23 701) (17 794) Reprise des écarts d'évaluation positifs relatifs au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (4 080) provisions pour risques et charges TOTAL ( ) ( ) 74

75 26. COMMISSIONS (en milliers d'euros) Produits sur : Etablissements de crédit La clientèle 5 Opérations sur titres 287 Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers 225 Autres commissions 11 TOTAL Charges sur : Etablissements de crédit (1 219) (1 121) La clientèle Opérations sur titres (66) (137) Opérations de change Instruments financiers à terme (2 856) (568) Prestations de services financiers (2 331) (483) Autres commissions (20) (342) TOTAL (6 492) (2 651) 27. GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en milliers d'euros) Portefeuille de placement : Frais d'acquisition Plus ou moins-values de cession Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (886) provisions Etalement des résultats de couverture 432 TOTAL

76 28. AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) Transferts de charges Opérations bancaires faites en commun Produits accessoires et plus-values de cession d'immobilisations TOTAL AUTRES CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) Autres charges d'exploitation bancaire (1) (17 683) (7 476) Autres charges d'exploitation non bancaire (41) (2) TOTAL (17 724) (7 478) (1) Dont milliers d euros sur l exercice 2001, relatifs à l excess spread à payer constaté par CIF Assets sur les opérations de titrisation. 30. CHARGES GENERALES D EXPLOITATION (en milliers d'euros) Frais de personnel (*) (6 995) (7 901) Salaires et traitements (4 051) (4 647) Intéressement et participation des salariés (1 043) (539) Charges sociales (1 656) (2 087) Impôts et taxes sur rémunérations et autres frais (245) (627) (*)dont charges de retraite (446) (580) Frais administratifs (10 179) (7 549) Impôts et taxes (483) (568) Services extérieurs (9 696) (6 981) Amortissement des charges à étaler (net des transferts) Charges refacturées Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions pour risques et charges (1 046) (317) TOTAL (15 988) (15 767) 76

77 31. GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d'euros) Sur Immobilisations financières Plus ou moins values réalisées (1) Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions (15) correction de valeur (77) Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles (10) TOTAL (77) (1) Montant correspondant au résultat de cession des participations Gérer et Progefor. 32. IMPOT SUR LES SOCIETES La charge nette d impôt s élève au 31 décembre 2001 à milliers d euros, elle se répartit ainsi : charge d impôt courant dotation aux provisions pour risques et charges produit net d impôt différé (15 294) milliers d euros (1 174) milliers d euros milliers d euros Au bilan, l impôt différé est enregistré pour une valeur active de milliers d euros et passive de 137 milliers d euros. 77

78 Comptes consolidés au 31 décembre 1999 et Bilan Actif ACTIF 31/12/ /12/1999 CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES Note CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note A vue A terme CREANCES SUR LA CLIENTELE Note Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE Note ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE Note PARTICIPATIONS ET ACTIVITES DE PORTEFEUILLE Note PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES LIEES MISES EN EQUIVALENCE Note Non Financières Financières IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note AUTRES ACTIFS Note COMPTES DE REGULARISATION Note ECARTS D'ACQUISITION Note TOTAL ACTIF

79 Passif PASSIF 31/12/ /12/1999 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note A vue A terme COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Note Autres dettes à vue Autres dettes à terme DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Titres du marché interbancaire et Titres de Créances Négociables Note Emprunts obligataires Note AUTRES PASSIFS Note COMPTES DE REGULARISATION Note ECARTS D'ACQUISITION Note PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL Note FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Note DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAL Note PRIMES D'EMISSION Note RESERVES CONSOLIDEES Note RESULTAT DE L'EXERCICE Note TOTAL PASSIF

80 Compte de résultat 31/12/ /12/1999 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note Intérêts et assimilés opérations avec les E. de crédit Intérêts et assimilés opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note Intérêts et assimilés opérations avec les E. de crédit Intérêts et assimilés opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilés obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 0 3 COMMISSIONS (PRODUITS) Note COMMISSIONS (CHARGES) Note GAINS SUR OPERATIONS FINANCIERES Solde en bénéfice des opérations sur titres de transactions Solde en bénéfice sur opérations de change Solde en bénéfice des opérations sur titres de placement Note PERTES SUR OPERATIONS FINANCIERES Solde en pertes des opérations sur titres de transaction Solde en perte des opérations sur titres de placement AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION Note Autres produits d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Frais de personnel Note Autres frais administratifs DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES AMORTISSEMENT DES ECARTS D'ACQUISITION Note AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Note Autres charges d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation non bancaire SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CREANCES ET DU HORS-BILAN 0 10 SOLDE EN BENEFICE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CREANCES ET DU HORS-BILAN 0 0 SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 77 0 SOLDE EN BENEFICE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 33 EXCEDENT DES DOTATIONS SUR LES REPRISES DE FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Note PRODUITS EXCEPTIONNELS Note CHARGES EXCEPTIONNELLES IMPOT SUR LES BENEFICES Note QUOTE PART DANS LE RESULTAT D'ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE RESULTAT DE L'EXERCICE

81 Engagements hors bilan 31/12/ /12/1999 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT d'ordre d'établissements de crédit Note en faveur de la clientèle ENGAGEMENTS DE GARANTIE d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle TITRES A LIVRER ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT reçus d'établissements de crédit Note ENGAGEMENTS DE GARANTIE reçus d'établissements de crédit TITRES A RECEVOIR

82 Annexe aux Etats financiers au 31 décembre 2000 Comptes consolidés NOTE 1 - PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés de la CAISSE CENTRALE du CREDIT IMMOBILIER de FRANCE ont été établis conformément au règlement CRC n du 24 novembre 1999 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du comité de la réglementation bancaire. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation comprend trois filiales de la CAISSE CENTRALE du CREDIT IMMOBILIER de FRANCE : ASSURANCES & CONSEILS, PROGEFOR et GERER PARTICIPATIONS. Bien que sous contrôle exclusif de la CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE France, ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence dans la mesure où la structure de leurs comptes est différente de celle de la société mère et que leur activité respective ne se situe pas dans le prolongement de celle de l'entreprise consolidante, conformément aux dispositions du règlement CRC n Sociétés mises en équivalence Activité 31 Décembre 2000 % de contrôle 31 Décembre 1999 % de contrôle Assurances et Conseils Courtage en assurances 100% 100% Progéfor Services informatiques 100% 100% Gérer Participations Holding du groupe GERER 92% 90% Les titres de GERER PARTICIPATIONS ont été cédés courant mars Le protocole de cession prévoit que le résultat de l'exercice 2000 appartient à l'acquéreur. En conséquence, il n'a pas été appréhendé dans le résultat consolidé. Toutes les autres filiales sur lesquelles la CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE exerce un contrôle exclusif, conjoint ou notable sont exclues du périmètre de consolidation compte tenu de leur caractère non significatif. Ecarts d'acquisition Lors de l'acquisition d'une participation, la différence entre la valeur nette comptable des titres de participation dans la société-mère et la part que ces titres représentent dans la situation nette de la filiale est après analyse, répartie entre corrections de valeur des éléments du bilan de la société-mère et un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs et négatifs sont inscrits sous des rubriques propres respectivement à l'actif et au passif du bilan. Ils font l'objet d'un amortissement ou d'une reprise au compte de résultat selon un plan préalablement fixé, sur une durée déterminée en fonction des objectifs de l'acquisition. Les écarts d'acquisition actifs et passifs sont respectivement amortis et repris sur une durée de 10 ans. 82

83 Retraitements et homogénéité des principes Préalablement à la consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l'objet de retraitements pour les mettre en conformité avec les principes comptables décrits ci-après. Pour l établissement des comptes consolidés des exercices 2000 et 1999, il n a été opéré aucun retraitement sur les comptes sociaux des filiales incluses dans le périmètre de consolidation, compte tenu de l impact non significatif qu auraient eu ces retraitements. NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations Les immobilisations sont enregistrées à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition TVA non récupérable incluse. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation, principalement sur le mode linéaire. Les taux d'amortissement pratiqués correspondent aux principes fiscaux généralement admis. La durée d amortissement des logiciels informatiques est de trois ans, à l exception des logiciels dont la durée probable d utilisation est manifestement plus longue. Portefeuille Titres Conformément au règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière N le terme "titre" recouvre les titres du marché interbancaire (billets à ordre négociables, billets hypothécaires), les bons du Trésor et autres titres de créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe, ainsi que les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés en quatre catégories de portefeuille selon leur finalité de détention :. Titres de transaction Sont comptabilisées dans cette rubrique les interventions effectuées dès l'origine avec l'intention de revendre les titres au plus tard au terme d'une durée de détention de six mois. A chaque arrêté comptable, le classement en portefeuille de transaction est réexaminé. Si à l'issue du délai de six mois les titres étaient toujours en portefeuille ils feraient systématiquement l'objet d'un transfert vers les portefeuilles de placement ou d'investissement. Les titres sont enregistrés à la date d'achat pour leur prix d'acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable les titres sont évalués individuellement au prix du marché du jour le plus récent et le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en solde des opérations sur titres de transaction.. Titres d'investissement Ces titres sont acquis en vue d'une conservation durable, en principe jusqu'à l'échéance, et sont généralement adossés à un financement spécifique ou bénéficient d'un moyen de couverture adéquat contre le risque de taux. Conformément aux dispositions du règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, ne sont enregistrés dans ce portefeuille que des titres à revenu fixe dont le prix de remboursement est fixe. Les titres sont enregistrés à la date d'achat pour leur prix d'acquisition au pied de coupon et frais exclus. La surcote ou la décote constatée à l'achat par rapport à leur prix de remboursement est amortie sur la durée de vie résiduelle du titre. A chaque arrêté comptable, les intérêts courus non échus des titres sont enregistrés au compte de résultat de la Caisse. Ni les moins-values, ni les plus-values latentes constatées sur ce portefeuille ne sont comptabilisées, conformément à l'article 8 du règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. 83

84 . Titres de placement Les titres pour lesquels la finalité ou la durée de détention ne justifient pas un enregistrement en portefeuille de transaction ou en portefeuille d'investissement sont comptabilisés en portefeuille de placement. Ces titres sont enregistrés à la date d'achat pour leur prix d'acquisition coupons et frais exclus. La surcote ou la décote éventuellement constatée à l achat par rapport au prix de remboursement est amortie sur la durée de vie résiduelle du titre. A chaque arrêté comptable, les moins values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l'objet d'un provisionnement. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus des titres sont constatés au compte de résultat de la Caisse à chaque arrêté comptable. Le prix de revient des titres cédés est calculé suivant la méthode "premier entré, premier sorti". L'évaluation au prix de marché est différenciée selon la catégorie de titre. Les titres cotés sont évalués au cours officiel en date d'arrêté et les titres non cotés sont évalués selon leur valeur probable de réalisation selon les paramètres de marché des instruments concernés. Les transferts d'une catégorie de portefeuille à l'autre, à la suite d'une modification de l'intention de détention, s'opèrent au prix de marché du jour du transfert.. Titres de participation Les titres de participation détenus par la Caisse sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition hors frais. Leur évaluation est faite à la valeur d usage et dans le respect du principe de prudence. Les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement pour leur montant avoir fiscal inclus. Swaps de Taux d'intérêt L'enregistrement comptable des opérations de swaps de taux d'intérêt est conforme au règlement N (modifié par les règlements N et 95-04) du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les opérations de swap de taux d'intérêt sont enregistrées : - Soit en opérations spéculatives, lorsqu'il s'agit de positions ouvertes isolées : La Caisse Centrale n'a pas vocation à développer un portefeuille important de swaps spéculatifs. Sont logées dans ce portefeuille, les positions prises en anticipation d'emplois prévisibles lorsque les conditions de marché paraissent particulièrement favorables. Ce portefeuille est évalué en valeur de marché en date d'arrêté comptable. Si la valorisation fait apparaître des moins values latentes, la Caisse constitue une provision pour risques comptabilisée au passif du bilan. Les plus values éventuelles ne sont pas prises en compte. - Soit en opérations de couverture identifiée d'un ensemble d'éléments homogènes (opérations dites de "microcouverture"), - Soit en opérations de couverture globale dans le cadre de la gestion globale du risque de taux du bilan de la Caisse (opérations dites de "macro-couverture"). Pour ces deux derniers types de portefeuilles, le différentiel d'intérêt à recevoir ou à payer en date d'arrêté est porté au compte de résultat de la Caisse pour la quote-part courue. 84

85 Caps et Floors, Options et FRA S'agissant d'opérations de couverture, les primes payées ou perçues sur opérations de caps-floors et d options de taux sont comptabilisées au compte de résultat prorata temporis à compter de leur date d exercice et sur la durée de vie de l'actif sous-jacent. Les intérêts payés ou perçus sur les contrats de caps-floors et de FRA sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Crédits à la clientèle et aux Etablissements de Crédit Ces crédits sont enregistrés au bilan de la Caisse pour leur valeur nominale. S'il survient un risque de non recouvrement total ou partiel des créances, la Caisse constitue des provisions individualisées portées en minoration de l'actif correspondant. Ces provisions sont déterminées par la Direction Générale de la Caisse sur la base d'un examen périodique de la situation du risque et d'une analyse de la qualité et de la structure d'ensemble des concours consentis par la Caisse. Emprunts Obligataires Lorsque les emprunts ne sont pas émis au pair, les primes d émission donnent lieu à un étalement linéaire au compte de résultat sur la durée de l emprunt. Les frais relatifs aux émissions obligataires en francs sont étalés comptablement au compte de résultat de la Caisse sur la durée de vie de l emprunt. Les frais d émission donnant lieu à l application du principe de l étalement comprennent les diverses commissions versées aux établissements de crédit ainsi que les frais de publicité et d impression des titres. Les autres frais éventuellement supportés sont comptabilisés directement en charges au compte de résultat de la Caisse (frais d admission à la cote, redevances COB et SBF...). Les frais liés au remboursement anticipé des lignes obligataires dans le cadre d'opérations de restructuration de passif donnent lieu à un étalement au compte de résultat sur la durée résiduelle du passif remboursé par anticipation. Toutes les émissions effectuées en devises par la Caisse Centrale sont «swappées» pour ramener l'endettement en francs français et neutraliser ainsi tout risque de change. Les opérations de «cross-currency swaps» effectuées dans ce cadre sont enregistrées en opérations de change à terme (contrats d échange financiers de devises). Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis au compte de résultat de la Caisse au titre de chaque «jambe» prêt et emprunt du contrat d échange financier de devises. Opérations de couverture La couverture du risque de taux est principalement effectuée par des prises de positions acheteuses ou vendeuses sur les OAT ou les BTAN de référence des passifs ou engagements hors-bilan couverts. S'agissant d'opérations de couverture globale, les plus ou moins values réalisées sur ces opérations font l'objet d'un étalement prorata temporis sur la durée résiduelle de l OAT ou du BTAN correspondant, cette dernière correspondant à la duration moyenne des passifs et engagements hors-bilan couverts. Les moins-values latentes existantes en date d arrêté sur ce portefeuille titres ne font pas l objet de ce fait, d une provision pour dépréciation des titres. 85

86 Résultats de l'activité Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat de la Caisse prorata temporis, conformément au principe comptable de spécialisation des exercices. En revanche, les commissions et courtages rémunérant un service bancaire sont portés au compte de résultat de la Caisse à leur date d'exigibilité lors de la réalisation des opérations. Les primes de couverture encaissées par la caisse centrale et relatives à des prêts assortis de garanties particulières (garantie de taux plafond, garantie de remboursement anticipé) sont étalées prorata temporis sur la durée de la garantie offerte au client. Les produits correspondant aux pénalités de remboursement anticipé sont étalés sur la durée résiduelle des prêts remboursés par anticipation. Charge d'impôt sur les bénéfices La charge d'impôt de l exercice comprend : - l'impôt courant de l'exercice, - l'impôt différé résultant des décalages temporaires d'imposition ou de déductions existant dans les comptes sociaux ou dus à des ajustements de consolidation. L'impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable sur la totalité des décalages temporaires. Les impôts différés tiennent compte de la contribution de 6% prévue par la loi de finances pour 2001 et de la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés, instaurée par la loi n du 29 décembre 1999, qui est fixée à 3,3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier La prise en compte de ces deux contributions a conduit à appliquer un taux d impôt de 36,43% pour les impôts différés arrivant à échéance à compter du 1 er janvier Pour l application de cette règle, un échéancier des impôts différés a été mis en place. Lorsque des difficultés d ordre pratique rendent impossible d échéancer les impôts différés dans le temps de façon précise, le principe de prudence conduit à n appliquer la contribution de 6% et la contribution sociale qu aux seuls impôts différés passifs. Opérations libellées en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours de change du marché au comptant à la clôture de l'exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les gains ou pertes de change, qu'ils soient latents ou réalisés sont portés au compte de résultat. Retraites Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes auxquels est affilié le personnel sont prises en charge par les organismes spécialisés auxquels la Caisse et ses salariés versent les cotisations correspondantes. Ces dernières sont comptabilisées sur l'exercice au titre duquel elles sont dues. Une provision pour indemnités de fin de carrière est comptabilisée. L engagement correspondant aux indemnités de fin de carrière prévues par la convention collective est calculé selon une méthode actuarielle en tenant compte d un facteur estimé de rotation du personnel. 86

87 NOTE 3 - CHANGEMENTS DE PRINCIPES COMPTABLES Aucun changement de principe comptable n affecte les comptes consolidés des exercices 2000 et INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN Les éléments présentés dans l'ensemble des tableaux infra sont présentés en milliers de francs français. Les tableaux sont complétés d une conversion des totaux et de certains montants significatifs en milliers d euros. NOTE 4 - CREANCES RATTACHEES AUX POSTES D'ACTIF Ventilation par poste d'actif 31 décembre décembre 1999 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur Etablissements de Crédit Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs Total des créances rattachées Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 5 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ventilation détaillée 31 décembre décembre 1999 A VUE Comptes ordinaires E.de Crédit Comptes ordinaires Réseau Prêts et pensions JJ A TERME Prêts à terme E. de Crédit Prêts à terme au Réseau Prêts subordonnés Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros

88 Parmi les prêts subordonnés figurent : - Un prêt subordonné consenti au Fonds de Garantie du Réseau, dont l'encours s'élève à KF au 31 décembre Un prêt subordonné accordé à la Caution Mutuelle du CIF dont l encours s élève à KF au 31 décembre Tout remboursement total ou partiel de ces deux prêts nécessiterait au préalable l'accord de la Commission Bancaire. La Caisse Centrale n'a constitué à ce jour aucune provision pour dépréciation enregistrée à l'actif du bilan au titre de son activité de prêt interbancaire et vis à vis du Réseau du Crédit Immobilier de France. On notera que le Réseau du CIF s est doté par décision du 25 Juin 1992 d un Fonds de Garantie et d Intervention dont les ressources disponibles s élèvent à 652 MF au 31 décembre 2000 (contre 622 MF au 31 décembre 1999). Fonctionnant comme un mécanisme de solidarité financière au sein du Réseau, ce fonds est appelé à intervenir en cas de défaillance financière d une société du Réseau. En cas d intervention, il est réalimenté automatiquement par les sociétés du Réseau afin de le maintenir à son niveau minimum statutaire de 500 MF. NOTE 6 - PORTEFEUILLE TITRES Ventilation par portefeuille et par nature 31 décembre décembre 1999 Effets publics et valeurs assimilées Contrevaleur en milliers d'euros Titres de placement Titres cotés dont surcote Titres d'investissement Titres cotés Obligations et autres titres revenu fixe Contrevaleur en milliers d'euros Titres de placement Titres cotés dont surcote/décote (2.759) (1.131) Titres non cotés Titres d'investissement Titres cotés Titres non cotés dont décote (3.538) (5.250) Actions et autres titres à revenu variable Contrevaleur en milliers d'euros OPCVM français de capitalisation TOTAL GENERAL Contrevaleur en milliers d'euros Au 31 décembre 2000, la Caisse Centrale ne détenait aucun actif relevant de la catégorie titres de transaction. 88

89 L'évaluation des «Obligations et autres titres à revenu fixe» aux cours cotés du 31 décembre 2000 a conduit la Caisse Centrale à doter une provision pour dépréciation de ces titres à hauteur de 8.782KF. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ces titres ressortaient à KF à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2000, le portefeuille de titres d investissement classé dans les «obligations et autres titres à revenu fixe» est composé principalement de parts de fonds communs de créances immobilières sur des particuliers. Aucun transfert de titres entre les différentes catégories de portefeuilles n'est à mentionner entre le 31 décembre 1999 et le 31 décembre Le poste Actions et autres titres à revenu variable se compose exclusivement de parts d'opcvm français de capitalisation comptabilisées en portefeuille de placement. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ce portefeuille s'élèvent à KF au 31 décembre 2000 (contre KF au 31 décembre 1999). Rappelons que bien que non comptabilisées, les plus-values latentes acquises au cours de l exercice supportent l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. NOTE 7 - CREANCES SUR LA CLIENTELE Parmi les «créances sur la clientèle» figurent principalement : - Un prêt de KF consenti à l Union Economique et Sociale pour le Logement (UESL) qui représente les organismes collecteurs du 1% Logement. - Des prêts consentis à des S.A. d H.L.M. pour un total de KF dont un prêt subordonné de 60 millions de francs. 89

90 NOTE 8 - PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE Sociétés Capitaux propres % détenu au 1999 (hors 31/12/2000 résultat) Valeur comptable Prêts et avances CA 1999 Résultat 1999 Renseignements Détaillés Filiales Gérer Participations. S.A. au capital de FF- 41 Avenue George V PARIS % Assurances et Conseils. S.A. au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS % Gérer Formation. G.I.E. au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS 30 33% Gestion déléguée sociale. GIE au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS 20 50% 10 - N/S N/S PROGEFOR. SA au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS % (220) Aleph Finance SA au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS % N/S (38) Participations et TIAP Crédit Immobilier de France Développement S.A. 2 rue Lord Byron Paris ,5% N/S 251 G.O.B.T.P. S.A. au capital de FF Bld Péreire PARIS Cedex % (3.588) Autres TIAP N/A N/A 14 - N/A N/A TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros Une provision pour dépréciation a été constituée sur le portefeuille de titres de participation au 31 décembre Elle concerne la société PROGEFOR pour un montant de 373 KF. 90

91 NOTE 9 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES LIEES MISES EN EQUIVALENCE 31 décembre décembre 1999 Assurances et Conseils Progéfor (17) 140 Gérer Participations TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 10 - IMMOBILISATIONS Nature 31/12/99 Acquisitions Cessions ou transferts 31/12/00 Immobilisations incorporelles (valeur nette) Logiciels Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations en cours (1.968) 209 Immobilisations corporelles (valeur nette) Aménagements / Installations Matériel et mobilier Matériel Automobile Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute (1.187) Amortissements (1.187) Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette 4 0 Immobilisations en cours TOTAL EN VALEUR BRUTE Contrevaleur en milliers d'euros

92 NOTE 11 - AUTRES ACTIFS Eléments 31 décembre décembre 1999 Primes payées sur options Impôts différés actifs Débiteurs divers Gages espèces versés Autres TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros Les opérations retracées sur la ligne «Gages espèces versés» correspondent à des opérations de dépôt d espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de «cash collateral». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties (cf Note 19). NOTE 12 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Eléments 31 décembre décembre 1999 Produits à recevoir swaps Charges payées d'avance et primes d'emission des emprunts obligataires Pertes à étaler opérations de couverture Pertes à étaler remboursements anticipés Charges à répartir frais d'émission Pertes potentielles instruments de couverture non dénoués Compte d'ajustement devise Autres TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 13 - ECARTS D ACQUISITION POSITIFS Eléments 31 décembre décembre 1999 Valeur nette au 1er janvier Ecart de l'exercice 0 14 Amortissement de l'exercice (978) (978) Valeur nette au 31 décembre Contrevaleur en milliers d'euros

93 NOTE 14 - DETTES RATTACHEES AUX POSTES DE PASSIF Ventilation par poste de passif 31 décembre décembre 1999 Dettes envers Etablissements de Crédit Autres dettes à terme clientèle financière Dettes représentées par un titre Autres passifs Total des dettes rattachées Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 15 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dépôts enregistrés sur le poste «Autres dettes à vue» correspondent principalement à des dépôts en comptecourant des OPCVM dont la Caisse Centrale assure les fonctions de dépositaire et à des dépôts à vue de filiales ou de S.A. d HLM. Le poste "Autres Dettes à Terme" comprend principalement des titres donnés en pension livrée auprès de la clientèle financière ( KF au 31 décembre 2000). NOTE 16 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ventilation détaillée 31 décembre décembre 1999 A VUE Comptes ordinaires E. de Crédit Comptes ordinaires Réseau A TERME Emprunts à terme E. de Crédit Titres donnés en pension livrée Dépôts à terme Réseau TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros

94 NOTE 17 - TITRES DU MARCHE INTERBANCAIRE ET TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES Ventilation détaillée 31 décembre décembre 1999 Titres du marché interbancaire Billets à Ordre Négociables Titres de créances négociables Certificats de dépôt Billets à Moyen Terme Négociables Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 18 - EMPRUNTS OBLIGATAIRES Le tableau présenté ci-dessous précise le détail de ce poste. On notera que seuls les emprunts obligataires émis directement par la Caisse Centrale sur les marchés sont enregistrés au passif du bilan de la Caisse sous la ligne emprunts obligataires (voir note 15). Devise d'émission Montant au 31/12/1999 Emissions Échéance/ Rachat Effets de la conversion Montant au 31/12/2000 Devises euro ( ) US Dollar Livre Sterling (18.258) Yen ( ) Franc Suisse Total Obligations Dettes rattachées et prime de remboursement Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros

95 NOTE 19 - AUTRES PASSIFS Eléments 31 décembre décembre 1999 Titres de transaction Primes reçues sur options Créditeurs divers Impôts différés passif Gages espèces reçus TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros Concernant les Gages espèces reçus, on se reportera à la note 11. NOTE 20 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Eléments 31 décembre décembre 1999 Charges à payer swaps Produits perçus d'avance et primes d'émission Autres charges à payer Gains à étaler opérations de couverture Gains potentiels instruments de couverture non dénoués Autres TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 21 - ECARTS D ACQUISITION NEGATIFS Eléments 31 décembre décembre 1999 Valeur nette au 1er janvier Ecarts de l'exercice 0 0 Amortissement de l'exercice (83) (83) Valeur nette au 31 décembre Contrevaleur en milliers d'euros

96 NOTE 22 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision pour indemnités de fin de carrière est comptabilisée dans ce poste pour un montant de KF au 31 décembre 2000 et de KF au 31 décembre NOTE 23 - DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL L'évolution de ce poste est retracée dans le tableau suivant : Postes Solde au 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2000 Fonds de garantie (5.350) Fonds de capitalisation Total du poste (5.350) Contrevaleur en milliers d'euros (816) Le fonds de garantie de la Caisse Centrale a été alimenté par une participation des Crédits Immobiliers emprunteurs, au prorata du montant des concours à moyen et long terme obtenus auprès de la Caisse Centrale. Ce fonds de garantie, qui constitue un système de solidarité entre les emprunteurs, est destiné à recevoir les capitaux affectés en garantie du paiement de toutes sommes dues à la Caisse Centrale par un quelconque bénéficiaire de ses concours à moyen et long terme. Le Fonds de Garantie n'est plus abondé depuis Mai En effet, conformément à la décision prise par l'assemblée Générale des actionnaires, le 13 Mai 1993, il a été remplacé à compter de cette date par le Fonds de Capitalisation. Le Fonds de Capitalisation est alimenté par une participation des emprunteurs calculée au prorata des concours à moyen et long terme mis à leur disposition par la Caisse Centrale. Cette participation est de 1 à 2% du montant nominal des prêts mis en place selon la durée des concours alloués. Le fonds appartient aux emprunteurs. Il est toutefois destiné à être converti en fonds propres sous forme d'augmentations de capital ou de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) au rythme et dans les conditions proposées à l'assemblée Générale de la Caisse Centrale par le Conseil d'administration. NOTE 24 - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Au 31 décembre 2000, la Caisse Centrale a décidé de porter ce fonds à 60 millions de francs en le dotant de 20 millions de francs au cours de l exercice. Ce fonds comprend les sommes que la Caisse Centrale décide d affecter à la couverture de risques bancaires généraux lorsque des raisons de prudence l imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. S agissant de la Caisse Centrale, les risques bancaires généraux couverts tiennent particulièrement à l évolution des conditions de marché et notamment au niveau absolu des taux longs susceptible d affecter de façon significative la compétitivité des refinancements mis à la disposition du Réseau du Crédit Immobilier de France par la Caisse Centrale. 96

97 NOTE 25 - CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (ET HORS FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX) Postes Solde au 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2000 Capital Prime d'émission Réserves consolidées (19.272) Résultat Consolidé (38.109) TOTAL (57.381) Contrevaleur en milliers d'euros (8.748) Le capital social de la Caisse est composé au 31 décembre 2000 de actions d'une valeur nominale de 153 euros. Il est contrôlé à 99,9% par des sociétés membres du Réseau du Crédit Immobilier de France, aucune société ne possédant plus de 3,22 % du capital de la Caisse Centrale. Les augmentations du poste capital de KF et du poste primes d émission de KF intervenues en 2000 sont imputables à l'option exercée par une partie des actionnaires de recevoir leur dividende relatif à la distribution des résultats de l'exercice 1999 en actions de la Caisse Centrale (3.226 actions nouvelles créées à ce titre). Les primes d émission relatives à cette opération se sont élevées à la somme de KF. Les autres évolutions des postes de capitaux propres sont imputables à l affectation du résultat de l exercice

98 NOTE 26 - VENTILATION DES CREANCES ET DETTES SELON LEUR DUREE RESTANT A COURIR (HORS CREANCES ET DETTES RATTACHEES) < 3 mois 3 mois < < 1 an 1 an < < 5 ans > 5 ans Total Créances Contrevaleur en milliers d'euros Etablissements de Crédit et assimilés - comptes et prêts à terme Prets à terme clientèle financière Titres reçus en pension livrée Portefeuille placement Portefeuille d'investissement Crédits clientèle Dettes Contrevaleur en milliers d'euros Etablissements de Crédit et assimilés - comptes et emprunts à terme Titres donnés en pension livrée Emprunts obligataires et emprunts GOBTP Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Comptes créditeurs à terme de la clientèle Dans le tableau présenté ci-dessus, les dépôts à vue, ainsi que les prêts JJ consentis à des établissements de crédit ne sont pas repris. Le portefeuille de titres de placement (Effets publics, obligations et parts d OPCVM) a été positionné à moins de trois mois. 98

99 INFORMATIONS SUR LES POSTES D ENGAGEMENTS HORS-BILAN NOTE 27 - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Nature 31 décembre décembre 1999 Engagements donnés Contrevaleur en milliers d'euros En faveur du Réseau En faveur de la clientèle Engagements reçus Contrevaleur en milliers d'euros Lignes de stand-by NOTE 28 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Qualification des portefeuilles 31 décembre décembre 1999 Opérations fermes de couverture affectée Swaps de taux d'intérêt Contrats d'échange financier de devises Opérations fermes de couverture globale Swaps de taux d'intérêt Future Rate Agreement Opérations conditionnelles de couverture Options de taux Caps-Floors Total instruments à terme Contrevaleur en milliers d'euros

100 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT NOTE 29 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Nature 31 decembre décembre 1999 Opérations avec les Etablissements de Crédit Intérêts comptes ordinaires Intérêts comptes et prêts Intérêts opérations avec le Réseau Intérêts opérations de couverture Intérêts titres reçus en pension livrée Autres intérêts Opérations avec la clientèle Intérêts des comptes ordinaires débiteurs Intérêts crédits de trésorerie et autres crédits clientèle 0 0 Intérêts crédits à l'habitat Autres intérêts Obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts titres d'investissement Intérêts titres de placement Etalement net des surcotes / décotes Autres intérêts et produits assimilés Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros

101 NOTE 30 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Nature 31 decembre décembre 1999 Opérations avec les Etablissements de Crédit Intérêts comptes ordinaires Intérêts comptes et emprunts Intérêts opérations avec le Réseau Intérêts opérations de couverture Intérêts titres donnés en pension livrée Autres intérêts Opérations avec la clientèle Intérêts emprunts clientèle financière Intérêts sur comptes à terme clientèle Intérêts des titres donnés en pension livrée Charges diverses d'intérêts Obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts sur BON Intérêts sur TCN Intérêts sur obligations Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilés Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros

102 NOTE 31 - DETAIL DES COMMISSIONS ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Commissions OPCVM Commissions Réseau Autres TOTAL DES PRODUITS Contrevaleur en milliers d'euros Etablissements de Crédit Clientèle 0 0 Courtages titres Instruments financiers Charges sur moyens de paiement Autres TOTAL DES CHARGES Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 32 - SOLDE DES OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Plus values de cession Dotations ou reprises nettes aux provisions portefeuille placement (19 167) Etalement des résultats de couverture Solde des opérations sur titres de placement (16.221) Contrevaleur en milliers d'euros (2.473) Concernant les étalements des résultats de couverture, on pourra se reporter aux notes 29 et 30 «Autres intérêts et produits et charges assimilés». NOTE 33 - AMORTISSEMENT DES ECARTS D ACQUISITION ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Ecart d'acquisition positif (Assurances et Conseils) Ecart d'acquisition positif (Progefor) 1 1 Ecart d'acquisition négatif (Gérer Participations) (83) (83) TOTAL

103 NOTE 34 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Produits accessoires et plus-values de cession immobilisations Transferts de charge d'exploitation bancaire Autres produits Contrevaleur en milliers d'euros Charges à répartir frais d'émission (51.005) (54.609) Dotation aux provisions pour risques et charges (128) (703) Autres charges Contrevaleur en milliers d'euros Le poste «Transferts de charges d exploitation bancaire» comprend les frais d émission des emprunts obligataires en francs émis au cours de l exercice et qui font l objet d un étalement au compte de résultat de la 3CIF sur la durée de vie de l emprunt (cf note 2). NOTE 35 - FRAIS DE PERSONNEL ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Salaires et traitements Charges sociales sur retraites Autres charges sociales Impôts & taxes sur rémunérations et autres frais TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros La Caisse Centrale n a versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil d Administration au cours des exercices 1999 et NOTE 36 EXCEDENT DES DOTATIONS SUR LES REPRISES DES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Ce poste inclut la dotation de 20 millions de francs comptabilisée par la Caisse Centrale au titre du FRBG (cf note 24). NOTE 37 PRODUITS EXCEPTIONNELS Ce poste comprend principalement un remboursement d'assurance pour 157 KF et différentes régularisations sur exercices antérieurs. 103

104 NOTE 38 - IMPOT SUR LES SOCIETES L'impôt comptabilisé en 2000 s'élève à KF pour un montant de KF en Pour le calcul de l impôt 2000, la Caisse Centrale a appliqué la contribution de 6% prévue par la loi de finances pour 2000 ainsi que la contribution sociale de 3% instaurée par la loi du 10 novembre 1997 portant mesures urgentes à caractère fiscal et financier. Les retraitements liés à la fiscalité différée pour l évaluation de la charge d impôt dans les comptes consolidés proviennent des principales différences temporaires suivantes : Différences temporaires Solde au 31 décembre 2000 Solde au 31 décembre 1999 Bases d'impôts différés actifs Résultat net sur titres de couverture et produits perçus d'avance Gains nets sur instruments dénoués par anticipation Plus values sur OPCVM de capitalisation Gains réalisés sur options exercées Pénalités de remboursement anticipé des prêts Autres Bases d'impôts différés passifs Résultat net sur titres de couverture et produits perçus d'avance Pertes nettes sur instruments dénoués par anticipation Frais d'émission Primes sur options exercées Provision moyen et long terme Autres Base nette Economie ou (charge) théorique d'impôt Dont ajustement base 1999 (A) (3.768) 0 Dont au titre de l'exercice (B) (11.163) Impôt comptes sociaux (C) (39.069) (34.537) CHARGE D'IMPOT COMPTES CONSOLIDES (A+B+C) (34.007) (45.700) Contrevaleur en milliers d'euros (5.184) (6.967) 104

105 AUTRES INFORMATIONS NOTE 39 - IMPASSES DE TAUX AU 31 DECEMBRE 2000 Classes d'échéance Risque prêteur fixe en MF Risque emprunteur fixe en MF Exposition nette fixe en MF Exposition nette fixe en millions d'euros 1 an (558) (85) 2 ans (328) (50) 3 ans (380) (58) 4 à 6 ans (66) (10) 6 à 9 ans (171) (26) 9 à 13 ans (52) (8) 13 à 30 ans (112) (17) Pour l établissement du tableau supra, les opérations à taux révisable sont considérées comme des risques à taux fixe sur la première période de révision de taux. NOTE 40 - ACTIFS, PASSIFS ET ENGAGEMENTS HORS-BILAN EN DEVISES Nature 31 décembre décembre 1999 Actifs en devises Passifs en devises ( ) ( ) Titres à livrer 0 0 Cross-Currency swaps Total net en devises Contrevaleur en milliers d'euros Les montants indiqués dans ce tableau correspondent aux devises ne faisant pas partie de la zone euro. Les montants au 31/12/99 ont été retraités en déduisant les devises de la zone euro afin de permettre la comparaison avec l exercice Les passifs en devises comprennent les émissions obligataires en devises, ainsi que les dettes rattachées. Les postes d actifs retracent principalement les postes de caisse en devises, les comptes de correspondants en devises, ainsi que les créances rattachées sur les opérations de cross-currency swaps de couverture des émissions obligataires. Les postes d engagements hors-bilan retracent principalement les cross-currency swaps de couverture des émissions obligataires. 105

106 NOTE 41 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capitaux Propres consolidés au 31/12/1999 Variations de capital Dividendes distribués Contribution à la situation nette consolidée Capitaux Propres consolidés au 31/12/2000 3CIF (19 272) Assurances et Conseils (2 555) 555 (2 000) Gérer Participations (1 303) Progéfor (220) 215 (5) TOTAL (19 272) Contrevaleur en milliers d'euros (2 938)

107 SOCIETE LIONEL GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT 80, rue Blanche 185, avenue Charles de Gaulle Paris Neuilly-sur-Seine CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Société Anonyme 41, avenue George V Paris RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES Période du 1 er janvier au 30 juin A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, nous avons effectué un examen limité des comptes semestriels consolidés de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas, au regard des règles et principes comptables français, relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre. Paris et Neuilly, le 19 décembre 2002 Les Commissaires aux Comptes SOCIETE LIONEL GUIBERT Lionel GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT José-Luis GARCIA 107

108 SOCIETE LIONEL GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT 80, rue Blanche 185, avenue Charles de Gaulle Paris B.P Neuilly-sur-Seine Cedex CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Société Anonyme 41, avenue George V Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE établis en euros relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'introduction de l'annexe relative à la première application du règlement n sur les documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly, le 4 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes SOCIETE LIONEL GUIBERT Lionel GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT José-Luis GARCIA 108

109 5.2. COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 30 juin Bilan Actif ACTIF (en milliers d'euros) Note 30/06/ /06/2001 Caisse, banques centrales, ccp Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédits Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à L.T Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL ACTIF

110 Passif PASSIF (en milliers d'euros) Note 30/06/ /06/2001 Dettes envers établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL PASSIF

111 Engagements hors bilan HORS BILAN Note 30/06/ /06/2001 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres

112 Compte de résultat RESULTAT (en milliers d'euros) Note 30/06/ /06/ Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION /- Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS /- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices /- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET

113 Annexe aux comptes sociaux au 30 juin 2002 Faits marquants de la période Cession de la participation de CIF Développement pour K.EUR à la SOCRIF et pour K.EUR à la SACI des Prévoyants de Bordeaux. Souscription à l augmentation de capital pour KEUR de la SCF CIF EUROMORTGAGE, portant la participation de la Caisse Centrale dans sa filiale quasi à 100 %, à K.EUR. Principes et méthodes de présentation PRINCIPES GENERAUX 1.1 Changement de méthode comptable et de présentation des comptes La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est conforme au règlement n du CRC relatif aux documents de synthèses sociaux, 1.2 Principes généraux Les comptes arrêtés au 30/06/2002 sont arrêtés en application des principes généraux d établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l exploitation, la permanence des méthodes comptables, l indépendance des exercices. dans le respect du principe de prudence. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la Banque d intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de spécialisation des exercices. Toutefois, lorsque la partie de la trésorerie liée aux opérations d'intermédiation gérée par la salle des marchés en incluant des instruments dérivés présente une perte potentielle sur la position nette globale en date d arrêté, une provision pour risques et charges est constituée. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle de l inscription à la valeur nominale. Lorsque les marchés sur lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante, l évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. 2. PRÉSENTATION DES COMPTES Les états financiers sont présentés en milliers d euros avec un comparatif sur deux exercices. 113

114 3. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d euros (sauf mention particulière). Principes comptables et méthodes d évaluation 1. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit la nature de l opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis signés mais non encore versés sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie : Engagements de financement 2. NATURES DE PROVISIONS A) Provisions individualisées sur activité de crédit Provisions en capital Lorsqu'il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des provisions pour dépréciations ou pour risques sont dotées au compte de résultat, au poste : Coût du risque. Ces provisions sont déterminées sur la base d'examens réguliers, dossier par dossier et, en tenant compte de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Au-delà du provisionnement spécifique des dossiers présentant ou pouvant présenter un risque de non recouvrement, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ne constitue pas des provisions pour risques sectoriels. Provisions en intérêts En application de la réglementation bancaire, une provision est constituée en minoration des comptes d'intérêts à hauteur des intérêts courus et échus des prêts faisant l'objet d'une procédure judiciaire. Si ces intérêts viennent à être payés, ils sont enregistrés dans cette rubrique lors de leur encaissement. Les intérêts concernant des clients pour lesquels des échéances restent impayées pendant plus de trois mois ou le cas échéant six pour l immobilier sont provisionnés pour leur totalité en minoration des comptes d intérêts dans lesquels ils ont été enregistrés initialement. Par contagion, l'encours en capital de ces clients est classé en créances douteuses même si l'analyse du risque ne conduit pas à provisionner le risque en capital. B) Provisions sectorielles et géographiques Les provisions sectorielles couvrent certains domaines d activité présentant des risques potentiels futurs mais non avérés. La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ne constitue pas des provisions pour risques sectoriels. Les provisions géographiques Il n est pas constitué de provision géographique. 114

115 C) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Pour compléter la couverture générale de ses risques, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France constitue un fonds pour risques bancaires généraux qui a supporté l'impôt. Au 30 JUIN 2002 ce fonds atteint K Euros après une dotation de K Euros au 31/12/ CRÉANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS LIBELLÉS EN DEVISES Les créances, dettes et engagements de hors bilan sont convertis aux cours de change officiels en vigueur à la date d'arrêté des comptes. La différence de change est directement inscrite en résultat. Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d'exercice sur les actifs en devises détenus d'une façon durable et comprenant les autres titres détenus à long terme, ne sont pas constatés en résultat. 4. PORTEFEUILLE-TITRES Selon les dispositions du règlement CRC n 00-02, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc...) et sont fonction de la finalité des opérations : Titres de transaction : Il s'agit des titres acquis ou vendus dès l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance et qui sont négociables sur des marchés dont la liquidité est assurée. Les titres sont comptabilisés au prix de transaction (frais et, le cas échéant, intérêts courus compris). A chaque date d'arrêté comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde global des écarts d'évaluation est porté au compte de résultat en charges ou en produits. S'ils viennent à être détenus plus de 6 mois, ils sont transférés en titres de placement au prix de marché du jour de reclassement. Titres de placement : Ces titres sont acquis avec une intention de détention supérieure à 6 mois ; ils sont évalués individuellement à la clôture de l'exercice au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de provisions, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistrée en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". Les plus-values et moins-values de cession, de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés Titres de l'activité de portefeuille : Relèvent d'une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d'en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice. C'est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. Titres d'investissement : Les titres d'investissement correspondent à des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable et font l'objet soit d'un financement spécifique soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupons courus exclus, et l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à leur date de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Conformément à la réglementation, les moins-values latentes ne sont pas provisionnées sauf s'il est prévu de céder ces titres à brève échéance, dans ce cas la provision couvre un risque de marché et est dotée en : 115

116 Résultat sur actifs immobilisés ou s'il existe un risque de défaillance de la contrepartie auquel cas la dotation est classée en : coût du risque Autres titres détenus à long terme Les Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. L'actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France dispose d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement de ses activités. Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage. La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d usage des titres non cotés est égale à l'actif net réévalué. Les plus ou moins-values de cession, et les mouvements de provision, sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable 5. IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont inscrites à l actif du bilan à leur coût d acquisition T.V.A. non récupérable incluse. D une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements Mobiliers et matériel de bureau Matériel, outillage, véhicules Logiciels acquis 10 ans 5 à 10 ans 2 à 5 ans 12 mois à 5 ans Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d un calendrier d amortissement plus rapide que la durée probable d utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, la Caisse Centrale enregistre l excédent d amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires 6. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultats. 116

117 7. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultats. Les primes d émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d intérêts dans la rubrique : Emprunts obligataires et autres titres à revenu fixe. 8. DETTES SUBORDONNEES Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n est possible qu après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultats. 9. INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME FERMES ET CONDITIONNELS Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou de marché) : A) Opérations d'échange de taux : Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : - Micro-couverture (couverture affectée) - Macro-couverture (gestion globale de bilan) - Positions spéculatives - Gestion spécialisée d un portefeuille de transaction Les deux premières catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts mais les moins-values constatées en date d'arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision, contrairement aux opérations de couverture. La dernière catégorie fait l objet d une évaluation instrument par instrument à la valeur du marché. Les variations de valeur d un arrêté comptable à l autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L évaluation est corrigée des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. B) Opérations d'échange de devises Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les opérations de change à terme de couverture font l objet d un enregistrement prorata temporis en compte de résultat soit sous forme de report et déport lorsqu elles sont réalisées dans le cadre de l activité commerciale, soit sous forme d intérêts courus lorsqu elles ont vocation à couvrir des actifs ou des passifs à long terme en devises. C) Options (taux, change, actions) et contrats à terme Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. 117

118 Dans le cas des opérations de marché, les positions sur une classe d'options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation. S'il s'agit de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé, les variations de valeur de la position sont directement inscrites en compte de résultat. S'il s'agit de produits traités sur des marchés de gré à gré, seule une éventuelle décote constatée sur la position est enregistrée en résultat par voie de provision sur instruments financiers, les produits latents n'étant pas comptabilisés. 10. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En France, le taux normal de l'impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 %, les plus-values à long terme étant imposées à 19 %. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d'imposition de droit commun, soit 33 1/3 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plusvalues à long terme. Une contribution conjoncturelle a été institué de 10 % à partir de 1995 ramenée à 6 % pour l'exercice 2001 et à 3 % pour l'exercice 2002 et une contribution conjoncturelle additionnelle de 15 % à partir de 1997 ramenée à 10 % pour l'exercice 1999, dernière année d'application. Une nouvelle contribution de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a tenu compte de ces contributions pour déterminer l'impôt courant dû au titre de chacune des périodes L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges. Note sur les postes INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 1 - CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT ACTIF 30/06/02 30/06/01 PASSIF 30/06/02 30/06/01 Créances à vue Dettes à vue comptes ordinaires comptes ordinaires prêts et pension au jour le jour titres reçus en pension livrée emprunts au jour le jour titres donnés en pension livrée 0 0 Créances à terme Dettes à terme prêts à terme emprunts à terme titres reçus en pension livrée prêts participatifs 0 0 autres prêts subordonnés titres donnés en pension livrée TOTAL (b) TOTAL dont créances rattachées dont dettes rattachées

119 2 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ACTIF 30/06/02 30/06/01 PASSIF 30/06/02 30/06/01 Créances commerciales 0 0 Comptes d'épargne à 0 0 régime spécial Autres concours à la à vue 0 0 clientèle crédits à l'exportation 0 0 à terme 0 0 crédits de trésorerie crédits à l'équipement 0 0 Autres dettes crédits à l'habitat prêts participatifs 0 0 à vue autres prêts subordonnés titres donnés en 0 0 pension livrée titres reçus en pension livrée 0 0 autres dettes à vue Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires à terme débiteurs opérations d'affacturage 0 0 titres donnés en 0 0 pension livrée autres dettes à terme TOTAL TOTAL dont créances rattachées dont dettes rattachées 0 0 Parmi les «créances sur la clientèle» figurent principalement : - Un prêt consenti à l Union Economique et Sociale pour le Logement (U.E.S.L) qui représente les organismes collecteurs du 1% Logement. - Des prêts consentis à des S.A. d H.L.M. dont un prêt subordonné. 119

120 3 - PORTEFEUILLE TITRES Effets publics & valeurs assimilées Obligations & autres titres à revenu fixe Actions & autres titres à revenu variable 30/06/02 30/06/01 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Titres de l'activité de portefeuille TOTAL dont créances rattachées dont titres prêtés dont titres côtés (*) dont titres émis par des organismes publics dont titres participatifs 0 dont autres titres subordonnés 0 (*) valeur nette hors créances rattachées Au 30 juin 2002, la Caisse Centrale ne détenait aucun actif relevant de la catégorie titres de transaction. TRANSFERT DE PORTEFEUILLE TITRES DESTINATION ORIGINE Transaction Placement Investissement T.A.P. TOTAL reprise de provision liée au transfert Transaction 287, ,366 Placement 0 0 Investissement -287, ,366 Activité de portefeuille 0 TOTAL Il a été procédé à la clôture de l exercice 2001 au reclassement de KEUR de Fonds Commun de créances du portefeuille «titres d investissement» au portefeuille «titres de placement» dès lors que l intention initiale de détention jusqu à l échéance n a pas été réalisée. Ce transfert de portefeuille a conduit à constater dans les comptes au 30 juin 2002, une dotation aux provisions pour dépréciation de KEUR correspondant aux moins values latentes. L'évaluation des autres «Obligations et autres titres à revenu fixe» aux cours cotés du 30 juin 2002 a conduit la Caisse centrale à doter une provision pour dépréciation de ces titres à hauteur de KEUR soit une dotation globale du portefeuille de titres de placement de KEUR. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ces titres ressortaient à KEUR au 30 juin Au 30 juin 2002, le portefeuille «obligations et autres titres à revenu fixe» est composé principalement de parts de fonds communs de créances immobilières sur des particuliers. Le poste Actions et autres titres à revenu variable se compose exclusivement de parts d'opcvm français de capitalisation comptabilisées en portefeuille de placement. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ce portefeuille s'élèvent à K EUR au 30 juin 2002 (contre KEUR au 31 décembre 2001). Rappelons que bien que non comptabilisées, les plus-values latentes acquises au cours de l exercice supportent l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. 120

121 4 - ACTIF IMMOBILISE MONTANT BRUT 30/06/2001 ACQUISITIONS CESSIONS ou REMBOURSEMENTS AUTRES VARIATIONS MONTANT BRUT 30/06/2002 PROVISIONS AMORT MONTANT NET 30/06/2002 dont titres cotés (*) Titres de participation et parts sur entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL

122 4.1 - FILIALES ET PARTICIPATIONS (en Euro) forme juridique Capital Dénomination A.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS (+50%) Assurances et conseils SA 100% Aleph finances SA 100% % détenu Cif Euromortgage SA % /12/2001. A.2 PARTICIPATIONS (10 à 50%) Gerer Formation GIE 33% Gestion Déléguée Sociale GIE 50% CIF Services GIE 14% valeur brute valeur nette prêts et avances consentis (a) cautions et avals donnés PNB ou C.A résultat du dernier exercice clos date de clôture B.1 FILIALES NON REPRISES EN A a. filiales françaises b. filiales étrangères B.2 PARTICIPATIONS NON REPRISES EN A a. filiales françaises b. filiales étrangères TOTAL (a) le montant correspond au montant brut de l'ensemble des prêts (figurant au bilan) et avances consentis Une provision pour dépréciation a été constituée sur le portefeuille de titres de participation au 31 décembre Elle concerne la société ALEPH FINANCES pour un montant de 15 KEUR. 122

123 4.2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES MONTANT BRUT PROVISIONS & AMORT MONTANT NET Frais d'établissement - frais de constitution - frais de premier établissement - frais d'augmentation de capital & opé. Diverses Frais de recherche et développement - travaux de recherche fondamentale - recherche appliquée - développement expérimental Fonds commercial Autres TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES MONTANT BRUT PROVISIONS & AMORT MONTANT NET Agencements et installations Matériel de Bureau et informatique Mobilier de bureau Matériel de transport TOTAL AUTRES ACTIFS 30/06/ /06/2001 Instruments conditionnels achetés Comptes de règlement relatifs aux opé. sur titres Créances relatives au report en arrière des déficits 0 0 Autres débiteurs divers Stocks et emplois divers 0 0 Autres actifs divers Créances douteuses nettes 0 0 créances rattachées 49 0 TOTAL

124 6 - COMPTES DE REGULARISATION 30/06/ /06/ Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écart Pertes Potentielles Pertes sur instruments de couverture Primes des titres à revenu fixe Charges à répartir Charges constatées d'avance Produits à recevoir Divers TOTAL ACTIF Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écart Gains Potentielles Gains sur instruments de couverture Produits constatés d'avance Charges à payer Divers TOTAL PASSIF DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 30/06/ /06/2001 Bons de caisse 0 0 Titres du marché interbancaires & T.C.N Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 0 TOTAL Dont dettes rattachées

125 En milliers de devises En milliers d'euros Devise d'émission DEV 30/06/2001 Emissions Échéance/ Rachat 30/06/ /06/2002 TITRES MARCHE INTERBANC EMIS EUR TCN EMIS EUR TCN EMIS GBP TCN EMIS HKD TCN EMIS JPY TCN EMIS USD TCN EMIS EMPRUNTS OBLIGATAIRES CHF EMPRUNTS OBLIGATAIRES EUR EMPRUNTS OBLIGATAIRES GBP EMPRUNTS OBLIGATAIRES JPY EMPRUNTS OBLIGATAIRES USD EMPRUNTS OBLIGATAIRES Total des valeurs nominales Dettes Rattachées DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

126 8 - AUTRES PASSIFS 30/06/ /06/2001 Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 2 2 Dettes de titres empruntés 0 0 Créditeurs divers Autres passifs divers Dettes rattachées TOTAL Les opérations retracées sur la ligne autres passifs divers correspondent à des opérations de dépôt d espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de «cash collateral». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 9 - DETAIL DES PROVISIONS PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES CREANCES DOUTEUSES MONTANT BRUT PROVISIONS MONTANT NET juin 2002 MONTANT NET juin 2001 Effets publics et assimilés Créances sur établissements de crédit Créances sur la clientèle Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Titres de participations, autres titres détenus à L.T, parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Autres actifs

127 9.2 - MOUVEMENTS DES PROVISIONS 30 juin 2001 DOTATIONS AUX PROVISIONS REPRISES DE PROVISIONS AUTRES MOUVEMENTS 30 juin 2002 UTILISEES NON UTILISEES PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES CREANCES INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF - Effets publics et assimilés 0 - Créances sur établissements de crédit 0 - Créances sur la clientèle Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Immobilisations incorporelles et corporelles 0 - Actions propres 0 - Autres actifs 0 TOTAL dont provisions constituées au titre du risque pays UTILISEES NON UTILISEES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (*) - provisions pour risque d'exécution des engagements par signature provisions pour risque pays provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière provisions pour charges de retraite autres provisions pour risques et charges 0 - dont provisions pour restructuration dont provisions pour coût du risque dont provisions pour impôts dont provisions pour Litige dont autres provisions pour risques et charges

128 10 - Dettes subordonnées : DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL L'évolution de ce poste est retracée dans le tableau suivant : Postes Solde au 30/06/2001 Augmentations Diminutions Solde au 30/06/2002 Fonds de garantie Fonds de capitalisation Total du poste Le fonds de garantie de la Caisse Centrale a été alimenté par une participation des Crédits Immobiliers emprunteurs, au prorata du montant des concours à moyen et long terme obtenus auprès de la Caisse Centrale. Ce fonds de garantie, qui constitue un système de solidarité entre les emprunteurs, est destiné à recevoir les capitaux affectés en garantie du paiement de toutes sommes dues à la Caisse Centrale par un quelconque bénéficiaire de ses concours à moyen et long terme. Le Fonds de Garantie n'est plus abondé depuis Mai En effet, conformément à la décision prise par l'assemblée Générale des actionnaires, le 13 Mai 1993, il a été remplacé à compter de cette date par le Fonds de Capitalisation. Le Fonds de Capitalisation est alimenté par une participation des emprunteurs calculée au prorata des concours à moyen et long terme mis à leur disposition par la Caisse Centrale. Cette participation est de 1 à 2% du montant nominal des prêts mis en place selon la durée des concours alloués. Le fonds appartient aux emprunteurs. Il est toutefois destiné à être converti en fonds propres sous forme d'augmentations de capital ou de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) au rythme et dans les conditions proposées à l'assemblée Générale de la Caisse Centrale par le Conseil d'administration FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Au 30 juin 2002, le solde de ce poste s établit à K EUR avec une dotation de K EUR au 31/12/

129 12 - CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (ET HORS FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX) Postes 30/06/2001 Augmentations Diminutions 30/06/2002 Capital Prime d'émission Réserve légale Provisions réglementées Report à nouveau Résultat TOTAL Le capital social de la Caisse est composé au 30 juin 2002 de actions d'une valeur nominale de 153 euros. Il est contrôlé à 99,9% par Crédit Immobilier de France Développement. Les autres évolutions des postes de capitaux propres sont imputables à l affectation du résultat de l exercice Le montant de KEUR enregistré en provisions réglementées correspond aux amortissements dérogatoires sur les logiciels informatiques pour un montant de 172 K EUR ainsi qu à une provision fiscale de KEUR relative à l encours des crédits à moyen et long terme distribués par la Caisse Centrale. 129

130 INFORMATIONS SUR LES POSTES D ENGAGEMENTS HORS-BILAN 13 - HORS BILAN HORS I.F.A.T. 30/06/ /06/2001 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'étab de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de Garantie Engagements d'ordre d'étab de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur Titres Titres acquis avec faculté de rachat reprise Autres engagements donnés Autres engagements donnés Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagements reçus Engagements de Financement Engagements reçus d'étab de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de Garantie Engagements reçus d'administration Engagements reçus d'étab de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur Titres Titres vendus avec faculté de rachat reprise Autres engagements reçus Autres engagements reçus Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagements douteux Engagement de retraite 130

131 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 30/06/02 30/06/01 opérations de couverture opérations de gestion de position TOTAL Opérations de taux Sur marchés organisés opérations fermes accords de taux futurs 0 opérations conditionnelles options 0 De gré à gré opérations fermes swaps accords de taux futurs autres contrats à terme opérations conditionnelles options contrat de taux plafond et plancher Opérations de change Sur marchés organisés opérations fermes accords de taux futurs 0 opérations conditionnelles options 0 De gré à gré opérations fermes swaps 0 accords de taux futurs 0 autres contrats à terme 0 opérations conditionnelles options 0 0 contrat de taux plafond et plancher Autres opérations Sur marchés organisés opérations fermes accords de taux futurs 0 opérations conditionnelles options 0 De gré à gré opérations fermes swaps 0 accords de taux futurs 0 autres contrats à terme 0 opérations conditionnelles options contrat de taux plafond et plancher 0 0 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 14 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 30/06/ /06/2001 Etablissement de crédit Clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres produits assimilés TOTAL

132 15 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 30/06/ /06/2001 Etablissement de crédit Clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe dettes subordonnées 0 0 autres charges assimilées TOTAL REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 30/06/ /06/2001 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 TOTAL COMMISSIONS PRODUITS 30/06/ /06/2001 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle 0 2 Opérations sur titres 0 0 Opérations de change 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers Autres commissions 0 0 TOTAL

133 18 - COMMISSIONS CHARGES 30/06/ /06/2001 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle 0 0 Opérations sur titres Opérations de change 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers Autres commissions 0 0 TOTAL GAIN OU PERTE SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION 30/06/ /06/2001 Opérations sur titres de transaction 0 0 Opérations de change 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 TOTAL GAIN OU PERTE SUR OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 30/06/ /06/2001 Titres de placement Plus et moins values réalisées Dotations et reprises de provisions Frais d'acquisition 0 0 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 Plus et moins values réalisées 0 0 Dotations et reprises de provisions 0 0 Frais d'acquisition 0 0 TOTAL

134 21 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 30/06/ /06/2001 Activité immobilière 0 0 Transferts de charge 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Divers TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 30/06/ /06/2001 Activité immobilière 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Divers TOTAL CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 30/06/ /06/2001 Frais de personnel (1) Salaires et traitements Charges sociales Intéressement et participations Autres Dotations et reprises de provisions 0 0 Refacturations 0 0 Frais administratifs Impôt et taxes Services extérieurs Autres Dotations et reprises de provisions Refacturations TOTAL

135 24 - VENTILATION DU COÛT DU RISQUE 30/06/ /06/2001 Coût du risque sur établissements de crédit 0 0 dotations nettes aux provisions 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur la clientèle 0 0 dotations nettes aux provisions 1 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 coût FGAS 0 0 Coût du risque sur portefeuille titres 0 0 dotations nettes aux provisions 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur autres opérations 0 0 dotations nettes aux provisions 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 'récupérations sur créances amorties 0 0 TOTAL GAIN OU PERTE SUR ACTIFS IMMOBILISES 30/06/ /06/2001 Immobilisations financières plus et moins values réalisées dotations et reprises de provisions 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 TOTAL

136 26 - IMPOTS SUR LES BENEFICES Impôt afférant au résultat courant base taux d'imposition 30/06/2002 Taux normal ,36% Taux réduit des plus-values à long-terme 0 0 Impôt afférant au résultat exceptionnel Crédits d'impôt Avoirs fiscaux Imputations diverses Charge fiscale de l'exercice La Caisse Centrale a été conduite à constituer des provisions pour risques et charges de non recouvrement de créances sur crédit d impôts sur l Etat Italien et divers pour un montant de K EUR. 136

137 VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE 26 - VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL ACTIF (1) Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe PASSIF (2) Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre (1) créances brutes hors créances rattachées et douteuses (2) dettes hors dettes rattachées 137

138 Comptes sociaux au 31 décembre 2000 et Bilan Actif ACTIF Note 31/12/01 31/12/00 Caisse, banques centrales, ccp 2,416 58,606 Effets publics et valeurs assimilées 3 721, ,186 Créances sur les établissements de crédits 1 11,592,134 11,404,606 Opérations avec la clientèle 2 83,422 63,598 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 3,429,162 2,970,132 Actions et autres titres à revenu variable 3 62,346 61,886 Participations et autres titres détenus à L.T 4 54,094 9,265 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 5 92,852 71,859 Comptes de régularisation 6 840, ,786 TOTAL ACTIF 16,878,984 16,407,372 contre-valeur euros des actifs en devise 138

139 Passif PASSIF Note 31/12/01 31/12/00 Dettes envers établissements de crédit 1 2,301,468 1,022,021 Opérations avec la clientèle 2 15,234 34,721 Dettes représentées par un titre 7 13,432,501 14,140,212 Autres passifs 8 260, ,308 Comptes de régularisation 9 535, ,550 Provisions pour risques et charges 10 2, Dettes subordonnées , ,248 Fonds pour risques bancaires généraux 12 10,672 9,147 Capitaux propres hors FRBG , ,743 Capital souscrit 117, ,014 Primes d'émission 52,226 52,226 Réserves 2,556 2,241 Provisions réglementées et subventions d'investissement 4,902 3,776 Report à nouveau 24,206 24,200 Résultat de l'exercice 1,242 6,285 TOTAL PASSIF 16,878,984 16,407,372 contre-valeur euros des passifs en devise 139

140 Engagements hors Bilan HORS BILAN Note 31/12/01 31/12/00 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement , ,769 Engagements de garantie 14 81,360 12,816 Engagements sur titres 14 15,000 23,360 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement , ,857 Engagements de garantie 14 41,870 5,313 Engagements sur titres 14 4,129 21,

141 Compte de résultat Note 31/12/01 31/12/00 + Intérêts et produits assimilés 16 1,812,003 1,747,562 - Intérêts et charges assimilées 17-1,781,530-1,709,591 + Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 19 2, Commissions (charges) 20-6,537-2,651 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ,763 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 6,168 2,373 + Autres produits d'exploitation bancaire 23 2,182 3,699 - Autres charges d'exploitation bancaire 24-5,715-8,609 PRODUIT NET BANCAIRE 28,627 31,943 - Charges générales d'exploitation 25-15,248-15,065 - Dotations aux amortissements et provisions sur ,164 immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 12,515 15,714 +/- Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 12,182 15,638 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 7, RESULTAT COURANT AVANT IMPÖTS 19,620 15,715 +/- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 28-15,765-5,956 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 29-2,651-3,435 RESULTAT NET 1,242 6,

142 Annexe aux comptes sociaux du Groupe 1- Faits marquants de la période Cession de la participation en Mars 2001 de Gérer PARTICIPATIONS pour K.EUR au Groupe Caisse d Epargne Plus value dégagée de K.EUR Mars 2001 La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France devient un des membres fondateurs du GIE CIF SERVICES. Prise de participation à hauteur de 99,99% dans le capital ( KEUR) de la SCF CIF EUROMORTGAGE. Afin d optimiser son coût de refinancement et d améliorer ses marges, le Groupe Crédit Immobilier de France a décidé d ouvrir un second canal d alimentation financière, les obligations foncières, adossé à la titrisation de ses créances hypothécaires. A cet effet, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a souscrit à hauteur de 99,99% du capital (50 MEUR) de CIF EUROMORTGAGE qui permet au groupe CREDIT IMMOBILIER DE France d accéder à une large gamme d investisseur en émettant KEUR dès Octobre Principes et méthodes de présentation PRINCIPES GENERAUX 1.1 Changement de méthode comptable et de présentation des comptes La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est conforme au règlement n du CRC relatif aux documents de synthèses sociaux, notamment les éléments financiers des exercices 2000 présentés en colonnes tant pour le bilan que le compte de résultat tiennent compte des changements de présentation découlant de ce règlement. La principale modification concerne la ventilation au niveau du compte de résultat des dotations reprises de provisions par nature d opérations. 1.2 Principes généraux Les comptes arrêtés au 31/12/2001 sont arrêtés en application des principes généraux d établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l exploitation, la permanence des méthodes comptables, l indépendance des exercices. dans le respect du principe de prudence. 142

143 Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la Banque d intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de spécialisation des exercices. Toutefois, lorsque la partie de la trésorerie liée aux opérations d'intermédiation gérée par la salle des marchés en incluant des instruments dérivés présente une perte potentielle sur la position nette globale en date d arrêté, une provision pour risques et charges est constituée. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle de l inscription à la valeur nominale. Lorsque les marchés sur lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante, l évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. 2- PRÉSENTATION DES COMPTES Les états financiers sont présentés en milliers d euros avec un comparatif sur deux exercices. 3- NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d euros (sauf mention particulière). 2 Principes comptables et méthodes d évaluation 2.1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit la nature de l opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis signés mais non encore versés sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie : Engagements de financement 2.2 NATURES DE PROVISIONS A) Provisions individualisées sur activité de crédit Provisions en capital Lorsqu'il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des provisions pour dépréciations ou pour risques sont dotées au compte de résultat, au poste : Coût du risque. Ces provisions sont déterminées sur la base d'examens réguliers, dossier par dossier et, en tenant compte de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Au-delà du provisionnement spécifique des dossiers présentant ou pouvant présenter un risque de non recouvrement, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ne constitue pas des provisions pour risques sectoriels. 143

144 Provisions en intérêts En application de la réglementation bancaire : - Une provision est constituée en minoration des comptes d'intérêts à hauteur des intérêts courus et échus des prêts faisant l'objet d'une procédure judiciaire. Si ces intérêts viennent à être payés, ils sont enregistrés dans cette rubrique lors de leur encaissement. Les intérêts concernant des clients pour lesquels des échéances restent impayées pendant plus de trois mois ou le cas échéant six pour l immobilier sont provisionnés pour leur totalité en minoration des comptes d intérêts dans lesquels ils ont été enregistrés initialement. Par contagion, l'encours en capital de ces clients est classé en créances douteuses même si l'analyse du risque ne conduit pas à provisionner le risque en capital. B) Provisions sectorielles et géographiques 1 - Les provisions sectorielles couvrent certains domaines d activité présentant des risques potentiels futurs mais non avérés. La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ne constitue pas des provisions pour risques sectoriels. 2 Les provisions géographiques Il n est pas constitué de provision géographique C) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Pour compléter la couverture générale de ses risques, La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France constitue un fonds pour risques bancaires généraux qui a supporté l'impôt. Au 31 Décembre 2001 ce fonds atteint K Euros après une dotation de l exercice de K Euros. 2.3 CRÉANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS LIBELLÉS EN DEVISES Les créances, dettes et engagements de hors bilan sont convertis aux cours de change officiels en vigueur à la date d'arrêté des comptes. La différence de change est directement inscrite en résultat. Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d'exercice sur les actifs en devises détenus d'une façon durable et comprenant les autres titres détenus à long terme, ne sont pas constatés en résultat. 2.4 PORTEFEUILLE-TITRES Selon les dispositions du règlement CRC n 00-02, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc...) et sont fonction de la finalité des opérations : Titres de transaction : Il s'agit des titres acquis ou vendus dès l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance et qui sont négociables sur des marchés dont la liquidité est assurée. Les titres sont comptabilisés au prix de transaction (frais et, le cas échéant, intérêts courus compris). A chaque date d'arrêté comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde global des écarts d'évaluation est porté au compte de résultat en charges ou en produits. S'ils viennent à être détenus plus de 6 mois, ils sont transférés en titres de placement au prix de marché du jour de reclassement. 144

145 Titres de placement : Ces titres sont acquis avec une intention de détention supérieure à 6 mois ; ils sont évalués individuellement à la clôture de l'exercice au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de provisions, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". Les plus-values et moins-values de cession, de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés Titres de l'activité de portefeuille : Relèvent d'une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d'en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice. C'est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. Titres d'investissement : Les titres d'investissement correspondent à des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable et font l'objet soit d'un financement spécifique soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupons courus exclus, et l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à leur date de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Conformément à la réglementation, les moins-values latentes ne sont pas provisionnées sauf s'il est prévu de céder ces titres à brève échéance, dans ce cas la provision couvre un risque de marché et est dotée en : Résultat sur actifs immobilisés ou s'il existe un risque de défaillance de la contrepartie auquel cas la dotation est classée en : coût du risque Autres titres détenus à long terme Les Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. L'actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable 145

146 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France dispose d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement de ses activités. Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage. La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d usage des titres non cotés est égale à l'actif net réévalué. Les plus ou moins-values de cession, et les mouvements de provision, sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable 2.5 IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont inscrites à l actif du bilan à leur coût d acquisition T.V.A. non récupérable incluse. D une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements Mobiliers et matériel de bureau Matériel, outillage, véhicules Logiciels acquis 10 ans 5 à 10 ans 2 à 5 ans 12 mois à 5 ans Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d un calendrier d amortissement plus rapide que la durée probable d utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, la Caisse Centrale enregistre l excédent d amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires 2.6 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultats. 2.7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultats. Les primes d émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d intérêts dans la rubrique : Emprunts obligataires et autres titres à revenu fixe. 2.8 DETTES SUBORDONNEES Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n est possible qu après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultats. 146

147 2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME FERMES ET CONDITIONNELS Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou de marché) : A) Opérations d'échange de taux : Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : - Micro-couverture (couverture affectée) - Macro-couverture (gestion globale de bilan) - Positions spéculatives - Gestion spécialisée d un portefeuille de transaction Les deux premières catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts mais les moins-values constatées en date d'arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision, contrairement aux opérations de couverture. La dernière catégorie fait l objet d une évaluation instrument par instrument à la valeur du marché. Les variations de valeur d un arrêté comptable à l autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L évaluation est corrigée des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. B) Opérations d'échange de devises Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les opérations de change à terme de couverture font l objet d un enregistrement prorata temporis en compte de résultat soit sous forme de report et déport lorsqu elles sont réalisées dans le cadre de l activité commerciale, soit sous forme d intérêts courus lorsqu elles ont vocation à couvrir des actifs ou des passifs à long terme en devises. C) Options (taux, change, actions) et contrats à terme Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Dans le cas des opérations de marché, les positions sur une classe d'options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation. S'il s'agit de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé, les variations de valeur de la position sont directement inscrites en compte de résultat. S'il s'agit de produits traités sur des marchés de gré à gré, seule une éventuelle décote constatée sur la position est enregistrée en résultat par voie de provision sur instruments financiers, les produits latents n'étant pas comptabilisés IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En France, le taux normal de l'impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 %, les plus-values à long terme étant imposées à 19 %. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d'imposition de droit commun, soit 33 1/3 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution conjoncturelle a été institué de 10 % à partir de 1995 ramenée à 6 % pour l'exercice 2001 et à 3 % pour l'exercice 2002 et une contribution conjoncturelle additionnelle de 15 % à partir de 1997 ramenée à 10 % pour l'exercice 1999, dernière année d'application. Une nouvelle contribution de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a tenu compte de ces contributions pour déterminer l'impôt courant dû au titre de chacune des périodes L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, 147

148 3 Note sur les postes INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 1- CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT ACTIF 31/12/01 31/12/00 PASSIF 31/12/01 31/12/00 Créances à vue 728, ,794 Dettes à vue 369, ,900 Comptes ordinaires 58,696 95,541 comptes ordinaires 369, ,900 prêts et pension au jour le jour 110, ,253 emprunts au jour le jour 0 0 titres reçus en pension livrée 559,813 0 titres donnés en pension livrée 0 0 Créances à terme 10,863,578 11,098,812 Dettes à terme 1,931, ,122 prêts à terme 10,735,549 10,964,061 emprunts à terme 866, ,360 titres reçus en pension livrée 128, ,504 titres donnés en pension livrée 1,065, ,762 prêts participatifs 0 12,247 autres prêts subordonnés 0 0 TOTAL 11,592,134 11,404,606 TOTAL 2,301,468 1,022,021 dont créances rattachées 31,213 54,430 dont dettes rattachées 12,257 6,227 La Caisse Centrale n'a constitué à ce jour aucune provision pour dépréciation enregistrée à l'actif du bilan au titre de son activité de prêt interbancaire et vis à vis du Réseau du Crédit Immobilier de France. 2- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ACTIF 31/12/01 31/12/00 PASSIF 31/12/01 31/12/00 Créances commerciales 0 0 Comptes d'épargne à régime 0 0 spécial Autres concours à la clientèle 83,422 61,390 à vue 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 à terme 0 0 Crédits de trésorerie 0 0 Crédits à l'équipement 0 0 Autres dettes Crédits à l'habitat 43,129 29,062 Prêts participatifs 0 9,147 à vue 15,234 1,296 Autres prêts subordonnés 21,392 0 titres donnés en pension livrée 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 autres dettes à vue 15,234 1,296 Autres concours à la clientèle 18,901 23,181 Comptes ordinaires débiteurs 0 2,208 à terme 0 33,425 Opérations d'affacturage 0 0 titres donnés en pension livrée 0 17,914 autres dettes à terme 0 15,511 TOTAL 83,422 63,598 TOTAL 15,234 34,721 Dont créances rattachées dont dettes rattachées

149 Parmi les «créances sur la clientèle» figurent principalement : - Un prêt consenti à l Union Economique et Sociale pour le Logement (UESL) qui représente les organismes collecteurs du 1% Logement. - Des prêts consentis à des S.A. d H.L.M. dont un prêt subordonné. 3- PORTEFEUILLE TITRES Effets publics & valeurs assimilées Obligations & autres titres à revenu fixe Actions & autres titres à revenu variable TOTAL Titres de transaction Titres de placement 704,822 3,185,194 62,346 3,952,362 Titres d'investissement 16, , ,854 Titres de l'activité de portefeuille TOTAL 721,709 3,429,162 62,346 4,213,216 Dont créances rattachées 8,845 27, ,091 Dont titres prêtés Dont titres côtés (*) Dont titres émis par des organismes 721,709 publics Dont titres participatifs 0 Dont autres titres subordonnés 0 (*) valeur nette hors créances rattachées Au 31 décembre 2001, la Caisse Centrale ne détenait aucun actif relevant de la catégorie titres de transaction. TRANSFERT DE PORTEFEUILLE TITRES DESTINATION ORIGINE Transaction Placement Investissement T.A.P. TOTAL reprise de provision liée au transfert Transaction 287, ,366 Placement 0 0 Investissement -287, ,366 Activité de portefeuille 0 TOTAL Il a été procédé à la clôture de l exercice 2001 au reclassement de KEUR de Fonds Commun de créances du portefeuille «titres d investissement» au portefeuille «titres de placement» dès lors que l intention initiale de détention jusqu à l échéance n a pas été réalisée. Ce transfert de portefeuille a conduit à constater dans les comptes une dotation aux provisions pour dépréciation de KEUR correspondant aux moins values latentes. 149

150 L'évaluation des autres «Obligations et autres titres à revenu fixe» aux cours cotés du 31 décembre 2001 a conduit la Caisse centrale à doter une provision pour dépréciation de ces titres à hauteur de 568 KEUR soit une dotation globale du portefeuille de titres de placement de KEUR. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ces titres ressortaient à KEUR à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2001, le portefeuille «obligations et autres titres à revenu fixe» est composé principalement de parts de fonds communs de créances immobilières sur des particuliers. Le poste Actions et autres titres à revenu variable se compose exclusivement de parts d'opcvm français de capitalisation comptabilisées en portefeuille de placement. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ce portefeuille s'élèvent à KEUR au 31 décembre 2001 (contre KEUR au 31 décembre 2000). Rappelons que bien que non comptabilisées, les plus-values latentes acquises au cours de l exercice supportent l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. 150

151 4- ACTIF IMMOBILISE MONTANT BRUT 31/12/2000 ACQUISITION S CESSIONS ou REMBOURSEME NTS AUTRES VARIATION S MONTANT BRUT 31/12/2001 PROVISION S AMORT MONTANT NET 31/12/2001 dont titres cotés (*) Titres de participation et parts sur entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL (*) valeur nette hors créances rattachées 151

152 4.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en Euro) Dénomination for me juri diq ue capital % détenu valeur brute valeur nette prêts et avances consent is (a) caution s et avals donnés PNB ou C.A résultat du dernier exercice clos date de clôture (d) A.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS (+50%) Assurances et conseils SA 100% Aleph finance SA 100% Cif Euromortgage SA % /12/2001. A.2 PARTICIPATIONS (10 à 50%) Gérer Formation GIE 33% Gestion Déléguée Sociale GIE 50% CIF Services GIE 14% B.1 FILIALES NON REPRISES EN A a. filiales françaises b. filiales étrangères B.2 PARTICIPATIONS NON REPRISES EN A 0 a. filiales françaises b. filiales étrangères TOTAL Une provision pour dépréciation a été constituée sur le portefeuille de titres de participation au 31 décembre Elle concerne la société ALEPH FINANCE pour un montant de 15 KEUR. 152

153 4.2- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES MONTANT BRUT PROVISIONS & AMORT MONTANT NET Frais d'établissement - frais de constitution - frais de premier établissement - frais d'augmentation de capital & opé. Diverses Frais de recherche et développement - travaux de recherche fondamentale - recherche appliquée - développement expérimental Fonds commercial Autres TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES MONTANT PROVISION MONTANT NET BRUT S & AMORT Agencements et installations 1,561-1, Matériel de Bureau et informatique Mobilier de bureau Matériel de transport TOTAL 2,716-2, AUTRES ACTIFS 31/12/01 31/12/00 Instruments conditionnels achetés 73,815 70,783 Comptes de règlement relatifs aux opé. sur titres Créances relatives au report en arrière des déficits 0 0 Autres débiteurs divers 8, Stocks et emplois divers 0 0 Autres actifs divers 9, Créances douteuses nettes 0 0 Créances rattachées 2 0 TOTAL 92,852 71,

154 6- COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 31/12/01 31/12/00 - Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement 361, ,512 - Comptes d'écart 111, ,813 - Pertes Potentielles 12,857 31,008 - Pertes sur instruments de couverture 77,229 91,197 - Primes des titres à revenu fixe 12,963 18,179 - Charges à répartir 15,253 18,923 - Charges constatées d'avance 22,863 10,608 - Produits à recevoir 208, ,496 - Divers 17,274 13,048 TOTAL ACTIF 840, , DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 31/12/ /12/2000 Bons de caisse 0 0 Titres du marché interbancaires & T.C.N 4,186,231 3,356,389 Emprunts obligataires 9,246,270 10,783,823 Autres dettes représentées par un titre 0 TOTAL 13,432,501 14,140,212 Dont dettes rattachées 181, ,

155 Devise d'émission DEV Montant au 31/12/2000 En milliers de devises Emissions Échéance/ Rachat Montant au 31/12/2001 En milliers d'euros Montant au 31/12/2001 TITRES MARCHE INTERBANC EMIS EUR 1,524 1,524 1,524 TCN EMIS EUR 2,360,012 5,371,637 4,248,732 3,482,917 3,482,917 TCN EMIS GBP 48, , ,500 67, ,644 TCN EMIS HKD 200, , TCN EMIS JPY 62,000,000 4,700,300 40,300,000 26,400, ,911 TCN EMIS USD 278, , , , ,789 TCN EMIS 4,165,261 EMPRUNTS OBLIGATAIRES CHF 75,000 75,000 50,577 EMPRUNTS OBLIGATAIRES EUR 7,588,330 33,000 1,227,238 6,394,092 6,394,092 EMPRUNTS OBLIGATAIRES GBP 450, , , ,846 EMPRUNTS OBLIGATAIRES JPY 89,900,000 3,000,000 86,900, ,490 EMPRUNTS OBLIGATAIRES USD 1,300,000 1,300,000 1,475,094 EMPRUNTS OBLIGATAIRES 9,084,099 Total des valeurs nominales 13,250,884 Dettes Rattachées 181,618 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13,432,

156 8- AUTRES PASSIFS 31/12/01 31/12/00 Instruments conditionnels vendus 13,486 24,226 Comptes de règlement relatifs aux opé. sur titres 2 0 Dettes de titres empruntés 0 0 Créditeurs divers 16,435 4,445 Autres passifs divers 230, ,638 Dettes rattachées TOTAL 260, ,308 Les opérations retracées sur la ligne autres passifs divers correspondent à des opérations de dépôt d espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de «cash collateral». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 9- COMPTES DE REGULARISATION PASSIF - Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écart 86,639 94,014 - Gains Potentielles 22,150 18,240 - Gains sur instruments de couverture 109, ,965 - Produits constatés d'avance 25,538 26,756 - Charges à payer 256, ,756 - Divers 35,924 26,819 TOTAL PASSIF 535, , PROVISIONS PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES CREANCES DOUTEUSES MONTANT BRUT PROVISIONS MONTANT NET 2001 MONTANT NET 2000 Effets publics et assimilés 721, , ,186 Créances sur établissements de crédit 11,592, ,592,134 11,404,606 Créances sur la clientèle 83, ,422 63,598 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et 3,493,732-2,225 3,491,507 3,032,018 variable Titres de participations, autres titres détenus à L.T, parts 54, ,094 9,265 dans les entreprises liées Immobilisations corporelles Autres actifs 92, ,852 71,

157 10.2- MOUVEMENTS DES PROVISIONS CLOTURE 2000 DOTATIONS AUX PROVISIONS REPRISES DE PROVISIONS UTILISEES AUTRES MOUVEMENTS NON UTILISEES CLOTURE 2001 PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES CREANCES INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF - Effets publics et assimilés 0 - Créances sur établissements de crédit 0 - Créances sur la clientèle Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 1,339 2,225 1,339 2,225 - Titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme - Immobilisations incorporelles et corporelles 0 - Actions propres 0 - Autres actifs 0 TOTAL 1,415 2, , ,241 - dont provisions constituées au titre du risque pays UTILISEES NON UTILISEES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (*) - provisions pour risque d'exécution des engagements par signature provisions pour risque pays provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière provisions pour charges de retraite autres provisions pour risques et charges 0 - dont provisions pour restructuration dont provisions pour coût du risque dont provisions pour impôts 0 1,174 1,174 - dont provisions pour Litige dont autres provisions pour risques et charges , ,

158 11- Dettes subordonnées : DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL L'évolution de ce poste est retracée dans le tableau suivant : Postes Solde au 31 décembre 2000 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2001 Fonds de garantie Fonds de capitalisation Total du poste Le fonds de garantie de la Caisse Centrale a été alimenté par une participation des Crédits Immobiliers emprunteurs, au prorata du montant des concours à moyen et long terme obtenus auprès de la Caisse Centrale. Ce fonds de garantie, qui constitue un système de solidarité entre les emprunteurs, est destiné à recevoir les capitaux affectés en garantie du paiement de toutes sommes dues à la Caisse Centrale par un quelconque bénéficiaire de ses concours à moyen et long terme. Le Fonds de Garantie n'est plus abondé depuis Mai En effet, conformément à la décision prise par l'assemblée Générale des actionnaires, le 13 Mai 1993, il a été remplacé à compter de cette date par le Fonds de Capitalisation. Le Fonds de Capitalisation est alimenté par une participation des emprunteurs calculée au prorata des concours à moyen et long terme mis à leur disposition par la Caisse Centrale. Cette participation est de 1 à 2% du montant nominal des prêts mis en place selon la durée des concours alloués. Le fonds appartient aux emprunteurs. Il est toutefois destiné à être converti en fonds propres sous forme d'augmentations de capital ou de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) au rythme et dans les conditions proposées à l'assemblée Générale de la Caisse Centrale par le Conseil d'administration. 12- FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Au 31 décembre 2001, la Caisse Centrale a décidé de porter ce fonds à KEUR en le dotant de KEUR au cours de l exercice. 158

159 13- CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (ET HORS FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX) Postes Solde au 31 décembre 2000 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2001 Capital Prime d'émission Réserve légale Provisions réglementées Report à nouveau (.) Résultat (6.285) TOTAL (6.285) Le capital social de la Caisse est composé au 31 décembre 2001 de actions d'une valeur nominale de 153 euros. Il est contrôlé à 99,9% par Crédit Immobilier de France Développement. Les autres évolutions des postes de capitaux propres sont imputables à l affectation du résultat de l exercice Le montant de KEUR enregistré en provisions réglementées correspond aux amortissements dérogatoires sur les logiciels informatiques pour un montant de 239 KEUR ainsi qu à une provision fiscale de KEUR relative à l encours des crédits à moyen et long terme distribués par la Caisse Centrale. 159

160 INFORMATIONS SUR LES POSTES D ENGAGEMENTS HORS-BILAN 14- HORS BILAN HORS I.F.A.T. Engagements donnés 31/12/01 31/12/00 Engagements de financement 284, ,768 Engagements en faveur d'étab de crédit 284, ,195 Engagements en faveur de la clientèle 4,573 engagements de Garantie 81,360 12,816 Engagements d'ordre d'étab de crédit 78,188 7,065 Engagements d'ordre de la clientèle 3,172 5,751 engagements sur Titres 15,000 23,360 Titres acquis avec faculté de rachat reprise Autres engagements donnés 15,000 23,360 autres engagements donnés Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagements reçus engagements de Financement 503, ,857 Engagements reçus d'étab de crédit 503, ,857 Engagements reçus de la clientèle engagements de Garantie 41,870 7,416 Engagements reçus d'administration 3,714 Engagements reçus d'étab de crédit 3,702 5,313 Engagements reçus de la clientèle 34,453 engagements sur Titres 4,129 21,378 Titres vendus avec faculté de rachat reprise Autres engagements reçus 4,129 21,378 autres engagements reçus Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagements douteux Engagement de retraite 160

161 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 31/12/01 31/12/00 opérations de couverture opérations de gestion de position Opérations de taux 56,243,366 54,049,924 Sur marchés organisés 0 0 opérations fermes accords de taux futurs opérations conditionnelles Options De gré à gré 56,243,366 54,049,924 opérations fermes Swaps 52,463,934 52,463,934 48,291,724 accords de taux futurs 991, ,473 1,600,000 autres contrats à terme opérations conditionnelles Options contrat de taux plafond et plancher 2,787,959 2,787,959 4,158,200 Opérations de change 5,012,235 4,346,493 Sur marchés organisés 0 0 opérations fermes accords de taux futurs opérations conditionnelles Options De gré à gré 5,012,235 4,346,493 opérations fermes Swaps 3,877,547 3,877,547 4,346,493 accords de taux futurs autres contrats à terme opérations conditionnelles Options contrat de taux plafond et plancher 1,134,687 1,134,687 Autres opérations 1,134,687 Sur marchés organisés 0 opérations fermes accords de taux futurs opérations conditionnelles Options De gré à gré 1,134,687 opérations fermes Swaps accords de taux futurs autres contrats à terme opérations conditionnelles Options contrat de taux plafond et plancher 1,134,

162 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 16- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 31/12/01 31/12/00 Etablissement de crédit 1,574,167 1,563,490 Clientèle 8,613 4,189 Obligations et autres titres à revenu fixe 229, ,241 autres produits assimilés ,642 TOTAL 1,812,003 1,747, INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 31/12/01 31/12/00 Etablissement de crédit 1,065, ,777 Clientèle 592 3,072 Obligations et autres titres à revenu fixe 712, ,948 dettes subordonnées 0 0 autres charges assimilées 3,541 17,794 TOTAL 1,781,530 1,709, REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 31/12/01 31/12/00 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 0 0 TOTAL

163 19- COMMISSIONS PRODUITS 31/12/01 31/12/00 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle 5 10 Opérations sur titres 0 0 Opérations de change 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 1,311 0 Prestations de services financiers Autres commissions 0 0 TOTAL 2, COMMISSIONS CHARGES 31/12/01 31/12/00 Opérations avec établissements de crédit 1,703 1,121 Opérations avec la clientèle 0 0 Opérations sur titres Opérations de change 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 4, Prestations de services financiers Autres commissions 0 0 TOTAL 6,537 2, GAIN OU PERTE SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION 31/12/01 31/12/00 Opérations sur titres de transaction 0 1,763 Opérations de change 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 TOTAL 0 1,

164 22- GAIN OU PERTE SUR OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 31/12/01 31/12/00 Titres de placement 6,168 2,372 Plus et moins values réalisées 7, Dotations et reprises de provisions ,725 Frais d'acquisition 0 0 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 Plus et moins values réalisées 0 0 Dotations et reprises de provisions 0 0 Frais d'acquisition 0 0 TOTAL 6,168 2, AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/01 31/12/00 Activité immobilière 0 0 Transferts de charge 1,510 2,995 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Divers (1) TOTAL 2,182 3,699 (1) dont 5OO Keuros de reprise de provision sur marge de l'exercice antérieure 24- AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/01 31/12/00 Activité immobilière 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Divers (1) 5,715 8,609 TOTAL 5,715 8,609 (1) dont 5.7 Meuros de dotations de provision sur marge de l'exercice 164

165 25- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 31/12/01 31/12/00 Frais de personnel (1) 7,172 7,901 salaires et traitements 4,039 4,647 charges sociales 1,668 2,087 intéressement et participations 1, Autres dotations et reprises de provisions 0 0 Refacturations 0 0 Frais administratifs 8,076 7,164 Impôt et taxes services exterieurs 7,863 5,397 Autres 1,093 1,199 dotations et reprises de provisions Refacturations -2,232 0 TOTAL 15,248 15,065 (1) les frais de personnel couvrant des charges de retraite s'élèvent à 446 KEUR contre 581 KEUR l'exercice précédent Effectifs équivalents temps plein 31/12/01 31/12/00 Effectifs salariés direction et cadres agents de maîtrise 3 3 Collaborateurs Effectifs utilisés Le Montant des rémunérations brutes versées aux dirigeants est de Euros. La Caisse Centrale n a versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil d Administration au cours des trois derniers exercices. 165

166 26- VENTILATION DU COÛT DU RISQUE 31/12/01 31/12/00 Coût du risque sur établissements de crédit 0 0 dotations nettes aux provisions 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur la clientèle dotations nettes aux provisions Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût FGAS 0 0 Coût du risque sur portefeuille titres 0 0 Dotations nettes aux provisions 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur autres opérations 0 0 dotations nettes aux provisions 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 'récupérations sur créances amorties 0 0 TOTAL GAIN OU PERTE SUR ACTIFS IMMOBILISES 31/12/01 31/12/00 Immobilisations financières 7, Plus et moins values réalisées 7, Dotations et reprises de provisions 57 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles TOTAL 7,

167 28- IMPOTS SUR LES BENEFICES base taux d'imposition Impôt Impôt afférant au résultat courant Taux normal (y compris les contributions 35, % 13,185 supplémentaires Taux réduit des plus-values à long-terme 7,401 19% 1,406 Impôt afférant au résultat exceptionnel Crédits d'impôt Avoirs fiscaux Imputations diverses Charge fiscale de l'exercice 14,591 La Caisse Centrale a été conduit à constituer des provisions pour risques et charges de non recouvrement de créances sur crédit d impôts sur l Etat Italien et divers pour un montant de K EUR soit un total du poste impôts sur les sociétés de KEUR. 29- DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES Une dotation au FRBG de KEUR a été constituée ainsi qu une variation nette de provisions réglementées de KEUR dont de dotation aux provisions sur les crédits moyens et longs termes. 167

168 AUTRES INFORMATIONS 30- TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES Situation financière en fin d'exercice (en milliers d'euros) Capital Nombre d'actions émises Résultat global des opérations (en milliers d'euros) Produits nets d'exploitation bancaire Produits accessoires et produits nets sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Résultat courant avant impôt, amortissements & provisions Impôt sur les sociétés Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions Montant des bénéfices distribués Résultat des opérations réduits à une seule action (en Euros) Résultat courant avant impôt, amortissements & provisions Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions Dividende versé à chaque action Personnel (en milliers d'euros) Nombre de salariés Montant de la masse salariale Charges sociales

169 VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL ACTIF (1) 1,375,341 1,229,861 6,624,243 5,870,839 15,100,284 Créances sur établissements de crédit 1,354,853 1,175,809 4,450,063 4,580,196 11,560,921 Opérations avec la clientèle ,920 46,723 82,956 Obligations et autres titres à revenu fixe 20,002 53,225 2,139,260 1,243,920 3,456,407 PASSIF (2) 3,460,475 1,205,240 6,855,015 4,034,599 15,555,329 Dettes envers les établissements de crédit 1,449,103 71, , ,103 2,289,211 Opérations avec la clientèle 15,234 15,234 Dettes représentées par un titre 1,996,138 1,133,673 6,331,577 3,789,496 13,250,884 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 9,433,920 6,670,040 15,839,097 30,447,231 62,390,288 Opérations de gré à gré 9,433,920 6,670,040 15,839,097 30,447,231 62,390,288 Opérations sur marchés organisés 0 (1) créances brutes hors créances rattachées et douteuses (2) dettes hors dettes rattachées 169

170 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Aux comptes sociaux de la 3CIF au 31 décembre A la note 11 (page 159) Le Fonds collectif de garantie et le Fonds de Capitalisation ont été respectivement instaurés en application des articles 11 et 12 des statuts. a - Le Fonds collectif de garantie : Tout bénéficiaire d'un concours consenti par la Caisse Centrale jusqu'en mai 1993 était astreint au versement, au profit du Fonds collectif de garantie, d'une contribution égal à 1% du capital emprunté. Le montant des échéances impayées par un emprunteur défaillant était prélevé sur le Fonds sur simple décision du Conseil d'administration Ce système organisant une véritable mutualisation des risques, le prélèvement était effectué prioritairement sur les sommes précédemment versées par le débiteur défaillant mais pouvait l'être, au delà si nécessaire, sur les contributions reçues des autres emprunteurs. Déduction faite des prélèvements effectués, ces contributions étaient restituables au début de l'exercice suivant celui au cours duquel étaient échus les engagements souscrits par la Caisse Centrale au titre du refinancement des prêts consentis aux emprunteurs. Le Fonds collectif de garantie n'a jamais été mis en jeu depuis sa constitution. b - le Fonds de capitalisation : Egalement alimenté par les emprunteurs - membres du réseau du Crédit Immobilier de France - à concurrence d'un montant égal à 1% des capitaux empruntés pour une durée de 1 à 5 ans et de 2% pour les concours d'une durée supérieure à 5 ans, il a succédé au Fonds collectif de garantie en mai Il vise principalement à renforcer les fonds propres durs et complémentaires de la Caisse Centrale puisque, s'il appartient aux emprunteurs, ceux-ci ne peuvent toutefois ni en disposer, ni en demander la restitution et il est statutairement prévu qu'il peut être uniquement être converti : en actions ou en tout autre titre donnant accès au capital de la Caisse Centrale par décision de l'assemblée générale extraordinaire sur proposition du Conseil d'administration, ou en titres subordonnés à durée indéterminée ou en toute autre valeur mobilière représentative d'une dette de l'emetteur, selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration. Depuis sa constitution, le fonds de capitalisation a été converti à deux reprises en actions de la Caisse Centrale : par l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1994 qui a augmenté le capital social de F par création de actions de F émises au prix unitaire1.322,69 F, par l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997 qui a augmenté le capital social de F par création de actions de F émises au prix unitaire1.677,67 F. Les actions ainsi crées sont soumises aux règles de négociabilité et de cession définies au chapitre III article des présentes. 170

171 2 - A la note 14 tableau 2 (page 161) : Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs Les opérations sont traitées conformément aux principes généraux d une convention-cadre nationale ou internationale. Les principales formules d accords utilisées sont celles de la Fédération des Françaises FBF (ex AFB) et, sur le plan international, celles de l International Swaps and Derivatives Association (ISDA). Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme utilisés par la 3CIF est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels européens au 31 décembre A ce titre, il tient compte de l effet des contrats de compensation en vigueur à cette date. La compensation est une technique utilisée par la banque visant à atténuer le risque de contrepartie lié aux opérations sur les produits dérivés. Le principal mode de compensation appliqué par la banque est la compensation par liquidation qui permet, en cas de défaillance de la contrepartie, de mettre fin à toutes les opérations à leur valeur du marché actuelle, puis de faire la somme de toutes ces valeurs, positives et négatives, pour obtenir un seul montant net à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle-ci. La banque a également recours à la compensation des règlements qui vise à atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises. Il s agit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la même monnaie qui doivent se faire le même jour entre la banque et une contrepartie. Cette compensation aboutit à un montant unique, dans chaque monnaie, à payer soit par la banque, soit par la contrepartie. Entre deux dates de paiement, la banque et sa contrepartie peuvent convenir de la mise en place d une garantie ( collaterisation ) consentie sous forme de nantissement d espèces, de titres ou de d autres valeurs. Notionnel Cout de Risque Remplacement Potentiel Futur Contrepartie pondérée à 0% Contrat sur taux d'intérêt Contrat sur taux de change Autres contrats Contrepartie pondérée à 20% Contrat sur taux d'intérêt Contrat sur taux de change Autres contrats Contrepartie pondérée à 50% Contrat sur taux d'intérêt Contrat sur taux de change Autres contrats TOTAUX Contrat sur taux d'intérêt Contrat sur taux de change Autres contrats

172 Montant Notionnel par durée résiduelle des contrats sur les marchés assimilés et de gré à gré 1 an et moins +1an à 5ans +5 ans Totaux Contrat sur taux d'intérêt Contrat sur taux de change

173 SOCIETE LIONEL GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT 80, rue Blanche 185, avenue Charles de Gaulle PARIS NEUILLY SUR SEINE CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INTERMEDIAIRES Période du 1 er janvier au 30 juin A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas, au regard des règles et principes comptables français, relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations de la période du 1 er janvier au 30 juin 2002 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période. Fait à Paris et Neuilly, le 19 décembre 2002 Les Commissaires aux comptes SOCIETE LIONEL GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT Lionel GUIBERT José-Luis GARCIA 173

174 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT SOCIETE LIONEL GUIBERT 185, avenue Charles de Gaulle 80, rue Blanche NEUILLY SUR SEINE PARIS Mesdames, Messieurs, CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001 sur le contrôle des comptes annuels de la société CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE, tels qu'ils sont joints au présent rapport, et les vérifications spécifiques et informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly et Paris, le 4 juin 2002 Les Commissaires aux comptes DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT Représenté par José-Luis GARCIA SOCIETE LIONEL GUIBERT Représentée par Lionel GUIBERT 174

175 SOCIETE LIONEL GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT 80, rue Blanche 185, avenue Charles-de-Gaulle Paris Neuilly-sur-Seine Cedex CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Société Anonyme 41, avenue George V Paris RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l'exercice En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. o Convention de prestation de services conclue entre la 3CIF et CIF Euromortgage Administrateurs concernés : - Monsieur Jean-Noël Destremau, Président du Directoire de CIF Euromortgage et Directeur Général de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, Président du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Gustave Wattinne représentant la 3CIF, membre du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage. Durant l'exercice 2001, une somme totale de euros a été comptabilisée par CIF Euromortgage au titre de cette convention. o Convention-cadre pour les opérations de marché à terme conclue entre la 3CIF et CIF Euromortgage Administrateurs concernés : - Monsieur Jean-Noël Destremau, Président du Directoire de CIF Euromortgage et Directeur général de la 3CIF, 175

176 - Monsieur Hervé Magne, Président du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Gustave Wattinne représentant la 3CIF, membre du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage. o Cession à CIF Euromortgage des parts du FCC CIF Assets et des parts de Residential Mortgages Backed Securities détenues par la 3CIF Administrateurs concernés : - Monsieur Jean-Noël Destremau, Président du Directoire de CIF Euromortgage et Directeur général de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, Président du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Gustave Wattinne représentant la 3CIF, membre du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage. Le montant total de cette cession s'est élevé à la somme de ,43 euros (valeur nominale des parts). o Convention de domiciliation de CIFD dans les locaux de la 3CIF à titre gratuit. Administrateurs concernés - Monsieur Claude Sadoun, Président de CIFD et de la 3CIF, - Monsieur Stéphane Bonnois, administrateur de CIFD et de la 3CIF, - Monsieur Jean-Yves Labattut, administrateur de CIFD et de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, administrateur de CIFD et de la 3CIF. o Convention de domiciliation du GIE dans les locaux de la 3CIF à titre gratuit. Administrateur concerné : - Monsieur Claude Sadoun représentant CIFD administrateur du GIE et Président de la 3CIF. o Reprise par la 3CIF des engagements hors bilan souscrit par la SACIEP en faveur de la Société Financière Ile de France. Administrateurs concernés : - Monsieur Jean-Pierre Goetzinger, Président de la SACIEP et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Philippe Defline administrateur de la 3CIF et représentant le CI de Lille et des Pays du Nord administrateur de la SACIEP, - Monsieur Hervé Magne administrateur de la 3CIF et représentant le CI de France Participations Holding administrateur de la SACIEP, - Monsieur Jean-Noël Destremau Directeur général de la 3CIF et représentant de la 3CIF administrateur de la SACIEP. Ces engagements visent à garantir le remboursement par la Société Financière Ile de France des concours suivants : - Ouverture de crédit de F ( ,86 euros) consenti par la Caisse d'epargne et de Prévoyance Rhône Alpes Lyon, - Ouverture de crédit de F ( ,59 euros) consenti par la Caisse d'epargne de Loire Drôme Ardèche, - Ouverture de crédit de F ( ,17 euros) consenti par la Caisse d'epargne de Loire Drôme Ardèche, - Ouverture de crédit de F ( ,59 euros) consenti par la Caisse d'epargne et de Prévoyance des Pays de Loire. 176

177 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. o Caution financière de Francs ( ,76 euros) accordée à Assurances & Conseils : Administrateur concerné : Monsieur Jean-Noël Destremau, Président d'assurances & Conseils et Directeur général de la 3CIF. Durant l'exercice 2001, aucun versement n'a été effectué au titre de cette convention. o Convention de distribution par la SOFIAP de prêts au personnel de la 3CIF conclue le 24 mars Administrateur concerné : Monsieur Jean-Pierre Goetzinger, administrateur de la SOFIAP et administrateur de la 3CIF. Durant l'exercice 2001, le montant total des versements effectués par la 3CIF s'est élevé à ,61 euros. o Concours exceptionnels à la SAPE, filiale de la SACIEP :? Francs ( ,59 euros),? Francs ( ,03 euros). Administrateurs concernés: - Monsieur Jean-Pierre Goetzinger, Président de la SACIEP et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Philippe Defline administrateur de la 3CIF et représentant le CI de Lille et des Pays du Nord administrateur de la SACIEP, - Monsieur Hervé Magne administrateur de la 3CIF et représentant le CI de France Participations Holding administrateur de la SACIEP, - Monsieur Jean-Noël Destremau Directeur général de la 3CIF et représentant de la 3CIF administrateur de la SACIEP. Le capital restant dû sur le prêt de ,59 euros est égal au 31 décembre 2001 à la somme de ,33 euros. Le capital restant dû sur le prêt de ,03 euros est égal au 31 décembre 2001 à son montant initial. Paris et Neuilly, le 4 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes SOCIETE LIONEL GUIBERT Lionel GUIBERT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT José-Luis GARCIA 177

178 Comptes sociaux au 31 décembre 1999 et Bilan Actif ACTIF 31/12/ /12/1999 CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES Note CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note A vue A terme CREANCES SUR LA CLIENTELE Note Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE Note ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE Note PARTICIPATIONS ET ACTIVITES DE PORTEFEUILLE Note IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note AUTRES ACTIFS Note COMPTES DE REGULARISATION Note TOTAL ACTIF

179 Passif PASSIF 31/12/ /12/1999 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note A vue A terme COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Note A vue A terme DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Titres du marché interbancaire et Titres de Créances Négociables Note Emprunts obligataires Note AUTRES PASSIFS Note COMPTES DE REGULARISATION Note PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note PROVISIONS REGLEMENTEES Note DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL Note FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Note DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAL Note PRIME D'EMISSION Note RESERVES Note REPORT A NOUVEAU Note RESULTAT DE L'EXERCICE Note TOTAL PASSIF

180 COMPTE DE RESULTAT 31/12/ /12/1999 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note Intérêts et assimilés opérations avec les E. de crédit Intérêts et assimilés opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note Intérêts et assimilés opérations avec les E. de crédit Intérêts et assimilés opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilés obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE COMMISSIONS (PRODUITS) Note COMMISSIONS (CHARGES) Note GAINS SUR OPERATIONS FINANCIERES Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction Solde en bénéfice sur opérations de change Solde en gain des opérations sur titres de placement Note PERTES SUR OPERATIONS FINANCIERES Solde en pertes des opérations sur titres de transaction Solde en perte des opérations sur titres de placement Note AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION Note Autres produits d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Frais de personnel Note Autres frais administratifs DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Note Autres charges d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation non bancaire SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CREANCES ET DU HORS-BILAN 0 10 SOLDE EN BENEFICE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CREANCES ET DU HORS-BILAN 0 0 SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 77 0 SOLDE EN BENEFICE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 33 EXCEDENT DES DOTATIONS SUR LES REPRISES DES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Note PRODUITS EXCEPTIONNELS Note CHARGES EXCEPTIONNELLES IMPOT SUR LES BENEFICES Note RESULTAT DE L'EXERCICE

181 Engagements hors bilan 31/12/ /12/1999 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note d'ordre d'établissements de crédit en faveur de la clientèle ENGAGEMENTS DE GARANTIE d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle TITRES A LIVRER ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note reçus d'établissements de crédit ENGAGEMENTS DE GARANTIE reçus d'établissements de crédit TITRES A RECEVOIR Annexe aux états financiers, comptes sociaux au 31 décembre 2000 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION NOTE 1 - PRESENTATION DES COMPTES Les comptes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux Etablissements de Crédit, ainsi qu'aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française. Tous les montants indiqués dans les notes annexes sont exprimés en millions de francs avec indication de la contre-valeur en milliers d'euros. Les documents sont complétés, conformément à la recommandation du Secrétariat Général de la Commission Bancaire, par un tableau des soldes intermédiaires de gestion. 181

182 NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION Immobilisations Les immobilisations sont enregistrées à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition TVA non récupérable incluse. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation, principalement sur le mode linéaire. Les taux d'amortissement pratiqués correspondent aux principes fiscaux généralement admis. La durée d amortissement des logiciels informatiques est de trois ans, à l exception des logiciels dont la durée probable d utilisation est manifestement plus longue. Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d un calendrier d amortissement plus rapide que la durée probable d utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, la Caisse Centrale enregistre l excédent d amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. Portefeuille Titres Conformément au règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière N le terme "titre" recouvre les titres du marché interbancaire (billets à ordre négociables, billets hypothécaires), les bons du Trésor et autres titres de créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe, ainsi que les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés en quatre catégories de portefeuille selon leur finalité de détention :. Titres de transaction Sont comptabilisées dans cette rubrique les interventions effectuées dès l'origine avec l'intention de revendre les titres au plus tard au terme d'une durée de détention de six mois. A chaque arrêté comptable, le classement en portefeuille de transaction est réexaminé. Si à l'issue du délai de six mois les titres étaient toujours en portefeuille ils feraient systématiquement l'objet d'un transfert vers les portefeuilles de placement ou d'investissement. Les titres sont enregistrés à la date d'achat pour leur prix d'acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable les titres sont évalués individuellement au prix du marché du jour le plus récent et le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en solde des opérations sur titres de transaction.. Titres d'investissement Ces titres sont acquis en vue d'une conservation durable, en principe jusqu'à l'échéance, et sont généralement adossés à un financement spécifique ou bénéficient d'un moyen de couverture adéquat contre le risque de taux. Conformément aux dispositions du règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, ne sont enregistrés dans ce portefeuille que des titres à revenu fixe dont le prix de remboursement est fixe. Les titres sont enregistrés à la date d'achat pour leur prix d'acquisition au pied de coupon et frais exclus. La surcote ou la décote constatée à l'achat par rapport à leur prix de remboursement est amortie sur la durée de vie résiduelle du titre. 182

183 A chaque arrêté comptable, les intérêts courus non échus des titres sont enregistrés au compte de résultat de la Caisse. Ni les moins-values, ni les plus-values latentes constatées sur ce portefeuille ne sont comptabilisées, conformément à l'article 8 du règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière.. Titres de placement Les titres pour lesquels la finalité ou la durée de détention ne justifient pas un enregistrement en portefeuille de transaction ou en portefeuille d'investissement sont comptabilisés en portefeuille de placement. Ces titres sont enregistrés à la date d'achat pour leur prix d'acquisition coupons et frais exclus. La surcote ou la décote éventuellement constatée à l'achat par rapport au prix de remboursement est amortie sur la durée de vie résiduelle du titre. A chaque arrêté comptable, les moins values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l'objet d'un provisionnement. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus des titres sont constatés au compte de résultat de la Caisse à chaque arrêté comptable. Le prix de revient des titres cédés est calculé suivant la méthode "premier entré, premier sorti". L'évaluation au prix de marché est différenciée selon la catégorie de titre. Les titres cotés sont évalués au cours officiel en date d'arrêté et les titres non cotés sont évalués selon leur valeur probable de réalisation selon les paramètres de marché des instruments concernés. Les transferts d'une catégorie de portefeuille à l'autre, à la suite d'une modification de l'intention de détention, s'opèrent au prix de marché du jour du transfert.. Titres de participation Les titres de participation détenus par la Caisse sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition hors frais. Leur évaluation est faite à la valeur d usage et dans le respect du principe de prudence. Hormis les dividendes perçus relevant du régime des sociétés-mères et filiales, les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat avoir fiscal inclus lors de leur encaissement. Swaps de Taux d'intérêt L'enregistrement comptable des opérations de swaps de taux d'intérêt est conforme au règlement N (modifié par les règlements N et 95-04) du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les opérations de swap de taux d'intérêt sont enregistrées : - Soit en opérations spéculatives, lorsqu'il s'agit de positions ouvertes isolées : La Caisse Centrale n'a pas vocation à développer un portefeuille important de swaps spéculatifs. Sont logées dans ce portefeuille, les positions prises en anticipation d'emplois prévisibles lorsque les conditions de marché paraissent particulièrement favorables. Ce portefeuille est évalué en valeur de marché en date d'arrêté comptable. Si la valorisation fait apparaître des moins values latentes, la Caisse constitue une provision pour risques comptabilisée au passif du bilan. Les plus values éventuelles ne sont pas prises en compte. - Soit en opérations de couverture identifiée d'un ensemble d'éléments homogènes (opérations dites de "micro-couverture"), 183

184 - Soit en opérations de couverture globale dans le cadre de la gestion globale du risque de taux du bilan de la Caisse (opérations dites de "macro-couverture"). Pour ces deux derniers types de portefeuilles, le différentiel d'intérêt à recevoir ou à payer en date d'arrêté est porté au compte de résultat de la Caisse pour la quote-part courue. Caps et Floors, Options et FRA S'agissant d'opérations de couverture, les primes payées ou perçues sur opérations de caps-floors et d options de taux sont comptabilisées au compte de résultat prorata temporis à compter de leur date d exercice et sur la durée de vie de l actif sous-jacent. Les intérêts payés ou perçus sur les contrats de caps-floors et de FRA sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Crédits à la clientèle et aux Etablissements de Crédit Ces crédits sont enregistrés au bilan de la Caisse pour leur valeur nominale. S'il survient un risque de non recouvrement total ou partiel des créances, la Caisse constitue des provisions individualisées portées en minoration de l'actif correspondant. Ces provisions sont déterminées par la Direction Générale de la Caisse sur la base d'un examen périodique de la situation du risque et d'une analyse de la qualité et de la structure d'ensemble des concours consentis par la Caisse. Emprunts Obligataires Lorsque les emprunts ne sont pas émis au pair, les primes d émission donnent lieu à un étalement linéaire au compte de résultat sur la durée de l emprunt. Les frais relatifs aux émissions obligataires en francs sont étalés comptablement au compte de résultat de la Caisse sur la durée de vie de l emprunt. Les frais d émission donnant lieu à l application du principe de l étalement comprennent les diverses commissions versées aux établissements de crédit, ainsi que les frais de publicité et d impression des titres. Les autres frais éventuels supportés restent comptabilisés en charges au compte de résultat de la Caisse (frais d admission à la cote, redevances COB...). Les frais liés au remboursement anticipé des lignes obligataires dans le cadre d'opérations de restructuration de passif donnent lieu à un étalement au compte de résultat sur une durée de trois ans. Toutes les émissions effectuées en devises par la Caisse Centrale sont «swappées» pour ramener l'endettement en francs français et neutraliser ainsi tout risque de change. Les opérations de «crosscurrency swaps» effectuées dans ce cadre sont enregistrées en opérations de change à terme (contrats d échange financiers de devises). Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis au compte de résultat de la Caisse au titre de chaque «jambe» prêt et emprunt du contrat d échange financier de devises. Opérations de couverture La couverture du risque de taux est principalement effectuée par des prises de positions acheteuses ou vendeuses sur les OAT ou les BTAN de référence des passifs ou engagements hors-bilan couverts. S'agissant d'opérations de couverture globale, les plus ou moins values réalisées sur ces opérations font l'objet d'un étalement prorata temporis sur la durée résiduelle de l OAT ou du BTAN correspondant, cette dernière correspondant à la duration moyenne des passifs et engagements hors-bilan couverts. Les moinsvalues latentes ne font pas l objet de ce fait, d une provision pour dépréciation des titres. 184

185 Résultats de l'activité Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat de la Caisse prorata temporis, conformément au principe comptable de spécialisation des exercices. En revanche, les commissions et courtages rémunérant un service bancaire sont portés au compte de résultat de la Caisse à leur date d'exigibilité lors de la réalisation des opérations. Les primes de couverture encaissées par la Caisse Centrale et relatives à des prêts assortis de garanties particulières (garantie de taux plafond, garantie de remboursement anticipé) sont étalées prorata temporis sur la durée de la garantie offerte au client. Les produits correspondant aux pénalités de remboursement anticipé sont étalés sur la durée résiduelle des prêts remboursés par anticipation. Impôt sur les sociétés La Caisse Centrale est soumise à l'impôt sur les bénéfices au taux de droit commun. Opérations libellées en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours de change du marché au comptant à la clôture de l'exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les gains ou pertes de change, qu'ils soient latents ou réalisés sont portés au compte de résultat. Retraites Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes auxquels est affilié le personnel sont prises en charge par les organismes spécialisés auxquels la Caisse et ses salariés versent les cotisations correspondantes. Ces dernières sont comptabilisées sur l'exercice au titre duquel elles sont dues. Une provision pour indemnités de fin de carrière est comptabilisée pour la première fois dans les comptes sociaux de l'exercice Auparavant elle était comptabilisée dans les comptes consolidés. L'engagement correspondant aux exercices antérieurs a été imputé directement dans les capitaux propres. Seule la charge de l'exercice a été comptabilisée en résultat. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Dans le cadre des dispositions prévues par les règlements et du CRBF, le groupe a constitué un fonds destiné à couvrir les risques bancaires généraux. Il fait l'objet de dotations ou de reprises identifiées au compte de résultat sous la rubrique "Dotations, reprises aux fonds pour risques bancaires généraux". Le fonds comprend les sommes que la Caisse Centrale décide d affecter à la couverture de risques bancaires généraux lorsque des raisons de prudence l imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. S agissant de la Caisse Centrale, les risques bancaires généraux couverts tiennent particulièrement à l évolution des conditions de marché et notamment au niveau absolu des taux longs susceptible d affecter de façon significative la compétitivité des refinancements mis à la disposition du Réseau du Crédit Immobilier de France par la Caisse Centrale. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN Les éléments présentés dans l'ensemble des tableaux infra sont présentés en milliers de francs français. 185

186 Les tableaux sont complétés d une conversion des totaux et de certains montants significatifs en milliers d euros. NOTE 3 - CREANCES RATTACHEES AUX POSTES D'ACTIF Ventilation par poste d'actif 31 décembre décembre 1999 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur Etablissements de Crédit Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs Total des créances rattachées Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 4 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ventilation détaillée 31 décembre décembre 1999 A VUE Comptes ordinaires E.de Crédit Comptes ordinaires Réseau Prêts et pensions JJ A TERME Prêts à terme E. de Crédit Prêts à terme au Réseau Prêts subordonnés Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros Parmi les prêts subordonnés figurent : - Un prêt subordonné consenti au Fonds de Garantie du Réseau, dont l'encours s'élève à KF au 31 décembre Un prêt subordonné accordé à la Caution Mutuelle du CIF dont l encours s élève à KF au 31 décembre Tout remboursement total ou partiel de ces deux prêts nécessiterait au préalable l'accord de la Commission Bancaire. La Caisse Centrale n'a constitué à ce jour aucune provision pour dépréciation enregistrée à l'actif du bilan au titre de son activité de prêt interbancaire et vis à vis du Réseau du Crédit Immobilier de France. 186

187 On notera que le Réseau du CIF s est doté par décision du 25 Juin 1992 d un Fonds de Garantie et d Intervention dont les ressources disponibles s élèvent à 652 MF au 31 décembre 2000 (contre 622 MF au 31 décembre 1999). Fonctionnant comme un mécanisme de solidarité financière au sein du Réseau, ce fonds est appelé à intervenir en cas de défaillance financière d une société du Réseau. En cas d intervention, il est réalimenté automatiquement par les sociétés du Réseau afin de le maintenir à son niveau minimum statutaire de 500 MF. NOTE 5 - PORTEFEUILLE TITRES Ventilation par portefeuille et par nature 31 décembre décembre 1999 Effets publics et valeurs assimilées Contrevaleur en milliers d'euros Titres de placement Titres cotés dont surcote Titres d'investissement Titres cotés Obligations et autres titres revenu fixe Contrevaleur en milliers d'euros Titres de placement Titres cotés dont surcote/décote (2.759) (1.131) Titres non cotés Titres d'investissement Titres cotés Titres non cotés dont décote (3.538) (5.250) Actions et autres titres à revenu variable Contrevaleur en milliers d'euros OPCVM français de capitalisation TOTAL GENERAL Contrevaleur en milliers d'euros Au 31 décembre 2000, la Caisse Centrale ne détenait aucun actif relevant de la catégorie titres de transaction. L'évaluation des «Obligations et autres titres à revenu fixe» aux cours cotés du 31 décembre 2000 a conduit la Caisse Centrale à doter une provision pour dépréciation de ces titres à hauteur de KF. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ces titres ressortaient à KF à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2000, le portefeuille de titres d investissement classé dans les «obligations et autres titres à revenu fixe» est composé principalement de parts de fonds communs de créances immobilières sur des particuliers. Aucun transfert de titres entre les différentes catégories de portefeuilles n'est à mentionner entre le 31 décembre 1999 et le 31 décembre Le poste Actions et autres titres à revenu variable se compose exclusivement de parts d'opcvm français de capitalisation comptabilisées en portefeuille de placement. Les plus-values latentes non comptabilisées sur ce portefeuille s'élèvent à KF au 31 décembre 2000 (contre KF au 31 décembre 1999). Rappelons que bien que non comptabilisées, les plus-values latentes acquises au cours de l exercice supportent l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. 187

188 NOTE 6 - CREANCES SUR LA CLIENTELE Parmi les «créances sur la clientèle» figurent principalement : - Un prêt de KF consenti à l Union Economique et Sociale pour le Logement (UESL) qui représente les organismes collecteurs du 1% Logement. - Des prêts consentis à des S.A. d H.L.M. pour un total de KF dont un prêt subordonné de 60 millions de francs. NOTE 7 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés Capitaux propres % détenu au 1999 (hors 31/12/2000 résultat) Valeur comptable Prêts et avances CA 1999 Résultat 1999 Renseignements Détaillés Filiales Gérer Participations. S.A. au capital de FF- 41 Avenue George V PARIS % Assurances et Conseils. S.A. au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS % Gérer Formation. G.I.E. au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS 30 33% Gestion déléguée sociale. GIE au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS 20 50% 10 - N/S N/S PROGEFOR. SA au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS % (220) Aleph Finance SA au capital de FF - 41 Avenue George V PARIS % N/S (38) Participations et TIAP Crédit Immobilier de France Développement S.A. 2 rue Lord Byron Paris ,5% N/S 251 G.O.B.T.P. S.A. au capital de FF Bld Péreire PARIS Cedex % (3.588) Autres TIAP N/A N/A 14 - N/A N/A TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros Une provision pour dépréciation a été constituée sur le portefeuille de titres de participation au 31 décembre Elle concerne la société PROGEFOR pour un montant de 373 KF. 188

189 NOTE 8 - IMMOBILISATIONS Nature 31/12/99 Acquisitions Cessions ou transferts 31/12/00 Immobilisations incorporelles (valeur nette) Logiciels Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations en cours (1.968) 209 Immobilisations corporelles (valeur nette) Aménagements / Installations Matériel et mobilier Matériel Automobile Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute (1.187) Amortissements (1.187) Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette 4 0 Immobilisations en cours TOTAL EN VALEUR BRUTE Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 9 - AUTRES ACTIFS Eléments 31 décembre décembre 1999 Primes payées sur options Débiteurs divers Gages espèces versés Autres TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros Concernant les Gages espèces reçus, on se reportera à la note

190 NOTE 10 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Eléments 31 décembre décembre 1999 Produits à recevoir swaps Charges payées d'avance et primes d'emission des emprunts obligataires Pertes à étaler opérations de couverture Pertes à étaler remboursements anticipés Charges à répartir frais d'émission Pertes potentielles instruments de couverture non dénoués Compte d'ajustement devise Autres TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 11 - DETTES RATTACHEES AUX POSTES DE PASSIF Ventilation par poste de passif 31 décembre décembre 1999 Dettes envers Etablissements de Crédit Autres dettes à terme clientèle financière Dettes représentées par un titre Autres passifs Total des dettes rattachées Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 12 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dépôts enregistrés sur le poste «Autres dettes à vue» correspondent principalement à des dépôts en compte-courant des OPCVM dont la Caisse Centrale assure les fonctions de dépositaire et à des dépôts à vue de filiales ou de S.A. d HLM. Le poste "Autres Dettes à Terme" comprend principalement des titres donnés en pension livrée auprès de la clientèle financière ( KF au 31 décembre 2000). 190

191 NOTE 13 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ventilation détaillée 31 décembre décembre 1999 A VUE Comptes ordinaires E. de Crédit Comptes ordinaires Réseau A TERME Emprunts à terme E. de Crédit Titres donnés en pension livrée Dépôts à terme Réseau TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 14 - TITRES DU MARCHE INTERBANCAIRE ET TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES Ventilation détaillée 31 décembre décembre 1999 Titres du marché interbancaire Billets à Ordre Négociables Titres de créances négociables Certificats de dépôt Billets à Moyen Terme Négociables Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros

192 NOTE 15 - EMPRUNTS OBLIGATAIRES Le tableau présenté ci-dessous précise le détail de ce poste. On notera que seuls les emprunts obligataires émis directement par la Caisse Centrale sur les marchés sont enregistrés au passif du bilan de la Caisse sous la ligne emprunts obligataires (voir note 12). Devise d'émission Montant au 31/12/1999 Emissions Échéance/ Rachat Effets de la conversion Montant au 31/12/2000 Devises euro ( ) US Dollar Livre Sterling (18.258) Yen ( ) Franc Suisse Total Obligations Dettes rattachées et prime de remboursement Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 16 - AUTRES PASSIFS Eléments 31 décembre décembre 1999 Titres de transaction Primes reçues sur options Créditeurs divers Gages espèces reçus TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros Les opérations retracées sur la ligne «Gages espèces reçus» correspondent à des opérations de dépôt d espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de «cash collateral». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 192

193 NOTE 17 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Eléments 31 décembre décembre 1999 Charges à payer swaps Produits perçus d'avance et primes d'émission Autres charges à payer Gains à étaler opérations de couverture Gains potentiels instruments de couverture non dénoués Autres TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 18 - PROVISIONS REGLEMENTEES Le montant de KF enregistré en provisions réglementées correspond aux amortissements dérogatoires sur les logiciels informatiques (cf note 2) pour un montant de KF ainsi qu à une provision fiscale de KF relative à l encours des crédits à moyen et long terme distribués par la Caisse Centrale. NOTE 19 - DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL L'évolution de ce poste est retracée dans le tableau suivant : Postes Solde au 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2000 Fonds de garantie (5.350) Fonds de capitalisation Total du poste (5.350) Contrevaleur en milliers d'euros (816) Le fonds de garantie de la Caisse Centrale a été alimenté par une participation des Crédits Immobiliers emprunteurs, au prorata du montant des concours à moyen et long terme obtenus auprès de la Caisse Centrale. Ce fonds de garantie, qui constitue un système de solidarité entre les emprunteurs, est destiné à recevoir les capitaux affectés en garantie du paiement de toutes sommes dues à la Caisse Centrale par un quelconque bénéficiaire de ses concours à moyen et long terme. 193

194 Le Fonds de Garantie n'est plus abondé depuis Mai En effet, conformément à la décision prise par l'assemblée Générale des actionnaires, le 13 Mai 1993, il a été remplacé à compter de cette date par le Fonds de Capitalisation. Le Fonds de Capitalisation est alimenté par une participation des emprunteurs calculée au prorata des concours à moyen et long terme mis à leur disposition par la Caisse Centrale. Cette participation est de 1 à 2% du montant nominal des prêts mis en place selon la durée des concours alloués. Le fonds appartient aux emprunteurs. Il est toutefois destiné à être converti en fonds propres sous forme d'augmentations de capital ou de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI.) au rythme et dans les conditions proposées à l'assemblée Générale de la Caisse Centrale par le Conseil d'administration. NOTE 20 - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Au 31 décembre 2000, la Caisse Centrale a décidé de porter ce fonds à 60 millions de francs en le dotant de 20 millions de francs au cours de l exercice. NOTE PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Elle se compose uniquement de la provision pour engagement de retraites. Elle s'élève à KF au 31 décembre NOTE 21 - CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (ET HORS FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX) Postes Solde au 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2000 Capital Prime d'émission Réserve légale Report à nouveau Résultat (54.069) TOTAL (56.747) Contrevaleur en milliers d'euros (8.651) Le capital social de la Caisse est composé au 31 décembre 2000 de actions d'une valeur nominale de 153 euros. Il est contrôlé à 99,9% par des sociétés membres du Réseau du Crédit Immobilier de France, aucune société ne possédant plus de 3,22 % du capital de la Caisse Centrale. Les augmentations du poste capital de KF et du poste primes d émission de KF intervenues en 2000 sont imputables à l'option exercée par une partie des actionnaires de recevoir leur dividende relatif à la distribution des résultats de l'exercice 1999 en actions de la Caisse Centrale (3.226 actions nouvelles créées à ce titre). Les primes d émission relatives à cette opération se sont élevées à la somme de KF. 194

195 Les autres évolutions des postes de capitaux propres sont imputables à l affectation du résultat de l exercice 1999 et à la constatation des engagements de retraite du 31/12/1999 imputée en diminution du report à nouveau. NOTE 22 - VENTILATION DES CREANCES ET DETTES SELON LEUR DUREE RESTANT A COURIR (HORS CREANCES ET DETTES RATTACHEES) < 3 mois 3 mois < < 1 an 1 an < < 5 ans > 5 ans Total Créances Contrevaleur en milliers d'euros Etablissements de Crédit et assimilés - comptes et prêts à terme Prets à terme clientèle financière Titres reçus en pension livrée Portefeuille placement Portefeuille d'investissement Crédits clientèle Dettes Contrevaleur en milliers d'euros Etablissements de Crédit et assimilés - comptes et emprunts à terme Titres donnés en pension livrée Emprunts obligataires et emprunts GOBTP Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Comptes créditeurs à terme de la clientèle Dans le tableau présenté ci-dessus, les dépôts à vue, ainsi que les prêts JJ consentis à des établissements de crédit ne sont pas repris. Le portefeuille de titres de placement (Effets publics, obligations et parts d OPCVM) a été positionné à moins de trois mois. 195

196 INFORMATIONS SUR LES POSTES D ENGAGEMENTS HORS-BILAN NOTE 23 - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Nature 31 décembre décembre 1999 Engagements donnés Contrevaleur en milliers d'euros En faveur du Réseau En faveur de la clientèle Engagements reçus Contrevaleur en milliers d'euros Lignes de stand-by NOTE 24 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Qualification des portefeuilles 31 décembre décembre 1999 Opérations fermes de couverture affectée Swaps de taux d'intérêt Contrats d'échange financier de devises Opérations fermes de couverture globale Swaps de taux d'intérêt Future Rate Agreement Opérations conditionnelles de couverture Options de taux Caps-Floors Total instruments à terme Contrevaleur en milliers d'euros

197 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT NOTE 25 - SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION 31 décembre décembre 1999 Produits d'exploitation bancaire Charges d'exploitation bancaire ( ) ( ) Dotations ou reprises nettes aux provisions pour dépréciation des titres de placement (11.312) (19.167) PRODUIT NET BANCAIRE Contrevaleur en milliers d'euros Résultat net sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (1) 0 Produits accessoires et produits divers PRODUIT GLOBAL D'EXPLOITATION Contrevaleur en milliers d'euros Frais de personnel (51.826) (53.713) Impôts et taxes (3.727) (2.925) Services extérieurs (45.794) (44.350) Dotations nettes aux amortissements (7.633) (8.040) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Contrevaleur en milliers d'euros Dotations ou reprises nettes sur provisions pour dépréciation des créances douteuses (127) 0 Dotations nettes sur provisions reglementées (2.525) (4.366) Créances irrécupérables () (64) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Contrevaleur en milliers d'euros Plus ou moins values de cession immobilisations financières (501) 215 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (35) (858) Dotations nettes sur FRBG (20.000) (20.000) Impôts sur bénéfices (39.069) (34.537) RESULTAT NET Contrevaleur en milliers d'euros Le tableau des Soldes Intermédiaires de Gestion est présenté selon les recommandations du Secrétariat Général de la Commission Bancaire. 197

198 NOTE 26 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Nature 31 décembre décembre 1999 Opérations avec les Etablissements de Crédit Intérêts comptes ordinaires Intérêts comptes et prêts Intérêts opérations avec le Réseau Intérêts opérations de couverture Intérêts titres reçus en pension livrée Autres intérêts Opérations avec la clientèle Intérêts des comptes ordinaires débiteurs Intérêts crédits de trésorerie et autres crédits clientèle 0 0 Intérêts crédits à l'habitat Autres intérêts Obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts titres d'investissement Intérêts titres de placement Etalement net des surcotes / décotes Autres intérêts et produits assimilés Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros

199 NOTE 27 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Nature 31 décembre décembre 1999 Opérations avec les Etablissements de Crédit Intérêts comptes ordinaires Intérêts comptes et emprunts Intérêts opérations avec le Réseau Intérêts swaps couverture Intérêts titres donnés en pension livrée Autres intérêts Opérations avec la clientèle Intérêts emprunts clientèle financière Intérêts sur comptes à terme clientèle Intérêts titres donnés en pension livrée Charges diverses d'intérêts Obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts sur BON Intérêts sur TCN Intérêts sur obligations Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées Total du poste Contrevaleur en milliers d'euros NOTE 28 - DETAIL DES COMMISSIONS ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Commissions OPCVM Commissions Réseau Autres TOTAL DES PRODUITS Contrevaleur en milliers d'euros Etablissements de Crédit Clientèle 0 0 Courtages titres Instruments financiers Charges sur moyens de paiement Autres TOTAL DES CHARGES Contrevaleur en milliers d'euros

200 NOTE 29 - SOLDE DES OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Plus values de cession Dotations ou reprises nettes aux provisions portefeuille placement (19 167) Etalement des résultats de couverture Solde des opérations sur titres de placement (16.221) Contrevaleur en milliers d'euros (2.473) Concernant les étalements des résultats de couverture, on pourra se reporter aux notes 26 et 27 «Autres intérêts et produits et charges assimilés». NOTE 30 - AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Transferts de charges d'exploitation bancaire Plus-values de cession immobilisations 0 0 Produits accessoires et autres produits Reprises de provisions reglementées Autres produits Contrevaleur en milliers d'euros Charges à répartir et autres charges d'exploitation (51.005) (54.609) Moins-value de cession immobilisations (1) (0) Dotation provision s/ opération clientèle (127) Dotation aux provisions réglementées (5.339) (6.305) Autres charges Contrevaleur en milliers d'euros Le poste «Transferts de charges d exploitation bancaire» comprend les frais d émission des emprunts obligataires en francs émis au cours de l exercice et qui font l objet d un étalement au compte de résultat de la 3CIF sur la durée de vie de l emprunt (cf note 2). 200

201 NOTE 31- FRAIS DE PERSONNEL ELEMENTS 31 décembre décembre 1999 Salaires et traitements Charges sociales sur retraites Autres charges sociales Impôts & taxes sur rémunérations et autres frais TOTAL Contrevaleur en milliers d'euros La Caisse Centrale n a versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil d Administration au cours des exercices 1999 et NOTE 32 EXCEDENT DES DOTATIONS SUR LES REPRISES DES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Ce poste inclut la dotation de 20 millions de francs comptabilisée par la Caisse Centrale au titre du FRBG (cf note 20). NOTE 33 PRODUITS EXCEPTIONNELS Ce poste comprend principalement un remboursement d'assurance pour 157 KF et différentes régularisations sur exercices antérieurs. NOTE 34 - IMPOT SUR LES SOCIETES L'impôt comptabilisé au cours de l'exercice 2000 s'élève à KF pour un montant de KF en Pour le calcul de son impôt 1999, la Caisse Centrale a appliqué la contribution de 10% prévue par la loi de finances rectificative de 1995 ainsi que la contribution temporaire de 3.3 % instaurée par la loi du 10 novembre 1997 portant mesures urgentes à caractère fiscal et financier. Les montants d impôt relatifs aux exercices 1999 et 2000 sont difficilement comparables compte tenu du fait qu aucune charge impôt différée ne figure dans ce poste. Les décalages temporaires significatifs existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal tiennent principalement aux opérations de couverture globale utilisant comme support des OAT ou des BTAN. 201

202 AUTRES INFORMATIONS NOTE 35 - RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES Ces résultats sont retracés dans le tableau présenté ci-dessous : Situation financière en fin d'exercice (en milliers de Francs) Capital Nombre d'actions émises Résultat global des opérations (en milliers de Francs) Produits nets d'exploitation bancaire Produits accessoires et produits nets sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 691 (20) (1) Résultat courant avant impôt, amortissements & provisions Impôt sur les sociétés Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions Montant des bénéfices distribués Résultat des opérations réduits à une seule action (en Francs) Résultat courant avant impôt, amortissements & provisions 169,09 155,29 125,23 124,80 114,98 Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions 62,04 77,04 62,71 71,00 53,91 Dividende versé à chaque action ,80 51,21 Personnel (en milliers de Francs) Nombre de salariés Montant de la masse salariale Charges sociales NOTE 36 - IMPASSES DE TAUX AU 31 DECEMBRE 2000 Classes d'échéance Risque prêteur fixe en MF Risque emprunteur fixe en MF Exposition nette fixe en MF Exposition nette fixe en millions d'euros 1 an (558) (85) 2 ans (328) (50) 3 ans (380) (58) 4 à 6 ans à 9 ans (171) (26) 9 à 13 ans (52) (8) 13 à 30 ans Pour l établissement du tableau supra, les opérations à taux révisable sont considérées comme des risques à taux fixe sur la première période de révision de taux. 202

203 NOTE 37 - ACTIFS, PASSIFS ET ENGAGEMENTS HORS-BILAN EN DEVISES Nature 31 décembre décembre 1999 Actifs en devises Passifs en devises ( ) ( ) Titres à livrer 0 0 Cross-Currency swaps Total net en devises Contrevaleur en milliers d'euros Les montants indiqués dans ce tableau correspondent aux devises ne faisant pas partie de la zone euro. Les montants au 31/12/99 ont été retraités en déduisant les devises de la zone euro afin de permettre la comparaison avec l exercice Les passifs en devises comprennent les émissions obligataires en devises, ainsi que les dettes rattachées. Les postes d actifs retracent principalement les postes de caisse en devises, les comptes de correspondants en devises, ainsi que les créances rattachées sur les opérations de cross-currency swaps de couverture des émissions obligataires. Les postes d engagements hors-bilan retracent principalement les cross-currency swaps de couverture des émissions obligataires. NOTE 38 - EFFECTIFS MOYENS Répartition de l'effectif moyen 31 décembre décembre 1999 Personnel cadre dont hommes dont femmes Personnel non-cadre dont hommes 4 5 dont femmes Au 31 décembre 2000, l effectif salarié de la Caisse Centrale s élevait à 64 personnes contre 88 au 31 décembre

204 5.3. Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe 3CIF (versés et provisionnés) Exercice couvert : 2002 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU-AUDIT SOCIETE LIONEL GUIBERT Audit Montant % Montant % N N-1 N-1 N N-1 N-1 N N Commissariat aux comptes,. Certification, examen des comptes ,72 (1) ,93 individuels et consolidés. Mission accessoires (2) ,92 (1) Sous-total , ,93 Autres prestations, le cas échéant.... Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne Autres Sous-total 0,00 TOTAL TTC , ,93 (1) y compris CIF Euromortgage (2) Ces honoraires recouvrent principalement les travaux de revue critique des schémas et procédures comptables et de tests liés à la mise en place, par l'emetteur, d'un nouveau système de traitement et de comptabilisation des opérations de marché ainsi que des travaux d'analyse du contrôle interne, et relatifs à l'émission de lettres de confort. 204

205 SECTION II COMPTES DE CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT - CIFD 5.4. COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés au 30 juin Bilan Actif ACTIF (en milliers d'euros) Notes juin-02 déc.-01 Opérations interbancaires & assimilées Opérations avec la clientèle 12a, 12b, 12c Opérations de crédit-bail & assimilées Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable Placements des entreprises d'assurance Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme Immobilisations corporelles & incorporelles Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers 15a, 15b TOTAL ACTIF

206 Passif PASSIF (en milliers d'euros) Notes juin-02 déc.-01 Opérations interbancaires & assimilées Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Provisions techniques des sociétés d'assurance Comptes de régularisation 18a, 18b Ecarts d'acquisition Provisions pour risques & charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Intérêts minoritaires Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : Capital souscrit 8, Primes d'émission 0 0 Réserves consolidées & autres (7 233) Résultat de l'exercice TOTAL PASSIF Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 206

207 Compte de résultat consolidé RESULTAT (en milliers d'euros) Notes juin-02 déc.-01 Intérêts & produits assimilés Intérêts & charges assimilés 24 ( ) ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 25 (8 247) (19 921) Gains ou pertes sur portefeuille de négociation 375 (1 194) Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilé 26 (1 415) Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire 28 (878) (13 129) Marge brute des activités d'assurance Produits nets des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation 29 ( ) ( ) Dotations aux amortissements & provisions sur (4 750) (7 402) immobilisations corporelles & incorporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque (9 344) RESULTAT D'EXPLOITATION Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 33 (21 484) (31 848) Dotations ou reprises des écarts d'acquisition Dotations ou reprises des F.R.B.G. Intérêts minoritaires 21 (19 428) (26 111) RESULTAT NET PART DU GROUPE Résultat par action (en euros) (1) ns ns Résultat dilué par action (en euros) (1) & (2) ns ns Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (1) Le résultat par action calculé sur la seule part du groupe, ne donne pas une image fidèle de la structure juridique de celui-ci. En effet, de part leur participation directe dans le capital des filiales financières, les minoritaires qui apparaissent dans les états financiers consolidés, sont les actionnaires de C.I.FD. Il convient donc, pour calculer un résultat par action, de tenir compte de la part revenant aux intérêts minoritaires. Sur cette base, au 30 juin 2002, le résultat par action ressort à 0.67 Euros. (2) Il n existe pas au 30 juin 2002, d instruments pouvant occasionner la dilution future du capital de C.I.F.D. 207

208 Engagements hors bilan consolidés Engagements donnés (en milliers d'euros) Notes juin-02 déc.-01 Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement 22a Engagements de garantie 22b Engagements sur titres 22c Engagements de l'activité d'assurance Engagements reçus (en milliers d'euros) Notes juin-02 déc.-01 Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement 22a Engagements de garantie 22b Engagements sur titres 22c Engagements de l'activité d'assurance Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 208

209 Annexe aux Comptes consolidés du Groupe CIFD Le Groupe Crédit Immobilier de France Développement présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions des règlements et du C.R.C., relatifs respectivement aux règles de consolidation et aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (C.R.B.F.). 1. RAPPEL DU CONTEXTE DE LA CONSTITUTION DU GROUPE Le Groupe C.I.F.D. est né des opérations de structuration des activités du réseau du Crédit Immobilier de France, de la scission de celui-ci en deux filières «métier» distinctes, le crédit et l immobilier. C.I.F.D. est la structure retenue par le Réseau pour exercer son activité «crédit». 2. COMPARABILITE DES EXERCICES Le groupe publie pour la première fois des comptes consolidés semestriels au 30 juin Par conséquent, la comparabilité avec les comptes consolidés au 30 juin 2001 n a pu être assurée. La filiale française de Woolwich Plc, Banque Woolwich SA, a été acquise par le groupe le 29 décembre Les éléments de bilan de cette société, rebaptisée Banque Patrimoine et Immobilier (BPI), ont été consolidés au 31 décembre Le compte de résultat consolidé du 1 er semestre 2002 intègre pour la première fois celui de B.P.I. Pour permettre une meilleure analyse, la contribution de BPI aux principaux soldes du compte de résultat du 1 er semestre 2002 est présentée ci-après : juin-02 (en milliers d'euros) Résultat groupe hors BPI Résultat BPI Résultat groupe Produit Net Bancaire Résultat Brut Exploitation Résultat d'exploitation Résultat Courant Avant Impôt RESULTAT NET PART DU GROUPE L écart d acquisition négatif non affecté résultant de l acquisition de BPI figure au passif du bilan consolidé au 30 juin 2002 pour une montant net de milliers d euros, après une reprise de milliers d euros sur le semestre représentant un amortissement sur 5 ans. 3. PRINCIPES, METHODES DE CONSOLIDATION Les principes et méthodes de consolidation sont identiques à ceux décrits dans la note 8 de l annexe aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre

210 4. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises et ils sont identiques à ceux décrits dans la note 9 de l annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2001.du recueil BA 5. PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES AUX OPERATIONS D APPORTS PARTIELS D ACTIFS DANS LES FINANCIERES REGIONALES Les filiales financières régionales ont bénéficié de l apport partiel de la branche crédit des SACI actionnaires. A ce titre, les portefeuilles de prêts, d emprunts et d instruments financiers apportés ont fait l objet d une revalorisation financière, ayant eu pour conséquence l établissement d une décote/surcote, constatant l écart entre leur valeur financière et leur valeur nominale. L amortissement de cet écart est calculé sur une base actuarielle. Compte tenu du nombre de prêts et d emprunts concernés par ces apports, l amortissement de cet écart par ligne de prêt ou emprunt individuel n a pu être réalisé. Le calcul a par conséquent été effectué sur l écart net, pour l ensemble du portefeuille des prêts et du portefeuille des emprunts et sur la durée résiduelle totale, puisque que l activité de crédit des SACI a été apportée dans sa totalité. A chaque échéance, il est calculé le montant de la décote/surcote par différence entre les valeurs actuelles nettes du portefeuille apporté, calculées au taux historique (taux interne de rendement établi à partir de la valeur nette comptable du portefeuille et des flux réels) et au taux d apport (taux interne de rendement établi à partir de la valeur d apport du portefeuille et des flux réels). La variation de la décote/surcote entre les deux périodes constitue l amortissement. Les montants des décotes/surcotes nettes inscrites dans les comptes s établissent ainsi au 30 juin 2002 : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Décote nette sur le portefeuille de créances clientèle Surcote nette sur le portefeuille titres d'investissement surcote nette sur le portefeuille emprunts Produit net de l'exercice Il a été repris au titre de juin 2002, un produit net de milliers d euros, inscrit au niveau des intérêts et produits ou charges assimilés. Le mécanisme de reprise de la décote/surcote nette aura un effet positif dégressif sur les résultats des prochains exercices. 210

211 6. CHANGEMENT DE METHODE L application de la réglementation CRC relative aux provisions pour risques et charges n a pas eu d impact sur les capitaux propres du groupe. 7. DIFFERENCES DE PREMIERE CONSOLIDATION Les différences constatées entre les valeurs d actif inscrites au bilan de C.I.F.D. relatives aux titres des sociétés dont le contrôle est pris au cours de 2001 et les quotes-parts de capitaux propres retraités auxquelles ils donnent droit, sont analysées conformément aux principes édictés par le paragraphe 21 du règlement du C.R.C. Les valeurs d entrée retenues pour les portefeuilles de prêts et d emprunts, ont donc été calculées en tenant compte de leur structure de taux, des opérations de couverture associées, des prévisions de remboursements anticipés, des coûts de gestion futurs et du coût du risque. Quatre écarts d évaluation (nets d impôt différé) résultant des prises de contrôles intervenues au cours de l exercice 2001 ont été calculés, il s agit des valorisations relatives aux sociétés suivantes : Banque Woolwich SA CIF Normandie SOFIAP FR de C.I. de Bretagne (4 651) milliers d euros 773 milliers d euros 459 milliers d euros 387 milliers d euros Au 30 juin 2002, les écarts positifs inscrits au bilan consolidé de C.I.F.D. s élèvent à milliers d euros et figurent au niveau du poste immobilisations ; les écarts négatifs quant à eux représentent un montant de milliers d euros et sont inscrits au niveau des provisions pour risques et charges. La charge nette relative à l amortissement des écarts d évaluation figure au niveau des intérêts et produits ou charges assimilés et s élève au 30 juin 2002 à milliers d euros. L effet de l imposition différée a été inscrit dans les comptes et a généré au 30 juin 2002 un produit net de 605 milliers d euros qui est venu diminuer la charge globale d imposition consolidée. Lorsque la constatation de ces écarts a conduit à dégager des soldes résiduels négatifs non affectés, il a été procédé à leur limitation par compensation avec ces derniers. Les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont été inscrits à l actif ou au passif du bilan consolidé au niveau des postes écarts d acquisition et ont fait l objet d un amortissement sur l exercice 2001 du fait de leur caractère exceptionnel. Il s agit des écarts relatifs aux sociétés suivantes : 3CIF FR de CI Nord Pas de Calais CIF Ile de France CIF Normandie Centre Loire Bretagne Atlantique (11 337) milliers d euros milliers d euros milliers d euros 566 milliers d euros 147 milliers d euros 170 milliers d euros 8. CAPITAL SOCIAL Comme elles s y étaient engagées, les SACI actionnaires de CIFD ont participé au cours de la période à deux augmentations de capital successives. Ces opérations d un montant de milliers d euros et milliers d euros ont conduit à la création de actions ordinaires. 211

212 (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Capital Social de CIFD Autres Titres CIFD détenues par les Entités du groupe (Valeur) Capital consolidé en quantité juin-02 déc.-01 Nombre d'actions Valeur Nominale (sociale) ,24 9. ACTIONS DE PRIORITE En juin 2001, le conseil syndical du réseau du Crédit Immobilier de France s est prononcé pour la création dans le capital des filiales financières d une catégorie spécifique d actions, les actions de priorité. Celles-ci donneront aux SACI un droit à dividende majoré qui est égal à 60% des dividendes distribués par les financières régionales, au titre de leur participation directe dans le capital des filiales financières. Les distributions de dividendes en 2002, décidées par les assemblées générales des financières régionales, ont donné lieu à une première distribution de dividendes majorés aux SACI. Cette distribution a donné lieu, en consolidation à un reclassement entre réserves groupe et hors groupe pour un montant de 3903 milliers d euros. 212

213 10. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au 30 juin 2002, le périmètre s établit ainsi : juin-02 déc.-01 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Crédit Immobilier de France Développement (société mère) - - IG - - IG Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) 99,6 99,6 IG 99,6 99,6 IG CIF Banque (ex Banque Woolwich) 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 IG CIF Assets (FCC) - - IG - - IG CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) 99,9 99,6 IG 99,9 99,6 IG P.C.L.A. SA - - DIS - - DIS Crédit Immobilier d'alsace Lorraine 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG Crédit Immobilier de France Centre-Loire 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.R. de Crédit Immobilier de Picardie Champagne Ardenne 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG Financière de l'immobilier Sud Atlantique 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.R. Alpes - - ABS - - ABS F.R. de Crédit Immobilier de Bretagne 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.R. de Crédit Immobilier Nord Pas de Calais 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.R. de Crédit Immobilier de l'est 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Sud Rhône-Alpes-Auvergne (ex F.R. ALDA) 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.C.I de Bourgogne Franche Comté Allier 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F Bretagne Atlantique 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Pays de la Loire 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Sud 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Midi-Pyrénées 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Rhône-Ain 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Centre-Ouest 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG S.A. Financière Sud Massif Central 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Méditerranée 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Normandie 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG S. F. pour l'accession à la Propriété (SOFIAP) 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG Société Financière Ile de France - - ABS - - ABS C.I.F. Ile de France (ex FIRCI) 54,1 54,6 IG 56,8 56,8 IG Société Financière pour l'habitat d'acquitaine 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG IG : intégration globale ABS : société absorbée au cours de l exercice DIS : société dissoute au 31 décembre 2001 Seule la société Assurances et Conseils a été, de par le caractère non significatif de ses données financières, exclue du périmètre de consolidation. 213

214 11. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances à vue Comptes ordinaires Prêts & pensions au jour le jour Titres reçus en pension livrée Créances à terme Prêts à terme Titres reçus en pension livrée Prêts participatifs 0 29 Autres prêts subordonnés TOTAL dont créances rattachées OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE A ENCOURS (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Titres reçus pension livrée Autres concours Comptes ordinaires débiteurs TOTAL dont créances rattachées

215 B REPARTITION DES CREDITS A L HABITAT PAR TYPE DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) juin-02 Montants déc.-01 Montants Crédits investisseurs PAP Prêts conventionnés dont : PAS Autres prêts réglementés Prêts non réglementés Prêts aux organismes HLM Prêts à taux zéro Décote/surcote (55 396) (57 140) Crédits promoteurs Créances douteuses nettes dont : décote/surcote Créances rattachées VALEUR NETTE C CREANCES DOUTEUSES SUR LA CLIENTELE (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Montants bruts Provisions Montants nets Montants nets Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie 146 (62) Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat ( ) Prêts subordonnés Autres concours (3 241) TOTAL ( )

216 13. OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE Au 30 juin 2002, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Effets publics & Obligations & titres Actions & titres juin-02 déc.-01 valeurs assimilées à revenu fixe à revenu variable TOTAL TOTAL Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Titres de l'activité de portefeuille TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Au 30 juin 2002, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Montants bruts Amt & prov Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d'exploitation Droit au bail (553) Autres éléments du fonds commercial (1) (10 428) Logiciels (11 538) Autres (1 006) TOTAL (23 525) Immobilisations corporelles d'exploitation Bâtiments administratifs (3 314) Installations, agencements & assimilé (10 995) Matériel informatique (9 327) Autres matériel et mobilier (6 735) En cours hors exploitation 355 (74) TOTAL (30 445) TOTAL GENERAL (53 970) (1) Poste reprend exclusivement les écarts d évaluation calculés lors de l entrée des filiales dans le périmètre de CIFD. Ils font l objet d un amortissement actuariel. (2) Les bâtiments administratifs sont uniquement utilisés pour l exercice des propres activités de l établissement. 216

217 15. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Ce poste au 30 juin 2002 se décompose de la manière suivante : A AUTRES ACTIFS (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Comptes de règlement sur opérations sur titres Instruments conditionnels achetés Débiteurs divers Stocks, emplois divers et autres actifs Créances rattachées Créances douteuses (nettes) Impôt différés (sociaux et de consolidation) TOTAL B COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement devises Comptes d'écarts Pertes sur contrats de couverture Charges à répartir Charges constatées d'avance Produits à recevoir Autres comptes de régularisation Actionnaires, capital souscrit TOTAL

218 16. DETTES SUR OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Banques Centrales, CCP Dettes à vue Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Dettes à terme Emprunts à terme Titres donnés en pension livrée TOTAL dont dettes rattachées DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 0 0 TOTAL dont dettes rattachées

219 18. PASSIF - COMPTES DE REGULARISATION Ce poste s analyse comme suit : A AUTRES PASSIFS (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Dettes de titres et autres opérations sur titres 2 2 Instruments conditionnels vendus 7 12 Créditeurs divers Autres passifs divers Dettes rattachées Impôts différés TOTAL B COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement de devises Comptes d'écarts Gains sur contrats de couverture Subvention 0% constatée d'avance Autres produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation TOTAL

220 19. DETTES SUBORDONNEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Dettes à durée déterminée Titres subordonnés Emprunts participatifs et subordonnés Dettes à durée indéterminée Titres subordonnés Emprunts participatifs et subordonnés Dettes rattachées TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Charges liées au coût du risque et aux engagements Autres risques & charges sur opérations avec la clientèle Pour charges de retraite Pour charges générales d'exploitation Pour charges d'impôt Pour restructuration Autres provisions pour risques et charges TOTAL

221 21. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L EXERCICE (en milliers d'euros) Bénéfice de Affectation variations Apports à du Autres déc.-01 l'exercice du résultat C.I.F.D. périmètre & mouvements juin-02 méthodes Capital (1) Titres de CIFD détenus par les entités du groupe (2 270) Prime d'émission Réserves consolidées et report à nouveau (7 233) (7 781) Autres Résultat de l'exercice (42 158) Capitaux propres hors FRBG (2) (7 489) (5 511) Intérêts minoritaires (2) (17 406) (3 597) (1) Voir note N 8 deux augmentations de capital successives (2) Voir note N 9 relative aux ADP (Actions à Dividende Prioritaire). (3) distribution total de dividendes pour milliers d euros dont milliers d euros pour les minoritaires (4) Cessions des titres d autocontrôle. (en milliers d'euros) Bénéfice de Affectation Apports à variations du Autres l'exercice du résultat C.I.F.D. périmètre & mouvements méthodes Capital Titres de CIFD détenus par les entités du groupe (2 270) (2 270) Prime d'émission Réserves consolidées et report à nouveau 265 (7 798) 300 (7 233) Résultat de l'exercice (7 798) Capitaux propres hors FRBG Intérêts minoritaires

222 22. HORS- BILAN Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : A - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle (1) dont : subvention de l'état au titres du prêt à taux zéro Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas hors bilan conformément à la réglementation bancaire. B - ENGAGEMENTS DE GARANTIE (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle (1) Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas hors bilan conformément à la réglementation bancaire. 222

223 C - AUTRES ENGAGEMENTS (1) (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Autres engagements reçus Autres engagements donnés (1) Poste non repris au niveau du hors bilan publiable, conformément à la réglementation bancaire. D - AUTRES OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Les opérations sur instruments dérivés initiées par le groupe consistent uniquement en des opérations de couvertures de position de taux intérêt. Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : en milliers euro opérations de couverture juin-02 opérations de gestion de position opérations de taux total sur marchés organisés opérations fermes opérations conditionnelles sur marchés de gré à gré opérations fermes opérations conditionnelles opérations de change sur marchés organisés opérations fermes opérations conditionnelles sur marchés de gré à gré opérations fermes opérations conditionnelles Autres opérations sur marchés organisés opérations fermes opérations conditionnelles sur marchés de gré à gré opérations fermes opérations conditionnelles TOTAL

224 23. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Intérêts & produits assimilés sur : Etablissements de crédit La clientèle Obligations & autres titres à revenu fixe Autres intérêts & produits assimilés Reprise des écarts d'évaluation négatifs relatifs au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (1 665) (1 079) provisions TOTAL INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Intérêts & charges assimilées sur : Etablissements de crédit ( ) ( ) La clientèle (5 371) (9 904) Obligations & autres titres à revenu fixe ( ) ( ) Dettes subordonnées 13 (722) Autres intérêts & charges assimilées (12 776) (24 280) Reprise des écarts d'évaluation positifs relatifs (2 265) (7 085) au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (5 032) (6 667) provisions pour risques et charges TOTAL ( ) ( ) 224

225 25. COMMISSIONS Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Produits sur : Etablissements de crédit La clientèle Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers Autres commissions TOTAL Charges sur : Etablissements de crédit (947) (1 687) La clientèle (503) (609) Opérations sur titres (27) (67) Opérations de change Instruments financiers à terme (119) (2 911) Prestations de services financiers (717) (1 680) Prescripteurs & apporteurs d'affaires (nettes de transferts) (5 332) (7 147) Autres commissions (604) (5 820) TOTAL (8 247) (19 921) 26. GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Portefeuille de placement : (1 415) Frais d'acquisition (4) 0 Plus ou moins-values de cession Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (2 559) 828 provisions Titres de l'activité de portefeuille TOTAL (1 415)

226 27. AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Transferts de charges Opérations bancaires faites en commun - Autres produits d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire TOTAL AUTRES CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Amortissement des charges à étaler (1 057) (2 202) Opérations bancaires faites en commun Autres charges d'exploitation bancaire (34) (10 900) Charges sur immeubles de rapport Autres charges d'exploitation non bancaire (93) (27) TOTAL (878) (13 129) 226

227 29. CHARGES GENERALES D EXPLOITATION Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Frais de personnel (*) (59 512) ( ) Salaires et traitements (36 291) (62 853) Intéressement et participation des salariés (16 913) (2 479) Charges sociales (1 104) (28 662) Autres charges assimilées (5 203) (7 909) (*)dont charges de retraite (5 996) Frais administratifs (51 866) ( ) Impôts et taxes (3 211) (5 060) Services extérieurs (47 992) ( ) Autres charges assimilées (663) 79 Amortissement des charges à étaler 742 (net des transferts) Charges refacturées Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions pour risques et charges TOTAL ( ) ( ) 30. COUT DU RISQUE Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Lié aux opérations sur : Les établissements de crédit Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions 79 (350) Pertes sur créances irrécouvrables (47) 0 Récupérations sur créances amorties La clientèle (7 891) Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions Pertes sur créances irrécouvrables (2 085) (8 535) Récupérations sur créances amorties Coût net du FGAS (665) (8 909) Les portefeuilles-titres & autres opérations diverses 701 (1 658) Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions 701 (1 658) Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties TOTAL (9 344) 227

228 31. GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 Sur Immobilisations financières Plus ou moins-values de cession Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions 27 (156) Sur immobilisations incorporelles (5) (11) Sur immobilisations corporelles 42 TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : (en milliers d'euros) juin-02 déc.-01 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels -impact de changement de méthode Reprises aux Provisions exceptionnelles Autres Produits exceptionnels Dotations aux Provisions pour risques et charges exceptionnelles 106 CHARGES EXCEPTIONNELLES (2 032) (5 081) Charges exceptionnelles /fusions et restructurations (279) (376) Autres charges exceptionnelles (1 621) (2 890) Dotations aux Provisions charges exceptionnelles (132) (152) Charges exceptionnels -impact de changement de méthode (1 663) TOTAL IMPOT SUR LES SOCIETES La charge d impôt courant s élève au 30 juin 2002 à milliers d euros. Au bilan, l impôt différé est enregistré pour une valeur active de milliers d euros (contre milliers d euro en 2001) et passive de milliers d euros (contre en 2001). Le produit net constaté dans les comptes au 30 juin 2002, et relatif aux impôts différés, s élève à milliers d euro 228

229 Comptes consolidés au 31 Décembre 2001 et Bilan Actif ACTIF (en milliers d'euros) Notes Variations Opérations interbancaires & assimilées 11,23 & ,9% Opérations avec la clientèle 12,23 & ,7% Opérations de crédit-bail & assimilées Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 13,16,23 & ns Placements des entreprises d'assurance Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 14,16 & ,5% Immobilisations corporelles & incorporelles 15,16 & ,2% Ecarts d'acquisition 5 Comptes de régularisation et actifs divers ns TOTAL ACTIF ,8% 229

230 Passif PASSIF (en milliers d'euros) Notes Variations Opérations interbancaires & assimilées 18 & ,6% Opérations avec la clientèle ns Dettes représentées par un titre 19 & ns Provisions techniques des sociétés d'assurance Comptes de régularisation ns Ecarts d'acquisition ns Provisions pour risques & charges 22 & ns Dettes subordonnées 21 & ,7% Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Intérêts minoritaires ,6% Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : 6 & ns Capital souscrit ns Primes d'émission Réserves consolidées & autres (7 233) 762 ns Résultat de l'exercice (7 798) ns TOTAL PASSIF ,8% 230

231 Compte de Résultat RESULTAT (en milliers d'euros) Notes Intérêts & produits assimilés 4,5 & Intérêts & charges assimilés 4,5 & 29 ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 30 (19 921) Gains ou pertes sur portefeuille de négociation (1 194) Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilé Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire 33 (13 129) Marge brute des activités d'assurance Produits nets des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation 34 ( ) (2 592) Dotations aux amortissements & provisions sur (7 402) immobilisations corporelles & incorporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (2 406) Coût du risque 35 (9 344) RESULTAT D'EXPLOITATION (2 406) Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (2 406) Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 38 (31 848) (2) Dotations ou reprises des écarts d'acquisition (5 390) Dotations ou reprises des F.R.B.G. Intérêts minoritaires (26 111) RESULTAT NET PART DU GROUPE (7 798) Résultat par action (en euros) (1) ns ns Résultat dilué par action (en euros) (1) & (2) ns ns (1) Le résultat par action calculé sur la seule part du groupe, ne donne pas une image fidèle de la structure juridique de celui-ci. En effet, de par leur participation directe dans le capital des filiales financières, les minoritaires qui apparaissent dans les états financiers consolidés, sont les actionnaires de CIFD. Il convient donc, pour calculer un résultat par action, de tenir compte de la part revenant aux intérêts minoritaires. Sur cette base, au 31 décembre 2001, le résultat par action ressort à 0,92 euros (2) Il n existe pas au 31 décembre 2001, d instruments pouvant occasionner la dilution future du capital de CIFD 231

232 Engagement hors-bilan Engagements donnés (en milliers d'euros) Notes Variations Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement 26 A ,9% Engagements de garantie 26 B ns Engagements sur titres Engagements de l'activité d'assurance Engagements reçus (en milliers d'euros) Notes Variations Engagements de l'activité bancaire Engagements de financement 26 A ,3% Engagements de garantie 26 B ,0% Engagements sur titres Engagements de l'activité d'assurance Annexe aux comptes consolidés Le Groupe Crédit Immobilier de France Développement présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions des règlements et du C.R.C., relatifs respectivement aux règles de consolidation et aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (C.R.B.F.). 232

233 1. RAPPEL DU CONTEXTE DE LA CONSTITUTION DU GROUPE Le Groupe CIFD est né des opérations de structuration des activités du réseau du Crédit Immobilier de France, de la scission de celui-ci en deux filières «métier» distinctes, le crédit et l immobilier. CIFD est la structure retenue par le Réseau pour exercer son activité «crédit». Au 31 décembre 2001 la structuration est entièrement achevée, les pôles Pays de la Loire et Centre-Loire ont procédé à leurs apports partiels d actifs, l ensemble des filiales financières régionales sont contrôlées à hauteur de 51% par C.I.F.D, qui pour parachever les opérations a procédé au rachat en début d exercice de 97,5% de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF). 2. COMPARABILITE DES EXERCICES Le groupe a publié ses premiers comptes consolidés au 31 décembre Sa constitution et la prise de contrôle de ses filiales par CIFD ayant été effectives à la clôture de l exercice 2000, seuls les produits et les charges de la société mère ont contribué au résultat consolidé présenté cette année en comparatif au titre de l exercice précédent. Bien que la comparabilité des exercices ne soit pas assurée, il n a pas été possible de présenter des comptes pro forma. En effet, le nombre des opérations d apport partiel et de capitalisation intervenu tout au long de l exercice précédent, et la séquence dans laquelle elles ont pris effet, ne permettent pas d assurer le degré de fiabilité indispensable à l établissement de comptes pro forma. 3. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Acquisition de Banque Woolwich SA En marge des opérations de structuration de ses activités et dans le cadre du développement permanent de son coeur de métier qu est le crédit aux particuliers, le Groupe a procédé le 29 décembre 2001 à l acquisition de 100% de la filiale française de Woolwich PLC, Banque Woolwich. SA. Les éléments de bilan de cette société, rebaptisée CIF Banque, sont donc consolidés au 31 décembre Emission d obligations foncières et titrisation Afin d optimiser son coût de refinancement et d améliorer ses marges, le Groupe à décidé d ouvrir un second canal d alimentation financière, les obligations foncières, adossé à la titrisation de ses créances hypothécaires. A cet effet, ont été créés au cours de l exercice : une Société de Crédit Foncier (CIF Euromortgage), qui permettra au groupe d accéder à une gamme d investisseurs élargie. un fonds commun de créances (CIF Assets), dont toutes les parts sont souscrites par le groupe CIFD Compte tenu de la qualité des actifs titrisés, l intégralité des parts prioritaires de CIF Assets a pu bénéficier de la note AAA, attribuée par deux agences de notation. Ces deux structures étant consolidées par la méthode de l intégration globale au 31 décembre 2001, cette opération n a donc aucun effet sur la physionomie du bilan consolidé. 233

234 4. PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES AUX OPERATIONS D APPORTS PARTIELS D ACTIFS DANS LES FINANCIERES REGIONALES Les filiales financières régionales ont bénéficié de l apport partiel de la branche crédit des SACI actionnaires. A ce titre, les portefeuilles de prêts, d emprunts et d instruments financiers apportés ont fait l objet d une revalorisation financière, ayant eu pour conséquence l établissement d une décote/surcote, constatant l écart entre leur valeur financière et leur valeur nominale. L amortissement de cet écart est calculé sur une base actuarielle. Compte tenu du nombre de prêts et d emprunts concernés par ces apports, l amortissement de cet écart par ligne de prêt ou emprunt individuel n a pu être réalisé. Le calcul a par conséquent été effectué sur l écart net, pour l ensemble du portefeuille des prêts et du portefeuille des emprunts et sur la durée résiduelle totale, puisque que l activité de crédit des SACI a été apportée dans sa totalité. A chaque échéance, il est calculé le montant de la décote/surcote par différence entre les valeurs actuelles nettes du portefeuille apporté, calculées au taux historique (taux interne de rendement établi à partir de la valeur nette comptable du portefeuille et des flux réels) et au taux d apport (taux interne de rendement établi à partir de la valeur d apport du portefeuille et des flux réels). La variation de la décote/surcote entre les deux périodes constitue l amortissement. Les montants des décotes/surcotes nettes inscrites dans les comptes s établissent ainsi au 31 décembre : une décote nette de milliers d euros pour le portefeuille de créances clientèle ; une surcote nette de 423 milliers d euros pour le portefeuille titres d investissement ; une surcote nette de milliers d euros pour le portefeuille emprunts. Il a été repris au titre de l exercice un produit net de milliers d euros, inscrit au niveau des intérêts et produits ou charges assimilés. Le mécanisme de reprise de la décote/surcote nette aura un effet positif dégressif sur les résultats des prochains exercices. 5. DIFFERENCES DE PREMIERE CONSOLIDATION Les différences constatées entre les valeurs d actif inscrites au bilan de CIFD relatives aux titres des sociétés dont le contrôle est pris au cours de l exercice et les quotes-parts de capitaux propres retraités auxquelles ils donnent droit, sont analysées conformément aux principes édictés par le paragraphe 21 du règlement du C.R.C. Les valeurs d entrée retenues pour les portefeuilles de prêts et d emprunts, ont donc été calculées en tenant compte de leur structure de taux, des opérations de couverture associées, des prévisions de remboursements anticipés, des coûts de gestion futurs et du coût du risque. Quatre écarts d évaluation (nets d impôt différé) résultant des prises de contrôles intervenues au cours de l exercice ont été calculés, il s agit des valorisations relatives aux sociétés suivantes : Banque Woolwich SA (4 651) milliers d euros ; CIF Normandie 773 milliers d euros ; SOFIAP 459 milliers d euros ; FR de C.I. de Bretagne 387 milliers d euros. Au 31 décembre 2001, les écarts positifs inscrits au bilan consolidé de CIFD s élèvent à milliers d euros et figurent au niveau du poste immobilisations ; les écarts négatifs quant à eux représentent un montant de milliers d euros et sont inscrits au niveau des provisions pour risques et charges. La charge nette relative à l amortissement des écarts d évaluation figure au niveau des intérêts et produits ou charges assimilés et s élève pour l exercice à milliers d euros. L effet de l imposition différée a été inscrit dans les comptes et a généré pour l exercice un produit net de milliers d euros qui est venu diminuer la charge globale d imposition consolidée. 234

235 Lorsque la constatation de ces écarts a conduit à dégager des soldes résiduels négatifs non affectés, il a été procédé à leur limitation par compensation avec ces derniers. Les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont été inscrits à l actif ou au passif du bilan consolidé au niveau des postes écarts d acquisition et ont fait l objet d un amortissement dans l exercice du fait de leur caractère exceptionnel. Il s agit des écarts relatifs aux sociétés suivantes : 3CIF FR de CI Nord Pas de Calais CIF Ile de France CIF Normandie Centre Loire Bretagne Atlantique (11 337) milliers d euros milliers d euros milliers d euros 566 milliers d euros 147 milliers d euros 170 milliers d euros Le produit net pour l exercice s élève donc à milliers d euros. L écart non affecté résultant de la prise de contrôle le 29 décembre de Banque Woolwich SA figure au passif du bilan consolidé pour milliers d euros, il fera l objet d un amortissement sur cinq années à compter du prochain exercice. 6. CAPITAL SOCIAL Comme elles s y étaient engagées, les SACI actionnaires de CIFD ont participé dans l exercice à une augmentation de capital. Cette opération d un montant de milliers d euros, a conduit à la création de actions ordinaires. Au 31 décembre 2001, le capital social de CIFD s élève à milliers d euros, soit actions ordinaires, d une valeur nominale de 15,24 euros. En outre, dans le cadre du plan de capitalisation du groupe, CIFD a bénéficié à la fin du premier trimestre 2002 d une nouvelle augmentation de capital, toujours souscrite par les SACI actionnaires. A cette occasion, actions ordinaires ont été créées pour un montant de milliers d euros, portant le capital social à milliers d euros, constitué de actions ordinaires. 7. ACTIONS DE PRIORITE En juin 2001, le Conseil Syndical du réseau du Crédit Immobilier de France s est prononcé pour la création dans le capital des filiales financières d une catégorie spécifique d actions, les actions de priorité. Celles-ci donneront aux SACI un droit à dividende majoré, au titre de leur participation directe dans le capital des filiales financières. 235

236 8. Principes, Méthodes de Consolidation Spécificité liée à l actionnariat du groupe La structure juridique du groupe fait que les intérêts minoritaires qui apparaissent dans les états financiers consolidés sont, de par leur lien de participation direct dans le capital des filiales financières, les SACI, actionnaires de CIFD société mère. Pour une bonne approche économique du résultat du groupe, il est donc nécessaire d appréhender celui-ci dans sa globalité, c est à dire en incluant la part revenant aux intérêts minoritaires. Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles CIFD exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles CIFD détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l objet d une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d opérations internes. Les retraitements significatifs nécessaires à l harmonisation des méthodes d évaluation retenues par les sociétés consolidées sont dûment effectués. Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l objet d un amortissement approprié. Les écarts d évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. Imposition différée Les impôts différés sont calculés sur les principales différences temporaires constatées entre les résultats comptables et fiscaux des sociétés consolidées, sur les retraitements d homogénéisation, ainsi que sur les écarts d évaluation identifiés lors de l entrée des filiales consolidées dans le périmètre de CIFD. Contrairement aux amortissements réputés différés, et par mesure de prudence, il n a pas été tenu compte des éventuels impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. Le taux retenu pour le calcul de l imposition différée est de 35,40 %. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs, sont modifiés lors d un changement de taux d imposition. L effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d impôt. Clôture des comptes En application de la réglementation bancaire, la clôture des comptes se fait au 31 décembre. Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date d acquisition. 236

237 9. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. du recueil BA. Gestion financière Frais d émission des emprunts Les frais d émission d emprunts portés au bilan sont amortis linéairement sur la durée de l emprunt. Primes d émission des emprunts Les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie résiduelle de l emprunt. Financement en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement N du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les gains ou pertes de change, qu ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Titres de placement et d investissement La méthode retenue pour la comptabilisation des titres de placement et d investissement est en conformité avec l article 8-3 du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière n du 23 février 1990 complété par l instruction de la Commission Bancaire n du 14 mars La décote ou surcote est amortie linéairement sur la durée de vie résiduelle du titre. Opérations sur marchés dérivés et à terme Conformément au règlement modifié par les règlements n 92-04, et du CRBF, les échanges de taux d intérêt sont enregistrés : soit en opérations spéculatives, lorsqu il s agit de positions ouvertes isolées, soit en opérations de couverture identifiée d un ensemble d éléments homogènes (opérations dites de micro-couverture ), soit en opérations de couverture globale dans le cadre de la gestion du risque de taux (opérations dites de macro-couverture ). Pour les deux derniers portefeuilles, le différentiel d intérêt à recevoir ou à payer à la date d arrêté est porté au compte de résultat pour la quote-part courue. Le portefeuille spéculatif est réévalué à la valeur de marché à la date d arrêté ; les éventuelles moins-values latentes font l objet d une provision pour risques portée au passif du bilan. Les primes payées ou reçues pour les caps ou les floors sont rapportées au compte de résultat prorata temporis sur la durée de vie des contrats. 237

238 Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d usage des titres détenus est inférieure à la valeur d acquisition. Créances douteuses En application des principes fixés par la note méthodologique n 1 du recueil BAFI en matière de crédits immobiliers, les créances présentant 6 échéances impayées ou un retard inférieur mais comportant un risque de non recouvrement sont déclassées en créances douteuses pour le montant du capital restant dû, du capital échu, et des intérêts échus. Elles sont provisionnées au minimum du montant des intérêts échus, et complétées, le cas échéant, du montant résultant de la différence entre la créance et la valeur du gage. Toute créance douteuse dont le montant est supérieur à 152,4 milliers d euros fait l objet d une expertise de la valeur du gage par un tiers, au moment du déclassement. Logements acquis par adjudication Les logements acquis par adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d acquisition. Le montant résiduel entre la créance du client et le prix d acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses lorsque la créance est supérieure à la valeur du bien. Cette créance est totalement provisionnée. Immobilisations corporelles Les immeubles d exploitation sont amortis sur des durées comprises entre 20 et 45 ans. Provision pour engagements liés au départ à la retraite Pour l essentiel, les engagements sont déterminés à partir de l indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective. Cette provision qui a été actualisée est évaluée en tenant compte d hypothèses de rotation du personnel et d évolution des salaires. La provision correspondante figure dans la rubrique «Provisions pour risques et charges». Subvention sur prêt à zéro pour cent Pour compenser l absence de perception d intérêts sur les prêts accordés aux clients au titre du prêt à 0 % du Ministère du Logement, les établissements de crédit bénéficient d une subvention de l Etat. A l encaissement du premier versement par l Etat, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée conformément aux dispositions fixées par la D.L.F. (lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention à rapporter au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt. 238

239 10 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2001, le périmètre s établit ainsi : % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Crédit Immobilier de France Développement (société mère) - - IG - - IG Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) (1) 99,6 99,6 IG - - NC CIF Banque (ex Banque Woolwich) (2) 100,0 100,0 IG - - NC CIF Assets (FCC) (3) - - IG - - NC CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) (3) 99,9 99,6 IG - - NC P.C.L.A. SA - - DIS 100,0 100,0 IG Crédit Immobilier d'alsace Lorraine 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG Crédit Immobilier de France Centre-Loire 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.R. de Crédit Immobilier de Picardie Champagne Ardenne 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG Financière de l'immobilier Sud Atlantique 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.R. Alpes (4) - - ABS 51,0 51,0 IG F.R. de Crédit Immobilier de Bretagne (1) 51,0 51,0 IG 22,8 22,8 MEE F.R. de Crédit Immobilier Nord Pas de Calais 51,0 51,0 IG 42,7 42,7 IG F.R. de Crédit Immobilier de l'est 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Sud Rhône-Alpes-Auvergne (ex F.R. ALDA) (4) 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG F.C.I de Bourgogne Franche Comté Allier 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F Bretagne Atlantique 51,0 51,0 IG 44,2 44,2 IG C.I.F. Pays de la Loire 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Sud 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Midi-Pyrénées 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Rhône-Ain 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Centre-Ouest 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG S.A. Financière Sud Massif Central 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Méditerranée 51,0 51,0 IG 51,0 51,0 IG C.I.F. Normandie (1) 51,0 51,0 IG - - NC S. F. pour l'accession à la Propriété (SOFIAP) (1) 51,0 51,0 IG 39,1 39,1 MEE Société Financière Ile de France (1) et (5) - - ABS 30,6 30,6 MEE C.I.F. Ile de France (ex FIRCI) (5) 56,8 56,8 IG 51,0 51,0 IG Société Financière pour l'habitat d'acquitaine 51,0 51,0 IG 50,4 50,4 IG IG : intégration globale MEE : mise en équivalence NC : société non consolidée ABS : société absorbée au cours de l exercice DIS : société dissoute au 31 décembre 2001 (1) sociétés dont CIFD a pris le contrôle au 01 janvier 2001 (2) société dont CIFD a pris le contrôle au 31 décembre 2001 (3) sociétés crées au cours de l exercice (4) la F. R. Alpes a été absorbée au 01 janvier 2001 par CIF Sud- Rhône, Alpes, Auvergne (5) la S.F. Ile de France a été absorbée au 01 janvier 2001 par CIF Ile de France Seule la société Assurances et Conseils a été, de par le caractère non significatif de ses données financières, exclue du périmètre de consolidation. 239

240 11. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (en milliers d'euros) Caisse, Banques Centrales, CCP Créances à vue Comptes ordinaires Prêts & pensions au jour le jour Titres reçus en pension livrée Créances à terme Prêts à terme Titres reçus en pension livrée Prêts participatifs 29 Autres prêts subordonnés TOTAL dont créances rattachées Ce poste reprend pour l essentiel des opérations internes au Réseau du Crédit Immobilier de France. 12. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (en milliers d'euros) Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat (1) et (3) Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Ttitres reçus pension livrée Autres concours (2) Comptes ordinaires débiteurs TOTAL dont créances rattachées A ENCOURS (1) Dont une décote nette de milliers d euros au 31 décembre (2) Dont milliers d euros au 31 décembre 2001 accordé à l UESL dans le cadre d un partenariat entre le réseau du Crédit Immobilier de France et les organismes 1 % logement concernant le financement du logement social. (3) Dont milliers d euros portés par CIF Assets dans le cadre des opérations de titrisation du groupe. 240

241 La variation constatée au niveau de ce poste peut être analysée comme suit (en milliers d euros) : Impact de l acquisition de Banque Woolwich SA Impact de l intégration des sociétés mises en équivalence sur l exercice Impact des apports partiels des pôles Pays de Loire et Centre Loire B REPARTITION DES CREDITS A L HABITAT PAR TYPE DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) Montants % Montants % Crédits investisseurs , ,9 PAP , ,3 Prêts conventionnés , ,0 dont : PAS , ,3 Autres prêts réglementés , ,1 Prêts non réglementés , ,8 Prêts aux organismes HLM , ,1 Prêts à taux zéro , ,0 Décote/surcote (57 140) -0,3 (39 426) -0,3 Crédits promoteurs , ,0 Créances douteuses nettes , ,9 dont : décote/surcote Créances rattachées , ,2 VALEUR NETTE , ,0 C CREANCES DOUTEUSES SUR LA CLIENTELE (en milliers d'euros) Montants bruts Provisions Montants nets Montants nets Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie 121 (50) 71 Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat (97 191) Prêts subordonnés Autres concours (61 641) TOTAL ( ) Le montant brut des créances douteuses inscrit dans l encours de crédit (note 10A), s élève à milliers d euros au 31 décembre 2001, contre milliers d euros au 31 décembre Cette variation s explique pour l essentiel par l entrée de Banque Woolwich SA pour , les apports partiels intervenus au cours de l exercice pour , ainsi que par l impact de l intégration sur l exercice des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2000 pour

242 Il représente 2,2% de l encours de crédit à la clientèle contre 2,4% pour l année précédente. Le montant des provisions s élève quant à lui à milliers d euros et couvre à hauteur de 36,7% les créances douteuses brutes contre 37,3 % l année précédente. 13. OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE Au 31 décembre, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Effets publics & Obligations & titres Actions & titres TOTAL valeurs assimilées à revenu fixe à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Titres de l'activité de portefeuille 0 TOTAL Dont : 0 Créances rattachées Titres prêtés 0 Ttitres cotés Titres participatifs et subordonnés 0 Titres émis par des organismes publics Au 31 décembre, les plus et moins values latentes relatives au portefeuille de placement s élèvent respectivement à et (3 900) milliers d euros. 14. PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Le montant des participations non consolidées s élève à milliers d euros. Deux participations composent pour l essentiel ce poste : valeurs brutes en milliers d'euros au 31 décembre 2001 % détention BANQUE FRANÇAISE DE CREDIT COOPERATIF ns CAISSE DE REFINANCEMENT HYPOTHECAIRE ns 242

243 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Au 31 décembre, ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Montants bruts Amt & prov Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d'exploitation Droit au bail (550) Autres éléments du fonds commercial (1) (8 163) Logiciels (10 621) Autres (1 003) TOTAL (20 337) Immobilisations corporelles d'exploitation Bâtiments administratifs (2 944) Installations, agencements & assimilé (8 030) Matériel informatique (10 051) Autres matériel et mobilier (6 056) En cours (17) hors exploitation 355 (69) TOTAL (27 167) TOTAL GENERAL (47 504) (1) Ce poste reprend exclusivement les écarts d évaluation calculés lors de l entrée des filiales dans le périmètre de CIFD Ils font l objet d un amortissement actuariel. (2) Les bâtiments administratifs sont uniquement utilisés pour l exercice des propres activités de l établissement. 16. VARIATIONS DE L ACTIF IMMOBILISE Les variations intervenues sur ce poste au cours de l exercice sont les suivantes : (en milliers d'euros) Brut Acquisitions Cessions ou Périmètre & Autres Brut Amort. & Net rembts méthodes mouvements provisions Immobilisations financières ( ) (29 903) (347) Immobilisations incorporelles (290) (20 337) Immobilisations corporelles (3 529) (27 167) TOTAL ( ) (17 863) (47 851)

244 17. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Ce poste au 31 décembre 2001 se décompose de la manière suivante : A AUTRES ACTIFS (en milliers d'euros) Comptes de règlement sur opérations sur titres 248 Instruments conditionnels achetés Report en arrière du déficit Débiteurs divers Sotcks, emplois divers et autres actifs Créances rattachées Créances douteuses (nettes) 15 Impôt différés (sociaux et de consolidation) TOTAL B COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d'euros) Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écarts Pertes sur contrats de couverture Charges à répartir Charges constatées d'avance Produits à recevoir Autres comptes de régularisation Actionnaires, capital souscrit TOTAL

245 18. OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Banques Centrales, CCP 3 Dettes à vue Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Dettes à terme Emprunts à terme Titres donnés en pension livrée TOTAL dont dettes rattachées DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Bons de caisse Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre TOTAL dont dettes rattachées La variation constatée sur ce poste provient de l entrée de la 3CIF dans le périmètre de consolidation. 245

246 20. COMPTES DE REGULARISATION Ce poste s analyse comme suit : A AUTRES PASSIFS (en milliers d'euros) Dettes de titres et autres opérations sur titres 2 Instruments conditionnels vendus 12 Créditeurs divers Autres passifs divers Dettes rattachées Impôts différés TOTAL B COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d'euros) Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écarts Gains sur contrats de couverture Subvention 0% constatée d'avance Autres produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation TOTAL

247 21. DETTES SUBORDONNEES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Dettes à durée déterminée Titres subordonnés Emprunts participatifs et subordonnés Dettes à durée indéterminée Titres subordonnés Emprunts participatifs et subordonnés Dettes rattachées TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Ce poste s analyse comme suit : (en milliers d'euros) Charges liées au coût du risque et aux engagements Autres risques & charges sur opérations avec la clientèle (1) Pour charges de retraite Pour charges générales d'exploitation Pour charges d'impôt Pour restructuration Autres provisions pour risques et charges TOTAL (1) A ce poste, figurent pour milliers d euros, les écarts d évaluation négatifs calculés lors de l entrée des filiales dans le périmètre de CIFD. 247

248 23. VARIATIONS AYANT AFFECTE LES POSTES DE PROVISIONS AU COURS DE L EXERCICE Les variations de l exercice sont les suivantes : (en milliers d'euros) Dotations Reprises Périmètre & Autres Net méthodes mouvements Déduites de l'actif (76 897) Créances sur la clientèle (75 926) Autres postes de l'actif (971) Inscrites au passif (10 781) Liées au coût du risque et aux autres opérations avec la clientèle (1 887) Autres risques et charges (8 894) (252) La colonne autres mouvements retrace essentiellement les opérations d apports partiels intervenus au cours de l exercice. 24. STRUCTURE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT : VENTILATION SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) <=3mois >3m <=1an >1an <=5ans >5ans Total Postes de l'actif Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Obligations, et autres titres à revenu fixe TOTAL Postes du passif Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Emprunts obligataires & dettes subordonnées Autres dettes constituées par des titres TOTAL Insruments financiers à terme Opérations de gré à gré Marchés organisés TOTAL Ces montants s entendent hors créances rattachées et douteuses. 248

249 25. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L EXERCICE (en milliers d'euros) Bénéfice de Affectation Apports à variations du Autres l'exercice du résultat C.I.F.D. périmètre & mouvements méthodes Capital Titres de CIFD détenus par les entités du groupe (2 270) (2 270) Prime d'émission Réserves consolidées et report à nouveau 265 (7 798) 300 (7 233) Résultat de l'exercice (7 798) Capitaux propres hors FRBG Intérêts minoritaires HORS-BILAN A - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle (1) dont : subvention de l'état au titres du prêt à taux zéro Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan conformément à la réglementation bancaire. 249

250 B - ENGAGEMENTS DE GARANTIE (en milliers d'euros) Engagements reçus D'établissements de crédit De la clientèle (1) Engagements donnés En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan conformément à la réglementation bancaire. C - AUTRES ENGAGEMENTS DONNES (1) (en milliers d'euros) Autres engagements donnés (1) Poste non repris au niveau du hors bilan publiable, conformément à la réglementation bancaire. Ces engagements correspondent à des créances données en garantie d emprunts contractés par les filiales de CIFD. D - AUTRES OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Les opérations sur instruments dérivés initiées par le groupe consistent uniquement en des opérations de couverture de position de taux d intérêt. Au 31 décembre 2001, les contrats d échange de taux en cours représentent un montant nominal de milliers d euros, contre milliers d euros au 31 décembre EFFECTIF MOYEN Durant l exercice, l effectif moyen par catégorie a été le suivant : Effectif salarié Effectif mis à disposition Effectif reçu à disposition Effectif moyen E.T.P. à la clôture Direction et cadres 587 (15) Agents de maîtrise 414 (12) Collaborateurs (8) TOTAL DES EFFECTIFS (35)

251 Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : 28. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (en milliers d'euros) Intérêts & produits assimilés sur : Etablissements de crédit La clientèle Obligations & autres titres à revenu fixe Autres intérêts & produits assimilés Reprise des écarts d'évaluation négatifs relatifs au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (1 079) provisions TOTAL INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d'euros) Intérêts & charges assimilées sur : Etablissements de crédit ( ) La clientèle (9 904) Obligations & autres titres à revenu fixe ( ) Dettes subordonnées (722) Autres intérêts & charges assimilées (24 280) Reprise des écarts d'évaluation positifs relatifs (7 085) au portefeuille prêts & emprunts Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de (6 667) provisions pour risques et charges TOTAL ( ) 0 251

252 30. COMMISSIONS (en milliers d'euros) Produits sur : Etablissements de crédit 52 La clientèle Opérations sur titres - Opérations de change - Instruments financiers à terme - Prestations de services financiers Autres commissions TOTAL Charges sur : Etablissements de crédit (1 687) La clientèle (609) Opérations sur titres (67) Opérations de change - Instruments financiers à terme (2 911) Prestations de services financiers (1 680) Prescripteurs & apporteurs d'affaires (nettes de transferts) (7 147) Autres commissions (5 820) TOTAL (19 921) GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en milliers d'euros) Portefeuille de placement : Frais d'acquisition - Plus ou moins-values de cession Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de 828 provisions Titres de l'activité de portefeuille TOTAL

253 32. AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) Transferts de charges Opérations bancaires faites en commun - Autres produits d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire TOTAL AUTRES CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) Amortissement des charges à étaler (2 202) Opérations bancaires faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaire (10 900) Autres charges d'exploitation non bancaire (27) TOTAL (13 129) CHARGES GENERALES D EXPLOITATION (en milliers d'euros) Frais de personnel (*) ( ) 0 Salaires et traitements (62 853) Intéressement et participation des salariés (2 479) Charges sociales (28 662) Autres charges assimilées (7 909) (*)dont charges de retraite (5 996) Frais administratifs ( ) (3 851) Impôts et taxes (5 060) (63) Services extérieurs ( ) (3 788) Autres charges assimilées 79 Amortissement des charges à étaler 742 (net des transferts) Charges refacturées Excédent des dotations ou des reprises 108 (2 439) aux comptes de provisions pour risques et charges TOTAL ( ) (2 592) 253

254 35. COUT DU RISQUE (en milliers d'euros) Lié aux opérations sur : Les établissements de crédit Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions (350) Pertes sur créances irrécouvrables - Récupérations sur créances amorties La clientèle (7 891) Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions Pertes sur créances irrécouvrables (8 535) Récupérations sur créances amorties Coût net du FGAS (8 909) Les portefeuilles-titres & autres opérations diverses (1 658) 0 Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions (1 658) Pertes sur créances irrécouvrables - Récupérations sur créances amorties - TOTAL (9 344) 0 254

255 36. GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d'euros) Sur Immobilisations financières Plus ou moins-values de cession Dotations (ou reprises) nettes aux comptes de provisions (156) Sur immobilisations incorporelles (11) Sur immobilisations corporelles 42 TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d'euros) Charges (5 081) Produits TOTAL IMPOT SUR LES SOCIETES La charge d impôt courant s élève au 31 décembre à milliers d euros. Cinq filiales financières bénéficient d un déficit fiscal reportable, pour un montant total de milliers d euros. Il n a pas été calculé d impôt différé actif sur cet élément fiscal. Au bilan, l impôt différé est enregistré pour une valeur active de milliers d euros (contre 250 en 2000) et passive de milliers d euros (contre en 2000). La variation constatée au niveau de l actif provient de l intégration de Banque Woolwich SA à hauteur de milliers d euros et de la 3CIF, à hauteur de milliers d euros. Le produit net constaté dans les comptes de l exercice, et relatif aux impôts différés, s élève à milliers d euros. 255

256 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES CONSOLIDES DE CIFD AU 31 DECEMBRE Au bilan consolidé (page 225 et suivantes) Comme mentionné à l annexe aux comptes consolidés de CIFD au 31 décembre 2001 (article 2. Comparabilité des exercices) il n a pas été possible à CIFD d établir des comptes pro forma en raison du nombre des opérations d apport partiel et de capitalisation intervenues tout au long de l exercice Le tableau ci-dessous retrace les principaux impacts de ces opérations. Le refinancement des sociétés du groupe se faisant principalement par la 3CIF, l entrée de cette société dans le périmètre en 2001 a donc une incidence sur la présentation des comptes entre 2000 et 2001 du fait des éliminations intragroupes. Ceci explique notamment le transfert du portefeuille d emprunts inscrit en 2000 au poste «opérations interbancaires et assimilées (constituant des opérations intra groupes en 2001) au profit du poste «dettes représentées par un titre» en 2001 (financement hors groupe de la 3CIF) En millions d'euros 2000 Impacts Autres 2001 Principaux postes de l'actif Opérations interbancaires assimilées BPI 28 3CIF passage IG 82 apports partiels d'actifs 10 Obligations, actions & autres titres à RF RV CIF passage IG 11 Opérations avec la clientèle BPI passage IG apports partiels d'actifs 630 3CIF 54 Sous total

257 En millions d'euros 2000 Impacts Autres 2001 Principaux postes du passif Opérations interbancaires & assimilées BPI IG CIF 759 apports partiels d'actifs 290 Dettes représentées par des titres CIF BPI 836 IG 165 apports partiels d'actifs 2 Sous total Total Bilan A l article 5 de l annexe aux comptes consolidés «Différence de première consolidation» (page 230) Les comptes font apparaître un écart d acquisition négatif sur BPI. Cet écart négatif se justifie notamment par : L abandon de la marque Woolwich à la demande du vendeur, Le coût de reconstitution de l adossement des actifs et des passifs provenant du groupe du vendeur, Les difficultés à développer une structure de la taille de BPI (1 de parts de marché), 3 - A l article 7 de l annexe aux comptes consolidés «Actions de priorité» (page 231) : Initialement détentrices de la majorité du capital social des sociétés financières régionales, les SACI ont vu, durant l année 2001, leur participation se réduire au profit de CIFD qui détient aujourd hui 51% du capital de chacune des SFR. Afin de prendre en compte les efforts consentis par les SACI lors de la constitution et la structuration des SFR, le Conseil syndical du Crédit Immobilier de France a décidé de transformer en actions prioritaires donnant droit à un dividende majoré pendant trois exercices, les actions détenues par les SACI dans le capital des SFR. Ce droit à dividende majoré qui va permettre aux SACI de percevoir 60% des dividendes de leur filiale régionale, s est appliqué pour première fois lors de la distribution du résultat de l exercice 2001 et demeurera en vigueur pour les deux exercices suivants. 257

258 Ce mécanisme qui a été voulu comme non pénalisant pour les actionnaires minoritaires pouvant être encore présents au capital des SFR fait coexister, durant l existence des actions prioritaire, trois types d actionnaires : Les actionnaires minoritaires dont le droit à dividende reste proportionnel à leur participation au capital de la SFR, Les SACI qui bénéficient du droit à dividende majoré, CIDF qui, en raison de l existence de ce droit, ne perçoit qu un dividende minoré. Le droit à dividende majoré ne bénéficie qu aux SACI et ne porte que sur les actions qu elle détenait au jour de la modification statutaire instaurant ce droit. Ainsi, toute cession d une action à dividende majoré consentie par une SACI à un tiers entraîne automatiquement et de plein droit la perte du droit à dividende majoré. De même, toute acquisition par une SACI d une action ordinaire n entraîne pas la transformation de cette dernière en action à dividende majoré. Après paiement des dividendes qui pourraient être dus au titre de l exercice 2003, les actions à dividende majoré retrouveront automatiquement leur caractère d actions ordinaires sans qu il soit besoin d une délibération quelconque. 258

259 COOPERS & LYBRAND AUDIT MAZARS & GUERARD Membre de PricewaterhouseCoopers Le Vinci 32, rue Guersant 4, Allée de l'arche Paris La Défense Cedex RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2002 Aux Actionnaires CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de ,46 Euros 2, rue Lord Byron Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présentés sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT, établis en euros, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables français, et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : - comme exposé dans la note 2 de l'annexe, il n'a pas été établi de comptes permettant d'assurer la comparabilité des périodes du 1 er janvier au 30 juin 2001 et du 1 er janvier au 30 juin 2002 ; il est en effet rappelé que le groupe CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT publie au 30 juin 2002 pour la première fois des comptes semestriels consolidés, - tel qu'il est précisé à la note 7 de l'annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont fait l'objet d'un amortissement intégral dans les comptes des exercices 2000 et 2001, du fait de leur caractère exceptionnel, 259

260 - la note 5 de l'annexe précise la méthode retenue pour l'étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d'emprunts et d'instruments financiers provenant des apports partiels faits par les SACI aux filiales financières de leur branche d'activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l'exercice 2001, de la période du 1 er juin au 30 juin 2002 et ceux des exercices futures. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Paris, le 16 janvier 2003 Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Mazars & Guérard Serge Villepelet Hervé Hélias 260

261 COOPERS & LYBRAND AUDIT MAZARS & GUERARD Membre de PricewaterhouseCoopers Le Vinci 32, rue Guersant 4, Allée de l'arche Paris La Défense Cedex Mesdames, Messieurs, CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT 41, Avenue George V Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Crédit Immobilier de France Développement établis en milliers d'euros, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : comme indiqué dans la note introductive de l'annexe, les dispositions du règlement n du Comité de la réglementation comptable, ont été appliquées pour la première fois en 2001, comme exposé dans la note 2 de l'annexe, il n'a pas été établi de compte pro forma permettant d'assurer la comparabilité des exercices 2001 et 2000 ; il est en effet rappelé que les comptes consolidés du Groupe CIFD ont été établis pour la première fois au titre de l'exercice 2000 pour refléter la prise de contrôle par CIFD au 31 décembre 2000 de sociétés financières du réseau du Crédit Immobilier de France. Cette prise de contrôle ayant été effective au 31 décembre 2000 les résultats des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation n'ont pas contribué au résultat consolidé de l'exercice tel qu'il est précisé à la note n 5 de l'annexe, les soldes résiduels positifs ou négatifs non affectés des écarts de première consolidation résultant de la structuration du réseau du Crédit Immobilier de France, ont fait l'objet d'un amortissement intégral dans les comptes de l'exercice 2000 et 2001, du fait de leur caractère exceptionnel, 261

262 la note 4 de l'annexe précise la méthode retenue pour l'étalement des surcotes et décotes liées à la revalorisation financière des portefeuilles de prêts, d'emprunts et d'instruments financiers provenant des apports partiels faits par les SACI aux filiales financières de leur branche d'activité de crédit, et son incidence sur le résultat de l'exercice et ceux des exercices futurs. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Pour des raisons techniques, le présent rapport n'a pu être établi dans les délais prévus par la loi. Fait à Paris, le 27 mai 2002 Les commissaires aux comptes COOPERS & LYBRAND AUDIT MAZARS & GUERARD Serge VILLEPELET Hervé HELIAS 262

263 5.5. Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par CIFD (versés et provisionnés) Exercice couvert : 2002 PRICEWATERHOUSECOOPERS MAZARS & GUERARD Audit Montant % Montant % N N-1 N-1 N N-1 N-1 N N Commissariat aux comptes,. Certification, examen des comptes , ,00 individuels et consolidés. Mission accessoires ,00 Sous-total , ,00 Autres prestations, le cas échéant.... Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne Autres Sous-total TOTAL TTC , ,00 263

264 CHAPITRE VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION Conseil d Administration : Mr Claude SADOUN Président - nommé le 22 avril , rue de la Pompe Paris Président CHAMBRE SYNDICALE DES SACI Président Président du CA FINANCIERE ILE DE FRANCE 3 ème Dirigeant Représentant de l'administrateur unique GIE CIF SERVICES Représentant permanent du gérant SCI RUE DE MADRID CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPPEMENT SOCIETE CENTRALE DE CREDIT IMMOBILIER Mr Stéphane BONNOIS Administrateur - nommé le 19 avril 1995 La chartreuse, 15 rue Marengo Marseille Administrateur Administrateur L'UESL Administrateur SA D'HLM DOMICIL Administrateur SA D'HLM DE MARSEILLE Administrateur SACI MIDI MEDITERRANEE EN SA QUALITE DE CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT REPRESENTANT PERMANENT D'UNE PERSONNE MORALE Mr Robert DEL BIANCO Administrateur nommé le 19 avril , rue de la Charte Bretteville sur Odon Administrateur Administrateur ARIM NORMANDIE Vice-président CAUTION MUTUELLE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE APAL ASSOCIATION DES PROMOTEURS-AMENAGEURS- IMMOBILIER DE FRANCE LOTISSEURS DU GROUPE CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Mr Jean-Pierre GOETZINGER Administrateur nommé le 20 avril , rue Camille Tahan Paris Président du Directoire CIF EUROMORTGAGE Administrateur SICAV CI FRANCE MONETAIRE Administrateur LA SECURITE FAMILIALE Mr Jean-Yves LABATTUT Administrateur nommé le 19 avril , rue du Trident d'or Peroles Président Directeur général Président Directeur général FDI PROMOTION Administrateur Administrateur CIF DEVELOPPEMENT Administrateur CIF PARTICIPATIONS Administrateur CIF PARTICIPATIONS HOLDING Administrateur Président CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE SUD Directeur Général Délégué FDI SA DE CREDIT IMMOBILIER Directeur Général Délégué FDI HABITAT COMPAGNIE FONCIERE DE PARTICIPATION ET EXPERTISES CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT CAUTION MUTUELLE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 264

265 Mr Hervé MAGNE Administrateur nommé le 20 avril , rue des Félines Limoges Président du Conseil de surveillance CIF EUROMORTGAGE Directeur délégué CREDIT IMMOBILIER LIMOUSIN VEZERE Président du Directoire CIF CENTRE OUEST Administrateur CIFPH Administrateur Président CIFP Membre CONSEIL SYNDICAL DE LA CHAMBRE SYNDICALE Membre COMITE EXECUTIF DE LA CHAMBRE SYNDICALE CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT Fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président de la Chambre Syndicale est de droit Président de la Société. Toutefois, en cas d'incompatibilité rendant impossible l'exercice par le Président de la Chambre Syndicale du mandat de Président de la Société, ce dernier est nommé par le Conseil d'administration sur proposition du Président de la Chambre Syndicale. Le Commissaire du Gouvernement auprès de la Chambre Syndicale assiste aux réunions statutaires du Conseil d'administration. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d'administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2001 et deux fois depuis le début de l'exercice INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunération et avantages en nature Les membres du Conseil d administration de l Emetteur exercent leurs fonctions à titre gratuit et aucun jeton de présence ne leur est versé. Les mandataires sociaux de l Emetteur ne sont pas rémunérés et ne bénéficient d aucun plan de stock options. Ils ne bénéficient pas non plus de prêts ou de garanties de la part de l Emetteur. D une manière plus générale, aucune opération n a été conclue à des conditions préférentielles entre l Emetteur et ses mandataires sociaux et administrateurs. Certains administrateurs ou mandataires sociaux de l Emetteur sont rémunérés par des sociétés membres du groupe CIFD. Il s agit de : Monsieur Claude Sadoun, qui, en sa qualité de Président directeur général de CIFD, a bénéficié, au titre de l exercice 2002, d une rémunération brute annuelle de euros incluant le bénéfice de l ensemble des contrats de prévoyance, de retraite ou d épargne applicables aux cadres de CIFD et l attribution d un véhicule de fonction. Monsieur Hervé Magne qui, au titre de son contrat de travail de Directeur technique du Crédit immobilier de Centre Ouest a perçu, durant l exercice 2002, une rémunération brute annuelle de ,34 euros. Enfin, le montant total des dix rémunérations les plus élevées versées aux salariés de l Emetteur s'est établi, au titre de l'exercice 2001 à euros bruts. Aucun salarié ne bénéficie d un plan de stock options. 265

266 Actions de la Société détenues par les dirigeants Conformément à la loi, chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins une action. Aucun dirigeant ni mandataire social ne détient d action de l Emetteur en dehors de celle qu il détient en sa qualité d administrateur Conventions réglementées et conventions courantes Sur l'exercice clos le 31 décembre 2001, les Commissaires aux comptes de l'emetteur ont fait état de neuf conventions réglementées concernant des administrateurs et dirigeants communs à l'emetteur et à des sociétés appartenant au Crédit Immobilier de France Conventions réglementées Conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2001 : Caution financière de euros accordée à Assurances & Conseils : Personne concernée : Monsieur Jean-Noël Destremau, Président d'assurances & Conseils et Directeur général de la 3CIF. Durant l'exercice 2001, aucun versement n'a été effectué au titre de cette convention. Convention de distribution par la SOFIAP de prêts au personnel de la 3CIF conclue le 24 mars Personne concernée : Monsieur Jean-Pierre Goetzinger, administrateur de la SOFIAP et administrateur de la 3CIF. Durant l'exercice 2001, le montant total des versements effectués par la 3CIF s'est élevé à ,61 euros. Concours exceptionnels à la SAPE, filiale de la SACIEP : ,59 euros, ,03 euros. Personnes concernées : - Monsieur Jean-Pierre Goetzinger, Président de la SACIEP et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Philippe Defline administrateur de la 3CIF et représentant le CI de Lille et des Pays du Nord administrateur de la Saciep, - Monsieur Hervé Magne administrateur de la 3CIF et représentant le CI de France Participations Holding administrateur de la SACIEP, - Monsieur Jean-Noël Destremau Directeur général de la 3CIF et représentant de la 3CIF administrateur de la SACIEP. Le capital restant dû sur le prêt de ,59 euros est égal au 31 décembre 2001 à la somme de ,33 euros. Le capital restant dû sur le prêt ,03 euros est égal au 31 décembre 2001 à son montant inital Nouvelles conventions intervenues durant l'exercice 2001 : Convention de prestation de services conclue entre la 3CIF et CIF Euromortgage Personnes concernées : - Monsieur Jean-Noël Destremau, Président du Directoire de CIF Euromortgage et Directeur Général de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, Président du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage et administrateur de la 3CIF, 266

267 - Monsieur Gustave Wattinne représentant la 3CIF, membre du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage. Durant l'exercice 2001, une somme totale de euros a été payée par CIF Euromortgage au titre de cette convention. Convention-cadre pour les opérations de marché à terme conclue entre la 3CIF et CIF Euromortgage : Personnes concernées : - Monsieur Jean-Noël Destremau, Président du Directoire de CIF Euromortgage et Directeur général de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, Président du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Gustave Wattinne représentant la 3CIF, membre du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage. Cession à CIF Euromortgage des parts du FCC CIF Assets et des parts de Residential Mortgages Backed Securities détenues par la 3CIF : Personnes concernées : - Monsieur Jean-Noël Destremau, Président du Directoire de CIF Euromortgage et Directeur général de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, Président du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Gustave Wattinne représentant la 3CIF, membre du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage. Le montant total de cette cession s'est élevé à la somme de ,43 euros. Convention de domiciliation de CIFD dans les locaux de la 3CIF à titre gratuit. Personnes concernées : - Monsieur Claude Sadoun, Président de CIFD et de la 3CIF, - Monsieur Stéphane Bonnois, administrateur de CIFD et de la 3CIF, - Monsieur Jean-Yves Labattut, administrateur de CIFD et de la 3CIF, - Monsieur Hervé Magne, administrateur de CIFD et de la 3CIF. Convention de domiciliation du GIE CIF Services dans les locaux de la 3CIF à titre gratuit. Personne concernée : Monsieur Claude Sadoun représentant CIFD administrateur du GIE et Président de la 3CIF. Reprise par la 3CIF des engagements hors bilan souscrit par la SACIEP en faveur de la Société Financière Ile de France. Personnes concernées : - Monsieur Jean-Pierre Goetzinger, Président de la SACIEP et administrateur de la 3CIF, - Monsieur Philippe Defline administrateur de la 3CIF et représentant le CI de Lille et des Pays du Nord administrateur de la Saciep, - Monsieur Hervé Magne administrateur de la 3CIF et représentant le CI de France Participations Holding administrateur de la SACIEP, - Monsieur Jean-Noël Destremau Directeur général de la 3CIF et représentant de la 3CIF administrateur de la SACIEP. Ces engagements visent à garantir le remboursement par la Société Financière Ile de France des concours suivants : - Ouverture de crédit de ,86 euros consenti par la Caisse d'epargne et de Prévoyance Rhône Alpes Lyon, 267

268 - Ouverture de crédit de ,59 euros consenti par la Caisse d'epargne de Loire Drôme Ardèche, - Ouverture de crédit de ,17 euros consenti par la Caisse d'epargne de Loire Drôme Ardèche, - Ouverture de crédit de ,59 euros consenti par la Caisse d'epargne et de Prévoyance des Pays de Loire CONVENTIONS COURANTES Acquisition par CIFD des actions de la 3CIF conformément à la décision du Conseil syndical du 13 décembre Constitution du GIE CIF Services entre CIFD, 3CIF, Chambre Syndicale et l'ensemble des SFR. La 3CIF détient 30 actions sur 210 actions. Constitution d'une SCI rue de Madrid au capital de euros pour l'acquisition du siège social (associés : CIFD 99%, 3CIF 1%). Prêt d'un montant de euros pour une durée de 18 mois, rémunéré au taux de 3,65 % l'an et remboursable à l'échéance. La 3CIF a souscrit, par l'intermédiaire de sa filiale Assurances et Conseils, les polices d'assurances figurant en Annexe 1. Le montant total des commissions versées par la 3CIF à Assurances et Conseils au titre de l'exercice 2001 s'élève à la somme de ,73 euros INTERESSEMENT DU PERSONNEL Le personnel bénéficie d un plan d intéressement et a droit à percevoir une participation au résultat de l Emetteur dans les conditions prévue par la réglementation en vigueur. Au titre de l'exercice 2001, la participation versée aux salariés s'est élevée à euros contre euros au titre de l exercice précédent. Les salariés bénéficient également des dispositions de l'accord d'intéressement conclu le 30 juin Compte tenu des conditions de son fonctionnement et du niveau de la participation due au titre de l exercice 2001, il n a donné lieu à aucun versement. Au titre de l exercice précédent, les salariés s étaient partagés une somme d environ euros. 268

269 CHAPITRE VII PERSPECTIVES D AVENIR Il est prévu qu à terme, la structure CIF Assets CIF Euromortgage puisse répondre, à concurrence d environ 70% aux besoins de refinancement des sociétés financières régionales, l Emetteur en assurant le solde, notamment au travers de son programme d émission d EMTN de 10 milliards d euros. Dès lors, l Emetteur qui demeurera un instrument essentiel au refinancement du Groupe, verra évoluer son périmètre d intervention qui s orientera plus spécifiquement vers : le refinancement traditionnel sous forme de prêts aux filiales financières régionales dont le volume devrait représenter à terme 25 % de la production nouvelle, ainsi que la fourniture des instruments dérivés rendus nécessaires, d une part par la nature des produits vendus à la clientèle finale et d autre part par la titrisation, le refinancement traditionnel sous forme de prêts aux filiales financières régionales dont le volume devrait représenter à terme 25 % de la production nouvelle, le portage temporaire des parts AAA émises par le FCC CIF Assets permettant de gérer le décalage entre l acquisition par celui-ci des créances des sociétés financières régionales et les émissions d obligations par la Société de crédit foncier, la fourniture de l ensemble des services et prestations nécessaires au fonctionnement de CIF Euromortgage, le développement d une activité d ingénierie financière pour les filiales financières (ALM Groupe). 269

270 - SOMMAIRE - Page CHAPITRE I - Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes 2 CHAPITRE II - Description de l opération (sans objet) 7 CHAPITRE III - Renseignements de caractère général concernant l'emetteur et son capital 8 CHAPITRE IV - Renseignements concernant l'activité de l'emetteur 14 CHAPITRE V - Comptes 35 Section I - Comptes de l'emetteur 5.1. Comptes consolidés Comptes consolidés au 30 juin Note complémentaire aux comptes consolidés au 30 juin Comptes consolidés au 31 décembre 2000 et Comptes consolidés au 31 décembre 1999 et Rapport des CAC sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin Rapport des CAC sur les comptes consolidés au 31 décembre Comptes sociaux Comptes sociaux au 30 juin Comptes sociaux au 31 décembre 2000 et Informations complémentaires aux comptes sociaux au 31 décembre Rapport des CAC sur les comptes sociaux au 30 juin Rapport des CAC sur les comptes sociaux au 31 décembre Rapport spécial des CAC - exercice clos le 31 décembre Comptes sociaux au 31 décembre 1999 et Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par l Emetteur 204 Section II Comptes de Crédit Immobilier de France développement CIFD 5.4. Comptes consolidés Comptes consolidés au 30 juin Comptes consolidés au 31 décembre 2001 et Informations complémentaires aux comptes consolidés de CIFD au 31 décembre Rapport des CAC sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin Rapport des CAC sur les comptes consolidés au 31 décembre Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par CIFD CHAPITRE VI - Organes d'administration, de direction et de surveillance de l Emetteur 264 CHAPITRE VII - Perspectives d'avenir

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