Assemblée générale mixte

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1 Assemblée générale mixte 7 mai 2014 Compte-rendu

2 COMPTE-RENDU DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 MAI 2014 L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Lafarge, réunie à Paris le 7 mai 2014 sous la Présidence de Bruno Lafont, a approuvé l'ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires. L'Assemblée a notamment approuvé un dividende de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,1 euro par action. La mise en paiement interviendra le 4 juillet prochain (avec une date de détachement le 1 er juillet 2014). L'Assemblée a également approuvé la nomination de Mesdames Mina Gerowin et Christine Ramon en tant qu'administrateurs, et renouvelé le mandat de Madame Véronique Weill. Les actionnaires ont approuvé la résolution portant sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société. Enfin, l Assemblée a approuvé les deux modifications proposées des statuts visant respectivement: à prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés au sein du Conseil d administration, et à adapter les règles concernant la limite d âge applicable aux administrateurs. Sommaire Résultats des votes à l Assemblée générale et quorum Page 3 Attentes des actionnaires pour l Assemblée générale : synthèse de la consultation Page 4 L Assemblée générale en bref Page 5 Les réponses aux questions des actionnaires Page 6 Le Conseil d administration à l issue de l Assemblée générale Page 7 Chiffres clés au 31 décembre 2013 Page 11 2

3 1. Résultats des votes à l Assemblée générale et quorum Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance : Quorum : actions, soit 72,65 % des actions ayant droit de vote Nombre de droits de votes : , soit 78,24 % des droits de votes existants en Assemblée Toutes les résolutions ont été adoptées : Résolutions Pour Contre Abstention 1 ère résolution Approbation des comptes annuels et des opérations de l exercice ème résolution Approbation des comptes consolidés et des opérations de l exercice ,90 % 0,05 % 0,05 % ,90 % 0,05 % 0,05 % 3 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende ème résolution Conventions et engagements réglementés - Rapport spécial des Commissaires aux comptes 5 ème résolution Renouvellement de Madame Véronique Weill en qualité d administrateur 6 ème résolution Nomination de Mme Mina Gerowin en qualité d administrateur 7 ème résolution Nomination de Mme Christine Ramon en qualité d administrateur 8 ème résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général 9 ème résolution Autorisation d achat et de vente par la Société de ses propres actions 10 ème résolution Modification des Statuts Administrateurs représentants les salariés 11 ème résolution Modification des Statuts Age limite des Administrateurs 99,89 % 0,07 % 0,04 % ,41 % 0,55 % 0,05 % ,75 % 0,20 % 0,05 % ,81 % 0,14 % 0,05 % ,81 % 0,14 % 0,05 % ,59 % 2,36 % 0,05 % ,81 % 0,15 % 0,04 % ,86 % 0,07 % 0,07 % ,21 % 0,74 % 0,05 % 12 ème résolution Pouvoirs pour formalités ,89 % 0,05 % 0,06 % 3

4 2. Attentes des actionnaires pour l Assemblée générale : synthèse de la consultation L'Assemblée générale est l occasion de répondre le plus précisément possible aux questions des actionnaires. Nous avons procédé, comme chaque année, à une consultation via notre site Internet. Ci-dessous, les principaux sujets d'intérêt sélectionnés par les actionnaires : 4

5 3. L Assemblée générale en bref Objectifs atteints en 2013 et ambitions pour 2014 : L'Assemblée générale Lafarge 2014 a été l'occasion de faire le bilan de l'année L'an dernier, nous avons tenu nos objectifs, avec : 450M de réduction des coûts ; Plus de 220M d'ebitda additionnels grâce à nos actions en matière d'innovation ; Une réduction de notre dette à 10,3 Millards, grâce à des actions de désendettement ciblées (optimisation du cash flow, maîtrise de nos investissements et poursuite de nos désinvestissements). Résultat : le cours de l'action Lafarge s'est apprécié de 13 % en Fort de ces fondamentaux solides, nous avons réaffirmé nos objectifs pour 2014 : Ramener notre endettement en-dessous de 9 Milliards. Générer 600M d'ebitda additionnel via nos programmes d'innovation et de réduction des coûts Revenir à une structure financière en ligne avec un profil «investment grade» en Nos résultats du premier trimestre 2014 confirment que nous sommes en ligne avec ces objectifs. Pays mûrs, pays émergents, différenciation par l innovation: nouveaux chemins de notre croissance Au cours de l'assemblée générale, nous avons également présenté à nos actionnaires la stratégie de croissance du Groupe. Elle s'inscrit dans un contexte économique plus favorable que les années précédentes : nos marchés devraient bénéficier d'une croissance globale comprise entre 2 et 5 % en Pour saisir ces opportunités, notre stratégie repose sur 3 piliers : notre forte présence sur les marchés émergents (58% de notre chiffre d'affaires) qui ont d'importants besoins en matière de construction. L'Afrique subsaharienne est une région clé pour Lafarge, où nous allons investir dans 10 millions de tonnes de capacités cimentières dans les 4 ans. Nous portons une attention particulière au Nigéria, première économie d'afrique, où nos activités sont en pleine expansion. notre capacité à profiter de la reprise progressive des économies développées, à commencer par l'amérique du Nord et plus particulièrement les Etats-Unis. l'accélération de la croissance par la mise en œuvre d'une stratégie de différentiation et d'innovation, afin de proposer des solutions qui contribuent à construire des villes meilleures. «Avancer sur les nouveaux chemins de la croissance dans un monde en profonde mutation et créer de la valeur pour nos actionnaires comme pour nos clients, pour nos salariés et toutes nos parties prenantes. C'est avec ces deux principes présents à l'esprit que nous poursuivrons nos efforts en 2014», conclut Bruno Lafont, Président-Directeur général du Groupe. Le projet de fusion LafargeHolcim L'Assemblée générale a également été l occasion de présenter et répondre aux questions des actionnaires sur le projet de fusion entre égaux annoncé par Lafarge et Holcim le 7 avril 2014 et approuvée à l'unanimité par leurs Conseils d'administration respectifs avec le plein soutien de leurs grands actionnaires. Des informations sur ce projet sont disponibles sur le site internet de Lafarge: Ceci ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour la vente ou l'échange d'actions Lafarge. 5

6 4. Les réponses aux questions des actionnaires Les réponses aux questions des actionnaires sont disponibles sur le site de la Société : en accédant au webcast de la retransmission de l Assemblée générale. 6

7 5. Le Conseil d administration à l issue de l Assemblée générale RENOUVELLEMENT ET NOMINATION D ADMINISTRATEURS L Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 a approuvé la nomination de Mesdames Mina Gerowin et Christine Ramon en tant qu'administrateurs, et renouvelé le mandat de Madame Véronique Weill. Mina Gerowin, née le 27 mai 1951, nationalité américaine Expérience et Expertise Mina Gerowin est administrateur de CNH Industrial NV (Pays-bas) et d EXOR SpA (Italie). Née à New York, Mme Gerowin est diplomée en économie politique de l université Smith College, titulaire d un doctorat en droit de la faculté de droit de l université de Virginia, diplomée d un M.B.A. de la Harvard Business School avec la distinction de Baker Scholar et docteur en lettres honoris causa de l université de New Haven. Elle a pratiqué le droit en Suisse et à New York avant de rejoindre Lazard Frères à New York puis à Paris en tant que banquier d investissement spécialisé dans les fusions & acquisitions internationales. Mme Gerowin a par la suite fondé son propre fonds d investissement et société de conseil, réalisant cinq investissements par LBO dans des sociétés dont elle prit également la direction et devint administrateur. Après le désinvestissement de ces sociétés, elle devint consultante internationale. Elle rejoint en 2004 le fonds d investissement Paulson & Co., où elle fut associé gérant de Paulson Europe LLP à Londres jusqu en Mme Gerowin apporterait en particulier au Conseil d administration son expertise dans le domaine de la finance et de la gestion de participations ainsi que son expérience d administrateur d un groupe industriel à dimension internationale. Votre Conseil a indiqué, dans l hypothèse d une approbation de sa nomination lors de l Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Gerowin comme administrateur indépendant. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années En cours actuellement En France À l étranger N/A Administrateur de CNH Industrial NV (Pays-Bas) (société cotée) Administrateur d EXOR SpA (Italie) (société cotée) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l étranger En France N/A À l étranger Associé gérant de Paulson Europe LLP jusqu en 2012

8 Christine Ramon, née le 16 avril 1967, nationalité sud-africaine Expérience et Expertise Christine Ramon a été administrateur et directeur financier de Sasol Limited de 2006 à 2013, un groupe international intégré dans le secteur de l énergie et de la chimie, coté en Afrique du Sud et à New York. Précédemment elle a été directeur général et directeur financier de Johnnic Holdings Limited (Afrique du Sud) et administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud). Mme Ramon est expert-comptable et a suivi la formation pour cadres dirigeants de la Harvard Business School (Senior Executive Programme). Elle est actuellement vice-président du Financial Reporting Standards Council d Afrique du Sud et membre du Financial Reporting Investigations Panel d Afrique du Sud. Elle a présidé le Forum des directeurs financiers des 40 premières sociétés cotées d Afrique du Sud de 2011 à Elle était précédemment membre du comité consultatif du International Accounting Standards Board. Mme Ramon apporterait en particulier au Conseil d administration son expérience d administrateur et de dirigeant d un groupe industriel à dimension internationale, son expertise dans le domaine de la finance et du secteur des industries extractives ainsi que sa connaissance de l Afrique. Votre Conseil a indiqué, dans l hypothèse d une approbation de sa nomination lors de l Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Ramon comme administrateur indépendant. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années En cours actuellement En France À l étranger N/A N/A Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l étranger En France À l étranger N/A Administrateur de Sasol Limited (Afrique du Sud) (société cotée) jusqu en 2013 Mandats dans différentes filiales du groupe Sasol jusqu en 2013 Administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud) jusqu en 2010 Une biographie complète des administrateurs déjà en fonction au 7 mai 2014 figure dans le Document de Référence 2013, disponible sur 8

9 COMPOSITION DU CONSEIL Suite à l Assemblée Générale du 7 mai 2014, le Conseil d Administration est composé des 16 administrateurs suivants, dont 10 sont qualifiés d indépendants: Monsieur Bruno Lafont (Président-Directeur Général) Monsieur Oscar Fanjul (indépendant) (Vice-Président du Conseil d administration Administrateur référent) Monsieur Jérôme Guiraud Monsieur Gérard Lamarche Monsieur Philippe Charrier (indépendant) Madame Hélène Ploix (indépendant) Monsieur Philippe Dauman (indépendant) Monsieur Baudouin Prot (indépendant) Monsieur Paul Desmarais Jr. Madame Christine Ramon (indépendant) Monsieur Juan Gallardo (indépendant) Monsieur Michel Rollier (indépendant) Monsieur Ian Gallienne Monsieur Nassef Sawiris Madame Mina Gerowin (indépendant) Madame Véronique Weill (indépendant) Le taux d administrateurs indépendants au sein du Conseil ressort ainsi à 62,5 %, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. Pour mémoire, l évaluation de l indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d Administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des relations d affaires entre la Société et ses administrateurs. Le Conseil d Administration est international et divers, riche de personnalités aux parcours et aux expériences très différentes. Le taux de féminisation du Conseil, avec 4 femmes sur 16, ressort pour sa part à 25%.

10 COMPOSITION DES COMITES DU CONSEIL Suite à l Assemblée générale, les quatre Comités du Conseil d administration sont composés comme suit, avec un taux d indépendants comme indiqué ci-dessous : Comité d Audit : Comité du Gouvernement d entreprise et des Nominations : Monsieur Michel Rollier (indépendant) (Président du Comité) Monsieur Oscar Fanjul (indépendant) (Président du Comité) Monsieur Oscar Fanjul (indépendant) Monsieur Philippe Dauman (indépendant) Monsieur Juan Gallardo (indépendant) Monsieur Juan Gallardo (indépendant) Monsieur Jérôme Guiraud Monsieur Ian Gallienne Monsieur Gérard Lamarche Madame Christine Ramon (indépendant) Monsieur Baudouin Prot (indépendant) Monsieur Michel Rollier (indépendant) Madame Véronique Weill (indépendant) Monsieur Nassef Sawiris Taux d indépendants : 71% Taux d indépendants : 71% Comité des Rémunérations : Monsieur Oscar Fanjul (indépendant) (Président du Comité) Monsieur Philippe Charrier (indépendant) Comité Stratégie, développement et développement durable : Monsieur Philippe Dauman (indépendant) (Président du Comité) Monsieur Philippe Charrier (indépendant) Monsieur Juan Gallardo (indépendant) Monsieur Ian Gallienne Monsieur Paul Desmarais Jr. Madame Mina Gerowin (indépendant) Monsieur Nassef Sawiris Madame Hélène Ploix (indépendant) Madame Véronique Weill (indépendant) Monsieur Baudouin Prot (indépendant) Monsieur Nassef Sawiris Taux d indépendants : 67% Taux d indépendants : 71% 10

11 6. Chiffres clés au 31 décembre 2013 Leader mondial des matériaux de construction, Lafarge a réalisé un chiffre d affaires de 15,2 milliards d euros en 2013, avec une présence dans 62 pays et collaborateurs. Acteur majeur dans ses activités Ciment, Granulats & Béton, il contribue à la construction des villes dans le monde entier avec des solutions innovantes pour les rendre plus accueillantes, plus compactes, plus durables, plus belles et mieux connectées. Doté du premier centre de recherche au monde sur les matériaux de construction, Lafarge place l innovation au cœur de ses préoccupations, au service de la construction durable et de la créativité architecturale. 11

12 LAFARGE DANS LE MONDE (AU 31 DECEMBRE 2013) La carte des implantations de Lafarge dans le monde au 31 décembre 2013 (usines et bureaux commerciaux). CIMENT : UN LEADER MONDIAL (AU 31 DECEMBRE 2013) GRANULAT ET BETON N 2 ET N 4 MONDIAL (AU 31 DECEMBRE 2013) 12

13 PERFORMANCE DU GROUPE EN 2013 CHIFFRES CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en millions d euros sauf indications contraires) Variation Variation sur base comparable (5) Chiffre d affaires % 2 % Ebitda (1) % 2 % Marge brute d exploitation (en %) 20,4 % 21,6 % pb 10 pb Résultat d exploitation courant % 3 % Résultat net part du Groupe (2) % Résultat par action (en euros) (3) 2,09 1,27 65 % Cash-flow libre (4) % Endettement net % (1) L Ebitda se définit comme le résultat d exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Le cash-flow libre est défini comme étant les flux nets de trésorerie liés aux opérations d exploitation des activités poursuivies après déduction des investissements de maintien. Ces indicateurs financiers sont des mesures non comptables. (2) Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe. (3) Le nombre moyen d actions en circulation s est élevé à 287,3 millions pour 2013 et 287,1 millions pour 2012 ; 287,3 millions pour le quatrième trimestre 2013 et 287,1 millions pour le quatrième trimestre (4) Défini comme les flux nets de trésorerie liés aux opérations d exploitation des activités poursuivies après déduction des investissements de maintien. (5) Variations neutralisant les impacts des variations de périmètre et de change, des ventes de crédit carbone et des gains non récurrents. L impact de l amortissement des actifs au Royaume-Uni, interrompu le 1 er mars 2011, conformément aux normes IFRS, et repris depuis le 7 janvier 2013, après la création de la joint-venture avec Tarmac est inclus en effet de variations de périmètre (80 millions d euros d amortissement supplémentaire en 2013). CHIFFRES CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (AU 31 DECEMBRE 2013) 13

14 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 2013 Après un premier semestre marqué par un environnement de volumes globalement peu porteur notamment en raison de conditions climatiques défavorables, la seconde partie de l année 2013 a bénéficié de tendances positives dans une grande partie de nos pays, avec la poursuite de la reprise du marché résidentiel aux Etats-Unis, la croissance soutenue au Moyen-Orient et Afrique et en Asie, et une stabilisation des volumes en Europe. Le chiffre d affaires et l Ebitda ont été affectés par l impact défavorable des variations de périmètre et de change. Les tendances opérationnelles sous-jacentes sont néanmoins solides, avec une croissance des ventes et de l Ebitda sur base comparable (1). Le chiffre d affaires consolidé, à 15,2 milliards d'euros sur l exercice 2013, est en repli de 4 % par rapport à 2012, affecté par des effets de change défavorables. À périmètre et taux de change constants, il est en hausse de 2 %, soutenu par les hausses de prix mises en œuvre dans l'ensemble des lignes de produits en réponse à l'inflation des coûts, tandis que les volumes vendus ont été globalement stables. (1). L Ebitda a également été pénalisé par l impact défavorable des variations de change, ainsi que par la réduction des ventes de crédits carbone. Sur base comparable (1), l'ebitda a progressé de 2 % par rapport à l exercice 2012, les actions performance et innovation et les hausses de prix passées dans l ensemble des lignes de produits ayant compensé l'inflation des coûts et un effet défavorable lié à la réduction du niveau des stocks. Le résultat net part du Groupe (2) est ressorti à 601 millions d euros en 2013 contre 365 millions d euros en 2012, bénéficiant du gain net de cession sur les activités au Honduras (172 millions d euros après impôts) et en tenant compte de la dépréciation d actifs grecs pour un montant total de 200 millions d euros constatée en Le Groupe a continué à mettre en œuvre son plan de croissance par l innovation et de réduction des coûts et de l endettement : Le Groupe a atteint son objectif 2013 en matière de réduction des coûts et d innovation (450 millions d euros et 220 millions d euros respectivement), avec 670 millions d euros d Ebitda additionnel sur l année (650 millions d euros d objectif initial avec 450 millions d euros de réduction de coûts et 200 millions d euros d innovation). La dette nette a été réduite d un milliard d'euros sur l année, reflétant nos actions de désendettement. Elle s établit à millions d euros à fin décembre. Ajustée des 380 millions d euros de cessions annoncées autour de la fin d année, et finalisées mi février 2014, la dette nette du Groupe se situerait sous 10 milliards d euros. (1) (1) (2) A périmètre et taux de change constants et en neutralisant l impact des gains non-récurrents (20 millions d'euros sur 2013 et 39 millions d'euros sur 2012) et des ventes de crédits carbone (14 millions d'euros en 2013 contre 99 millions d'euros en 2012). A périmètre et taux de change constants et en neutralisant l impact des gains non-récurrents (20 millions d'euros sur 2013 et 39 millions d'euros sur 2012) et des ventes de crédits carbone (14 millions d'euros en 2013 contre 99 millions d'euros en 2012). Le résultat net de l ensemble consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère. 14