PROSPECTUS OFFRE LIÉE DÉNOMMÉE 123CLUB PME 2014

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1 PME HOTELLERIE IDF Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE SUD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE OUEST Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME SENIOR REGIONS Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME IMMO OUEST Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE NORD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE EST Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME SENIOR IDF Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME IMMO IDF/NORD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME IMMO SUD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PROSPECTUS OFFRE LIÉE DÉNOMMÉE 123CLUB PME 2014 Prospectus mis à la disposition du public à l occasion de l émission d actions par offre au public au profit des redevables de l impôt sur la fortune 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à Nombre d actions proposées au public : Prix unitaire : 1 euro Soit une augmentation de capital d un montant global maximum de Ouverture des souscriptions : du 2 mai 2014 au 12 juin 2014 En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers («AMF») a apposé le visa n en date du 30 avril 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF ait vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent prospectus (ci-après le «Prospectus») sont disponibles sans frais au siège des sociétés : 94 rue de la Victoire Paris et sur leur site Internet ( ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers (

2 RESUME Section A Introduction et avertissements Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Eléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un Prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». A.1 Avertissement au lecteur A.2. Consentement des émetteurs Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les titres financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union Européenne ou parties à l accord sur l Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les Souscripteurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet Section B Emetteurs Absence de garant B.1 Raison sociale et nom commercial de chacun des émetteurs L opération, objet du présent Prospectus, est une offre liée (l «Offre Liée») portant le nom de «123Club PME 2014» (telle que décrite à la section E ci-après) regroupant les 10 sociétés suivantes : - PME HOTELLERIE IDF - PME HOTELLERIE NORD - PME HOTELLERIE SUD - PME HOTELLERIE EST - PME HOTELLERIE OUEST (ci-après ensemble les «sociétés Club Hôtellerie») - PME SENIOR IDF - PME SENIOR REGIONS (ci-après ensemble les «sociétés Club Sénior») - PME IMMO IDF/NORD - PME IMMO SUD - PME IMMO OUEST (ci-après ensemble les «sociétés Club Immo») (ci-après la (les) «Société(s)»). Il est d ores et déjà précisé que, dans le cadre de l Offre Liée (dont le schéma juridique est décrit à l Elément E.3), les Souscripteurs auront la possibilité de devenir associés d une à dix Sociétés intervenant dans trois secteurs économiques différents. Le nombre de Sociétés (les «Sociétés viables») sera déterminé le 6 juin 2014 en fonction des sommes investies à cette date, le Souscripteur n ayant pas la possibilité de choisir les Sociétés dans lesquelles il investit. 2

3 Les Sociétés ont les mêmes caractéristiques suivantes : - Forme sociale : société en commandite par actions - Siège social : 94 rue de la Victoire Paris - France - Capital social : euros - Durée : jusqu au 31 décembre Législation régissant leurs activités : droit français Le contrôle est assuré par les mêmes personnes dans chacune des sociétés Club Hôtellerie, à savoir : Président du Conseil de Surveillance Olivier Goy* Membre du Conseil de Surveillance Marc Guittet** Membre du Conseil de Surveillance Christophe Fercocq*** Commissaire aux comptes titulaire Cabinet Ancette & Associés Commissaire aux comptes suppléant Jérôme Ploquin (*Président de 123Venture, **directeur associé de 123Venture, ***membre indépendant répondant aux critères d indépendance du rapport AFEP-MEDEF de juin 2013) Le contrôle est assuré par les mêmes personnes dans chacune des sociétés Club Sénior et des sociétés Club Immo, à savoir : B.2 Siège social et forme juridique de chacun des émetteurs ; législation régissant leurs activités ainsi que pays d origine Président du Conseil de Surveillance Olivier Goy* Membre du Conseil de Surveillance Marc Guittet** Membre du Conseil de Surveillance Hervé Franc*** Commissaire aux comptes titulaire Cabinet Ancette & Associés Commissaire aux comptes suppléant Jérôme Ploquin (*Président de 123Venture, **directeur associé de 123Venture, ***membre indépendant répondant aux critères d indépendance du rapport AFEP-MEDEF de juin 2013) En revanche, à la date du visa du Prospectus, la direction (gérance) est assurée par une société par actions simplifiée distincte (chacune détenue à 100 % et dirigée par 123 Venture) et dénommée ci-après, pour les besoins du Prospectus «SAS Fondatrice». La SAS Fondatrice est par ailleurs, dans la Société qu elle gère, commandité et commanditaire (majoritaire à la date du visa du Prospectus) de cette dernière. Les SAS Fondatrices sont les suivantes : Pour la Société : SAS Fondatrice - Gérante : PME HOTELLERIE IDF SAS 123Hôtellerie IDF ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE NORD SAS 123Hôtellerie Nord ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE SUD SAS 123Hôtellerie Sud ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE EST SAS 123Hôtellerie Est ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE OUEST SAS 123Hôtellerie Ouest ( RCS PARIS) PME SENIOR IDF SAS 123Sénior IDF ( RCS PARIS) PME SENIOR REGIONS SAS 123Sénior Régions ( RCS PARIS) PME IMMO IDF/NORD SAS 123Immo IDF/Nord ( RCS PARIS) PME IMMO SUD SAS 123Immo Sud ( RCS PARIS) PME IMMO OUEST SAS 123Immo Ouest ( RCS PARIS) Il est précisé que, d ici le 31 mai 2014, 123 Venture, Société de Gestion de Portefeuille, sera directement nommée Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles conserveront la qualité de commandité et de commanditaire). Par ailleurs, elles auront pour dépositaire la société CACEIS Bank France. Ainsi, les Sociétés qui sont qualifiées, à la date du visa du Prospectus, d «Autres FIA» se conforment aux dispositions légales applicables à ce types de fonds au sens de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (dite Directive AIFM), transposée en droit français le 25 juillet

4 Les Sociétés «Club Hôtellerie», PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE OUEST, ont pour objet l industrie hôtelière et touristique et notamment la création, l acquisition et l exploitation d hôtels respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : le Nord-Pas de Calais pour la première ; l Ile-de-France pour la deuxième ; Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc Roussillon et PACA pour la troisième ; Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes pour la quatrième ; Haute- Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin et Auvergne pour la cinquième. L objectif des Sociétés «Club Hôtellerie» est d investir dans des fonds de commerce d hôtels, dans des hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et dans des hôtels indépendants bénéficiant d une forte marge d amélioration de leur activité. Les Sociétés «Club Hôtellerie» chercheront à améliorer les taux d occupation et à augmenter le prix des chambres grâce notamment aux travaux de rénovation ou encore au passage sous enseigne. Pour ce faire, les Sociétés «Club Hôtellerie» pourraient co-investir aux côtés de groupes hôteliers, avec lesquels 123Venture a noué des partenariats depuis plus de cinq ans, parmi lesquels les groupes Maranatha, Algonquin, Okko, Naos, Perseus, NM2J. Les opérateurs sélectionnés sont des spécialistes disposant d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissement hôteliers (exploitants/repreneurs, promoteurs ). B.3 Nature des opérations effectuées, principales activités Les Sociétés «Club Sénior», PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS, ont pour objet la création, l acquisition et l exploitation d Etablissement d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences séniors respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : l Ile-de-France pour la première et la France métropolitaine (hors l Ile-de- France) pour la seconde. Les Sociétés «Club Sénior», privilégieront l acquisition de fonds de commerce d EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements «prime» et dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L objectif est d acquérir des établissements matures bénéficiant d un fort potentiel d amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché. Pour ce faire, les Sociétés «Club Sénior», pourraient co-investir aux côtés de groupes d exploitation d EHPAD ou de résidences séniors, notamment les groupes Philogéris et Colisée Patrimoine, qui disposent d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissement dans la dépendance/santé. Les Sociétés «Club Immo», PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST, ont pour objet la réalisation d opérations de promotion immobilière, respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : Nord-Pas de Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et l Ile-de-France pour la première ; Rhône-Alpes, Auvergne, Languedoc Roussillon et PACA pour la deuxième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin, Midi-Pyrénées et Aquitaine pour la troisième. Les Sociétés «Club Immo» cibleront des projets avec un délai d écoulement le plus faible possible. Ainsi, elles cibleront majoritairement le financement de projets de promotion dans les emplacements les plus dynamiques et qui connaissent une sous offre de logements structurelle. Les Sociétés «Club Immo» pourraient investir aux côtés de promoteurs avec lesquels 123Venture a engagé un partenariat de long terme et qui présentent un large éventail d opérations, parmi lesquelles les Promoteurs Constructa, LP Promotion, Infinim, Promoval, Réalités, Redman. De plus, les Sociétés «Club Immo» interviendront prioritairement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Afin de réduire le risque lié aux aléas conjoncturels et politiques, les Sociétés «Club Immo» pourront viser des projets de promotion de différents types : localisation, taille des projets, promoteur partenaire Enfin, dans le but d obtenir un retour sur investissement mieux sécurisé, les Sociétés «Club Immo» essaieront de négocier une séniorité afin de capter de 4

5 façon prioritaire les marges de promotion. A la date du visa du présent Prospectus, les Sociétés n ont pas encore d activité ; elles la démarreront à l issue de l Offre Liée 123Club PME 2014 en fonction du montant des souscriptions reçues. Les Sociétés bénéficieront de l expérience d 123Venture dans les projets qu elles vont sélectionner. Par ailleurs, chacune des 10 Sociétés souhaite faire entrer à son capital, à l issue d une seconde augmentation de capital réservée pouvant être réalisée en une ou plusieurs fois, selon une décision de la Gérance à prendre au plus tard le 30 juin 2015, un opérateur économique de référence dans son secteur d activité («l Opérateur») afin de bénéficier de son savoir-faire dans la gestion et l exploitation du projet. Ainsi, les Société Club Hôtellerie auront pour actionnaires des groupes hôteliers, les Sociétés Club Sénior des groupes d Ehpad ou de résidences seniors et les Sociétés Club Immo des promoteurs immobiliers. Chaque Société entend réaliser au moins un projet dans son domaine d activité et dans la région qui lui est affectée dans sa dénomination sociale, en partenariat avec un Opérateur économique de référence dans ce domaine. Il existe cependant un risque de diversification réduite des projets d investissement pour l investisseur lié au nombre de Sociétés qui feront au final l objet (ou non) d une augmentation de capital au titre de l Offre Liée (cf Elément D.1 ci-après). Sont à l étude à la date du visa du Prospectus, dans le cadre de l Offre Liée, 5 projets d investissement «hôtelier», 2 projets d investissement «Ehpad/Sénior», 5 projets d investissement «promotion immobilière». A titre d exemples, les dossiers suivants sont étudiés, sans qu un engagement ait été signé à la date du visa du Prospectus : Hôtels: Hôtel 4* Paris 9ème 46 chambres (murs + fonds) Hôtel Toulouse 55 chambres 4* (fonds seul) Hôtel région Nord 85 chambres 2*/3* (murs + fonds) Hôtel Grenoble 3* 100 chambres (murs + fonds) Hôtel de montagne (Alpes) 55 chambres 4* à construire (murs + fonds) Ehpad: Région Toulousaine 84 lits (murs + fonds) Région Nord 72 lits (murs + fonds) Promotion immobilière : Construction de 31 logements sur Toulouse Construction de 71 logements sur Bordeaux Construction de 98 logements à Ivry Sur Seine Les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés au titre de l Offre Liée avant le 30 juin 2015, étant précisé qu aucun délai «d investissement» n est exigé d un point de vue fiscal dès lors qu il s agit de souscription à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles. Dans l attente d un investissement, les souscriptions seront versées sur un compte rémunéré ou à terme ; elles seront investies dès qu un projet d investissement sera abouti. Concernant les activités des Sociétés : B.4 a. Principales tendances récentes ayant des répercussions sur les émetteurs et leurs secteurs d activité Données sur le marché de l hôtellerie : Le secteur de l hôtellerie française est un des plus actifs au monde. Avec un total de 83 millions de touristes en 2012, en progression de +1,8% depuis 2011, le France conserve en effet sa première place sur le podium des destinations touristiques les plus prisées. Et les hôtels de l hexagone savent profiter de cette manne avec des recettes en augmentation de 6,3% sur la même période, à 35,8 milliards d euros. 5

6 Plus particulièrement, c est la tendance générale à la montée en gamme des établissements qui permet d accroître leur chiffre d affaires et de répondre aux exigences de la clientèle étrangère à fort pouvoir d achat. Ceci constitue un vivier d opportunités d investissement pour les Sociétés. (Source : Direction générale de la compétitivité, de l industrie et des services (DGCIS)) L hôtellerie de centre-ville dans les grandes agglomérations françaises présente la particularité d avoir des taux d occupation relativement élevés et constants. Cela permet d offrir des opportunités d investissement au couple rendement/risque très attractif. Les barrières à l entrée sont élevées, limitant de fait la concurrence. Par ailleurs, le parc hôtelier français étant vieillissant et fragmenté, il est incapable en l état de faire face au changement de normes d ici La tendance à la rénovation du parc hôtelier français entamée en 2009 se confirme et on assiste en parallèle à une montée en gamme des prestations offertes. Bien plus qu une tendance de fond, la montée en gamme des établissements constitue aujourd hui un impératif pour les établissements souhaitant améliorer leur attractivité, leur compétitivité et leur chiffre d affaires. Données sur le marché des séniors : Soutenu par l accroissement de la population et l allongement de la durée de vie, le secteur de la dépendance/santé connaît une croissance soutenue et cela indépendamment des contextes économiques. Parallèlement, l augmentation de certaines maladies entraîne un niveau de dépendance plus lourd nécessitant une médicalisation accrue. Ces deux facteurs engendrent une croissance structurelle des besoins dans le secteur de l hébergement et de la prise en charge des personnes âgées dépendantes. Face à l augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes et à la diminution de l aide familiale pour un maintien à domicile, les Etablissements d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) s imposent comme la solution la mieux adaptée. Néanmoins, les capacités actuelles d accueil en EHPAD sont insuffisantes ou inadaptées. Pire, le développement de l offre s avère inférieur à l évolution du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans (Rapport du Sénat de 2010). Ainsi, on estime qu il manquera près de lits à horizon 2015, un nombre à comparer à un quota d autorisations d ouvertures de lits octroyées par l Etat qui se limite historiquement à lits par an (Rapport du Sénat de 2010). Cette pénurie d offre permet aux exploitants d EHPAD de conserver des taux d occupation de plus de 95% (Source KPMG 2013), ce qui octroie à ce secteur une très forte visibilité de ses revenus. Ce taux d occupation est renforcé par l existence de fortes barrières à l entrée réduisant l apparition de nouveaux entrants sur le marché. Données sur le marché de la promotion immobilière : Les fondamentaux du secteur demeurent porteurs, notamment dans certaines régions et dans les grandes agglomérations où l offre reste insuffisante : il y a en France selon la Fédération des Prometteurs Immobiliers (FPI) une demande non satisfaite estimée entre et logements. Les politiques publiques en faveur de la construction de logements neufs sont encouragées et en plein développement. Les carnets de commande et les appels d offres se multiplient, notamment dans les régions ou les flux migratoires sont importants. De ce fait, la promotion est parvenue à maintenir des taux de défaut très faibles, même au plus fort de la crise, en 2008/2009. Concernant le financement des activités des Sociétés : Les Sociétés envisagent d investir de l ordre de 3,5 à 8,5 millions d euros pour un projet hôtelier, de 3 à 8,5 millions d euros pour un projet d Ehpad et de 1 à 5 millions d euros pour un projet de promotion immobilière. Ces montants sont donnés à titre indicatif compte tenu de l expérience de 123Venture dans des opérations similaires passées et des dossiers d investissement à l étude dans le cadre de l Offre Liée. 6

7 Sur cette base et considération prise des frais et charges de fonctionnement des Sociétés (cf Elément E.7 ci-après), un projet d investissement hôtelier devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 (en cas de souscription maximale d un Opérateur conformément à l Elément D.3 ci-après) Millions d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire, un projet d investissement dans un Ehpad/Résidence sénior devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 Millions d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire. Les Sociétés Club Immo investiront dans des projets de promotion immobilière à hauteur de 500 K à 1,5 million d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire. Ces montants peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée d une part, et par les fonds propres éventuellement apportés par les Opérateurs d autre part. Une faible souscription à l Offre Liée aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés «viables», réduction du nombre de projets d investissement) et le cas échéant le financement de ces investissements. Les Sociétés appartiennent au Groupe 123Venture. 123Venture est une Société de Gestion indépendante créée en 2001 et agréée par l'autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP Au 1 er janvier 2014, elle gère 1,052 milliard d'euros pour le compte d investisseurs privés et institutionnels. 123Venture est aujourd hui la première société de gestion dédiée aux investisseurs privés tant par la profondeur de son offre que son actif sous gestion et son nombre de clients ( clients). 123Venture permet aux investisseurs privés d avoir une exposition à l ensemble des métiers du capital-investissement (capital-risque, capital-développement, capitaltransmission, mezzanine, immobilier, ) via des fonds fiscaux (FCPI, FIP, Holding d investissement, ) ou via des fonds non fiscaux de type FCPR. 123Venture offre ainsi une solution globale aux investisseurs privés souhaitant investir dans le non coté quelles que soient leurs attentes. Un rôle actif dans le financement des PME européennes B.5 Description du groupe auquel appartiennent les émetteurs. 123Venture est le 1er investisseur en France sur le segment des entreprises valorisées entre 0-30M. 123Venture s est constituée un portefeuille extrêmement diversifié de plus de 240 participations non cotées situées dans 9 pays. 123Venture a notamment investi ces dernières années : Dans le secteur de l hôtellerie : - 54M investis dans le secteur de l hôtellerie - 37 hôtels exploités pour une capacité de près de chambres Dans le secteur de la Dépendance/santé : - 75M investis dans le secteur de la dépendance-santé, dont 60M pour les EHPAD - 17 résidences séniors et 20 EHPAD exploités, soit près de lits Dans le secteur de la promotion immobilière : - Plus de 40 M investis en fonds propres dans la promotion depuis Fortes diversification : 45 opérations financées 123Venture compte 41 professionnels dont 18 dédiés à l'investissement. Aucun membre de l équipe de direction n a démissionné du Groupe depuis sa création il y a 13 ans. 123Venture a réalisé environ 33,6 millions d euros de chiffre d affaires en 2013, en croissance pour la 13ème année consécutive. 7

8 Organigramme d 123Venture : Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), chacune des Sociétés comprend deux catégories d associés : B.6 Principaux actionnaires (1) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création des Sociétés, il n existe qu un seul commandité dans chacune d entre elles, à savoir la SAS Fondatrice cf Elément B.2 ci-avant (dirigée et détenue à 100 % par 123 Venture) dont l identité figure, pour chacune des Sociétés, dans le tableau ci-après, et que ce commandité détient une (1) part de commandité : Société SAS Fondatrice - Commandité PME HOTELLERIE IDF SAS 123 Hôtellerie IDF PME HOTELLERIE NORD SAS 123 Hôtellerie Nord PME HOTELLERIE SUD SAS 123 Hôtellerie Sud PME HOTELLERIE EST SAS 123 Hôtellerie Est PME HOTELLERIE OUEST SAS 123 Hôtellerie Ouest PME SENIOR IDF SAS 123 Sénior IDF PME SENIOR REGIONS SAS 123 Sénior Régions PME IMMO IDF/NORD SAS 123 Immo IDF/Nord PME IMMO SUD SAS 123 Immo Sud PME IMMO OUEST SAS 123 Immo Ouest (2) plusieurs commanditaires dont l identité figure dans les tableaux ci-après (la mention «NS» signifiant «non significatif»), étant précisé qu à la date du visa du Prospectus, le commanditaire majoritaire d une Société est la SAS Fondatrice qui la gère et qui est par ailleurs son commandité : 8

9 (a) Pour les sociétés Club Hôtellerie : Identité Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société La SAS Fondatrice concernée 99,99% 99,99% Olivier Goy NS NS Marc Guittet NS NS Christophe Fercocq NS NS (b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo : Identité Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société La SAS Fondatrice concernée 99,99% 99,99% Olivier Goy NS NS Marc Guittet NS NS Hervé Franc NS NS Sous réserve des exceptions découlant d une disposition expresse des statuts des Sociétés, les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par le commandité et l assemblée générale des commanditaires. B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles ne disposent pas de comptes historiques. A la date de visa du Prospectus, la situation financière des Sociétés n a pas évolué depuis leur création. Le bilan d ouverture en date du 8 avril 2014 présenté ci-dessous ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats des Sociétés lorsqu elles exerceront leurs activités respectives. ACTIF au 8 avril 2014 En uros PASSIF au 8 avril 2014 En uros Disponibilités CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds Propres TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées, B.9 Prévision ou estimation de bénéfice B.10 Nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d audit Sans objet : cf B.7 ci-dessus (les Sociétés n ont pas établi d états financiers pro forma). Sans objet : Les Sociétés ne réalisent pas de prévision ou d estimation de bénéfice. Sans objet : les Sociétés venant d être créées et clôturant leur 1 er exercice le 30 juin 2015, les comptes sociaux n ont pas encore été audités et certifiés par le commissaire aux comptes. B.11 Fonds de Du point de vue de chacune des Sociétés, son fonds de roulement net est suffisant 9

10 roulement net de chacun des émetteurs au regard de ses obligations actuelles ainsi qu au cours des 12 prochains mois. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation C.2 Monnaie de l émission Actions ordinaires émises au nominatif. Les Actions émises dans le cadre de l Offre Liée ne sont pas admises sur un marché réglementé ou régulé. Euros A la date du présent Prospectus, le capital de chacune des Sociétés est de , divisé en actions ordinaires de 1 de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Il a été créé et attribué au Commandité de chacune des Sociétés une (1) part ne donnant pas droit à l attribution d actions représentatives d une fraction du capital social, dont le montant de souscription (1 ) a été viré au compte «autres fonds propres». Cette part commandité confère un droit de vote en assemblée générale des commandités. L Offre Liée correspond à une augmentation de capital d un montant global maximum de en nominal sur l ensemble des 10 Sociétés, soit maximum par émission au maximum de actions ordinaires nouvelles par Société de 1 de nominal (les «Actions»). Ainsi, en cas de souscription intégrale des Actions, le capital de chacune des Sociétés sera porté de à Ces augmentations de capital sont réservées aux personnes physiques redevables de l impôt de solidarité sur la fortune 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à au 01/01/2014 (ci-après les «Souscripteurs»), avec un minimum de souscription par Souscripteur fixé à (soit Actions). C.3 Nombre d actions émises Les Sociétés remplissent les conditions permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une réduction fiscale imputable sur leur ISF égale à 50% de leur souscription, limitée à Le montant de l augmentation de capital est limité à dans chacune des Sociétés car le régime fiscal de réduction TEPA ISF est un régime d aide d Etat au sens du Traité CE au profit des entreprises bénéficiaires des apports de capitaux. Ce montant de correspond au montant maximum autorisé par la Commission (BOI PAT ISF ). Par ailleurs, le montant minimum de l augmentation de capital dans chacune des Sociétés est de Comme exposé à l Elément E.3 ci-après, selon le montant des fonds collectés entre le lendemain de la date du visa du Prospectus et le 6 juin 2014 au plus tard, le Gérant de chacune des Sociétés arrêtera le nombre de Sociétés viables parmi les 10 Sociétés (selon l ordre visé dans le tableau figurant en Elément E.3 ci-après), c est-àdire celles dans lesquelles il pourra être procédé définitivement et jusqu au 12 juin 2014 à une augmentation de capital au titre de l Offre Liée. C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières Dans l hypothèse où le montant global des souscriptions serait supérieur ou égal à et inférieur à dans une Société viable au 12 juin 2014, le montant de l'augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions ainsi reçues. Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le cadre de l Offre Liée sont des actions ordinaires, auxquelles il n est pas attaché de droits spécifiques. Au-delà des restrictions imposées à la libre négociabilité des actions (cf C. 5 ci-après), il est précisé que, dès lors que le gérant d une Société aura 10

11 trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société dans les conditions précisées à l Elément C.5 c), les commanditaires seront tenus, de par les statuts des Sociétés, d un engagement (limité et encadré) de voter en faveur de toutes résolutions en assemblée générale ayant pour objet de transformer la Société en une autre forme de société commerciale, dès lors que l offre des acquéreurs contiendrait comme condition une telle transformation, et que les conditions exigées par la Loi (L et suivants du code de commerce sur renvoi de l article L al.2 du même code) pour opérer une telle transformation seraient remplies. En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation sont proportionnels au pourcentage d actions détenues dans le capital de chacune des Sociétés. Chaque action confère un droit préférentiel de souscription à son détenteur en cas d augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés. Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l exception de l objet social) ne prévoient pas de clause d agrément, de préemption ou d inaliénabilité. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui suit : a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de conserver leurs actions a minima jusqu au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un risque de remise en cause de leur réduction fiscale au titre de la souscription dans les Sociétés. Par ailleurs leurs apports ne peuvent leur être remboursés avant le 31/12/2024. b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse unilatérale de vente statutaire des actions qu ils détiendront dans chacune des Sociétés «viables», et ce au profit de la SAS Fondatrice de chaque Société («Promesse de Vente Souscripteur»). Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Le prix de cession d une action d une Société en exercice de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de souscription. Dans ce cadre, il est d ores et déjà précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital d une Société (au titre d une ou plusieurs augmentations de capital qui leur seraient réservées) auront quant à eux la possibilité d acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette Société entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e, sur la même période que la Promesse de Vente Souscripteur) au titre d une promesse de vente des actions composant le capital de ladite SAS Fondatrice que leur consentira 123 Venture. Cette promesse («Promesse de Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L objectif est de permettre aux Opérateurs qui le souhaiteraient d acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d ores et déjà établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale. Ces mécanismes de promesse sont résumés dans le schéma ci-après. 11

12 c) Dans l hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d un mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à l issue de la période d exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le Gérant de la Société concernée. Dans l hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant. d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque main qu elles passent. Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à ces actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d usufruit ou de nuepropriété, droit préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa charge au titre des points a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que le cédant auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie de succession, lesdites actions ou lesdits droits. Sans préjudice en tout état de cause de l application de ces restrictions au cessionnaire, le commanditaire cédant s engage, au titre des statuts de chacune des Sociétés, à rappeler dans l acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux actions lesdites restrictions et à communiquer au teneur des titres de la Société concernée une copie de cet acte de mutation. En l absence de communication d un acte rappelant ces restrictions, la mutation sera considérée comme inopposable à la Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite Société (ou son teneur de titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou droits du compte du cédant au cessionnaire. d) Si aucune des options précédentes n est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera dissoute automatiquement au cours de l année calendaire 2025 en application des statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s il en existe un, réparti de manière égalitaire entre eux. 12

13 C.6 Cotation des valeurs mobilières offertes C.7 Politique en matière de dividendes Les Actions ne feront pas l objet d une négociation sur un marché réglementé. Il n est pas organisé de politique de dividendes au sein des Sociétés. Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de dividendes dans les Sociétés d ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti). Section D Risques Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital des Sociétés, ni même la récupération de tout ou partie de la mise de fonds initiale. Les Souscripteurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 de l Annexe I et à la section 3 de l Annexe III avant de prendre leur décision d investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers des Sociétés ou leurs objectifs. - Risques liés à l activité des Sociétés : les activités développées par les Sociétés peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. D.1 Principaux risques propres à chacun des émetteurs ou à son secteur d activité - Risque d une diversification réduite des projets d investissement : la diversification des projets d investissement (tant en nombre qu au regard des secteurs d activité et du secteur géographique de leur réalisation) peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs, lequel montant détermine le nombre de Sociétés «viables», c est-à-dire celles dans lesquelles il y aura bien au final une augmentation de capital au titre de l Offre Liée (1 à 10 sociétés). Les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription dans l une ou l autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée de manière égalitaire entre elles par le Gérant de chacune des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions reçues le 6 juin 2014, comme précisé dans le tableau figurant à l Elément E.3 ci-après. - Risque de dépendance à la société 123 Venture et à l éventuel Opérateur : il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de 123 Venture (associée unique et Présidente de chacune des SAS Fondatrices à la date du visa du présent Prospectus). Il existe également un risque potentiel de dépendance à l éventuel Opérateur (détention à terme de 49,51% maximum du capital entrainant un pouvoir de «blocage» lors des assemblées générales extraordinaires et bénéficiaire d une promesse de vente consentie par 123Venture sur le capital de la SAS Fondatrice). - Risque lié aux charges : il est possible que les Sociétés aient fait une estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité de leur projet d investissement. Au-delà de la 1 ère année, les frais par Société sont estimés entre et pour de levée de fonds (soit environ 6,8 %). - Risques inhérents à l absence de comptes historiques des Sociétés : les Sociétés, venant d être créées, n ont pas de comptes historiques, n ont à la date du présent Prospectus réalisé aucun investissement et ne sont donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur leur capacité à générer des résultats. - Risques liés à l emprunt : les Sociétés Club Hôtellerie et les Sociétés Club Sénior pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 50% 13

14 maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 70 % maximum du montant des projets. Ces proportions peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée. - Risque juridique (lié au pouvoir de l associé commandité) : du fait de la forme de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation du Gérant des Sociétés est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés elles-mêmes. Par ailleurs, les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation du commandité. D autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement identifiés par les Sociétés, pourraient avoir le même effet négatif et les Souscripteurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. - Risque d annulation de l Offre Liée : l Offre Liée sera annulée si, au 6 juin 2014, le montant total des souscriptions est inférieur à Risque d illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment sous réserve du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de cession de ses actions avant le 01/01/2020 et du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de remboursement de son apport (i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. Par ailleurs, les Souscripteurs consentent une promesse de vente statutaire de leurs actions à la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés moyennant un prix égal à 1,30 fois leur prix de souscription (la Promesse de Vente Souscripteur). S ils n ont pas cédé leurs actions avant la liquidation des Sociétés (dans le cadre de la promesse susvisée ou autrement), il existe un risque que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de prix souhaités. D.3 Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes - Risque lié à l investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d investissement comme tout investissement au capital d une société. - Risque de dilution des Souscripteurs : il existe une délégation de compétence de l assemblée générale des commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés expirant le 30 juin 2015, permettant d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant maximum en nominal de , avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l (es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir , et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir ). Dans ce cas, l (es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires mais pourrai(en)t avoir un pouvoir de «blocage» dans les assemblées générales extraordinaires. - Risque fiscal : il existe un risque de diminution ou de perte de l avantage fiscal obtenu en dépit des meilleurs efforts des Sociétés pour se conformer aux termes de la loi et des instructions applicables. Toutefois, les Fondateurs ont pris la précaution d obtenir une opinion fiscale du cabinet Alérion. Section E Offre E.1 Montant de l émission L Offre Liée porte sur une augmentation de capital d un montant global maximum de pour l ensemble des 10 Sociétés. 14

15 Les frais et commissions liées à l Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base de sommes investies comprises entre et par Société, sont détaillés dans le tableau ci-après. Il est précisé que sur la première année, l ensemble des frais pourraient s établir entre et HT. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Estimation du montant Frais de constitution d une Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par une Société de son activité, y compris avocats, commissaires Entre et /an aux comptes, experts comptables, notaire, etc Rémunération du Gérant HT / an maximum /an, étant rappelé que les Sociétés devront chacune employer Frais de personnel au moins deux salariés au 30 juin 2016, sous peine de remise en cause de la réduction fiscale. Frais d emprunt Commission de placement (incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. 6% net de taxes du montant de la souscription Frais de dépositaire Entre 0,20% et 0,40% par an du montant de la collecte Total des Frais annuels Entre et pour de levée. L Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer des projets hôteliers, d Ehpad ou de résidences retraites, de promotion immobilière, selon le cas (à raison d un projet d investissement au moins par Société). E.2.a Raisons de l offre, utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net estimé du produit Le produit brut total de l émission (capital), dans l hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites dans chacune des Sociétés et selon les modalités précitées, s élèverait à , soit par Société, alloués dans au moins un projet. A l exception des frais de placement, la totalité de cette somme sera investie par les Sociétés dans les projets d investissement. Le produit net de l émission, sous la même réserve, serait de , déduction faite de l ensemble des frais et charge exposés dans le cadre de l Offre Liée (à savoir les frais de constitution, frais de publicité et commission de placement) dans l Elément E.1 ci-avant. La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des souscriptions reçues dans le cadre de l Offre Liée. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés viables, réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements. E.3 Modalités et les conditions de l offre Il est rappelé que les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de l Offre Liée avant le 30 juin Présentation schématique de l Offre Liée Afin de disposer des moyens financiers nécessaires au développement de son activité dans le secteur géographique qui lui est affecté, les Sociétés entendent 15

16 procéder à une augmentation de capital d un montant global maximum de pour les 10 Sociétés, par offre au public au profit des Souscripteurs redevables de l ISF 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à Selon le montant des fonds collectés entre le lendemain de la date du visa du Prospectus et le 6 juin 2014 au plus tard, le Gérant de chacune des Sociétés arrêtera le nombre de Sociétés viables parmi les 10 Sociétés (selon l ordre visé dans le tableau ci-après), c est-à-dire celles dans lesquelles il pourra être procédé définitivement et jusqu au 12 juin 2014 à une augmentation de capital au titre de l Offre Liée. L augmentation de capital maximum dans chacune des Sociétés viables sera de en nominal, par émission au maximum de actions ordinaires nouvelles, au prix unitaire de souscription de 1 euro. Il est rappelé que le montant maximum des souscriptions au sein des Sociétés est de , car le régime fiscal de réduction TEPA ISF est un régime d aide d Etat au sens du Traité CE au profit des entreprises bénéficiaires des apports de capitaux. Ce montant de correspond au montant maximum autorisé par la Commission (BOI PAT ISF ). Le montant minimum de souscription par Souscripteurs est fixé à (correspondant à Actions). La période de souscription sera fixée du lendemain de la date du visa du Prospectus au 12 juin 2014 inclus, avec un seuil de viabilité de l Offre Liée fixé au 6 juin 2014 comme précisé ci-avant et dans le tableau ci-après. L Offre Liée sera caduque si au 6 juin 2014 les sommes collectées n ont pas atteint, en totalité, au moins Dès que cette somme aura été atteinte, l Offre Liée se poursuivra jusqu au 12 juin 2014, dans une à dix Sociétés, selon l ordre fixé au 6 juin 2014 dans le tableau ci-après (les «Sociétés viables»), étant précisé que le montant minimum des souscriptions au sein de chacune des Sociétés viables est de (conformément à la Loi et à la doctrine AMF). Les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription à l une ou l autre (ou les autres des Sociétés), leurs souscriptions étant réparties égalitairement entre les Sociétés viables dont le nombre aura été arrêté au 6 juin Le montant des souscriptions reçues qui ne serait pas affecté à l augmentation de capital des Sociétés viables sera remboursé aux Souscripteurs immédiatement après le 6 juin L émission ne fait l objet d aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l article L du Code de commerce. Les souscriptions sont reçues selon la règle «Premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier). DATES MONTANTS ETAPES 06/06/ /06/2014 < Abandon total de l Offre Liée Arrêté définitif du nombre de Sociétés viables (1 à 10), en fonction des fonds collectés à cette date et selon l ordre décrit ci-après. Poursuite de l Offre Liée jusqu au 12/06/2014 dans les Sociétés viables (abandon dans les autres) Clôture de l offre - Date limite d encaissement des souscriptions des Souscripteurs 16

17 Répartition définitive des souscriptions entre les Sociétés viables selon l ordre ci-après arrêté dès le 06/06/2014 : x < x < x < x < x < x < x < x < souscription unique au sein de PME HOTELLERIE IDF dans la limite de , et remboursement des sommes reçues au-delà de souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF et PME HOTELLERIE NORD dans la limite de , et remboursement des sommes reçues au-delà de souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD et PME HOTELLERIE SUD 4 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD et PME HOTELLERIE EST 5 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE OUEST 6 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST et PME SENIOR IDF 7 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS 8 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS et PME IMMO IDF/NORD 17

18 x < x < souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD et PME IMMO SUD 10 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST. 2. Modalités de souscription 2.1. Modalités de souscription a. Schéma de commercialisation (1) Les Sociétés ont conclu une convention de commercialisation non garantie avec 123Venture, Société de Gestion agréé par l AMF. La rémunération d 123Venture n excédera pas 6% net de taxes du montant de la souscription. (2) 123Venture établit et signe des conventions de distribution avec des Distributeurs bancaires ou financiers (CIF-Conseillers en Investissements Financiers ou PSI) souhaitant présenter les Sociétés à des Souscripteurs. (3) Les Distributeurs présentent à des Souscripteurs les Sociétés et les assistent dans leurs démarches de souscription. (4) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités d investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Les Souscripteurs adressent leur dossier de souscription à 123Venture qui vérifie l ensemble des pièces, l adéquation de l investissement par rapport aux objectifs du Souscripteur ainsi que la conformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment. 18

19 b. Procédure de souscription - Au plus tard le 12/06/2014 à minuit, le Souscripteur souscrit aux Actions par la transmission à 123Venture du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : la copie d une pièce d identité, la copie d un justificatif de domicile, le questionnaire Souscripteur, une déclaration de soumission à l ISF et le chèque à l ordre de «123Club PME 2014» ou l ordre de virement bancaire irrévocable sur le compte «123Club PME 2014» représentant le paiement du prix de souscription des Actions, étant rappelé qu au 06/06/2014 l Offre Liée peut être abandonnée totalement ou partiellement en fonction des fonds collectés à cette date et du nombre de Sociétés viables (1 à 10) arrêté à cette date. En cas d abandon total ou partiel de l Offre Liée, les Souscripteurs en seront tenus informés par courrier ou ainsi que par une mention sur le site internet des Sociétés, et les souscriptions excédentaires reçues jusqu au 06/06/2014 seront remboursées immédiatement. La date de réception par 123 Venture d un dossier complet de souscription fait foi de l ordre d arrivée des souscriptions. Dans l hypothèse d un dossier non complet ou irrégulier, la date d arrivée sera suspendue jusqu à réception des pièces manquantes. Il est en outre rappelé que seuls les contribuables dont le patrimoine est supérieur à et qui par conséquent seront tenus de souscrire une déclaration ISF détaillée avant le 16/06/2014 peuvent souscrire à l Offre Liée. - Les Actions sont attribuées aux Souscripteurs selon la règle «premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier). Une attestation fiscale ISF sera transmise au Souscripteur, lequel devra la transmettre à l administration fiscale. - La banque dépositaire établira le certificat du dépositaire à la clôture des souscriptions - Au plus tard le 14/06/2014, 123 Venture restituera les montants de souscription excédentaires aux Souscripteurs au 12/06/2014 et procèdera aux remboursements correspondants. 2. Calendrier - Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers : 30 avril Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l AMF : 2 mai Mise à disposition gratuite du Prospectus : siège social, site Internet de la Société : 2 mai Ouverture des souscriptions des Actions: 2 mai Abandon total ou partiel de l Offre Liée : 06/06/2014 et détermination du nombre de Sociétés viables (1 à 10) ; information des Souscripteurs (courrier ou et site internet des Sociétés) En cas d abandon total ou partiel de l Offre Liée : remboursement des souscriptions correspondantes immédiatement (moyennant le cas échéant les frais bancaires). En cas de décision de poursuite de l Offre Liée : - Clôture des souscriptions pour les Souscripteurs et date limite d encaissement des souscriptions des Souscripteurs : 12/06/2014, minuit - Information des Souscripteurs sur les résultats de l Offre Liée (mention sur le site internet des Sociétés) : 14/06/ Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des 19

20 Souscripteurs : 14/06/2014 au plus tard - Transmission des attestations fiscales ISF : 31/08/2014 au plus tard La période de souscription des Actions pourra être close par anticipation en cas de souscription intégrale de l Offre Liée. Cette clôture par anticipation fera l objet d une publication par voie de communiqué sur le site Internet des Sociétés. 123 Venture est, à la date du visa du présent Prospectus, associée unique et Présidente de chacune des SAS Fondatrices (commandité, commanditaire et Gérante des Sociétés). D ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera nommée Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires, lesquelles conserveront la qualité de commandité et de commanditaire. 123 Venture en sa qualité de SGP gèrera les conflits d intérêts dans le groupe 123Venture, en ce qui concerne les entités qu elle gère (notamment en termes de politique de sélection et d allocation des projets d investissements, de transferts de participations / actifs). E.4 Intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l émission/l offre Par ailleurs, dans le cadre des projets d investissement à réaliser par chacune des Sociétés, un ou plusieurs Opérateur(s) pourrai(en)t entrer au capital de la Société concernée dans la limite de 49,51%, voire au capital de la SAS Fondatrice de cette Société dans la limite de 49,9% au maximum (avant d exercer le cas échéant la Promesse de Vente Opérateur qui lui sera consentie par 123 Venture sur les actions de la SAS Fondatrice, comme exposé dans l Elément C.5 ci-avant. La réalisation de cette promesse est conditionnée par la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs à la SAS Fondatrice sur les actions qu ils détiennent dans la Société). Les statuts des Sociétés prévoient, afin de se prémunir contre les éventuels risques de conflits d intérêts avec le groupe 123 Venture, ses actionnaires et dirigeants que : a. Un membre au moins du Conseil de surveillance doit être indépendant au sens du code AFEP-MEDEF de juin 2013, sa nomination au sein des 10 Sociétés ne remettant pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés opèrent dans un secteur d activité différent. b. Toute convention dite «réglementée» passée entre la Société et l un de ses gérants, ou l un des membres de son Conseil de surveillance, ou l un de ses associés commanditaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil de surveillance. La personne intéressée par un tel projet de convention en tiendra informé le Conseil de Surveillance et ne pourra pas, le cas échéant, prendre part au vote. Sans Objet : L Offre Liée consiste en une augmentation de capital. Il est toutefois rappelé les éléments suivants : E.5 Nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières - conventions de blocage - La SAS Fondatrice de chacune des Sociétés bénéficie d une promesse de vente entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 sur les actions des Souscripteurs (la Promesse de Vente Souscripteur), - Les Souscripteurs n ont pas d obligation (légale ou fiscale) de conserver leurs actions. Il est rappelé toutefois que d un point de vue fiscal, afin de ne pas voir leur réduction fiscale remise en cause, les Souscripteurs ne doivent pas céder leurs actions avant le 01/01/2020 ni se faire rembourser leur souscription par la Société avant le 31/12/2024. Il est rappelé également que si les Souscripteurs cèdent leurs actions, cellesci sont cédées avec les restrictions y attachées telles que décrites à l Elément C.5 ci-avant. 20

21 Dans l hypothèse où l intégralité des Actions ordinaires émises par chacune des Sociétés serait souscrite par les Souscripteurs, le capital de chacune des Sociétés serait porté à , portant la participation des fondateurs commanditaires dans le capital de chacune des Sociétés à 1,48 %. E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l offre. E.7 Estimation des dépenses facturées à l Investisseur par l émetteur ou l offreur Il est rappelé qu il existe une délégation de compétence de l assemblée générale des commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés expirant le 30 juin 2015, permettant d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant maximum en prime et nominal de , avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l (es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51% au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir , et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir ). Dans ce cas, l (es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires mais disposerai(en)t d un pouvoir de «blocage» dans les assemblées générales extraordinaires. Aucun autre frais ou commission que la commission de placement (due au titre du contrat de commercialisation) n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Cette commission de placement est incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires. Elle est égale à 6% du prix de souscription. 21

22 SOMMAIRE I. DOCUMENT D ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004) PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPERATIONNELS RISQUE JURIDIQUE ASSURANCES INFORMATIONS CONCERNANT LES EMETTEURS HISTOIRE ET EVOLUTION DES SOCIETES DENOMINATIONS SOCIALES ET NOMS COMMERCIAUX DES SOCIETES LIEU ET NUMEROS D ENREGISTREMENT DES SOCIETES DATE DE CONSTITUTION ET DUREE SIEGE SOCIAL DES SOCIETES, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION REGISSANT LEURS ACTIVITES CAPITAL SOCIAL EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES SOCIETES EXERCICE SOCIAL INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS ET A VENIR APERÇU DES ACTIVITES PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE NATURE DES ACTIVITES POLITIQUE D INVESTISSEMENT DES SOCIETES PRINCIPAUX MARCHES L INVESTISSEMENT DES SOCIETES : LE MECANISME DE L INVESTISSEMENT DOTATION DES INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENT DES SOCIETES SORTIE DES SOUSCRIPTEURS BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS DIVERSIFICATION DU RISQUE D INVESTISSEMENT INTERETS ECONOMIQUES REDUCTIONS D IMPOT POSITION CONCURRENTIELLE ORGANIGRAMME PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DES SOCIETES SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DES SOCIETES FRAIS A LA CHARGE DU SOUSCRIPTEUR FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION PAR SOCIETE INFORMATION SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT RESTRICTION A L UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DES SOCIETES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATION SUR LES TENDANCES

23 12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DES SOCIETES PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE, INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX CONFLIT D INTERETS AU SEIN DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE REMUNERATIONS ET AVANTAGES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LES SOCIETES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE COMITES D AUDIT ET DE REMUNERATION GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DES SOCIETES SALARIES NOMBRE DE SALARIES PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES CONTROLE DES SOCIETES ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE OPERATIONS AVEC DES APPARENTES INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA ETATS FINANCIERS VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D OUVERTURE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l ACTIF ET LE PASSIF DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DES SOCIETES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS REGIME FISCAL CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERÊTS OPINION DU CABINET ALERION SUR L ELIGIBILITE DES SOUSCRIPTIONS AU CAPITAL DES SOCIETES AU REDUCTIONS FISCALES PREVUES PAR L ARTICLE V bis DU CODE GENERAL DES IMPOTS RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS II. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS

24 1.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS FACTEURS DE RISQUE INFORMATION DE BASE DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION PROPOSEE PAR LES SOCIETE RAISONS DE L OFFRE LIEE ET UTILISATION DU PRODUIT INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE CREEES FORME DES VALEURS MOBILIERES MONNAIE DANS LAQUELLE L EMISSION A LIEU DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION NOUVELLE EMISSION DATE ENVISAGEE POUR UNE NOUVELLE EMISSION RESTRICTION IMPOSEE A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES VALEURS MOBILIERES OFFRES PUBLIQUES D ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT OBLIGATOIRE RETENUE A LA SOURCE APPLICABLE AU REVENU DE VALEURS MOBILIERES CONDITIONS DE L OFFRE LIEE CONDITIONS DE L OFFRE LIEE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES FIXATION DU PRIX PLACEMENT ET PRISE FERME ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE DEPENSES LIEES A L OFFRE EFFET DE LA DILUTION POTENTIELLE POUR LES ASSOCIÉS COMMANDITAIRES

25 I. DOCUMENT D ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004) 1. PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS 1.1. PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS M. Olivier GOY, Président Directeur Général de 123 Venture, société anonyme, au capital de , ayant son siège social 94 rue de la Victoire Paris, immatriculée sous le numéro d identification unique au RCS de Paris, Présidente des SAS 123Hôtellerie IDF, 123Hôtellerie Nord, 123Hôtellerie Sud, 123Hôtellerie Est, 123Hôtellerie Ouest, 123Sénior IDF, 123Sénior Régions, 123Immo IDF/Nord, 123Immo Sud, 123Immo Ouest, elles-mêmes respectivement Gérantes des Sociétés PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS,PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du Prospectus.» Monsieur Olivier GOY, Président Directeur Général de 123 Venture, Présidente des SAS 123Hôtellerie IDF, 123Hôtellerie Nord, 123Hôtellerie Sud, 123Hôtellerie Est, 123Hôtellerie Ouest, 123Sénior IDF, 123Sénior Régions, 123Immo IDF/Nord, 123Immo Sud, 123Immo Ouest, elles-mêmes respectivement Gérantes des Sociétés PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST. 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Cabinet Ancette & Associés, en la personne de Pierre-Jérôme Ancette, commissaire aux comptes, situé 24 rue Edouard Aynard VILLEURBANNE. Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 8 avril Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 juin Estimation des honoraires au titre de sa mission de commissariat aux comptes pour l exercice clos au 30 juin 2015, tels que compris dans les frais de fonctionnement et de gestion visés à la section du Prospectus : 3500 HT par Société. En application de l article du Règlement Général de l AMF, le commissaire aux comptes a établi une lettre de fin de travaux délivrée le 30 avril 2014, laquelle a été transmise à l AMF conformément audit article. 25

26 2.2. COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT Jérôme Ploquin, commissaire aux comptes situé 24 rue Edouard Aynard VILLEURBANNE. Durée du mandat en cours : six exercices à compter du.8 avril 2014 Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 juin INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles ne disposent pas de comptes historiques. A la date du visa du présent Prospectus, la situation financière des Sociétés n a pas évolué depuis leur création. Le bilan d ouverture en date du 8 avril 2014 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats des Sociétés lorsqu elles exerceront leurs activités respectives. A la date du visa du Prospectus, le bilan de chaque Société est identique et s établit comme suit : ACTIF au 8 avril 2014 En uros PASSIF au 8 avril 2014 En uros Disponibilités CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds Propres TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Conformément au paragraphe 127 des recommandations du CESR de février 2005 en vue d une application cohérente du règlement de la Commission Européenne sur les Prospectus n 809/2004 (Réf. : CESR/05-054b), la situation des capitaux propres au 8 avril 2014 et de l endettement financier net au 8 avril 2014 est respectivement de et de telle que détaillée dans le bilan d ouverture détaillé ci-avant. 4. FACTEURS DE RISQUES A la date de visa du présent Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les Sociétés, leurs activités, leurs résultats ou leur évolution sont détaillés ci-dessous. Les Souscripteurs sont avertis que cette liste ne saurait être exhaustive et qu il est possible que de nouveaux risques, dont l impact pourrait être significativement défavorable, apparaissent après la date du présent Prospectus. Les risques liés à l Offre Liée et à la détention des Actions sont décrits à la section 2 de l Annexe III RISQUES OPERATIONNELS Risques liés à l activité des Sociétés Les activités développées par les Sociétés peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté Risques d une diversification réduite des projets d investissement La diversification des projets d investissement (tant en nombre qu au regard des secteurs d activité et du secteur géographique de leur réalisation) peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs, lequel montant détermine le nombre de Sociétés viables, c est à dire celles dans lesquelles il y aura bien au 26

27 final une augmentation de capital au titre de l Offre Liée (1 à 10 sociétés). Les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription dans l une ou l autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée de manière égalitaire entre elles par le Gérant de chacune des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions reçues le 6 juin 2014, et selon l ordre suivant : DATES MONTANTS ETAPES < Abandon total de l Offre Liée 06/06/ /06/ x < x < x < x < x < x < x < Arrêté définitif du nombre de Sociétés viables (1 à 10), en fonction des fonds collectés à cette date et selon l ordre décrit ci-après. Poursuite de l Offre Liée jusqu au 12/06/2014 dans les Sociétés viables (abandon dans les autres) Clôture de l offre - Date limite d encaissement des souscriptions des Souscripteurs Répartition définitive des souscriptions entre les Sociétés viables selon l ordre ciaprès arrêté dès le 06/06/2014 : 1 souscription unique au sein de PME HOTELLERIE IDF dans la limite de , et remboursement des sommes reçues au-delà de souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF et PME HOTELLERIE NORD dans la limite de , et remboursement des sommes reçues au-delà de souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD et PME HOTELLERIE SUD 4 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD et PME HOTELLERIE EST 5 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE OUEST 6 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST et PME SENIOR IDF 7 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE 27

28 SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS x < x < x < souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS et PME IMMO IDF/NORD 9 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD et PME IMMO SUD 10 souscriptions identiques au sein de : PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST. En cas de rompus, les Gérants des Société détermineront d un commun accord entre eux, leur affectation à l une ou l autre ou les autres des Sociétés dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée Risque de dépendance à la société 123 Venture et à l éventuel Opérateur Il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de 123 Venture (associée unique et Présidente de chacune des SAS Fondatrice des Sociétés à la date du visa du présent Prospectus). Il existe également un risque potentiel de dépendance à l éventuel Opérateur (détention à terme de 49,51% maximum du capital entrainant un pouvoir de «blocage» lors des assemblées générales extraordinaires et bénéficiaire d une promesse de vente consentie par 123Venture sur le capital de la SAS Fondatrice) Risque lié aux charges Il est possible que les Sociétés aient fait une estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité de leur projet d investissement. Au-delà de la 1 ère année, les frais par Société sont estimés entre et pour de levée de fonds (soit environ 6,8 %) Risques inhérents à l absence de comptes historiques des Sociétés Les Sociétés, venant d être créées, n ont pas de comptes historiques, n ont à la date du visa du Prospectus réalisé aucun investissement et ne sont donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur leur capacité à générer des résultats Risques liés à l emprunt Les Sociétés Club Hôtellerie et la Sociétés Club Sénior pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 50% maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 70 % maximum du montant des 28

29 projets. Ces proportions peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée. 4.2 RISQUE JURIDIQUE Du fait de la forme de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation du Gérant des Sociétés est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés ellesmêmes. Par ailleurs, les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation du commandité. 4.3 ASSURANCES Afin de garantir leurs activités, les Sociétés souscriront un contrat d assurance Responsabilité Civile couvrant la responsabilité civile du fait de l exploitation et celle résultant de leur activité professionnelle. A la date du Prospectus, les Sociétés n ayant pas encore eu d activité, elles n ont pas encore sollicité de devis à ce sujet. La responsabilité civile du fait de l exploitation couvrirait les dommages causés lors de l exploitation de l activité par les Sociétés, par les personnes dont les Sociétés répondent ou par leurs biens meubles et immeubles. La responsabilité civile professionnelle couvrirait les dommages causés en cas d erreur ou omission commise dans les prestations accessoires à la vente, notamment en cas d inobservation des formalités à respecter par les lois et règlements régissant l exercice de la profession. Les plafonds de garanties seront adaptés aux caractéristiques propres de chacune des Sociétés. 5 INFORMATIONS CONCERNANT LES EMETTEURS 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DES SOCIETES Dénominations sociales et noms commerciaux des Sociétés La dénomination sociale de chacune des Sociétés est PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD, PME IMMO OUEST Lieu et numéros d enregistrement des Sociétés Société concernée Numéro d identification unique au RCS PARIS PME HOTELLERIE IDF PME HOTELLERIE NORD PME HOTELLERIE SUD PME HOTELLERIE EST PME HOTELLERIE OUEST PME SENIOR IDF PME SENIOR REGIONS PME IMMO IDF/NORD PME IMMO SUD PME IMMO OUEST Date de constitution et durée Les Sociétés ont été immatriculées mi-avril 2014 et seront automatiquement dissoutes le 31 décembre 2025 à minuit en application de l article 4 des statuts, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 29

30 5.1.4 Siège social des Sociétés, forme juridique et législation régissant leurs activités L adresse du siège social des Sociétés est la suivante : 94 rue de la Victoire Paris France. Les Sociétés sont des sociétés en commandite par actions régies par les dispositions des articles L et suivants du Code de commerce. Les Sociétés étant des «Autres FIA», au sens de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (dite Directive AIFM), transposée en droit français le 25 juillet 2013, celles-ci sont gérées par la société de gestion 123 Venture, Société de Gestion de Portefeuille (dans un premier temps au travers des SAS Fondatrices que 123 Venture dirige et contrôle à 100 %, et au plus tard d ici le 31 mai 2014, de manière directe, en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires). Par ailleurs, elles auront pour dépositaire la société CACEIS Bank France. Les Sociétés peuvent émettre toutes valeurs mobilières définies à l article L du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et ses statuts Capital Social Le capital social de chacune des Sociétés est fixé à divisé en actions ordinaires d une valeur nominale de un (1) chacune, souscrites en numéraire, libérées intégralement à la constitution, et toutes de même catégorie. Par ailleurs, il a été créé et attribué au commandité de chacune des Sociétés une (1) part ne donnant pas droit à l attribution d actions représentatives d une fraction du capital social, dont le montant de souscription (1 ) a été viré au compte «autres fonds propres». Cette part commandité confère un droit de vote en assemblée générale des commandités Evénements importants dans le développement des Sociétés A la date du Prospectus, aucun évènement important n est survenu quant au développement des Sociétés Exercice social L exercice social des Sociétés commence le 1 er juillet de chaque année et s achève le 30 juin de l année suivante, excepté le premier exercice social qui commencera à la date d immatriculation de chacune des Sociétés et se terminera le 30 juin INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Les Sociétés ont été immatriculées mi-avril 2014 et n ont pas eu d activité depuis, leur activité dépendant des fonds collectés dans le cadre de l Offre Liée Principaux investissements en cours et à venir a) Investissements groupe 123 Venture 123Venture est le 1er investisseur en France sur le segment des entreprises valorisées entre 0-30M. Avec 1,052 milliard d'euros sous gestion, 123Venture s est constitué un portefeuille extrêmement diversifié de plus de 240 participations non cotées situées dans 9 pays (France, Etats-Unis, Suisse, Espagne, Allemagne, Angleterre, Grèce, Danemark, Japon). Depuis 5 ans, 123Venture a acquis une solide expérience dans les secteurs de la dépendance/santé, de l hôtellerie et de la promotion immobilière. 30

31 123Venture, un acteur majeur du marché des EHPAD en France - 75M investis dans le secteur de la dépendance-santé, dont 62,5M pour les EHPAD - 17 résidences séniors et 20 EHPAD exploités, soit près de lits - Taux d occupation moyen des établissements exploités supérieur à 97% NOM DE L EHPAD LOCALISATION NOMBRE DE LITS MONTANT INVESTI (EN M ) Résidence Mon Repos Yvelines (78) 39 Résidence Les Cèdres Essonne (91) 80 Les Colchiques Pyrénées Atlantiques (64) La Grande Charrière Rhône (69) ,70 Résidence le Bois la Rose Eure (27) 110 Résidence de la Forêt Oise (60) 95 La Closerie des Tilleuls Oise (60) 77 2,5 Résidence du Lac Hautes Pyrénées (65) 69 6,1 Résidence Le Château de Caix Somme (80) 44 2,5 Le Marronnier Aude (11) 75 2,3 La Bastide du Mont Vinobre Ardèche (07) 55 5,0 Les Jardins d Oly Haute Garonne (31) 95 2,9 Les Acacias Hérault (34) 70 2,5 Les Camélias Gironde (33) 78 3,9 EHPAD Ma Résidence Gironde (33) 60 2,5 L Age d Or La Seyne sur Mer (83) 83 Les Jardins de Provence Six Fours (83) 65 10,2 EHPAD Les Graves Illats (33) 73 3,1 EHPAD Sequoia (2) Loiret (45) 132 4,3 TOTAL ,5 M 31

32 123Venture, un acteur majeur du marché de l hôtellerie en France - 54M investis dans le secteur de l hôtellerie - 37 hôtels exploités pour une capacité de près de chambres - Des partenariats exclusifs et un accès premium aux opportunités d investissement NOM DE LA SOCIETE LOCALISATION NOMBRE D HOTELS NOMBRE DE CHAMBRES MONTANT INVESTI PAR 123VENTURE Trinité Plaza Paris ,40 M Hôtel Duhesme Paris ,50 M Jardins de Montmartre Paris ,50 M Vice Versa Paris 1 37 Les Plumes Paris 1 35 Le Grand Hôtel Haussmann Paris 1 59 Le Théâtre Paris ,50 M Sofitel Le Louise Bruxelles ,50 M Hôtel 3 vallées Courchevel ,50 M Hôtel Fitz Roy Val Thorens ,50 M Hôtel Le Val Thorens Val Thorens ,01 M Le Regina Biarritz ,50 M Ibis Budget Caluire et Ibis Budget Chassieu Lyon ,50 M OKKO Lyon Lyon ,50 M Campanile et Golden Tulip du Parc Chanot Campanile et Ibis Budget Mérignac Marseille ,20 M Bordeaux ,50 M Seeko Bordeaux ,50 M Grand Hôtel Lille Lille ,50 M Hôtel Kyriad Paradis Marseille ,30 M Mercure la Chapelle Poitiers ,90 M Hôtel Victor Hugo Poitiers ,47 M Mercure Reims Cathédral, Holiday Inn et Express by Holiday Inn Reims ,00 M Okko Nantes Nantes ,50 M Kyriad Montélimar et Nice Excelsior Montélimar / Nice ,00 M Ibis Budget Poitiers ,20 M Okko Grenoble Grenoble ,50 M Grand Hôtel du Midi Montpellier ,30 M Kyriad Albi Albi ,40 M IBIS et IBIS Budget Saint Quentin en Yvelines ,50 M TOTAL ,68 M 32

33 123Venture, un acteur expérimenté dans la promotion immobilière - Plus de 40 M investis en fonds propres dans la promotion depuis Fortes diversification : 45 opérations financées INVESTISSEMENTS DANS DES PROJETS DE PROMOTION EN DIRECT PROJET ANNEE D'INVESTIS-LOCALISATION NOMBRE DE MONTANT PARTENAIRE LOGEMENTS INVESTI ( ) SEMENT Clos des Vertus 2011 Fuveau Redman Clos du Soleil 2011 Arles Redman UniBéton 2011 Lambesc Redman Tertiaire m² Jardins de Lumière 2012 Clichy Parthena Albert 1er 2012 Rennes Réalités Villa O Quin 2012 Pau FAS Gare Saint Paul 2012 Lyon FAS Route de Vienne 2012 Riom FAS Charrières 2012 Grenoble FAS Quai des Bourgeois 2012 Bordeaux FAS Bleu Horizon 2012 Marseille Redman Etoile Ampère 2012 Aix Redman Tertiaire m² Le Carré d'aulnay 2013 Aulnay sous bois Novellus Le Consul 2013 La Ciotat Copra The Place 2013 Lyon New Im Domaine des Oliviers 2013 Le Revest New Im La Noria 2013 Lunel GP Investissements Sisley Chagall 2013 Aulnay sous bois Constructa Les Jardons d'elise 2013 Angers Réalités Villa des Iles 2013 Antibes Précom Med Le Dampierre 2013 Bagneux Cetco Urban Park 2013 Toulouse LP Promotion Jardins de Moreno 2013 Bassens LP Promotion La Mélodie 2013 Le Haillant LP Promotion Whistler 2013 Courchevel Courchevel Plazza Estival Toulouse JD Promotion Cours de la Marne 2013 Bordeaux FAS Regard 2013 Paris ImmoConcept République 2013 Perpignan FAS Française 2013 Béziers FAS Porte des Oliviers 2013 Béziers FAS Espace Mirabeau 2013 Aix Redman Tertiaire m² Bandol 2013 Bandol Redman Parfumerie 2013 Asnières Redman Bricarde 2013 Marseille Redman Fraternité 2014 Nantes Réalités Ambilly Ambilly Miprom Albarède 2014 Saint Alban LP Promotion Terrasses d'arcin 2014 Villenave d'ornon Soline Résidence des Lormont Soline

34 pavillons Le Quatre mat 2014 Fréjus IP Gestion Saint Marguerite 2014 Cannes Constructa Ernest Renant 2014 Toulouse Serge Mas Promotion Sole.Mio 2014 Saint Tropez FAS TOTAL INVESTISSEMENTS AU CAPITAL DE PROMOTEURS PROMOTEUR ANNEE MONTANT INVESTI D INVESTISSEMENT ( ) Alsei DCB New Im Home Concept Becarre Développement Cofintec Soline Immobilier TOTAL b) Projets d investissements des Sociétés Dans le cadre de la présente Offre Liée, 123Venture a déjà identifié plusieurs dossiers de qualité susceptibles d intéresser les Sociétés, sans qu un engagement ait été signé à la date du visa du Prospectus : Hôtels: Hôtel 4* Paris 9ème 46 chambres (murs + fonds) Hôtel Toulouse 55 chambres 4* (fonds seul) Hôtel région Nord 85 chambres 2*/3* (murs + fonds) Hôtel Grenoble 3* 100 chambres (murs + fonds) Hôtel de montagne (Alpes) 55 chambres 4* à construire (murs + fonds) Ehpad: Région Toulousaine 84 lits (murs + fonds) Région Nord 72 lits (murs + fonds) Promotion immobilière : Construction de 31 logements sur Toulouse Construction de 71 logements sur Bordeaux Construction de 98 logements à Ivry Sur Seine 6 APERÇU DES ACTIVITES 6.1 PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE Nature des activités Les Sociétés «Club Hôtellerie», PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE OUEST, ont pour objet l industrie hôtelière et touristique et notamment la création, l acquisition et l exploitation d hôtels respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : le Nord-Pas de Calais pour la première ; l Ile-de-France pour la deuxième ; Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc Roussillon et PACA pour la troisième ; Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes pour la quatrième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou- Charentes, Centre, Limousin et Auvergne pour la cinquième. 34

35 Les Sociétés «Club Sénior», PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS, ont pour objet la création, l acquisition et l exploitation d Etablissement d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences séniors respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : l Ile-de-France pour la première et la France métropolitaine (hors l Ile-de-France) pour la seconde. Les Sociétés «Club Immo», PME IMMO IDF / NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST, ont pour objet la réalisation d opérations de promotion immobilière, respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : Nord-Pas de Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et l Ilede-France pour la première ; Rhône-Alpes, Auvergne, Languedoc Roussillon et PACA pour la deuxième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou- Charentes, Centre, Limousin, Midi-Pyrénées et Aquitaine pour la troisième Politique d investissement des Sociétés Les Sociétés «Club Hôtellerie» ont pour objectif d acquérir ou de construire des hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et dans des hôtels indépendants bénéficiant d un fort potentiel d amélioration de leur activité. Les Sociétés «Club Hôtellerie» chercheront à améliorer les taux d occupation et à augmenter le prix des chambres grâce notamment aux travaux de rénovation ou encore au passage sous enseigne. Pour ce faire, les Sociétés «Club Hôtellerie» pourraient co-investir aux côtés de groupes hôteliers, avec lesquels 123Venture a noué des partenariats depuis plus de cinq ans, parmi lesquels les groupes Maranatha, Algonquin, Okko, Naos, Perseus, NM2J. Les opérateurs sélectionnés sont des spécialistes disposant d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissement hôteliers (exploitants/repreneurs, promoteurs ). L objectif est de céder ces hôtels à l issue d une période de 5 années d exploitation. Les Sociétés «Club Sénior» privilégieront les fonds de commerce d EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements «prime» et dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L objectif est de viser des établissements bénéficiant d un fort potentiel d amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché. Pour ce faire, les Sociétés «Club Sénior» pourraient faire rentrer à leur capital des groupes d exploitation d EHPAD ou de résidences séniors, notamment les groupes Philogéris et Colisée Patrimoine, qui disposent d une expérience solide et reconnue en matière d exploitation d établissements dans la dépendance/santé. Les Sociétés «Club Immo» cibleront des projets avec un délai d écoulement le plus faible possible. Ainsi, elles cibleront majoritairement le financement de projets de promotion dans les emplacements les plus dynamiques et qui connaissent une sous offre de logements structurelle. Les Sociétés «Club Immo» réaliseront leurs opérations aux côtés de promoteurs avec lesquels 123Venture a engagé un partenariat de long terme et qui présentent un large éventail d opérations, parmi lesquelles les Promoteurs Constructa, LP Promotion, Infinim, Promoval, Réalités, Redman. De plus, les Sociétés «Club Immo» interviendront prioritairement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Afin de réduire le risque lié aux aléas conjoncturels et politiques, les Sociétés «Club Immo» pourront viser des projets de promotion de différents types : localisation, taille des projets, promoteur partenaire Enfin, dans le but d obtenir un retour sur investissement mieux sécurisé, les Sociétés «Club Immo» essaieront de négocier une séniorité afin de capter de façon prioritaire les marges de promotion. 6.2 PRINCIPAUX MARCHES Données sur le marché de l hôtellerie : Le secteur de l hôtellerie française est l un des plus actifs au monde. Il profite du succès de la France, première destination touristique mondiale, qui accueille chaque année plus de 80 millions de visiteurs 35

36 L hôtellerie française bénéfice aussi d une importante demande intérieure, maintenue par la qualité de ses infrastructures de transport (réseau TGV) qui favorisent les courts séjours, tant pour le tourisme d affaire que le tourisme classique. LA CROISSANCE DE L INDUSTRIE TOURISTIQUE N A JAMAIS ÉTÉ AUSSI ÉLEVÉE Les recettes cumulées du tourisme dans le monde en 2012 ont représenté pas moins de milliards de dollars US. Cela représente 9% du PIB mondial, 1 emploi sur 11, plus d 1 milliard de touristes internationaux (ils étaient 50 millions en 1950) et plus de 6 milliards de touristes domestiques (source OMT). En moyenne, les nuitées ont augmenté dans le monde de 6,7% par an depuis 1990 (source Deloitte, 2014). Cette dynamique est entretenue par la reprise économique aux Etats-Unis, mais également par un phénomène de «rattrapage touristique» dans les pays émergents. En effet, les populations de ces pays n ont pratiquement jamais voyagé à l étranger durant les décennies précédentes, soit pour cause de précarité économique (Inde notamment) ou de coercition politique (Chine notamment). UN SECTEUR EN PLEINE CONCENTRATION Le ralentissement économique de ces dernières années a entraîné la fermeture des établissements les moins rentables et un phénomène de concentration permet à certains acteurs du secteur de faire des acquisitions bon marché, et de renforcer la solidité de leurs fonds de commerce. UNE MONTÉE EN GAMME DU SECTEUR La tendance à la montée en gamme se confirme encore en 2013 puisque seule l hôtellerie de luxe fait mieux que la moyenne et affiche une croissance de sa fréquentation avec un chiffre d affaires en hausse de 5,2% par rapport à 2012 (source Deloitte, 2014). Elle profite d une plus grande ouverture à l international et capte les bénéfices de la reprise économique aux Etats-Unis et de l arrivée en masse des touristes asiatiques, friands du luxe à la française (+5% de chiffre d affaires hébergement en 2013). L hôtellerie parisienne tire particulièrement son épingle du jeu grâce à son aura internationale et confirme sa croissance entamée depuis L ACTIVITÉ DU SECTEUR EN 2013 En 2013, la fréquentation des hôtels dans l hexagone est demeurée globalement stable par rapport à 2012 et en hausse moyenne de +5% depuis 2009 (+10,4% pour la catégorie grand luxe et +0,6% pour la catégorie économique). L hôtellerie parisienne tire particulièrement son épingle du jeu grâce à son aura internationale et confirme sa croissance entamée depuis Mais les grandes capitales régionales françaises ne sont pas en reste. Bien que modeste, la hausse du chiffre d affaires hébergement en Côte d Azur est réelle (bien que grevée par l absence des touristes Moyen-Orientaux en juillet pour cause de Ramadan) et Marseille a su profiter de son statut de Capital Européenne de la Culture pour développer une véritable stratégie d internationalisation de son offre touristique : augmentation des dessertes aéroportuaires et amélioration de l offre hôtelière. Résultats? Les chiffres d affaires hébergement des hôtels ont progressé de plus de 10% à Marseille en Global France Taux d occupation Variation 2012/2013 Variation 2009/2013 Grand luxe 66,1% -0,1% +10,4% Haut de gamme 66,7% -0,9% +7,5% Milieu de gamme 65,3% -0,3% +3,9% Economique 65,0% 0,2% +0,6% Super économique 65,3% -2,3% -0,8% Source : In Extenso Conseil THR, Etude Deloitte, 2014 LA MONTÉE EN GAMME DU SECTEUR Les dernières années ont été marquées par une baisse progressive des taux d occupation de l hôtellerie d entrée de gamme, au profit des établissements plus huppés. 36

37 De façon générale, cette évolution de la demande suit la montée en gamme du parc hôtelier français qui connaît une diminution importante de ses établissements 0-2 étoiles ( hôtels depuis 1995), compensée par une hausse du nombre de chambres due au développement de l hôtellerie d affaires et la rénovation du parc existant. Global France RevPAR* Variation 2012/2013 Variation 2009/2013 Grand luxe ,2% +30,0% Haut de gamme ,6% +20,1% Milieu de gamme 66 +0,2% +13,2% Economique 43 +0,1% +3,6% Super économique 27-0,6% -+5,1% Source : In Extenso Conseil THR, Etude Deloitte, 2014 Un secteur présentant un couple rendement/risque attractif L hôtellerie est un secteur présentant de bons fondamentaux tirés par une demande étrangère et intérieure importante, ce qui lui permet de maintenir ses taux d occupation malgré la mauvaise conjoncture économique. Il présente de ce fait des risques limités. D autre part, ce secteur offre des opportunités d investissement très attractives qui s expliquent par : un besoin de financement imposé par le vieillissement du parc français qui doit par ailleurs continuer sa montée en gamme pour suivre les exigences de la clientèle étrangère et la diversification croissante de la demande des difficultés pour accéder à ces financements dans un contexte de credit crunch et pour un secteur dont la fragmentation limite les moyens financiers Données sur le marché des Maisons de Retraite: Soutenu par l accroissement de la population et l allongement de la durée de vie, le secteur de la dépendance/santé connait une croissance soutenue et cela indépendamment des contextes économiques. Ce secteur bénéficie de plusieurs fondamentaux porteurs, à commencer par le vieillissement structurel, ce qui entraîne une augmentation mécanique du nombre de personnes âgées dépendantes. Face à cela, les capacités d accueil des EHPAD sont insuffisantes et inadaptées, et le développement de l offre est inférieur à la hausse de la demande. Un autre point clé est l existence de barrières à l entrée croissantes dans le secteur, liées à la densification et l évolution de l environnement réglementaire, telles que le recours aux appels à projet pour l attribution de nouveaux lits, les mises aux normes liées à la loi handicap et la médicalisation croissante des EHPAD. Le marché de la prise en charge de la dépendance en France est également caractérisé par sa solvabilité, liée notamment à l accroissement des aides publiques financières en matière de prise en charge de la dépendance, en particulier au travers de l APA, de l aide sociale ou de l aide au logement, ou de réductions fiscales, ainsi que, plus généralement, en raison de l élévation du niveau de vie des ménages. Une importante fragmentation de l offre de prise en charge entre les intervenants publics, privés et associatifs, bien qu une tendance vers une plus grande concentration au profit de grands acteurs du secteur privé commercial semble se dessiner. Dans ce contexte, le rythme de croissance du CA des opérateurs se maintiendra à un très haut niveau à l horizon 2015, porté par une demande dynamique mais aussi par des tarifs d hébergement et de soins en croissance continue. DES TENDANCES DÉMOGRAPHIQUES FAVORABLES Le vieillissement structurel de la population française 37

38 Le vieillissement de la population française est une tendance inscrite dans la pyramide des âges. Ce phénomène s explique par l arrivée aux grands âges des classes nées après la 1ère guerre mondiale. Selon les estimations de l INSEE en 2012, le nombre de personnes âgées de plus de 85 ans en France, qui était d environ 1.1 million en 2005, serait d environ 1.5 million en 2010, 1.9 million en 2015 et 2.1 millions à l horizon De plus et toujours selon l INSEE, ces personnes âges représenteront une part de plus en plus importante au sein de la population françaises, ce qui diminue les capacités de solidarité intergénérationnelle et donc le besoin en établissements spécialisés ans ans ans >75 ans 8,8% 9,5% 12,4% 14,1% 14,7% 17,0% 17,1% 16,3% 52,7% 49,6% 47,5% 46,6% 24,4% 23,9% 23,0% 22,4% Source INSEE 2012 Cette évolution résulte du double effet de l accroissement de l espérance de vie, et du vieillissement de la génération du baby-boom, née entre 1945 et 1975, qui devraient atteindre le quatrième âge à partir de 2030 et faire passer le nombre de plus de 85 ans à plus de 4 millions. Il faut souligner que ce vieillissement ne se fera pas de façon homogène selon les régions. Certaines régions, bénéficiant d un fort renouvellement des classes d âges plus jeunes vieilliront de façon moins importante que d autres pouvant être à l inverse plus attractives pour les personnes âgées. Des personnes âgées de plus en plus dépendantes Le vieillissement de la population entraine une progression mécanique du nombre de personnes âgées dépendantes. Le niveau de dépendance augmente avec l âge en termes de : Fréquence : alors qu elle ne concerne que 13 % des personnes âgées de moins de 60 ans, la dépendance touche 50 % des plus de 85 ans. 38

39 Lourdeur : sont lourdement dépendantes 10 % des personnes âgées de 75 ans, 35 % des personnes âgées de plus de 85 ans et 90 % des personnes âgées de 95 ans. Le graphique suivant présente l évolution de la part des personnes dépendantes avec l âge: Source : DREES 2013 À côté de cette augmentation mécanique de la dépendance avec le vieillissement de la population, il y a aussi le développement de la maladie d Alzheimer qui a un impact important. Si les personnes atteintes étaient de 6,3 millions en 2011 en Europe, elles pourraient atteindre 10 millions en Diminution et vieillissement des aidants Cette augmentation mécanique de la dépendance des personnes âgées se couple avec des facteurs sociologiques qui induisent un vieillissement et une diminution des aidants. Ces aidants, qui sont le plus souvent les enfants ou le conjoint, et principalement des femmes inactives âgées entre 50 et 80 ans, sont beaucoup moins présents et disponibles pour gérer la dépendance des personnes âgées. Cela tient à l augmentation du travail des femmes, à l éclatement géographique grandissant des familles, à l augmentation du nombre de personnes âgées sans enfant et à la diminution de la solidarité familiale. Source : Natixis, INSEE 2012 Ces facteurs sociologiques, couplés à l augmentation des personnes âgées dépendantes, nourrissent de façon durable et structurelle la demande en lits d EHPAD. UNE SOLVABILITÉ DE LA DEMANDE QUI RESTE SOLIDE Les facteurs soutenant la solvabilité de la demande 39

40 La tranche d âge des plus de 85 ans que ciblent les EHPAD devrait voir ses revenus progresser de 45% entre 2005 et Cette augmentation provient notamment de l augmentation du travail des femmes, ce qui augmente les pensions de la tranche d âge. Revenu global annuel par tranche d âge Source : Natixis, Étude Kervasdoué 2013 Quant au patrimoine médian des ans, il devrait progresser de à entre 2010 et De plus et selon l INSEE, 76% des ménages à la retraite sont propriétaires de leur logement, contre une moyenne de 60% pour l ensemble des ménages. À cela s ajoute le fait que les opérateurs privés d EHPAD ne représentent que 20% des lits disponibles et qu ils ne s adressent donc qu à la frange des personnes âgées dépendantes dont les revenus et le patrimoine sont suffisants. Le problème de la solvabilité de la demande ne se pose donc moins que pour les institutions publiques. Le projet de réforme relatif à la dépendance des personnes âgées Annoncé comme un texte majeur du quinquennat de Nicolas Sarkozy, le projet de réforme relatif à la dépendance des personnes âgées a été promis pour la fin de l année par François Hollande. Cette réforme a nourri quelques inquiétudes en début d année suite à l annonce de Michèle Delaunay, ministre chargée des Personnes âgées et de l Autonomie, d un possible encadrement des loyers dans les maisons de retraite pour pallier la moindre revalorisation des pensions de retraite des classes moyennes. Cet encadrement des prix, démenti par la suite par François Hollande, reste de toute façon peu probable dans la mesure où il serait difficile juridiquement à mettre en place dans le secteur des établissements privés. De plus, l offre en EHPAD est déjà à 80% constituée par le public et l associatif dont les tarifs sont déjà fixés par les autorités publiques. De toute façon, les problèmes de financement que cible cette réforme concernent plus l offre publique que l offre privée qui, tel qu il a été dit plus haut, se destine aux ménages les plus aisés. De plus, l augmentation des prix dans le secteur privé est en lien avec l augmentation de la qualité des services rendus par les EHPAD, notamment suite à l augmentation des exigences réglementaires. UNE OFFRE SOUS-CAPACITAIRE ET PARTIELLEMENT INADAPTÉE Insuffisance de l offre L offre globale de prise en charge de la dépendance est historiquement sous-capacitaire et ne suffit pas à couvrir les besoins des personnes les plus dépendantes, le nombre de places en institutions étant en effet inférieur aux besoins de prise en charge de cette population dépendante. Ainsi, entre 1996 et 2003, selon l INSEE en 2012 le taux d équipement global en France est passé de 166 places pour personnes âgées de 75 ans et plus à 140 places pour 1 000, soit une diminution de 16 %. Fin 2007, le nombre de places en établissements d hébergement pour personnes âgées s établit en moyenne pour la France entière à 127 lits pour habitants âgés de 75 ans et plus, dont 95 lits d EHPAD, le solde se répartissant essentiellement entre foyers-logements et unités de soins de longue durée. De plus, le développement de l offre s avère inférieur à l évolution du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans. On estime notamment qu il manquera près de lits à horizon 40

41 2015, un nombre à comparer à un quota d autorisations d ouvertures de lits octroyées par l État qui se limite historiquement à lits par an (Rapport du Sénat de 2010). Dans ce contexte, les pouvoirs publics, ont mis en œuvre différents plans au cours des dernières années, notamment le plan Vieillissement et Solidarités, lancé fin 2003, à la suite de la canicule de l été 2003 et qui a contribué à la création de lits supplémentaires, le plan Solidarité Grand Age mis en place en juin 2006, un plan Alzheimer, grande cause nationale de l année 2008, prévoyant la création de lits par an à partir de 2008 pour une période de 4 ans. Malgré la mise en œuvre de ces politiques volontaristes, le nombre de places en établissements pour personnes âgées n a augmenté entre 2007 et 2012 que de 10% par rapport à 2003, ce qui ne fait que résorber en partie le déficit actuel, mais reste très insuffisant pour faire face au «papy boom» des prochaines années, d autant plus que les contraintes budgétaires impliquées par la crise actuelle ne risquent pas de jouer en faveur de grandes politiques publiques d envergure dans ce secteur. Source INSEE 2012 Inadaptation de l offre Au-delà de cette offre historiquement sous-capacitaire, la qualité des établissements peut également s avérer inadéquate. Le Centre National de Solidarité pour l Autonomie (CNSA) estime qu il y aurait lits (soit près de 20% du parc total d EHPAD) qui ne sont plus adaptés et devraient être rénovés, ce qui représente une dépense estimée à 11,7 milliards d euros (hors terrains). A titre d exemple, dans les EHPAD, il apparait que 30 % des chambres à 1 lit (soit 82 % de l offre) ont une surface inférieure à 16 m² et que seulement 52 % de ces chambres sont équipées d une douche, plus particulièrement pour les maisons de retraite rattachées à un hôpital pour lesquelles ce taux d équipement est encore inférieur (36 %). Le cumul de ces situations défavorables (chambres de petite taille, absence de certains équipements de base, non-conformité aux normes de sécurité, etc.) indique un besoin de restructuration, voire de fermeture de certains établissements. De plus, à côté de cette inadaptation aux normes de base, il devrait se développer une inadaptation vis-à-vis de l augmentation des exigences dans les années à venir. En effet, selon le rapport Broussy remis le 11 mars 2013 au gouvernement, la génération de personnes âgées à venir devrait être beaucoup plus exigeante, dans la mesure où elle aura vu vieillir ses propres parents et grands-parents, et s en sera occupée. Elle saura donc beaucoup plus que les précédentes générations anticiper et prévoir la gestion de leur dépendance avec des attentes et des critères plus avertis. UN RENFORCEMENT DES BARRIÈRES À L ENTRÉE EN FRANCE Compte tenu de l environnement règlementaire strict auquel sont soumis les intervenants du secteur, le marché de la prise en charge de la dépendance est caractérisé par des barrières à l entrée bénéficiant aux acteurs déjà en place disposant des références, du savoir-faire et de 41

42 la surface financière nécessaires à l adaptation de leur offre en terme de médicalisation et de spécialisation de la demande. En plus d être importantes, ces barrières à l entrée se trouvent renforcées par plusieurs évolutions récentes : La médicalisation croissante des structures Les EHPAD assurent depuis 2003 les prestations relatives aux soins des personnes âgées dépendantes pour le compte de l Assurance Maladie et des conseils généraux. Cela a contribué à fortement augmenter le degré de médicalisation des établissements, avec notamment le recrutement d infirmières jusqu alors en libérale, pour répondre à tous les besoins médicaux de leurs clients. La part des soins représente donc une part croissante dans le revenu des EHPAD, qui devrait passer de 20% actuellement, à près de 30%. Or cette part est entièrement prise en charge par l Assurance-Maladie et n est donc pas génératrice de marge pour les établissements, ce qui peut devenir pesant pour les acteurs indépendants du secteur. Le nouveau système d appel à projets Depuis 2010, ce ne sont plus les opérateurs d EHPAD qui sont à l origine de la demande de création de places, mais les Agences Régionales de Santé qui décident du nombre de place à créer, et ce à travers des procédures d appels à projets (qui ne s appliquent que pour les créations ou les augmentations de plus de 15 lits d un établissement existant). Cette réforme favorise les opérateurs privés structurés sur plusieurs points. D une part, ils disposent d équipes de développement dédiées aptes à répondre aux appels et qui disposent du savoir-faire nécessaire pour respecter les engagements requis. De plus, ils sont capables de sécuriser plus facilement les modalités de financement, que ce soit par leurs ressources propres ou leur capacité à trouver des financements auprès de partenaires. La loi handicap La loi handicap de 2005 oblige les EHPAD à se mettre en conformité avec les nouvelles normes d accessibilité avant le 1er janvier Or, ces normes sont particulièrement exhaustives et exigeantes, portant aussi bien sur le stationnement, le cheminement intérieur et extérieur, horizontal et vertical, les portes et sas, les sanitaires, les dispositifs de commande, d éclairage et de salle de bain, etc. Ces normes, ajoutées à la vétusté d un certain nombre d établissements, favorise les acteurs de taille suffisante qui peuvent avec plus de faciliter se conformer aux attentes réglementaires, là où les coûts de rénovation sont plus difficiles à supporter pour les petits acteurs indépendants. Données sur le marché de la promotion immobilière Etat du marché du logement neuf L année 2012 se termine par un recul des ventes de logements neufs selon les chiffres de la Fédération des promoteurs immobiliers de France (FPI). Ce recul s explique principalement par la baisse des ventes à investisseurs individuels; en revanche, les ventes en accession semblent se stabiliser sur l année. 42

43 Les baisses successives des ventes, et notamment aux investisseurs, s expliquent par l effet conjugué : > de la forte réduction de l avantage fiscal accordé à l investissement locatif ; > de la faiblesse de l accession à la propriété dans le neuf, liée aussi bien à la diminution significative de l aide à l accession sociale (réforme du PTZ+ fin 2011), qu à l attentisme des ménages dans un contexte économique incertain ; > des prix toujours élevés sous le double effet de l envolée des charges foncières et des coûts de construction renchéris par l accumulation des normes et des règlementations techniques, qui ne se traduit plus par une amélioration de la qualité des logements ; > du durcissement des conditions d octroi du crédit aux acquéreurs (bien que leurs taux restent bas) En dépit de l incertitude du marché du logement neuf, les fondamentaux du secteur demeurent porteurs, notamment dans certaines régions et dans les grandes agglomérations où l offre reste insuffisante : il y a en France selon la FPI une demande non satisfaite estimée entre et logements. Evolution de la population Equilibre offre/demande par région La promotion immobilière offre donc toujours des opportunités d investissements attractives, à condition de faire preuve de sélectivité sur plusieurs critères : > La localisation des opérations (grandes agglomérations, Île-de-France et régions qui ont une demande maintenue par d importants flux migratoires internes) > La nature et le positionnement des programmes 43

44 > Les caractéristiques du promoteur (assise locale, discipline, stratégie, structure des coûts) Disparité en fonction des régions Régions IDF Nord Sud Ecoulement T ,7 mois 14,7 mois 11,2 mois Ventes (année mobile) -2,10% -10,90% -10,10% Des besoins financiers pour les promoteurs indépendants Les besoins de fonds propres des promoteurs immobiliers ont récemment été augmentés du fait de l intégration de nouveaux éléments à leur structure de coûts: > Le développement d un know how sur les nouvelles normes RT 2012 / BBC et labélisations internationales > La versatilité règlementaire et fiscale française > La complexification du «Mille-feuille» administratif français > La judiciarisation des recours sur permis de construire Mais les promoteurs peinent à trouver des sources de financement de ces besoins pour deux raisons : 1/La baisse du levier offert par les banques du fait: > du manque de disponibilités des banques (Bâle III), > de leur besoin de reconstitution de fonds propres suite à la crise des dettes souveraines, > de leur frilosité depuis début 2012, avec une demande de précommercialisation plus importante et une demande de fonds propres entre 20% et 50% plus importante qu en 2011 pour l obtention d un crédit promoteur et d une GFA, > d une augmentation de la compétition entre promoteurs pour l obtention de crédit bancaires. 2/Les limites de la co-promotion classique compte-tenu: > des difficultés posées par le partage des commissions et prestations (apport du terrain, honoraires de gestion, MOD, honoraires de commercialisation, etc.), > de la forte concurrence sur le sourcing de produits fonciers : les promoteurs ont soin de préserver leurs contacts, > de la volonté de conservation du know how, afin de ne pas enrichir la concurrence par de nouvelles méthodes de gestion, > du risque de débauche de collaborateurs, > des difficultés pouvant naître du fait que les promoteurs sont parfois concurrents sur d autres zones géographiques. 6.3 L INVESTISSEMENT DES SOCIETES : LE MECANISME DE L INVESTISSEMENT Dotation des investissements L Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer des projets hôteliers, d Ehpad, de promotion immobilière, selon le cas (à raison d un projet d investissement au moins par Société). Le produit net de l émission, dans l hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites dans chacune des Sociétés, serait de , déduction faite de l ensemble des frais et charge exposés dans le tableau des frais visé à la section La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des souscriptions 44

45 reçues dans le cadre de l Offre Liée. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés viables, réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements. A ce titre, dans l hypothèse où une augmentation de capital serait réalisée dans une Société, au titre de l Offre Liée, à concurrence de (montant maximum), un projet d investissement hôtelier devrait être financé à concurrence de 50 % en fonds propres et de 50 % par recours à l emprunt bancaire, un projet d investissement Ehpad devrait être financé à concurrence de 50 % en fonds propres et de 50 % par recours à l emprunt bancaire. Un projet d investissement de promotion immobilière devrait être financé à concurrence de 30 % en fonds propres et de 70 % maximum par recours à l emprunt bancaire. Ces pourcentages sont susceptibles de varier en fonction du montant des souscriptions reçues et en fonction des caractéristiques propres de chaque projet. Les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de l Offre Liée avant le 30 juin Investissement des Sociétés Les Sociétés «Club Hôtellerie», qui ont pour objet la création, l acquisition et l exploitation d hôtels, cibleront l acquisition ou la construction d hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et d hôtels indépendants bénéficiant d une forte marge d amélioration de leur activité. Les Sociétés «Club Hôtellerie» chercheront à améliorer les taux d occupation et à augmenter le prix des chambres grâce notamment aux travaux de rénovation ou encore au passage sous enseigne. Les Sociétés «Club Sénior», qui ont pour objet la création, l acquisition et l exploitation d Etablissement d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences séniors, privilégieront des fonds de commerce d EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements «prime» et dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L objectif est de viser des établissements matures bénéficiant d un fort potentiel d amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché. Les Sociétés «Club Immo», qui ont pour objet la réalisation d opérations de promotion immobilière, cibleront des projets avec un délai d écoulement le plus faible possible. Ainsi, elles cibleront majoritairement les projets de promotion dans les emplacements les plus dynamiques et qui connaissent une sous offre de logements structurelle. De plus, les Sociétés interviendront prioritairement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Outre l appui de 123Venture, les Sociétés pourront bénéficier de l expérience, des compétences techniques et des connaissances de leurs secteurs d activité et /ou géographiques respectifs d Opérateurs économiques de référence dans le secteur d activité de chacune des Sociétés. Ces Opérateurs pourront entrer au capital des Sociétés dans le cadre d une délégation de compétence consentie par les commanditaires à la gérance en vue de réaliser une ou plusieurs augmentation de capital qui leur seraient réservées, au plus tard le 30 juin 2015, dans la limite de Par ailleurs, ces Opérateurs pourraient le cas échéant prendre le contrôle des SAS Fondatrices sur le 1 er semestre 2020 en cas de levée d une Promesse de Vente Opérateur qui leur serait consentie par 123 Venture sur les actions des SAS Fondatrices, cette promesse devant être conclue sous condition résolutoire de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs au profit des SAS Fondatrices. L objectif est de permettre aux Opérateurs qui le souhaiteraient d acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d ores et déjà établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement 45

46 pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale Sortie des Souscripteurs Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l exception de l objet social) ne prévoient pas de clause d agrément, de préemption ou d inaliénabilité. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui suit : a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de conserver leurs actions a minima jusqu au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un risque de remise en cause de leur réduction fiscale au titre de la souscription dans les Sociétés. Par ailleurs leurs apports ne peuvent leur être remboursés avant le 31/12/2024. b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse unilatérale de vente statutaire des actions qu ils détiendront dans chacune des Sociétés «viables», et ce au profit de la SAS Fondatrice de chaque Société («Promesse de Vente Souscripteur»). Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin Le prix de cession d une action d une Société en exercice de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de souscription. Dans ce cadre, il est précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital d une Société (au titre d une ou plusieurs augmentations de capital qui leur seraient réservées) auront quant à eux la possibilité d acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette Société entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e, sur la même période que la Promesse de Vente Souscripteur) au titre d une promesse de vente des actions composant le capital de ladite SAS Fondatrice que leur consentira 123 Venture. Cette promesse («Promesse de Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L objectif est de permettre aux Opérateurs qui le souhaiteraient d acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d ores et déjà établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale. Ces mécanismes de promesse sont résumés dans le schéma ci-après. 46

47 c) Dans l hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d un mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à l issue de la période d exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le gérant de la Société concernée. Dans l hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant. d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque main qu elles passent. Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à ces actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d usufruit ou de nue-propriété, droit préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa charge au titre des points a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que le cédant auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie de succession, lesdites actions ou lesdits droits. Sans préjudice en tout état de cause de l application de ces restrictions au cessionnaire, le commanditaire cédant s engage, au titre des statuts de chacune des Sociétés, à rappeler dans l acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux actions lesdites restrictions et à communiquer au teneur des titres de la Société concernée une copie de cet acte de mutation. En l absence de communication d un acte rappelant ces restrictions, la mutation sera considérée comme inopposable à la Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite Société (ou son teneur de titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou droits du compte du cédant au cessionnaire. e) Si aucune des options précédentes n est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera dissoute automatiquement au cours de l année calendaire 2025 en application des statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s il en existe un, réparti de manière égalitaire entre eux. 6.4 BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS Diversification du risque d investissement Les Souscripteurs bénéficieront d une diversification liée : - à la diversité des activités développées par les Sociétés (hôtellerie, Ehpad, promotion immobilière), - à la diversité des zones géographiques dans lesquelles chacune des Sociétés doit investir (à savoir le Nord-Pas de Calais,, l Ile-de-France, l Aquitaine, Midi-Pyrénées, le Languedoc Roussillon, PACA, la Picardie, la Champagne-Ardenne, la Lorraine, l Alsace, la Bourgogne, la Franche-Comté, Rhône-Alpes, la Haute-Normandie, la Basse-Normandie, la Bretagne, les Pays-de-la-Loire, le Poitou-Charentes, le Centre, le Limousin et l Auvergne pour l activité hôtelière, l Ile-de-France et la France métropolitaine pour l activité d Ehpad, et le Nord-Pas de Calais, la Picardie, la Champagne-Ardenne, la Lorraine, l Alsace, la Bourgogne, la Franche-Comté, l Ile-de- France, Rhône-Alpes, l Auvergne, le Languedoc Roussillon, PACA, la Haute- Normandie, la Basse-Normandie, la Bretagne, les Pays-de-la-Loire, le Poitou- Charentes, le Centre, le Limousin, Midi-Pyrénées et l Aquitaine pour l activité de promotion immobilière). Il est rappelé que les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription dans l une ou l autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée par les Gérants des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions reçues le 6 juin 2014, selon le tableau figurant à l Elément E.3 du résumé et à la section de l Annexe III. 47

48 6.4.2 Intérêts économiques Chacune des Sociétés a pour objectif de mener à bien au moins un projet d investissement. Il n est pas organisé de politique de dividendes au sein des Sociétés. Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de dividendes dans les Sociétés d ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti) Réductions d impôt Les Sociétés remplissent toutes les conditions de l article V bis du Code Général des Impôts concernant les investissements directs dans des sociétés opérationnelles. Ainsi les Souscripteurs pourront bénéficier d avantages fiscaux portant sur l impôt sur de solidarité sur la fortune (ISF) à hauteur de 50 % du montant de la souscription dans les conditions prévues par l article V bis du Code Général des Impôts et sous réserve que les titres soient détenus pendant une durée de cinq années pleines suivant celle de souscription. Les Fondateurs ont obtenu une opinion fiscale du cabinet d avocats Alérion en date du 30 avril 2014 confirmant la satisfaction de l Offre Liée et des Sociétés aux dispositions de l article V bis du Code Général des Impôts, et dont une copie figure à la section 23.1 du Prospectus. 6.5 POSITION CONCURRENTIELLE Le marché de l hôtellerie Le secteur de l hôtellerie française est l un des plus actifs au monde. Il profite du succès de la France, première destination touristique mondiale, qui accueille chaque année plus de 80 millions de visiteurs En 2013, la fréquentation des hôtels dans l hexagone est demeurée globalement stable par rapport à 2012 et en hausse moyenne de +5% depuis 2009 (+10,4% pour la catégorie grand luxe et +0,6% pour la catégorie économique). L hôtellerie parisienne tire particulièrement son épingle du jeu grâce à son aura internationale et confirme sa croissance entamée depuis Mais les grandes capitales régionales françaises ne sont pas en reste. Bien que modeste, la hausse du chiffre d affaires hébergement en Côte d Azur est réelle (bien que grevée par l absence des touristes Moyen-Orientaux en juillet pour cause de Ramadan) et Marseille a su profiter de son statut de Capital Européenne de la Culture pour développer une véritable stratégie d internationalisation de son offre touristique : augmentation des dessertes aéroportuaires et amélioration de l offre hôtelière. Le marché des séniors Soutenu par l accroissement de la population et l allongement de la durée de vie, le secteur de la dépendance/santé connait une croissance soutenue et cela indépendamment des contextes économiques. Le vieillissement de la population entraine une progression mécanique du nombre de personnes âgées dépendantes. Le niveau de dépendance augmente avec l âge en termes de : Fréquence : alors qu elle ne concerne que 13 % des personnes âgées de moins de 60 ans, la dépendance touche 50 % des plus de 85 ans. Lourdeur : sont lourdement dépendantes 10 % des personnes âgées de 75 ans, 35 % des personnes âgées de plus de 85 ans et 90 % des personnes âgées de 95 ans. Le graphique suivant présente l évolution de la part des personnes dépendantes avec l âge: 48

49 Source : DREES À côté de cette augmentation mécanique de la dépendance avec le vieillissement de la population, il y a aussi le développement de la maladie d Alzheimer qui a un impact important. Si les personnes atteintes étaient de 6,3 millions en 2011 en Europe, elles pourraient atteindre 10 millions en L offre globale de prise en charge de la dépendance est historiquement sous-capacitaire et ne suffit pas à couvrir les besoins des personnes les plus dépendantes, le nombre de places en institutions étant en effet inférieur aux besoins de prise en charge de cette population dépendante. Ainsi, entre 1996 et 2003, le taux d équipement global en France est passé de 166 places pour personnes âgées de 75 ans et plus à 140 places pour 1 000, soit une diminution de 16 %. Fin 2007, le nombre de places en établissements d hébergement pour personnes âgées s établit en moyenne pour la France entière à 127 lits pour habitants âgés de 75 ans et plus, dont 95 lits d EHPAD, le solde se répartissant essentiellement entre foyers-logements et unités de soins de longue durée. Le marché de la promotion immobilière : En dépit de l incertitude du marché du logement neuf, les fondamentaux du secteur demeurent porteurs, notamment dans certaines régions et dans les grandes agglomérations où l offre reste insuffisante : il y a en France selon la FPI une demande non satisfaite estimée entre et logements. Evolution de la population Equilibre offre/demande par région 7 ORGANIGRAMME A la date de visa du Prospectus, chacune des Sociétés est majoritairement détenue par une SAS Fondatrice détenue à 100 % et dirigée par la Société de gestion 123Venture. Organigramme d 123Venture : 49

50 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Les Sociétés ne sont propriétaires d aucune immobilisation corporelle importante. Les Sociétés ont conclu une convention de domiciliation avec la société 123Venture et exercent leur activité en leur siège social respectif. Elles ne disposent d aucun autre établissement ou local. 50

51 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Conformément aux règles de valorisation applicable aux Sociétés, l actif net réévalué de chacune des Sociétés au 8 avril 2014 est égal, à la date de visa du Prospectus, à l actif net comptable, soit (les Sociétés venant d être immatriculées et n ayant pas encore d activité). 10 TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1 CAPITAUX DES SOCIETES Les capitaux propres des Sociétés se composent des capitaux propres existant à la création des Sociétés soit par Société SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DES SOCIETES A la date de visa du présent Prospectus, le montant net de trésorerie de chacune des Sociétés s élève à Ces disponibilités sont issues (i) de l apport du capital social et (i) du versement de la somme correspondant à la part commandité, réalisés par les associés fondateurs de chacune des Sociétés. Les principaux flux attendus de trésorerie sont détaillés dans les tableaux suivants pour l ensemble des Sociétés : Frais à la charge du Souscripteur Aucun autre frais ou commission que la commission de placement (due au titre du contrat de commercialisation avec 123Venture) n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Cette commission de placement est incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires. Elle est égale à 6 % net de taxes du prix de souscription Frais de fonctionnement et de gestion par Société Les frais et commissions liées à l Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base de fonds collectés compris entre et par Société, sont détaillés dans le tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Estimation du montant Frais de constitution d une Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par une Société de son activité, y compris avocats, Entre et /an commissaires aux comptes, experts comptables, notaire, etc Rémunération du Gérant HT / an maximum /an, étant rappelé que les Sociétés devront chacune employer au Frais de personnel moins deux salariés au 30 juin 2016, sous peine de remise en cause de la réduction fiscale Frais d emprunt Commission de placement (incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. 6% net de taxes du montant de la souscription 51

52 Frais de dépositaire Total des Frais annuels Entre 0,20% et 0,40% par an du montant de la collecte Entre et pour de levée INFORMATION SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT Cf. sections 6.3 et 10.5 du présent Prospectus RESTRICTION A L UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DES SOCIETES Il n existe pas de restriction à l utilisation des capitaux par les Sociétés SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES Les Sociétés envisagent d investir de l ordre de 3,5 à 8,5 millions d euros pour un projet hôtelier, de 3 à 8,5 millions d euros pour un projet d Ehpad et de 1 à 5 millions d euros pour un projet de promotion immobilière. Ces montants sont donnés à titre indicatif compte tenu de l expérience de 123Venture dans des opérations similaires passées et des dossiers d investissement à l étude dans le cadre de l Offre Liée. Sur cette base et considération prise des frais et charges de fonctionnement des Sociétés (cf section 10.2 ci-après), un projet d investissement hôtelier devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 (en cas de souscription maximale d un Opérateur) Millions d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire, un projet d investissement dans un Ehpad/Résidence sénior devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 Millions d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire. Les sociétés Immo Club investiront dans des projets de promotion immobilière à hauteur de 500 k à 1,5 million d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire. Ces montants peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée. Une faible souscription à l Offre Liée aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés «viables, réduction du nombre de projets d investissement) et le cas échéant le financement de ces investissements. 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Les Sociétés n ont pas d activité en matière de recherche et développement. 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE Depuis leur immatriculation, mi-avril 2014, les Sociétés n ont réalisé aucune prise de participation EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DES SOCIETES L évolution du marché et de l environnement dans lequel se placent les Sociétés, et tels que décrits à la section 6.5, sont susceptibles d influencer l activité des Sociétés. Les risques liés à cet environnement sont décrits à la section 4 du présent Prospectus. 52

53 Aucun objectif de TRI n est garanti au titre de l Offre Liée. 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Les Sociétés n envisagent pas de communiquer de prévisions de bénéfices. 14 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE, Les Sociétés sont des sociétés en commandite par actions dont le fonctionnement est décrit dans leurs statuts respectifs INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX a) Membres des organes d administration, de direction ou de surveillance a.1) Composition de la Gérance A la date du visa du Prospectus, les Sociétés sont toutes gérées indirectement par 123 Venture, société anonyme, au capital de , ayant son siège social 94 rue de la Victoire Paris, immatriculée sous le numéro d identification unique au RCS de Paris, société de gestion de portefeuille agréée par l AMF. En effet, les Sociétés sont toutes gérées par une SAS Fondatrice (comme exposé dans le tableau ci-après), lesquelles sont détenues à 100 % et dirigées par 123Venture. Pour la Société : SAS Fondatrice - Gérante : PME HOTELLERIE IDF SAS 123Hôtellerie IDF ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE NORD SAS 123Hôtellerie Nord ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE SUD SAS 123Hôtellerie Sud ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE EST SAS 123Hôtellerie Est ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE OUEST SAS 123Hôtellerie Ouest ( RCS PARIS) PME SENIOR IDF SAS 123Sénior IDF ( RCS PARIS) PME SENIOR REGIONS SAS 123Sénior Régions ( RCS PARIS) PME IMMO IDF/NORD SAS 123Immo IDF/Nord ( RCS PARIS) PME IMMO SUD SAS 123Immo Sud ( RCS PARIS) PME IMMO OUEST SAS 123Immo Ouest ( RCS PARIS) 123Venture est une Société de Gestion indépendante créée en 2001 et agréée par l'autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP Au 1 er janvier 2014, elle gère 1,052 milliard d'euros pour le compte d investisseurs privés et institutionnels. 123Venture gère 165 fonds (tous véhicules compris : FIP, FCPI, FCPR, Holdings, Sociétés en direct des mandats de gestion) pour le compte de clients privés, ce qui fait d elle la première société de gestion de capital-investissement dédiée aux investisseurs privés. 123Venture compte 40 collaborateurs et est détenue à 100% par le Holding Capucines Capital Partners (CCP), lui-même détenu par les dirigeants et salariés d 123Venture. Les fonds propres de CCP s élèvent à 37 millions d euros et son capital social à 27 millions d euros. 123Venture a réalisé en 2012 un résultat net de 7,5M d euros. 123Venture est dirigée par : Nom Olivier Goy Xavier Anthonioz Paul de Fréminville Eric Philippon Président Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Fonction 53

54 Olivier Goy Fondateur et Président Directeur Général d'123venture, Olivier Goy a fondé cette société dans l'optique de démocratiser l'accès au capital-investissement en ouvrant cette classe d'actifs aux investisseurs particuliers. Il a développé une forte expertise du monde du capital investissement pour avoir été leveur de fonds au sein de MGT (Mastering Growth & Technology), chargé de participations au sein du fonds de capital-risque franco-américain Partech International. Il intervient également régulièrement sur la thématique du capital investissement. Olivier est le co-auteur du Guide du Non Coté aux Editions Les Echos. Il est diplômé de l'em Strasbourg / HEC Montréal (Canada) et titulaire du DECF. Mandat Administrateur Co-gérant Gérant Membre du Comité de surveillance Président CA et DG Président Liste des mandats sociaux d'olivier Goy Sociétés ARIANE SYSTEMS, JOBINTREE 123AUXILAIRE D'INVESTISSEMENT, 123BALLONS, 123LOCATION III, 123LOCATION IX, 123LOCATION VIII, 123LOCATION XIII, 123LOCATION XIV, AGROFAB, DOMUS CAMP, MONTE ROSA PARTICIPATIONS, SCI MONTE ROSA IMMO 123CAPUCINES IV, 123CAPUCINES V, 123RENDEMENT AUDIOVISUEL, MENINVEST, SEVA TECHNOLOGIES, CAPUCINES ENTERTAINMENT, CAPUCINES ENTERTAINMENT 2, 123VENTURE 123HOLDING ISF2009, 123VENTURE 123LOCATION VII, 123RENDEMENT CONSTRUCTION, 123RENDEMENT DISTRIBUTION, 123RENDEMENT ENVIRONNEMENT, 123RENDEMENT FREEZE, 123RENDEMENT HOTELLERIE, 123RENDEMENT IMMOBILIER, 123RENDEMENT INDUSTRIE, 123RENDEMENT INFORMATIQUE, 123RENDEMENT MANUTENTION, 123RENDEMENT ŒNOLOGIE, 123RENDEMENT PHOTOVOLTAIQUE, 123RENDEMENT PROMOTION, 123RENDEMENT PUERICULTURE, 123RENDEMENT RESTAURATION, 123RENDEMENT RETRAITES, 123RENDEMENT SANTE, 123RENDEMENT TERROIR,123RENDEMENT TRANSPORT, 123SUNRISE, APPRO MEDIAS, BACCHUS FINANCE, BENNES & REGIES, CAPUCINES CAPITAL PARTNERS, CERES FINANCEMENT, ELEVALOC, GENERALE OUTILS, HOSPITALITY FINANCE, MEDIOPERA, MOB'ILOT, PIANOFI, RUNTRUCK, SYSTÈME DE REFRIGERATION, YTREZA Liste des mandats sociaux exercés par Olivier Goy au cours des 5 dernières années Mandat Sociétés Administrateur DESKOM, VIDEOAGENCY Co-gérant SC ARCEE INVESTISSEMENTS Membre du Comité de YESFORLOV surveillance Xavier Anthonioz Xavier Anthonioz est Responsable du Développement et des Relations avec les Investisseurs. Il est notamment en charge du développement et du suivi des réseaux de distribution (plus de 800 partenaires actifs) et du marketing des produits financiers d'123venture. Il a tout d'abord été en charge des activités juridiques et comptables, tout en participant à l'étude des opportunités d'investissement au sein de l'équipe de Gestion d 123Venture. 54

55 Il est titulaire d'un Master of Science in Management (EM Lyon) et d'une Maîtrise de droit des Affaires et Fiscalité. Liste des mandats sociaux de Xavier Anthonioz Mandat Sociétés DG CAPUCINES CAPITAL PARTNERS DGD et Administrateur 123VENTURE Gérant ASCO CAPITAL Paul de Fréminville Paul de Fréminville est Associé et Directeur Général Délégué d'123venture depuis Il est responsable avec Eric Philippon de l activité de Gestion. Paul de Fréminville a commencé sa carrière en tant que Chargé d Études en Organisation aux Assurances du Groupe de Paris, puis en tant que trader à la Compagnie Bancaire. En 1990, il rejoint la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de Responsable de la Gestion actifpassif. Directeur d investissement de 1995 à 1998 à CDC Participations, il a suivi les investissements dans diverses institutions financières (Natexis, BDPME, Sofaris, Crédit Lyonnais, Crédit Foncier) et dans plusieurs instituts régionaux de participations. Il a également participé à la création de Fondinvest, dont il a été administrateur de 1996 à En 1998, il participe à la création de l activité gestion de fonds d investissement en LBO chez CDC Equity Capital (250M ) et à la levée d un 2ème fonds de 400 M ( ) auprès d institutionnels français et européens. Entre 1998 et 2004, l investissement cumulé est de 800M, avec un TRI global supérieur à 30%. Il participe à la reprise en LBO de 15 sociétés parmi lesquelles Gerflor, Autodistribution, Nexity, Cegelec, Epolis, TDF, Batisanté, Eurofarad. Entre 1999 et 2004, il supervise le lancement de 2 fonds de fonds qu il gère en parallèle avec l activité LBO. De 2000 à 2004, il occupe les fonctions de Membre ou Président du Directoire de CDC Equity Capital. En 2005, il fonde l activité fonds de fonds au sein de Gimar Finance. Paul est titulaire d un DEA de mathématiques appliquées, actuaire. Co-gérant DG Mandat Liste des mandats sociaux de Paul de Fréminville Sociétés 123AUXILAIRE D'INVESTISSEMENT, 123BALLONS, 123LOCATION III, 123LOCATION IX, 123LOCATION VIII, 123LOCATION XIII, 123LOCATION XIV 123LOCATION VII, 123RENDEMENT CONSTRUCTION, 123RENDEMENT DISTRIBUTION, 123RENDEMENT ENVIRONNEMENT, 123RENDEMENT FREEZE, 123RENDEMENT HOTELLERIE, 123RENDEMENT IMMOBILIER, 123RENDEMENT INDUSTRIE, 123RENDEMENT INFORMATIQUE, 123RENDEMENT MANUTENTION, 123RENDEMENT ŒNOLOGIE, 123RENDEMENT PHOTOVOLTAIQUE, 123RENDEMENT PROMOTION, 123RENDEMENT PUERICULTURE, 123RENDEMENT RESTAURATION, 123RENDEMENT RETRAITES, 123RENDEMENT SANTE, 123RENDEMENT TERROIR, 123RENDEMENT TRANSPORT, 123SUNRISE, APPRO MEDIAS, BACCHUS FINANCE, BENNES & REGIES, CAPUCINES CAPITAL PARTNERS, CERES FINANCEMENT, ELEVALOC, GENERALE OUTILS, HOSPITALITY FINANCE, MEDIOPERA, MOB'ILOT, PIANOFI, RUNTRUCK, SYSTÈME DE REFRIGERATION, YTREZA DGD 123WAGONS DGD et Administrateur 123HOLDING ISF2009, 123VENTURE Membre du Comité de suivi OC HOLDING 1, OC HOLDING 2, OC HOLDING 3, OC HOLDING 4 55

56 Membre du Comité de surveillance AQUI PME 3, BACKIMMO, CES CAPUCINES ENGINE SUPPORT, ETHICOHM, ETHICSTORE, EUROPEAN ENGINE SUPPORT, HOME CONCEPT ILE DE France, JARDINS D'ARCADIE, JARDINS D'ARCADIE LAVAL, JP GRUHIER, OPERA ENGINE FINANCE OEF, PHILOGERIS GENERATIONS, PHILOGERIS HEXAGONE III, PHILOGERIS JARDINS D'OLY, PHILOGERIS LES ACCACIAS, PHILOGERIS RESIDENCES, PHILOGERIS SUD OUEST, POINCARE ENGINE FINANCE, REA ECHAFAUDAGE, SANDAYA, SERRE EN SOL, SOLAIRE GRAND SUD, SOLAR MED I, SUN'VENTURE ALTITUDE, SUN'VENTURE PLAINE, SUN'VENTURE VAUCLUSE, VERIFIMMO, VERRERIE PHOTOVOLTAIQUE Membre du Comité REVIVAL 515 d'investissement Membre du Comité stratégique SOLAIREVENTURE ESPARRON 1, SOLAIREVENTURE ESPARRON 2, SOLAIREVENTURE ESPARRON SAINT HILAIRE Président Président du Comité de surveillance AIGUILLE ROUGE, CAPUCINES ENTERTAINMENT, CAPUCINES ENTERTAINMENT 2, FRANCE PROMOTION, P2F 123RENDEMENT PLEIN-AIR, AQUI'PME, CHANOT HOTEL, CHETWODE DEVELOPPEMENT, CONGRES HOTEL, EOLIVIER, EOSOLEIL, RAJADOR, RESIDEAL SANTE, ROOSVELTEDIS, SUDROOF, TAC SERVICE, VDT HOLDING Président du Conseil de surveillance 123MODULES, ATTITUDE DEVELOPPEMENT Liste des mandats sociaux exercés par Paul de Fréminville au cours des 5 dernières années Mandat Administrateur Membre du Conseil de surveillance DESKOM, TECNISUN SYMBIOSE COSMETICS Sociétés Eric Philippon Eric Philippon est associé d'123venture et Directeur Général Délégué. Il s'occupe plus particulièrement au sein de l'équipe de Gestion de l'activité Investisseurs Institutionnels. Eric Philippon a commencé sa carrière dans l industrie (GdF) puis a rejoint le cabinet de conseil en stratégie A.T. Kearney en Il a notamment collaboré à plusieurs audits d acquisition pour des industriels ou pour des fonds de Private Equity. En 1998, il a rejoint l activité gestion de fonds d investissement en LBO chez CDC Equity Capital. Il a participé aux investissements du 1er fonds (CDC Entreprises, 250 M d engagements) et du 2ème fonds (CDC Entreprises II, 400M d engagements). Entre 1998 et 2004, l investissement cumulé est de 800M. Il participe à la reprise en LBO de 15 sociétés parmi lesquelles Autodistribution, Cegelec, Batisanté, Eurofarad, Mathon. De 2000 à 2004, il occupe les fonctions de membre du Directoire de CDC Equity Capital. En 2005, il rejoint Paul de Fréminville pour lancer l activité de fonds de fonds de Gimar Capital Investissement. Eric Philippon est diplômé de Polytechnique (X 87) et de l'ensae. Mandat Administrateur Liste des mandats sociaux d'eric Philippon Sociétés 123HOLDING ISF

57 DG DGD et Administrateur Gérant Membre du Comité de surveillance Membre du Comité de stratégique Président Président du Comité de surveillance 123RENDEMENT CONSTRUCTION, 123RENDEMENT DISTRIBUTION, 123RENDEMENT ENVIRONNEMENT, 123RENDEMENT FREEZE, 123RENDEMENT HOTELLERIE, 123RENDEMENT IMMOBILIER, 123RENDEMENT INDUSTRIE, 123RENDEMENT INFORMATIQUE, 123RENDEMENT MANUTENTION, 123RENDEMENT ŒNOLOGIE, 123RENDEMENT PHOTOVOLTAIQUE, 123RENDEMENT PROMOTION, 123RENDEMENT PUERICULTURE, 123RENDEMENT RESTAURATION, 123RENDEMENT RETRAITES, 123RENDEMENT SANTE, 123RENDEMENT TERROIR, 123RENDEMENT TRANSPORT, 123SUNRISE, BACCHUS FINANCE, CAPUCINES CAPITAL PARTNERS 123VENTURE CAPUCINES DISTRIBUTION, COMPAGNIE FINANCIERE DE LA CONCHE, PHILIPPON PATRIMOINE ALSEI, CES CAPUCINES ENGINE SUPPORT, CHANOT HOTEL, CONGRES HOTEL, COURCHEVEL PLAZZA, DEVELOPPEMENT RESIDENTIEL 1, EPC, EUROPEAN ENGINE SUPPORT, HOTEL LA CHAPELLE, HOTEL VICTOR HUGO, JARDINS D'ARCADIE, NAOS ATLANTIQUE HOTEL, NAOS SUD OUEST, NOVA SN 275, NOVA SN 309, POINCARE ENGINE FINANCE, SARL 8 RUE DU REGARD, SISTEMA HOLDING SAS, SOREC, TOOFOOT COFINTEC 123CAPUCINES IV, 123CAPUCINES V 123RENDEMENT AERONAUTIQUE, 123RENDEMENT AUDIOVISUEL, CAPUCINES ENTERTAINMENT, CAPUCINES ENTERTAINMENT 2, HOTEL NAOS SUD OUEST, ICO, OPERA ENGINE FINANCE OEF, REDMAN HOTELLERIE SUD OUEST, REDMAN PB, REDMAN PL, BECARRE DEVELOPPEMENT Liste des mandats sociaux exercés par Eric Philippon au cours des 5 dernières années Mandat Sociétés Président 123ELIT Administrateur AEROGROUPE a.2) Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de chacune des Sociétés est composé à la date du visa du Prospectus de trois membres, dont un administrateur indépendant répondant aux critères du rapport AFEP-MEDEF de juin 2013, étant précisé que sa nomination au sein des dix Sociétés ne remet pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés opèrent dans un secteur d activité et géographique différents. Les membres du Conseil de Surveillance des Sociétés, qui ne sont liés par aucun lien familial entre eux et entre le représentant du gérant, ont été nommés pour une durée de six (6) exercices. Le Conseil de Surveillance de chacune des Sociétés assume un rôle d analyse et de décision dans le choix des investissements. Le Conseil de Surveillance dans chacune des sociétés Club Hôtellerie, est composé de : 57

58 Nom Age Adresse professionnelle Mandat Fin du mandat (exercice clos le) Fonctions exercées Mandats exercés au cours des 5 dernières années Olivier Goy 40 ans 94 rue de la victoire Paris Président du Conseil de Surveillance 30/06/2020 NA Cf. liste en a.1 Marc Guittet 34 ans 94 rue de la victoire Paris Membre du Conseil de Surveillance 30/06/2020 NA Administrateur : DIEAU - EDAFIM, FRANCE GOURMET DIFFUSION Membre du Comité de surveillance : ETHICSTORE, SOREC, ATTITUDE DEVELOPPEMENT Président du Comité de Direction : CAROLINE DEVELOPPEMENT Christophe Fercocq 53 ans 48 rue du docteur Blanche Paris Membre du Conseil de Surveillance. Membre indépendant 30/06/2020 NA A par ailleurs été au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil de surveillance : SYMBIOSE COSMETICS, RONDE DES CRECHES Membre du Conseil de surveillance : EPISCOPE FINANCE Président du Comité stratégique : CORDOUAN FINANCE Président du CA : FINANCIERE LUCIA Président du Conseil de surveillance : FINANCIERE BARAT Président : COBALT CAPITAL Vice-Président du Conseil de surveillance : SOLICE A par ailleurs été au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil de Surveillance : SANTE PARTENAIRES, GF PARTICIPATIONS Président : FINANCIERE BARAT, SOLICE, 58

59 FINANCIERE AGRAM Olivier Goy : Cf. a.1 Marc Guittet Marc Guittet participe au sein de l'équipe de Gestion en tant que Directeur Associé à la réalisation ainsi qu'au suivi des investissements d 123Venture. Marc Guittet a rejoint 123Venture en 2003 après une première expérience dans un fonds de fonds de capitalinvestissement. Il a une double formation ingénieur en télécom (ENSIMAG) et financière (Mastère Techniques Financières de l'essec). Christophe Fercocq Maîtrise de Gestion Dauphine Banque Vernes et Commerciale de Paris Analyste Financier Banque de Gestion Privée Analyste puis chargé d affaires département M&A EuroSynergies Management (fonds d investissement) Directeur LGV SA (fonds d investissement LBO majoritaires, filiale de LGV Capital ) Cofondateur et Directeur Général filiale française Cobalt Capital (fonds d investissement LBO majoritaires) Co-fondateur et Président Administrateur de plusieurs sociétés françaises, administrateur d une société anglaise cotée à Londres et administrateur d une société italienne Le Conseil de Surveillance dans chacune des sociétés Club Sénior et des sociétés Club Immo, est composé de : Nom Age Adresse professionnelle Mandat Fin du mandat (exercice clos le) Fonctions exercées Mandats exercés au cours des 5 dernières années Olivier Goy 40 ans 94 rue de la victoire Paris Président du Conseil de Surveillance 30/06/2020 NA Cf. liste en a.1 Marc Guittet 34 ans 94 rue de la victoire Paris Membre du Conseil de Surveillance 30/06/2020 NA Cf. tableau ci-dessus Hervé Franc 56 ans 10, boulevard de la République Versailles Membre du Conseil de Surveillance. Membre indépendant 30/06/2020 NA Administrateur : FINANCIERE LUCIA DG : COBALT CAPITAL Membre du Comité stratégique : CORDOUAN FINANCE Membre du Conseil de Surveillance : FINANCIERE BARAT, SOLICE Président du Conseil de surveillance : EPISCOPE FINANCE A par ailleurs été au cours des 5 dernières années : Administrateur : 59

60 CACL Président : EPISCOPE FINANCE Président du Conseil de surveillance : GF PARTICIPATION Vice-Président du Conseil de surveillance : SOLICE MANAGEMENT Olivier Goy : Cf. a.1 Marc Guittet : Cf. ci-dessus Hervé Franc ESSEC Licence en droit Colas Adjoint au directeur financier Banque de Gestion Privée financement de LBO Directeur - Banque Duménil-Leblé financement de LBO Directeur - EuroSynergies (fonds d investissement) investissement LBO majoritaire Co-dirigeant de LGV SA, filiale française de LGV investissement LBO majoritaire Cofondateur et associé gérant de Cobalt Capital investissement LBO majoritaire Administrateur de plusieurs sociétés françaises et a été membre du Conseil de Surveillance d une société allemande. b) Associés fondateurs Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), chacune des Sociétés comprend deux catégories d associés : (1) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création des Sociétés, il n existe qu un seul commandité dans chacune d entre elles, à savoir la SAS Fondatrice (dirigée et détenue à 100 % par 123 Venture) dont l identité figure, pour chacune des Sociétés, dans le tableau ci-après : Société SAS Fondatrice - Commandité PME HOTELLERIE IDF SAS 123Hôtellerie IDF PME HOTELLERIE NORD SAS 123Hôtellerie Nord PME HOTELLERIE SUD SAS 123Hôtellerie Sud PME HOTELLERIE EST SAS 123Hôtellerie Est PME HOTELLERIE OUEST SAS 123Hôtellerie Ouest PME SENIOR IDF SAS 123Sénior IDF PME SENIOR REGIONS SAS 123Sénior Régions PME IMMO IDF/NORD SAS 123Immo IDF/Nord PME IMMO SUD SAS 123Immo Sud PME IMMO OUEST SAS 123Immo Ouest (2) plusieurs commanditaires dont l identité figure dans les tableaux ci-après (la mention «NS» signifiant «non significatif»), étant précisé qu à la date du visa du Prospectus, le commanditaire majoritaire d une Société est la SAS Fondatrice qui la gère et qui est par ailleurs son commandité : a) Pour les sociétés Club Hôtellerie : Identité Pourcentage de détention du capital dans la Pourcentage des droits de vote dans la 60

61 Société Société La SAS Fondatrice concernée 99,99% 99,99% Olivier Goy NS NS Marc Guittet NS NS Christophe Fercocq NS NS b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo : Identité Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société La SAS Fondatrice concernée 99,99% 99,99% Olivier Goy NS NS Marc Guittet NS N Hervé Franc NS NS Dans chacune des Sociétés, les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie d associés (à l exception de la décision de désignation des membres du conseil de surveillance qui relève des commanditaires seuls). c) Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanctions à l égard des membres des organes d administration et de surveillance Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres des Conseils de Surveillance de chacune des Sociétés n a fait l objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude ou de sanction quelconque pour mauvaise gestion ou faute. Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres des Conseils de Surveillance de chacune des Sociétés n a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation d une société. Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres des Conseils de Surveillance de chacune des Sociétés n a été incriminé ou sanctionné publiquement et de manière officielle par des autorités statutaires ou réglementaires. Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres des Conseils de Surveillance de chacune des Sociétés n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins CONFLIT D INTERETS AU SEIN DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE 123 Venture est Présidente des SAS Fondatrices lesquelles sont, chacune pour ce qui la concerne, Gérante d une Société et, à la date du visa du Prospectus. 123 Venture est également associée unique des SAS Fondatrices de chacune des Sociétés, étant rappelé que dans chaque Société, la SAS Fondatrice est également commandité et commanditaire (majoritaire). Chacune des Sociétés a délégué globalement la gestion de son portefeuille à 123 Venture qui assumera à ce titre l ensemble des responsabilités d un gestionnaire de fonds d investissements alternatifs. 123 Venture en sa qualité de SGP gèrera les conflits d intérêts dans le groupe 123 Venture, en ce qui concerne les entités qu elle gère (notamment en termes de politique de sélection des projets d investissements, de transferts de participations / actifs). Par ailleurs, dans le cadre des projets d investissement à réaliser par chacune des Sociétés, 61

62 un ou plusieurs Opérateur(s) pourrai(en)t entrer au capital de la Société concernée dans la limite de 49,51%, voire au capital de la SAS Fondatrice de cette Société dans la limite de 49,9% au maximum (avant d exercer le cas échéant la Promesse de Vente Opérateur qui lui sera consentie par 123 Venture sur les actions de la SAS Fondatrice. La réalisation de cette promesse est conditionnée par la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs à la SAS Fondatrice sur les actions qu ils détiennent dans la Société). Les articles 18.1 et 32.1 des statuts des Sociétés prévoient, afin de se prémunir contre les éventuels risques de conflits d intérêts avec le groupe 123 Venture, ses actionnaires et dirigeants que : a. Un membre au moins du Conseil de surveillance doit être indépendant au sens du code AFEP-MEDEF de juin 2013, sa nomination au sein de plusieurs Sociétés de la présente Offre ne remettant pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés opèrent dans un secteur d activité différent. b. Toute convention dite «réglementée» passée entre la Société et l un de ses gérants, ou l un des membres de son Conseil de surveillance, ou l un de ses associés commanditaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil de surveillance. La personne intéressée par un tel projet de convention en tiendra informé le Conseil de Surveillance et ne pourra pas, le cas échéant, prendre part au vote. 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS Le Gérant de chacune des Sociétés percevra une rémunération de HT/an maximum, calculée le cas échéant prorata temporis SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LES SOCIETES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS Aucune provision n a été constituée à ce titre. 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les Gérants des Sociétés sont nommés pour une durée indéterminée. Les membres du Conseil de Surveillance de chaque Société sont nommés pour une durée de six exercices, et verront donc leur mandat expirer à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 juin CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE A la date du Prospectus, il n existe aucun contrat, autre que la convention de domiciliation avec 123Venture : - entre les membres des Conseils de Surveillance, le Gérant et les Sociétés - entre la Société et une quelconque société du groupe 123 Venture COMITES D AUDIT ET DE REMUNERATION Il n existe pas, à la date du Prospectus, de Comité d Audit ou de Rémunération dans les Sociétés. 62

63 16.4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DES SOCIETES Gouvernement d entreprise Les actions des Sociétés ne faisant pas l objet de négociations sur un marché réglementé et étant de petite taille, celles-ci n entendent pas suivre les recommandations relatives au gouvernement d entreprise applicables aux sociétés cotées. De par la taille actuelle des Sociétés, celles-ci ne considèrent pas l application de ces recommandations comme essentielles ni pertinentes à ce stade Règles générales de fonctionnement des Sociétés Les articles 13 à 18 des statuts de chacune des Sociétés sont ci-après reproduits : ARTICLE 13 - DESIGNATION DES GERANTS La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou non associés. Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par le commandité ou, en cas de pluralité, à l unanimité des associés commandités. Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de cette personne morale. ARTICLE 14 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS Lorsque le gérant est un associé commandité, il exerce ses fonctions pendant une durée indéterminée. Dans les autres cas, la durée de ses fonctions est fixée par la décision qui le nomme ou le renouvelle. Les fonctions d un gérant prennent fin à l expiration, le cas échéant, de la durée de son mandat, ou lorsque la limite d âge est atteinte, ou par son décès, son incapacité, sa démission ou sa révocation par seule décision de justice. La démission d un gérant n est recevable que si elle est adressée au président du Conseil de surveillance et à chacun des associés commandités par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, trois mois au moins avant la clôture de l exercice en cours; elle prend effet à cette clôture. Un gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la Société. Lorsque les fonctions d un gérant prennent fin, la gérance est exercée par les gérants restants en fonction. En cas de vacance de la gérance, le commandité ou en cas de pluralité des commandités, l assemblée générale ordinaire des commandités, est immédiatement convoqué(e) pour procéder à la nomination d un ou plusieurs gérants dans les conditions prévues aux présents statuts. ARTICLE 15 - LIMITE D AGE DES GERANTS La limite d âge pour l exercice des fonctions de gérant est fixée à 70 ans révolus. Toute nomination faite en violation de l alinéa qui précède est nulle. 63

64 Le gérant ayant atteint la limite d âge reste en fonctions jusqu à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés commanditaires et de celle des associés commandités. ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS Le gérant percevra une rémunération maximale de HT par an, calculé le cas échéant prorata temporis, sauf décision contraire des associés commandités et des associés commanditaires. ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS 17.1 Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs d un gérant est inopposable aux tiers Un commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d une procuration, sans toutefois que les autorisations préalables, les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance du Conseil de surveillance puissent constituer des actes de gestion externe. En cas de non-respect de cette interdiction, le commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités des dettes des engagements sociaux qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre et l importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements sociaux ou pour quelques-uns seulement Dans les rapports entre associés, le ou chacun des gérants doit agir dans la limite de l objet social, et dans l intérêt social Toute décision prise par au moins deux gérants donne lieu à l établissement d un procèsverbal. Les procès-verbaux sont enliassés par ordre de date tenus à la disposition du Conseil de surveillance et des associés commandités. Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par l un des gérants ou le président du Conseil de surveillance Le ou chacun des gérants peut conférer tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; lorsque ce ou ces objets concernent une ou des opérations exigeant l intervention de tous les gérants, le mandat doit également émaner de tous les gérants. ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 18-l Composition. Nomination La Société est pourvue d un Conseil de surveillance composé d au moins trois associés commanditaires. Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, ne pourront pas avoir la qualité d associé commandité ni celle de gérant. Le Conseil de surveillance devra être composé d au moins un membre indépendant répondant aux critères d indépendance établis par le rapport AFEP-MEDEF de juin 2013, étant précisé toutefois que ce membre pourra, sans remise en cause du caractère indépendant de son mandat, être également membre du Conseil de surveillance de plusieurs Sociétés objet de la présente offre. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités 64

65 que s il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission, ou empêchement prolongé du représentant permanent. Nonobstant ce qui précède et conformément à la loi, les membres du Conseil de surveillance sont révocables à tout moment par l assemblée générale ordinaire des associés commanditaires sans que cette dernière ait à justifier sa décision. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de surveillance qui, au cours de leur mandat, viendraient à perdre leur qualité d actionnaire, seront réputés démissionnaires d office. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou autre cause, ou si le nombre des membres du Conseil de surveillance est inférieur au minimum ci-dessus fixé, le Conseil de surveillance peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux membres dans la limite ci-dessus fixée ; il est même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu en dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des associés commanditaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir jusqu à l expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de surveillance n en demeurent pas moins valables Limite d âge La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance est fixée à 70 ans révolus. Le membre ayant atteint cette limite d âge reste toutefois en fonctions jusqu à l issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés commanditaires Bureau et réunions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut être supérieure à celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance ; il choisit en outre un secrétaire qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d eux. En cas d absence du président, le Conseil désigne un de ses membres comme président de séance. Le Conseil se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, et au moins tous les six mois, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Il peut être aussi convoqué par un gérant statutaire de la Société. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. Les délégués du comité d entreprise, s il en existe, sont convoqués à chaque séance en conformité de la loi Dans ce cas, ils assistent à la séance avec voix consultative. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués aux réunions du conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires. Tout membre du Conseil de surveillance pourra se faire représenter par un autre membre du conseil, mais chaque membre ne pourra disposer que d un seul pouvoir au cours d une même séance. La présence de la moitié des membres (présents ou représentés) du Conseil de surveillance au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. 65

66 Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Le ou les gérant(s) statutaire(s) ont le droit d assister à titre consultatif aux séances du Conseil de surveillance, auxquelles ils doivent être convoqués. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux transcrits ou enliassés dans un registre spécial ; ils sont signés par le président et le secrétaire, ou par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant statutaire ou par l un des gérants statutaires s il en existe plusieurs, et en outre par l un des membres du Conseil de surveillance Fonctions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment à cet effet des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. A toute époque de l année, il opère les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance fait un rapport à l assemblée générale ordinaire annuelle, dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l exercice. Ce rapport est mis à la disposition des associés commanditaires qui peuvent en prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation à l assemblée générale. Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer l assemblée générale des associés commanditaires ainsi que l assemblée des associés commandités, après en avoir informé par écrit la gérance Rémunération Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle (à titre de jetons de présence) fixée par l assemblée générale ordinaire des commanditaires, sans qu il soit besoin de recueillir l accord des commandités, dont le montant est porté dans les frais généraux. Le Conseil de surveillance répartit cette rémunération librement entre ses membres. La rémunération du président est fixée par le Conseil de surveillance Durée du mandat des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de 6 exercices, et renouvelés par l assemblée générale ordinaire des associés commanditaires, sans que les commandités puissent participer à leur désignation. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles. Les fonctions d un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des associés commanditaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé, et tenue dans l année au cours de laquelle expire son mandat. 17 SALARIES 17.1 NOMBRE DE SALARIES A la date du visa du Prospectus, les Sociétés n emploient aucun salarié afin de se conformer aux dispositions de l article V bis ; elles compteront au minimum deux salariés chacune 66

67 à la clôture de l exercice qui suit celui au cours duquel sont réalisées les souscriptions, soit au plus tard le 30 juin PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS A la date du visa du Prospectus, 123 Venture, au travers des SAS Fondatrices, détient 99,99% des Sociétés. Les membres du Conseil de surveillance détiennent chacun 1 action dans chacune des Sociétés, représentant ensemble 0,008 % du capital de chacune des Sociétés. Les Sociétés n ont pas émis d autres valeurs mobilières que les actions des Sociétés. Elles n ont pas mis en place d accord de participation ou d intéressement. 18 PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES 18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Comme précisé à la Section 14.1 b) (2), les commanditaires à la date du Prospectus sont les suivants dans chacune des Sociétés : (a) Pour les sociétés Club Hôtellerie : Identité Nombre d actions détenues dans chaque Société Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société SAS Fondatrice dans chacune des Sociétés ,99% 99,99% Olivier Goy 1 NS NS Marc Guittet 1 NS NS Christophe Fercocq 1 NS NS (b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo : Identité SAS Fondatrice dans chacune des Sociétés Nombre d actions détenues dans chaque Société Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société 99,99% 99,99% Olivier Goy 1 NS NS Marc Guittet 1 NS NS Hervé Franc 1 NS NS Etant rappelé que la SAS Fondatrice pour chacune des Sociétés est la suivante (et que cette SAS Fondatrice est également commandité et, à la date de visa du présent Prospectus, Gérante de la Société concernée ; d ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera nommée Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires) : Société PME HOTELLERIE IDF PME HOTELLERIE NORD PME HOTELLERIE SUD PME HOTELLERIE EST PME HOTELLERIE OUEST PME SENIOR IDF PME SENIOR REGIONS PME IMMO IDF/NORD PME IMMO SUD PME IMMO OUEST SAS Fondatrice SAS 123Hôtellerie IDF SAS 123Hôtellerie Nord SAS 123Hôtellerie Sud SAS 123Hôtellerie Est SAS 123Hôtellerie Ouest SAS 123Sénior IDF SAS 123Sénior Régions SAS 123Immo IDF/Nord SAS 123Immo Sud SAS 123Immo Ouest 67

68 Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie d associés (commanditaires et commandité) à l exception de la décision de désignation des membres du conseil de surveillance qui relève des commanditaires seuls DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES Chaque action détenue dans les Sociétés donne droit à une voix au sein des assemblées générales d associés commanditaires et les futurs souscripteurs de la Société concernée. En conséquence, les associés commanditaires dont la liste figure dans le tableau à la section 18.1 du présent Prospectus disposent tous d un nombre de droits de vote proportionnels au nombre d actions qu ils détiennent / détiendront. L attention des Souscripteurs est attirée sur le fait, qu au-delà des restrictions imposées à la libre négociabilité des actions (cf sections 4.9 et ci-avant), dès lors que le gérant d une Société aura trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société dans les conditions précisées auxdites sections, les commanditaires seront tenus d un engagement (limité et encadré) de voter en faveur de toutes résolutions en assemblée générale ayant pour objet de transformer la Société en une autre forme de société commerciale, dès lors que l offre des acquéreurs contiendrait comme condition une telle transformation, et que les conditions exigées par la Loi (L et suivants du code de commerce sur renvoi de l article L al.2 du même code) pour opérer une telle transformation seraient remplies CONTROLE DES SOCIETES A la date du visa du présent Prospectus, chacune des Sociétés est contrôlée par sa SAS Fondatrice (détenue à 100 % et dirigée par 123Venture). La SAS Fondatrice est par ailleurs gérante et commandité de la Société qu elle contrôle. Il est précisé toutefois que, d ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera directement nommée Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles conserveront la qualité de commandité et de commanditaire). Par ailleurs, le contrôle de la SAS Fondatrice sur la Société qui lui est temporaire. En effet, la participation de la SAS Fondatrice a vocation à être diluée du fait : 1) de l Offre Liée. En cas de souscription minimum de (hypothèse 1) dans une Société viable au titre de l Offre Liée, sa participation sera ramenée à 1,93 % dans cette Société, et en cas de souscription maximum de (hypothèse 2) dans une Société viable, sa participation sera ramenée à 1,48 % ; 68

69 2) de la délégation de compétence de l Assemblée Générale des commanditaires consentie à la Gérance de chacune des Sociétés pour réaliser, d ici le 30 juin 2015, une ou plusieurs augmentations de capital au sein des Sociétés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, d un montant maximum global de Dans ce cas, la participation de la SAS Fondatrice sera ramenée dans l hypothèse 1 à 0,97 % et dans l hypothèse 2 à 0,84 %. Le ou les Opérateurs, quant à eux, détenir 49,51 % au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans l hypothèse 1, i.e, en cas de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir , et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir ). 69

70 Dès lors, les Sociétés ne sont pas en situation de risque de contrôle ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 123 Venture, actuel associé unique des SAS Fondatrices de chacune des Sociétés pourra consentir une promesse de vente des actions composant le capital de chaque SAS Fondatrice au profit des Opérateurs qui auront souscrit au capital des Sociétés concernées (la Promesse de Vente Opérateur). Cette promesse pourra être levée par les Opérateurs entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin Elle sera conclue sous condition résolutoire de l exercice et de la réalisation de la promesse de vente consentie par les Souscripteurs au commandité de chacune des Sociétés (la Promesse de Vente Souscripteur). En conséquence, entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, les Sociétés pourront changer de contrôle au profit des Opérateurs (du fait de la mise en œuvre de la Promesse de Vente Opérateur). Toutefois, dans le même temps, les Souscripteurs devront céder leurs actions dans le cadre de la mise en œuvre de la Promesse de Vente Souscripteur. A l issue de la réalisation de ces 2 promesses, les Sociétés seront détenues à 100 % par les SAS Fondatrices, contrôlées à 100 % par les Opérateurs. 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 123 Venture contrôle et dirige chacune des SAS Fondatrices (commanditaire majoritaire à la date du visa du Prospectus, commandité et Gérante des Sociétés). Il est précisé que, d ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera directement nommée Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles conserveront la qualité de commandité et de commanditaire). 123 Venture en sa qualité de SGP gèrera les conflits d intérêts dans le groupe 123 Venture, en ce qui concerne les entités qu elle gère (notamment en termes de politique de sélection des projets d investissements, de transferts de participations / actifs) Par ailleurs, dans le cadre des projets d investissement à réaliser par chacune des Sociétés, un ou plusieurs Opérateur(s) pourrai(en)t entrer au capital de la Société concernée dans la limite de 49,51%, voire au capital de la SAS Fondatrice de cette Société dans la limite de 49,9% au maximum (avant d exercer le cas échéant la Promesse de Vente Opérateur qui lui sera consentie par 123 Venture sur les actions de la SAS Fondatrice. La réalisation de cette promesse est conditionnée par la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs à la SAS Fondatrice sur les actions qu ils détiennent dans la Société). Les articles 18.1 et 32.1 des statuts des Sociétés prévoient, afin de se prémunir contre les éventuels risques de conflits d intérêts avec le groupe 123 Venture, ses actionnaires et dirigeants que : a. Un membre au moins du Conseil de surveillance doit être indépendant au sens du code AFEP-MEDEF de juin 2013, sa nomination au sein des 10 Sociétés ne remettant pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés opèrent dans un secteur d activité différent. b. Toute convention dite «réglementée» passée entre la Société et l un de ses gérants, ou l un des membres de son Conseil de surveillance, ou l un de ses associés commanditaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil de surveillance. La personne intéressée par un tel projet de convention en tiendra informé le Conseil de Surveillance et ne pourra pas, le cas échéant, prendre part au vote. 70

71 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES Les Sociétés ayant été créées le 8 avril 2014 et immatriculées la semaine suivante, celles-ci ne disposent pas de comptes historiques. Le bilan d ouverture des Sociétés en date présenté à la section 3 du Prospectus ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats des Sociétés lorsqu elles exerceront leurs activités respectives INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) Bilan d ouverture de chacune des Sociétés : ACTIF au 8 avril 2014 En uros PASSIF au 8 avril 2014 En uros Disponibilités CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds Propres TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Annexe 1 : règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales, l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d évaluation utilisées concernant les valeurs mobilières de placement, les créances, les provisions, sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés. Annexe 2 : autres éléments d information Composition du capital social : le capital social au 8 avril 2014 était de et était composé de actions ordinaires d une valeur nominale de 1. Les Sociétés ont été immatriculées mi-avril La clôture du premier exercice a été fixée au 30 juin Frais à la charge du Souscripteur et frais de fonctionnement et de gestion des Sociétés Les frais et commissions liées à l Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base de fonds collectés compris entre et par Société, sont détaillés dans le tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Estimation du montant Frais de constitution d une Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par une Société de son activité, y compris avocats, commissaires Entre et /an aux comptes, experts comptables, notaire, etc Rémunération du Gérant HT / an maximum /an, étant rappelé que les Sociétés devront chacune employer Frais de personnel au moins deux salariés au 30 juin 2016, sous peine de remise en cause de la réduction fiscale. 71

72 Frais d emprunt Commission de placement (incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) Frais de dépositaire Total des Frais annuels Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. 6% net de taxes du montant de la souscription Entre 0,20% et 0,40% par an du montant de la collecte Entre et pour de levée INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA Non applicable ETATS FINANCIERS Les Sociétés n établiront pas d états financiers consolidés, puisqu ils n appartiennent à, ni n animent, aucun groupe de sociétés VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D OUVERTURE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l ACTIF ET LE PASSIF Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d ouverture Figure ci-dessous une copie du rapport établi pour PME HOTELLERIE IDF (sans son annexe), étant précisé que des rapports identiques ont été émis par le même commissaire aux comptes pour chacune des Sociétés. 72

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76 Rapports du commissaire chargé de vérifier l actif et le passif et aux avantages particuliers Figure ci-dessous une copie des rapports établis pour PME HOTELLERIE IDF (sans l annexe correspondant au bilan d ouverture, pour le rapport sur la vérification de l actif et du passif), étant précisé que des rapports identiques ont été émis par le même commissaire chargé de vérifier l actif et le passif et aux avantages particuliers pour chacune des Sociétés et qu ils sont disponibles sur le site des Sociétés ( 76

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82 20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles n ont pas publié à la date du visa du Prospectus d autres informations financières que le bilan d ouverture présenté à la section 3 du Prospectus INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Les Sociétés ayant été constituées le 8 avril 2014 et immatriculées la semaine suivante, elles n ont pas publié à la date du visa du Prospectus d autres informations financières que le bilan d ouverture présenté à la section 3 du présent Prospectus POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Les Sociétés ayant été créées le 8 avril 2014 et immatriculées la semaine suivante, aucun dividende n a encore été versé. Il n est pas organisé de politique de dividendes au sein des Sociétés. Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de dividendes dans les Sociétés d ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti) PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE Depuis la date de création des Sociétés, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage n a été engagée à l encontre de celles-ci. A la connaissance des Sociétés, il n existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d avoir un impact défavorable significatif sur l activité, la situation financière ou les résultats de celles-ci et du groupe 123 Venture à la date du visa du Prospectus. 82

83 20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DES SOCIETES Les informations financières et commerciales contenues dans le présent Prospectus n ont connues aucun changement significatif depuis la date de constitution des Sociétés. Le contrôleur légal des comptes a vérifié les informations portant sur la situation financière au 8 avril INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 CAPITAL SOCIAL Montant du capital social Le capital social de chacune des Sociétés s élève à divisé en actions ordinaires de 1 chacune, libérées en totalité Titres non représentatifs du capital Il n existe aucun titre non représentatif du capital (autre que la part de chacun des commandités) Actions détenues par les Sociétés ou pour son compte Les Sociétés ne détiennent aucune de leurs propres actions et aucune action des Sociétés n est détenue par un tiers pour leur compte Valeurs mobilières convertibles, échangeable ou assorties de BSA N/A Droits d acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d augmentation du capital Les assemblées générales des associés de chacune des Sociétés en date du 14 avril 2014 ont délégué leur compétence au Gérant, à l effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital des Sociétés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, aux termes des résolutions reproduites dans leur intégralité à la section 4.6 de l Annexe III Informations relatives au capital des Sociétés du groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Il est renvoyé aux sections 4.9 et ci-avant, en ce qui concerne notamment : - La promesse de Vente Souscripteur, - La Promesse de Vente Opérateur, - Le mandat de vente, Et à la section 18.2 en ce qui concerne l engagement de vote. Ces restrictions sont décrites à l article 10 des statuts de chacune des Sociétés (dans des termes similaires) Evolution du capital social Les Sociétés n ont procédé à aucune modification de leur capital social depuis leur immatriculation. Le capital de chacune des Sociétés pourra être augmenté : 83

84 - Au titre de l Offre Liée - Au titre de la délégation de compétence consentie par les associés de chacune des Sociétés au Gérant pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital d un montant maximum de au profit d un ou plusieurs Opérateurs, comme exposé dans les résolutions reproduites dans leur intégralité au paragraphe 4.6 de la section II (Annexe III du Règlement Européen n 809/2004) du Prospectus ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Objet social Les Sociétés Club Hôtellerie ont pour objet : - La gestion et l exploitation, sous toutes formes et par tous moyens, de tout fonds de commerce d hôtel ou de résidence hôtelière ou para-hôtelière situés dans le secteur géographique constitué des régions Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes, et la fourniture de prestations de services para-hôteliers se rattachant auxdites locations ; - La location en meublé de tourisme, en totalité ou en fractions de tous immeubles, biens et droits immobiliers situés dans le secteur géographique visé au premier alinéa; - Toutes opérations industrielles, financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières, notamment par le biais d emprunts et garanties, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son développement ou son extension. Les Sociétés Club Sénior ont pour objet : - L acquisition ou la construction en vue de leur exploitation d Etablissement d Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) ou de résidences services pour personnes âgées situées dans le secteur géographique constitué de l Ile-de-France; - Toutes opérations industrielles, financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières, notamment par le biais d emprunts et garanties, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement ou son extension. Les Sociétés Club Immo ont pour objet : - La promotion immobilière et notamment l activité de construction, de rénovation ou d aménagement, en vue de la vente, de tout ou partie de bâtiments, construit ou non construit et l achat de terrains en vue de l édification de constructions destinées à être revendues, en totalité ou par lots, situés dans le secteur géographique constitué des régions Nord-Pas de Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Ile-de-France, et la fourniture de prestations de services de conseil et/ou d assistance dans le développement de bâtiment ; - Toutes opérations industrielles, financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières, notamment par le biais d emprunts et garanties, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement ou son extension. 84

85 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d administration et de direction Les dispositions statutaires relatives aux membres des organes d administration et de direction des Sociétés sont présentées à la section du présent Prospectus Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions des Sociétés Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le cadre de l Offre Liée sont des actions ordinaires (émises en la forme nominative), auxquelles il n est pas attaché de droits spécifiques. En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation sont proportionnels au pourcentage d actions détenues dans le capital de chacune des Sociétés. Chaque action confère un droit préférentiel de souscription à son détenteur en cas d augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés.de compte à compte. Les actions ordinaires sont inscrites en comptes individuels ouverts par la Société au nom de leurs propriétaires dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et se transmettent par virement. Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l exception de l objet social) ne prévoient pas de clause d agrément, de préemption ou d inaliénabilité. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve des restrictions exposées aux sections 4.9 et ci-avant. Par ailleurs, il est renvoyé à la section 18.2 en ce qui concerne l engagement de vote des Souscripteurs dans des conditions limitées et encadrées. Ces restrictions sont décrites à l article 10 des statuts de chacune des Sociétés (dans des termes similaires) Modalités de modification des droits des associés commanditaires Les droits des associés commanditaires figurant dans les statuts ne peuvent être modifiés que par l assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires Assemblées générales d associés Dans les rapports entre associés, les statuts des Sociétés prévoient aux articles 21 à 23 que les décisions sont prises dans les conditions suivantes : ARTICLE 21 - EXPRESSION DE LA VOLONTE DE TOUS LES ASSOCIES 21-1 Sous réserve des exceptions découlant d une disposition expresse des présents statuts, les décisions des associés commanditaires ne sont opposables aux associés, à la Société, comme aux tiers, qu après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les associés commandités, avec le vote de l assemblée générale des associés commanditaires, et le cas échéant, dans les cas prévus par le Code de commerce, le vote de l assemblée générale des associés porteurs d actions de préférence Les procès-verbaux sont établis à la suite les uns des autres sur le registre spécial des délibérations d associés, tenu dans les conditions visées par la loi. ARTICLE 22 - DECISIONS DES ASSOCIES COMMANDITES Les décisions des commandités sont prises en Assemblée ou par consultation écrite. Toutefois, la consultation écrite n est pas possible et une Assemblée est obligatoire dans les trois cas suivants au-delà des cas qui seraient prévus par la loi : 85

86 - pour l approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, - lorsque la réunion a été demandée par l un des commandités, - pour l approbation d une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société Assemblée des commandités Convocation L assemblée des associés commandités est convoquée par la gérance ou par le Conseil de surveillance ou par le liquidateur quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre simple ou recommandée avec demande d avis de réception. L assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation. L assemblée peut également valablement délibérer sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés Tenue L assemblée est présidée par le plus âgé des gérants associés présents. A défaut, l assemblée convoquée désigne le président de séance. L assemblée convoquée par un mandataire de justice est présidée par ce dernier. Pendant la liquidation, la présidence est exercée par le liquidateur. Un associé peut se faire représenter par un autre associé commandité. Un associé ne peut représenter qu un seul commandité Procès-verbal Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Sous réserve des adaptations découlant de la catégorie d associés consultés, le texte des résolutions est identique à celui des résolutions qui sont soumises d autre part à l assemblée générale des associés commanditaires. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par l un d eux Consultation écrite Les associés commandités peuvent être consultés par lettre recommandée avec demande d avis de réception. La lettre contient le texte des projets de résolution, lequel - sous réserve des adaptations découlant de la catégorie d associés consultés - est rédigé dans les mêmes termes que celui des résolutions qui sont d autre part soumises à l assemblée générale des associés commanditaires, ainsi que tous les documents prévus par la loi. L associé exprime sa décision, au pied de chaque résolution, par mention manuscrite: «OUI» ou «NON», l absence de mention équivalente à un «OUI», et fait retour du texte des résolutions par lettre recommandée avec demande d avis de réception postée dans les dix jours de la réception de la lettre de consultation. Le procès-verbal rédigé par la gérance fait mention de la consultation écrite et la réponse de chaque associé lui est annexée. 86

87 22-3 Majorité Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Sous réserve d autres dispositions expresses et impératives des présents statuts ou de la loi, les décisions des associés commandités sont prises dans les conditions suivantes: - décisions extraordinaires à l unanimité de tous les associés commandités. Toutefois, la transformation de la société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée avec l accord de la majorité des associés commandités présents ou représentés ; - décisions ordinaires : à la majorité en nombre des associés commandités. ARTICLE 23 - ASSEMBLEES D ASSOCIES COMMANDITAIRES Les décisions des commanditaires sont prises en Assemblée. Les dispositions ci-après ne s appliquent qu en ce qu elles ne contredisent pas (i) les règles fixées par le Code de commerce aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des sociétés anonymes, dans la mesure où ces dernières régissent à tous égards les assemblées d associés commanditaires, et (ii) celles visées par l article L et suivants du Code précité Nature des assemblées Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des associés commanditaires de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés commanditaires, même absents, dissidents ou incapables Convocation des assemblées Les assemblées générales sont convoquées soit par la gérance, ou à défaut par le Conseil de surveillance, ou par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d un ou de plusieurs associés commanditaires réunissant au moins 5% du capital. En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut procéder à la convocation. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation. La convocation est faite par lettre simple ou par courrier électronique (sous réserve dans ce dernier cas d avoir recueilli préalablement l accord du commanditaire concerné), quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins qu un commanditaire ne sollicite un autre mode de convocation dans les formes prévues pour les sociétés anonymes Ordre du jour 87

88 L ordre du jour des assemblées est arrêté par l auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés commanditaires, représentant la fraction du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d avis de réception, l inscription à l ordre du jour de l assemblée de projets de résolutions. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement dans les conditions fixées par la loi Accès aux assemblées - Pouvoirs Tout commanditaire a droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. Il peut également s y faire représenter conformément à la législation en vigueur Feuille de présence A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés commanditaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l assemblée Bureau Les assemblées sont présidées par le gérant ou par les gérants s ils sont plusieurs. Si l assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, elle est présidée par le président du Conseil ou l un de ses membres désignés à cet effet. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l assemblée est présidée par celui ou l un de ceux qui l ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés commanditaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être commanditaire Procès-verbaux Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par l un des gérants. Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le seul liquidateur Vote Chaque action donne droit à une voix Assemblée générale ordinaire L assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l an, dans les six mois de la 88

89 clôture de l exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés commanditaires présents, représentés ou ayant eu recours au vote par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés commanditaires présents, représentés ou ayant régulièrement recouru au vote par correspondance. La validité de ses décisions est soumise à la concordance avec les décisions des associés commandités, prises dans les conditions indiquées à l article Assemblée générale extraordinaire L assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu elles soient, autorisées par la loi. Elle ne peut augmenter les engagements des associés commanditaires sous réserves des opérations résultant d un regroupement d actions régulièrement effectué. L assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés commanditaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée avec même quorum du cinquième à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les commanditaires présents, représentés ou ayant régulièrement recouru au vote par correspondance, la validité de ses décisions étant soumise à la concordance avec les décisions des associés commandités, prises dans les conditions indiquées à l article 22. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire, la validité de sa décision étant soumise à la concordance avec la décision des associés commandités, prise dans les conditions indiquées à l article Assemblée spéciale S il existe plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut être faite au droit des actions d une de ces catégories sans vote conforme d une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés commanditaires, et en outre sans vote également conforme d une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire. Elles ne délibèrent valablement que si les associés commanditaires concernés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions concernées. Les délibérations sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix des commanditaires présents ou représentés Conditions particulières régissant les modifications du capital Les statuts de chacune des Sociétés ne contiennent aucune disposition particulière régissant les modifications du capital social. 89

90 21.3 REGIME FISCAL Le régime fiscal décrit ci-après est celui applicable à la date d enregistrement du visa du Prospectus. Il est donc susceptible d être amendé dans une mesure plus ou moins significative postérieurement à cette date Fiscalité applicable aux Sociétés Les Sociétés sont des sociétés en commandite par actions soumise à l impôt sur les sociétés Fiscalité applicable aux associés commanditaires Les Souscripteurs personnes physiques redevables de l ISF en 2014 (au cas particulier, dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à ) pourront bénéficier d une réduction du montant de leur ISF, à raison de 50 % du montant de leur souscription au sein de chacune des Sociétés, la réduction étant plafonnée à par année d imposition dans les conditions prévues par l article V bis du Code Général des Impôts et sous réserve que les titres ne soient pas cédés durant les cinq années qui suivent, et que les apports ne soient pas remboursés aux associés au cours des dix années suivantes. 22 CONTRATS IMPORTANTS A la date du visa du Prospectus, les Sociétés n ont signé aucun contrat les liant à un tiers. 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERÊTS 23.1 OPINION DU CABINET ALERION SUR L ELIGIBILITE DES SOUSCRIPTIONS AU CAPITAL DES SOCIETES AU REDUCTIONS FISCALES PREVUES PAR L ARTICLE V bis DU CODE GENERAL DES IMPOTS 90

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110 23.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS Il est renvoyé à la section ci-avant du Prospectus, le Commissaire à la vérification de l actif et du passif s étant par ailleurs prononcé sur les avantages particuliers, lesquels avaient déjà été vérifiés par un commissaire aux avantages particuliers à la création des Sociétés aux termes d un rapport annexé aux statuts, déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris, et dont un extrait est reproduit ci-après. Ces rapports sont disponibles sur le site internet des Sociétés ( 110

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115 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais auprès de chacune des Sociétés et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers ( L ensemble des documents juridiques et financiers relatifs aux Sociétés et devant être mis à disposition des associés commanditaires peut être consulté au siège social des Sociétés. Les Sociétés publieront sur le site les informations suivantes : - Un communiqué annuel relatif aux honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leur réseau. - Un communiqué sur les faits nouveaux importants de nature à impacter significativement la valeur des actions de la Société. - Les comptes et bilans de la Société arrêtés au 31 décembre de chaque année. 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS A la date du visa du présent Prospectus, les Sociétés ne détiennent directement ou indirectement, aucune participation ni filiale. 115

116 II. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Comme expliqué à la section 1 du présent Prospectus : M. Olivier GOY, Président Directeur Général de 123 Venture, société anonyme, au capital de , ayant son siège social 94 rue de la Victoire Paris, immatriculée sous le numéro d identification unique au RCS de Paris, Présidente des SAS 123Hôtellerie IDF, 123Hôtellerie Nord, 123Hôtellerie Sud, 123Hôtellerie Est, 123Hôtellerie Ouest, 123Sénior IDF, 123Sénior Régions, 123Immo IDF/Nord, 123Immo Sud, 123Immo Ouest, elles-mêmes respectivement Gérantes des Sociétés PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST. 1.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS Une déclaration est disponible à la section 1 du Prospectus. 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1 Risque d annulation de l Offre Liée L Offre Liée sera annulée si, au 6 juin 2014, le montant total des souscriptions est inférieur à Les Souscripteurs qui auraient alors souscrit à l Offre Liée avant cette date obtiendront la restitution des sommes investies. 2.2 Risque d illiquidité pour le Souscripteur Les actions ne sont pas cotées. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment sous réserve : - du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de cession de ses actions avant le 01/01/2020. En effet, en pratique, aucune liquidité n est possible avant cette date compte tenu de l obligation fiscale de conserver les titres pendant les 5 années suivant celle de la souscription prévue au 2 ème alinéa du 1 du II de l article V bis du CGI. - du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de remboursement de son apport (i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. En effet, en application des dispositions du 3 ème alinéa du 1 du II de l article V bis du CGI, le remboursement des apports aux Souscripteurs avant le 31 décembre de la 10 ème année suivant celle de la souscription, soit avant le 31 décembre 2024, entraîne la remise en cause de la réduction fiscale. Par ailleurs, le Souscripteur consent une promesse de vente statutaire de ses actions à la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés moyennant un prix égal à 1,30 fois son prix de souscription (la Promesse de Vente Souscripteur). S il n a pas cédé ses actions avant la liquidation des Sociétés (dans le cadre de la promesse susvisée ou autrement), il existe un risque que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de prix souhaités. 116

117 Dans l hypothèse où cette Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS Fondatrice dans une Société, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d un mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à l issue de la période d exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le gérant de la Société concernée. Dans l hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant. Si aucune des options précédentes n est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera dissoute automatiquement au cours de l année calendaire 2025 en application des statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s il en existe un, réparti de manière égalitaire entre eux. Il n est toutefois pas exclu que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de prix souhaités. 2.3 Risque lié à l investissement en capital Il existe un risque inhérent à tout investissement en capital qui peut conduire à des pertes en capital ou à une mauvaise rentabilité en cas d échec des activités développées par les Sociétés. En conséquence les Sociétés ne peuvent écarter les risques de perte en capital ou de mauvaise rentabilité pour les Souscripteurs. Il existe donc un risque de non restitution de leur investissement aux Souscripteurs. Ce risque correspond au risque normal supporté par un investisseur en capital. 2.4 Risque de dilution des Souscripteurs Il existe une délégation de compétence de l assemblée générale des commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés, expirant le 30 juin 2015, permettant d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant maximum en prime et nominal de , avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l (es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir , et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir ). Dans ce cas, l (es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires mais pourrai(en)t avoir un pouvoir de «blocage» dans les assemblées générales extraordinaires. 2.5 Risque fiscal Il existe un risque de diminution ou de perte de l avantage fiscal obtenu en dépit des meilleurs efforts des Sociétés pour se conformer aux termes de la loi et des instructions applicables. Toutefois, les fondateurs ont pris la précaution d obtenir une opinion fiscale du cabinet Alérion, laquelle a été établie le 30 avril Cette opinion confirme l éligibilité des souscriptions à l Offre Liée aux réductions fiscales prévues par les dispositions de l article V bis du Code Général des Impôts, dans les conditions exposées au 6.4. Le Souscripteur ne bénéficie toutefois d aucune garantie de non remise en cause ultérieure de l éligibilité fiscale, notamment au regard des critères imposés par l administration fiscale. Une évolution de son interprétation du droit comme de celle des tribunaux constituerait par ailleurs un facteur de remise en cause de cette éligibilité que les Sociétés et leurs Conseils ne peuvent nullement anticiper ni prévoir. 117

118 Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d affecter défavorablement les Sociétés ou leurs actionnaires. 3. INFORMATION DE BASE 3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET Les Sociétés attestent que, de leur point de vue, leurs fonds de roulement net respectifs sont suffisants au regard de leurs obligations actuelles ainsi qu au cours des douze prochains mois. 3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Le montant des capitaux propres de chacune des Sociétés est égal au montant du capital social et s élève donc à (capital social + autres fonds propres correspondant à la part du commandité). Les Sociétés n ayant encore aucune activité à ce jour, leur niveau d endettement est de INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION PROPOSEE PAR LES SOCIETE L intérêt pour les Investisseurs personnes physiques est de pouvoir bénéficier d une réduction fiscale imputable sur leur ISF égale à 50% de leur souscription, limitée à En effet, les Sociétés remplissent toutes les conditions de l article V bis du Code Général des Impôts concernant les investissements directs dans des sociétés opérationnelles, de sorte que les Souscripteurs pourront bénéficier d une réduction d ISF à hauteur de 50% du montant de la souscription dans les conditions prévues par l article V bis du Code Général des Impôts et sous réserve que les titres soient détenus pendant une durée de cinq années pleines suivant celle de souscription. Le cabinet d avocats Alérion a émis une opinion fiscale en date du 30 avril 2014 qui confirme l éligibilité des souscriptions à l Offre Liée aux réductions fiscales prévues par les dispositions de l article V bis du Code Général des Impôts. Le second intérêt pour les souscripteurs personnes physiques est de pouvoir bénéficier d une exonération d ISF. En effet, pendant toute leur durée de détention, les titres reçus en contrepartie de la souscription sont exonérés d ISF en application des dispositions de l article 885 I ter du CGI. Par ailleurs, 123Venture établira chaque semestre une valorisation des Sociétés, en application de ses procédures internes de valorisation des actifs détenus par les fonds gérés par 123Venture (règles de valorisation AFG, AFIC, EVCA). Ces procédures de valorisation sont conformes aux principes et recommandations du comité de I'IPEV décrits dans son guide d'évaluation «International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines» publié en décembre Enfin, en investissant au capital des Sociétés présentent sur des secteurs porteurs et défensifs, l investisseur personne physique peut attendre un retour sur investissement égal à 1,30 fois son prix de souscription en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur. 3.4 RAISONS DE L OFFRE LIEE ET UTILISATION DU PRODUIT L Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer des projets hôteliers, d Ehpad ou de promotion immobilière, selon le cas (à raison d un projet d investissement au moins par Société). Le produit brut total de l émission, dans l hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites dans chacune des Sociétés et selon les modalités précitées, s élèverait à , soit 118

119 par Société, alloués dans au moins un projet. Cette somme correspond à un montant égal à la valeur nominale des actions des Sociétés multipliée par le nombre d Actions souscrites. A l exception des frais de placement, la totalité de cette somme sera investie par les Sociétés dans les projets d investissement. Le produit net de l émission, sous la même réserve, serait de , déduction faite de l ensemble des frais et charge exposés dans le cadre de l Offre Liée (à savoir les frais de constitution, frais de publicité et commission de placement) dans la section 10.2 de l Annexe I. La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des souscriptions reçues dans le cadre de l Offre Liée. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés viables, réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements. Il est rappelé que les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de l Offre Liée avant le 30 juin INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES 4.1 NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES Une fois l Autorité des marchés financiers ayant visé le présent Prospectus, les Sociétés proposeront aux Souscripteurs de souscrire à des Actions ordinaires émises par elles. Ces Actions doivent être souscrites par les Souscripteurs au plus tard le 12/06/2014 à minuit. 4.2 LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE CREEES Les valeurs mobilières émises par les Sociétés sont régies exclusivement par le droit français. 4.3 FORME DES VALEURS MOBILIERES Les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs dématérialisés. Les registres des actionnaires seront tenus au siège social par les Sociétés. 4.4 MONNAIE DANS LAQUELLE L EMISSION A LIEU La monnaie utilisée est l Euro uniquement. Les Actions émises par les Sociétés sont des actions ordinaires. 4.5 DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le cadre de l Offre Liée sont des actions ordinaires (émises en la forme nominative), auxquelles il n est pas attaché de droits spécifiques. En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation sont proportionnels au pourcentage d actions détenues dans le capital de chacune des Sociétés. Chaque action confère un droit préférentiel de souscription à son détenteur en cas d augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés.de compte à compte. Les actions ordinaires sont inscrites en comptes individuels ouverts par la Société au nom de leurs propriétaires dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et se transmettent par virement. 119

120 Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l exception de l objet social) ne prévoient pas de clause d agrément, de préemption ou d inaliénabilité. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui suit : a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de conserver leurs actions a minima jusqu au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un risque de remise en cause de leur réduction fiscale au titre de la souscription dans les Sociétés. Par ailleurs, leurs apports ne peuvent leur être remboursés avant le 31/12/2024. b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse unilatérale de vente statutaire des actions qu ils détiendront dans chacune des Sociétés «viables», et ce au profit de la SAS Fondatrice de chaque Société («Promesse de Vente Souscripteur»). Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin Le prix de cession d une action d une Société en exercice de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de souscription. Dans ce cadre, il est précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital d une Société (au titre d une ou plusieurs augmentations de capital qui leur seraient réservées) auront quant à eux la possibilité d acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette Société entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e, sur la même période que la Promesse de Vente Souscripteur) au titre d une promesse de vente des actions composant le capital de ladite SAS Fondatrice que leur consentira 123 Venture. Cette promesse («Promesse de Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L objectif est de permettre aux Opérateurs qui le souhaiteraient d acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d ores et déjà établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale. Ces mécanismes de promesse sont résumés dans le schéma ci-après. c) Dans l hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d un mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à l issue de la période d exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et 120

121 des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le gérant de la Société concernée. Dans l hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant. d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque main qu elles passent. Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à ces actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d usufruit ou de nue-propriété, droit préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa charge au titre des points a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que le cédant auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie de succession, lesdites actions ou lesdits droits. Sans préjudice en tout état de cause de l application de ces restrictions au cessionnaire, le commanditaire cédant s engage, au titre des statuts de chacune des Sociétés, à rappeler dans l acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux actions lesdites restrictions et à communiquer au teneur des titres de la Société concernée une copie de cet acte de mutation. En l absence de communication d un acte rappelant ces restrictions, la mutation sera considérée comme inopposable à la Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite Société (ou son teneur de titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou droits du compte du cédant au cessionnaire. d) Si aucune des options précédentes n est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera dissoute automatiquement au cours de l année calendaire 2025 en application des statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s il en existe un, réparti de manière égalitaire entre eux. Enfin, l attention des Souscripteurs est attirée sur le fait que dès lors que le gérant d une Société aura trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société dans les conditions du point c) ci-avant, les commanditaires seront tenus d un engagement (limité et encadré) de voter en faveur de toutes résolutions en assemblée générale ayant pour objet de transformer la Société en une autre forme de société commerciale, dès lors que l offre des acquéreurs contiendrait comme condition une telle transformation, et que les conditions exigées par la Loi (L et suivants du code de commerce sur renvoi de l article L al.2 du même code) pour opérer une telle transformation seraient remplies. 4.6 RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION Le principe de l émission des Actions a été adopté par chacune des assemblées générales des commanditaires des Sociétés du 14 avril 2014 (délégation de compétence à la Gérance) cf extrait ci-après de l assemblée générales des commanditaires de la Société PME HOTELLERIE IDF, étant précisé que (i) des résolutions similaires ont été adoptées par le commandité de chacune des Sociétés et que (ii) des résolutions similaires ont été adoptées par les associés des 9 autres Sociétés (mais nécessairement adaptées à chaque Société dans la mesure où l augmentation de capital résultant de l Offre Liée peut être abandonnée dans ces dernières, et que le cas échéant les Sociétés devront le cas échéant modifier leur objet et/ou leur dénomination). Ces résolutions sont disponibles sur le site des Sociétés 121

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132 Le Gérant de chacune des Société a ensuite utilisée le 28 avril 2014 la délégation de compétence qui lui était consentie, décidant une augmentation de capital (dans les conditions de l Offre Liée) au sein de chacune des Société - cf extrait ci-après de la décision du Gérant de la Société PME HOTELLERIE IDF, étant précisé que des décisions similaires (mais nécessairement adaptées à chaque Société dans la mesure où l augmentation de capital résultant de l Offre Liée peut être abandonnée dans les 9 autres Sociétés) ont été adoptées pour ces dernières et qu elles sont disponibles sur le site des Sociétés 132

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136 4.7 NOUVELLE EMISSION Il existe une délégation de compétence de l assemblée générale des commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés, expirant le 30 juin 2015, permettant d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant maximum en prime et nominal de , avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l (es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir , et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir ). Dans ce cas, l (es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires. Toutefois, ils bénéficieraient d un pouvoir de «blocage» dans les assemblées générales extraordinaires des commanditaires. 136

137 4.8 DATE ENVISAGEE POUR UNE NOUVELLE EMISSION L émission visée au point 4.7 ci-dessus ne pourrait avoir lieu que jusqu au 30 juin RESTRICTION IMPOSEE A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES VALEURS MOBILIERES Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l exception de l objet social) ne prévoient pas de clause d agrément, de préemption ou d inaliénabilité. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve des restrictions exposées à la section 4.5 ci-avant OFFRES PUBLIQUES D ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT OBLIGATOIRE N/A Dans la mesure où les titres des Sociétés ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un SMNO, les dispositions du règlement général de l AMF ne sont pas applicables aux Sociétés. Aucune offre publique d achat n a été lancée sur le capital des Sociétés depuis la date de leur constitution RETENUE A LA SOURCE APPLICABLE AU REVENU DE VALEURS MOBILIERES Les distributions revenant à des personnes physiques résidentes de France sont soumises aux prélèvements à la source obligatoires suivants : o Prélèvement à la source des contributions sociales au taux global de 15,5% calculés sur la base brute distribuée. o Prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% calculés sur la base brute distribuée et correspondant à un acompte d impôt sur le revenu imputable sur l impôt dû l année suivante et, en cas d excédent, restituable. Les personnes physiques recevant les distributions peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement à la source à condition que leur revenu fiscal de référence de l avant dernière année soit inférieur à pour un couple ou pour une personne célibataire, divorcée ou veuve. Pour cela ils doivent adresser à l établissement payeur une demande de dispense de prélèvement obligatoire avant le 30 novembre de l année précédant celle du versement des distributions. Cette demande de dispense prend la forme d une déclaration sur l honneur attestant que le revenu fiscal de référence de l avant dernière année est inférieur aux limites d application du prélèvement obligatoire. Les distributions revenant à des personnes physiques non résidentes de France sont soumises à une retenue à la source correspondant à l impôt sur le revenu et dont le taux est en règle générale limité par les conventions fiscales bilatérales conclues par la France avec les autres Etats. Dans la majorité des cas, le taux de la retenue à la source est limité à 15%. Ces prélèvements et retenues à la source sont nécessairement calculés sur la base brute des distributions. Ils sont effectivement versés au Trésor par l établissement payeur mais ne peuvent en aucun cas être économiquement supportés par l établissement payeur. 5. CONDITIONS DE L OFFRE LIEE 5.1 CONDITIONS DE L OFFRE LIEE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION Conditions auxquelles l Offre Liée est soumise La souscription des Actions ordinaires est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels des Sociétés au profit des personnes soumises à l ISF

138 5.1.2 Montant total de l Offre Liée Chaque Action est émise au prix unitaire de 1. Sur autorisation du 14 avril 2014 de l assemblée générale des commanditaires et accord du commandité et décision du 28 avril 2014 du Gérant de chacune des Sociétés, Actions ordinaires ont été émises par chaque Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des commanditaires au profit des personnes redevables de l ISF dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à Le montant total de l émission au titre de l Offre Liée (pour les 10 Sociétés) équivaut donc à , correspondant à Actions ordinaires. Si les souscriptions reçues au titre de l Offre Liée sont inférieures à au 06/06/2014, aucune augmentation de capital ne sera réalisée. En cas de rompus, les Gérants de chacune des Sociétés détermineront d un commun accord entre eux, leur affectation à l une ou l autre ou les autres des Sociétés dans lesquelles l Augmentation de Capital sera réalisée Délai d ouverture de l Offre Liée et description de la procédure de souscription L Offre Liée est ouverte à compter du 2 mai 2014, date de la publication du Prospectus sur le site internet de la Société (au lendemain du visa du Prospectus par l AMF), et jusqu au 12/06/2014 à minuit, sous réserve de la viabilité de l Offre Liée au 06/06/ Modalités de souscription 3.1 Modalités de souscription a. Schéma de commercialisation b. (1) Les Sociétés ont conclu une convention de commercialisation non garantie avec 123Venture, Société de Gestion agréé par l AMF. La rémunération d 123Venture n excédera pas 6% net de taxes du montant de la souscription. (2) 123Venture établit et signe des conventions de distribution avec des Distributeurs bancaires ou financiers (CIF-Conseillers en Investissements Financiers ou PSI) souhaitant présenter les Sociétés à des Souscripteurs. (3) Les Distributeurs présentent à des Souscripteurs les Sociétés et les assistent dans leurs démarches de souscription. (4) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités d investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Les Souscripteurs adressent leur dossier de souscription à 123Venture qui vérifie l ensemble des 138

139 pièces, l adéquation de l investissement par rapport aux objectifs du Souscripteur ainsi que la conformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment. c. Procédure de souscription - Au plus tard le 12/06/2014 à minuit, le Souscripteur souscrit aux Actions par la transmission à 123Venture du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : la copie d une pièce d identité, la copie d un justificatif de domicile, le questionnaire Souscripteur, une déclaration de soumission à l ISF et le chèque à l ordre de «123Club PME 2014» ou l ordre de virement bancaire irrévocable sur le compte «123Club PME 2014» représentant le paiement du prix de souscription des Actions, étant rappelé qu au 06/06/2014 l Offre Liée peut être abandonnée totalement ou partiellement en fonction des fonds collectés à cette date et du nombre de Sociétés viables (1, à 10) arrêté à cette date. En cas d abandon total ou partiel de l Offre Liée, les Souscripteurs en seront tenus informés par courrier ou ainsi que par une mention sur le site internet des Sociétés, et les souscriptions excédentaires reçues jusqu au 06/06/2014 seront remboursées immédiatement. La date de réception par 123 Venture d un dossier complet de souscription fait foi de l ordre d arrivée des souscriptions. Dans l hypothèse d un dossier non complet ou irrégulier, la date d arrivée sera suspendue jusqu à réception des pièces manquantes. Il est en outre rappelé que seuls les contribuables dont le patrimoine est supérieur à et qui par conséquent seront tenus de souscrire une déclaration ISF détaillée avant le 16/06/2014 peuvent souscrire à l Offre Liée. - Les Actions sont attribuées aux Souscripteurs selon la règle «premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier). Une attestation fiscale ISF sera transmise au Souscripteur, lequel devra la transmettre à l administration fiscale. - La banque dépositaire établira le certificat du dépositaire à la clôture des souscriptions - Au plus tard le 14/06/2014, 123 Venture restituera les montants de souscription excédentaires aux Souscripteurs au 12/06/2014 et procèdera aux remboursements correspondants. d. Calendrier - Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers : 30 avril Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l AMF : 2 mai Mise à disposition gratuite du Prospectus : siège social, site Internet de la Société : 2 mai Ouverture des souscriptions des Actions: 2 mai Abandon total ou partiel de l Offre Liée : 06/06/2014 et détermination du nombre de Sociétés viables (1 à 10) ; information des Souscripteurs (courrier ou et site internet des Sociétés) En cas d abandon total ou partiel de l Offre Liée : remboursement des souscriptions correspondantes immédiatement (moyennant le cas échéant les frais bancaires). En cas de décision de poursuite de l Offre Liée : - Clôture des souscriptions pour les Souscripteurs et date limite d encaissement des souscriptions des Souscripteurs : 12/06/2014, minuit - Information des Souscripteurs sur les résultats de l Offre Liée (mention sur le site internet des Sociétés) : 14/06/ Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des Souscripteurs : 14/06/2014 au plus tard - Transmission des attestations fiscales ISF : 31/08/2014 au plus tard La période de souscription des Actions pourra être close par anticipation en cas de souscription intégrale de l Offre Liée. Cette clôture par anticipation fera l objet d une publication par voie de communiqué sur le site Internet des Sociétés Révocation de l Offre Liée 139

140 Si le montant total des souscriptions n a pas atteint la somme global de au 06/06/2014, l Offre Liée sera abandonnée purement et simplement, et les souscriptions reçues remboursées immédiatement aux Souscripteurs. En revanche, dès lors que le montant total des souscriptions aura atteint au minimum la somme de au 06/06/2014, il sera procédé à la détermination du nombre de Sociétés viables (1 à 10) dans lesquelles l Offre Liée se poursuivra et celles dans lesquelles l Offre Liée deviendra caduque Réduction des souscriptions et mode de remboursement Il est renvoyé à cet égard aux paragraphes suivants : de l Annexe I ci-avant (Délai d ouverture de l Offre Liée et description de la procédure de souscription) ci-avant (Révocation de l Offre Liée) Montant minimum / maximum d une souscription Le montant minimum de souscription est fixé à correspondant à Actions. Il n existe pas de montant maximum de souscription, étant toutefois précisé que les souscriptions qui excèderaient en matière de réduction TEPA n ouvriraient droit à aucun avantage fiscal. Si la Société est considérée comme viable au 06/06/2014, le montant global des souscriptions dans cette Société devra être compris, au 12/06/2014, entre (en application des dispositions du Code de commerce et de la doctrine AMF) et (montant maximum autorisé par la Commission ; BOI PAT ISF ). Dans ce cas, le montant de l'augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions ainsi reçues à cette dernière date Délai de rétractation d une souscription Les ordres de souscription sont irrévocables Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières La libération des Actions ordinaires souscrites se fait par chèque bancaire émis à l ordre de «123Club PME 2014» et adressé à 123Venture. Les Actions ordinaires souscrites sont livrées par l inscription en registre nominatif tenu par les Sociétés au siège social. En outre, les Sociétés s engagent à transmettre aux Souscripteurs les attestations fiscales ISF le 31/08/2014 au plus tard Modalité de publication des résultats de l Offre Liée et date de la publication Les Souscripteurs seront tenus informés individuellement (par courrier ou ) ainsi que qu au moyen d une communication sur le site internet des Société du seuil de viabilité de l Offre Liée au 06/06/2014. Si l Offre Liée n est pas totalement abandonnée au 06/06/2014, les Souscripteurs seront tenus informés des résultats de l Offre Liée au plus tard le 14/06/2014 au moyen d une communication sur le site internet des Sociétés ( ou à toute autre date limite de paiement de l ISF 2014, si celle-ci était postérieure au 16/06/

141 Par ailleurs, la réalisation de l Offre Liée dans les Sociétés viables donnera lieu à des formalités auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris et à la publication dans un journal d annonces légales Procédure d exercice des droits préférentiels de souscription, négociabilité des droits de souscription N/A. L Offre Liée est réalisée avec suppression du droit préférentiel des actionnaires commanditaires de chacune des Sociétés au profit des Souscripteurs. 5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES Diverses catégories de Souscripteurs auxquelles les valeurs mobilières sont offertes L Offre Liée envisagée est une émission par offre au public de Actions des Sociétés avec suppression du droit préférentiel de souscription. L offre au public sera intégralement réservée à des personnes physiques soumises à l ISF 2014, qu elles soient ou non résidentes de France, souhaitant bénéficier d une réduction d Impôt de Solidarité sur la Fortune au titre de l année 2014, selon les conditions prévues à l article V bis du Code Général des Impôts Souscription des actionnaires et membres des organes de direction Néant Information de pré-allocation Néant Procédure de notification du montant Cf ci-avant Procédure de surallocation et rallonge Sans objet. 5.3 FIXATION DU PRIX Prix des valeurs mobilières Le prix unitaire des Actions est fixé à Publication du prix de l Offre Liée Le prix de l Offre Liée (soit 1 /Action) ressort des décisions de chacune des Assemblées des Sociétés en date du 14 avril 2014 comme indiqué au paragraphe 4.6 de la section II (Annexe III du Règlement Européen n 809/2004) du Prospectus ci-avant Droit préférentiel de souscription des associés commanditaires de chacun des émetteurs N/A. L Offre Liée est réalisée avec suppression du droit préférentiel des actionnaires commanditaires de chacune des Sociétés au profit des Souscripteurs Disparité entre le prix de l Offre Liée et le coût supporté par les associés commanditaires de la Société 5.4 PLACEMENT ET PRISE FERME 141

142 5.4.1 Nom et adresse du Prestataire de services d investissement en charge du placement Compte tenu de la qualité de «Autres FIA» des Sociétés, et de leur gestion par 123 Venture, SGP, conformément à la Directive AIFM, les Sociétés n ont pas besoin de recourir à un PSI ; 123 Venture commercialise directement les Actions objet de l Offre Liée Noms et adresses des intermédiaires chargés du placement Sans objet Date à laquelle la convention de prise ferme sera honorée Aucune convention de prise ferme n a été signée. 6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION Les Actions n ont pas fait et ne feront pas l objet d une demande d admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents. 7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE N/A. 8. DEPENSES LIEES A L OFFRE Ces dépenses sont exposées à la section 10.2 de la section I du présent Prospectus. 9. EFFET DE LA DILUTION POTENTIELLE POUR LES ASSOCIÉS COMMANDITAIRES Dans l hypothèse où l intégralité des Actions ordinaires émises par chacune des Sociétés serait souscrite par les Souscripteurs, le capital de chacune des Sociétés serait porté à : (a) Pour les sociétés Club Hôtellerie : Associés commanditaires Nombre d actions détenues avant l Offre Liée Nombre d Actions souscrites dans le cadre de l Offre Liée Nombre d actions détenues au total Répartition du capital en pourcentage (%) à l issue de l Offre Liée SAS Fondatrice ,48% Olivier Goy NS Marc Guittet NS Christophe NS Fercocq Public ,52% Total (b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo : Associés commanditaires Nombre d actions détenues avant l Offre Liée Nombre d Actions souscrites dans le cadre de l Offre Liée Nombre d actions détenues au total Répartition du capital en pourcentage (%) à l issue de l Offre Liée SAS Fondatrice ,48% Olivier Goy NS Marc Guittet NS Hervé Franc NS Public ,52% Total % Dans l hypothèse où l intégralité des Actions ordinaires émises par chacune des Sociétés serait souscrite par les Souscripteurs et l intégralité de la délégation de compétence utilisée permettant à l Opérateur de souscrire Actions ordinaires émises par chacune des Sociétés, le capital de chacune des Sociétés serait porté à : 142

143 Associés commanditaires (a) Pour les sociétés Club Hôtellerie : Nombre d actions détenues avant l Offre Liée Nombre d Actions souscrites dans le cadre de l Offre Liée Nombre d Actions souscrites dans le cadre de la délégation de compétence Nombre d actions détenues au total Répartition du capital en pourcentage (%) à l issue de l Offre Liée SAS Fondatrice ,84% Olivier Goy NS Marc Guittet NS Christophe Fercocq NS Public ,66% Opérateur ,50% Total % Associés commanditaires (b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo : Nombre d actions détenues avant l Offre Liée Nombre d Actions souscrites dans le cadre de l Offre Liée Nombre d Actions souscrites dans le cadre de la délégation de compétence Nombre d actions détenues au total Répartition du capital en pourcentage (%) à l issue de l Offre Liée SAS Fondatrice ,84% Olivier Goy NS Marc Guittet NS Hervé Franc NS Public ,66% Opérateur ,50% Total % 143