Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

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1 Communiqué de presse Paris, le 29 avril 2015 Labco lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris Fourchette indicative de prix applicable à l'offre à prix ouvert et au placement global : entre 7,00 euros et 9,00 euros par action Taille initiale de l'offre comprise entre 440 millions d euros et 474 millions d euros, dont environ 320 millions d euros d actions nouvelles et des actions existantes pour un montant compris entre 120 millions d euros (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) et 154 millions d euros (sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix) Option de surallocation portant sur la cession d actions existantes supplémentaires représentant environ 15% de la taille initiale de l offre, soit un maximum de actions En cas d exercice intégral de l option de surallocation, la taille de l offre pourrait être portée à un montant compris entre 506 millions d euros et 545 millions d euros Clôture de l'offre à prix ouvert prévue le 11 mai 2015 à 17h (heure de Paris) pour les ordres aux guichets et à 20h (heure de Paris) pour les ordres par Internet Clôture du placement global prévue à 13h (heure de Paris) le 12 mai 2015 sauf clôture anticipée Fixation du prix de l'offre prévue le 12 mai 2015 Début des négociations des actions Labco sur le marché réglementé d Euronext Paris prévue le 13 mai 2015 (sous forme de promesses d actions) Paris, le 29 avril 2015 Labco, acteur de référence des services de diagnostic médical en Europe, annonce aujourd hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l admission de ses actions sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B). A cette occasion, Philippe Charrier, Directeur Général de Labco, a déclaré : «L introduction en bourse marque une nouvelle étape importante du développement de Labco dans la biologie médicale. Avec plus de 160 laboratoires dans sept pays et plus de 160 acquisitions menées à bien depuis sa création en 2003, Labco jouit de positions solides lui permettant de bénéficier du potentiel de croissance sur le marché international du diagnostic médical. Le Groupe ambitionne de devenir l opérateur paneuropéen de référence en plaçant la qualité et le projet médical au cœur de sa stratégie. La future cotation nous apportera par ailleurs une notoriété accrue et une plus grande flexibilité financière». 1

2 L Autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé le 28 avril 2015 le visa n sur le prospectus relatif à l introduction en bourse de Labco (le «Prospectus»), composé d un document de base enregistré le 7 avril 2014 sous le n I (le «Document de Base»), d une note d opération et d un résumé du prospectus (inclus dans la note d opération). Structure de l Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d une offre globale (l «Offre»), comprenant : un placement global (le «Placement Global») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant : o un placement en France ; et o un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu amendé (le «Securities Act») ou de toute autre exemption aux obligations d enregistrement prévues par le Securities Act, et à l extérieur des États-Unis d Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et une offre au public en France réalisée sous la forme d une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l «Offre à Prix Ouvert» ou l «OPO»). Si la demande exprimée dans le cadre de l OPO le permet, le nombre d actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d Actions Offertes dans le cadre de l Offre (hors exercice éventuel de l Option de Surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l OPO est inférieure à 10 % du nombre d Actions Offertes (hors exercice éventuel de l Option de Surallocation), le solde des Actions Offertes non allouées dans le cadre de l OPO sera alloué dans le cadre du Placement Global. Les ordres seront décomposés en deux fractions d ordres en fonction du nombre de titres demandés : fraction d ordre A1 : entre 10 et 200 actions incluses ; et fraction d ordre A2 : au-delà de 200 actions. Les fractions d ordres A1 bénéficieront d un traitement préférentiel par rapport aux fractions d ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient être entièrement satisfaits. Les ordres de souscriptions passés par internet dans le cadre de l OPO seront révocables, par internet, jusqu à la clôture de l OPO (le 11 mai 2015 à 20h00). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier d une part, les modalités de révocation des ordres passés par internet et d autre part, si les ordres transmis par d autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Montant de l Offre Montant du produit de l émission des Actions Nouvelles Le montant du produit brut de l émission des Actions Nouvelles est d environ 320 millions d euros. Le montant du produit net de l émission des Actions Nouvelles est estimé à 306 millions d euros. 2

3 Les dépenses liées à l Offre à la charge de la Société sont estimées à un montant maximal de 14 millions d euros. Montant du produit de la cession des Actions Cédées Environ 120 millions d euros brut, (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix), pouvant être porté, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix à environ 186 millions d euros en cas d exercice intégral de l Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ciaprès). Environ 154 millions d euros brut, (sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix), pouvant être porté, sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix, à environ 225 millions d euros en cas d exercice intégral de l Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ciaprès). Il n est pas envisagé de faire usage de la possibilité de réduction de la taille de l Offre, que ce soit par un ajustement de la taille de l offre des Actions Cédées ou par une réduction de la taille de l augmentation de capital. La Société ne recevra aucun produit de la cession par les Actionnaires Cédants des Actions Cédées. Fourchette indicative de prix Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le «Prix de l Offre»). Le Prix de l Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 7,00 euros et 9,00 euros par action. Le Prix de l Offre pourra être fixé au-dessus de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée par modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix à tout moment jusqu au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu il s écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l OPO. Les ordres émis dans le cadre de l OPO avant la publication de l avis financier susvisé seront maintenus sauf s ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l OPO incluse. Calendrier indicatif de l Offre L Offre à Prix Ouvert débutera le 29 avril 2015 et devrait se clôturer le 11 mai 2015 à 17h (heure de Paris) pour les ordres aux guichets et à 20h (heure de Paris) pour les ordres par Internet. Le Placement Global débutera le 29 avril 2015 et devrait se clôturer le 12 mai 2015 à 13h (heure de Paris) sauf clôture anticipée. Le prix de l Offre devrait être fixé le 12 mai Les négociations des actions Labco, sous la forme de promesses d actions jusqu à la date de règlementlivraison de l OPO et du Placement Global, devraient débuter le 13 mai 2015 sur le marché réglementé d Euronext Paris (Compartiment B). 3

4 Le règlement-livraison de l OPO et du Placement Global devrait intervenir le 14 mai Raisons de l Offre L offre d Actions Nouvelles par la Société a pour objectif principal de permettre au Groupe de réduire son endettement afin d accroître sa flexibilité financière en vue d accélérer le déploiement de ses quatre piliers stratégiques consistant à: anticiper les développements futurs afin de saisir de nouvelles opportunités de croissance du projet médical ; déployer une stratégie de croissance externe focalisée sur la création de valeur au profit des actionnaires grâce à une forte capacité d intégration et à une approche prudente de valorisation ; devenir le partenaire privilégié des institutions publiques souhaitant externaliser leurs services de diagnostic médical ; et capitaliser sur l efficacité opérationnelle et sur les économies d échelle. L Offre permettra en outre de conférer une liquidité aux Actionnaires Cédants. Le produit net de l émission des Actions Nouvelles sera affecté, à hauteur d un montant approximatif de 290 millions d euros au remboursement partiel des Obligations High Yield (dont 270 millions d euros en principal, environ 11,5 millions d euros de prime de remboursement anticipé et environ 8,5 millions d euros d intérêts courus non échus), au financement des coûts liés au refinancement du solde de ces Obligations High Yield et au paiement d autres coûts liés à l introduction en bourse de la Société. Il est rappelé que seuls les Actionnaires Cédants percevront le produit de l offre des Actions Cédées. Intermédiaires financiers Deutsche Bank AG, London Branch et Morgan Stanley & Co. International plc agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre associés en vue de l introduction en bourse. Barclays Bank PLC, HSBC France et Natixis agissent en tant que Teneurs de Livre Associés. CM-CIC Securities agit en tant que Chef de File Associé. Rothschild agit en tant que conseiller financier de Labco. Informations accessibles au public Des exemplaires du Prospectus visé par l AMF le 28 avril 2015 sous le n , composé du Document de Base enregistré le 7 avril 2015 sous le n I , d une note d opération et d un résumé du prospectus (inclus dans la note d opération), sont disponibles sans frais au siège social de Labco et sur les sites Internet de l AMF ( et de Labco ( Labco attire l attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de risques» du Document de Base et à la Section 2 «Facteurs de risques liés à l Offre» de la note d opération. La concrétisation d un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe Labco, ainsi que sur le prix de marché des actions de Labco. *** 4

5 A propos de Labco Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, Labco est un acteur de référence des services de diagnostic médical en Europe. Présent dans sept pays d Europe, le Groupe s appuie sur une plateforme paneuropéenne de plus de 160 laboratoires dont environ 40 plateformes techniques. En s appuyant sur ses 6000 salariés et personnels médicaux en Europe, Labco propose une offre étendue de services de diagnostic et réalise chaque année plus de 150 millions d examens. En 2014, Labco a généré un chiffre d affaires d environ 650 millions d euros, et un EBITDA d environ 131 millions d euros. Contacts Relations investisseurs Labco Nicolas Camaret + 33 (0) si.corp.investors@labco.eu Relations médias Brunswick Group Agnès Catineau, Nathalie Baudon + 33 (0) labco@brunswickgroup.com Avertissement Vous êtes invités à lire le prospectus visé par l Autorité des Marchés Financiers («AMF») le 28 avril 2015 sous le numéro , composé du document de base enregistré par l AMF le 7 avril 2015 sous le numéro I , d une note d opération et d un résumé du Prospectus (inclus dans la note d opération). Le prospectus est disponible sans frais au siège social de Labco et sur le site internet de l AMF ( et de Labco ( Labco attire l attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de base. En particulier, les dispositions de l article L du Code de la santé publique interdiraient tout investissement, direct ou indirect dans le capital social d une société exploitant un laboratoire de biologie médicale français à différentes catégories de personnes, en raison de leur activité ou de leurs liens avec certaines activités du secteur médical ou paramédical (les «investisseurs prohibés»). Si l interprétation faite par le Groupe des dispositions légales susvisées exposée dans le document de base de la Société n était pas retenue, le Code de la santé publique sanctionnerait l investisseur, personne physique ou morale, venant à acquérir une participation quelconque dans le capital de la Société, dans l hypothèse où cet investisseur appartiendrait à la catégorie des investisseurs prohibés. La concrétisation d un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe Labco, ainsi que sur le prix de marché des actions de Labco. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d achat ou comme destiné à solliciter l intérêt du public en vue d une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Labco ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d enregistrement ou d approbation. Aucune démarche n a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. 5

6 Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières imposant l établissement d un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l Espace Economique Européen (ensemble, la «Directive Prospectus»). Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel. S agissant des Etats membres de l Espace Economique Européen autres que la France (les «États membres») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n a été entreprise ni ne sera entreprise à l effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d un prospectus dans l un de ces États membres. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d Amérique, de l Australie, du Canada ou du Japon. Ce communiqué de presse et les informations qu il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d un ordre d achat ou de souscription, de titres financiers dans lesdits pays. Le présent communiqué de presse ne constitue ni ne fait partie d aucune offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d achat, de souscription ou de vente de titres financiers aux Etats-Unis d Amérique. Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d Amérique qu à la suite d un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «U.S. Securities Act») et des lois d Etats américains applicables aux titres financiers, ou dans le cadre d une exemption à cette obligation d enregistrement. Les actions Labco n ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Labco n a pas l intention d effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d Amérique. Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à s engager dans, et n a pas pour objet d encourager, une activité d investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu amendé («FSMA»). Ce communiqué de presse est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d investissement (investment professionals) au sens de l article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le «Règlement»), (iii) aux personnes visées par l article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué de presse pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les «Personnes Habilitées»). Les actions de Labco visées dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l achat ou l acquisition des actions ne peut être adressé ou conclu qu avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu une Personne Habilitée doit s abstenir d utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse et les informations qu il contient. La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s informer et se conformer à ces lois et règlements. 6

7 RESUME DU PROSPECTUS Visa n en date du 28 avril 2015 de l AMF Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Éléments», qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l Élément concerné figure dans le résumé avec la mention «Sans objet». A.1 Avertissem ent au lecteur Section A Introduction et avertissements Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l offre au public ou dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union européenne ou parties à l accord sur l Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du Règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. A.2 Consentem ent de la Société Sans objet. B.1 Dénominati on sociale et nom commercial B.2 Siège social / Forme Section B Émetteur Dénomination sociale : Labco (la «Société» et, avec ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, le «Groupe»). Nom commercial : Labco. Siège social : rue d Hauteville, Paris (75010). 7

8 juridique / Droit applicable / Pays d origine B.3 Nature des opérations et principales activités Forme juridique : société anonyme à conseil d administration. Droit applicable : droit français. Pays d origine : France. Le Groupe est un acteur de premier plan des laboratoires de biologie médicale sur le marché européen. Au 31 décembre 2014, il était présent en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, en Belgique, au Royaume-Uni et en Suisse à travers un réseau composé de 165 laboratoires et d environ centres de collecte. Le Groupe fournit également des services de diagnostic en Europe de l Est, en Amérique Latine, au Moyen-Orient et en Afrique du Nord. Le Groupe réalise 150 millions de tests par an pour plus de 20 millions de dossiers «patient» par an et emploie à la date du visa sur le Prospectus près de salariés et personnels médicaux dans les pays dans lesquels il est présent. Le Groupe propose une large palette de services d analyse ou de diagnostic qui incluent notamment : en matière de diagnostic de biologie médicale, plus de analyses de routine et de spécialité (incluant la biologie moléculaire et la biologie nutritionnelle) ; le diagnostic d anatomo-pathologie aussi bien d histologie que de cytologie ; et le diagnostic d imagerie avec des examens d imagerie médicale et d imagerie moléculaire. Le Groupe propose aussi des services de procréation médicalement assistée dans certains de ses laboratoires en France. Ces services sont proposés dans le cadre des trois grands types de modèles d organisation existants dans le secteur : (i) les laboratoires de biologie médicale ; (ii) la sous-traitance et l externalisation des activités de laboratoires hospitaliers consistant à proposer aux hôpitaux publics et privés et aux cliniques des services de sous-traitance et d externalisation de leurs services de laboratoires de biologie médicale en France, en Espagne, au Portugal et au Royaume-Uni ; et (iii) les services export qui se traduisent par : a. la mise à disposition de capacités de tests sur des analyses spécifiques ou en capacité de débordement lorsque les volumes dépassent les capacités installées, en particulier en Amérique Latine via le laboratoire de Labco NOÛS à Barcelone ; et b. l assistance à la conception de laboratoires ou véritable prestation de gestion de laboratoires pour des partenaires locaux ne disposant pas de cette expertise. L activité du Groupe est organisée en deux segments opérationnels géographiques : 8

9 (i) l Europe du Nord (regroupant la France, le Royaume-Uni, la Belgique, la Suisse, et jusqu en décembre 2013 l Allemagne) où le Groupe a réalisé : a. pour l exercice clos le 31 décembre 2013 : un chiffre d affaires consolidé défini comme l agrégat «total produits des activités ordinaires» tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe («Chiffre d Affaires») de 357,9 millions d euros (représentant 65 % du Chiffre d Affaires total du Groupe) et un résultat opérationnel avant éléments non récurrents retraité des dépréciations, amortissements, pertes de valeur, et provisions nettes des reprises («EBITDA») de 75,5 millions d euros (représentant 71 % de l EBITDA total du Groupe) ; et b. pour l exercice clos le 31 décembre 2014 : un Chiffre d Affaires de 401,3 millions d euros (représentant 65 % du Chiffre d Affaires total du Groupe) et un EBITDA de 79,2 millions d euros (représentant 70 % de l EBITDA total du Groupe) ; et (ii) l Europe du Sud (l Espagne et le Portugal, gérés par une même équipe de direction, et l Italie) où le Groupe a réalisé : B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussio ns sur la Société et ses secteurs d activité a. pour l exercice clos le 31 décembre 2013 : un Chiffre d Affaires de 189,4 millions d euros (représentant 35 % du Chiffre d Affaires total du Groupe) et un EBITDA de 30,8 millions d euros (représentant 29 % de l EBITDA total du Groupe) ; et b. pour l exercice clos le 31 décembre 2014 : un Chiffre d Affaires de 214,3 millions d euros (représentant 35 % du Chiffre d Affaires total du Groupe) et un EBITDA de 34,0 millions d euros (représentant 30 % de l EBITDA total du Groupe). Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014, le Groupe a enregistré un Chiffre d Affaires pro forma de l acquisition du groupe SDN en Italie de 594,7 millions d euros et de 649,6 millions d euros, respectivement, et généré un EBITDA pro forma de l acquisition du groupe SDN de 128,7 millions d euros et de 131,3 millions d euros, respectivement. Premier trimestre de l exercice 2015 Après une analyse des premiers éléments d information sur l exploitation du Groupe pour le premier trimestre de l exercice 2015, la Société constate que le Chiffre d Affaires de ce premier trimestre est en cohérence avec le budget. En conséquence, la Société confirme les prévisions pour l exercice clos le 31 décembre 2015, présentées au Chapitre 13 «Prévisions ou estimations du bénéfice» du Document de Base et reprises dans l Elément B.9 ci-après. Perspectives d avenir du Groupe à moyen terme ( ) Le Groupe entend poursuivre sa stratégie de développement sur l ensemble des marchés sur lesquels il opère et bénéficier des opportunités qu offre la tendance structurelle à l externalisation que le Groupe rencontre sur ses deux segments d activités, Europe du Nord et Europe du Sud. En particulier, dans un contexte d externalisation croissante des services de 9

10 laboratoires au secteur privé, le Groupe a pour ambition, à horizon 2017, de renforcer sa position d acteur de premier plan au Royaume-Uni en procédant à l ouverture de nouvelles plateformes techniques et à la signature de nouveaux grands partenariats d externalisation au cours de la période. Sur la période , le Groupe a pour objectif de réaliser une croissance organique annuelle moyenne de son Chiffre d Affaires d environ 1,5 % hors contribution des activités du Groupe au Royaume-Uni qui devraient générer un chiffre d affaires annuel de l ordre de 75 millions d euros à horizon La croissance organique annuelle moyenne de son Chiffre d Affaires incluant la contribution des activités du Groupe au Royaume-Uni devrait être, pour cette même période, de l ordre de 3,5 %. En prenant en compte les acquisitions envisagées sur la période et la contribution des activités du Groupe au Royaume-Uni, le Groupe a pour objectif de réaliser globalement sur la période, une croissance annuelle moyenne de son Chiffre d Affaires de l ordre de 10 %. Le Groupe a par ailleurs pour objectif de réaliser, en prenant en compte les acquisitions envisagées sur la période, une croissance annuelle moyenne de l EBITDA d environ 10 % sur la période , hors impact des activités du Groupe au Royaume-Uni. Compte tenu des coûts nécessaires pour la mise en œuvre des grands partenariats d externalisation au Royaume-Uni, le Groupe estime que l EBITDA correspondant à ses activités au Royaume-Uni devrait s élever à un montant d environ 4 millions d euros à l horizon de l exercice clos le 31 décembre 2017 et à un montant d environ 10 millions d euros à l horizon de l exercice clos le 31 décembre En outre, le Groupe estime qu à partir de 2017, ses dépenses d investissements récurrents hors acquisitions, nettes des cessions des actifs corporels et incorporels, seront en baisse en pourcentage de son Chiffre d Affaires par rapport à celles des années 2015 et 2016, et se situeront autour de 2,5 % du Chiffre d Affaires. Le Groupe anticipe, après renforcement de sa structure financière par le remboursement partiel de ses obligations High Yield, émises pour un montant total en principal de 700 millions d euros, par utilisation d une partie importante du produit net de l augmentation de capital envisagée dans le cadre de l introduction en bourse et le refinancement du solde des obligations High Yield en circulation, de constater un montant d impôts s élevant à environ 35 % du résultat avant impôt à l horizon Cette réduction du taux d imposition est exprimée hors prise en compte de l utilisation éventuelle au cours des prochains exercices (i) d une partie des déficits reportables qui représentent, à la date du Document de base, un montant total d environ 100 millions d euros et (ii) d une partie des intérêts non déductibles différés qui, à la date du Document de Base, représentent un montant total d environ 50 millions d euros. Le Groupe estime que l utilisation des déficits reportables et des intérêts non déductibles différés permettra, à moyen terme, de constater un montant d impôts inférieur à 35 % du résultat avant impôt. Le Groupe envisage également, sous réserve de l approbation de l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, que le taux de distribution de dividendes atteigne environ 20 % du résultat net du Groupe avec une première distribution de dividende en 2017 au titre de l exercice clos le 31 décembre Le Groupe n envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de 10

11 l exercice qui sera clos le 31 décembre Concernant sa politique de croissance externe sur la période , le Groupe entend y affecter un montant d environ 200 millions d euros en cumulé sur cette période, hors acquisitions transformantes. Les opérations de croissance externe seraient principalement ciblées sur les marchés sur lesquels le Groupe opère actuellement. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe a enfin pour objectif de maintenir un ratio de levier de Dette Nette Financement 1 sur EBITDA Financement 2, ne dépassant pas en fin d exercice 3,25 pour 1 sur la période Les objectifs et les tendances présentés ci-dessus sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus. Ces perspectives d avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en fonction notamment de l évolution de l environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d autres facteurs dont le Groupe n aurait pas connaissance à la date du Prospectus. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 4 «Facteurs de risques» du Document de Base pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessus. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs présentés ci-dessus. 1 Définie comme la dette financière nette augmentée des frais d émission d emprunts et des engagements de complément de prix prévus pour les acquisitions réalisées à la date à laquelle la Dette Nette Financement est calculée. 2 Défini comme l EBITDA consolidé publié par la Société en fin d exercice, augmenté des éléments suivants : l effet année pleine des acquisitions réalisées au cours de l exercice concerné (net des cessions), la quote-part d EBITDA des sociétés mises en équivalence pour cet exercice ainsi que des éléments spécifiques tels que les paiements fondés sur des actions, les coûts de transaction, les coûts de départ et de restructuration et le montant des pertes autres que celles liées à la restructuration, constatées dans le cadre de la mise en œuvre des nouveaux contrats au Royaume-Uni ; et hors impact de la perte correspondant à l impossibilité de récupérer la TVA payée au titre de la refacturation des frais de siège aux sociétés détenant les Laboratoires. 11

12 B.5 Groupe auquel la Société appartient L organigramme simplifié figurant ci-dessous présente la situation du Groupe au 31 décembre 2014, étant précisé que les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de détention en capital. Labco est la société faîtière du Groupe. Aucune des sociétés appartenant au Groupe n est cotée à la date du visa sur le Prospectus. B.6 Principaux actionnaires À la date du visa sur le Prospectus, le capital social de la Société s élève à ,00 euros, divisé en actions de 1,00 euro de valeur nominale unitaire, entièrement libérées. À la date du visa sur le Prospectus, le capital social est composé d actions jouissant toutes des mêmes droits aux dividendes et des mêmes droits de vote, réparties en cinq catégories selon l identité des actionnaires qui les détiennent. Compte tenu de l entrée en vigueur des nouveaux statuts sous la condition suspensive non rétroactive du règlement-livraison des actions de la Société émises ou cédées dans le cadre de l introduction en bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris («Euronext Paris»), il n existera plus au règlement-livraison de ces actions qu une seule catégorie d actions ordinaires. La répartition de l actionnariat de la Société à la date du visa sur le Prospectus est la suivante : Actionnaires Nombre d actions % du capital % des droits de vote 3i GC Holdings Lab 1 et 3i GC Holdings Lab ,22% 17,22% Eric Souêtre ,93% 8,93% CM-CIC Investissement ,63% 6,63% Vikings Limited ,23% 6,23% Labco Invest FPCI ,81% 4,81% IXEN Investissement ,21% 3,21% Autres ,97% 52,97% Total ,00% 100,00% 12

13 1 Via les sociétés ACTA et EUSSA. 2 Tous les actionnaires détenant une participation inférieure à 3 % du capital social et dont une grande partie sont des biologistes, des employés du Groupe ou des membres de leurs familles. Les participations visées ci-dessus sont calculées en tenant compte des détentions directes et des détentions indirectes au travers d entités contrôlées par les actionnaires concernés. 13

14 B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Données du compte de résultat Exercices clos le 31 décembre (en millions d euros) Représenté IFRS Pro forma 2 Pro forma 3 Chiffre d Affaires 568,1 514,2 547,3 594,7 615,6 649,6 Croissance du Chiffre d Affaires 11,7% 6,4% 12,5% Croissance Organique 4 du 0,4% 1,8% 3,4 % Chiffre d Affaires EBITDA 110,2 103,4 106,3 128,7 113,2 131,3 Marge d EBITDA 5 19,4% 20,1% 19,4% 21,6% 18,4% 20,2% Résultat opérationnel courant 90,0 85,8 87,3 106,8 89,1 107,5 Résultat net (28,1) (28,1) 12,8 14,1 (14,6) (7,1) 1 Le Groupe ayant cédé ses activités allemandes à Sonic Healthcare le 2 décembre 2013, l unité génératrice de trésorerie cédée a été retraitée en activités abandonnées en application de la norme IFRS 5. 2 Le Chiffre d Affaires pro forma et l EBITDA pro forma du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 ont été calculés à partir du Chiffre d Affaires et de l EBITDA du Groupe pour ces mêmes périodes ajustées pour refléter l acquisition en Italie du groupe SDN réalisée le 30 juillet 2014 et inclus dans le segment Europe du Sud comme si le groupe SDN avait été intégré dans le périmètre de consolidation du Groupe le 1er janvier Les données financières concernant le groupe SDN utilisées afin de calculer le Chiffre d Affaires pro forma et l EBITDA pro forma sont présentées dans la Section «Informations financières pro forma pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014» du Document de Base. 3 Idem. 4 Tel que ce terme est défini au Chapitre 9 «Examen de la situation financière et du résultat du Groupe» du Document de Base. 5 La marge d EBITDA, exprimée en pourcentage, représente l EBITDA divisé par le Chiffre d Affaires. Pour les exercices clos les 31 décembre (en millions d euros) Total de l Actif 888,6 968, ,8 Ecarts d acquisition 620,6 581,5 702,4 Trésorerie 56,6 167,8 74,1 Capitaux propres 166,4 179,2 143,0 Emprunts et dettes financières 580,6 649,7 724,5 Endettement net 524,0 481,9 650,4 DONNEES DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Pour les exercices clos les 31 décembre CONSOLIDES (en millions d euros)

15 Retraité des activités allemandes Retraité des activités allemandes Flux de trésorerie liés à l activité 83,7 84,9 85,7 Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement (58,6) 34,2 (163,1) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (40,1) (7,8) (16,0) Variation de la trésorerie nette 1 (11,5) 111,3 (93,5) 1 La variation de trésorerie nette pour les périodes retraitées des activités allemandes (exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013), qui ont été cédées en décembre 2013, ne correspond pas à la somme des flux de trésorerie présentés ci-dessus car la variation de trésorerie comprend la variation de trésorerie des activités allemandes alors que les flux de trésorerie présentés sont retraités des flux de trésorerie des activités allemandes. 15

16 AUTRES DONNEES FINANCIERES PAR PAYS (en millions d euros) Chiffre d Affaires Pour les exercices clos les 31 décembre Représenté IFRS 5 Pro forma 1 Pro forma 1 568,1 514,2 547,3 594,7 615,6 649,6 Europe du Nord 382,8 328,9 357,9 357,9 401,3 401,3 Europe du Sud 185,3 185,3 189,4 236,8 214,3 248,2 EBITDA 110,2 103,4 106,3 128,7 113,2 131,3 Europe du Nord 78,3 71,7 75,5 75,5 79,2 79,2 Europe du Sud 32,0 31,7 30,8 53,2 34,0 52,1 Marge 2 19,4% 20,1% 19,4% 21,6% 18,4% 20,2% d EBITDA Europe du Nord 20,5% 21,8% 21,1% 21,1% 19,7% 19,7% Europe du Sud 17,2% 17,1% 16,2% 22,5% 15,9% 21,0% 1 Le chiffre d affaires pro forma et l EBITDA pro forma du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 ont été calculés à partir du Chiffre d Affaires et de l EBITDA du Groupe pour ces mêmes périodes ajustés pour refléter l acquisition en Italie du groupe SDN réalisée le 30 juillet 2014 et inclus dans le segment Europe du Sud comme si le groupe SDN avait été intégré dans le périmètre de consolidation du Groupe le 1er janvier Les données financières concernant le groupe SDN utilisées afin de calculer le Chiffre d Affaires pro forma et l EBITDA pro forma sont présentées dans la Section «Informations financières pro forma pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014» du Document de Base. 2 La marge d EBITDA, exprimée en pourcentage, représente l EBITDA divisé par le Chiffre d Affaires. 16

17 B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées B.9 Prévisions ou estimations de bénéfice Voir l Elément B.7 ci-dessus du présent résumé. Prévisions du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2015 Hypothèses Le Groupe a construit ses prévisions sur la base des comptes consolidés annuels relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces prévisions reposent sur les hypothèses suivantes : (a) la prise en compte en effet année pleine des acquisitions intervenues au cours de l exercice 2014 ; (b) la prise en compte dans le périmètre de consolidation des acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l exercice 2015 à compter de la date de finalisation de ces acquisitions ; (c) des taux de change stables pour les devises étrangères au niveau de 1 livre sterling pour 1,35 euro ; (d) le maintien des conditions réglementaires et fiscales en vigueur au 31 décembre 2014 ; (e) pour l activité du Groupe en France, la prise en compte de modifications des conditions tarifaires des services de biologie médicale conformément à l accord triennal conclu en octobre 2013 entre les principaux syndicats professionnels français de biologistes et l Union Nationale des Caisses d Assurance Maladie (l «UNCAM») ; ainsi que sur l impact en 2015 du démarrage effectif au quatrième trimestre de l exercice 2014 du contrat de fourniture de services de laboratoires au Royaume-Uni conclu par ipp avec Basildon and Thurrock University Hospitals NHS Foundation Trust et Southend University Hospital NHS Foundation Trust. Prévisions Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe prévoit de réaliser au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 un Chiffre d Affaires de l ordre de 710 millions d euros en progression de l ordre de 15% par rapport au Chiffre d Affaires du Groupe au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 qui s est élevé à 615 millions d euros. Cette croissance comprendrait : une progression du Chiffre d Affaires de l ordre de 40 millions d euros liée à l effet année pleine des acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l exercice 2014 ; une croissance organique d environ 1,5% hors contribution des activités du Groupe au Royaume-Uni, et un chiffre d affaires France, hors prise en compte des acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l exercice 2015, stable par rapport à l exercice 2014 ; 17

18 une progression du Chiffre d Affaires de l ordre de 20 millions d euros liée à la contribution des acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l exercice 2015 (comprenant les seules acquisitions mentionnées aux Sections «Acquisitions ou cessions de groupes de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» et «Acquisitions de groupe de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» du Document de Base) ; un quasi-doublement du chiffre d affaires réalisé par le Groupe au Royaume-Uni qui devrait s établir autour de 50 millions d euros, quasi-doublement qui s explique principalement par le démarrage effectif du contrat conclu en mai 2014 par le Groupe avec Basildon and Thurrock University Hospitals NHS Foundation Trust et Southend University Hospital NHS Foundation Trust. Après prise en compte de l impact complémentaire en année pleine des seules acquisitions mentionnées aux Sections «Acquisitions ou cessions de groupes de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» et «Acquisitions de groupe de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» du Document de Base, le Chiffre d Affaires du Groupe devrait être proche de 730 millions d euros. Avant prise en compte d une contribution négative du Royaume-Uni dont l EBITDA devrait représenter un montant négatif de l ordre de 7 millions d euros, le Groupe considère que : l EBITDA au titre de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 devrait s établir audelà de 135 millions d euros ; Après prise en compte de l impact complémentaire en année pleine des seules acquisitions mentionnées aux Sections «Acquisitions ou cessions de groupes de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» et «Acquisitions de groupe de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» du Document de Base, l EBITDA devrait s élever à un montant d environ 140 millions d euros. Cet EBITDA (hors Royaume-Uni) réalisé au titre de l exercice 2015 comprendra : des coûts de transaction de l ordre de 1,5 million d euros relatifs aux acquisitions mentionnées aux Sections «Acquisitions ou cessions de groupes de sociétés, de sociétés ou de fonds libéral» et «Acquisitions de groupe de société» du Document de base ; une charge sans impact de trésorerie d un montant d environ 2,1 millions d euros liée à l attribution d actions de performance à la fin de 2014, comme décrit dans la Section «Rémunération et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux dirigeants et aux membres des organes d administration, de direction et de surveillance au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014» du Document de Base. Cependant, cet EBITDA n inclura pas la quote-part revenant au Groupe liée aux sociétés mises en équivalence et qui s élèvera à un montant d environ 0,5 million d euros. Le Groupe prévoit des dépenses d investissement usuelles de l ordre de 17 millions d euros et de dépenses d investissement exceptionnelles d environ 17 millions d euros relatives au démarrage du nouveau plateau technique à Barcelone, du nouveau contrat de fourniture de services au Royaume-Uni dans la région de l Essex, et aux projets du développement des systèmes d information. 18

19 Le Groupe entend consacrer une enveloppe d environ 75 millions d euros à la croissance externe au cours de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015, étant précisé que le Groupe a d ores et déjà réalisé à la date du Document de Base 3 acquisitions pour un montant total d environ 4 millions d euros et a également adressé des lettres d intention en vue de l acquisition de laboratoires pour un montant global avoisinant 71 millions d euros. Une nouvelle acquisition concrétisée depuis l enregistrement du Document de Base est décrite à la Section «Actualisation d une information contenue dans le Document de Base» de la note d opération. Au titre de l exercice 2015, le Groupe envisage de payer un montant d impôts d environ 30 millions d euros, en impact trésorerie. Le Groupe envisage la réalisation, dans le cadre de l introduction en bourse de la Société, d une augmentation de capital d un montant brut d environ 320 millions d euros et anticipe des frais liés à l introduction en bourse d un montant d environ 15 millions d euros. Le Groupe prévoit d atteindre un ratio de levier de Dette Nette Financement sur EBITDA Financement d environ 3,25 pour 1 au 31 décembre 2015 après prise en compte de l affectation d une partie importante du produit net de l augmentation de capital au remboursement partiel de l endettement financier et de l ensemble des coûts relatifs au refinancement du solde des Obligations High Yield en circulation. A compter de la réalisation de l introduction en bourse de la Société et en fonction des conditions de marché, le Groupe envisage d affecter une partie importante du produit net de l augmentation de capital au remboursement par anticipation d une partie des Obligations High Yield émises moyennant le paiement d une prime de remboursement anticipé égale à 4,25 % du pair. Le Groupe est en outre actuellement en discussion avec des établissements bancaires afin de déterminer l instrument financier le plus adapté pour refinancer ultérieurement les Obligations High Yield qui resteraient en circulation. Le Groupe estime que les effets du désendettement d une part, et du refinancement envisagé d autre part, devraient lui permettre de réduire très significativement le coût moyen de son endettement financier dès l exercice 2015 pour les deux raisons suivantes : Le Groupe envisage de refinancer ses obligations High Yield existantes portant intérêt au taux annuel de 8,5 % et remboursables en 2018 par un financement à long terme portant un intérêt annuel inférieur à 4 % (selon les conditions de marché actuelles) ; La marge payée sur le RCF Amendé est déterminée par une grille basée sur le ratio de levier de Dette Nette Financement sur EBITDA Financement. En prenant en compte la diminution de ce ratio à 3,25 pour 1 au 31 décembre 2015 grâce à l augmentation de capital envisagée, la marge payée sur le RCF Amendé diminuerait de 375pts à 225pts. Les prévisions présentées ci-dessus sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus. Ces données et hypothèses sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d autres facteurs dont le Groupe n aurait pas eu connaissance à la date du Prospectus. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 4 «Facteurs de risques» du Document de Base pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune 19

20 garantie quant à la réalisation des prévisions figurant ci-dessus. B.10 Réserves sur les informations financières historiques B.11 Fonds de roulement net Sans objet. La Société atteste que, de son point de vue, avant réalisation de l augmentation de capital faisant l objet du Prospectus, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus. C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des actions cédées et dont l admission aux négociations est demandée Section C Valeurs mobilières Les titres de la Société dont l admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B) est demandée sont les suivants : (i) l ensemble des actions ordinaires qui composeront le capital social de la Société à la date du règlement-livraison des actions de la Société émises ou cédées dans le cadre de l introduction en bourse sur Euronext Paris, soit actions 3 d une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les «Actions Existantes»), dont Actions Existantes seraient cédées dans le cadre de l offre à prix ouvert et du placement global par certains actionnaires de la Société (les «Actionnaires Cédants») (les «Actions Cédées Initiales») auquel pourrait s ajouter un nombre maximum de Actions Existantes (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) cédées par les Actionnaires Cédants en cas d exercice intégral de l Option de Surallocation définie ci-après (les «Actions Cédées Supplémentaires») (les Actions Cédées Initiales et les Actions Cédées Supplémentaires sont désignées ensemble les «Actions Cédées»), soit au total un nombre maximum de Actions Cédées (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) ; et (ii) les actions nouvelles à émettre dans le cadre d une augmentation de capital en espèces avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d offre au public d un montant d environ 320 millions d euros prime d émission incluse (correspondant, à titre indicatif, à actions nouvelles au maximum sur la base d un Prix de l Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) (les «Actions Nouvelles»). Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les «Actions Offertes». Les Actions Offertes sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie. Date de jouissance des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante. 3 Y compris les actions nouvelles résultant de l exercice de BSA 12x par leurs titulaires le 12 mai