Baumgartner Papiers Holding SA

Baumgartner Papiers Holding SA RAPPORT DE GESTION 2004

Sommaire Synthèse de l exercice Chiffres-clés............................. 2 Message du président du Conseil d administration.................... 4 Message du directeur général.................................... 6 Emballage................................................... 8 Transformation.............................................. 10 Autres actifs................................................ 12 Organes................................................... 14 Normes de gestion (Gouvernement d entreprise).................... 15 Rapport fi nancier............................................ 20

Le Groupe en bref Emballage Transformation Autres actifs Fabrication d emballages souples destinés essentiellement à l industrie agroalimentaire. La CFS, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, basée en Alsace, emploie 213 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d affaires de 44 millions. Fabrication d enveloppes et de supports d écriture. ELCO PAPIER AG emploie 213 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d affaires de 56 millions. Au 31.12.2004 Baumgartner Papiers Holding SA détenait des biens immobiliers hors exploitation à Crissier (VD) et Brunegg (AG). Ces biens sont valorisés en fonction des opportunités du marché immobilier, par le biais de locations ou ventes. L immeuble de Brunegg a été vendu le 24 février 2005. Elle compte parmi les leaders européens dans ses domaines de spécialités. ELCO détient une participation de 66% au capital d EUROBLOC SAS (France) aux côtés de l entreprise française GPV. Cette co-entreprise produit principalement des blocs pour ses deux actionnaires. Suite à la cession en 2004 de sa fi liale Baumgartner Papiers SA, la holding détient 32.5% du capital d INAPA Suisse SA, fi liale du groupe européen INAPA, actif dans le commerce de papier. La marque ELCO occupe une place importante sur le marché suisse des enveloppes. Baumgartner Papiers Holding SA Compagnie Franco-Suisse SAS 100% Elco Papier AG 99.9% Inapa Suisse SA 32.5% Biens immobiliers hors exploitation

Synthèse de l exercice Chiffres-clés Résultat consolidé Le chiffre d affaires consolidé des activités du groupe s est élevé à 110 millions. ELCO (enveloppes, supports d écriture) dont les activités ont été restructurées en 2004, notamment par la suppression ou la vente de ses fi liales étrangères défi citaires, a réalisé un chiffre d affaires de 56 millions. Quant à la Compagnie Franco-Suisse (CFS), active dans le secteur stratégique de l emballage, elle a pour sa part réalisé un chiffre d affaires de 44.1 millions, en progression de 7.8% en 2004. La cession d activités défi citaires ainsi que les mesures de restructuration opérées au sein d ELCO ont permis d améliorer le résultat opérationnel (EBIT) consolidé en 2004, soit une perte de 0.9 million, contre une perte de 12.9 millions en 2003. Quant au cash fl ow d exploitation (EBITDA), il s est sensiblement amélioré passant d un cash fl ow négatif de 3.5 millions en 2003 à un cash fl ow d exploitation positif de 4.8 millions en 2004. Les ventes d actifs découlant de la restructuration ont contribué à la réalisation du bénéfi ce net consolidé de 1.3 million, alors que l exercice 2003 s était soldé par une perte de 16.8 millions. Le groupe a poursuivi en 2004 son désendettement fi nancier. A fi n 2004, l endettement fi nancier net consolidé est de 38.9 millions contre 63.4 millions à fi n 2003. Division Emballage (CFS) En 2004, la société défi citaire Litofán SA, Barcelone a été cédée. L activité emballage est désormais concentrée sur la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS (CFS) à Illfurth qui a réalisé en 2004 une progression de 7.8% de son chiffre d affaires. La CFS a maintenu un cash fl ow identique à celui de 2003, malgré la hausse des prix des matières premières. L EBIT consolidé de la division Emballage s est élevé en 2004 à 3.2 millions contre 2.7 millions en 2003. Chiffres-clés Chiffre d affaires consolidé 1) EBITDA 1) (cash fl ow d exploitation) EBIT 1) Résultat net consolidé 1) Dettes fi nancières nettes consolidées 1) Fonds propres consolidés 1) Cours de l action le plus haut Cours de l action le plus bas Cours de l action au 31 décembre Capitalisation boursière au 31 décembre 1) Effectif au 31 décembre 2) 1) En milliers de francs suisses 2) Y compris personnel auxiliaire 2

2004 2003 109 677 256 627 4 783 3 467 881 12 955 1 350 16 785 38 911 63 441 37 278 35 997 227.90 360.00 166.00 130.00 220.00 185.00 28 600 24 050 468 782 Division Transformation (ELCO) Suite à la décision prise à fi n 2003 de stopper les activités étrangères défi citaires, la cession de la fi - liale anglaise ainsi que la fermeture des fi liales française et allemande d ELCO ont entraîné une diminution du chiffre d affaires de cette division. Cependant, grâce aux mesures de redressement entreprises, la marge opérationnelle d ELCO s est redressée. Le recentrage des activités, la centralisation de la production d enveloppes sur un seul site à Wikon et les mesures de restructuration ont permis de réduire la perte opérationnelle de cette division à 3.7 millions pour 2004 contre 10.4 millions en 2003. Le regroupement de la production sur le site de Wikon, fi nalisé en septembre 2004, a permis de vendre en décembre le site d Allschwil, permettant ainsi à ELCO de réaliser un bénéfi ce sur la vente de cet actif immobilier. Commerce de papier A fi n juin 2004, la société Baumgartner Papiers SA a fusionné avec la société Inapa Suisse SA, toutes deux actives dans le commerce de papier sur le marché suisse. Baumgartner Papiers Holding SA détient désormais une participation de 32.5% dans Inapa Suisse SA. Au plan des comptes consolidés, les résultats de l activité du commerce de papier ont été mis en équivalence dès le 1er janvier 2004 et la perte supportée par le groupe pour 2004 fut de 1.2 million, essentiellement imputable aux résultats de Baumgartner Papiers SA au 1 er semestre 2004. 3

Message du Président du Conseil d administration Mesdames et Messieurs les actionnaires, L année 2004 a été pour votre groupe le théâtre de changements relativement fondamentaux. Dans le prolongement de la vente de la division «Filtres et réservoirs capillaires» au groupe BUNZL, la division «Commerce de papier» a fait l objet d une fusion avec INAPA Suisse SA, qui regroupe déjà, en Suisse, les enseignes BIBER et ROCHAT. Il en résulte une participation de 32.5% de la holding dans cette nouvelle entité. Ce regroupement des forces entre les numéros 3 et 4 de la distribution de papier en Suisse devrait permettre le retour à une bonne rentabilité, qui se répercutera favorablement sur la valeur de cette participation. Le groupe Baumgartner n a dès lors plus d activité opérationnelle dans le secteur du commerce de papier, mais est toutefois représenté au sein du Conseil d administration d INAPA Suisse SA. Nous cherchions, comme je l avais déjà relevé l année dernière, une solution d avenir pour notre division du commerce de papier, ayant à l esprit la nécessité de la renforcer en l adossant à un partenaire stratégique. C est maintenant chose faite. Quant au dépôt de Brunegg il a été vendu le 24 février 2005 au groupe PLANZER qui l utilisera comme centre logistique. En ce qui concerne la division «Transformation», à savoir ELCO, la première étape d une profonde restructuration est terminée. La production a été entièrement transférée sur le site industriel de Wikon; cette opération, qui s est déroulée conformément au programme fi xé, s est accompagnée d une réduction sensible des effectifs. La recherche d économies sur les coûts reste toujours d actualité. A cet égard, il faut être conscient des limites qu imposent le positionnement actuel et l assortiment de produits. Par ailleurs, le site d Allschwil a été vendu en fi n d année à de bonnes conditions, conformes au marché. La fusion du Commerce de papier et le désengagement immobilier d Allschwil ont permis une sensible réduction des engagements bancaires du groupe. Les mesures d économies très importantes prises au niveau de la holding, qui sont le corollaire du recentrage global du groupe, ont également contribué au désendettement de notre groupe. Les objectifs défi nis par le Conseil d administration pour l exercice 2004 ont été pour l essentiel atteints. Cette performance infl uence naturellement positivement le résultat de l exercice, même si celui-ci reste encore pénalisé par la marche des affaires d ELCO. C est donc sur cette entreprise que porte en priorité l attention de la holding. Il s agit de trouver à cette société, qui bénéfi cie sur le marché d une réputation de sérieux et de qualité, une voie pour son avenir. Ainsi se sont poursuivies nos opérations de recentrage sur l activité que le groupe souhaite développer à l avenir, à savoir l Emballage. Dans ce domaine, la société espagnole Litofán, à Barcelone, a été reprise par des industriels locaux, dans des conditions qui ont permis d éviter de plus amples pertes et surtout l éventualité qui se faisait de plus en plus menaçante d un dépôt de bilan. Nous sommes donc maintenant entièrement centrés sur la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, à Illfurth. Très bien dirigée, constamment à la recherche d améliorations techniques et de nouveaux produits, cette société 4

a une fois encore donné de bons résultats dans le cadre de l exercice sous revue. Il ne suffi t évidemment pas de prendre acte; aussi bien la Direction de cette entreprise que les actionnaires que nous sommes sont conscients qu il importe d anticiper l avenir, tant au plan des investissements nécessaires au maintien d un outil de production moderne qu au niveau des ressources humaines assurant son bon fonctionnement. Après une période extrêmement diffi cile, un changement fondamental au sein du groupe Baumgartner s imposait à l évidence. Les mesures appropriées ont été mises en œuvre et sont maintenant pour l essentiel exécutées. Elles se sont accompagnées de sacrifi ces à tous les niveaux. Votre Conseil le perçoit bien, notamment en considérant les incidences sur le plan humain des changements qui ont été opérés. Nécessité faisant loi, il a bien fallu se résoudre à s engager sur la voie des désinvestissements. Le Conseil comprend le trouble qu une telle situation peut provoquer dans l esprit des actionnaires. En outre, la structure du capital en elle-même souffre en l état de certaines inconnues, notamment en ce qui concerne la participation importante qu avait prise à l époque le groupe Edelman. Une réfl exion est en cours sur ce qui pourra ou pourrait être fait en relation avec le capital. Cette réfl exion dépend toutefois étroitement du présent et de l avenir de nos activités, en particulier du redressement d ELCO et du développement du secteur de l Emballage. Les pertes subies ces dernières années ont sensiblement diminué la valeur des fonds propres du groupe. Mais il est aussi juste de relever que les actifs conservés permettent d envisager une revalorisation boursière de nos actions, comme cela a déjà été constaté en 2004, au fur et à mesure de la mise en œuvre des volets successifs du plan de restructuration. A l évidence, l année 2005 sera une étape décisive pour procéder à un constat concret sur le redressement du groupe Baumgartner. Nous sommes confi ants. Nous tenons le cap et avons bon espoir d atteindre l objectif que nous nous sommes fi xés, à savoir obtenir un résultat opérationnel positif en 2005. Pour parvenir au but, nous pouvons compter sur les responsables à tous les niveaux, sur toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs qui y travaillent, sur l engagement, l esprit de synthèse et de décision de notre Directeur général, qualités qui ont déjà produit des effets extrêmement positifs sur le cours des événements. Qu il en soit remercié et, par son intermédiaire, toutes les personnes qui travaillent dans le groupe. C est sur cette note d optimisme raisonnable que je termine ce message en vous remerciant à votre tour, Mesdames et Messieurs les actionnaires, de la confi ance et de la fi délité que vous nous gardez. Jacques Baumgartner 5

Message du Directeur général Mesdames et Messieurs les actionnaires, Sur des bases réalistes, une perte de 3 millions avait été estimée et vous avait été communiquée comme perspective pour l exercice 2004. Grâce à une exécution plus rapide de certaines mesures de restructuration, cet exercice se termine par un bénéfi ce net consolidé de 1,3 million. Résultats 2004 A l heure du bilan, je constate que la plupart de nos objectifs, qui peuvent certes paraître modestes, ont été atteints et que la situation du Groupe s est sensiblement redressée: notre société phare, la Compagnie Franco-Suisse (CFS) a poursuivi sa progression. Les relations d affaires de la CFS ont été consolidées, voire développées avec ses principaux clients. De plus, l entreprise s est vue confi er la confection de plusieurs nouveaux produits, notamment dans le domaine de la fromagerie. Confi ant dans l avenir de cette société, le Conseil d administration a également approuvé le plan d expansion préconisé par la direction, lequel prévoit des investissements importants de l ordre de 1.8 million à court et moyen terme. Ce programme vise d une part à consolider l outil de travail et à le moderniser et, d autre part, à réaliser une croissance qualitative dans les domaines où la CFS dispose d un savoir-faire reconnu et apprécié de ses clients. Si la conjoncture économique se maintient en Europe, l exercice 2005 devrait à nouveau se dérouler sous de bons auspices. Réduire les pertes est un progrès notable qui permet d affronter le diffi cile environnement du marché de l enveloppe, mais ne suffi t pas. En effet, les surcapacités de production en Suisse et en Europe et la régression des volumes d enveloppes consommés induisent une guerre des prix permanente entre concurrents de ce secteur. Cela signifi e qu il faut encore améliorer sensiblement la compétitivité de la société dans un marché en décroissance. La direction et les cadres d ELCO ont la mission de ne plus faire de pertes opérationnelles en 2005. C est une condition essentielle de la pérennité des activités de l entreprise et de sa capacité à assurer durablement le service de son importante dette bancaire. les étapes majeures du plan «New ELCO» fi xées fi n 2003 pour la restructuration et le redéploiement de l entreprise ont été réalisées par la direction et les collaborateurs. Les importants efforts consentis par tous ont permis de réduire considérablement le niveau des pertes par rapport aux exercices 2002 et 2003. Nous en remercions vivement l ensemble du personnel et des cadres. 6

Evolution du Groupe Les années 2001 2003 auront été très diffi ciles pour le Groupe Baumgartner, après de longues années de prospérité. En 2004, sur une base consolidée, le résultat net qui s établit à 1.3 million est meilleur qu envisagé initialement, grâce à une exécution plus rapide de certaines mesures de restructuration. La holding, qui s est allégée de structures devenues trop importantes, a réduit ses coûts d environ 40% par rapport à 2003 et simplifi é ses propres structures de fonctionnement. Pour 2005, l objectif porte sur une nouvelle baisse supplémentaire de 20%. Malgré ELCO, qui nécessite encore des efforts particuliers, j estime que notre situation s est globalement redressée et qu il sera possible de réaliser à nouveau un bénéfi ce consolidé en 2005. L ensemble des cadres et collaborateurs, que je remercie vivement de leur engagement, contribuent à atteindre cet objectif indispensable pour permettre de rémunérer le capital investi et conforter nos partenaires commerciaux. J adresse également mes vifs remerciements à nos fi dèles actionnaires pour la confi ance qu ils placent dans notre travail. Claude Romy

Emballage Emballage Au terme d un 1er semestre se soldant par une légère progression de la facturation (+ 1,3% par rapport à 2003), la COMPAGNIE FRANCO-SUISSE (CFS) a connu une augmentation sensible de son activité lors des six derniers mois de l exercice, terminant l année 2004 sur une progression réjouissante du chiffre d affaires de 7.8%. Ce regain d activité, qui n a pas été sans poser de sérieux problèmes organisationnels à la société, ne reflète pas l activité globale du marché de l Emballage qui, selon les rapports et statistiques, est resté terne et irrégulier tout au long de l année. Cette situation favorable à la CFS s explique par le dynamisme d un certain nombre de ses clients-leaders et par la diversité des marchés et zones géographiques desservis. Ce succès est aussi dû à l aboutissement de démarches commerciales et d innovations, accompagnées d améliorations permanentes de la compétitivité. L année 2004 a également été marquée par la mise en exploitation de deux importants investissements, pour un montant total de plus de 5 millions: une nouvelle rotative d impression hélio et une installation de traitement et de récupération de solvants. Malgré une hausse sensible des prix de la plupart des matières premières et des énergies, la rentabilité opérationnelle avant amortissements (EBITDA) de la société a pu être maintenue. Les perspectives pour 2005 sont encourageantes, même si la concurrence demeure toujours aussi vive et s internationalise de plus en plus. Par ailleurs, les prix de vente restent soumis à forte pression par le biais des grands groupes agroalimentaires et de la grande distribution. Fort de cet élan positif et des atouts dont elle dispose, la société alsacienne compte poursuivre ses efforts d investissement pour améliorer ses per- 8

formances, élargir sa gamme de produits et services, et continuer la démarche de mise en conformité de ses installations, assurant ainsi son développement et sa pérennité. En septembre 2004, Litofán SA, Barcelone a été reprise par une entreprise industrielle familiale espagnole. Litofán SA était déficitaire ces dernières années et les problèmes financiers générés par cette entreprise étaient devenus disproportionnés par rapport à l importance de cette participation au sein du Groupe Baumgartner. Dans les comptes consolidés 2004 du Groupe, la perte nette attribuable à la participation Litofán SA s est élevée à 0.7 million, pour un chiffre d affaires de 5.7 millions. Les activités de Litofán SA dans le domaine de la sous-traitance d emballages synthétiques, exclusivement destinés à une clientèle locale en Espagne, concernent des petites séries à faible valeur ajoutée et ne s intégraient pas dans le programme de redéploiement du Groupe Baumgartner dont la CFS est la société de référence. 9

Transformation Transformation Le marché du courrier traditionnel a poursuivi en Europe sa lente régression en 2004, tendance confirmée par La Poste suisse. L adaptation des capacités de production des fabricants d enveloppes suit cette régression. Il en découle notamment une pression sur les prix constante. Dans cet environnement structurel difficile, ELCO a réalisé durant l année écoulée la restructuration annoncée en automne 2003. Les principales mesures liées à cette restructuration furent menées à terme dans les délais et selon le budget fixés. En particulier les étapes suivantes ont été accomplies: Fermeture des filiales de vente déficitaires en France et en Allemagne. Reprise des activités de distribution dans ces deux pays par des entreprises commerciales bien établies dans le marché des supports d écriture. Vente de la filiale en Angleterre au directeur de cette entreprise. Cette société continue de distribuer des produits ELCO. Centralisation de la production d enveloppes sur le site de Wikon achevée en octobre 2004. En parallèle, cessation des activités industrielles à Allschwil. Cette mesure a impliqué la réduction de 130 emplois. D autre part, les moyens de production furent adaptés par la vente d équipements devenus superflus. Concentration, adaptation et renouvellement de l assortiment des produits en vue d une amélioration conséquente des marges. Les mesures furent financées par le crédit bancaire additionnel octroyé dans ce but en octobre 2003. A fin décembre 2004, l usine et les terrains d Allschwil furent vendus pour un montant net de l ordre de 14 millions. La mise en valeur de ces terrains se fera par la construction d appartements locatifs et en propriétés par étage. Les activités administratives d ELCO seront transférées ultérieurement dans le nord-ouest de la Suisse. La vente de ces terrains a permis une réduction de la dette d ELCO et, de même, le remboursement et la suppression du crédit bancaire additionnel de restructuration octroyé en 2003. La dette bancaire restante demeure néanmoins importante. Le chiffre d affaires a diminué en 2004 suite à la suppression des ventes déficitaires, en particulier aux anciennes filiales étrangères. Toutefois, une présence plus ac- 10

tive sur les marchés clés et la modernisation de ses lignes de produits ont permis à ELCO de stabiliser sa part du marché suisse. La réalisation de la réorganisation a permis de réduire les coûts de fonctionnement d environ 20% par rapport à 2003. Il en résulte une amélioration du cash flow opérationnel (EBITDA). En 2005, ELCO va poursuivre l amélioration de son efficacité dans le cadre de sa nouvelle structure plus réduite. En particulier les processus internes, les achats et les prestations de services seront revus afin de répondre mieux encore aux besoins du marché et des clients. Pour contrer la tendance baissière du marché de l enveloppe, des partenariats seront recherchés, dans le but d accroître l accès aux marchés et/ou d élargir la gamme de prestations offertes à nos clients. La direction d ELCO vise un résultat opérationnel positif en 2005 (perte EBIT de 10,5 millions en 2003 / perte EBIT de 3,7 millions en 2004). 11

Autres actifs Participation dans INAPA Suisse SA En contrepartie de la cession de Baumgartner Papiers SA à INAPA Suisse SA, la holding détient désormais une participation minoritaire de 32.5% dans INAPA Suisse SA. Les résultats sont intégrés selon la méthode de mise en équivalence des fonds propres et résultats; les pertes réalisées par Baumgartner Papiers SA jusqu au 30 juin, soit jusqu au moment de la cession de la participation à INAPA Suisse SA, ont été prises en compte à 100%. Dans les résultats consolidés au 31 décembre 2004, le montant de la perte supportée par le Groupe pour 2004 fut de 1.2 million, essentiellement imputable aux résultats de Baumgartner Papiers SA au 1 er semestre 2004. Le rapprochement a généré, dès le second semestre 2004, des réductions de frais de transport et d achat. Grâce à des économies d échelle et à un renforcement de la force concurrentielle de l ensemble ainsi constitué sur le marché suisse, des résultats bénéfi ciaires sont attendus dès l exercice 2005. Biens immobiliers hors exploitation Suite à la réorganisation de ses domaines d activité et la cession des anciennes divisions «Fibertec» et «Commerce de papier», les biens immobiliers détenus par la holding sont désormais qualifi és d hors exploitation, dans la mesure où ils ne sont plus affectés à des activités opérationnelles de sociétés appartenant majoritairement au groupe. Il s agit de biens immobiliers (terrains et bâtiments) à Crissier (Usine, route de Bussigny et Bâtiment administratif / Dépôt, rue de la Vernie) et Brunegg (Dépôt et bureaux). Baumgartner Holding valorise ces biens en fonction des opportunités du marché immobilier, par le biais de locations ou ventes. L immeuble de Brunegg a été vendu le 24 février 2005. 12

Organisation et normes de gestion

Organes Conseil d administration Admin. depuis Expiration du mandat Jacques Baumgartner, avocat, Epalinges, président 1977 2005 Jean-Philippe Rochat, avocat, Epalinges 1999 2007 Olivier Maillard, expert comptable diplômé, Paudex, secrétaire 2002 2006 Gilbert Duchoud, administrateur de sociétés, Tolochenaz 1999 2007 Kurt Oesch, administrateur de sociétés, Lausanne 2002 2006 Daniel Oyon, professeur, Cossonay-Ville 2002 2006 Jean-Noël Thélin, industriel, La Conversion 2002 2006 Direction Claude Romy Stéphane Crettex Bertrand Glasser Jean-Jacques Gunzinger Niklaus Freuler Directeur général de Baumgartner Papiers Holding SA Directeur fi nancier (dès le 1 er juillet 2004) Directeur général Emballage Administrateur délégué Transformation Directeur général Transformation Jusqu au 30 juin 2004: François Burnand Jean-François Chariatte Jürg Tschanz Directeur fi nancier Administrateur délégué Commerce de papier Directeur Commerce de papier Organe de révision KPMG Fides Peat, Lausanne 14

Gouvernement d entreprise Normes de gestion du groupe Baumgartner a mis en place des règles d organisation et de comportement qui, tout en assurant l effi cacité de la gestion, recherchent, dans l intérêt des actionnaires, à établir un rapport équilibré entre les tâches de direction, d administration et de contrôle. Les informations fi gurant ci-dessous refl ètent les principes d organisation propres au groupe Baumgartner. 1. Structure du groupe 1.1. Participations de Baumgartner Papiers Holding SA Les participations du groupe sont répertoriées en détail page 26 du rapport fi nancier. Baumgartner Papiers Holding SA est cotée au marché secondaire SWX Local Cap de la bourse électronique suisse à Zürich sous le n de valeur 217577. La capitalisation boursière du titre au cours du 31 décembre 2004 de 220. s élevait à 28 600 000.. Les autres participations ne sont pas cotées. 1.2. Participations financières La participation de 10% dans Papirec SA, Carouge-Genève a été cédée en 2004. Le groupe ne détient aucune participation fi nancière hormis celles mentionnées au point 1.1. 1.3. Actionnaires La liste des actionnaires détenant plus de 3% du capitalactions fi gure en page 47 du rapport fi nancier. 2. Structure du capital-actions 2.1. Catégories d actions Le capital-actions de 13 000 000. est composé de 130 000 actions nominatives d une valeur nominale de 100. chacune. Toutes les actions ouvrent le droit, le cas échéant, au versement d un dividende. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions nominatives. 2.2. Propres actions La société Baumgartner Papiers Holding SA ne détient aucune propre action au 31 décembre 2004. 2.3. Variation du capital-action Le capital n a subi aucune variation au cours des trois derniers exercices. 3. Conseil d administration et direction 3.1. Membres du Conseil d administration Jacques Baumgartner, 1940, Suisse, Dr en droit. Parcours professionnel: Avocat, Etude des avocats Baumgartner, Wellauer, Diserens et Lei Ravello, Lausanne. Autres activités, fonctions et mandats: Président du Conseil d administration de Baumgartner Papiers Holding SA et de ses sociétés fi lles Elco Papier AG et Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Président de la Caisse de retraite de Baumgartner Papiers SA et de la Fondation en faveur du personnel de Baumgartner Papiers SA. Administrateur d Inapa Suisse SA. Divers mandats d administrateur dans des sociétés privées. Gilbert Duchoud, 1948, Suisse, Licencié HEC. Parcours professionnel: Administrateur de sociétés depuis 2002. Président du Conseil d administration, Banque Cantonale Vaudoise, 2001-2002. Président de la Direction générale, Banque Cantonale Vaudoise, 1996-2001. Directeur Général, Banque Cantonale Vaudoise, 1991-1996. Diverses fonctions Crédit Suisse, Wells Fargo, UBS, 1972-1991. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Olivier Maillard, 1960, Suisse, Licencié HEC. Parcours professionnel: Expert-comptable dipl., Fiduciaire Maillard SA, depuis 1985. Assistant en informatique, Ecole des HEC, UNIL, 1981-1985. Relations d affaires avec le groupe: Secrétaire hors Conseil de la Compagnie Franco-Suisse SAS et d Elco Papier AG. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Sources Minérales Henniez, Henniez. Membre du Conseil de fondation, Fondation en faveur du personnel de Baumgartner Papiers SA et Caisse de retraite de Baumgartner Papiers SA. Kurt Oesch, 1944, Suisse, Ing.-physicien EPFL, Licencié HEC. Parcours professionnel: Président d Unicible, depuis avril 2002. Directeur général d Unicible, 1997-2002. Directeur Banque Cantonale Vaudoise, 1992-1997. Membre de la 15

direction, Crédit Suisse Vaud, 1986-1992. Chef du service informatique général de l EPFL, 1980-1986. Autres activités, fonctions et mandats: Président du Conseil d administration, Unicible SA, Lausanne. Président du Conseil d administration du Parking Simplon-Gare SA, Lausanne. Président de la CGN, Compagnie Générale de Navigation sur le lac Léman, Lausanne. Administrateur, GEP SA, Lausanne, Sogirom SA, Lausanne et Parking du Centre SA, Lausanne. Daniel Oyon, 1962, Suisse, Dr ès sciences économiques. Parcours professionnel: Professeur à l Ecole des HEC, Université de Lausanne, depuis 1995. Professeur à la Faculté de Droit et de Sciences Economiques, Université de Neuchâtel, 1992-1995. Associé-administrateur, SAGE SA, Bassersdorf, 1991-1996. Consultant, Andersen Consulting, 1990-1991. Jean-Philippe Rochat, 1957, Suisse, Avocat. Parcours professionnel: Secrétariat général, Publicitas SA, 1981-1985. Brevet d avocat, 1987. Partenaire, Etude Carrard Paschoud Heim & Associés, Lausanne, depuis 1989. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Président du Conseil d administration, Beaulieu Exploitation SA. Administrateur, Gétaz Romang SA, La Foncière et diverses sociétés privées. Jean-Noël Thélin, 1951, Suisse, Ingénieur-diplômé EPFZ, MBA IMD. Parcours professionnel: Membre du Comité de Direction, responsable Approvisionnements, Production et Logistique, Bobst Group SA, Lausanne, depuis 2002. Diverses fonctions de direction, Bobst SA, 1994-2001. Directeur général, Bobst GmbH, Meerbusch, 1991-1993. Directeur général, Hartwall SA, Gland, 1986-1989. Directeur régional, Cerberus AG, Maennedorf, 1982-1985. Autres activités, fonctions et mandats: Membre des conseils d administration de différentes sociétés appartenant au Groupe Bobst dans le cadre de sa fonction. Les membres du Conseil d administration n accomplissent pas de tâches de gestion dans les entreprises du groupe, à l exception du président du Conseil d administration qui assume la fonction de président directeur général de la Compagnie Franco-Suisse SAS. 3.2. Elections et durée du mandat Le Conseil d administration est composé d au moins cinq membres nommés par l assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans et renouvelés de deux ans en deux ans par série; ils sont rééligibles. La limite d âge est fi xée à 72 ans. Les dates de première élection et d échéance du mandat de chacun des administrateurs sont indiquées en page 14. 3.3. Organisation interne du Conseil d administration Le Conseil d administration de Baumgartner Papiers Holding SA se réunit aussi souvent que les affaires l exigent, mais au minimum cinq fois par an. En 2004, le Conseil d administration s est réuni à 8 reprises en séances plénières. 3.3.1. Répartition des tâches au sein du Conseil d administration Le Conseil s appuie sur le travail de comités formés pour des durées limitées. 3.4. Règlement des compétences entre le Conseil d administration et la direction opérationnelle Les compétences du Conseil d administration de la société holding et des principales sociétés du groupe sont régies par un règlement d organisation. Ce règlement, conforme aux dispositions du Code des obligations, distingue les attributions inaliénables du Conseil d administration de celles réparties entre le Conseil, la direction générale et les dirigeants des fi liales. 3.5. Direction des sociétés du groupe Les attributions des administrateurs et dirigeants des sociétés fi liales sont régies par un règlement d organisation propre à chaque société. 16

4. Direction générale de la société holding et des filiales Claude Romy, 1963, Suisse, Expert-comptable diplômé, Economiste d entreprise HES Parcours professionnel: Directeur général de Baumgartner Papiers Holding SA dès le 1 er septembre 2003, sur la base d un mandat à durée déterminée. Dès le 1 er janvier 1997, fondateur et Directeur de Dimension Corporate Finance SA. Membre de la Direction Générale du Groupe SECE Cortaillod Holding SA / SACT Cossonay Holding SA entre 1990-1996; durant cette période, responsable d un important programme de restructuration et désinvestissements d activités industrielles non stratégiques, d un parc immobilier non opérationnel et direction opérationnelle de la fi liale Rediffusion Romandie SA. 1985-1990: audit manager auprès de Price Waterhouse. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur d Inapa Suisse SA. Membre du Conseil d administration de PME industrielles suisses. Stéphane Crettex, 1964, Suisse, MSE HEC Lausanne Parcours professionnel: Directeur fi nancier, Baumgartner Papiers Holding SA, depuis le 1 er juillet 2004. Directeur fi nancier, HPI Holding SA, Nyon, février 1998 à février 2004. Contrôleur de gestion, Edipresse Suisse, Lausanne, 1995 1998. Assistant Controller puis Responsable du département contrôle de gestion, centre de production Kraft Jacobs Suchard, Berne, 1990 1995. Bertrand Glasser, 1944, Français. Parcours professionnel: Directeur général de la Compagnie Franco-Suisse de Faconnage du Papier SAS, depuis 1995. Ingénieur de fabrication, Chef de fabrication, Chef de département puis Directeur des produits de la Compagnie Franco-Suisse, 1969 à 1994. Jean-Jacques Gunzinger, 1947, Suisse, Ingénieur-diplômé EPFZ, MBA Parcours professionnel: Administrateur-délégué, Elco Papier AG, depuis octobre 2003. Administrateur-délégué, Fritz Meyer Holding SA, Bâle, 1996-2003. Membre de la direction, Walter Meier Holding SA, Stäfa, 1989-1995. Directeur, Omega Electronics SA, Bienne, 1981-1989. Associate, McKinsey, Zürich, 1978-1981. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, D. Charpilloz SA, Malleray. Niklaus Freuler, 1941, Suisse, Maschineningenieur, Betriebsingenieur. Parcours professionnel: Directeur d Elco Papier AG depuis juin 2002. Consultant indépendant, 2001 2002. Managing Director, Schindler Liften SA, La Haye, 1997 2001. Head of Field Operations & Membre de la direction, Schindler SA, Madrid, 1993 1997. Directeur général, Kleinert Unternehmungen Holding SA, Bern, 1989 1993. Head of the Tile Division, membre de la direction, Céramique Laufon, 1986 1989. Directeur technique puis président de la direction, Cidamar SA, Sao Paulo, 1977 1986. Deputy General Manager, Metal Empreas SA, Lima, 1971 1976. Consultant ICME, Zurich, 1968 1971. Autres activités, fonctions et mandats: Membre du Comité de l Union des fabricants suisses d enveloppes. 5. Rémunération et participation du Conseil d administration et de la direction 5.1. Honoraires versés aux membres du Conseil d administration sans fonction à l exécutif Le total des rémunérations versées aux membres du Conseil d administration au titre de l exercice 2004 s est élevé à 291 000 y compris leurs frais de déplacement. Pour le membre du Conseil d administration dont le montant global de toutes les rémunérations est le plus élevé, elle représente 229 000 dont 183 000 à charge de la CFS pour son salaire de Président Directeur Général de cette société. 5.2. Rémunérations versées aux membres de la direction Le total des rémunérations versées aux personnes en charge de la direction de la holding et de ses divisions au titre de l exercice 2004 s est élevé à 1 697 000. Aucune indemnité de départ n a été versée en 2004. 17

5.3. Mode de fixation des indemnités Les indemnités versées aux membres du Conseil d administration et de la direction font l objet d une décision du Conseil d administration à la fi n de chaque année. 5.4. Actions et options en main des membres du Conseil d administration et de la direction Les membres du Conseil d administration ainsi que les personnes qui leur sont proches détiennent au total 3 256 actions nominatives de la société. Les membres du Conseil d administration ne détiennent aucune option sur les titres de la société. Les membres de la direction ainsi que les personnes qui leur sont proches ne détiennent aucune action nominative de la société. Les membres de la direction ne détiennent aucune option sur les titres de la société. 5.5. Honoraires et rémunérations additionnels Des honoraires pour un montant total de 188 000. ont été versés notamment pour des conseils juridiques liés aux opérations de restructurations et ventes d entreprises de la société, à l étude d avocats Carrard, Paschoud, Heim & Associés, dont Me Jean-Philippe Rochat, administrateur, est un des associés. 6. Droits de participation des actionnaires 6.1. Limitation des droits de vote Conformément à l article 9 des statuts, le Conseil d administration peut refuser d inscrire un acquéreur d actions nominatives en tant qu actionnaire à part entière pour les actions qu il détient et qui dépassent trois pour cent du total des actions nominatives inscrites au registre des actions. Le Conseil d administration peut en outre refuser l inscription d un acquéreur au registre des actions s il n a pas expressément déclaré qu il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte. 6.2. Inscriptions à l ordre du jour L inscription d un objet à l ordre du jour d une assemblée générale peut être requise par demande écrite au président du Conseil d administration selon les dispositions prévues par l article 699 du Code des Obligations. 6.3. Inscription au registre des actions Aucune inscription au registre des actionnaires en vue de l exercice d un droit de vote à l assemblée générale ne peut avoir lieu durant la période comprise entre 20 jours au minimum avant la tenue d une assemblée générale et le lendemain de cette assemblée. Aucune dérogation n est prévue à cette règle. 7. Prises de contrôle et mesures de défenses 7.1. Obligation de présenter une offre Les dispositions de la loi sur les bourses (art. 32 LBVM) sont applicables sans modifi cation. 8. Organe de révision 8.1. Durée des mandats et durée de la fonction du réviseur responsable 8.1.1. Indication de la date à laquelle le mandat de révision actuel a commencé KPMG est l organe de révision du groupe Baumgartner et précédemment de Baumgartner Papiers SA depuis juin 1986. 8.1.2. Entrée en fonction du réviseur responsable et durée du mandat Le réviseur responsable actuel est entré en fonction à ce titre dès l audit des comptes de l exercice 2001. Les organes de révision sont désignés par le Conseil d administration pour une durée d une année sauf dispositions légales contraires dans les pays concernés. 8.2. Honoraires perçus par l organe de révision Les honoraires rémunérant le mandat annuel confi é à KPMG pour l audit des comptes de Baumgartner Papiers Holding SA et des comptes consolidés du groupe se sont élevés à 140 400 en 2004. Cette somme n inclut pas les honoraires versés aux sociétés d audit locales pour la révision des comptes individuels des fi liales. Des honoraires ont été comptabilisés pour un montant de 63 000 pour les prestations de cabinets d audit étrangers chargés de la révision des comptes de fi liales. 18

8.3. Honoraires additionnels perçus par l organe de révision Des honoraires pour un montant total de 27 600 ont été en outre facturés en 2004 par KPMG au titre de conseil juridique et fi scal. KPMG Barcelone a perçu des honoraires de 35 600 en relation avec Litofán SA. 8.4. Contrôle et surveillance des organes de révision Les comptes des fi liales opérationnelles, de la holding ainsi que les comptes consolidés du groupe sont contrôlés annuellement dans chaque pays par des cabinets d audit indépendants. L attestation des comptes porte d une part sur le respect des normes nationales (comptes statutaires) et d autre part sur le respect des normes Swiss GAAP RPC retenues par le groupe pour la préparation des comptes consolidés. L organe de révision de la holding rapporte à l assemblée générale des actionnaires. Après la clôture du premier semestre de chaque exercice, les actionnaires reçoivent un rapport intermédiaire simplifi é comprenant les postes principaux du bilan et du compte de pertes et profi ts consolidés et un commentaire sur la marche des affaires de chaque division durant les six premiers mois. 9.2. Autres médias d information La société dispose d un site internet à l adresse www.baumgartnerholding.ch Les organes de révision dans chaque pays sont soumis aux directives émises par le réviseur des comptes consolidés. Les organes de révision édictent en outre à l intention des directions des sociétés opérationnelles et de la Direction générale du groupe une lettre de recommandation refl étant l ampleur de leur mission et leurs constatations. 9. Politique d information 9.1. Périodicité Les actionnaires reçoivent le rapport de gestion annuel de la société comprenant les comptes de la société holding, les comptes consolidés du groupe ainsi qu un commentaire général sur la marche des affaires de chaque division. 19

Rapport financier 2004

Sommaire Groupe Baumgartner Comptes consolidés Bilan consolidé 22 Compte de résultat consolidé 23 Tableau de fi nancement consolidé 24 Annexe aux comptes consolidés: Principes régissant l établissement des comptes consolidés 25 Notes explicatives 29 Rapport du réviseur des comptes consolidés 40 Comptes de Baumgartner Papiers Holding SA Bilan 42 Compte de résultat 43 Annexe 44 Rapport de l organe de révision 48 Proposition du Conseil d administration 48 21

Bilan consolidé au 31 décembre Comptes consolidés Actif Notes de l annexe 2004 2003 Disponibilités et titres 1 8 277 500 9 372 600 Créances résultant de ventes et prestations 2 18 187 200 33 924 900 Autres créances à court terme 3 1 872 100 3 983 900 Stocks 4 14 659 300 32 402 500 Comptes de régularisation actifs 5 336 000 2 408 800 Actif circulant 43 332 100 82 092 700 Immobilisations fi nancières 6 8 049 900 219 200 Immobilisations corporelles 7 58 627 600 73 895 700 Immobilisations incorporelles 8 1 082 800 1 345 300 Actif immobilisé 67 760 300 75 460 200 Total de l actif 111 092 400 157 552 900 Passif Dettes résultant d achats et prestations 10 694 300 21 278 300 Dettes fi nancières à court terme 9 39 063 100 66 324 100 Autres dettes à court terme 2 834 700 4 536 900 Comptes de régularisation passifs 10 3 700 900 5 404 500 Provisions à court terme 11 1 960 100 8 257 100 Dettes à court terme 58 253 100 105 800 900 Dettes fi nancières à long terme 9 8 125 500 6 489 400 Provisions à long terme 11 7 068 800 8 461 000 Dettes à long terme et provisions 15 194 300 14 950 400 Actionnaires minoritaires 367 400 804 400 Capital-actions 12 13 000 000 13 000 000 Réserves 13 22 927 900 39 781 700 Résultat net du groupe 1 349 700 16 784 500 Fonds propres 37 277 600 35 997 200 Total du passif 111 092 400 157 552 900 22

Comptes consolidés Compte de résultat consolidé du 1 er janvier au 31 décembre Notes 2004 2003 Chiffre d affaires net 14 109 676 500 256 626 900 Variations des stocks de produits en cours et fi nis 3 228 500 2 250 000 Autres produits d exploitation 5 948 000 5 093 100 Produits d exploitation 112 396 000 259 470 000 Charges de matières et marchandises 51 497 400 154 473 400 Charges de personnel 15 37 759 500 72 985 700 Autres charges d exploitation 16 18 356 300 35 477 500 Charges d exploitation 107 613 200 262 936 600 EBITDA 4 782 800 3 466 600 Amortissements sur immobilisations 7/8 5 663 700 9 488 000 EBIT 880 900 12 954 600 Produits fi nanciers 17 538 100 228 300 Charges fi nancières 18 3 047 600 4 821 200 Produits hors exploitation 80 600 19 100 Charges hors exploitation 13 000 57 300 Bénéfi ce sur ventes d actifs immobilisés 5 856 100 5 896 900 Produits exceptionnels 19 3 643 000 9 173 500 Charges exceptionnelles 20 1 925 900 13 384 500 Dépréciation d actifs 21 6 832 100 Résultat avant impôts 4 250 400 22 731 900 Impôts 22 1 641 800 5 631 700 Résultat consolidé 2 608 600 17 100 200 Part aux résultats des sociétés mises en équivalence 1 234 200 Part des actionnaires minoritaires au résultat consolidé 24 700 315 700 Résultat net du groupe 1 349 700 16 784 500 23

Tableau de financement consolidé Comptes consolidés Opérations d exploitation Notes 2004 2003 l Résultat du groupe 1 349 700 16 784 500 Part des actionnaires minoritaires au résultat 24 700 315 700 Résultat des participations mises en équivalence 1 234 200 Amortissements des immobilisations corporelles 7 5 362 500 10 672 200 Amortissements des immobilisations incorporelles 8 301 200 5 647 900 Réintégration d amortissements 5 953 000 Bénéfi ces sur cessions d immobilisations fi nancières 1 238 200 Bénéfi ces sur cessions d immobilisations corporelles 4 618 000 5 896 900 Perte sur cessions d immobilisations 1 413 000 Variation des provisions à long terme 676 500 4 995 000 Diminution des créances d exploitation à court terme 2 627 200 16 172 000 Diminution ( ) / augmentation des dettes à court terme 11 514 600 869 300 Diminution des stocks 4 161 300 12 950 000 Flux de fonds provenant de l exploitation 1 573 500 12 366 300 Opérations d investissements Investissements en immobilisations corporelles 7 6 341 000 7 206 700 Cessions d immobilisations corporelles 15 061 000 19 005 400 Investissements en immobilisations incorporelles 8 168 00 475 400 Cessions d immobilisations incorporelles 10 000 Augmentations des immobilisations fi nancières 394 200 9 700 Cessions d immobilisations fi nancières 743 000 Flux de fonds relatifs aux investissements nets 8 910 800 11 313 600 Opérations de financement Augmentation / Remboursement ( ) des emprunts à long terme 3 653 200 40 280 400 Flux de fonds relatifs aux opérations financières 3 653 200 40 280 400 Effet des variations de cours de change 240 200 525 200 Variation des disponibilités 10 750 300 17 125 700 Disponibilités nettes au 1 er janvier 56 951 500 39 825 800 Disponibilités nettes des sociétés cédées (excédent des dettes fi nancières nettes à court terme) 15 415 600 Disponibilités nettes au 31 décembre 30 785 600 56 951 500 Soit Disponibilités 1 8 277 500 9 372 600 Dettes financières à court terme 9 39 063 100 66 324 100 s 30 785 600 56 951 500 L amélioration des disponibilités nettes en 2004 provient pour l essentiel de la cession d immobilisations corporelles et des désinvestissements durant l exercice de sociétés qui étaient fortement endettées. 24

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Principes régissant l établissement des comptes consolidés 1 Généralités Les comptes consolidés du groupe sont présentés en conformité avec les normes comptables Swiss GAAP RPC (Recommandations relatives à la présentation des comptes). Ils sont également conformes à la loi suisse. Ces comptes sont préparés à partir des états fi nanciers des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables applicables dans leur pays respectif et retraités afi n d être en harmonie avec les principes comptables retenus par le groupe. Les états fi nanciers sont établis selon les règles de la comptabilité au coût d acquisition ou de revient, compte tenu de corrections de valeurs déterminées selon des critères économiques propres à chaque catégorie d investissement. Dès le 1 er janvier 2004, les nouvelles normes Swiss GAAP RPC suivantes sont appliquées: N 23 Provisions N 24 Fonds propres et présentation dans les comptes de propres actions et de transactions avec des actionnaires 2 Principes de consolidation 2.1 Périmètre de consolidation Les états fi nanciers consolidés comprennent, outre les éléments fi nanciers de Baumgartner Papiers Holding SA, ceux des sociétés indiquées dans la liste ci-après. Les sociétés dans lesquelles Baumgartner Papiers Holding SA détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de l intégration globale. La part des actionnaires-tiers au capital, aux réserves et au résultat est présentée dans la rubrique actionnaires minoritaires. Les participations détenues à raison de 20% à 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les participations détenues à titre temporaire sont consolidées de la même manière. Les participations détenues à moins de 20% sont exclues de la consolidation et maintenues au bilan consolidé pour leur valeur comptable. Les principaux résultats par secteur d activité sont détaillés à la note 14. Ces nouvelles normes n ont pas engendré de correction des fonds propres lors de leur première application, celleci n ayant pas nécessité une adaptation substantielle des principes d évaluation du groupe. Toutefois, certaines provisions ont été reclassées (transfert des comptes de régularisation dans les provisions). Les chiffres comparatifs de l exercice précédent ont été adaptés en conséquence. 25

Comptes consolidés Le périmètre de consolidation se présente dès lors comme suit: Participations consolidées Droits de vote et taux de participation Méthode de consolidation 31.12.2004 31.12.2003 Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier BFSA SA, Crissier (anciennement Baumgartner Fibertec SA) 100,0% 100,0% Intégration globale Baumgartner Papiers SA, Crissier 100,0% Mise en équivalence en 2004 / Intégration globale en 2003 Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, Illfurth 100,0% 100,0% Intégration globale Elco Papier AG, Allschwil 99,9% 99,9% Intégration globale Elco Papier GmbH, Ettlingen 100,0% 100,0% Intégration globale Elco Papier GmbH, Wolfurt 100,0% 100,0% Intégration globale Papiers Elco France Sàrl, Paris 100,0% Intégration globale Elco Paper UK Ltd., Solihull 100,0% Intégration globale Eurobloc SAS, St-Amarin 66,6% 66,6% Intégration globale Inapa Suisse SA, Regensdorf 32,5% Mise en équivalence en 2004 Litofán SA, Barcelone 70,0% Intégration globale Schweizer Papier AG, Bâle (société dissoute) 100,0% Intégration globale Le périmètre de consolidation 2004 appelle les commentaires suivants: Elco Paper UK Ltd. a été cédée avec effet au 1 er janvier 2004. Au 30 juin 2004, la société Baumgartner Papiers SA a fusionné avec Inapa Suisse SA. Les pertes réalisées par Baumgartner Papiers SA jusqu au 30 juin 2004 ont été prises en compte à 100% dans les résultats du Groupe selon la méthode de mise en équivalence afi n de ne pas fausser l image des comptes du groupe dans sa structure actuelle. Dès le 1 er juillet 2004, la participation de 32.5% dans Inapa Suisse SA résultant de la fusion avec Baumgartner Papiers SA est consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Le 5 juillet 2004, la société Schweizer Papier AG a été dissoute. Le 9 septembre 2004, la société Litofán SA a été cédée. Les résultats opérationnels de la société ont été intégrés dans la consolidation du groupe jusqu à la cession du contrôle, le 31 mai 2004. Le 31 octobre 2004, la société Papiers Elco France Sàrl a été dissoute. 2.2 Date de clôture des comptes Les comptes retenus pour la consolidation sont ceux des exercices sociaux, la clôture des exercices intervenant le 31 décembre pour toutes les sociétés. 2.3 Méthode de consolidation des fonds propres La consolidation des fonds propres est effectuée selon la méthode anglo-saxonne (purchase method). Lors de la première consolidation, les actifs et passifs d une fi liale nouvellement acquise sont évalués au moment de l acquisition selon les principes uniformes du groupe. L écart d acquisition (différence entre le coût d acquisition et la valeur des actifs nets évalués conformément aux principes uniformes du groupe) qui n a pu être attribué à des actifs et passifs spécifi ques est compensé directement avec les réserves consolidées sans impact sur le résultat. L effet sur le bilan et le compte de profi ts et pertes de l amortissement théorique du goodwill sur une durée déterminée est présenté le cas échéant en annexe. 2.4 Conversion des comptes exprimés 26

Comptes consolidés en monnaies étrangères Les positions du bilan (hormis les fonds propres) des sociétés étrangères sont converties en francs suisses aux taux de change en vigueur à la clôture de l exercice, les comptes de profi ts et pertes de ces mêmes sociétés sont convertis au cours moyen annuel. Les fonds propres sont convertis au cours historique. L écart de conversion est enregistré directement dans les fonds propres. 2.5 Relations inter-sociétés du groupe Les créances, les dettes, les produits et les charges entre les sociétés du groupe (intégrées globalement) sont éliminés. Les bénéfi ces intermédiaires compris dans les stocks résultant de livraisons internes ainsi que les bénéfi ces internes sur cessions d actifs immobilisés sont annulés. 3 Autres principes comptables Bilan Compte de résultat Cours utilisés 2004 2003 2004 2003 Euro 1.55 1.56 1.54 1.52 Dollar US 1.14 1.23 1.24 1.35 Livre anglaise 2.19 2.21 2.27 2.20 3.1 Créances résultant de ventes et prestations Les créances sont portées au bilan pour leur valeur nominale. Pour les créances douteuses, les corrections de valeurs requises sont effectuées selon des critères économiques. 3.2 Stocks Les stocks sont évalués au plus à leur prix de revient ou à leur valeur nette réalisable. Les stocks de matières premières et de marchandises de négoce sont valorisés selon la méthode du prix moyen. Le prix de revient à l inventaire des produits fi nis et en cours englobe les matières premières, la main-d œuvre de production et autres frais directs, ainsi que les frais de production y afférant, mais n inclut pas de charges d intérêts. Les stocks portés au bilan tiennent compte de corrections de valeurs déterminées en fonction des risques économiques. Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan au coût d acquisition ou de revient, déduction faite d amortissements cumulés calculés linéairement selon les durées d utilisation estimées et, le cas échéant, d amortissements hors plan commandés par les circonstances (dépréciation, réduction de la durée d utilisation). Les amortissements planifi és sont pris en compte dès la mise en exploitation et sont calculés linéairement selon les durées suivantes: Bâtiments Machines et installations techniques Mobilier d exploitation, petites machines et outillage Véhicules routiers Mobilier et machines de bureau Informatique (hardware) Les terrains ne sont pas amortis. 40 à 50 ans 10 à 20 ans 5 ans 5 à 8 ans 5 ans 3 à 5 ans Les intérêts liés au fi nancement des acquisitions 3.3 Immobilisations corporelles 27

Comptes consolidés d immobilisations corporelles ne sont pas activés et sont enregistrés directement en charge de l exercice. Le coût des actifs immobilisés produits par les entreprises du groupe pour elles-mêmes comprend les coûts de matières, de main-d œuvre directe ainsi qu une part appropriée des frais de production. 3.4 Immobilisations incorporelles Cette rubrique est composée principalement de softwares et licences informatiques portés au bilan pour leur prix d acquisition diminué d un amortissement linéaire sur trois ans, à compter de leur mise en exploitation. Les frais de recherche et développement sont intégralement chargés au compte de profi ts et pertes de l exercice au cours duquel ils surviennent. 3.5 Provisions Cette rubrique comprend les engagements dont l échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de litiges et d autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fi able 3.6 Engagements de prévoyance Conformément aux dispositions de la Swiss GAAP RPC 16, le système de prévoyance des principales sociétés du groupe a fait l objet des traitements préconisés par ladite norme. La prévoyance des principales fi liales étrangères du groupe est assurée par des régimes publics. Dans ce contexte, l engagement légal et implicite de l employeur se résume au paiement des contributions annuelles et les plans sont dès lors qualifi és de plans à cotisations défi nies (defi ned contribution plan). Fait exception à ce constat, la provision constituée pour l engagement de paiement d indemnités de départ à la retraite en vertu d une convention collective liant la Compagnie Franco- Suisse de Façonnage du Papier SAS (F). des employés est confi ée à des institutions de prévoyance indépendantes conformément aux dispositions légales. Les principales sociétés concernées en 2004 sont Baumgartner Papiers Holding SA et Baumgartner Papiers SA (jusqu à la cession de son activité), dont les employés sont couverts par un plan de prévoyance commun, et Elco Papier AG. Les employés sont assurés contre les risques invalidité et décès dès l année suivant l âge de 17 ans et pour la couverture vieillesse, dès l année suivant l âge de 24 ans. Les employeurs n ont pas d autres engagements légaux ou implicites que le paiement des contributions réglementaires. Ainsi, les plans sont tous qualifi és comme des plans à cotisations défi nies (defi ned contribution plan) au sens de la Swiss GAAP RPC 16. Les contributions de l employeur sont dès lors reprises sans changement en tant que charges découlant des engagements de prévoyance. 3.7 Impôts Les impôts fi gurant dans le compte de profi ts et pertes comprennent les impôts courants sur le bénéfi ce de l exercice et sur le capital, ainsi que les impôts différés. Les impôts courants représentent les montants réglés ou dus aux différentes administrations fi scales sur la base du résultat et du capital imposables des différentes sociétés intégrées dans la consolidation. Des impôts différés sont pris en compte sur les différences temporelles résultant de valeurs fi scales qui diffèrent de celles utilisées pour l établissement des comptes consolidés. Tout changement de taux d impôt est enregistré au compte de résultat. Les avoirs d impôts différés calculés sur les reports de pertes ne sont activés que dans la mesure où une compensation avec des bénéfi ces imposables futurs paraît probable. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d impôts prévus pour chaque juridiction au moment de la concrétisation de l engagement et fi gurent au bilan dans les provisions. Pour les sociétés suisses, la prévoyance professionnelle 28

Comptes consolidés Notes explicatives Note 1 Disponibilités et titres 2004 2003 Banques, comptes de chèques postaux et caisses 8 277 500 9 350 400 Actions propres Baumgartner Papiers Holding SA 22 200 8 277 500 9 372 600 En 2004, Baumgartner Papiers Holding SA a vendu les 120 actions propres qu elle détenait. Note 2 Créances résultant de ventes et prestations 2004 2003 Créances envers des tiers 18 407 700 36 485 900 Provision pour pertes sur créances 220 500 2 561 000 18 187 200 33 924 900 Note 3 Autres créances à court terme 2004 2003 Créances envers des organismes publics (principalement TVA) 873 400 1 709 000 Avances aux fournisseurs 229 700 372 900 Assurances sociales 593 400 1 414 500 Autres créances à court terme 175 600 487 500 1 872 100 3 983 900 Note 4 Stocks 2004 2003 Marchandises commerciales 10 581 400 Matières premières et auxiliaires 7 991 300 10 332 900 Produits en cours de fabrication 2 391 900 3 733 400 Produits fi nis 8 093 300 13 342 900 Abattement 3 817 200 5 588 100 14 659 300 32 402 500 29

Comptes consolidés Note 5 Comptes de régularisation actifs 2004 2003 Ristournes fournisseurs à recevoir 1 200 000 Charges payées d avance et divers 319 200 784 600 Crédit d impôt sur dividende à recevoir 238 900 Impôts à récupérer 16 800 185 300 336 000 2 408 800 Note 6 Immobilisations financières 2004 2003 Participation mise en équivalence 7 568 800 Titres réalisables à long terme 70 500 Créances à long terme 481 100 148 700 8 049 900 219 200 Selon ses comptes révisés au 31 décembre 2004, établis selon les dispositions du code des obligations, la société mise en équivalence présente un total de bilan de 44 919 400 et des fonds propres de 23 288 600 dont la part détenue de 32.5% est mise en équivalence. Note 7 Immobilisations corporelles Terrains Terrains et Installations Autres En cons- Total et bâtiments bâtiments Agencements truction des sociétés de la holding opérationnelles Immobilisations brutes au 1er janvier 2004 91 142 600 92 482 100 4 330 500 3 528 600 191 483 800 Modifi cation du périmètre de consolidation 178 700 21 032 700 1 989 800 23 201 200 Acquisitions de l exercice 7 300 5 327 000 57 500 949 200 6 341 000 Cessions / diminutions 15 661 000 16 687 900 1 983 200 673 900 35 006 000 Reclassifi cations 45 998 900 45 998 900 3 251 300 3 155 900 95 400 Ecarts de conversion 57 600 121 400-500 42 200-221 700 Immobilisations brutes au 31 décembre 2004 29 253 700 45 998 900 63 218 400 414 500 605 800 139 491 300 Amortissements cumulés au 1er janvier 2004 43 238 000 70 998 500 3 351 400 117 587 900 Modifi cation du périmètre de consolidation 33 600 15 914 500 1 438 600 17 386 700 Amortissements de l exercice 1 185 200 955 700 3 125 500 96 100 5 362 500 Cessions / diminutions 6 432 200 16 368 400 1 762 400 24 563 000 Reclassifi cations 25 582 700 25 582 700 Ecarts de conversion 20 900 115 500-600 137 000 Amortissements cumulés au 31 décembre 2004 12 353 800 26 538 400 41 725 600 245 900 80 863 700 Immobilisations nettes au 31 décembre 2004 16 899 900 19 460 500 21 492 800 168 600 605 800 58 627 600 Immobilisations nettes au 1 er janvier 2004 47 904 600 21 483 400 979 100 3 528 600 73 895 700 La rubrique terrains et bâtiments comprend à fi n 2004, pour un montant net de 3 441 000 (à fi n 2003: 3 559 300), un actif acquis par le biais d un leasing fi nancier. 30

Comptes consolidés Valeurs d assurance incendie 2004 2003 Bâtiments 135 725 400 176 550 700 Autres immobilisations corporelles 172 813 100 176 665 700 308 538 500 353 216 400 Note 8 Immobilisations incorporelles Immobilisations brutes au 1 er janvier 2004 8 676 200 Modifi cation du périmètre de consolidation 4 396 400 Acquisitions de l exercice 168 000 Cessions / diminutions 59 500 Reclassifi cations 95 400 Ecarts de conversion 1 500 Immobilisations brutes au 31 décembre 2004 4 291 400 Amortissements cumulés au 1 er janvier 2004 7 330 900 Modifi cation du périmètre de consolidation 4 372 400 Amortissements de l exercice 301 200 Cessions / diminutions 49 500 Ecarts de conversion 1 600 Amortissements cumulés au 31 décembre 2004 3 208 600 Immobilisations nettes au 31 décembre 2004 1 082 800 Immobilisations nettes au 1 er janvier 2004 1 345 300 Cette rubrique est essentiellement composée de softwares et licences informatiques. Note 9 Dettes financières 2004 2003 Emprunts bancaires 44 421 300 62 844 000 Comptes courants bancaires 6 002 100 Leasing fi nancier 2 767 300 3 149 400 Autres 818 000 47 188 600 72 813 500 Dont Dettes à moins d un an 39 063 100 66 324 100 Dettes à plus d un an 8 125 500 6 489 400 47 188 600 72 813 500 Le désendettement net du groupe à plus et moins d un an s est élevé à 25 624 900. 31

Comptes consolidés Certaines de ces dettes sont garanties par la mise en gage des actifs suivants (valeurs RPC): 2004 2003 Terrains et bâtiments 31 160 300 38 534 500 Machines 2 091 000 1 529 000 33 251 300 40 063 500 Par ailleurs, les titres ELCO Papier AG détenus par Baumgartner Papiers Holding SA sont nantis en garantie d engagements bancaires. Les produits nets de la réalisation éventuelle de participations et de biens immobiliers sont égalements cédés en garantie d engagements bancaires. D autre indications sur les conditions de fi nancement sont données à la note 26. Note 10 Comptes de régularisation passifs 2004 2003 Vacances et congés dus 1 530 100 1 540 000 Autres charges de personnel à payer 400 000 1 225 300 Rabais et ristournes accordés aux clients 35 000 720 500 Provision pour impôts courants (voir note 22) 178 900 Factures à recevoir 874 900 1 160 900 Intérêts courus sur emprunts 76 700 308 300 Autres passifs transitoires 605 300 449 500 3 700 900 5 404 500 Note 11 Provisions 2004 2003 Provision pour impôts différés (voir note 22) 3 555 200 2 640 300 Provision pour restructuration ELCO 1 900 100 7 055 400 Provisions pour pensions et retraites 505 100 494 400 Provision pour perte sur put option sur actions propres Baumgartner Papiers Holding SA (voir note 24) 2 420 000 2 420 000 Provision pour risques sur engagements fi liales 1 765 000 Autres provisions pour risques et charges 648 500 2 343 000 9 028 900 16 718 100 32

Comptes consolidés Dont: 2004 2003 Provisions à court terme 1 960 100 8 257 100 Provisions à long terme 7 068 800 8 461 000 9 028 900 16 718 100 Tableau de variation des provisions: Valeur au 01.01.2004 16 718 100 Constitution 1 184 400 Utilisation 5 600 800 Dissolution 2 217 000 Modifi cation du périmètre de consolidation 1 035 500 Différences de change 20 300 Valeur au 31.12.2004 9 028 900 Les variations principales des provisions concernent la restructuration ELCO. Les provisions pour restructuration ELCO à fi n 2004 sont pour l essentiel liées à la fi nalisation du plan social. Note 12 Capital-actions Le capital-actions se compose de 130 000 actions nominatives, d une valeur nominale de 100 chacune, entièrement libérées. Au 31 décembre 2004, Baumgartner Papiers Holding SA ne détient plus aucune action propre (120 actions propres au 31 décembre 2003) (voir note 1). Voir la note 24 en ce qui concerne l engagement éventuel de rachat de 4 000 actions propres. Pour les droits de participation des actionnaires, voir page 18 du rapport annuel, point 6. Actions détenues par des institutions de prévoyance du groupe: 2004 2003 Caisse de Retraite de Baumgartner Papiers SA 13 228 13 228 33

Comptes consolidés Note 13 Réserves et fonds propres 2004 2003 Bénéfi ces accumulés 23 466 500 40 251 000 Ecart de conversion 538 600 469 300 22 927 900 39 781 700 Les bénéfices accumulés comprennent: 2004 2003 Réserve pour actions propres 2 800 000 4 396 900 Réserves légales non distribuables 5 000 700 5 136 000 Evolution des fonds propres: Différences Total sans Total y compris Capital Bénéfices de change parts des Parts des parts des actions accumulés cumulées minoritaires minoritaires minoritaires Capitaux propres au 1 er janvier 2003 13 000 000 40 251 000 707 100 52 543 900 1 051 400 53 595 300 Résultat de l exercice 16 784 500 16 784 500 315 700 17 100 200 Différences de change 237 800 237 800 68 700 306 500 Capitaux propres au 31 décembre 2003 13 000 000 23 466 500 469 300 35 997 200 804 400 36 801 600 Résultat de l exercice 1 349 700 1 349 700 437 000 * 912 700 Différences de change 69 300 69 300 69 300 Capitaux propres au 31 décembre 2004 13 000 000 24 816 200 538 600 37 277 600 367 400 37 645 000 * y compris impact des cessions. Voir informations complémentaires en notes 12. Note 14 Informations sectorielles 2004 2003 Chiffre d affaires net par division Commerce de papier 86 267 100 Emballage 49 852 800 54 203 200 Fibertec 31 135 300 Transformation 59 823 700 85 021 300 109 676 500 256 626 900 34

Comptes consolidés 2004 2003 Chiffres d affaires net selon les marchés géographiques Suisse 44 058 700 141 070 800 Union européenne 49 790 700 73 062 300 Reste du monde 15 827 100 42 493 800 109 676 500 256 626 900 EBIT par division Commerce de papier 3 536 700 Emballage 3 216 700 2 740 800 Fibertec 2 475 400 Transformation 3 671 100 10 446 700 Eléments holding et ajustements 426 500 763 400 880 900 12 954 600 Note 15 Charges de personnel 2004 2003 Salaires 29 963 000 59 030 400 Charges sociales 6 995 600 12 323 300 Autres frais de personnel 800 900 1 632 000 37 759 500 72 985 700 Effectif moyen du groupe 2004 2003 Collaborateurs calculés à plein temps 527 900 Personnel auxiliaire 28 64 555 964 Effectif au 31.12 2004 2003 Collaborateurs calculés à plein temps 445 745 Personnel auxiliaire 23 37 468 782 35

Comptes consolidés Note 16 Autres charges d exploitation 2004 2003 Vente et logistique 7 131 600 15 971 000 Administration et informatique 3 540 800 7 546 800 Entretien et réparations 1 676 700 3 259 100 Frais de locaux 1 461 300 2 100 400 Autres 4 545 900 6 600 200 18 356 300 35 477 500 Note 17 Produits financiers 2004 2003 Produits de dividendes tiers 19 800 37 100 Produits d intérêts 370 000 50 200 Autres produits fi nanciers 57 300 14 100 Gain de change (net) 91 000 126 900 538 100 228 300 Note 18 Charges financières 2004 2003 Intérêts sur emprunts à court terme et frais bancaires 2 638 800 4 555 300 Intérêts sur emprunts à long terme 316 900 85 300 Autres charges fi nancières 91 900 180 600 3 047 600 4 821 200 Note 19 Produits exceptionnels 2004 2003 Dissolution de provisions devenues excédentaires (voir note 11 ) 2 217 000 566 600 Réintégration d amortissements bâtiment ELCO Allschwil 5 953 000 Libération d une réserve de contribution d employeur (part utilisée pour la couverture de contributions patronales) 155 100 682 900 Gain de change exceptionnel sur la liquidation de Baumgartner Inc. 641 700 Autres produits exceptionnels 1 270 900 1 329 300 3 643 000 9 173 500 36

Comptes consolidés Note 20 Charges exceptionnelles 2004 2003 Perte sur cession et liquidation fi liales (nette des provisions existantes à fi n 2003) 907 100 Frais de restructuration fi liale 810 100 Corrections de valeur exceptionnelles sur stock 3 265 300 Frais de restructuration ELCO * 7 055 400 Provision pour risques sur engagements fi liales 1 765 000 Autres charges exceptionnelles 208 700 1 298 800 1 925 900 13 384 500 * Hors amortissements extraordinaires (voir note 21) et corrections de valeur exceptionnelles sur stock. Note 21 Dépréciation d actifs 2004 2003 Amortissement sur immobilisation en relation avec la restructuration de la division ELCO 3 812 600 Amortissement sur immobilisation en relation avec la restructuration de la division Commerce de papier 3 000 000 Divers 19 500 6 832 100 Note 22 Impôts 2004 2003 Impôts courants 721 600 1 432 300 Impôts différés 920 200-7 064 000 Charge/produit net ( ) 1 641 800-5 631 700 Le montant des impôts courants comprend la charge fi scale calculée sur le résultat imposable ainsi que sur le capital. Le produit d impôts différés de 2003 provenait pour l essentiel de l alignement des bases d évaluation fi scale de certains actifs avec les valeurs comptables consolidées. Au bilan les provisions pour impôts se répartissent comme suit 2004 2003 Provision pour impôts courants 178 900 Solde actif Provision pour impôts différés (voir note 11 ) 3 555 200 2 640 300 Les réductions d impôts potentielles non activées, sur des pertes fi scales reportées, s élèvent à 5 047 900 reportables jusqu en 2006 à 2009 ( 7 927 300 à fi n 2003). L impact fi scal des pertes reportées de BFSA SA, société n ayant plus d activité, n est pas pris en considération dans le calcul. 37

Comptes consolidés Note 23 Prévoyance 2004 2003 Montant annuel des charges de prévoyance Plans à cotisations défi nies 2 154 200 4 355 800 Une des sociétés du groupe disposait à fi n 2003 d une réserve de contributions de 155 100 auprès de son institution de prévoyance. Conformément aux dispositions de la Swiss GAAP RPC 16, ce montant n était pas reconnu dans les comptes consolidés. En 2004 cette réserve de contributions a été entièrement utilisée. Note 24 Opérations hors bilan 2004 2003 24.1 Cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiers Effets remis à l escompte 1 832 700 24.2 Instruments financiers dérivés et autres engagements hors bilan 24.2.1 Put option sur 4 000 actions Baumgartner Papiers Holding SA Prix d exercice de l option par la contrepartie 4 000 actions à 700 / 700 2 800 000 2 800 000 Cours de clôture du mois de décembre 4 000 actions à 220 / 185 880 000 740 000 1 920 000 2 060 000 La provision existante de 2 420 000 a été maintenue à ce niveau pour pallier les risques de baisses de cours (note 11 ). Baumgartner Papiers Holding SA dispose par ailleurs d un droit de call option au cours de 700 sur 4 000 actions propres. 24.2.2 Swap de taux d intérêts A fi n 2004, aucun swap de taux d intérêts. A fi n 2003, couverture de risque sur intérêts sur un montant de 5 000 000 à échéance du 27 septembre 2004: Valeur de remplacement négative 141 800 Aucun autre engagement signifi catif n est à signaler. 38

Comptes consolidés Note 25 Transactions avec des parties liées Le groupe a réalisé les transactions suivantes avec des parties liées: Sociétés mises en équivalence: 2004 2003 Chiffre d affaires 1 457 600 Autres produits d exploitation 1 156 500 Achats de marchandises 881 100 Produits d intérêts 319 200 Aucune créance ou dette avec des parties liées n existait à fi n 2004 et 2003. Note 26 Accord de financement Baumgartner Papiers Holding SA a conclu en novembre 2004 avec ses banques un accord de fi nancement portant sur l ensemble de ses crédits bancaires. Cet accord est valable jusqu au 31 décembre 2005. Il est lié au respect de certaines conditions, à savoir principalement la vente d actifs immobiliers hors exploitation destinée à poursuivre le désendettement. Baumgartner Papiers Holding SA et ELCO Papier AG ont également conclu en juin 2004 avec les banques créancières de cette fi liale un accord de fi nancement valable jusqu au 31 décembre 2005 qui permet le maintien des crédits accordés à ELCO Papier AG moyennant le respect de certaines performances et conditions. Note 27 Evénements postérieurs à la date de clôture Les comptes annuels consolidés 2004 ont été approuvés par le Conseil d administration en date du 16 mars 2005 en vue de leur publication. Ils doivent encore être approuvés par l assemblée générale des actionnaires. Aucun événement nécessitant la modifi cation des comptes ou susceptible de faire l objet d une information supplémentaire dans les notes n est intervenu entre le 31 décembre 2004 et le 16 mars 2005. 39

Rapport du réviseur des comptes consolidés Comptes consolidés A l Assemblée générale des actionnaires de Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier En notre qualité de réviseur des comptes consolidés, nous avons vérifi é les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, tableau de fi nancement et annexe) de Baumgartner Papiers Holding SA pour l exercice arrêté au 31 décembre 2004. Selon notre appréciation, les comptes consolidés donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats, en conformité avec les Swiss GAAP RPC, et sont conformes à la loi suisse. Nous recommandons d approuver les comptes consolidés qui vous sont soumis. La responsabilité de l établissement des comptes consolidés incombe au Conseil d administration alors que notre mission consiste à vérifi er ces comptes consolidés et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualifi cation et d indépendance. Notre révision a été effectuée selon les normes de la profession en Suisse. Ces normes requièrent de planifi er et de réaliser la vérifi cation de manière telle que des anomalies signifi catives dans les comptes consolidés puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes consolidés et les indications fi gurant dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre, nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions signifi catives en matière d évaluation, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffi sante pour former notre opinion. KPMG Fides Peat Michel Faggion Expert-comptable dipl. Réviseur responsable Lausanne, le 17 mars 2005 Gilles André Expert-comptable dipl. 40

Baumgartner Papiers Holding SA Comptes Holding 41

Bilan au 31 décembre Comptes Holding Actif Notes de l annexe 2004 2003 Disponibilités 1 638 243 1 199 057 Actions propres 8 22 200 Créances envers les sociétés du groupe 862 648 2 161 796 Autres créances à court terme 136 939 876 336 Comptes de régularisation actifs 39 068 47 289 Actif circulant 2 676 898 4 306 678 Immobilisations fi nancières Prêts aux sociétés du groupe 5 2 750 000 10 204 522 Participations 6 27 202 819 21 560 819 Immobilisations corporelles Terrains et bâtiments 7 275 646 7 653 346 Autres immobilisations corporelles 564 496 Actif immobilisé 37 792 961 39 418 687 Total de l actif 40 469 859 43 725 365 Passif Dettes fi nancières Sociétés du groupe 232 500 468 980 Tiers 9 500 000 9 500 000 Autres dettes à court terme Sociétés du groupe 1 133 1 476 706 Tiers 199 391 1 266 226 Comptes de régularisation passifs 993 134 1 014 131 Dettes à court terme 10 926 158 13 726 043 Provisions pour risques et charges 7 2 645 000 3 925 000 Capital-actions 13 000 000 13 000 000 Réserve générale 6 500 000 6 500 000 Réserve pour actions propres 8 2 800 000 4 396 923 Réserve spéciale 17 000 000 17 000 000 Bénéfi ce au bilan Perte reportée 13 225 680 16 011 806 Bénéfi ce de fusion Baumgartner Services SA 300 399 Bénéfi ce de l exercice 824 381 888 806 Fonds propres 26 898 701 26 074 322 Total du passif 40 469 859 43 725 365 42

Comptes Holding Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre Notes de l annexe 2004 2003 Produits Produits des immeubles 1 784 475 2 662 453 Prestations facturées 1 515 793 5 442 543 Produits fi nanciers 1 579 846 2 298 779 Bénéfi ce sur cessions d actifs immobilisés 9 223 688 8 553 783 Autres produits exceptionnels 1 282 142 566 500 Total des produits 6 385 944 19 524 058 Charges Charges de personnel 1 130 242 2 958 580 Frais d immeubles 539 390 344 742 Frais d administration et de promotion 1 700 195 3 170 294 Dotation aux prov. sur créances et participations 10 8 483 860 Amortissements sur immobilisations corporelles 697 677 926 747 Charges fi nancières 510 196 1 120 234 Charges exceptionnelles 903 314 1 482 300 Total des charges 5 481 014 18 486 757 Bénéfice avant impôts 904 930 1 037 301 Impôts 80 549 148 495 Bénéfice de l exercice 824 381 888 806 43

Annexe Comptes Holding 1. Etat des participations détenues 2004 2003 Raison sociale, siège et activité Capital-actions % détenu Capital-actions % détenu BFSA SA, Crissier, précédemment Baumgartner Fibertec SA Fabrication de fi ltres à cigarettes et de réservoirs capillaires (sans activité effective) 6 000 000 100.0 6 000 000 100.0 Baumgartner Papiers SA, Crissier Fusion avec Inapa Suisse SA le 01.07.2004 Commerce de papier 3 000 000 100.0 Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, Illfurth Transformation/impression de papier, fi lms et complexes pour l emballage EUR 1 224 000 100.0 EUR 1 224 000 100.0 Elco Papier AG, Allschwil Fabrication d enveloppes et d articles de papeterie 3 500 000 99.9 3 500 000 99.9 Elco Papier GmbH, Ettlingen En liquidation Vente d enveloppes et d articles de papeterie EUR 155 646 100.0 EUR 255 646 100.0 Elco Papier GmbH, Wolfurt En liquidation Vente d enveloppes et d articles de papeterie EUR 18 168 100.0 EUR 18 168 100.0 Papiers Elco France Sàrl, Paris Dissoute Vente d enveloppes et d articles de papeterie EUR 155 000 100.0 Elco Paper UK Ltd., Solihull Cédée le 01.01.2004 Vente d enveloppes et d articles de papeterie GBP 100 000 100.0 Eurobloc SAS, St-Amarin Fabrication d articles de papeterie EUR 500 000 66.6 EUR 500 000 66.6 Inapa Suisse SA, Regensdorf Commerce de papier 5 926 000 32.5 Litofán SA, Barcelone Cédée le 09.09.2004 Transformation/impression de papier, fi lms et complexes pour l emballage EUR 1 800 000 70.0 Schweizer Papier AG, Bâle Dissoute En liquidation Commerce de papier 2 000 000 100.0 44

Comptes Holding 2. Cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiers 2004 2003 Cautionnements pour le compte des fi liales 8 067 000 30 137 000 Engagement solidaire de paiement de TVA dans le cadre du Groupe TVA Baumgartner Papiers p.m. p.m. 3. Valeur comptable des actifs mis en gage pour garantir les engagements de la société 28 648 000 25 320 000 Par ailleurs, les produits nets de la réalisation éventuelle de participations et de biens immobiliers sont cédés en garantie d engagements bancaires. 4. Valeurs d assurance incendie des immobilisations corporelles Bâtiments 89 023 079 89 896 079 Autres immobilisations corporelles 18 205 000 18 205 000 107 228 079 108 101 079 5. Prêts aux sociétés du groupe Valeurs nominales 5 741 443 22 180 061 Corrections de valeurs 2 991 443 11 975 539 Montant net au bilan 2 750 000 10 204 522 Dans le cadre de l assainissement préalable à la fusion de Baumgartner Papiers SA avec INAPA Suisse SA, la quasi totalité des prêts accordés à cette société par Baumgartner Papiers Holding SA ont été convertis en capital (voir note 6). Des prêts aux sociétés du groupe à hauteur de 2 991 443, entièrement provisionnés, font l objet de conventions de postposition au 31 décembre 2004 ( 10 869 151 au 31.12.2003). 6. Participations Prix d acquisition 46 027 819 37 774 464 Corrections de valeurs 18 825 000 16 213 645 Montant net au bilan 27 202 819 21 560 819 Baumgartner Papiers SA a fait l objet d une fusion avec INAPA Suisse SA. Baumgartner Papiers Holding SA détient désormais une participation de 32.5 % dans INAPA Suisse SA. Les participations sont évaluées au plus à leur valeur d acquisition conformément aux dispositions légales. Ainsi, les plusvalues non réalisées ne sont pas enregistrées et compensent certaines moins-values sur participations. 45

Comptes Holding 7. Provisions pour risques et charges 2004 2003 Provision sur put option actions propres (voir note 12) 2 420 000 2 420 000 Provision pour risques sur engagement fi liales 1 165 000 Autres provisions pour risques et charges 225 000 340 000 2 645 000 3 925 000 8. Actions propres En 2004, la société a vendu les 120 actions propres qu elle détenait. Au 31 décembre 2004, elle ne détient aucune action propre. La réserve pour actions propres a été ajustée à la valeur du contrat de put option existant pour 4000 actions propres (voir note 12). 9. Bénéfice sur cessions d actifs immobilisés 2004 2003 Bénéfi ce net ventes immeubles Crissier 8 553 783 Bénéfi ce net sur autres immobilisations corporelles 223 638 223 638 8 553 783 10. Dotation aux provisions sur créances et participations 2004 2003 Les dotations aux provisions sur créances et participations se répartissent comme suit: Correction de valeur sur créances et participation Schweizer Papier AG 111 553 Dissolution provision pour liquidation Schweizer Papier AG -120 000 Correction de valeur sur créances et participation Baumgartner Papiers SA 8 500 000 Dissolution ( ) provision sur créances et participation BFSA SA -823 081 Correction de valeur sur créances et participation Litofán SA 815 388 8 483 860 11. Variation des réserves latentes En 2004, les réserves latentes ont diminué de 649 000 ( 3 247 000 en 2003). Cette variation provient essentiellement de la réduction de la différence entre la valeur comptable des bâtiments et leur valeur économique calculée sur la base d amortissements linéaires. 46

Comptes Holding 12. Engagement sur instruments financiers dérivés 2004 2003 Put option sur 4000 actions Baumgartner Papiers Holding SA Prix d exercice de l option par la contrepartie 4000 actions à 700 / 700 2 800 000 2 800 000 Cours de clôture du mois de décembre 4000 actions à 220 / 185 880 000 740 000 Engagement à la date du bilan 1 920 000 2 060 000 La provision existante au 31 décembre 2002 de 2 420 000 a été maintenue pour pallier les risques de baisse du cours. Baumgartner Papiers Holding dispose par ailleurs d un droit de call option au cours de 700 sur 4000 actions propres. 13. Actionnaires principaux 2004 2003 Au 31 décembre, les actionnaires suivants détenaient plus de 3% du capital-actions de la société: Nombre d actions inscrites au registre des actions au 31 décembre Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne 21 670 21 670 Paper I Partners L.P., Luxembourg* 14 808 14 808 Caisse de retraite Baumgartner Papiers SA, Crissier 13 228 13 228 Papier II Partners L.P., Luxembourg* 8 589 8 589 Sandoz FF Holding, Lausanne 5 540 5 540 Kloster Heiligkreuz, Cham 5 177 5 177 Actionnaires liés par des intérêts communs * 14. Accords de financement Baumgartner Papiers Holding SA a conclu en novembre 2004 avec ses banques un accord de fi nancement portant sur l ensemble de ses crédits bancaires. Cet accord est valable jusqu au 31 décembre 2005. Il est lié au respect de certaines conditions, à savoir principalement la vente d actifs immobiliers hors exploitation destinée à poursuivre le désendettement. Baumgartner Papiers Holding SA et ELCO Papier AG ont également conclu en juin 2004 avec les banques créancières de cette fi liale un accord de fi nancement valable jusqu au 31 décembre 2005 qui permet le maintien des crédits accordés à ELCO Papier AG, moyennant le respect de certaines performances et conditions. 47

Rapport de l Organe de révision Comptes Holding A l Assemblée générale des actionnaires de Baumgartner Papiers Holding S.A., Crissier En notre qualité d organe de révision, nous avons vérifi é la comptabilité et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de Baumgartner Papiers Holding SA pour l exercice arrêté au 31 décembre 2004. La responsabilité de l établissement des comptes annuels incombe au Conseil d administration alors que notre mission consiste à vérifi er ces comptes et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualifi cation et d indépendance. Notre révision a été effectuée selon les normes de la profession en Suisse. Ces normes requièrent de planifi er et de réaliser la vérifi cation de manière telle que des anomalies signifi catives dans les comptes annuels puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes annuels et les indications fournies dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre, nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions signifi catives en matière d évaluation, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffi sante pour former notre opinion. Selon notre appréciation, la comptabilité et les comptes annuels sont conformes à la loi suisse et aux statuts. Nous recommandons d approuver les comptes annuels qui vous sont soumis. KPMG Fides Peat Michel Faggion Expert-comptable dipl. Réviseur responsable Lausanne, le 17 mars 2005 Gilles André Expert-comptable dipl. Proposition du Conseil d administration Le Conseil d administration soumettra à l Assemblée générale des actionnaires la résolution suivante concernant l utilisation de la perte au bilan: Bénéfi ce de l exercice 2004 824 381 Report de l exercice 2003 (après ajustement de la réserve pour actions propres) 13 225 680 Perte au bilan 12 401 299 Le Conseil d administration propose le report à nouveau de la perte au bilan de 12 401 299 après prise en compte du bénéfi ce de l exercice. Baumgartner Papiers Holding SA Le Conseil d administration 48

Adresses des sociétés du groupe Baumgartner Papiers Holding SA rue de la Vernie 12 Tél. + 41 21 637 76 00 CH 1023 Crissier Fax + 41 21 637 76 14 case postale 145 www.baumgartnerholding.ch CH 1023 Crissier 1 Compagnie Franco-Suisse 20, rue Burnkirch Tél. + 33 389 25 51 00 de Façonnage du Papier SAS Boîte postale 29 Fax + 33 389 07 08 25 F 68720 Illfurth www.cfs.fr Elco Papier AG Baslerstrasse 276 Tél. + 41 61 485 64 64 Postfach Fax + 41 61 485 63 90 CH 4123 Allschwil 1 www.elcopaper.com