cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca :

La communication financière des sociétés cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca : Etat t de l'art Rachid BELKAHIA Associés en Gouvernance - Maroc W k h "RSE & C i ti fi iè Q ll ti l ti t l t?" Workshop "RSE & Communication financière : Quelle articulation et quels apports?" Mardi 28 Janvier 2014 Bourse des Valeurs de Casablanca

PLAN INTRODUCTION O I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE CONCLUSION

INTRODUCTION Le nouveau contexte de la communication financière Les scandales du début des années 2000 (ENRON, WORLDCOM, ) ont entraîné un renforcement des dispositifs nationaux et internationaux : SOX SARBANES-OXLEY (USA) Loi NRE (France) Guidelines OCDE Avec pour objectif d améliorer : La qualité et l honnêteté de la communication financière La transparence dans les rémunérations des dirigeants L organisation et le fonctionnement du Conseil d Administration La création de valeur pour les actionnaires.

INTRODUCTION Le nouveau contexte t de la communication financière iè Dans ce contexte, la qualité, la crédibilité et la transparence de l information financière transmise par la société aux : Actionnaires Marchés Régulateurs = Elément central de la bonne gouvernance financière Parallèlement, montée en puissance de nouveaux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux avec de nouveaux rôles de RSE pour les entreprises à la faveur de : La pression croissante de nouvelles parties prenantes : Actionnaires minoritaires Associations de consommateurs ONG Fonds de pensions Riverains Médias et presse Administrations

INTRODUCTION Le nouveau contexte t de la communication financière iè Une règlementation et des normes de plus en plus exigeantes Des investisseurs socialement responsables (95 Milliards d Euros en 2012 Source VIGEO) Changement de paradigme managérial avec le concept de «Shared value» ou «valeur partagée» (M.E. Porter & M.R. Kramer «Creating shared value», Harvard Business Review, Janv-Fév 2011). Evaluation de l impact des dimensions environnementales et sociétales sur la situation concurrentielle cu e e Analyse des impacts sociétaux et environnementaux de la chaîne de valeurs de l entreprise Modification des business models existant en termes de gestion des risques et des impacts RSE

INTRODUCTION Emergence de la communication financière L information financière : une obligation règlementaire avec : Une forte dominante comptable La diffusion des chiffres clés et des agrégats financiers Des données relatives au passé sans prévisions ou objectifs futurs La communication financière : une nécessité croissante avec de nouveaux thèmes RSE Sécurité et contrôle interne Capital humain une communication en très forte évolution et de plus en plus centrale pour l entreprise De moins en moins «chiffrée» Orientée «Shareholders», mais également «Stakeholders» Plus institutionnelle, plus économique, plus corporate, donc plus globale avec des informations plus qualitatives privilégiant les commentaires ainsi que des informations de nature extra-financière.

INTRODUCTION Enjeux stratégiques té de la communication financièreiè Faire appel au marché pour financer la croissance de l entreprise Accroître la valorisation des titres Prévenir un risque d OPA Accroitre sa notoriété institutionnelle En nous appuyant sur ses dimensions réglementaires, marketing et stratégiques, gq la communication financière peut être définie comme «un processus intégré dans la stratégie qui vise, dans un environnement donné, à mieux faire connaître l entreprise et ses dirigeants, à promouvoir son image et exprimer ses valeurs auprès des investisseurs et autres parties prenantes, en développant des outils de communication intégrant des discours managériaux qui permettent d entretenir t sur le long terme des relations lti à valeur ajoutée.»

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Dispositions législatives et règlementaires nationales en matière d informations comptables et financières Loi n 1-93-212 du 21/09/1993 Circulaire du CDVM Octobre 2013 (Livre III, Titre II) Loi SA 17/95-20/05

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Obligations d information des émetteurs Caractéristiques générales de l information destinée au public (Art. III.2.1.Circulaire CDVM) Complète et précise Sincère Comparable dans le temps Exacte (exempte d erreurs) Accessible de manière égale Pertinente 3 types d informations : Information occasionnelle (à l occasion d opérations d APE) Information périodique : elle vise essentiellement l information comptable et financière récurrente (états financiers semestriels, annuels et bientôt trimestriels) Information permanente et son corollaire l information importante NB : L information occasionnelle et périodique sont encadrées tant pour le contenu que pour le calendrier

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Obligations d information des émetteurs L information occasionnelle (APE) Modalités de l opération Actionnariat et contrôle de la société Organisation juridique Activité Situation financière Perspectives et business plan Litiges et risques inhérents NB : Le CDVM contrôle la cohérence et la pertinence de cette information et veille au traitement égalitaire des actionnaires.

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Obligations d information des émetteurs Le contrôle de l information périodique Délais de publication Contenu Clarté des réserves et observations des CAC et impact sur la situation nette Evolutions importantes de certains postes nécessitant des explications Analyse des écarts entre prévisions et réalisations Identification des irrégularités et des retraitements comptables effectués et non justifiés

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Obligations d information des émetteurs L information importante Définition «Tout fait intervenant dans l organisation, la situation commerciale, technique ou financière de l émetteur, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en Bourse des titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres». Publication sans délai Diffusion retardée si et seulement si : Probabilité d atteinte aux intérêts de l émetteur Confidentialité garantie par les dirigeants Omission de l information n induit pas en erreur l investisseur Suspension de cotation possible dans l attente de la publication de l information importante

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Obligations d information des émetteurs Profit warning (Alerte aux résultats) Définition : Information importante rendue publique lorsque les dirigeants de l émetteur ont pris connaissance d éléments pouvant occasionner des résultats qui ne sont pas en ligne avec : Des prévisions annoncées Un historique des réalisations Un consensus de place Délai de publication : Publication à temps pour prévenir les délits d initiés car risque d information privilégiée si non rendue publique Clarté et pertinence des éléments explicatifs et réserves entreprises et/ou envisagées pour faire face à cette nouvelle situation

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Les évolutions en cours : Loi 44 12 Publication par les émetteurs des principaux indicateurs d activité et financiers trimestriels Élargissement i t de l obligation de consolidation à toutes t les sociétés cotées contrôlant d autres entités Publication des conclusions du rapport spécial du CAC Diffusion d un rapport financier complet sur l information annuelle et semestrielle (information comptable et extracomptable) Élargissement des supports de communication à d autres canaux afin de permettre l utilisation de supports plus adaptés et d assurer une diffusion plus large et un accès plus aisé à l information

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Les évolutions en cours : Loi 43 12 Les dirigeants de sociétés sont tenus d informer leur organe de gouvernance et l AMCC de «toute anomalie ou événement grave survenu dans l activité ou la gestion et qui sont susceptibles d en compromettre la situation ou de porter atteinte au renom de la profession.» Les CAC sont tenus d informer immédiatement l AMCC de tout fait ou décision de nature à : Affecter la situation financière Mettre en danger la continuité de l exploitation Entrainer une réserve ou un refus de certification

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Les recommandations du Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d Entreprise Mars 2008 Droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable Information sur la gestion : Titre II pp 28 29 Contrôle de gestion : Titre II 4 a et d p29 Politique P des dividendes id d : Titre II.5 p30 Vigilance sur des opérations particulières : Titre II.7 p30 Transparence et diffusion de l information financière Diffusion d informations significatives concernant la vie de l entreprise : Titre II.1 Stratégie et objectifs Résultats l et situation i financière iè de l entreprise Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote Politique de rémunération des principaux dirigeants et des membres de l organe de gouvernance Conventions règlementées Engagements hors bilan et risques significatifs et prévisibles Informations f sur le contrôle tôl interne et la gestion des risques Informations relatives aux parties prenantes

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Les recommandations du Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d Entreprise Mars 2008 L information financière doit obéir à des normes comptables reconnues : Titre III.2 Diffusion i d informations sur les structures t et la politique de gouvernance de l entreprise : Titre III.3 Selon le principe «comply» or explain, quand une information ne peut pas être produite ou ne paraît pas pertinente, le Code recommande aux sociétés de fournir des explications suffisamment circonstanciées et adaptées à la situation particulière de la société.

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE L information en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale Contexte marocain caractérisé par un vide juridique et l absence d Investisseurs Socialement Responsables (ISR) Code de Bonnes Pratiques de Gouvernance d Entreprise (2008) : «Il est recommandé à l entreprise d adopter les meilleurs pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale pour consolider sa réputation et son image et améliorer ainsi la qualité de ses relations avec ses parties prenantes» (p 38) «A côté des informations concernant la vision stratégique de l entreprise et ses objectifs opérationnels, l entreprise doit communiquer autour de sa politique sociale, sociétale et environnementale et de ses règles éthiques et déontologiques.» (p 31)

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Exemples d indicateurs clés extra-financiers Formation Nombre ou % des salariés ayant bénéficié d au moins une formation Nombre total d heures / de jours de formation Nombre moyen de jours de formation par an et par salarié Dépense de formation (totale ou par salarié) Absentéisme Taux d absentéisme moyen / global Ratio heures absences / heures possibles de travail Nombre total de jours d absence / nombre total de jours travaillés Décompte de jours calendaires des arrêts de travail (AT, congés, maladie)

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Exemples d indicateurs clés extra-financiers Égalité homme-femme Taux de femmes parmi les cadres Taux de femmes parmi l effectif «manager» Taux de femmes dans l encadrement Taux de femmes dans les recrutements en CDI Accidents du travail (AT) Taux de fréquence des AT avec arrêt Taux de fréquence des AT Nombre de jours d arrêt de travail Taux de gravité des AT

I LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES, RÈGLEMENTAIRES ET LES RECOMMANDATIONS NATIONALES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE Exemples d indicateurs clés extra-financiers Production et gestion des déchets Quantité des déchets en tonnes Quantité de déchets industriels non dangereux Quantité de déchets industriels dangereux Taux de valorisation des déchets non dangereux Tonnes de papier recyclé Consommation d eau Consommation d eau totale Eau industrielle, i eau réseau, eau souterraine, Émissions de CO2 Émissions de CO2 (K tonnes)

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Les pratiques de communication financière des émetteurs : état des lieux 2010 2012 (CDVM) Échantillon 77 sociétés cotées 22 émetteurs de titres de créances (obligations, certificats de dépôt, BSF, BT) Respect des obligations d information

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Les pratiques de communication financière des émetteurs : état des lieux 2010 2012 2012 (CDVM) Information périodique (3 mois après la clôture du semestre et 30 jours avant l Assemblée Générale pour les états de synthèse annuels) Respect de la ponctualité : 2010 2011 Avant la date limite 18% 49% Dernier jour 82% 50% Après la date limite 1% Respect de l exhaustivité : 8% des émetteurs ont enregistré des omissions : Attestation ou rapport CAC Périmètre de consolidation Tableau des titres de participation État des dérogations comptables Comptes consolidés 2010 2011 Norme marocaine 21 26 Norme IFRS 21 24 42 50 NB : 2 émetteurs non assujettis à la consolidation publient des comptes consolidés à titre volontaire.

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Les pratiques de communication i financière iè des émetteurs : état des lieux 2010 2012 2012 (CDVM) Information périodique (suite) Cohérence de l information Suivi des réserves et observations des CAC En 2011, les CAC de 26 émetteurs ont formulé des réserves et/ou observations sur les états financiers publiés contre 24 en 2010 10 réserves ont porté sur des notifications fiscales Contre-performance et communication 37% des émetteurs ont publié des contre-performances en 2011 dues à : Conflits sociaux Conjoncture économique et politique Crise financière Fluctuations des cours mondiaux de matières premières NB : Quand les contre-performances importantes sont enregistrées au titre du 1 er semestre de l année, le CDVM incite les émetteurs à publier une alerte aux résultats.

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Les pratiques de communication i financière iè des émetteurs : état des lieux 2010 2012 2012 (CDVM) Information périodique (suite) En 2011, 14 émetteurs ont enregistré des variations significatives de leurs résultats en rupture avec l historique de leurs réalisations 11 émetteurs ont publié des profits warning en précisant les causes et les perspectives d avenir Prononciation par le CDVM de sanctions à l encontre de 3 émetteurs Suivi des comptes pro-forma 10% des émetteurs ont publié des comptes pro-forma en 2011 contre 7% en 2010

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Les pratiques de communication i financière iè des émetteurs : état des lieux 2010 2012 2012 (CDVM) Information permanente En 2011, 108 communiqués de presse ont fait l objet de publications Typologie de l information : Opérations financières 38% Opérations sur filiale 15% Profit warning 11% Partenariat stratégique Indicateurs d trimestriels 9% 6% (1) Organisation 5% Gouvernance 4% Dividende 3% Rumeur 2% Divers 7% (1) Dont 2% par obligation (multicotation) 7% des émetteurs ont communiqué en langue Arabe contre 6% en 2010

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Les pratiques de communication i financière iè des émetteurs : état des lieux 2010 2012 2012 (CDVM) Information permanente Commentaires des résultats Communiqué de presse : En 2011 : 2010 2011 Oui 69% 76% Non 31% 24% En 2011, 5 émetteurs ont publié des commentaires de résultats erronés Réunion d analystes 2010 2011 Oui Non 34% 66% 36% 64% NB : Cette recommandation du CDVM a été suivie à 100% par les sociétés cotées des secteurs bancaire, immobilier et cimentier. Site Web Rubrique investisseurs 56% Sous rubrique investisseurs 20% Pas de site web 15% Site Web en construction 6% Site inaccessible 3%

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Observations empiriques concernant le comportement de communication financière des sociétés cotées Insuffisance du contenu des rapports annuels en l absence de référentiel et de présentation standardisée Pauvreté des indicateurs financiers Communication centrée principalement sur des indicateurs classiques : EBITDA, EBIT, résultat net, Faiblesse ou absence de référence à des indicateurs du type : Croissance du BPA ROE ROCE CFROI WACC EVA TSR MVA

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Observations empiriques concernant le comportement de communication financière des sociétés cotées Faiblesse des données extra-financières : Formation Gouvernance Actions sociales, sociétales Environnementales Innovations managériales Mais, les résultats demeurent très contrastés en fonction des critères suivants : Taille de l entreprise Internationalisation Structures de propriété p

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Observations empiriques concernant le comportement de communication financière des sociétés cotées Respect des bonnes pratiques par les entreprises suivantes : BMCE BANK IAM MANAGEM SMI AWB CENTRALE LAITIERE LAFARGE CNIA SAADA ALLIANCES,.

II REVUE DES PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE DES SOCIÉTÉS QUI FONT APPEL PUBLIC À L ÉPARGNE Observations empiriques concernant le comportement de communication financière des sociétés cotées En matière de RSE, comportement différencié et vertueux (1) de quelques entreprises en l absence de pressions règlementaires, de la part de l opinion publique ou encore des marchés : BMCE BANK COSUMAR LAFARGE LESIEUR LYDEC MANAGEM MAROC TELECOM SMI Dans six domaines : Valorisation du capital humain Respect des droits de l homme Protection de l environnement Éthique des affaires Efficacité et indépendance de la gouvernance Engagement sociétal (1) Top performers RSE VIGEO 2013

CONCLUSION La situation au Maroc répond à la définition de RAJAN & ZINGALES (1998, 2003) du «Capitalisme relationnel» où l information financière ne constitue pour les principaux opérateurs financiers (Etat, grandes banques, familles actionnaires, ) qu une source d information parmi d autres. À l opposé, les relations personnelles ne sont pas déterminantes dans le «Capitalisme contractuel» et les décisions économiques se prennent de manière anonyme sur labase exclusive de lacommunication financière. Existence d énormes gisements de progrès en matière de communication financière des émetteurs et nécessité dun d un : meilleur encadrement et standardisation des bonnes pratiques par les autorités de marché (Exemple Guide du rapport annuel des entreprises tunisiennes, IACE Cjm 2009) renforcement du cadre règlementaire. L enjeu Lenjeu d une bonne communication financière est de respecter la règlementation, de rendre visible l entreprise, de contribuer à son image, à sa réputation dans un environnement concurrentiel et au processus de création de valeur.