ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 74 317 503 SIÈGE SOCIAL : 19 AVENUE MONTAIGNE, 75008 PARIS 383 491 446 RCS PARIS ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2009 Avis de convocation

SOMMAIRE 1. Modalités de participation 2. Ordre du jour 3. Utilisation du formulaire de vote par correspondance ou par procuration 4. Exposé sommaire de l activité en 2008 et perspectives 7. Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 8. Organes d administration, de direction et de contrôle 9. Rapport du conseil d administration sur les résolutions 11. Rapports des commissaires aux comptes 21. Texte des résolutions 33. Demande d envoi des documents et renseignements 27 MAI 2009

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2009 Avis de convocation Vous êtes invités à participer à l assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, convoquée pour le 27 mai 2009 à 10 heures 30, à l auditorium de l immeuble situé au 2 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après reproduits. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s y faisant représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, soit en votant par correspondance ou par procuration. Conformément à l article R. 225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3 ème jour ouvré précédant l assemblée, soit le 22 mai 2009, à zéro heure, heure de Paris (J - 3), soit en compte nominatif pur auprès de BNP Paribas Securities Services en charge du service des titres de Sequana, soit en compte nominatif administré ou au porteur auprès d un intermédiaire financier habilité. Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif, l enregistrement comptable à J - 3 est suffisant pour leur permettre de participer à l assemblée. Toutefois, afin de faciliter l accès des actionnaires à l assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d une carte d admission qu ils pourront obtenir auprès de BNP Paribas Securities Services à l adresse mentionnée ci-dessous. Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l assemblée par la production d une attestation de participation, qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d admission, établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l assemblée et n a pas reçu sa carte d admission le 22 mai 2009, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J - 3 pour être admis à l assemblée. Pour que les votes par correspondance ou par procuration soient admis, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration qui sont joints à la convocation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l assemblée. Il est rappelé que, conformément à l article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 3 ème jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou la carte d admission. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L avis préalable prescrit par l article R. 225-73 du code de commerce a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 avril 2009. Il est également accessible sur le site Internet de la société. En complément des informations ci-après, les actionnaires peuvent avoir accès, sur le site Internet de la société (www.sequana.com) au document de référence déposé à l AMF le 14 avril 2009 sous le numéro D.09-244 (également accessible sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org) et à toute information complémentaire portant sur l ordre du jour de cette assemblée. -1-27 MAI 2009

ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du conseil d administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de Sequana de l exercice clos le 31 décembre 2008 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et sur l autorisation à donner au conseil d administration pour réduire le capital social et sur les différentes délégations ou autorisations à donner au conseil d administration en matière d émission de titres ou valeurs mobilières Du ressort de l assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2008 2. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008 3. Résultat de l exercice affectation 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Autorisation au conseil d administration en vue de permettre à la société d opérer sur ses propres actions Du ressort de l assemblée générale extraordinaire 6. Autorisation au conseil en vue de réduire le capital social de la société par annulation d actions auto-détenues 7. Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées 8. Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou par placement privé, d actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées 9. Autorisation au conseil à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 7 ème et 8 ème résolutions 10. Autorisation au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social, par offre au public et/ou par placement privé, sans droit préférentiel de souscription par émission d actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant librement le prix d émission 11. Délégation au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés tierces 12. Limitations globales des émissions effectuées en vertu des 7 ème, 8 ème, 9 ème, 10 ème et 11 ème résolutions 13. Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 14. Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions réservées aux adhérents d un plan d épargne entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, y compris en cas d utilisation des délégations et autorisations d augmentation de capital 15. Pouvoirs pour l exécution des formalités 27 MAI 2009-2-

Formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) Mode d emploi Si vous entendez assister personnellement à l assemblée, nous vous recommandons de cocher la case A du formulaire et de le retourner daté et signé à BNP Paribas Securities Services. Si vous entendez être représenté par le Président (cadre 1), il vous suffira de cocher la case B du formulaire, de le dater, de le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet, et de le retourner à BNP Paribas Securities Services. Si vous entendez être représenté par un autre mandataire (votre conjoint ou un autre actionnaire), il vous suffira de cocher la case B et de donner toutes indications d identité à son sujet dans le cadre 3 que vous cocherez, de dater le formulaire, de le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet et de le remettre à l intéressé ou, le cas échéant, de l adresser à BNP Paribas Securities Services. Le vote par correspondance s effectue également en utilisant le formulaire et en l envoyant à BNP Paribas Securities Services dûment daté et signé, après avoir coché la case B et le cadre 2 et complété celui-ci selon votre choix : - voter «Pour» les résolutions présentées à l assemblée par le conseil, en cochant la case B et le cadre 2 uniquement ; - voter «Non» ou vous «Abstenir» sur une ou plusieurs résolutions, en noircissant les cases correspondantes ; - voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le conseil, en noircissant les cases correspondant à votre choix. Vous avez également la possibilité de vous exprimer pour le cas où des amendements ou résolutions nouvelles seraient présentés en assemblée en complétant le cadre 2 Bis selon votre choix : - donner pouvoir au Président de l assemblée générale de voter en votre nom, en noircissant la case «a», - vous abstenir (l abstention équivaut à un vote contre), en noircissant la case «b», - donner procuration pour voter en votre nom, en noircissant la case «c» et en précisant le nom du mandataire. Quel que soit votre choix, n oubliez pas de dater et signer le formulaire avant de le retourner à BNP Paribas Securities Services -3-27 MAI 2009

EXPOSÉ SOMMAIRE DE L ACTIVITÉ DE SEQUANA EN 2008 ET PERSPECTIVES Faits marquants de l'exercice Dans des conditions de marché très volatiles dès le début de l année 2008, Sequana a continué de soutenir activement le développement de ses deux filiales, Arjowiggins et Antalis. En outre, souhaitant aller jusqu au bout de sa logique de positionnement sur le seul marché papetier, elle s est dotée d une nouvelle organisation afin d améliorer l efficacité opérationnelle du groupe en favorisant les ventes d Arjowiggins et en renforçant le leadership européen d Antalis dans la distribution spécialisée. Sequana a donc décidé de renforcer le lien entre ses deux filiales par les actions suivantes : - intégration à terme des activités de Papiers de création d Arjowiggins dans Antalis afin de favoriser les synergies commerciales, logistiques ainsi que l adaptation continue des produits au marché ; - signature d un accord commercial entre Arjowiggins et Antalis concernant les activités de Papiers couchés et Couchés recyclés en Europe, devant permettre à Arjowiggins de bénéficier de l expertise marketing et commerciale d Antalis tout en poursuivant le développement de ses ventes avec ses autres partenaires. Antalis, devenue le premier distributeur de papiers en Europe après l acquisition de Map, a rapidement entrepris l intégration de la division Distribution de papiers de M-real. Le rapprochement des équipes, des infrastructures, des outils informatiques et des clients a façonné «un nouvel Antalis». Ainsi, les synergies escomptées, aussi bien au niveau de l optimisation de la chaîne logistique qu en termes de politique d achat, ont été confirmées supérieures et en avance sur le plan initial. Antalis prévoit ainsi d abaisser sa structure de coûts, prévision confortée par le bon déroulement de l intégration des activités de Map. Les équipes d Arjowiggins et d Antalis ont commencé dès juin 2008 à préparer la future intégration de l activité Papiers de création d Arjowiggins. Arjowiggins, dans des conditions de marché rendues difficiles par la forte volatilité des prix des matières premières, de l énergie et des devises, a rapidement réagi au travers de mesures concrètes afin de recouvrer un meilleur développement de ses ventes, notamment vers Antalis, et restaurer une meilleure efficacité opérationnelle. Par ailleurs, afin de réaliser le plein potentiel du groupe et d améliorer sa compétitivité, il a été décidé de rendre autonomes les différentes branches d Arjowiggins et les organiser autour de cinq segments : Graphique, Couché Etats-Unis, Papiers de création, Solutions industrielles et Sécurité, le segment Papiers autocopiants ayant été reclassé en «actif destiné à être cédé». Une large revue des différentes branches d activité a été engagée afin de favoriser le développement d Arjowiggins sur ses différents marchés. Dans ce cadre, des arbitrages d actifs ont été décidés et l activité industrielle Bernard Dumas a notamment été cédée en décembre 2008. Dans le cadre de son recentrage sur son cœur de métier, Antalis a signé en décembre 2008 un accord de principe relatif à la cession de son activité Produits promotionnels au groupe BIC, cession qui a été finalisée en mars 2009. Au cours de l exercice 2008, Sequana a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 4,95 milliards d euros, dont les deux tiers dans la distribution spécialisée avec Antalis et un tiers dans la production avec Arjowiggins. Par ailleurs, Sequana a également continué à gérer les passifs à moyen ou long terme présents dans les sociétés holdings du groupe : l évolution du sinistre environnemental Fox River et l évolution du régime de retraite de ses filiales au Royaume Uni. 27 MAI 2009-4-

Chiffres clés 2008 Le chiffre d affaires du groupe s élève à 4 951 millions d'euros (en recul de 4 % par rapport à l exercice 2007, en données pro forma) et le résultat net consolidé - part du groupe ressort en une perte nette de 428 millions d euros, contre un bénéfice net consolidé de 142 millions d euros pour l exercice précédent. Chiffres clés consolidés pour l exercice 2008 (normes IFRS) en millions d euros Exercice Exercice 2007 Exercice 2008 pro forma (1) 2007 publié Chiffre d affaires 4 951 5 158 4 290 Excédent Brut d Exploitation de gestion (2) 221 232 192 Résultat opérationnel courant 136 158 113 Résultat net courant (3) 68 99 74 Résultat non récurrent (496) 56 68 Résultat net consolidé part du groupe (428) 155 142 (1) Les résultats 2007 pro forma, non audités, comprennent les activités de Dalum Papir A/S et Map Merchant Group depuis le 1 er janvier 2007, ainsi que le reclassement en «Résultat net des activités abandonnées» des activités Papiers autocopiants et Décor Asie d Arjowiggins (2) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation aux amortissements et hors dotation et reprise des provisions (3) Résultat net courant : résultat opérationnel courant, diminué du résultat financier et des impôts liés au résultat courant Au 31 décembre 2008, l endettement net du groupe s élève à 791 millions d euros, contre 771 millions d euros au 31 décembre 2007. Dans les comptes sociaux, le compte de résultat fait ressortir une perte nette de 638 millions d'euros et des capitaux propres de 745 millions d'euros. Activités des sociétés opérationnelles Antalis En 2008, Antalis a bénéficié du renforcement de ses positions de leader en Europe grâce au succès de l intégration de Map et de sa présence dans les zones géographiques et les secteurs d activité en forte croissance. Au 1 er semestre, Antalis a vu son excédent brut d exploitation progresser de 15 % par rapport à l année précédente. A compter du 2 nd semestre, l ensemble de ses marchés en Europe, et dans une moindre mesure dans le reste du monde, a été fortement affecté par la crise économique se traduisant par un recul des ventes. Dans le contexte de repli des volumes sur le 2 nd semestre, les effets favorables de l intégration des activités de Map ont permis à Antalis de maintenir son résultat d exploitation tout en améliorant son taux de rentabilité opérationnel à 2,7 % du chiffre d affaires, ainsi que son taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE) à 12,5 %. Au 31 décembre 2008, sur un marché en repli de 4,4 % en valeur par rapport à fin 2007, Antalis enregistre un chiffre d affaires de 3 357 millions d euros, en baisse de 6,1 % pro forma par rapport à l exercice précédent (- 2,7 % à taux de change constant) principalement du fait de la dilution maîtrisée de chiffre d affaires liée à la fusion des enseignes commerciales de Map et d Antalis. L excédent brut d exploitation de gestion atteint 121 millions d euros, en hausse de 5,2 % par rapport à 2007 pro forma (+ 9 % à taux de change constant). Le résultat opérationnel courant, qui s élève à 92 millions d euros, est en ligne avec 2007 pro forma et le taux de marge opérationnel progresse de 2,6 % à 2,7 % du chiffre d affaires. Arjowiggins Au 1 er semestre 2008, dans un contexte de stabilité des volumes, la politique de hausse des prix d Arjowiggins lui a permis de limiter l impact sur ses résultats de l augmentation des coûts de l énergie et des matières premières. Au 2 nd semestre, Arjowiggins a commencé à bénéficier de la baisse de ses coûts exogènes mais la chute des volumes accentuée au 4 ème trimestre a conduit à un recul de l excédent brut d exploitation de 18 % sur l ensemble de l année. Au 31 décembre 2008, Arjowiggins enregistre un chiffre d affaires 2008 de 1 808 millions d euros, en recul de 1,7 % par rapport au chiffre d affaires pro forma 2007 (en hausse de 1,5 % à taux de change constant). Son excédent brut d exploitation de gestion atteint 112 millions d euros, soit 6,2 % du chiffre d affaires. Son résultat opérationnel courant, qui s élève à 56 millions d euros, soit une marge de 3,1 % du chiffre d affaires, est en baisse de 1,6 point par rapport à l année précédente (données pro forma). -5-27 MAI 2009

Evolution récente et perspectives d avenir La tendance observée en termes de volumes sur le dernier trimestre 2008 se confirme sur les premiers mois de l année 2009. La baisse des volumes est particulièrement marquée au Royaume Uni, en Espagne et dans les pays de l Europe de l Est. Par son ampleur, ce recul de la demande affecte la performance opérationnelle de Sequana. L impact positif dans les résultats de la baisse des coûts exogènes (matières premières, pâte, énergie) qui bénéficie à l ensemble des segments d Arjowiggins se révèle toutefois insuffisant pour compenser la baisse actuelle des volumes, à l exception notable des branches Sécurité et Graphique dont les résultats s améliorent significativement. En particulier, l offre de produits éco-responsables à base de fibre recyclée ou certifiée FSC connaît un fort essor. Dans ce contexte général, Sequana a décidé la mise en place de nouvelles initiatives en matière de développement commercial et de réduction des coûts. Chez Antalis, la réalisation des synergies de l intégration de Map restant à capturer doit donner son plein effet sur 2009 (28 millions d euros en année pleine), le mix produit devrait s améliorer grâce au rapprochement avec les activités Papiers de création d Arjowiggins et les programmes de réductions des coûts de structure dans l ensemble des régions seront poursuivis et renforcés. Chez Arjowiggins, l important plan de restructuration lancé au 2 nd semestre 2008 s avère être une anticipation largement justifiée par l environnement difficile de l année 2009. Ce plan sera complété par des actions de réduction de capacité pouvant atteindre 20 % sur certains segments comme celui des Papiers de création. Certaines de ces mesures imposeront des plans de réduction d effectifs permanents qui seront discutés avec les partenaires sociaux. L ajustement des capacités doit permettre au groupe de maintenir se stratégie de politique de prix. L ensemble de ces nouveaux plans d actions devrait générer des économies de l ordre de 35 à 50 millions d euros. Enfin, début avril 2009, dans le cadre de sa stratégie de recentrage vers la distribution, Sequana a décidé d accélérer le repositionnement opérationnel du groupe en le dotant d un comité exécutif composé des équipes de direction de Sequana et de ses filiales. 27 MAI 2009-6-

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2008 2007 2006 2005 2004 I Capital en fin d exercice Capital social (en millions d euros) 74 74 74 159 162 Nombre des actions ordinaires existantes 49 545 002 49 545 002 49 119 739 105 959 024 105 584 946 II Opérations et résultat de l exercice (en millions d euros) Chiffre d affaires hors taxes (1) 103 125 103 771 228 Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 43 65 1 073 669 116 Impôt sur les bénéfices 17 36 (2) (93) (18) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) (638) 139 1 076 204 (658) Résultat distribué - 35 29 350 (2) 42 (2) III Résultat par action (en euro) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,22 2,04 21,81 7,18 1,27 Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) (12,88) 2,81 21,92 1,92 (6,23) Dividende net attribué à chaque action - 0,70 0,60 3,30 0,40 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 21 24 26 32 32 Montant de la masse salariale de l exercice (en millions d euros) 5 5 6 5 4 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice en millions d euros (sécurité sociale, œuvres sociales, etc ) 1 1 1 1 1 (1) Le chiffre d affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers. (2) Dividendes distribués en tout ou partie par prélèvements sur les primes d émission, de fusion et d apport. -7-27 MAI 2009

ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE CONSEIL D ADMINISTRATION ORGANES DE CONTRÔLE EXTERNES Tiberto Ruy Brandolini d Adda Président du conseil d administration (Mandat arrivant à échéance en 2011) Pascal Lebard Administrateur Directeur général (Mandat arrivant à échéance en 2011) Luc Argand Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2011) Jean-Pascal Beaufret Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2011 Pierre Martinet Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2011) COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Mme Catherine Sabouret Suppléant : M. Yves Nicolas (Mandats arrivant à échéance en 2010) Constantin Associés représenté par MM. Jean-Paul Seguret et Thierry Queron Suppléant : M. François-Xavier Ameye (Mandats arrivant à échéance en 2012) Laurent Mignon Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2011) M. Alessandro Potestà Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2011) M. Michel Taittinger Administrateur (Mandat arrivant à échéance en 2011) Assurances Générales de France Administrateur (représentée par M. Pierluigi Riches) (Mandat arrivant à échéance en 2011) DLMD Administrateur (représentée par M. Nicolas Lebard) (Mandat arrivant à échéance en 2011) Exor SA (1) Administrateur (représentée par M. Carlo Sant Albano) (Mandat arrivant à échéance en 2011) (1) : Exor SA ex Ifil Investissements SA 27 MAI 2009-8-

RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les résolutions soumises à l approbation des actionnaires relèvent du ressort de l assemblée générale ordinaire et de celui de l assemblée générale extraordinaire. Résolutions relevant de la compétence d une assemblée générale ordinaire Par le vote de la 1 re résolution, il est proposé aux actionnaires d approuver les comptes annuels de Sequana arrêtés au 31 décembre 2008, qui se traduisent par une perte de 638 312 330,05. La 2 ème résolution concerne l approbation des comptes consolidés de Sequana au 31 décembre 2008 qui font ressortir une perte nette de 428 millions d euros. La 3 ème résolution concerne l affectation du résultat. Il est proposé d affecter la perte de l exercice en totalité au report à nouveau et de ne pas verser de dividende au titre de l exercice 2008. La 4 ème résolution est relative aux conventions visées par l article L. 225-38 du code de commerce. Les commissaires aux comptes de la société ont établi leur rapport, prévu par la loi, sur les conventions et engagements réglementés. Une convention de mise à disposition de biens et de services, entrant dans le champ d application des conventions réglementées, a été conclue au cours de l exercice entre la société Ifil France et Sequana. Aucune convention antérieurement conclue ne s est poursuivie au cours de l exercice. La 5 ème résolution se rapporte au renouvellement pour une période de 18 mois de l autorisation donnée à la société d opérer en Bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce. La société a fait usage de l autorisation précédente dans le cadre de son contrat de liquidité. Il est proposé de fixer le prix maximal d achat à 15. Résolutions relevant de la compétence d une assemblée générale extraordinaire Par le vote de la 6 ème résolution, il est proposé aux actionnaires d autoriser le conseil d administration à annuler, sur ses seules décisions, les actions de la société détenues par elle dans le cadre des plans de rachat d actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, 10 % du capital social. La plupart des autorisations données par l assemblée générale du 11 mai 2007 au conseil pour réaliser des opérations financières arrivant à échéance, il est ensuite proposé d en demander le renouvellement dans des conditions analogues. Les principales caractéristiques de ces valeurs mobilières ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner droit à une quote-part du capital de la société ne seront donc déterminées qu à la date de la décision d émission et, conformément à l article R. 225-116 du code de commerce, un rapport complémentaire sera établi le moment venu décrivant les conditions définitives des opérations envisagées. Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la décision d émission du conseil d administration et porté à la connaissance de l assemblée générale des actionnaires lors de la plus prochaine réunion suivant la date à laquelle le conseil d administration, ou la personne agissant sur sa délégation, aura décidé d une émission. Le rapport des commissaires aux comptes sur cette suppression sera établi au moment de l utilisation de la délégation par le conseil d administration. La 7 ème résolution vise l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société. Le montant nominal maximal des émissions d actions qui pourraient être ainsi décidées s élèverait à 200 millions d euros et celui des émissions de titres de créances à 500 millions d euros. Cette nouvelle délégation aurait une durée de validité de 26 mois. -9-27 MAI 2009

La 8 ème résolution vise l émission par offre au public et/ou par placement privé, sans maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société. Le montant nominal maximal des émissions d actions qui pourraient être ainsi décidées s élèverait à 200 millions d euros et celui des émissions de titres de créances à 500 millions d euros. Cette nouvelle délégation aurait une durée de validité de 26 mois. Le prix d émission des titres de capital serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés lors des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. La 9 ème résolution vise à autoriser le conseil d administration à augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire pour chacune des émissions décidées en application des 7 ème et 8 ème résolutions. La quantité maximale de titres à émettre est limitée à 15 % de l émission initiale. Cette faculté est ouverte dans les trente jours de la clôture de la souscription et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. La 10 ème résolution vise à autoriser, pour une période de 26 mois, le conseil d administration à émettre des actions ordinaires ou valeurs mobilières par offre au public et/ou par placement privé et sans droit préférentiel de souscription, en en fixant leur prix d émission par référence, soit aux cours des six derniers mois, soit à la moyenne pondérée des cours de la veille, éventuellement diminuée d une décote maximale de 20 %. Cette faculté, offerte au conseil d administration, permettrait de se libérer, le cas échéant, des modalités de détermination de prix fixées par l article L. 225-136 du code de commerce et le décret du 10 février 2005. Elle est limitée à 10 % du capital social de la société par an. La 11 ème résolution vise à autoriser le conseil d administration à procéder à l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. Cette faculté, qui serait offerte au conseil d administration, serait limitée à 10 % du capital social de Sequana. Toute émission dans ce cadre nécessiterait l intervention d un commissaire aux apports. La 12 ème résolution est destinée à limiter le montant nominal de toutes les émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées par le conseil d administration en vertu de ces cinq délégations ou autorisations ci-dessus visées, à 200 millions d euros s agissant d émissions, immédiates ou à terme, d actions et à 500 millions d euros s agissant d émissions de titres de créances. La 13 ème résolution a pour objet de déléguer au conseil d administration, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider d une augmentation de capital par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement autorisée (bénéfices, réserves, primes ou autres). L augmentation de capital peut résulter d une élévation de la valeur nominale des actions ou de l attribution gratuite de nouvelles actions telles qu autorisées par la 17 ème résolution de l assemblée générale du 11 mai 2007 La 14 ème résolution vise à renouveler l autorisation à donner au conseil d administration, pour une durée de 26 mois, d émettre des actions réservées aux salariés ayant adhéré à un plan d épargne d entreprise ou d un plan partenariat d épargne salariale, dans la limite de 1 % du capital social. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires ne pourrait être inférieur de plus de 20 % (ou 30 % lorsque la période d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil relative à l augmentation de capital et à l émission d actions y correspondant. La 15 ème résolution concerne les pouvoirs pour les formalités relatives à l assemblée. 27 MAI 2009-10-

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008 SEQUANA 19 avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Sequana, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte incertain lié aux difficultés à appréhender les perspectives économiques. C est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société estime la valeur d utilité de ses participations selon la méthodologie décrite en note 2b de l annexe et constate des dépréciations lorsque la valeur d utilité desdites participations est inférieure à leur valeur comptable. Nous avons procédé à l appréciation de la méthodologie retenue par la société et avons vérifié sa correcte application. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société et à vérifier les calculs effectués. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. -11-27 MAI 2009

III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron 27 MAI 2009-12-

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008 SEQUANA 19 avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Sequana, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiants des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte incertain lié aux difficultés à appréhender les perspectives économiques comme indiqué dans la note 2.b.3. C est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société a procédé à une revue de la valeur recouvrable de ses goodwills et de ses actifs corporels selon les modalités décrites dans les notes 2.b.6, 2.b.8, 3.a et 3.b. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes afférentes de l annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. La note 2.b.3 mentionne les autres jugements et estimations significatives retenus par la direction concernant les engagements de retraites et les provisions pour risques. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes 15 et 16 aux états financiers fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron -13-27 MAI 2009

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2008 SEQUANA 19, avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions ou engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article R. 225-31 du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements préalablement autorisés au cours de l exercice Sequana a conclu une convention de mise à disposition de biens et services avec la société Ifil France, avec effet au 1 er janvier 2008. Cette convention a été préalablement approuvée par le conseil d administration du 19 mars 2008. Personne concernée : Monsieur Pierre Martinet, Administrateur de Sequana et Président d Ifil France Pour la période du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la rémunération des services ainsi rendus s est élevée à 154 000 euros hors taxes, à la charge d Ifil France. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron 27 MAI 2009-14-

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d actions achetées (6 ème résolution) SEQUANA 19 avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Sequana, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 al. 7 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale, dans sa cinquième résolution, et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre conseil d administration vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions, telle qu elle vous est proposée dans la cinquième résolution de cette assemblée. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron -15-27 MAI 2009

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l émission d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (7 ème et 12 ème résolutions) SEQUANA 19 avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le code de commerce et notamment les articles L. 225-135 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d administration de différentes émissions d actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider d une ou plusieurs émissions d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l attribution de titres de créance, et fixer les conditions définitives de ces émissions. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme s imputera sur les plafonds définis dans la 12 ème résolution soumise à l approbation de votre assemblée générale comme suit : - pour un montant nominal maximum des émissions d actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, de 200 millions d euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à la suite de l émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ; - pour un montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises de 500 millions d euros ou la contre-valeur de ce montant. Il appartient à votre conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre. Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 7 ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission. Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées. Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l usage de ces autorisations par votre conseil d'administration en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron 27 MAI 2009-16-

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l émission d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (8 ème et 12 ème résolutions) SEQUANA 19 avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le code de commerce et notamment les articles L. 225-135 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d administration de différentes émissions d actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider d une ou plusieurs émissions d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l attribution de titres de créance, et fixer les conditions définitives de ces émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé que ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une offre publique d échange sur titres répondant aux conditions fixées par l article L. 225-148 du code de commerce. Le montant nominal global de ces augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme s imputera sur les plafonds définis dans la 12 ème résolution soumise à l approbation de votre assemblée générale comme suit : - directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, de 200 millions d euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à la suite de l émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ; - pour un montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises de 500 millions d euros ou la contre-valeur de ce montant. Il appartient à votre conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d administration. Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l usage de ces autorisations par votre conseil d'administration en cas d émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron -17-27 MAI 2009

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l émission d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (10 ème et 12 ème résolutions) SEQUANA 19 avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d administration de différentes émissions d actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport, de l autoriser à fixer le prix d émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social et à émettre, par appel public à l épargne, toutes actions ordinaires ou valeurs mobilières de la société ou, conformément à l article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Etant précisé que le prix d émission sera fixé selon l une des modalités suivantes : - le prix d émission sera égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l émission ; - le prix d émission sera égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l émission avec une décote maximale de 20%. Le montant nominal de ces augmentations de capital s imputera sur les plafonds définis dans la 12 ème résolution soumise à l approbation de votre assemblée générale comme suit : - directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, de 200 millions d euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à la suite de l émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ; - pour un montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises de 500 millions d euros ou la contre-valeur de ce montant. Il appartient à votre conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d administration. Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l usage de ces autorisations par votre conseil d'administration en cas d émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 avril 2009 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Catherine Sabouret Jean-Paul Séguret Thierry Quéron 27 MAI 2009-18-