groupe EDF DOCUMENT de référence rapport financier annuel 2011
Société anonyme au capital de 924 433 331 euros Siège social : 22-30, avenue de Wagram 75382 Paris cedex 08 552 081 317 RCS Paris Groupe EDF Document de référence Rapport financier annuel 2011 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 10 avril 2012, conformément à l article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l article 28 du règlement (CE) n o 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés du groupe EDF relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010 (établis selon les normes comptables internationales) et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figurant respectivement au chapitre 20, sections 20.1 (pages 269 à 383) et 20.2 (pages 384 et 385) du document de référence 2010 du groupe EDF ; les comptes consolidés du groupe EDF relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009 (établis selon les normes comptables internationales) et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figurant respectivement au chapitre 20, sections 20.1 (pages 240 à 368) et 20.2 (pages 369 et 370) du document de référence 2009 du groupe EDF ; l examen de la situation financière et du résultat du groupe EDF pour l exercice clos le 31 décembre 2010 figurant au chapitre 9 (pages 163 à 206) du document de référence 2010 du groupe EDF. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès d EDF (22-30, avenue de Wagram 75382 Paris cedex 08) et sur son site internet (http ://www.edf.com) ainsi que sur le site internet de l AMF (http ://www.amf-france.org). EDF _ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE _ 2011 _ 1
Sommaire 1 Personnes responsables 7 1.1 Responsable du document de référence 8 1.2 Attestation du responsable du document de référence contenant le rapport financier annuel 8 9.3 Analyse de l activité et du compte de résultat consolidé pour 2011 et 2010 193 9.4 Flux de trésorerie et endettement financier net 201 9.5 Gestion et contrôle des risques marchés 205 2 Contrôleurs légaux des comptes 11 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 12 2.2 Commissaires aux comptes suppléants 12 3 Informations financières sélectionnées 15 4 Facteurs de risque 19 4.1 Facteurs de risque 20 4.2 Gestion et contrôle des risques au sein du groupe EDF 36 4.3 Facteurs de dépendance 45 5 Informations concernant l émetteur 49 5.1 Histoire et évolution de la Société 50 5.2 Investissements 51 10 Trésorerie et capitaux 217 11 Recherche et développement, brevets et licences 219 11.1 Organisation de la R&D et chiffres clés 220 11.2 Les priorités de la R&D 221 11.3 L international et les partenariats 223 11.4 Politique de propriété intellectuelle 223 12 Informations sur les tendances 227 12.1 Événements postérieurs à la clôture 228 12.2 Évolution des prix de marché de l électricité en janvier-février 2012 229 13 Perspectives financières 231 6 Aperçu des activités 53 6.1 Stratégie 55 6.2 Présentation de l activité du groupe EDF en France 59 6.3 Présentation de l activité du groupe EDF à l international 106 6.4 Autres activités et fonctions transverses 135 6.5 Environnement législatif et réglementaire 152 7 Organigramme 169 8 Propriétés immobilières 175 8.1 Actifs immobiliers tertiaires 176 8.2 Participation des employeurs à l effort de construction 176 8.3 Prêts d accession à la propriété 176 9 Examen de la situation financière et du résultat 179 9.1 Chiffres clés 180 9.2 Éléments de conjoncture et événements de l année 2011 182 14 Organes d administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 233 14.1 Conseil d administration 234 14.2 Comité exécutif 243 14.3 Absence de liens familiaux, de condamnation et de conflits d intérêts des membres des organes d administration et de Direction Générale 245 15 Rémunération et avantages 247 15.1 Rémunération des mandataires sociaux 248 15.2 Sommes provisionnées pour pensions, retraites ou autres avantages 250 15.3 Options de souscription ou d achat d actions actions gratuites 250 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 253 16.1 Code de gouvernement d entreprise 254 16.2 Fonctionnement du Conseil d administration 254 16.3 Organes créés par la Direction Générale 259 16.4 Démarche éthique 259 16.5 Code de déontologie boursière 260 2 _ EDF _ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE _ 2011
16.6 Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L. 225.37 du Code de commerce 260 24 Documents accessibles au public 415 25 Informations sur les participations 417 17 Salariés Ressources Humaines 263 17.1 Développement des compétences 264 17.2 Égalité des chances 268 17.3 Santé et sécurité qualité de vie au travail 269 17.4 Sous-traitance 271 17.5 Politique de rémunération globale 271 17.6 Politique de protection sociale 273 17.7 Participation des administrateurs dans le capital et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants 276 18 Principaux actionnaires 279 18.1 Répartition du capital et des droits de vote 280 18.2 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 280 19 Opérations avec des apparentés 283 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur 287 Glossaire 419 Annexes 427 A. Rapport 2011 du Président du Conseil d administration d EDF sur le gouvernement d entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 429 B. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société Électricité de France SA 449 C. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 453 D. Comptes sociaux d EDF SA et rapport des Commissaires aux comptes 459 E. Table de concordance rapport financier annuel 515 F. Projet de résolutions soumises à l Assemblée générale mixte du 24 mai 2012 et rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital 519 20.1 Informations financières historiques 289 20.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 386 20.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 388 20.4 Politique de distribution de dividendes 389 20.5 Procédures judiciaires et arbitrages 389 20.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 396 21 Informations complémentaires 399 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société 400 21.2 Dispositions statutaires 405 22 Contrats importants 411 23 Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts 413 EDF _ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE _ 2011 _ 3
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Dans le présent document de référence (le «document de référence»), sauf indication contraire, les termes «Société» et «EDF» renvoient à EDF SA, maison mère, et les termes «groupe EDF» et «Groupe» renvoient à EDF et ses filiales et participations. Outre les informations contenues dans le présent document de référence, le lecteur est invité à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4.1 («Facteurs de risque»). Ces risques, ou l un de ces risques, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du Groupe. En outre, d autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement dans la Société. Le présent document de référence contient en outre des informations relatives aux marchés sur lesquels le groupe EDF est présent. Ces informations proviennent d études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur de l énergie en France et dans le monde, il est possible que ces informations s avèrent erronées ou ne soient plus à jour à la date de dépôt du présent document de référence ou ultérieurement. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document de référence, et les déclarations ou informations figurant dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document de référence, notamment dans la section 6.1 («Stratégie»), peuvent être affectées par des risques, des incertitudes et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés à la section 4.1 («Facteurs de risque»). En application de la législation européenne et française, les entités chargées du transport et de la distribution d électricité au sein du groupe EDF ne peuvent pas communiquer certaines des informations qu elles recueillent dans le cadre de leurs activités aux autres entités du Groupe, y compris sa Direction. De même, certaines données propres aux activités de production et de commercialisation ne peuvent être communiquées aux entités en charge du transport et de la distribution. Le présent document de référence a été préparé par le groupe EDF dans le respect de ces règles. Un glossaire des principaux termes techniques figure à la fin du présent document de référence, avant ses annexes. EDF _ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE _ 2011 _ 5
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