Le (La) soussigné(e) Personne morale: Dénomination sociale et forme juridique: PROCURATION Siège social: Valablement représentée par: Demeurant à: 1. 2. Personne physique: Nom: Prénom: Domicile: Titulaire de actions ordinaires 1 nominatives, actions ordinaires au porteur et/ou dématérialisées (à bloquer voir aide-mémoire pratique) actions privilégiées (Priv. 1) nominatives, actions privilégiées (Priv. 2) nominatives, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 2, de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049, constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial 3 : A qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège social le 29 mars 2011 à 10h00, et pour délibérer sur les points de l ordre du jour ci-joint (voir p. 3-6, aux fins d y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 2). Pour pouvoir assister à l assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l assemblée générale, les documents établissant leur qualité d organe ou de mandataire spécial. A REMPLIR PAR COFINIMMO N ID: Actions ordinaires bloquées: Banque: 11/03/2011 29/03/2011 11/03/2011 29/03/2011 Actions ordinaires nominatives: 11/03/2011 29/03/2011 Actions privilégiées I: 11/03/2011 29/03/2011 Actions privilégiées II: 11/03/2011 29/03/2011 1 Merci de distinguer par type d actions et/ou de biffer les mentions inutiles 2 Biffer les mentions inutiles 3 Pour les personnes morales, il doit s agir d un préposé, administrateur, gérant
Pouvoirs du mandataire: Le mandataire pourra notamment: prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l ordre du jour; et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence, substituer et généralement faire le nécessaire. Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit. Si une intention de vote n est pas exprimée: le mandataire votera en faveur de la proposition; ou au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous 1), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cfr. Ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l Echo et le Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com): Points: TITRE I Refonte des statuts 1. Proposition de modifier l actuel article 1 (caractère et dénomination) OUI NON ABSTENTION 2. Proposition de modifier l actuel article 3 (objet) OUI NON ABSTENTION 3. Proposition de modifier l actuel article 4 (politique de placement) OUI NON ABSTENTION 4. Proposition de supprimer l actuel article 5 (cotation à une bourse de valeurs) OUI NON ABSTENTION 5. Proposition de modifier l actuel article 7.4 (augmentation de capital) OUI NON ABSTENTION 6. Proposition d insérer un nouvel article 7.6 (fusions, scissions et opérations assimilées) OUI NON ABSTENTION 7. Proposition d insérer un nouvel article 7.7 (augmentation de capital d une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle) OUI NON ABSTENTION 8. Proposition de supprimer l actuel article 9 (capital non libéré) OUI NON ABSTENTION 9. Proposition d insérer un nouvel article 9 (autres titres) OUI NON ABSTENTION 10. Proposition de supprimer l actuel article 11 (droit de préférence) OUI NON ABSTENTION 11. Proposition de remplacer l actuel article 12 (déclaration et publicité des participations importantes) OUI NON ABSTENTION 12. Proposition de supprimer l actuel article 12 bis (autres titres) OUI NON ABSTENTION 13. Proposition de modifier l actuel article 13 (composition du Conseil d Administration) OUI NON ABSTENTION 14. Proposition de modifier l actuel article 15 (pouvoirs du conseil) OUI NON ABSTENTION 15. Proposition de modifier l actuel article 15bis (comité de direction) OUI NON ABSTENTION 16. Proposition de modifier l actuel article 16 (gestion journalière) OUI NON ABSTENTION 17. Proposition de modifier l actuel article 17 (contrôle) OUI NON ABSTENTION 18. Proposition de supprimer l actuel article 18 (mission du commissaire) OUI NON ABSTENTION 19. Proposition de supprimer l actuel article 19 (indemnités) OUI NON ABSTENTION 20. Proposition de supprimer l actuel article 20 (procès) OUI NON ABSTENTION 21. Proposition de modifier l actuel article 21 (représentation de la société et signature des actes) OUI NON ABSTENTION 22. Proposition de modifier l actuel article 22 (réunion) OUI NON ABSTENTION 23. Proposition de remplacer le texte de l actuel article 23 (dépôt des titres admission à l assemblée) OUI NON ABSTENTION 24. Proposition de modifier l actuel article 24 (représentation) OUI NON ABSTENTION 25. Proposition de modifier l actuel article 24 bis (vote par correspondance) OUI NON ABSTENTION 26. Proposition de modifier l actuel article 27 (délibération) OUI NON ABSTENTION 27. Proposition de remplacer l autorisation prévue à l actuel article 30 (distribution) OUI NON ABSTENTION 28. Proposition de modifier l actuel article 30 (distribution) 29. Proposition d insérer un nouvel article 31 (service financier) OUI NON ABSTENTION 30. Proposition d insérer un nouvel article 32 (mise à disposition des rapports annuels et semestriels) OUI NON ABSTENTION 31. Proposition de modifier l actuel article 33 (nomination et pouvoirs des liquidateurs) OUI NON ABSTENTION 32. Proposition de modifier l actuel article 34 (répartition) OUI NON ABSTENTION 33. Proposition de remplacer l actuel article 37 (droit commun) OUI NON ABSTENTION 34. Proposition de créer un Titre VIII (historique du capital et de sa représentation) OUI NON ABSTENTION 35. Proposition de remplacer toutes les références à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) par des OUI NON ABSTENTION références à la Financial Services and Markets Authority (FSMA) 36. Proposition de procéder à une refonte totale, réécriture et renumérotation des statuts OUI NON ABSTENTION TITRE II Capital autorisé 1. Rapport spécial du Conseil d Administration en application de l article 604 du Code des Sociétés Ne requiert pas de vote 2. Proposition de remplacer l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée générale du 21 OUI NON ABSTENTION janvier 2008 concernant le capital social autorisé en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés 3. Proposition de remplacer l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée générale du 21 OUI NON ABSTENTION janvier 2008 conformément aux dispositions de l article 607 du Code des sociétés 4. Proposition de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les propositions visées aux points 2 et 3 OUI NON ABSTENTION du Titre II TITRE III Nouvelle autorisation au Conseil d Administration d acquérir, de prendre en gage et d aliéner OUI NON ABSTENTION des actions propres TITRE IV Réduction du compte prime d émission indisponible OUI NON ABSTENTION TITRE V Pouvoirs d exécution OUI NON ABSTENTION (*) Biffer la mention inutile Commentaire spécifique: La Société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l évaluation attentive de la gouvernance d entreprise de la Société. Le Conseil d Administration veille à ce que les actionnaires pondèrent tous les facteurs significatifs sur lesquels leur attention est attirée. L Assemblée Générale des Actionnaires est un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s exprimer via un cadre spécial dans les procurations. Commentaire: Fait à, le 2011 («bon pour pouvoir» + signature) 2
ORDRE DU JOUR TITRE I - Refonte des statuts 1. Proposition de modifier l'actuel article 1 (caractère et dénomination) des statuts afin (i) d'y indiquer que la société est un organisme de placement collectif à nombre fixe de parts public et (ii) de préciser que la société est soumise aux dispositions de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (étant ci-après dénommée la "Loi") ainsi qu'aux arrêtés royaux pris en exécution de cette loi et applicables aux organismes de placement collectif dans le catégorie de placement autorisés visés à l'article 7, alinéa 1 er, 5 de la Loi (biens immobiliers) (la Loi et ses arrêtés royaux étant ci-après ensemble dénommés la "Législation Sicafi"). 2. Proposition de modifier l'actuel article 3 (objet) des statuts afin (i) d'y insérer la définition de "biens immobiliers" reprise à l'article 2, 20 de l'arrêt royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (ci-après dénommé l'"arrêté Royal Sicafi"), (ii) de permettre à la société d'effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative, et (iii) de préciser que la société peut exercer une activité de location-financement dans les circonstances prévues par l Arrêté Royal Sicafi. Conformément à l article 20 de la Loi, la modification de l objet social proposée à l'alinéa précédent ne requiert pas l application de l article 559 du Code des sociétés. 3. Proposition de modifier l'actuel article 4 (politique de placement) des statuts afin de préciser que les placements s'effectueront, à titre principal, également en biens immobiliers destinés à l'hébergement de personnes et/ou à des institutions de soins et que les placements immobiliers effectués à titre principal se font également aux Pays-Bas. 4. Proposition de supprimer de l'actuel article 5 (cotation à une bourse de valeurs) des statuts. 5. Proposition de modifier l'actuel article 7.4 (augmentation de capital) des statuts afin (i) d'autoriser l'assemblée générale des actionnaires de la société à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, conformément à ce qui est imposé par l'arrêté Royal Sicafi et moyennant le respect des conditions prévues par ce dernier concernant ce droit d'allocation irréductible, (ii) de prévoir que le droit d'allocation irréductible dont question au point (i) ci-avant ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires, conformément aux dispositions de l'arrêté Royal Sicafi, et (iii) de préciser les nouvelles conditions supplémentaires à respecter en cas d'augmentation de capital par apport en nature, telles qu'elles sont prescrites par la Législation Sicafi. Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d un dividende optionnel. 6. Proposition d'insérer un nouvel article 7.6 (fusions, scissions et opérations assimilées) dans les statuts afin de prévoir que les conditions supplémentaires à respecter en cas d'augmentation de capital par apport en nature s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées. 7. Proposition d'insérer un nouvel article 7.7 (augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle) dans les statuts afin de préciser les formalités à accomplir par la société conformément à l Arrêté Royal Sicafi, en cas d'augmentation de capital en numéraire d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle. 8. Proposition de supprimer l'actuel article 9 (capital non libéré) des statuts dès lors que, conformément à la Législation Sicafi, toutes les actions de la société doivent être entièrement libérées. 9. Proposition d'insérer un nouvel article 9 (autre titres) dans les statuts afin d'autoriser la société à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la Législation Sicafi et les statuts, conformément aux dispositions de l'arrêté Royal Sicafi. 10. Proposition de supprimer l'actuel article 11 (droit de préférence) des statuts. 11. Proposition de remplacer l'actuel article 12 (déclaration et publicité des participations importantes) des statuts par le texte suivant: «ARTICLE 12 - COTATION EN BOURSE ET PUBLICITE DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation sicafi. Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à la [Commission bancaire, financière et des assurances / Financial Services and Markets Authority] la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes. Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de votes existants. Mis à part les exceptions prévues par le Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l assemblée générale.» 12. Proposition de supprimer l'actuel article 12 bis (autres titres) des statuts dès lors que celui-ci sera remplacé par le nouvel article 9 dont question au point 9 ci-avant. 13. Proposition de modifier l'actuel article 13 (composition du conseil d'administration) des statuts afin de fixer la durée du mandat des administrateurs à quatre ans en principe. 3
14. Proposition de modifier l'actuel article 15 (pouvoirs du conseil) des statuts afin (i) d'autoriser le conseil d'administration à déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés, et (ii) de supprimer toute référence au dépositaire dès lors que la désignation d'un dépositaire n'est plus requise, conformément aux dispositions de l'arrêté Royal Sicafi. 15. Proposition de modifier l'actuel article 15 bis (comité de direction), afin de préciser que le conseil d'administration délègue effectivement ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, dans les limites prévues par cet article. 16. Proposition de modifier l'actuel article 16 (gestion journalière et délégation) des statuts afin (i) de prévoir que la direction effective de la société est confiée aux membres du comité de direction, (ii) de supprimer le paragraphe relatif à la surveillance collégiale de la gestion journalière et (iii) de prévoir un pouvoir de délégation par les personnes chargées de la direction effective. 17. Proposition de modifier l'actuel article 17 (contrôle) des statuts, afin de préciser que le commissaire désigné par la société exerce les fonctions qui lui incombe en vertu du Code des sociétés et de la Législation Sicafi. 18. Proposition de supprimer l'actuel article 18 (mission du commissaire) des statuts. 19. Proposition de supprimer l'actuel article 19 (indemnités) des statuts. 20. Proposition de supprimer l'actuel article 20 (procès) des statuts. 21. Proposition de modifier l actuel article 21 (Représentation de la société et signature des actes) afin d'y faire figurer les pouvoirs de représentation prévus à l'actuel article 20 et de prévoir une exception à l obligation de représentation de la société par deux administrateurs pour les actes de disposition portant sur un bien immobilier. Cette exigence ne sera pas requise si le bien a une valeur inférieure au montant le plus faible entre 1% de l actif consolidé de la société et 2,5 millions d euros. 22. Proposition de modifier l'actuel article 22 (réunion) des statuts afin de prévoir qu'un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. La modification de l'actuel article 22 des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1 er janvier 2012, pour autant que la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit entrée en vigueur à cette date. 23. Proposition de remplacer le texte de l'actuel article 23 (dépôt des titres - admission à l'assemblée) des statuts par le texte suivant : «ARTICLE 20 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE Le droit de participer à une assemblée générale et d y exercer le droit de vote est subordonné à l enregistrement comptable des actions au nom de l actionnaire le quatorzième jour qui précède l assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d un teneur de compte agréé ou d un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu il soit tenu compte du nombre d actions détenues par l actionnaire au jour de l assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.» La modification de l'actuel article 23 des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1 er janvier 2012, pour autant que la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit entrée en vigueur à cette date. 24. Proposition de modifier l'actuel article 24 (représentation) des statuts afin (i) de prévoir qu'un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, et (ii) de prévoir que la procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale. La modification de l'actuel article 24 des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1 er janvier 2012, pour autant que la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit entrée en vigueur à cette date. 25. Proposition de modifier l'actuel article 24 bis (vote par correspondance) des statuts afin de préciser les mentions qui doivent obligatoirement être reprises dans le formulaire de vote par correspondance établi par la société. La modification de l'actuel article 24 bis des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1 er janvier 2012, pour autant que la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit entrée en vigueur à cette date. 26. Proposition de modifier l'actuel article 27 (délibération) des statuts afin de préciser les règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés pour les assemblées générales. 27. Proposition de remplacer l'autorisation prévue à l'actuel article 30 des statuts relative à la distribution aux travailleurs de la société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la société, par l'autorisation suivante: "Par décision de l assemblée générale extraordinaire tenue le 11 mars 2011 ou le cas échéant le 29 mars 2011, le conseil d administration est autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la société et de ses filiales, d une 4
participation aux bénéfices à concurrence d un montant maximum d un pour-cent (1 %) du bénéfice de l exercice comptable, et ce pour une période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l exercice comptable deux mille onze." L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du 1 er janvier 2012 (étant entendu que le conseil d'administration pourra, sur la base de cette autorisation, distribuer une partie des bénéfices de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011). L'actuelle autorisation demeure en vigueur jusqu'au 1 er janvier 2012. 28. Proposition de modifier l'actuel article 30 (distribution) des statuts afin (i) de prévoir que la société a l'obligation de distribuer un dividende à ses actionnaires, conformément à ce qui est imposé par l'arrêté Royal Sicafi, et (ii) de refléter l'autorisation conférée au conseil d'administration conformément au point précédant. 29. Proposition d'insérer un nouvel article 31 (service financier) relatif à la désignation par le comité de direction d'un établissement en charge du service financier de la société, conformément à ce qui est prévu par la Législation Sicafi. 30. Proposition d'insérer un nouvel article 32 (mise à disposition des rapports annuels et semestriels) relatif au contenu des rapports annuels et semestriels de la société et à la mise à disposition de ceux-ci. 31. Proposition de modifier l'actuel article 33 (nomination et pouvoirs des liquidateurs) des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés en matière de confirmation de la nomination du liquidateur par le tribunal de commerce. 32. Proposition de modifier l'actuel article 34 (répartition) des statuts afin de supprimer les références aux situations où les actions ne seraient pas intégralement libérées, dès lors que, conformément à la Législation Sicafi, toutes les actions de la société doivent être entièrement libérées. 33. Proposition de remplacer l'actuel article 37 (droit commun) par le texte suivant: «Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation sicafi sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.» 34. Proposition de créer un Titre VIII (historique du capital et de sa représentation) où figurera l'historique du capital qui est repris à l'actuel article 8 des statuts. 35. Proposition de remplacer toutes les références à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) par des références à la Financial Services and Markets Authority (FSMA), pour autant que le changement de nom de la CBFA soit entré en vigueur lors de l'assemblée générale statuant sur cette proposition de modification des statuts. 36. Proposition de procéder à une refonte totale, réécriture et renumérotation des statuts et d'établir un nouveau texte des statuts conformément aux résolutions à prendre sur les points visés aux Titres I et II et à diverses modifications de forme à effectuer aux articles suivants des statuts (numérotation actuelle): 1, 2, 3, 4, 7, 10, 13, 15, 16, 17, 21, 22, 24, 24bis, 26, 27, 28bis, 29 et 33. Les nouveaux statuts de la société, tels qu'ils résulteront de l'adoption des résolutions visées aux Titres I, II et III et des diverses modifications de forme sont disponibles sur le site internet de la société : www.cofinimmo.com. Le texte de ces statuts indique l ensemble des changements proposés par rapport à l actuel texte des statuts. Le conseil d'administration vous invite à adopter toutes les propositions de résolutions visées au Titre I, sous la condition suspensive de leur approbation par la CBFA. TITRE II Capital autorisé 1. Rapport spécial du Conseil d administration en application de l article 604 du Code des sociétés. 2. Proposition de remplacer l autorisation donnée au conseil d administration par l assemblée générale du 21 janvier 2008 (soit un capital autorisé de 640.000.000,- dont le solde disponible est actuellement de 595.382.016,98), par une nouvelle autorisation (valable cinq ans à compter de la publication de la décision) d augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, en une ou plusieurs fois, à concurrence d un montant maximum de 799.000.000,00, et ce conformément à l actuel article 7.2 des statuts, modifié par adoption des propositions suivantes : 1 Remplacement des deux premiers alinéas par les deux alinéas suivants : «Le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d un montant maximal de 799.000.000,00, aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d administration, conformément à l article 603 du Code des Sociétés. En cas d augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d une prime d émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l assemblée générale extraordinaire du le 11 mars 2011 ou le cas échéant du 29 mars 2011.» 2 Insertion, après l alinéa finissant par les mots «d Actions Privilégiées ou d actions avec ou sans droit de vote», des deux alinéas suivants : "Le conseil d administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu un droit d allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l attribution des nouveaux titres. Ce droit d allocation irréductible répond aux conditions fixées par la législation sicafi et l'article 6.4 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d apport en numéraire dans le cadre de la distribution d un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 6.4 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation sicafi et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel."» 3. Proposition de remplacer l autorisation conférée au conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2008, conformément aux dispositions de l article 607 du Code des sociétés, de procéder à une 5
ou plusieurs augmentations de capital en cas d offre publique d acquisition, après réception par la société de la communication visée à l article 607 dudit Code, par une nouvelle autorisation valable trois ans, et en conséquence de remplacer le texte de l actuel article 7.2, alinéa 5 des statuts, par le texte suivant : «Sans préjudice de l autorisation dont il jouit conformément aux alinéas qui précèdent, le conseil d administration est habilité par décision de l assemblée générale extraordinaire du le 11 mars 2011 ou le cas échéant du 29 mars 2011, en cas d offre publique d acquisition, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dans les conditions prévues à l article 607 du Code des Sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sicafi. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d administration en vertu de la susdite habilitation s imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil d administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l article 607 du Code des Sociétés.» 4. Proposition de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les propositions visées aux points 2 et 3 du Titre II. Le conseil d administration vous invite, sous réserve de leur approbation préalable par la CBFA, à approuver les autorisations et la modification des statuts proposées au Titre II. TITRE III - Nouvelle autorisation au conseil d administration d acquérir, de prendre en gage et d aliéner des actions propres Proposition, soumise à un vote requérant les quatre cinquièmes au moins des voix, de proroger les pouvoirs conférés au conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2009 dans le cadre de l article 620 du Code des sociétés (acquisition et aliénation d actions propres lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent), et de remplacer en conséquence l alinea 2 de l actuel article 7.3 des statuts, par le texte suivant : «Le conseil d administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication de l assemblée générale extraordinaire du le 11 mars 2011 ou le cas échéant du 29 mars 2011, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de COFINIMMO, des actions propres de la société sans décision préalable de l assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.» Cette autorisation demeure régie par les deux derniers alinéas de l'actuel article 6.3 des statuts et s'étend dès lors aux filiales directes et peut être utilisée tant pour les Actions Ordinaires que les Actions Privilégiées. Le conseil d administration vous invite, sous réserve de leur approbation préalable par la CBFA, à approuver l'autorisation et la modification des statuts visées au Titre III. TITRE IV - Réduction du compte prime d émission indisponible Proposition de réduire le compte indisponible «prime d émission» à concurrence d un montant de 214.087.000,00 par transfert au résultat reporté des exercices antérieurs ; ce montant correspond aux plus-values nettes réalisées au cours des exercices 2004 à 2010 inclus à l occasion de fusions par absorptions. Le montant transféré sera disponible pour toute distribution de dividendes. La décision à intervenir sera définitive mais sa réalisation sera soumise aux conditions et délais prévus à l article 613 du Code des sociétés pour les réductions de capital. Au point de vue fiscal, cette réduction sera imputée prioritairement sur les fonds propres autres que ceux constitués de capital réellement libéré restant à rembourser. Le conseil d administration vous invite à adopter cette proposition de réduction du compte indisponible "prime d'émission". TITRE V - Pouvoirs d exécution. Proposition de conférer : au conseil d administration tous pouvoirs d exécution ; au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts en conséquence des décisions prises ; et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d opérer toute modification éventuelle d inscription de la société auprès de toutes administrations publiques ou privées. Le conseil d administration vous invite à adopter cette dernière proposition. * * * 6
Il est précisé que, l assemblée du 11 mars 2011 n ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, l assemblée générale pourra statuer sur les propositions d augmentation du capital autorisé et de modifications des statuts, quel que soit le nombre d actionnaires présents ou représentés et quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. Tout actionnaire ayant accompli les formalités d admission à l assemblée, au plus tard sept jours avant la tenue de celle-ci, recevra sans délai sur simple demande une copie des documents concernant cette assemblée. Ces documents seront mis à disposition, au siège social, des actionnaires qui auront effectué les formalités susdites après cette date. Une copie de ces documents a été adressée aux porteurs d actions nominatives 17 jours au moins avant la réunion de l assemblée. Il est rappelé que pour pouvoir être adoptées, les propositions d augmentation du capital autorisé et de modifications des statuts requièrent la représentation un vote à la majorité des trois quarts à l exception du Titre III qui requiert un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises des voix émises à l assemblée. Pour assister à cette assemblée générale ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 23 des statuts. * * * 7