Gemplus International S.A. Société Anonyme au capital de 128.567.713,34 Euros Siège social : 46A, Avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 73 145 Note d information établie dans le cadre du programme de rachat d actions soumis à l assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2004 et mis en œuvre sur délégation du Conseil d administration du 26 octobre 2004 En application de l article L.621-8 du Code Monétaire et Financier, l Autorité des marchés financiers a apposé le 15 décembre 2004 son visa n 04-975 sur la présente note d information, conformément aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l AMF. Ce document a été établi par l émetteur, et engage la responsabilité de son signataire. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Synthèse des principales caractéristiques de l opération Programme de Rachat d actions Visa AMF : n 04-975 en date du 15 décembre 2004 Emetteur : Gemplus International S.A. cotée sur le Premier Marché Euronext Paris Programme de rachat d actions : titres concernés : actions Gemplus International S.A. pourcentage de rachat maximum autorisé par l assemblée générale : 10% soit, en tenant compte des actions détenues par la société, 59.461.035 actions représentant un montant maximum de 178.383.105 prix d achat unitaire maximum : 3 prix de cession unitaire minimum : 0,01 objectifs par ordre de priorité décroissant: - annulation des actions (avec l autorisation préalable de l assemblée générale extraordinaire de la Société), - attribution d actions aux salariés bénéficiant de programmes de stock-options ou de tout autre programme d allocation d actions, - vente ou transfert d actions résultant de titres de créances convertibles en actions, - remise d actions en paiement ou en échange dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe. durée du programme : Période comprise entre la date de publication de la présente note d information et le 26 octobre 2005 soit 18 mois à compter de l assemblée générale ordinaire du 27 avril 2004. Introduction Gemplus International S.A. (la «Société») y compris ses filiales consolidées est un leader mondial, fournisseur de produits de technologie innovante et de services dans le domaine des communications mobiles et des transactions sécurisées. La Société conçoit, développe, produit et commercialise des cartes à microprocesseur, des cartes à mémoire et des cartes à bande magnétique destinées aux secteurs des télécommunications et des services financiers et de la sécurité. Les actions de la Société sont cotées au Premier Marché d'euronext Paris S.A. (code Euronext : LU0121706294 - GEM) et au Nasdaq (symbole : GEMP). Le chiffre d'affaires de la Société pour l'exercice 2003 s'élevait à 749,2 millions d'euros. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site Internet de Gemplus : www.gemplus.com.
En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l AMF, la présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d actions autorisé par l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 27 avril 2004 et mis en place par les conseils d'administration des 27 avril et 26 octobre 2004, ainsi que ses incidences estimées sur la situation de ses actionnaires. Il se substituerait au programme de rachat décidé par l assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2003. Rappel et bilan du précédent programme de rachat Il est rappelé que dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2001 et visé par la COB le 4 mai 2001, la Société a procédé au rachat de 6.044.515 actions de la Société à un prix moyen de 3,06 euros par action. Le 17 avril 2002, l assemblée générale extraordinaire a annulé 4.634.859 actions alors détenues par la Société et a autorisé la Société à annuler les 30.743.679 actions détenues par une filiale indirecte au moment où elle viendrait à les détenir elle-même directement. En application de cette décision, le 10 mars 2003, ces 30.743.679 actions ont été annulées. Au 1er novembre 2004, le capital de la Société était composé de 607.225.000 actions, dont 1.261.465 étaient détenues directement ou indirectement par la Société, représentant environ 0,21% de son capital. Aucun contrat de liquidité n a été mis en place par la société. TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE Déclaration des opérations réalisées sur ses propres titres du 14 avril 2001 au 30 novembre 2004 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,21 % Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois : 35.378.538 Nombre de titres détenus en portefeuille : 1.261.465 1 Valeur comptable du portefeuille : 1.489.000 Valeur de marché du portefeuille : 1.866.968 ² 1 Actions affectées aux programmes de stock options ² En utilisant la moyenne des cours sur les mois d août, septembre et octobre 2004 soit 1,48 Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d information Achats Ventes Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente Nombres de titres 6.044.515 148.391 Call achetés Put vendus Achats à terme Call vendus Put achetés Ventes à terme Échéance Néant Néant Néant Néant Néant Néant maximale moyenne Cours 3,06 4,17 moyen de la transaction Prix Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant d exercice moyen Montants 18.455.855 672.280 2
1. Objectifs du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées Le conseil d administration de la Société du 26 octobre 2004 a eu pour objet de mettre en place le programme de rachat d actions. Il a pris acte que le règlement européen n 2273/2003 portant modalités d application de la directive 2003/6 dite directive «Abus de Marché», concernant les programmes de rachat d actions, était entré en application à compter du 13 octobre 2004. Pour être en conformité avec ce règlement européen, le conseil d administration a fixé au programme de rachat d actions, des objectifs plus restrictifs que ceux autorisés par l assemblée générale du 27 avril 2004. Ainsi, la Société entend se doter de la possibilité d intervenir sur ses propres actions pour pouvoir, par ordre de priorité décroissant : annuler les titres ainsi rachetés avec l autorisation préalable de l assemblée générale extraordinaire qui devra se réunir à cet effet; honorer des obligations liées à des programme d options sur actions ou autres allocations d actions aux salariés de la Société; vendre ou transférer des actions résultant de titres de créances convertibles en actions. De plus, la Société se réserve la possibilité d intervenir sur ses propres actions pour : remettre des actions en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe. 2. Cadre juridique La société s engage à n utiliser l autorisation suivante que dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et de l ensemble du droit positif. Le programme a été décidé par l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 2004 par la résolution suivante : L assemblée générale décide de donner l autorisation à la Société, ou à toute filiale détenue à 100%, d'acquérir des actions de la Société lors des transactions en bourse ou de gré à gré et lors de transactions à titre onéreux, pour un prix qui ne devra pas être inférieur à 0,01 euro ni supérieur à 6 euros et aux conditions telles que déterminées par le Conseil d'administration de la Société ; étant entendu que ces achats devront être effectués en conformité avec l'article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et les lois et règlements applicables ; cette autorisation étant accordée pour des achats devant intervenir au plus tard le 26 octobre 2005. Les acquisitions d'actions devront en outre être effectuées selon les modalités suivantes : (a) Elles pourront être effectuées par tout moyen et de toute manière dans le respect de la réglementation applicable. (b) Elles pourront être effectuées aux fins suivantes définies comme suit par ordre de priorité : (i) (ii) (iii) mettre en œuvre une politique de gestion financière de la Société, comprenant la possibilité d'annuler les titres ainsi rachetés ; octroyer des options d'achat ou de souscription d'actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et remettre des actions lors de l'exercice d'options d'achat d'actions existantes ; remettre des actions en paiement ou en échange dans le cadre soit d'opérations de croissance externe, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant droit à remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière en contrepartie de l'attribution d'actions de la Société ; 3
(iv) (v) procéder à des achats et des ventes conformément aux conditions du marché ; et régulariser le cours de l'action par intervention en contre tendance. Les actions rachetées ne pourront être annulées comme indiqué au point (i) ci-dessus qu avec l autorisation préalable d une assemblée générale tenue postérieurement à ce jour. (c) Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation est fixé à 60.714.091 actions, représentant au 31 mars 2004, 10% des actions composant le capital émis de la Société (étant entendu que la valeur comptable des actions acquises, y compris les actions acquises précédemment par la Société et détenues par elle dans son portefeuille ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, ne peut être supérieure à 10% du capital souscrit). Le 26 octobre 2004, le conseil d administration de la Société a décidé, conformément aux pouvoirs que lui a donné l assemblée de mettre en place le programme de rachat d actions, de limiter le prix maximum à 3 euros. 3. Modalités 3.1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximum des fonds destinés à l opération La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l assemblée générale des actionnaires s élève à 10 % du capital émis de la Société, ceci en conformité avec l article 49-2(1)2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aux termes duquel la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises, y compris les actions que la société aurait acquises antérieurement et qu elle aurait en portefeuille ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de cette société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit. Depuis l assemblée générale du 27 avril 2004, le capital social de la Société a été porté, en date du 27 septembre 2004, à 607.225.000 actions. La Société se réserve la possibilité d utiliser l intégralité du programme autorisé et s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte d au plus 10 % du capital émis, tel qu autorisé par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ce qui représente 60.722.500 actions. Compte tenu des actions déjà détenues directement par la Société au 1er novembre (1.261.465 actions, soit environ 0,21% du capital), le rachat pourra porter sur 59.461.035 actions, soit 9,79% du capital. Le conseil d administration du 26 octobre 2004 a décidé de ramener le prix unitaire maximum de rachat à 3 pour tenir compte de l évolution du cours observé sur les 18 derniers mois. A titre indicatif, le montant maximal pour la Société, dans l hypothèse d acquisitions au prix maximal fixé par le conseil d administration, soit 3 euros, s élèverait à 178.383.105 euros. Le montant des réserves libres (réserves autres que les réserves légales ou statutaires et indisponibles augmentées des primes d émission, d apport et de fusion, des reports à nouveau) de la Société s élève, au 31 décembre 2003, à 1.053.837 milliers d euros, est supérieur au montant maximal du programme de rachat d actions, conformément à l article L225-210 du Code de commerce. Enfin, conformément à l article 49-2(1)3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, «les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer». Au 31 décembre 2003, l actif net de la Société était égal à 1.183.304 milliers d euros et le capital souscrit augmenté des réserves libres indisponibles à 129.467 milliers d euros. 3.2. Modalités de rachat Les actions pourront être rachetées par interventions sur le marché ou de gré à gré, notamment par achats de blocs de titres. La résolution de l assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. En revanche, le conseil d administration du 27 avril 2004 a expressément écarté l utilisation d instrument financier dérivé. 4
3.3. Durée et calendrier du programme de rachat Le programme est prévu pour une durée de 18 mois à compter de la date de l assemblée, soit jusqu au 26 octobre 2005 inclus et ne pourra commencer effectivement qu à compter de la date de publication de la présente note. 3.4. Modalités de financement Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société entend assurer le financement des achats d actions par sa trésorerie disponible, et recourir, si nécessaire, à l endettement pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2003 indiquent les montants suivants : (i) trésorerie : 390.684 milliers d euros ; (ii) capitaux propres part du groupe : 695.012 milliers d euros ; (iii) endettement financier : 44.821 milliers d euros. 4. Éléments permettant d apprécier l incidence du programme sur la situation financière de la Société Le calcul des incidences du programme de rachat sur les comptes de la Société a été effectué à titre indicatif à partir des comptes consolidés 2003 et des hypothèses suivantes : (i) rachat de 9,79% du capital, soit 59.461.035 actions au 1 novembre 2004 sur la base d un cours de 1,48 euros (représentant la moyenne du cours sur les mois d août, septembre et octobre 2004), et (ii) coût moyen de financement avant impôt de 4 %, étant précisé que le taux retenu est net d impôt compte tenu de la situation déficitaire de la Société. Sur ces bases, l incidence du programme de rachat sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2003 serait la suivante : Comptes consolidés Rachat de Pro forma après Effet du rachat K au 9,79% rachat de 9,79% exprimé en 31 / 12 / 2003 du capital du capital pourcentage Capitaux propres part du groupe 695.012 91.522 603.490-13,2% Capitaux propres de l'ensemble consolidé 707.085 91.522 615.563-12,9% Endettement financier net -345.863-91.522-254.341-26,5% Résultat net part du groupe -161.107 3.520-164.627 2,2% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 605.658.965 59.461.035 546.197.930-9,8% Résultat net par action -0,266 0,035-0,301 13,3% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs 605.658.965 59.461.035 546.197.930-9,8% Résultat net, dilué par action -0,266 0,035-0,301 13,3% 5
5. Régime fiscal 5.1. Régime fiscal applicable au cessionnaire Le rachat par la Société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. Dans ce cas, le résultat imposable serait affecté à hauteur de la plus ou moins-value réalisée. La plus-value ne pourrait être exonérée d impôt sur le revenu luxembourgeois que si les conditions du régime des sociétés mèresfilles luxembourgeois sont respectées. La moins-value serait déductible fiscalement. En cas d annulation des titres rachetés, il n y aurait pas d impact dans le compte de résultat du cessionnaire. 5.2. Régime fiscal applicable aux cédants Aucune retenue à la source ne sera pratiquée par le cessionnaire sur les sommes versées aux cédants conformément à la législation fiscale luxembourgeoise applicable à la Société. Régime fiscal des actionnaires vendeurs résidents fiscaux français L attention des investisseurs est particulièrement appelée sur le fait que les informations qui suivent ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière devra être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel, notamment compte tenu de l absence de prise de position officielle de l administration fiscale française sur le traitement fiscal des opérations de rachat d actions effectuées par des sociétés étrangères admises aux négociations sur un marché réglementé. (a) Dans la mesure où l administration fiscale française assimilerait la cession des actions de la Société dans le cadre du programme de rachat à une cession à un tiers ou à une opération de rachat d actions effectuée dans le cadre des dispositions de l article L.225-209 du code de commerce (et ferait application de l article 112-6 du code général des impôts), les gains réalisés par les actionnaires lors de la cession de leurs titres à l émetteur seraient soumis au régime des plus-values. A ce titre, les plus-values réalisées par les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, détenant les actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d opérations de bourse à titre habituel seraient imposables dès le premier euro lors de la cession des titres, conformément aux dispositions de l article 150-0 A du code général des impôts, si le montant annuel des cessions réalisées par l actionnaire dont les titres sont rachetés excédait le seuil de 15.000 euros (apprécié au niveau du foyer fiscal). Le gain serait imposé au taux global de 26% (dont 10% de prélèvements sociaux). Les gains réalisés par les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés résidentes de France seraient soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l article 39 duodecies du code général des impôts. (b) Dans le cas contraire, le gain réalisé par les actionnaires aurait la nature d un revenu de capitaux mobiliers. Régime fiscal des actionnaires vendeurs ayant leur domicile fiscal ou leur siège hors de France Les plus-values réalisées à l occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4B du Code Général des Impôts ou dont le siège est situé hors de France (et qui n'ont pas d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l impôt en France (article 244 bis C du Code Général des Impôts). 6
6. Répartition du capital de la Société Capital Actionnaires Nombre d actions Capital % Droits de vote % Texas Pacific Group 159.305.600 26,24 26,29 Famille Quandt 115.508.200 19,02 19,06 Groupe Industriel Marcel Dassault 32.659.866 5,38 5,39 Brunei Investment Agency 15.750.000 2,59 2,60 Autres actionnaires nominatifs 6.303.211 1,04 1,04 Public 276.436.658 45,52 45,62 Actions propres 1.261.465 0,21 0 Total 607.225.000 100,00 100,00 A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nominatif que ceux figurant dans le tableau ci-dessus et aucune personne du «public» ne possédait plus de 2% du capital ou des droits de vote au30 septembre 2004. Depuis cette date, la Société n a reçu aucune déclaration de franchissement du seuil statutaire de 2% de la détention du capital ou des droits de vote par un actionnaire. A la connaissance de la Société, il n existe pas de pacte d actionnaires en vigueur. Au 31 décembre 2001, la Société détenait 35.524.586 de ses propres actions dont 4.634.859 ont été annulées par décision des actionnaires le 17 avril 2002. Au 31 décembre 2002, la Société détenait 31.545.751 de ses propres actions, dont 30.743.679 ont été annulées le 10 mars 2003, en application de la décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 avril 2002. Au 31 mars 2004, la Société détenait 1.290.129 de ses propres actions, soit environ 0,21% du capital. Au 1er novembre 2004, la Société détenait 1.261.465 actions, soit environ 0,21% de son capital. Capital potentiel Si (i) toutes les options de souscription d actions de la Société étaient levées, (ii) tous les bons de souscription d actions de la Société étaient exercés, (iii) toutes les options de souscription d actions de Gemplus S.A. étaient levées et (iv) toutes les actions de Gemplus S.A. étaient apportées à la Société, le capital potentiel (théorique) de la Société, serait composé de 88.131.686 actions au 31 décembre 2003, et de 78.933.540 actions au 30 septembre 2004. Les titres du capital potentiel représentent respectivement 14,59% du capital au 31 décembre 2003 et 13,0% du capital au 30 septembre 2004. Il n existe pas d autres titres donnant accès au capital que ceux visés ci-dessus. 7. Intentions de la personne contrôlant seule ou de concert la Société dans le cadre du programme de rachat d actions Aucune personne physique ou morale ne détient, seule ou de concert, le contrôle de la Société. 7
8. Evénements récents Les événements récents relatifs à la Société peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.gemplus.com), et notamment : - rapport annuel 2003 de la Société, - annonce des résultats financiers du premier trimestre 2004, - annonce des résultats financiers du second trimestre 2004, - document de référence 2003 de la Société, - annonce des résultats financiers du troisième trimestre 2004. 9. Personne assurant la responsabilité de la note d information A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres de Gemplus International S.A. Elle ne comporte pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Directeur Général, Monsieur Alex Mandl 8