SOLVAY SA REGLEMENT D ORDRE INTERIEUR DU COMITE D AUDIT I. COMPOSITION DU COMITÉ D AUDIT 1. Nombre de membres - Durée des mandats Le Comité d Audit compte au moins quatre membres. Les membres du Comité d Audit sont nommés pour un terme de deux ans, renouvelable. 2. Désignation des membres Les membres du Comité d Audit sont nommés par le Conseil d Administration qui sollicite au préalable l avis du Comité des Nominations. Le Président du Comité d Audit est désigné par le Conseil d Administration. Les membres du Comité d Audit sont tous des Administrateurs non exécutifs et la majorité au moins sont des Administrateurs indépendants au sens de l article 526ter C. Soc. Les membres du Comité d Audit sont collectivement compétents dans le domaine des activités de la Société, ainsi que dans celui de la gestion financière, du reporting financier, de la comptabilité et de l audit de par leur formation et l expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures. L un d entre eux au moins, qui est un Administrateur indépendant, a des compétences particulières en matière de comptabilité et d audit. 3. Le Président Le Président du Comité d Audit a la qualité d Administrateur indépendant. Les fonctions de Président du Comité d Audit et de Président du Conseil d Administration ne peuvent pas être cumulées. Sans préjudice aux autres missions qui lui incombent, le Président : - convoque et préside les réunions du Comité d Audit ; - établit l'ordre du jour du Comité d Audit et s assure du bon déroulement des procédures liées à la préparation, la délibération et l'approbation de recommandations; - veille à ce que les membres du Comité d Audit bénéficient, en temps utile, de l ensemble des informations et documents nécessaires afin que le Comité d Audit puisse se prononcer en pleine connaissance de cause; - donne un rapport verbal de la réunion du Comité d Audit au Conseil d administration qui suit. 1
4. Le Secrétaire Le secrétariat du Comité d Audit est assuré par un juriste interne du groupe. Il appartient au secrétaire, sous la supervision du Président, de rédiger les procès-verbaux du Comité d'audit Le Directeur Général Finances, en accord avec le Président, veille à l'organisation des réunions du Comité d Audit, à l'envoi des convocations, de l ordre du jour et du dossier contenant point par point l information nécessaire pour lesrecommandations à faire au Conseil d'administration. II. RÔLE ET MISSIONS DU COMITÉ D AUDIT Le Comité d Audit est un organe consultatif du Conseil d'administration.le Comité d'audit rapporte au Conseil d Administration qui conserve le pouvoir de décision. Le Comité d Audit accomplit les missions suivantes qui lui incombent en vertu des dispositions légales applicables et du Code de Corporate Governance que la Société applique, sans préjudice des missions légales du Conseil d Administration: a) Le Comité d Audit veille à ce que le rapport annuel et les comptes annuels, les états financiers périodiques et toute autre communication financière importante du Groupe respectent les principes comptables généralement acceptés (IFRS pour le Groupe, droit comptable belge pour Solvay SA). Ces documents doivent donner une image juste et pertinente des affaires du Groupe et de la maison-mère et satisfaire à toutes les dispositions statutaires et réglementaires. b) Le Comité d Audit examine régulièrement les stratégies et pratiques comptables appliquées pour préparer les états financiers du Groupe et s assure de leur conformité aux bonnes pratiques et exigences des normes comptables appropriées. c) Le Comité d Audit examine régulièrement la portée de l audit externe par le commissaire et sa mise en œuvre dans l ensemble du Groupe. Le Comité d Audit examine les recommandations formulées par le commissaire et le rapport remis par celui-ci au Conseil d Administration. d) Le Comité d Audit surveille l efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe, et en particulier des contrôles financiers, opérationnels et de conformité, ainsi que de la gestion des risques. Le Comité d Audit s assure également que les systèmes de traitement électronique de l information utilisés pour générer les données financières répondent aux normes requises. Le Comité d Audit veille à ce que ces systèmes répondent aux exigences statutaires et réglementaires. e) En matière d audit interne, le Comité d Audit vérifie la portée/les programmes/les résultats du travail du département d audit interne et veille à ce que l audit interne dispose des ressources adéquates. Le Comité d Audit s assure que le suivi des recommandations de l audit interne est bien réalisé. f) Le Comité d Audit vérifie et surveille l indépendance du commissaire en particulier pour les services complémentaires qui lui seraient demandés en dehors de sa mission légale. A cet égard, c est le Comité d Audit qui propose le commissaire au Conseil d Administration lequel transmettra la candidature pour approbation et nomination par l Assemblée Générale Ordinaire (y compris la rémunération). De plus, en concertation avec le Président du Comité Exécutif et le Directeur Général Finances, le Comité d Audit participe au choix du responsable du Centre de Compétence d Audit interne. g) Le Comité d Audit se penche sur les domaines à risque susceptibles d avoir une influence matérielle sur la situation financière du Groupe. Ces risques incluent, par exemple, le risque 2
de change, les litiges juridiques importants, les questions environnementales, les questions liées à la responsabilité des produits, etc. Lors de son examen, le Comité d Audit étudie les procédures en place afin d identifier ces risques importants et de quantifier leur impact possible sur le Groupe et le fonctionnement des systèmes de contrôle. h) Le Comité d Audit adresse au Conseil d Administration soit oralement par le Président, soit dans le procès-verbal toutes les recommandations qu il estime appropriées, à la suite de ses travaux et examens. III. FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D AUDIT 1. Fréquence des réunions et calendrier Le Comité d Audit se réunit au moins quatre fois par an, avant les réunions du Conseil d Administration portant sur l arrêt des états financiers annuels, semestriels et trimestriels. Des réunions supplémentaires peuvent être organisées pour débattre de la portée des plans, des opérations de clôtures de fin d année, des mécanismes de contrôle interne, de la gestion des risques et des coûts d audit et pour discuter d autres questions financières importantes. Ces réunions sont convoquées à l initiative du Président ou à la demande de deux membres au moins. 2. Ordre du jour des réunions Le Président établit l ordre du jour de chaque réunion, en tenant compte des propositions qui lui sont adressées par le Conseil d Administration. 3. Convocation des réunions et distribution préalable des documents Le Directeur Général Finances veille à ce que les convocations soient adressées aux membres du Comité d'audit, ainsi que l ordre du jour et le dossier contenant point par point l information nécessaire pour les recommandations à faire au Conseil d'administration. Ces documents et informations sont adressés aux membres du Comité d Audit par e-mail ou par courrier, selon le mode le plus approprié notamment en raison du volume des documents à communiquer. Le Directeur Général Finances veille à l'envoi des convocations et documents et informations relatifs aux points à l ordre du jour au moins six (6) jours avant la réunion concernée, sauf en cas d urgence, spécialement motivée dans le procès-verbal de la réunion. La convocation spécifiera l heure et le lieu de la réunion, ainsi que son ordre du jour. 4. Présence et fonctionnement Le Comité d Audit invite les personnes suivantes à faire rapport lors de chacune de ses réunions : - le Directeur Général Finances ; - le Responsable Accounting et Reporting; - le(s) Responsable(s) du Centre de Compétence d Audit interne, Gestion des Risques et du contrôle interne; - le commissaire du Groupe. Le Président du Comité exécutif de Solvay SA est invité une fois par an pour s entretenir des grands risques du Groupe. 3
Le Comité d Audit peut inviter à ses réunions toute personne dont il estimera la présence utile, sous réserve de l information du Président du Conseil d Administration et notamment des conseillers professionnels, aux frais de la Société ; et dans ce cas, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d Administration par l intermédiaire du CFO et/ou du Président du Comité d Audit. Les membres du Comité d Audit peuvent assister, dans des cas exceptionnels, par téléconférence aux réunions du Comité d Audit. Ils seront réputés présents à la réunion concernée. 5. Quorum Le Comité d Audit ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. 6. Vote et Majorité Les avis donnés par le Comité d Audit et les résolutions qu il arrête sont adoptés à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. 7. Procès-verbaux Les procès-verbaux des délibérations du Comité d Audit sont dressés par le Secrétaire qui les soumet au Président et, une fois son approbation obtenue, à l ensemble des membres du Comité d Audit. Les procès-verbaux du Comité d Audit sont communiqués au Conseil d Administration. Le Président du Comité d Audit et le Secrétaire peuvent en délivrer des extraits conformes. IV. REPORTING AU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Comité d Audit fait rapport au Conseil d Administration sur l exercice de ses missions et lui fait part, le cas échéant, de ses recommandations, après chacune de ses réunions. Le Comité d Audit adresse au Conseil d Administration, soit oralement par le Président, soit dans le procès-verbal toutes les recommandations qu il estime appropriées, à la suite de ses travaux et examens. V. RAPPORTS AVEC LE COMMISSAIRE ET L AUDIT INTERNE Le commissaire fait rapport au Comité d Audit sur les questions importantes apparues dans l exercice de sa mission de contrôle légal des comptes. Le commissaire confirme chaque année par écrit au Comité d Audit son indépendance ; il communique chaque année au Comité d Audit les services additionnels fournis à la Société et examine avec le Comité d Audit les risques qui pèsent sur son indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels qu il a consignés. Au moins deux fois par an, le Comité d Audit rencontre le commissaire et les auditeurs internes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d ordre intérieur et sur tout autre problème éventuel mis en évidence par le processus d audit et, en particulier, s il y en a les faiblesses significatives du contrôle interne, notamment au regard du processus d information financière. 4
En plus de leurs relations de travail effectives avec le management exécutif, l auditeur interne et le commissaire ont libre accès au Conseil d Administration. A cet effet, le Comité d Audit doit leur servir de principale interface. Le commissaire et le responsable de l équipe d audit interne peuvent s adresser directement et sans limitation au Président du Comité d Audit et au Président du Conseil d Administration. VI. RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ D AUDIT Les membres du Comité d Audit perçoivent une rémunération fixe de 4000 EUR brut pour chaque réunion. Le Président du Comité d Audit perçoit une rémunération fixe de 6000 EUR brut pour chaque réunion. VII. ÉVALUATION Le Comité d Audit réexamine régulièrement (et au moins tous les deux ou trois ans) son règlement d ordre intérieur, évalue sa propre efficacité et recommande au Conseil d Administration les ajustements qui seraient le cas échéant nécessaires. Dans le cadre de l évaluation du Conseil d Administration, le Conseil procède régulièrement (au moins tous les 3 ans) à une évaluation du Comité d Audit, de son fonctionnement et sa composition. Les recommandations du Conseil d Administration qui résultent de cette évaluation sont décidées par le Conseil d Administration et sont mises en œuvre par le Comité d Audit. * * * 5