Procédure N 030 Le Late Trading Emetteur : RCCI (BA) Destinataire : FL
Sommaire I. FICHE SIGNALETIQUE... 3 II. Définition et contexte du Late Trading au sein d Indép AM... 4 1. Définition... 4 2. Contexte : les différentes situations rencontrées... 4 3. Modalités d acceptation d un ordre tardif involontaire... 5 3.1. Justification du caractère involontaire... 5 3.2. La procédure d acceptation... 5 3.3. Traitement des conflits d intérêts et contrôle... 5 III. Late Trading dans le service de RTO sur OPCVM (hors mandant)... 6 1. Cas de la réception tardive de l ordre du client par Indép AM... 6 2. Cas de la réception tardive de l ordre envoyé par Indép AM au centralisateur... 6 2.1. Le centralisateur est BNP 2S... 6 2.2. Le centralisateur n est pas BNP 2S... 6 IV. Cas des ordres passés dans le cadre d un mandat ou d un OPCVM Indep... 7 1. Ordre tardif sur les fonds Indép AM... 7 2. Ordre tardif sur les fonds externes non gérés par Indép AM... 7 Proc_030_Late Trading FL.doc - Page 2/7 -
I. FICHE SIGNALETIQUE OBJET DE LA PROCEDURE Cette procédure a pour objet de décrire les modalités de traitement au sein d Indép AM des cas de Late Trading. Elle précise les différents cas pouvant être rencontrés, les contrôles et les réponses qui y sont apportés. CHAMP D'APPLICATION Domaine : Personnel concerné Réception et transmission d ordres sur OPCVM Direction Générale Gérants de portefeuille Responsable conformité et contrôle interne (RCCI) REFERENCES AMF Rapport Audit BNP2S Recommandations de l'amf relatives aux pratiques de "market timing" et de "late trading" du 23/07/2004 Recommandation du rapport de l audit d Indép AM par BNP 2S en Août 2009 ANNEXES TABLEAU DES EVOLUTIONS Date n de version Motif de la révision Rédaction Validation 30/12/2009 1 Création RCCI Proc_030_Late Trading FL.doc - Page 3/7 -
II. Définition et contexte du Late Trading au sein d Indép AM 1. Définition Le Late Trading est défini par l AMF comme : «l'opération de souscription-rachat résultant d'un ordre transmis au delà de l'heure limite mentionnée sur le prospectus» de l OPCVM. Le Late trading délibéré est interdit par l AMF. Ainsi, tout ordre de souscription / rachat reçu après le cut-off (heure limite mentionnée dans le prospectus du fonds) est rejeté par le centralisateur du passif de l OPCVM concerné sauf en cas de dysfonctionnement avéré des outils de transmission ou de réception de l ordre. Auquel cas, si le centralisateur du passif est BNP 2S, une procédure d acceptation de l ordre tardif est mise en place. Nota : les ordres rectificatifs d un ordre précédemment transmis sont exclus de cette procédure. En effet, dans le cas d un ordre comptabilisé par un centralisateur qui serait corrigé après le cut-off, le centralisateur comptabilisera l ordre rectificatif sur la centralisation suivante. En effet, ce type d ordre peut donner lieu à une indemnisation des porteurs de parts et, à ce titre, est soumis à des dispositions particulières non traitées dans cette procédure. 2. Contexte : les différentes situations rencontrées Au sein d Indép AM plusieurs situations peuvent être distinguées : - souscription / rachat sur un fonds Indep pour le compte d un portefeuille (mandat ou OPCVM) géré par Indép AM ; l ordre étant transmis par un gérant à BNP 2S centralisateur des fonds Indep, - souscription / rachat sur un fonds Indep pour le compte d un client Indép AM pour lequel aucun portefeuille n est géré par la société ; l ordre étant transmis par le client ou son intermédiaire financier à BNP 2S centralisateur des fonds Indep, - souscription / rachat sur un fonds externe (non géré par Indép AM) pour le compte d un portefeuille géré par Indép AM ; l ordre étant transmis un gérant d Indép AM au centralisateur du fonds, - souscription / rachat sur un fonds externe pour un client d Indép AM sans mandat de gestion ; l ordre étant transmis par le gérant d Indép AM pour le compte du client dans le cadre du service de Réception / Transmission d Ordres sur OPCVM. En synthèse les cas suivants peuvent être identifiés : Type Client Ordre sur OPCVM Indep / Externe Compte client ouvert chez BNP 2S L'ordre est passé par un gérant d'indép'am / un intermédiaire financier (IF) Moyen de passage de l'ordre Client Mandant Indep Oui Gérant Neolink Client Mandant Indep Non Gérant Fax Client Mandant Externe Oui Gérant Neolink Client Mandant Externe Non Gérant Fax Client RTO sur OPCVM Indep Oui Gérant Fax Client RTO sur OPCVM Indep Non IF Système IF Client RTO sur OPCVM Externe Oui Gérant Fax Client RTO sur OPCVM Externe Non Gérant Fax Client autres Indep Oui IF Système IF Client autres Indep Non IF Système IF Client autres Externe Oui IF Système IF Client autres Externe Non IF Système IF Fonds Indep Externe Oui Gérant Neolink Fonds Indep Indep Oui Gérant Neolink Proc_030_Late Trading FL.doc - Page 4/7 -
3. Modalités d acceptation d un ordre tardif involontaire 3.1. Justification du caractère involontaire Seuls les ordres dont la réception tardive par le centralisateur du fait d un problème technique de transmission peuvent faire l objet d une procédure d acceptation exceptionnelle. Ainsi, sont exclus de cette procédure, refusés par défaut et donc exécutés sur la prochaine date de centralisation du fonds concerné, les ordres dont le retard est lié : - à une erreur humaine à l envoi (ex : oubli de transmission du fax, de validation de l ordre dans Neolink,...), - les ordres rectificatifs d un ordre transmis auparavant dans les délais. Sont analysés, les ordres pour lesquels un problème technique est survenu. Les problèmes techniques «admissibles» sont : - non réception du fax d ordre par le centralisateur alors que le rapport d émission reçu par Indép AM ou l IF 1 qui a passé l ordre, ne fait état d aucune anomalie - non transmission de l ordre par le système informatique de Neolink alors que celui-ci a été correctement saisi avant le cut-off par le gérant. - dysfonctionnement technique de la même nature que les deux ci-dessus du système de transmission des ordres de l intermédiaire financier du client vers le centralisateur. Dans ce cas précis, il appartient à l intermédiaire financier de prouver le dysfonctionnement technique. 3.2. La procédure d acceptation Concernant les fonds Indep, la convention liant la société Indép AM à BNP 2S centralisateur du passif des fonds, prévoit une procédure exceptionnelle d acception des ordres tardifs. Cette procédure comprend les étapes suivantes : - une analyse des circonstances du retard par BNP 2S, - une information du RCCI d Indép AM immédiate et documentée sur l origine du retard identifiée par le centralisateur, - un contrôle de l assimilation du retard à un problème technique, - un accord ou refus de l ordre, motivé et formalisé du Directeur Général après avis du RCCI. Pour les fonds externes, non gérés par Indép AM, aucune procédure d acceptation des ordres n est prévue. Par défaut, il est considéré que tout ordre transmis à un centralisateur sur un fonds externe après le cut-off indiqué dans son prospectus est refusé et exécuté sur la prochaine date de centralisation. En cas de problème technique, le Directeur Général d Indép AM peut contester ce refus. 3.3. Traitement des conflits d intérêts et contrôle Les membres de la Direction Générale d Indép AM sont également gérants de fonds Indep. Le conflit d intérêt qui pourrait survenir sur un late trading visant un des fonds géré par les membres de la Direction Générale est pris en compte dans les diligences du RCCI. Contrôle du RCCI Le RCCI, contrôle la réalité de la justification du retard de l ordre par BNP 2S et le respect de cette procédure d acceptation en amont (dès réception de l information par le centralisateur) ou a posteriori en cas d absence. Les conclusions du contrôle du respect de la procédure de late trading sont reportées dans les rapports trimestriels du RCCI. Ces conclusions comportent, le cas échéant, un avis motivé sur la survenance, la prévention ou l inexistence de conflits d intérêts. 1 IF : Intermédiaire Financier, correspond ici au conservateur des titres du client. Proc_030_Late Trading FL.doc - Page 5/7 -
III. Late Trading dans le service de RTO sur OPCVM (hors mandant) 1. Cas de la réception tardive de l ordre du client par Indép AM Dans le cadre de la prestation de RTO sur parts ou actions d OPCVM (cf. : Proc_028), le Directeur de la Gestion reçoit par écrit les ordres des clients. Il délègue ensuite le passage de l ordre en interne à un gérant. Les clients RTO sont informés que leur ordre doit parvenir à la société Indép AM minimum 45 mn avant l heure limite du prospectus du fonds. Dans le cas où l ordre arrive chez Indép AM après cette limite, Indép AM ne garantit pas le passage de l ordre le jour même. Si Indép AM reçoit l ordre après le cut-off prospectus du fonds, le client est averti par le gérant ou le Directeur de la Gestion que son ordre n est pas pris en compte lors de la centralisation jour mais sur la suivante. 2. Cas de la réception tardive de l ordre envoyé par Indép AM au centralisateur 2.1. Le centralisateur est BNP 2S Si BNP 2S reçoit un ordre de souscription / rachat après le cut-off du prospectus, il en informe le RCCI de la société de gestion du fonds concerné. Si ce fonds est un FCP Indep, alors BNP 2S en informe le RCCI d Indép AM, et la procédure d acceptation exceptionnelle est initiée. Dans ces deux cas, le RCCI d Indép AM, vérifie les raisons du retard de transmission. Si ce retard est technique ou imputable au centralisateur lui-même, il demande de façon formalisée à BNP 2S la prise en compte exceptionnelle de l ordre. Si le retard est imputable à une erreur humaine d un collaborateur d Indép AM, l ordre est comptabilisé sur le jour de centralisation suivant. Le RCCI contrôle l application de cette règle par le centralisateur. Nota : Le RCCI informe, dès qu il en connaissance, le Directeur de la Gestion OPCVM et éventuellement le gérant du fonds concerné, du late trading sur l ordre passé. 2.2. Le centralisateur n est pas BNP 2S L ordre envoyé ou reçu après le cut-off du prospectus (alors qu aucun incident technique imputable au centralisateur n a été observé) est exécuté le jour de centralisation suivant. Indép AM n a en effet pas de possibilité d intervention pour des fonds externes. Le Directeur de la Gestion informe le client de la transmission tardive de son ordre et de sa centralisation le jour suivant de centralisation. Proc_030_Late Trading FL.doc - Page 6/7 -
IV. Cas des ordres passés dans le cadre d un mandat ou d un OPCVM Indep Dans ce cadre, seuls les gérants, par délégation du Directeur Général, passent les ordres de souscription ou de rachat sur OPCVM et ce quelque soit le conservateur du compte titres du client mandant. Deux cas peuvent alors être distingués : - les ordres sur OPCVM externes - les ordres sur OPCVM Indép AM. 1. Ordre tardif sur les fonds Indép AM Si un gérant envoie tardivement un ordre de souscription ou de rachat sur un fonds Indep pour le compte d un mandat, la procédure d alerte, d analyse et éventuellement d acceptation des ordres tardifs s applique. Si l analyse du RCCI aboutit à la conclusion que le retard de transmission est lié à une erreur humaine au sein d Indép AM, l ordre doit être refusé et exécuté le jour de centralisation suivant. Si l analyse du RCCI identifie l origine technique du retard, l ordre doit être accepté via la procédure d acceptation exceptionnelle. Remarque : Les fonds Indep peuvent détenir des parts d un ou plusieurs fonds Indep. Dans ce cas particulier, les mêmes règles, procédure d analyse et d acceptation éventuelle que celle des ordres passées dans le cadre des mandats de gestion s applique. 2. Ordre tardif sur les fonds externes non gérés par Indép AM Les ordres tardifs sur fonds externes sont supposés systématiquement refusés par le centralisateur du fonds concerné. Seule l identification d un incident technique dans le système de réception du centralisateur justifie une contestation par Indép'AM de la non prise en compte de l ordre. Le gérant qui transmet l ordre est informé par le centralisateur de son refus pour retard. Le gérant en informe le RCCI qui en informe le Directeur Général et le Responsable de la Gestion OPCVM. Le Directeur Général réalise le cas échéant sur argumentation du gérant et du RCCI une contestation auprès du centralisateur concerné. Remarque : Les mêmes modalités s appliquent lorsque l ordre porte sur les OPCVM externes dédiés à un mandant et qui entrent dans le cadre du mandat de gestion. Proc_030_Late Trading FL.doc - Page 7/7 -