GUIDE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

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1 GUIDE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2 GUIDE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les FCPE sont dotés d un Conseil de surveillance dont les rôles et pouvoirs sont définis par le Code monétaire et financier et par les instructions AMF. Acteur essentiel de la vie d un FCPE, le Conseil de surveillance représente les intérêts des porteurs de parts du fonds. À ce titre, il assure la surveillance et le contrôle de la gestion du FCPE. Il doit permettre une réelle concertation avec la société de gestion. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La composition du Conseil de surveillance, ainsi que les modalités de désignation des membres sont prévues par le règlement du FCPE (sauf lorsque ces règles sont établies au niveau du plan d épargne). Dans le cas de FCPE multi-entreprises, le Conseil de surveillance est composé de salariés, porteurs de parts, représentant les porteurs de parts et, pour moitié au plus de représentants de ces entreprises et/ ou des groupes d entreprises (1). Le règlement peut prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de se faire représenter par d autres membres du Conseil de surveillance. Les porteurs de parts salariés ne peuvent être représentés que par des porteurs de parts salariés et les représentants de l entreprise ne peuvent être représentés que par des représentants de l entreprise. Outre ces représentants de droit, peuvent également participer à ces réunions : un ou des représentants de la société de gestion ; un ou des représentants du dépositaire. (1) NB : ces modalités de composition pourraient être modifiées en fonction des dispositions qui seront votées dans le cadre de la loi pour la croissance, l activité et l égalité des chances économiques. 3 Guide du Conseil de surveillance

3 MODALITÉS D ÉLECTION OU DE DÉSIGNATION DES MEMBRES Le règlement de chaque FCPE précise les modalités d élection ou de désignation et de renouvellement des membres du Conseil de surveillance. Les représentants des porteurs de parts au Conseil de surveillance sont : soit élus par ceux-ci ; soit désignés par le ou les comités d entreprise ou par les organisations syndicales représentatives. NB : les membres peuvent être réélus. Les membres représentant l entreprise sont quant à eux désignés par la direction de l entreprise en question. DURÉE DU MANDAT La durée du mandat est fixée par le règlement du fonds. Il expire après la réunion du Conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Il est renouvelable par tacite reconduction, sauf en cas de désignation par élection(2). Le renouvellement d un poste devenu vacant s effectue dans les conditions de nomination (désignation et/ou élection) prévues par le fonds. Il doit être réalisé sans délai à l initiative du Conseil de surveillance ou, à défaut, de l entreprise et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du Conseil de surveillance. RÈGLES DE QUORUM À l instar de toute assemblée, le Conseil de surveillance d un FCPE ne peut se réunir et valablement délibérer que si des conditions de quorum sont remplies. Ces règles sont déterminées par le règlement de chaque fonds. Dans le cas des fonds multi entreprises, lors d une première convocation, un quorum de 10 % des membres, présents ou représentés, au moins doit être atteint. Le Conseil de surveillance ne peut se réunir que si un représentant des porteurs de parts, au moins, est présent. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. OBJET DES RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance se réunit au minimum une fois par an avec les représentants de la société de gestion pour notamment : examiner le rapport de gestion et les comptes annuels du fonds ; examiner la gestion financière, administrative et comptable ; adopter son rapport annuel ; (2) 5 ors cas des FCPE de reprise pour H lesquels les membres du conseil de surveillance ne peuvent être désignés que par élection par l ensemble des porteurs de parts. Le conseil de surveillance de ce type de FCPE ne comprend en outre que des porteurs de parts salariés. Guide du Conseil de surveillance

4 donner son accord aux modifications du DICI et du règlement dans les cas qui nécessitent son accord ; échanger avec la société de gestion sur l état des marchés financiers ; fixer, en accord avec la société de gestion, les orientations de gestion du fonds. Le Conseil de surveillance décide des fusions, scissions ou liquidations (décisions soumises à un agrément de l AMF). En outre, le Conseil de surveillance adopte un rapport annuel mis à la disposition de chaque porteur de parts dont la rédaction peut être déléguée à un tiers (en général, la société de gestion du fonds). Ce rapport doit retracer les compétences qui ont été exercées par le Conseil au cours de l exercice écoulé (ex. : droits de vote, modification des orientations de gestion, etc.). Ce rapport complète le rapport annuel réalisé par la société de gestion. POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance examine la gestion financière, administrative et comptable du fonds pour le compte des porteurs de parts. A cet effet, la loi prévoit qu il peut demander à entendre la société de gestion, le dépositaire et le commissaire aux comptes du fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Outre les cas dans lesquels l accord préalable du Conseil de surveillance est obligatoire (fusion, scission ou liquidation), toute modification du fonds doit être portée à sa connaissance notamment lors des réunions annuelles. Enfin, sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles le cas échéant du liquidateur, le Conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs et, s il le juge utile, saisir l AMF de toute interrogation relative au fonctionnement du FCPE. RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le président du Conseil de surveillance est élu parmi les représentants des salariés porteurs de parts. Ses attributions sont les suivantes : il a la capacité de représenter les membres absents, sous réserve de la signature d un pouvoir ; en cas d égalité des votes, une voix prépondérante peut lui être attribuée si cela est prévu dans le règlement du fonds ; il signe le procès-verbal en fin de séance (accompagné d un deuxième membre). FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les salariés de l entreprise membres des Conseils de surveillance des FCPE bénéficient dans les six mois suivant leur prise de poste, d un stage de formation économique, financière et juridique d une durée maximale de cinq jours. Cette formation est dispensée par un organisme figurant sur une liste arrêtée par le préfet de région, après avis du comité de coordination régional de l emploi et de la formation professionnelle. Le temps consacré à la formation économique, financière et juridique est pris sur le temps de travail et est rémunéré comme tel. Il est imputé sur la durée du congé de formation économique, sociale et syndicale. Ce congé de formation économique, sociale et syndicale est de droit (dans les limites déterminées par le Code du travail), à moins que l employeur estime, après avis conforme du comité d entreprise ou, s il n en existe pas, des délégués du personnel, que cette absence pourrait avoir des conséquences préjudiciables sur la production et la bonne marche de l entreprise. Les dépenses correspondantes des entreprises sont déductibles du montant de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue dont elles sont redevables. QUE SE PASSE-T-IL SI LE CONSEIL DE SURVEILLANCE NE PEUT ÊTRE RÉUNI? Après une première convocation n ayant pas permis de réunir valablement le Conseil, une deuxième convocation par lettre recommandée avec avis de réception est effectuée. Dans la majorité des cas, le Conseil de surveillance pourra alors valablement délibérer avec les membres présents ou représentés. Si le Conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni après une 6 Guide du Conseil de surveillance 7 Guide du Conseil de surveillance

5 deuxième convocation, la société de gestion établira un procès-verbal de carence. Un nouveau Conseil de surveillance peut alors être constitué sur son initiative, celle de l entreprise ou celle d un porteur de parts dans les conditions prévues par le règlement du fonds concerné. Si un nouveau Conseil de surveillance ne peut être constitué, la société de gestion en accord avec le dépositaire, pourra décider de transférer les actifs du fonds concerné vers un autre fonds multi entreprises. QUE FAIRE EN CAS D EMPÊCHEMENT? En cas d empêchement, chaque membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par le président de ce Conseil ou par tout autre membre si ce dernier est porteur d une ou de plusieurs parts. Les pouvoirs seront annexés à la feuille de présence et mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. À noter que cette délégation ne peut être permanente : elle ne peut être consentie que pour une seule réunion. Le règlement du fonds peut prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance selon les modalités qu il précise. COMMENT EST MATÉRIALISÉE LA TENUE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE? Toute réunion d un Conseil de surveillance valablement tenue doit donner lieu à l établissement d un procès-verbal qui reprendra : la composition du Conseil ; les règles de quorum et de majorité ; les membres présents ou représentés ou absents ; pour chaque résolution figurant à l ordre du jour, le nombre de voix favorables et défavorables ainsi que le délai maximum d application des résolutions ; le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de surveillance dûment daté doit être signé par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Il est également tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les pouvoirs y sont annexés. QUI CONSERVE LE PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE? Le procès-verbal de séance établi au nom de chaque fonds doit être conservé par le président du Conseil de surveillance et par l entreprise, copie devant être adressée à la société de gestion (3). (3) NB : en général, deux originaux sont établis, un original étant conservé par la société de gestion. 8 Guide du Conseil de surveillance

6 LEXIQUE LEXIQUE ÉPARGNE SALARIALE Abondement Somme versée par l entreprise sur le Plan d Épargne Salariale en complément des versements des bénéficiaires afin de les accompagner dans leur effort d épargne. Actif Ensemble des titres et des disponibilités composant le portefeuille des OPC, valorisé sur la base des prix constatés sur les différents marchés concernés. Actif net Montant Global des avoirs nets d un OPC évalués au prix du marché. Action Titre négociable émis par les sociétés par actions qui représentent une fraction du capital social et constate le droit de l associé dans la société. Allocation d actifs Méthode quantitative de gestion visant à établir le portefeuille idéal en choisissant la meilleure répartition possible entre les grandes classes d actifs : actions, obligations et monétaires ; compte tenu des évolutions prévues des différents marchés mais aussi des objectifs et contraintes de l investisseur ou de l OPC. AMF (Autorité des Marché Financiers) Créée en 2003, issue de la fusion de la Commission des opérations de bourse (COB), du Conseil des marchés financiers (CMF) et du Conseil de discipline de la gestion financière (CDGF). Organisme public indépendant, l AMF veille à la protection de l épargne investie dans des instruments financiers, à l information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés financiers. L AMF dispose pour ce faire d un pouvoir réglementaire, d enquête et de sanction. Arbitrage Décision de modification du choix de placement par le porteur de parts entre les supports prévus par le plan d épargne de son entreprise. Benchmark ou indice de référence Indice de référence du marché, il est représentatif des objectifs de gestion de l investisseur. Il permet d étalonner la performance d un portefeuille par rapport à la performance du marché. CIES (Comité Intersyndical de l Épargne Salariale) Créé le 29 janvier 2002 par la CFDT, la CFE-CGC, la CFDT et la CGT. Le CIES œuvre pour que la gestion et l utilisation de l épargne salariale soient faites dans l intérêt des salariés à travers des supports d investissement socialement responsables. Commissaire aux comptes Nommé par le directoire de la société de gestion pour une période de six ans, il examine les comptes et donne son opinion sur leur régularité. Il veille à la justesse des données intégrées dans les comptes et à la pertinence des moyens mis en place pour les obtenir. Son opinion s exprimera soit par une certification pure et simple des comptes, soit par une certification avec réserves, soit par un refus de certification. Coupon Il représente la rémunération liée à la détention d un titre obligataire. Cette rémunération contractuelle est souvent versée annuellement/ trimestriellement au détenteur de l obligation. 10 Guide du Conseil de surveillance 11 Guide du Conseil de surveillance

7 Déblocage anticipé Autorisation accordée aux bénéficiaires d un dispositif d épargne salariale de demander par anticipation et sous réserve de produire les justificatifs ad hoc, le remboursement de leur épargne salariale en partie ou en totalité avant l échéance légale. Les différents cas de déblocage anticipé sont fixés par la réglementation (ex. : mariage, acquisition de la résidence principale, rupture du contrat de travail, retraite ). Dépositaire Établissement habilité qui assure la conservation des actifs des OPC ainsi que le contrôle de la régularité des décisions de la société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il en informe l AMF. DICI (Document d Informations Clés pour l Investisseur) Le DICI est un document comportant de façon claire et synthétique, les informations essentielles sur le fonds dans un ordre prédéfini : son identification ; une description de son objectif et politique d investissement ; son profil de risque et de rendement ; les coûts et frais liés ; ses performances passées ou scénarios de performances ; des informations pratiques. Le DICI a remplacé les prospectus simplifiés et les notices d information et doit être remis gratuitement et consulté avant toute souscription. Dividende Part du bénéfice de l entreprise distribuée à ses actionnaires sur décision de l Assemblée générale. Droits d entrée et de sortie (ou commissions de souscription ou de rachat) Droits perçus lors de la souscription d un OPC ou lors du rachat. Ces droits sont souvent proportionnels aux montants concernés. FIA (Fonds d Investissement Alternatif) Fonds d investissement relevant de la directive 2011/61/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 qui : lèvent des capitaux auprès d un certain nombre d investisseurs en vue de les investir, dans l intérêt de ces investisseurs, conformément à une politique d investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion définissent ; et ne sont pas des OPCVM. Les FIA regroupent des véhicules d investissement collectifs listés par le Code monétaire et financier dont les fonds d épargne salariale (FCPE et SICAVAS). Frais de Gestion Déterminés par le règlement du fonds, ils sont destinés à rémunérer la gestion d un OPC dont ils représentent, prorata temporis, un certain pourcentage de l actif. Frais courants Mentionnés sur le DICI ; ils représentent tous les frais de fonctionnement et de gestion nets de rétrocessions prélevés au fonds au cours de la période définie. Les frais courants ne comprennent ni la commission de surperformance, ni les frais d intermédiation. Indice Regroupement de valeurs choisies pour représenter un domaine d investissement particulier. Le CAC 40 est l un des plus connus. De nombreux fonds choisissent un indice de référence dont ils cherchent à égaler ou surpasser la performance. Intéressement Dispositif collectif et facultatif qui permet d associer les salariés aux résultats ou à la performance de leur entreprise via certains critères définis et négociés dans un accord. ISR (Investissement Socialement Responsable) Consiste à associer des critères sociaux et/ ou environnementaux aux objectifs financiers dans toute décision d investissement. Un tel investissement est réalisé dans l espoir d encourager une responsabilisation accrue de l entreprise. Obligation Titre négociable émis par une société de capitaux qui emprunte un montant important généralement à long terme et divise sa dette en un grand nombre de coupures. Elle donne droit à la perception d une rémunération, fixe ou variable, appelée coupon. Obligation convertible Obligation susceptible d être échangée par la société émettrice contre des actions de ladite société. OPCVM (Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières) Les OPCVM sont des organismes de placement collectif (SICAV - Société d investissement à capital variable - et FCP - Fonds commun de placement) agréés conformément à la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 et dont l activité consiste à gérer un portefeuille de titres financiers. Organismes de placement collectif (OPC) Dénomination qui recouvre les OPCVM et les FIA. Participation Dispositif obligatoire dans les entreprises privées de plus de 50 salariés qui permet de leur redistribuer une part des bénéfices Parts de FCPE Partie du fonds détenue par un salarié et proportionnelle à ses versements. Performance (hors coupon) Rapport entre la valeur finale et la valeur investie initialement. PEE (Plan d Épargne d Entreprise) Système d épargne collectif à moyen terme proposé par l entreprise à ses salariés. Le PEE permet aux salariés de se constituer, avec l aide de leur entreprise, une épargne investie en valeurs mobilières. PEI (Plan d Épargne Interentreprises) Créé par la Loi du 19 février 2001, ce plan d épargne est mis en place à un niveau supérieur à l entreprise, soit entre plusieurs entreprises précisément dénommées, soit au niveau professionnel, soit au niveau local, soit en combinant ces deux critères. Ainsi, le PEI peut concerner plusieurs entreprises individuellement, toute une branche d activité au niveau national, un bassin d emploi ou encore une profession au niveau local. PERCO (Plan d Épargne pour la Retraite Collectif) Dispositif d épargne collectif ouvrant aux salariés la possibilité de se constituer un complément de revenu pour la retraite par l intermédiaire d un plan à long terme mis en place par une entreprise ou par un groupe d entreprises. Quorum Nombre minimum de participants nécessaire pour que le Conseil de surveillance puisse valablement délibérer. Réserve spéciale de participation Réserve constituée par l entreprise selon des règles légales en vue d être répartie entre tous les bénéficiaires. SICAV (Société d investissement à capital variable) Société dont l objet principal consiste à gérer un portefeuille de titres pour le compte des souscripteurs. SICAVAS SICAV ayant pour objet la gestion d un portefeuille de valeurs mobilières d actionnariat salarié. SdG (Société de gestion) Terme qui désigne les entreprises d investissement agréées par l AMF pour gérer des portefeuilles de valeurs mobilières. Valeur liquidative Valeur de la part d un OPC. Elle est calculée en divisant l actif net de l OPC par le nombre de parts (pour un FCP) ou d actions (pour une SICAV) en circulation. 12 Guide du Conseil de surveillance 13 Guide du Conseil de surveillance

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