TOTAL S.A. Société anonyme au capital social de 5 963 168 812,50 euros 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 COURBEVOIE 542 051 180 RCS Nanterre Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2015 Rapport spécial sur les attributions gratuites d actions établi en application de l article L. 225-197-4 du Code de commerce 1/7
Mesdames, Messieurs, Conformément à l article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d actions de la Société durant l année. Plans d attribution gratuite d actions de performance TOTAL Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Date d Assemblée générale 16/05/2008 13/05/2011 13/05/2011 13/05/2011 16/05/2014 Date du Conseil/date d attribution 14/09/2010 14/09/2011 26/07/2012 25/07/2013 29/07/2014 Cours de clôture à la date d attribution 39,425 32,690 36,120 40,005 52,220 Cours moyen unitaire d achat des actions par la Société Nombre total d actions attribuées gratuitement, dont : 39,110 39,580 38,810 40,560 48,320 3 010 011 3 649 770 4 295 930 4 464 200 4 486 300 (a) Mandataires sociaux (b) 2 000 23 000 75 500 75 900 73 400 T. Desmarest - - - - - P. Pouyanné (c) 2 000 7 000 22 500 22 500 25 000 C. de Margerie (d) - 16 000 53 000 (e) 53 000 48 000 M. Blanc f) n/a n/a n/a n/a - C. Keller (g) n/a n/a n/a 400 400 Début de la période d acquisition 14/09/2010 14/09/2011 26/07/2012 25/07/2013 29/07/2014 Date d attribution définitive, sous réserve des conditions fixées (fin de la période d acquisition) Cession possible à compter du (fin de la période d obligation de conservation) 15/09/2012 15/09/2013 27/07/2014 26/07/2016 30/07/2017 15/09/2014 15/09/2015 27/07/2016 26/07/2018 30/07/2019 Nombre d attributions gratuites d actions : Existantes au 1 er janvier 2014 - - 4 278 410 4 460 390 - Notifiées en 2014 - - - - 4 486 300 Annulées en 2014 - - (43 320) (22 360) (11 270) Attribuées définitivement en 2014 - - (4 235 090) (3 570) - Existantes au 31 décembre 2014 - - - 4 434 460 4 475 030 (a) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valorisation des actions attribuées s élève à 44,66 /action. (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2014. (c) Directeur général depuis le 22 octobre 2014. Actions attribuées au titre de ses précédentes fonctions salariées. (d) Président-directeur général jusqu au 20 octobre 2014. A la suite du décès de M. de Margerie et en application des dispositions légales et des règlements des plans 2013 et 2014, ses ayants droit ont la possibilité de demander l attribution des actions dans un délai de six mois à compter de la date du décès. (e) A l issue de la période d acquisition et conformément aux conditions de performance appliquées au Président-directeur général, 49 820 actions ont été attribuées définitivement à M. de Margerie au titre du plan 2012. (f) Administrateur de TOTAL S.A. représentant les salariés à compter du 4 novembre 2014. (g) Administrateur de TOTAL S.A., représentant les salariés actionnaires à compter du 17 mai 2013. Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché, sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l issue d une période d acquisition de trois ans pour les plans 2013 et 2014 et de deux ans pour les plans antérieurs, à compter de la date d attribution. Cette attribution définitive est assortie d une condition de présence et d une condition de performance. Par ailleurs, la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période de conservation de deux ans à compter de la date d attribution définitive. 2/7
Pour les plans 2013 et 2014, le Conseil d administration a décidé que pour les dirigeants (autres que l ancien Président-directeur général), l attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumise à une condition de présence et à une condition de performance. La condition de performance dispose que le nombre d actions définitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015 pour le plan 2013 et aux exercices 2014, 2015 et 2016 pour le plan 2014. Le taux d acquisition : est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% ; varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% ; est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%. Le Conseil d administration a également décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions (autre que l ancien Président-directeur général et les dirigeants), et sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, les actions au-delà de ce seuil seront soumises à la condition de performance décrite ci-dessus, et ne seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire que si la condition de performance est remplie. Par ailleurs, le Conseil d administration avait décidé que, sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d actions définitivement attribuées au Président-directeur général serait fonction de deux conditions de performance : Pour 50% des actions attribuées, l attribution définitive aurait été soumise à une condition de performance qui disposait que le nombre définitif d actions attribuées serait fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux trois exercices de référence. Le taux d acquisition aurait été nul si la moyenne des ROE avait été inférieure ou égale à 8%, aurait varié linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE avait été supérieure à 8% et inférieure à 16%, et aurait été égal à 100% si la moyenne des ROE avait été supérieure ou égale à 16%. Pour 50% des actions attribuées, l attribution définitive aurait été soumise à une condition de performance qui disposait que le nombre définitif d actions attribuées serait fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux trois exercices de référence. Le taux d acquisition aurait été nul si la moyenne des ROACE avait été inférieure ou égale à 7%, aurait varié linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE avait été supérieure à 7% et inférieure à 15%, et aurait été égal à 100% si la moyenne des ROACE avait été supérieure ou égale à 15%. Toutefois, à la suite du décès de M. de Margerie, et en application des dispositions légales, les ayants droit de l ancien Président-directeur général ont la possibilité de demander l attribution de la totalité des actions de performance. Pour le plan 2012, le Conseil d administration a décidé que pour les dirigeants (autres que le Présidentdirecteur général), l attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumise à une condition de présence et à une condition de performance. La condition de performance dispose que le nombre d actions définitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d acquisition : est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% ; varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% ; est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%. Le Conseil d administration a également décidé, sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, que, pour chaque attributaire (autre que le Président-directeur général et les dirigeants) bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions, les actions au-delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie. 3/7
Par ailleurs, le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance : Pour 50% des actions attribuées, l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%. Pour 50% des actions attribuées, l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%. Pour le plan 2012, en raison de l application des conditions de performance, le taux d acquisition a été de 100% pour les actions attribuées sous condition de performance liée au ROE et de 88% pour les actions attribuées sous condition de performance liée au ROACE. Pour rappel, ces taux d acquisition ont été de 100% pour les plans 2010 et 2011. Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL Le Conseil d administration a décidé, le 21 mai 2010, la mise en œuvre et les conditions d un plan mondial d attribution gratuite d actions aux salariés du Groupe (de Total S.A. ou d une société ou groupement d intérêt économique dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50% par Total S.A.). Au 30 juin 2010, chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites. L attribution définitive était soumise à une condition de présence pendant la période d acquisition du plan. En fonction des pays dans lesquels les sociétés du Groupe étaient situées, la période d acquisition était soit de 2 ans suivie d une période de conservation de 2 ans pour les pays avec une structure 2+2, soit de 4 ans sans période de conservation pour les pays avec une structure 4+0. Par ailleurs, les actions attribuées n étaient pas soumises à une condition de performance. A l issue de la période d acquisition, les actions attribuées ont été des actions nouvelles provenant d une augmentation de capital de Total S.A. réalisée par incorporation de réserves ou de primes d émissions. Le Président-directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la création et l attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l issue de la période d acquisition de deux ans. Le Président-directeur général a constaté le 1 er juillet 2014 la création et l attribution définitive de 666 575 actions aux bénéficiaires désignés à l issue de la période d acquisition de quatre ans. Plan 2010 (2+2) Plan 2010 (4+0) Date d Assemblée générale 16/05/2008 16/05/2008 Date d attribution (a) 30/06/2010 30/06/2010 Nombre total d actions attribuées gratuitement, dont : 1 506 575 1 070 650 2 577 225 - mandataires sociaux (b) 75-75 - P. Pouyanné 25-25 - C. Keller 25-25 - M. Blanc 25-25 Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition) 01/07/2012 01/07/2014 Cession possible à compter du 01/07/2014 01/07/2014 Nombre d'actions attribuées gratuitement Existantes au 1 er janvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525 Total 4/7
Notifiées - - - Annulées (111 725) (40 275) (152 000) Attribuées définitivement (c) (1 367 275) (350) (1 367 625) Existantes au 1 er janvier 2013-974 900 974 900 Notifiées - - - Annulées 100 (101 150) (101 050) Attribuées définitivement (100) (275) (375) Existantes au 1er janvier 2014-873 475 873 475 Notifiées - - - Annulées - (206 225) (206 225) Attribuées définitivement (d) - (667 250) (667 250) Existantes au 31 décembre 2014 - - - (a) L attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d administration du 21 mai 2010. (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2014. (c) Attribution définitive le 2 juillet 2012 de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l issue de la période d acquisition de deux ans. (d) Attribution définitive le 1 er juillet 2014 de 666 575 actions aux bénéficiaires désignés à l issue de la période d acquisition de quatre ans. Attribution d actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d administration avait également décidé pour les plans d attribution gratuite d actions dont le Président-directeur général bénéficiait, que le Président-directeur général serait tenu de conserver au nominatif pur, jusqu à la cessation de ses fonctions, 50% des plus-values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées dans le cadre des plans d attribution d actions de performance. Il était également prévu que lorsque le Président-directeur général détiendrait une quantité d actions (sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage serait égal à 10%. Si cette condition n avait plus été remplie, l obligation de conservation de 50% précitée aurait dû s appliquer à nouveau. En outre, le Président-Directeur Général s était engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture sur l ensemble des actions qui lui avaient été attribuées par TOTAL S.A. Depuis le 30 octobre 2012, cette disposition est inscrite dans le règlement intérieur du Conseil d administration. Actions de performance TOTAL attribuées durant l année aux mandataires sociaux (Attribution réalisée le 29 juillet 2014, par décision du Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014) Christophe de Margerie, Président-directeur général de TOTAL S.A. jusqu au 20 octobre 2014, a bénéficié d une attribution de 48 000 actions de performance décidée par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014. Compte tenu du décès de M. de Margerie, et en application des dispositions légales et du règlement du plan d attribution d actions de performance 2014, les ayants droit de l ancien Présidentdirecteur général peuvent demander à bénéficier de la totalité des actions de performance de ces plans. Ces actions sont librement cessibles. Thierry Desmarest, Président du Conseil d administration depuis le 22 octobre 2014, n a pas bénéficié des attributions d actions de performance décidées par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014, a bénéficié d une attribution de 25 000 actions de performance décidée par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014. Charles Keller, administrateur de TOTAL S.A. salarié représentant les salariés actionnaires à compter du 17 mai 2013, a bénéficié d une attribution de 400 actions de performance décidée par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014. 5/7
Marc Blanc, administrateur de TOTAL S.A. salarié représentant les salariés à compter du 4 novembre 2014, n a pas bénéficié des attributions d actions de performance décidées par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014. Actions de performance TOTAL attribuées durant l année à chacun des dix salariés de TOTAL S.A. non mandataires sociaux 1 dont le nombre d actions attribuées est le plus élevé (Attribution réalisée le 29 juillet 2014, par décision du Conseil d administration de TOTAL S.A. du 29 juillet 2014) Nom du salarié Nombre d'actions attribuées Y-L. Darricarrère 34 000 P. de La Chevardière 30 000 J-J. Guilbaud 26 000 P. Boisseau 25 000 P. Pouyanné 25 000 A. Breuillac 15 000 P. Sauquet 11 500 F. Viaud 11 500 J. Maigné 11 000 J-J. Mosconi 11 000 Actions TOTAL attribuées définitivement aux mandataires sociaux durant l année 2014, au titre du plan d attribution gratuite d actions décidé par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2012 Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de TOTAL S.A. jusqu au 20 octobre 2014, avait bénéficié de l attribution de 53 000 actions de performance décidée par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2012. 49 820 actions de performance ont été définitivement attribuées le 27 juillet 2014. Thierry Desmarest, Président du Conseil d administration depuis le 22 octobre 2014, n a pas bénéficié des attributions d actions de performance décidées par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2012. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014, a bénéficié d une attribution de 22 500 actions de performance décidée par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2012. Charles Keller, administrateur de TOTAL S.A. représentant les salariés actionnaires à partir du 17 mai 2013, a bénéficié de l attribution de 310 actions de performance décidée par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2012. 1 A la date de la décision du Conseil d administration du 29 juillet 2014. 6/7
Actions TOTAL attribuées définitivement durant l année 2014, au titre du plan d attribution gratuite d actions décidé par le Conseil d administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2012, à chacun des dix salariés de TOTAL S.A. non mandataires sociaux 2 dont le nombre d actions attribuées est le plus élevé Nom du salarié Nombre d'actions attribuées définitivement Y-L. Darricarrère 34 000 P. de La Chevardière 30 000 J-J. Guilbaud 26 000 P. Boisseau 22 500 P. Pouyanné 22 500 M. Blaizot 11 100 J. Marraud des Grottes 11 100 J-J. Mosconi 10 500 A. Breuillac 10 100 F. Viaud 10 000 2 A la date d attribution définitive. 7/7