FUSION - ABSORBTION de la société ITS GROUP par la société SEEVIA CONSULTING DOCUMENT E Le présent document est l Annexe aux rapports sur la fusion des Conseils d Administration des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP, présentée aux Assemblées Générales du 1 er septembre 2005. En application des articles 211-1 à 211-42 du règlement général de l Autorité des marchés financiers, l Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent document le visa n 05-653, en date du 01/08/2005. Il a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce visa attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur les opérations réalisées et les sociétés concernées, n implique ni approbation de l opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l admission ultérieure à la cote d Eurolist d'euronext Paris S.A. des titres qui, sous réserve de l accord de l'assemblée générale, seront émis en rémunération des apports. Le présent document intègre par référence le document de référence enregistré par l AMF le 1 er mars 2005 sous le n R.05-0026 et la note d information conjointe relative à l offre publique initiée par ITS GROUP sur les actions SEEVIA CONSULTING visée par l AMF le 3 mars 2005 sous le n 05-125. Conseil & ingénierie : Conseil & ingénierie : L avis de publicité du contrat de fusion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 8 juillet 2005. L avis de réunion des assemblées a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 1 er août 2005. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 5 septembre 2005. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais sur simple demande écrite auprès de : - SEEVIA CONSULTING, 3 boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France - ITS GROUP, 3 boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France - INVEST SECURITIES, 41 rue de l Echiquier 75010 Paris, ainsi que sur le site internet de l AMF : www.amf-france.org
RESUME DU DOCUMENT E Ce résumé constitue une introduction au prospectus et doit être lu à l appui du prospectus dans sa totalité. Toute décision relative à l opération de fusion absorption de ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING proposée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. 1) Présentation de l'opération de fusion envisagée Convaincus des synergies existantes et à développer entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et du bien-fondé, tant pour les salariés que pour leurs actionnaires, de leur démarche, les dirigeants et principaux actionnaires des deux sociétés ont souhaité mettre en œuvre le projet de rapprochement entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING. Objectif de l opération La présente fusion a donc pour but de rapprocher les deux sociétés afin de permettre notamment de dégager des synergies de coût et des synergies commerciales. Les entreprises interviennent de façon complémentaire sur les métiers de la production informatique. ITS GROUP intervient en amont sur la mise en place des architectures et des réseaux et SEEVIA sur le pilotage et l administration. Le rapprochement permettra de : Doubler de taille pour être plus fort face à un marché qui se rationalise et satisfaire ainsi la demande des clients ; Développer et pérenniser les structures ; Réaliser des projets plus importants tout en équilibrant le portefeuille clients ; Optimiser les coûts de structure administrative et commerciale. Contexte de l'opération Les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé le 21 janvier 2005 un protocole d accord en vue de leur rapprochement. Le même jour, ITS GROUP a acquis un bloc de 384 376 actions SEEVIA CONSULTING, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de Monsieur Pierre TADDEI, puis a ensuite lancé une offre publique d achat sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA CONSULTING au prix de 2,62 euros par action. Liens préexistants entre les sociétés en cause - Liens en capital : Au 15 juin 2005, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. - Cautions : Néant - Administrateurs communs : Néant - Filiales communes et la dépendance à l égard d un même groupe : Néant Conditions d'échange La parité a été fixée à 7,07 actions SEEVIA CONSULTING pour 1 action ITS GROUP et arrondie à 7 actions SEEVIA CONSULTING pour une action ITS GROUP accompagnées du versement d une soulte de 0,185 environ par action ITS GROUP. Les apports seront réalisés à la valeur nette comptable issue des comptes de ITS GROUP au 31 mars 2005, l opération étant rétroactive au 1er avril 2005. Sur la base du bilan d ITS GROUP au 31 mars 2005, l actif net apporté au titre de la fusion s élève à 2.294.700 et la prime de fusion s élève en conséquence à 173.361,50. Titres à émettre En application de la parité, les actionnaires de ITS GROUP recevront 4.029.725 actions SEEVIA CONSULTING ainsi qu une soulte de 106 476 en rémunération de leurs apports. Les actions émises par SEEVIA CONSULTING en rémunération des apports seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Appréciation de la parité La parité de 7,07 actions SEEVIA CONSULTING pour 1 action ITS GROUP a été appréciée au travers d'une approche multicritères réalisées par INVEST SECURITIES et détaillée dans le présent document. L ensemble des méthodes retenues donne les résultats suivants : Document E ITS SEEVIA GROUP 1 / 302
ITS GROUP (M) SEEVIA CONSULTING (M) TOTAL (M) POIDS ITS GROUP (%) POIDS SEEVIA (%) PARITE (nb actions SEEVIA pour 1 action ITS) Capitalisation boursière 10,615 4,00 14,615 72,63% 27,37% 7,16 EV/CA 3-05 et 03-06 13,40 5,34 18,74 71,50% 28,50% 6,77 FCFF 11,33 2,37 13,70 82,70% 17,30% 12,91 RCAI (03-06) 1,66 0,624 2,29 72,73% 27,27% 7,20 Conclusion des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports " En conclusion de mes travaux, j estime que la parité : est confortée si l on se réfère à des critères fondés sur des valeurs de transactions ou d activité des deux groupes ; tient compte d une prime si l on considère la rentabilité actuelle et prévisionnelle ; cette prime, octroyée par les actionnaires de ITS Group au bénéfice des actionnaires de Seevia Consulting, est compatible avec le niveau observé dans le cadre de prises de contrôle ( 3.2.). Compte tenu de ces constats, je suis d avis que le rapport d échange de 7,0705 actions Seevia Consulting pour une action ITS Group est équitable." Conclusion des commissaires à la fusion sur la valorisation des apports " Je n ai pas d observation à formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s élève à 2.294.700 euros. La valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée de la prime de fusion." Conditions suspensives La fusion deviendra définitive dès réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation des comptes de l exercice clos le 31 mars 2005 par l Assemblée Générale Mixte de SEEVIA CONSULTING, - Approbation de la fusion par voie d absorption de ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING par l assemblées générales ITS GROUP et de SEEVIA CONSULTING. Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2005 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues. 2) Société Absorbante, SEEVIA CONSULTING Dénomination sociale SEEVIA CONSULTING, Société Anonyme Dont le siège social est situé 3, boulevard des Bouvets, 92741 Nanterre cedex Date de constitution et durée La société a été créée le 3 avril 1996 pour une durée de 99 ans, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social La société a pour objet : - la sélection et autres fournitures de personnel informatique, la délégation de personnel informatique en régie et au forfait, - le conseil, les audits, les études et intégrations de système auprès des directions des services informatiques des entreprises, - la prise, l acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de créations de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, d acquisition, de location, de prise en locationgérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l acquisition, l exploitation ou la cession de tous procédés, droits de propriété industrielle concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Document E ITS SEEVIA GROUP 2 / 302
Registre du commerce et des sociétés R.C.S. NANTERRE B 404 536 922 Exercice social L exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars. Actionnariat SEEVIA CONSULTING est cotée sur EUROLIST d Euronext Paris. Au 30 juin 2005, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante : Actionnaires Nb actions % du capital Nb actions à droits vote double Nb droits de vote % des droits de vote TADDEI PIERRE 13 481 0,84% 8 987 22 468 1,32% K2 INVEST 155 626 9,72% 155 626 155 626 9,15% BNP PARIBAS DEV 192 307 12,01% 0 192 307 11,31% SS2I HOLDING 192 307 12,01% 0 192 307 11,31% ITS GROUP 605 551 37,81% 0 605 551 35,62% Autodétention 20 071 1,25% 0 0 0,00% Public 422 225 26,36% 109 573 531 798 31,28% TOTAL 1 601 568 100,00% 274 186 1 700 057 100,00% Activité de SEEVIA CONSULTING SEEVIA CONSULTING est une société de conseil et d ingénierie technologique spécialisée dans l infogérance des systèmes d information. Positionnée sur une clientèle composée exclusivement de grands comptes (SG - Crédit du Nord, Astra Zénéca, CDC Ixis, Elco-Brandt, EDF, Groupe Publicis, PPR ) SEEVIA Consulting emploie 180 collaborateurs. Elle propose un ensemble de solutions informatiques centré sur l exploitation et l infogérance de système et d étude de développement dans le cadre de projets forfaitaires et de contrats d assistances techniques de longue durée. SEEVIA CONSULTING bénéficie d une compétence forte et reconnue en conseil et ingénierie technologique spécialisée dans l architecture n-tiers et l'infogérance des systèmes. L année 2004/2005 de SEEVIA Consulting a été marquée par la poursuite de la restructuration du groupe dont les principaux chiffres clés sont récapitulés dans le tableau ci-après : En millions d'euros 2004/2005 2003/2004 (clôture au 31/3) (consolidé) (consolidé) Chiffre d'affaires 13,595 14,463 Résultat d'exploitation (0,839) (0,780) en % du CA - 6,17 % -5,39 % Résultat Net avant écarts Acquisition (1,132) (0,961) Les éléments financiers résumés du dernier exercice clos Bilan simplifié au 31/03/2005 en K Actif Immobilisations 4 609 Passif Capitaux Propres 686 Actif Circulant 4 011 Provisions 274 Charges à répartir 67 Dettes bancaire 2 195 Autres Dettes 5 533 Total 8 689 Total 8 689 Concernant les évolutions récentes significatives du groupe SEEVIA CONSULTING, il faut principalement noter que dès la fin de l'exercice 04-05, la société dégage un résultat d'exploitation bénéficiaire. En effet, un renouveau commercial s'est engagé dès le début de l'année civile 2005 qui s'est traduit par l'arrêt de certains contrats importants qui ne dégageaient pas ou peu de marge, et par le démarrage de contrats bénéficiant de marges intéressantes pour le groupe. Document E ITS SEEVIA GROUP 3 / 302
Par ailleurs, les restructurations entreprises depuis plusieurs mois se sont achevées sur le premier semestre 2005 permettant de réaliser des économies significatives. Ainsi, sans véritablement développer son CA, le groupe a atteint un niveau de rentabilité qui lui assure le cash-flow nécessaire pour faire dorénavant face à l'ensemble de ses engagements d'exploitation (Besoin en fonds de roulement) et financiers. En conséquence, le niveau de l'endettement global du groupe ne s'est pas dégradé depuis la fin de l'exercice clos le 31 mars 2005, et on peut estimer à la date d enregistrement du présent document que les capitaux propres du groupe sont à un niveau au moins égal à celui de la fin de l'exercice 2004-2005. Principaux facteurs de risques Risque de liquidité Echéancier de la dette au 31/03/05 Caractéristiques des emprunts contractées Taux fixe / Taux variable Montant global des lignes au 31/03/2005 Echéances Existence ou non de couvertures Emprunt bancaire Taux Fixe 33 494,13 /trimestre 762 245,09 5,30% 247 137 Trimestrielle Aucune Contracté le 22/03/00 jusqu'au 15/03/07 Emprunt bancaire Taux Fixe 44 919,88/trimestre 1 029 030,87 5,10% 332 119 Trimestrielle Aucune Contracté le 10/01/00 jusqu'au 10/01/07 Emprunt bancaire Taux Variable 1394,57 /mois 62 000,00 Euribor 1 mois pour 100 % 1 382 Mensuelle Gage Contracté le 11/05/01 + 0,6 % l'an jusqu'au 24/04/05 (cf nantissement) Emprunt bancaire * Taux Variable * 1 830 000,00 Euribor 3 mois pour 100 % 1 045 714 Trimestrielle Gage (cf nantissement) Contracté le 01/07/00 + 2,9 % l'an jusqu'au 29/09/08 Découvert bancaire Taux Variable 569 048 Euribor 3 mois +2% 569 048 N / A Aucune * Pour cet emprunt l amortissement du capital est en juin de chaque année et l amortissement des intérêts est trimestriel. Evolution de la trésorerie nette: Date Montant 31/03/2002 + 329 737 euros 31/03/2003 + 136 585 euros 31/03/2004 + 467 298 euros 31/03/2005-531 360 euros Au 30 juin 2005, la trésorerie nette de la société était de - 482 070 euros. Par ailleurs, SEEVIA CONSULTING ne dispose plus d aucune ligne de crédit disponible. Conditions des Lignes de crédit court terme au 31 mars 2005 : BNP : 350 000, taux Euribor 3 mois + 2% l an BICS : 310 000, taux Euribor 3 mois + 2% l an Il n'existait pas au 31 mars 2004 de clause particulière de remboursement anticipé ni de date d'échéance. Depuis cette date, les montants et les conditions de lignes de crédit court terme ont évolué de la façon suivante : La banque BNP a dénoncé sa ligne de découvert d un montant initial de 350 K. Néanmoins, la dénonciation du découvert se fera de façon progressive selon une autorisation maximum à chaque fin de mois aux montants suivants : Document E ITS SEEVIA GROUP 4 / 302
Ligne en K juin-04 juil-04 août-04 sept-04 oct-04 nov-04 déc-04 janv-05 févr-05 mars-05 avr-05 350-20 -20-20 -20-40 -40-40 -40-40 -40-30 Solde autorisé 330 310 290 270 230 190 150 110 70 30 0 Les conditions de cette ligne dégressive ont évolué à EURIBOR +3% contre EURIBOR +2% en début d exercice. Dans le même temps, la société a négocié l entrée d un nouveau banquier au pool bancaire du groupe et obtenu la mise en place d une autorisation de découvert de 300K à EURIBOR + 2% auprès de la FORTIS BANQUE. Enfin, au mois de décembre 2004, une ligne de mobilisation du carry back a été mise en place auprès de la banque TARNEAUD pour un montant de 600K à EURIBOR +2%. Risques liés aux incorporels En euros Valeurs brutes au Acquisitions début de l exercice Variation de périmètre et autres Cessions & diminution Valeurs brutes au 31/03/2005 Valeur brute des Immo. 6 389 698 7 274 6 382 424 Valeurs nettes des Immo. 4 477 137 La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles (notamment les écarts d acquisition) et corporelles est comparée à la clôture à leur valeur de marché et à leur valeur d usage. La valeur de marché est estimée en fonction de la valorisation boursière des sociétés de même activité et de taille équivalente. La valeur d usage est calculée sur la base des flux d autofinancement futurs déterminés en fonction des documents prévisionnels (Méthode DCF). Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la moyenne de ces valeurs une dépréciation des écarts d acquisition serait constatée. 3) Société absorbée, ITS GROUP Dénomination sociale ITS GROUP, Société Anonyme Dont le siège social est suitué : 3, boulevard des Bouvets, 92741 Nanterre cedex Date de constitution et durée La société a été créée le 24 décembre 1997 pour une durée de 99 ans, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l étranger : - la conception, le développement, l adaptation et la commercialisation de logiciels et de matériels informatiques, - la location de matériels informatiques, - la vente et la prestation de services informatiques, - l étude, le développement, la mise en œuvre, la formation, et la maintenance de solutions informatiques, - toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l objet social, - toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que toutes opérations de location ou de sous-location, - la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, fusions, alliances, sociétés en participations, groupement d intérêt économique. Registre du commerce et des sociétés R.C.S. NANTERRE B 414 864 488 Exercice social Document E ITS SEEVIA GROUP 5 / 302
L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Actionnariat Au 31/12/2004 la répartition du capital d ITS GROUP est la suivante : Actionnaires Nombre de titres % du Capital % droits de vote Jean-Michel BENARD 229 326 39,95% 44,83% Robert SPIEGL 90 792 15,81% 15,50% SUN-UP TRADING LTD 76 460 13,32% 15,08% David LAURENT 29 260 5,10% 5,68% Public 148 250 25,82% 18,90% Totaux 574 088 100,00% 100,00% La société SUN-UP TRADING LTD est une société d'investissement de droit Anglais. Le dirigeant est M Paul BOUQUET. Monsieur Jean Michel Bénard n a aucun lien avec cette société. Activité d ITS GROUP ITS GROUP a été créée en décembre 1997 par Jean-Michel Bénard. ITS Group est une société de conseil et d intégration de hautes technologies dans le domaine de l administration des systèmes, des réseaux et de la sécurité. S appuyant sur des partenariats forts avec les principaux éditeurs du marché (BMC Software, Business Objects, Computer Associates, Compuware, HP, IBM, Axent, Lotus, Microsoft, Symantec, Staff & Line), ITS Group a pour objectif de garantir aux grands utilisateurs de plates-formes distribuées un haut niveau de disponibilité. A travers trois pôles de compétences (ITS Group, Atheos et Ibelem), ITS Group apporte aux entreprises son expertise pour gérer leur infrastructure informatique. Positionnée sur de très grands comptes parmi lesquels, Alcatel, BNP Paribas, Crédit Lyonnais / Crédit Agricole, HSBC, Société Générale, ITS Group emploie 178 personnes L exercice 2004 a été marqué par la poursuite du développement du groupe dont les principaux chiffres clés sont récapitulés dans le tableau ci après :! "#"" $ " "% &!' " Document E ITS SEEVIA GROUP 6 / 302
4) Conséquences de la fusion Comptes pro forma du nouvel ensemble au 31 mars 2005 Bilan pro forma au 31/03/05 ACTIF ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) Ecarts d'acquisition 255 4 335 4 176 8 766 8 102 Immobilisations incorporelles 5 142-125 22 86 Immobilisations corporelles 153 68 90 311 473 Immobilisations financières 85 64 149 111 Titres mis en équivalence 1 713 0-1 713 0 0 ACTIF IMMOBILISE 2 211 4 609 2 428 9 248 8 772 Clients et comptes rattachés 4 086 1 537 5 623 4 509 Autres créances et comptes de régularisation 551 2 453-136 2 868 2 494 Valeurs mobilières de placement 641 53-53 641 2 070 Disponibilités 195 38 12 245 121 ACTIF CIRCULANT 5 474 4 080-177 9 377 9 195 TOTAL ACTIF 7 684 8 689 2 258 18 625 17 967 PASSIF ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) Capital social 235 801 1 477 2 513 2 706 Primes d'émission, de fusion 86 1 176 88 1 350 1 176 Réserves 1 830 132 11 1 973 2 066 Résultat 620-1 422-802 -444 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2 771 687 1 576 5 034 5 504 Intérêts minoritaires 119 0 0 119 99 Provisions pour risques et charges 119 274 62 455 269 Emprunts et dettes financières 12 2 195 91 2 298 3 016 Fournisseurs et comptes rattachés 1 594 1 852 204 3 651 3 193 Dettes fiscales et sociales 2 548 2 637 5 185 4 436 Autres dettes et comptes de régularisation 521 1 044 318 1 883 1 449 TOTAL PASSIF 7 684 8 689 2 258 18 625 17 967 Compte de résultat pro forma au 31/03/05 ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 31/03/2005 30/09/2004 31/03/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) (12 mois) Chiffres d'affaires 14 726 13 595 28 321 13 011 28 131 Autres produits d'exploitation 113 287 400 305 626 Produits d'exploitation 14 839 13 882 28 721 13 316 28 757 Achats consommés (dont sous traitance informatique) 3 071 3 733 6 804 2 645 6 088 Charges de personnel 9 181 8 293 17 474 8 201 17 592 Autres charges d'exploitation 1 157 2 120 3 277 2 055 3 347 Impôts et taxes 388 355 743 373 576 Dotations aux amortissements et aux provisions 72 221 293 182 395 RESULTAT D'EXPLOITATION 969-839 130-140 759 Charges et produits financiers 42-205 -162-100 -156 RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES 1 012-1 044-32 -241 603 Charges et produits exceptionnels -30-601 -631-195 -557 Impôts sur les résultats 274 6 282 73 142 Impôts différés 43-518 -475-221 -73 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 662-1 132-470 -288-23 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 23 290 312 161 308 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 640-1 422-783 -450-331 Intérêts minoritaires 19 0 19-6 71 RESULTAT NET PART DU GROUPE 620-1 422-802 -444-402 Document E ITS SEEVIA GROUP 7 / 302
Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et de direction Les sociétés n ont aucun dirigeant commun, étant précisé qu il est convenu que les personnes suivantes soient désignées mandataires sociaux de ITS - SEEVIA GROUP (nouvelle dénomination sociale de la Société Absorbante à l issue de la fusion, objet des présentes) à compter de la réalisation de la fusion : - Administrateurs: Jean-Michel Bénard, Pierre Taddéi, Giles Ridel, Guy Porré et Robert Spiegl ; - Président Directeur Général : Jean-Michel Bénard. Répartition du capital et des droits de vote de la société après fusion ITS SEEVIA GROUP Nb actions % du capital Nb droits de % des droits vote de vote BENARD Jean-Michel 1 605 282 32,07% 3 181 990 38,09% SPIEGL Robert 635 544 12,70% 1 100 533 13,17% SUN-UP TRADING LTD 535 220 10,69% 1 070 440 12,81% LAURENT David 204 820 4,09% 403 480 4,83% BNP PARIBAS DEV 192 307 3,84% 192 307 2,30% SS2I HOLDING 192 307 3,84% 192 307 2,30% K2 INVEST 155 626 3,11% 311 252 3,73% TADDEI PIERRE 13 481 0,27% 22 468 0,27% Public 1 471 084 29,39% 1 880 045 22,50% TOTAL 5 005 671 100,00% 8 354 822 100,00% 5) Mise à disposition des documents Le présent Document E et les Rapport du Commissaire à la fusion sont disponible sans frais sur simple demande écrite aux sièges des sociétés et sur le site Internet de l A.M.F. : www.amf-france.org Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes de SEEVIA CONSULTING Monsieur Frédéric LAFAY 4, rue Joseph Monnier 92859 RUEIL MALMAISON Cedex Monsieur Thierry THIBAUT de MENONVILLE 2, rue du Vésinet 78290 CROISSY SUR SEINE Commissaires aux comptes de ITS GROUP Monsieur François BLAJAN, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly GRANT THORNTON, représenté par Jean-Pierre Cordier, 100 rue de Courcelles 75017 Paris Contacts investisseurs Pour SEEVIA CONSULTING Pierre Taddei, SEEVIA CONSULTING 3, boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France Téléphone : 01 55 17 36 50 Fax : 01 55 17 51 E-mail : ptaddei@itsseeviagroup.fr Pour ITS GROUP Nathalie Chaboche, ITS GROUP 3, boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France Téléphone : 01 55 17 36 50 Fax : 1 55 17 36 51 E-mail : nchaboche@itsseeviagroup.fr Document E ITS SEEVIA GROUP 8 / 302
SOMMAIRE CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 12 1.1 POUR LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING... 12 1.1.1 Responsable du document... 12 1.1.2 Attestation du Responsable du document... 12 1.1.3 Responsables du contrôle des comptes... 12 1.1.4 Avis des Commissaires aux Comptes... 13 1.1.5 Responsable de l information... 14 1.2 POUR LA SOCIETE ITS GROUP... 15 1.2.1 Responsable du document... 15 1.2.2 Attestation du responsable du document... 15 1.2.3 Responsables du contrôle des comptes... 15 1.2.4 Avis des Commissaires aux Comptes... 16 1.2.5 Responsable de l information... 17 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES... 18 2.1 ASPECT ECONOMIQUE DE LA FUSION... 20 2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause... 20 2.1.2 Motifs et buts de l'opération... 20 2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L'OPERATION... 22 2.2.1 Description générale de la fusion... 22 2.2.2 Contrôle de l'opération... 28 2.2.3 Rémunération des apports... 28 2.2.4 Conditions suspensives à la fusion... 29 2.3 COMPTABILISATION DES APPORTS... 30 2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge... 30 2.3.2 Tableau de passage des différences entre les valeurs d apport et les valeurs comptables... 32 2.3.3 Expertise... 32 2.3.4 Détail du calcul de la prime de fusion... 32 2.4 REMUNERATION DES APPORTS RAPPORT D EVALUATION ETABLI PAR INVEST SECURITIES... 33 2.4.1 Préambule... 33 2.4.2 Les données et hypothèses... 34 2.4.3 les betas et les cmpc... 37 2.4.4 Résultats des différentes méthodes... 38 2.4.5 Les ratios de sociétés comparables... 40 2.4.6 L actualisation des flux de trésorerie d exploitation («Cash-flows»)... 43 2.4.7 Poids de certains agrégats... 45 2.4.8 Synthèse des méthodes d évaluation... 46 2.5 CONSEQUENCES... 47 2.5.1 Conséquence pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires... 47 2.5.2 Conséquences pour la société apporteuse et ses actionnaires... 58 CHAPITRE 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE : SEEVIA CONSULTING. 59 3.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL... 59 3.1.1 Siège social... 59 3.1.2 Consultation des documents juridiques... 59 3.1.3 Renseignements de caractère général concernant le capital... 59 3.1.4 Contrôle de la société / Appartenance de l émetteur à un groupe... 61 3.1.5 Action de concert, pacte d actionnaires et conventions... 61 3.1.6 Nantissement, sûretés et garanties... 62 3.1.7 Marché de l action... 62 3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE... 64 3.2.1 Présentation Générale... 64 3.2.2 Historique... 64 3.2.3 SEEVIA CONSULTING en quelques chiffres... 67 Document E ITS SEEVIA GROUP 9 / 302
3.2.4 Relations mère filiales... 68 3.2.5 La promotion commerciale... 74 3.2.6 Les clients... 74 3.2.7 La concurrence... 76 3.2.8 Organisation et Moyens... 77 3.2.9 Investissements... 79 3.2.10 Faits exceptionnels et Litiges... 80 3.2.11 Facteurs de risques... 80 3.3 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS... 90 3.3.1 Comptes consolidés au 31/03/05... 90 3.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/03/05... 105 3.3.3 Comptes sociaux au 31/03/05... 106 3.3.4 Annexes aux comptes sociaux au 31/03/2005... 110 3.3.5 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/03/05... 122 3.3.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/03/05 123 3.3.7 Comptes consolidés au 31/03/04... 124 3.3.8 Comptes sociaux au 31/03/04... 124 3.3.9 Comptes consolidés au 31/03/03... 125 3.3.10 Annexes Aux Comptes Consolidés... 129 3.3.11 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/03/03... 140 3.3.12 Comptes sociaux au 31/03/03... 141 3.3.13 Annexes aux Comptes sociaux... 145 3.3.14 Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/03/03.... 155 3.3.15 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/03/03 156 3.3.16 Transition vers les normes IFRS / IAS... 157 3.3.17 Rapport particulier des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochement IFRS de l exercice 2004... 168 3.4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE... 169 3.4.1 Régime en vigueur en matière de gouvernement d entreprise... 169 3.4.2 Réunions et Composition du Conseil d'administration... 169 3.4.3 Situations des Mandats des Administrateurs... 169 3.4.4 Expertise et Expérience en matière de gestion des membres du Conseil d administration... 170 3.4.5 Rémunérations brutes et avantages de toute nature versés, de manière directes et indirectes, à chaque mandataire social.... 171 3.4.6 Comités... 171 3.4.7 Plans d'options de Souscription d'actions... 172 3.4.8 Schémas d intéressement du personnel... 172 3.4.9 Conventions conclues entre SEEVIA CONSULTING et tout actionnaire détenant une fraction de droit de vote supérieure à 5 %... 172 3.4.10 Autres conventions réglementées... 172 3.4.11 Actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille 172 3.4.12 Intérêt des dirigeants dans le capital de l émetteur, dans celui d une société qui en détient le contrôle, dans celui d une filiale de l émetteur ou chez un client ou un fournisseur de l émetteur... 173 3.4.13 Indication globale des prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres des organes d administrations, de direction ou de surveillance... 173 3.4.14 Rapport sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et sur les procédures de contrôle... 173 3.4.15 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de SEEVIA CONSULTING, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière... 179 3.5 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES... 181 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE : ITS GROUP... 183 4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX... 183 4.1.1 Dénomination... 183 4.1.2 Siège social... 183 Document E ITS SEEVIA GROUP 10 / 302
4.1.3 Date de constitution et durée de la société... 183 4.1.4 Forme juridique et législation... 183 4.1.5 Consultation des documents juridiques... 183 4.1.6 Objet social... 184 4.1.7 Numéro d inscription au Registre du Commerce et des Sociétés... 185 4.1.8 Exercice social... 185 4.1.9 Organes d administration de direction et de surveillance... 185 4.1.10 Commissaires aux comptes... 194 4.1.11 Conventions réglementées... 195 4.1.12 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de ITS GROUP, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière... 195 4.1.13 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société... 196 4.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL... 197 4.2.1 Montant du capital social... 197 4.2.2 Evolution du capital depuis la création... 197 4.2.3 Capital potentiel... 197 4.2.4 Capital autorisé non émis... 199 4.2.5 Répartition du capital et des droits de vote... 199 4.2.6 Pacte d actionnaire... 199 4.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR... 200 4.3.1 Historique... 200 4.3.2 Organigramme juridique du Groupe... 201 4.3.3 Chiffres clés... 201 4.3.4 Evolution de la situation financière et des résultats au cours de l exercice 2005... 201 4.3.5 Présentation de l activité... 204 4.3.6 Organisation opérationnelle... 210 4.3.7 Les ressources humaines... 210 4.3.8 La clientèle... 211 4.3.9 Les Partenaires technologiques... 212 4.3.10 La concurrence... 213 4.3.11 Les locaux et les investissements... 213 4.3.12 Faits exceptionnels et litiges... 214 4.3.13 Facteurs de risques... 214 4.4 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS... 219 4.4.1 Comptes consolidés d ITS GROUP sur 3 ans... 219 4.4.2 Annexes aux comptes consolidés au 31/12/2004... 222 4.4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés... 238 4.4.4 Comptes sociaux d ITS GROUP au 31/12/2004... 241 4.4.5 Annexes aux comptes annuels au 31/12/2004... 245 4.4.6 Rapports Généraux des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels... 260 4.4.7 Rapports Spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées... 263 Transition vers les normes IFRS / IAS... 269 4.4.8 Rapport particulier des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochement IFRS de l exercice 2004... 279 4.5 MARCHE ET RENDEMENT DE L ACTION... 281 4.5.1 Lieux de cotation... 281 4.5.2 Marché des titres ITS GROUP au cours des 12 derniers mois... 281 4.5.3 Dividendes... 282 4.6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE DE LA SOCIETE... 282 CHAPITRE 5 ANNEXES... 288 5.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR L EVALUATION DES APPORTS... 288 5.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS... 293 Document E ITS SEEVIA GROUP 11 / 302
CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 POUR LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING 1.1.1 Responsable du document Monsieur Pierre TADDEI Président Directeur Général de la société SEEVIA CONSULTING, société absorbante. 1.1.2 Attestation du Responsable du document «A notre connaissance, et après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée». Monsieur Pierre TADDEI Président Directeur Général 1.1.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Frédéric LAFAY 4, rue Joseph Monnier 92859 RUEIL MALMAISON Cedex Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Monsieur Thierry THIBAUT de MENONVILLE 2, rue du Vésinet 78290 CROISSY SUR SEINE Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Alain FORESTIER 4, rue Joseph MONIER 92859 RUEIL MALMAISON Cedex Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Monsieur Bernard BLIAH 122, rue Lauriston 75116 PARIS Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 12 / 302
1.1.4 Avis des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Seevia Consulting et en application de l article 211-5-2 du Livre II du règlement général de l Autorité des marchés financiers («AMF»), nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques de la société données dans le présent document E établi à l occasion de la fusion par absorption de la société ITS Group par la société Seevia Consulting. Ce document incorpore par référence : - le document de référence enregistré par l AMF le 1 er mars 2005 sous le numéro R.05-0026 dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence ; - la note d information conjointe relative à l offre publique initiée par ITS Group sur les actions Seevia Consulting visée par l AMF le 3 mars 2005 sous le numéro 05-125, qui a fait l objet d un avis de notre part dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés de la société Seevia Consulting. Ce document a été établi, pour Seevia Consulting, sous la responsabilité du Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes de la société Seevia Consulting. Cette attestation a été établie conformément au règlement général de l AMF actuellement en vigueur et dont la révision est en cours, dans l attente de la transposition en France de la directive prospectus, et aux seules fins de l enregistrement de ce document. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de la société Seevia Consulting, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations relatives à la société Seevia Consulting contenues dans le document E, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Il est par ailleurs précisé que le document E ne comporte pas de données prévisionnelles isolées pour la société Seevia Consulting, résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2003, 2004 et 2005, arrêtés par le Conseil d administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation. Pour les comptes consolidés pro forma présentés au paragraphe 2.5.1.6 du document E, comprenant les bilans pro forma au 31 mars 2005 et au 30 septembre 2004 et les comptes de résultat pro forma relatifs aux exercices clos le 31 mars 2004 et 2005 et au premier semestre de l exercice 2004/2005, établis sous la responsabilité des présidents des conseils d administration des sociétés Seevia Consulting et ITS Group selon les règles et principes comptables français, nos diligences ont consisté à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour présenter les effets de la fusion des deux sociétés, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions et à s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des derniers comptes consolidés historiques des groupes Seevia Consulting au 31 mars 2005 et ITS Group au 31 décembre 2004, exception faites des retraitements détaillés dans les notes annexes. Nous attirons votre attention sur les notes annexes du 2.5.1.6 qui précisent que ces comptes consolidés pro forma non audités ont été préparés et communiqués à titre indicatif uniquement et ne reflètent pas nécessairement les résultats ni la situation financière du nouvel ensemble. Nous avons procédé à un audit des états de rapprochement présentant l impact du passage au référentiel IFRS sur les capitaux propres et le résultat consolidés de la société pour l exercice clos le 31 mars 2005. A notre avis les rapprochements IFRS ont été établis conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes annexes. Document E ITS SEEVIA GROUP 13 / 302
Nous attirons votre attention sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs à l exercice clos le 31 mars 2005 présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport. Par ailleurs, nous rappelons que, s agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de la société Seevia Consulting, présentées dans ce document E établi à l occasion de l opération envisagée. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 1 er août 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Information annexe : Le présent document E inclut : le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 mars 2003, 2004 et 2005 des Commissaires aux comptes (respectivement en pages 122 et 105 du document E) comportant la justification des appréciations des Commissaires aux comptes établies en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce ; ainsi que le rapport spécial sur les conventions réglementées. ( Page 123 du document E) le rapport des Commissaires aux comptes (pages 180 du document E), établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d administration) sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière». Le rapport sur les comptes consolidés pro forma du nouvel ensemble (pages 56 du document E), Le rapport particulier sur les états de rapprochement IFRS de l exercice clos le 31 mars 2005 (pages 168 du document E). 1.1.5 Responsable de l information Monsieur Pierre TADDEI Président Directeur Général 3, boulevard des Bouvets 92741 Nanterre Cedex tél. : 01 55 17 36 50 e-mail : ptaddei@seevia.fr Document E ITS SEEVIA GROUP 14 / 302
1.2 POUR LA SOCIETE ITS GROUP 1.2.1 Responsable du document Monsieur Jean Michel BENARD Président Directeur Général de la société ITS GROUP, société absorbée. 1.2.2 Attestation du responsable du document «A notre connaissance, et après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée». Monsieur Jean Michel BENARD Président Directeur Général 1.2.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Monsieur François BLAJAN, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly, nommé le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. GRANT THORNTON, représenté par Jean-Pierre Cordier, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, nommé le 12 mai 2004 en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. Commissaires aux comptes suppléants Madame Francine Mallet-Lamy, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly, nommée le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. Gilles Hengoat, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, nommée le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. La démission de François BLAJAN et Francine Mallet-Lamy a été annoncée lors de la réunion du Conseil d Administration du 22 avril 2005 arrêtant les comptes de l exercice 2004. Cette démission est motivée par la perspective de la fusion et donc la réduction induite du nombre des commissaires aux comptes. Cette démission a été entérinée par l assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 15 / 302
1.2.4 Avis des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ITS GROUP et en application de l article L. 211-5-2 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers actuellement en vigueur et dont la révision est en cours, dans l attente de la transposition en France de la directive prospectus, et aux seules fins de l enregistrement de ce document E, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document E. Ce document complète la note d information conjointe aux sociétés ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING relative à l offre publique d achat initiée par ITS GROUP visant les actions de la société SEEVIA CONSULTING enregistrée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 3 mars 2005 sous le numéro 05-125 qui a fait l objet d un avis de notre part en date du 3 mars 2005 dans lequel nous concluions que nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans la note d information. Ce document E a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document E, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document E ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2003, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par Monsieur François Blajan, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par Monsieur François Blajan et le cabinet Amyot Exco Grant Thornton, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés pro forma pour l exercice clos le 31 mars 2005 établi sous la responsabilité des présidents des conseils d administration des sociétés ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING présentés dans ce document E ont fait l objet d un examen par nos soins selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus aux pages 47 et 48 du présent document E, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de la fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING dans les Document E ITS SEEVIA GROUP 16 / 302
comptes consolidés pro forma, la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisés avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société ITS GROUP. Les états de rapprochement présentant l impact du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne sur les capitaux propres et le résultat consolidés IFRS de la société ITS GROUP, pour l exercice clos le 31 décembre 2004 ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Dans notre rapport présenté en page 272 du présent document E sur ces états de rapprochement, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur leur établissement, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes qui les accompagnent, en attirant l attention du lecteur sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les états de rapprochement IFRS relatifs à l exercice 2004 présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans ce document E. Fait à Paris, le 1 er août 2005 Le présent document inclut : Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Cordier - le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 des Commissaires aux Comptes comportant respectivement en pages 260 et 238 la justification des appréciations établie en application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce ; - le rapport des Commissaires aux Comptes (page 195) établi en application du dernier alinéa L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. 1.2.5 Responsable de l information Monsieur Philippe SAUVE Directeur Administratif et Financier 3, boulevard des Bouvets 92741 Nanterre Cedex tél. : 01 55 17 36 50 e-mail : psauve@itsgroup.fr Document E ITS SEEVIA GROUP 17 / 302
CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES Les actionnaires des sociétés SEEVIA CONSULTING, cotée sur Eurolist d Euronext Paris, et ITS GROUP, inscrite au Marché Libre, sont convoqués en assemblées générales extraordinaires le 1 er septembre 2005 pour approuver le projet de fusion des deux sociétés. SEEVIA CONSULTING sera la société absorbante. Après réalisation de la fusion, les actions nouvelles seront admises à la cote d Eurolist. Convaincus des synergies existantes et à développer entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et du bien-fondé, tant pour les salariés que pour leurs actionnaires, de leur démarche, les dirigeants et principaux actionnaires des deux sociétés ont souhaité mettre en œuvre le projet de rapprochement entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING. A cet effet, le 21 janvier 2005, SEEVIA CONSULTING, ITS GROUP, les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé un protocole d accord en vue de leur rapprochement. Le même jour, ITS GROUP a acquis un bloc de 384 376 actions SEEVIA CONSULTING, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de Monsieur Pierre TADDEI, dirigeant et principal actionnaire de SEEVIA CONSULTING et de K2 INVEST (société contrôlée par Monsieur TADDEI). Suite à l achat de ce bloc, ITS GROUP a lancé une offre publique d achat sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA CONSULTING au même prix que l acquisition du bloc, c est à dire 2,62 euros par action. Dans le cadre de l OPA, ITS GROUP a acquis 94 520 actions. Concomitamment à l OPA, ITS GROUP a également acheté sur le marché 123 494 actions. A ce jour, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. Les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés sont convoquées le 1er septembre 2005 pour se prononcer sur le projet de fusion. Les principales modalités de la fusion envisagée sont : Sens de la fusion : Les deux sociétés souhaitant voir coté le nouvel ensemble directement sur un marché réglementé sans avoir à demander le transfert du marché libre à la cote officielle, elles décident de retenir comme sens de la fusion SEEVIA CONSULTING, absorbante et ITS GROUP, absorbée. La nouvelle entité fusionnée prendra la dénomination SEEVIA ITS GROUP. Date d'effet de la fusion : Les comptes retenus pour établir les conditions de la fusion seront ceux arrêtés au 31 mars 2005 pour les deux sociétés. Compte tenu de la date d arrêté des comptes, des délais nécessaires pour réaliser la fusion envisagée et du sens souhaitée à cette dernière, les deux sociétés sont convenues que la fusion prendra effet de façon rétroactive au 1er avril 2005. Comptabilisation des éléments d actif et de passif transférés : Compte tenu de la nouvelle réglementation applicable et du sens de la fusion, la valeur pour la comptabilisation, dans les comptes de la société absorbante, SEEVIA CONSULTING, des éléments d'actif et passif transférés de la société absorbée, ITS GROUP, sera la valeur nette comptable de ces éléments dans les comptes de la société absorbée. Rapport d'échange : Les parties au protocole d accord du 21 janvier 2005 sont convenues de fixer le rapport d échange en fonction des valorisations respectives des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP égales à quatre millions deux cent mille (4.200.000 ) euros pour SEEVIA CONSULTING et onze millions (11.000.000 ) euros pour ITS GROUP. Droit de vote double : Document E ITS SEEVIA GROUP 18 / 302
Dans la mesure où les statuts de SEEVIA CONSULTING et d ITS GROUP prévoient un droit de vote double pour les actions nominatives inscrites depuis plus de deux (2) ans, les actionnaires de la société absorbée, inscrits en compte nominatif depuis deux ans au moins, recevront des droits de vote double pour les actions reçues en rémunération de leurs apports. Calendrier prévisionnel de l opération 17 juin 2005 Signature du Traité de fusion 28 juin 2005 Dépôt du traité de fusion et avis de publicité du traité de fusion 1 er août 2005 Visa de l AMF 1 er août 2005 Publication de l avis de convocation des assemblées 1 er septembre 2005 Assemblée Générales Extraordinaires approuvant la fusion 2 septembre 2005 Publication d un communiqué de presse sur le résultat des votes aux AGE 5 septembre 2005 Publication au BALO de la notice d annonce légale 7 septembre 2005 Créations et admission des actions nouvelles Document E ITS SEEVIA GROUP 19 / 302