FUSION - ABSORBTION. de la société ITS GROUP par la société SEEVIA CONSULTING DOCUMENT E

FUSION - ABSORBTION de la société ITS GROUP par la société SEEVIA CONSULTING DOCUMENT E Le présent document est l Annexe aux rapports sur la fusion des Conseils d Administration des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP, présentée aux Assemblées Générales du 1 er septembre 2005. En application des articles 211-1 à 211-42 du règlement général de l Autorité des marchés financiers, l Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent document le visa n 05-653, en date du 01/08/2005. Il a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce visa attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur les opérations réalisées et les sociétés concernées, n implique ni approbation de l opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l admission ultérieure à la cote d Eurolist d'euronext Paris S.A. des titres qui, sous réserve de l accord de l'assemblée générale, seront émis en rémunération des apports. Le présent document intègre par référence le document de référence enregistré par l AMF le 1 er mars 2005 sous le n R.05-0026 et la note d information conjointe relative à l offre publique initiée par ITS GROUP sur les actions SEEVIA CONSULTING visée par l AMF le 3 mars 2005 sous le n 05-125. Conseil & ingénierie : Conseil & ingénierie : L avis de publicité du contrat de fusion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 8 juillet 2005. L avis de réunion des assemblées a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 1 er août 2005. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 5 septembre 2005. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais sur simple demande écrite auprès de : - SEEVIA CONSULTING, 3 boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France - ITS GROUP, 3 boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France - INVEST SECURITIES, 41 rue de l Echiquier 75010 Paris, ainsi que sur le site internet de l AMF : www.amf-france.org

RESUME DU DOCUMENT E Ce résumé constitue une introduction au prospectus et doit être lu à l appui du prospectus dans sa totalité. Toute décision relative à l opération de fusion absorption de ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING proposée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. 1) Présentation de l'opération de fusion envisagée Convaincus des synergies existantes et à développer entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et du bien-fondé, tant pour les salariés que pour leurs actionnaires, de leur démarche, les dirigeants et principaux actionnaires des deux sociétés ont souhaité mettre en œuvre le projet de rapprochement entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING. Objectif de l opération La présente fusion a donc pour but de rapprocher les deux sociétés afin de permettre notamment de dégager des synergies de coût et des synergies commerciales. Les entreprises interviennent de façon complémentaire sur les métiers de la production informatique. ITS GROUP intervient en amont sur la mise en place des architectures et des réseaux et SEEVIA sur le pilotage et l administration. Le rapprochement permettra de : Doubler de taille pour être plus fort face à un marché qui se rationalise et satisfaire ainsi la demande des clients ; Développer et pérenniser les structures ; Réaliser des projets plus importants tout en équilibrant le portefeuille clients ; Optimiser les coûts de structure administrative et commerciale. Contexte de l'opération Les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé le 21 janvier 2005 un protocole d accord en vue de leur rapprochement. Le même jour, ITS GROUP a acquis un bloc de 384 376 actions SEEVIA CONSULTING, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de Monsieur Pierre TADDEI, puis a ensuite lancé une offre publique d achat sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA CONSULTING au prix de 2,62 euros par action. Liens préexistants entre les sociétés en cause - Liens en capital : Au 15 juin 2005, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. - Cautions : Néant - Administrateurs communs : Néant - Filiales communes et la dépendance à l égard d un même groupe : Néant Conditions d'échange La parité a été fixée à 7,07 actions SEEVIA CONSULTING pour 1 action ITS GROUP et arrondie à 7 actions SEEVIA CONSULTING pour une action ITS GROUP accompagnées du versement d une soulte de 0,185 environ par action ITS GROUP. Les apports seront réalisés à la valeur nette comptable issue des comptes de ITS GROUP au 31 mars 2005, l opération étant rétroactive au 1er avril 2005. Sur la base du bilan d ITS GROUP au 31 mars 2005, l actif net apporté au titre de la fusion s élève à 2.294.700 et la prime de fusion s élève en conséquence à 173.361,50. Titres à émettre En application de la parité, les actionnaires de ITS GROUP recevront 4.029.725 actions SEEVIA CONSULTING ainsi qu une soulte de 106 476 en rémunération de leurs apports. Les actions émises par SEEVIA CONSULTING en rémunération des apports seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Appréciation de la parité La parité de 7,07 actions SEEVIA CONSULTING pour 1 action ITS GROUP a été appréciée au travers d'une approche multicritères réalisées par INVEST SECURITIES et détaillée dans le présent document. L ensemble des méthodes retenues donne les résultats suivants : Document E ITS SEEVIA GROUP 1 / 302

ITS GROUP (M) SEEVIA CONSULTING (M) TOTAL (M) POIDS ITS GROUP (%) POIDS SEEVIA (%) PARITE (nb actions SEEVIA pour 1 action ITS) Capitalisation boursière 10,615 4,00 14,615 72,63% 27,37% 7,16 EV/CA 3-05 et 03-06 13,40 5,34 18,74 71,50% 28,50% 6,77 FCFF 11,33 2,37 13,70 82,70% 17,30% 12,91 RCAI (03-06) 1,66 0,624 2,29 72,73% 27,27% 7,20 Conclusion des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports " En conclusion de mes travaux, j estime que la parité : est confortée si l on se réfère à des critères fondés sur des valeurs de transactions ou d activité des deux groupes ; tient compte d une prime si l on considère la rentabilité actuelle et prévisionnelle ; cette prime, octroyée par les actionnaires de ITS Group au bénéfice des actionnaires de Seevia Consulting, est compatible avec le niveau observé dans le cadre de prises de contrôle ( 3.2.). Compte tenu de ces constats, je suis d avis que le rapport d échange de 7,0705 actions Seevia Consulting pour une action ITS Group est équitable." Conclusion des commissaires à la fusion sur la valorisation des apports " Je n ai pas d observation à formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s élève à 2.294.700 euros. La valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée de la prime de fusion." Conditions suspensives La fusion deviendra définitive dès réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation des comptes de l exercice clos le 31 mars 2005 par l Assemblée Générale Mixte de SEEVIA CONSULTING, - Approbation de la fusion par voie d absorption de ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING par l assemblées générales ITS GROUP et de SEEVIA CONSULTING. Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2005 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues. 2) Société Absorbante, SEEVIA CONSULTING Dénomination sociale SEEVIA CONSULTING, Société Anonyme Dont le siège social est situé 3, boulevard des Bouvets, 92741 Nanterre cedex Date de constitution et durée La société a été créée le 3 avril 1996 pour une durée de 99 ans, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social La société a pour objet : - la sélection et autres fournitures de personnel informatique, la délégation de personnel informatique en régie et au forfait, - le conseil, les audits, les études et intégrations de système auprès des directions des services informatiques des entreprises, - la prise, l acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de créations de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, d acquisition, de location, de prise en locationgérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l acquisition, l exploitation ou la cession de tous procédés, droits de propriété industrielle concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Document E ITS SEEVIA GROUP 2 / 302

Registre du commerce et des sociétés R.C.S. NANTERRE B 404 536 922 Exercice social L exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars. Actionnariat SEEVIA CONSULTING est cotée sur EUROLIST d Euronext Paris. Au 30 juin 2005, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante : Actionnaires Nb actions % du capital Nb actions à droits vote double Nb droits de vote % des droits de vote TADDEI PIERRE 13 481 0,84% 8 987 22 468 1,32% K2 INVEST 155 626 9,72% 155 626 155 626 9,15% BNP PARIBAS DEV 192 307 12,01% 0 192 307 11,31% SS2I HOLDING 192 307 12,01% 0 192 307 11,31% ITS GROUP 605 551 37,81% 0 605 551 35,62% Autodétention 20 071 1,25% 0 0 0,00% Public 422 225 26,36% 109 573 531 798 31,28% TOTAL 1 601 568 100,00% 274 186 1 700 057 100,00% Activité de SEEVIA CONSULTING SEEVIA CONSULTING est une société de conseil et d ingénierie technologique spécialisée dans l infogérance des systèmes d information. Positionnée sur une clientèle composée exclusivement de grands comptes (SG - Crédit du Nord, Astra Zénéca, CDC Ixis, Elco-Brandt, EDF, Groupe Publicis, PPR ) SEEVIA Consulting emploie 180 collaborateurs. Elle propose un ensemble de solutions informatiques centré sur l exploitation et l infogérance de système et d étude de développement dans le cadre de projets forfaitaires et de contrats d assistances techniques de longue durée. SEEVIA CONSULTING bénéficie d une compétence forte et reconnue en conseil et ingénierie technologique spécialisée dans l architecture n-tiers et l'infogérance des systèmes. L année 2004/2005 de SEEVIA Consulting a été marquée par la poursuite de la restructuration du groupe dont les principaux chiffres clés sont récapitulés dans le tableau ci-après : En millions d'euros 2004/2005 2003/2004 (clôture au 31/3) (consolidé) (consolidé) Chiffre d'affaires 13,595 14,463 Résultat d'exploitation (0,839) (0,780) en % du CA - 6,17 % -5,39 % Résultat Net avant écarts Acquisition (1,132) (0,961) Les éléments financiers résumés du dernier exercice clos Bilan simplifié au 31/03/2005 en K Actif Immobilisations 4 609 Passif Capitaux Propres 686 Actif Circulant 4 011 Provisions 274 Charges à répartir 67 Dettes bancaire 2 195 Autres Dettes 5 533 Total 8 689 Total 8 689 Concernant les évolutions récentes significatives du groupe SEEVIA CONSULTING, il faut principalement noter que dès la fin de l'exercice 04-05, la société dégage un résultat d'exploitation bénéficiaire. En effet, un renouveau commercial s'est engagé dès le début de l'année civile 2005 qui s'est traduit par l'arrêt de certains contrats importants qui ne dégageaient pas ou peu de marge, et par le démarrage de contrats bénéficiant de marges intéressantes pour le groupe. Document E ITS SEEVIA GROUP 3 / 302

Par ailleurs, les restructurations entreprises depuis plusieurs mois se sont achevées sur le premier semestre 2005 permettant de réaliser des économies significatives. Ainsi, sans véritablement développer son CA, le groupe a atteint un niveau de rentabilité qui lui assure le cash-flow nécessaire pour faire dorénavant face à l'ensemble de ses engagements d'exploitation (Besoin en fonds de roulement) et financiers. En conséquence, le niveau de l'endettement global du groupe ne s'est pas dégradé depuis la fin de l'exercice clos le 31 mars 2005, et on peut estimer à la date d enregistrement du présent document que les capitaux propres du groupe sont à un niveau au moins égal à celui de la fin de l'exercice 2004-2005. Principaux facteurs de risques Risque de liquidité Echéancier de la dette au 31/03/05 Caractéristiques des emprunts contractées Taux fixe / Taux variable Montant global des lignes au 31/03/2005 Echéances Existence ou non de couvertures Emprunt bancaire Taux Fixe 33 494,13 /trimestre 762 245,09 5,30% 247 137 Trimestrielle Aucune Contracté le 22/03/00 jusqu'au 15/03/07 Emprunt bancaire Taux Fixe 44 919,88/trimestre 1 029 030,87 5,10% 332 119 Trimestrielle Aucune Contracté le 10/01/00 jusqu'au 10/01/07 Emprunt bancaire Taux Variable 1394,57 /mois 62 000,00 Euribor 1 mois pour 100 % 1 382 Mensuelle Gage Contracté le 11/05/01 + 0,6 % l'an jusqu'au 24/04/05 (cf nantissement) Emprunt bancaire * Taux Variable * 1 830 000,00 Euribor 3 mois pour 100 % 1 045 714 Trimestrielle Gage (cf nantissement) Contracté le 01/07/00 + 2,9 % l'an jusqu'au 29/09/08 Découvert bancaire Taux Variable 569 048 Euribor 3 mois +2% 569 048 N / A Aucune * Pour cet emprunt l amortissement du capital est en juin de chaque année et l amortissement des intérêts est trimestriel. Evolution de la trésorerie nette: Date Montant 31/03/2002 + 329 737 euros 31/03/2003 + 136 585 euros 31/03/2004 + 467 298 euros 31/03/2005-531 360 euros Au 30 juin 2005, la trésorerie nette de la société était de - 482 070 euros. Par ailleurs, SEEVIA CONSULTING ne dispose plus d aucune ligne de crédit disponible. Conditions des Lignes de crédit court terme au 31 mars 2005 : BNP : 350 000, taux Euribor 3 mois + 2% l an BICS : 310 000, taux Euribor 3 mois + 2% l an Il n'existait pas au 31 mars 2004 de clause particulière de remboursement anticipé ni de date d'échéance. Depuis cette date, les montants et les conditions de lignes de crédit court terme ont évolué de la façon suivante : La banque BNP a dénoncé sa ligne de découvert d un montant initial de 350 K. Néanmoins, la dénonciation du découvert se fera de façon progressive selon une autorisation maximum à chaque fin de mois aux montants suivants : Document E ITS SEEVIA GROUP 4 / 302

Ligne en K juin-04 juil-04 août-04 sept-04 oct-04 nov-04 déc-04 janv-05 févr-05 mars-05 avr-05 350-20 -20-20 -20-40 -40-40 -40-40 -40-30 Solde autorisé 330 310 290 270 230 190 150 110 70 30 0 Les conditions de cette ligne dégressive ont évolué à EURIBOR +3% contre EURIBOR +2% en début d exercice. Dans le même temps, la société a négocié l entrée d un nouveau banquier au pool bancaire du groupe et obtenu la mise en place d une autorisation de découvert de 300K à EURIBOR + 2% auprès de la FORTIS BANQUE. Enfin, au mois de décembre 2004, une ligne de mobilisation du carry back a été mise en place auprès de la banque TARNEAUD pour un montant de 600K à EURIBOR +2%. Risques liés aux incorporels En euros Valeurs brutes au Acquisitions début de l exercice Variation de périmètre et autres Cessions & diminution Valeurs brutes au 31/03/2005 Valeur brute des Immo. 6 389 698 7 274 6 382 424 Valeurs nettes des Immo. 4 477 137 La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles (notamment les écarts d acquisition) et corporelles est comparée à la clôture à leur valeur de marché et à leur valeur d usage. La valeur de marché est estimée en fonction de la valorisation boursière des sociétés de même activité et de taille équivalente. La valeur d usage est calculée sur la base des flux d autofinancement futurs déterminés en fonction des documents prévisionnels (Méthode DCF). Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la moyenne de ces valeurs une dépréciation des écarts d acquisition serait constatée. 3) Société absorbée, ITS GROUP Dénomination sociale ITS GROUP, Société Anonyme Dont le siège social est suitué : 3, boulevard des Bouvets, 92741 Nanterre cedex Date de constitution et durée La société a été créée le 24 décembre 1997 pour une durée de 99 ans, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l étranger : - la conception, le développement, l adaptation et la commercialisation de logiciels et de matériels informatiques, - la location de matériels informatiques, - la vente et la prestation de services informatiques, - l étude, le développement, la mise en œuvre, la formation, et la maintenance de solutions informatiques, - toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l objet social, - toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que toutes opérations de location ou de sous-location, - la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, fusions, alliances, sociétés en participations, groupement d intérêt économique. Registre du commerce et des sociétés R.C.S. NANTERRE B 414 864 488 Exercice social Document E ITS SEEVIA GROUP 5 / 302

L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Actionnariat Au 31/12/2004 la répartition du capital d ITS GROUP est la suivante : Actionnaires Nombre de titres % du Capital % droits de vote Jean-Michel BENARD 229 326 39,95% 44,83% Robert SPIEGL 90 792 15,81% 15,50% SUN-UP TRADING LTD 76 460 13,32% 15,08% David LAURENT 29 260 5,10% 5,68% Public 148 250 25,82% 18,90% Totaux 574 088 100,00% 100,00% La société SUN-UP TRADING LTD est une société d'investissement de droit Anglais. Le dirigeant est M Paul BOUQUET. Monsieur Jean Michel Bénard n a aucun lien avec cette société. Activité d ITS GROUP ITS GROUP a été créée en décembre 1997 par Jean-Michel Bénard. ITS Group est une société de conseil et d intégration de hautes technologies dans le domaine de l administration des systèmes, des réseaux et de la sécurité. S appuyant sur des partenariats forts avec les principaux éditeurs du marché (BMC Software, Business Objects, Computer Associates, Compuware, HP, IBM, Axent, Lotus, Microsoft, Symantec, Staff & Line), ITS Group a pour objectif de garantir aux grands utilisateurs de plates-formes distribuées un haut niveau de disponibilité. A travers trois pôles de compétences (ITS Group, Atheos et Ibelem), ITS Group apporte aux entreprises son expertise pour gérer leur infrastructure informatique. Positionnée sur de très grands comptes parmi lesquels, Alcatel, BNP Paribas, Crédit Lyonnais / Crédit Agricole, HSBC, Société Générale, ITS Group emploie 178 personnes L exercice 2004 a été marqué par la poursuite du développement du groupe dont les principaux chiffres clés sont récapitulés dans le tableau ci après :! "#"" $ " "% &!' " Document E ITS SEEVIA GROUP 6 / 302

4) Conséquences de la fusion Comptes pro forma du nouvel ensemble au 31 mars 2005 Bilan pro forma au 31/03/05 ACTIF ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) Ecarts d'acquisition 255 4 335 4 176 8 766 8 102 Immobilisations incorporelles 5 142-125 22 86 Immobilisations corporelles 153 68 90 311 473 Immobilisations financières 85 64 149 111 Titres mis en équivalence 1 713 0-1 713 0 0 ACTIF IMMOBILISE 2 211 4 609 2 428 9 248 8 772 Clients et comptes rattachés 4 086 1 537 5 623 4 509 Autres créances et comptes de régularisation 551 2 453-136 2 868 2 494 Valeurs mobilières de placement 641 53-53 641 2 070 Disponibilités 195 38 12 245 121 ACTIF CIRCULANT 5 474 4 080-177 9 377 9 195 TOTAL ACTIF 7 684 8 689 2 258 18 625 17 967 PASSIF ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) Capital social 235 801 1 477 2 513 2 706 Primes d'émission, de fusion 86 1 176 88 1 350 1 176 Réserves 1 830 132 11 1 973 2 066 Résultat 620-1 422-802 -444 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2 771 687 1 576 5 034 5 504 Intérêts minoritaires 119 0 0 119 99 Provisions pour risques et charges 119 274 62 455 269 Emprunts et dettes financières 12 2 195 91 2 298 3 016 Fournisseurs et comptes rattachés 1 594 1 852 204 3 651 3 193 Dettes fiscales et sociales 2 548 2 637 5 185 4 436 Autres dettes et comptes de régularisation 521 1 044 318 1 883 1 449 TOTAL PASSIF 7 684 8 689 2 258 18 625 17 967 Compte de résultat pro forma au 31/03/05 ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 31/03/2005 30/09/2004 31/03/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) (12 mois) Chiffres d'affaires 14 726 13 595 28 321 13 011 28 131 Autres produits d'exploitation 113 287 400 305 626 Produits d'exploitation 14 839 13 882 28 721 13 316 28 757 Achats consommés (dont sous traitance informatique) 3 071 3 733 6 804 2 645 6 088 Charges de personnel 9 181 8 293 17 474 8 201 17 592 Autres charges d'exploitation 1 157 2 120 3 277 2 055 3 347 Impôts et taxes 388 355 743 373 576 Dotations aux amortissements et aux provisions 72 221 293 182 395 RESULTAT D'EXPLOITATION 969-839 130-140 759 Charges et produits financiers 42-205 -162-100 -156 RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES 1 012-1 044-32 -241 603 Charges et produits exceptionnels -30-601 -631-195 -557 Impôts sur les résultats 274 6 282 73 142 Impôts différés 43-518 -475-221 -73 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 662-1 132-470 -288-23 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 23 290 312 161 308 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 640-1 422-783 -450-331 Intérêts minoritaires 19 0 19-6 71 RESULTAT NET PART DU GROUPE 620-1 422-802 -444-402 Document E ITS SEEVIA GROUP 7 / 302

Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et de direction Les sociétés n ont aucun dirigeant commun, étant précisé qu il est convenu que les personnes suivantes soient désignées mandataires sociaux de ITS - SEEVIA GROUP (nouvelle dénomination sociale de la Société Absorbante à l issue de la fusion, objet des présentes) à compter de la réalisation de la fusion : - Administrateurs: Jean-Michel Bénard, Pierre Taddéi, Giles Ridel, Guy Porré et Robert Spiegl ; - Président Directeur Général : Jean-Michel Bénard. Répartition du capital et des droits de vote de la société après fusion ITS SEEVIA GROUP Nb actions % du capital Nb droits de % des droits vote de vote BENARD Jean-Michel 1 605 282 32,07% 3 181 990 38,09% SPIEGL Robert 635 544 12,70% 1 100 533 13,17% SUN-UP TRADING LTD 535 220 10,69% 1 070 440 12,81% LAURENT David 204 820 4,09% 403 480 4,83% BNP PARIBAS DEV 192 307 3,84% 192 307 2,30% SS2I HOLDING 192 307 3,84% 192 307 2,30% K2 INVEST 155 626 3,11% 311 252 3,73% TADDEI PIERRE 13 481 0,27% 22 468 0,27% Public 1 471 084 29,39% 1 880 045 22,50% TOTAL 5 005 671 100,00% 8 354 822 100,00% 5) Mise à disposition des documents Le présent Document E et les Rapport du Commissaire à la fusion sont disponible sans frais sur simple demande écrite aux sièges des sociétés et sur le site Internet de l A.M.F. : www.amf-france.org Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes de SEEVIA CONSULTING Monsieur Frédéric LAFAY 4, rue Joseph Monnier 92859 RUEIL MALMAISON Cedex Monsieur Thierry THIBAUT de MENONVILLE 2, rue du Vésinet 78290 CROISSY SUR SEINE Commissaires aux comptes de ITS GROUP Monsieur François BLAJAN, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly GRANT THORNTON, représenté par Jean-Pierre Cordier, 100 rue de Courcelles 75017 Paris Contacts investisseurs Pour SEEVIA CONSULTING Pierre Taddei, SEEVIA CONSULTING 3, boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France Téléphone : 01 55 17 36 50 Fax : 01 55 17 51 E-mail : ptaddei@itsseeviagroup.fr Pour ITS GROUP Nathalie Chaboche, ITS GROUP 3, boulevard des Bouvets 92000 Nanterre France Téléphone : 01 55 17 36 50 Fax : 1 55 17 36 51 E-mail : nchaboche@itsseeviagroup.fr Document E ITS SEEVIA GROUP 8 / 302

SOMMAIRE CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 12 1.1 POUR LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING... 12 1.1.1 Responsable du document... 12 1.1.2 Attestation du Responsable du document... 12 1.1.3 Responsables du contrôle des comptes... 12 1.1.4 Avis des Commissaires aux Comptes... 13 1.1.5 Responsable de l information... 14 1.2 POUR LA SOCIETE ITS GROUP... 15 1.2.1 Responsable du document... 15 1.2.2 Attestation du responsable du document... 15 1.2.3 Responsables du contrôle des comptes... 15 1.2.4 Avis des Commissaires aux Comptes... 16 1.2.5 Responsable de l information... 17 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES... 18 2.1 ASPECT ECONOMIQUE DE LA FUSION... 20 2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause... 20 2.1.2 Motifs et buts de l'opération... 20 2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L'OPERATION... 22 2.2.1 Description générale de la fusion... 22 2.2.2 Contrôle de l'opération... 28 2.2.3 Rémunération des apports... 28 2.2.4 Conditions suspensives à la fusion... 29 2.3 COMPTABILISATION DES APPORTS... 30 2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge... 30 2.3.2 Tableau de passage des différences entre les valeurs d apport et les valeurs comptables... 32 2.3.3 Expertise... 32 2.3.4 Détail du calcul de la prime de fusion... 32 2.4 REMUNERATION DES APPORTS RAPPORT D EVALUATION ETABLI PAR INVEST SECURITIES... 33 2.4.1 Préambule... 33 2.4.2 Les données et hypothèses... 34 2.4.3 les betas et les cmpc... 37 2.4.4 Résultats des différentes méthodes... 38 2.4.5 Les ratios de sociétés comparables... 40 2.4.6 L actualisation des flux de trésorerie d exploitation («Cash-flows»)... 43 2.4.7 Poids de certains agrégats... 45 2.4.8 Synthèse des méthodes d évaluation... 46 2.5 CONSEQUENCES... 47 2.5.1 Conséquence pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires... 47 2.5.2 Conséquences pour la société apporteuse et ses actionnaires... 58 CHAPITRE 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE : SEEVIA CONSULTING. 59 3.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL... 59 3.1.1 Siège social... 59 3.1.2 Consultation des documents juridiques... 59 3.1.3 Renseignements de caractère général concernant le capital... 59 3.1.4 Contrôle de la société / Appartenance de l émetteur à un groupe... 61 3.1.5 Action de concert, pacte d actionnaires et conventions... 61 3.1.6 Nantissement, sûretés et garanties... 62 3.1.7 Marché de l action... 62 3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE... 64 3.2.1 Présentation Générale... 64 3.2.2 Historique... 64 3.2.3 SEEVIA CONSULTING en quelques chiffres... 67 Document E ITS SEEVIA GROUP 9 / 302

3.2.4 Relations mère filiales... 68 3.2.5 La promotion commerciale... 74 3.2.6 Les clients... 74 3.2.7 La concurrence... 76 3.2.8 Organisation et Moyens... 77 3.2.9 Investissements... 79 3.2.10 Faits exceptionnels et Litiges... 80 3.2.11 Facteurs de risques... 80 3.3 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS... 90 3.3.1 Comptes consolidés au 31/03/05... 90 3.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/03/05... 105 3.3.3 Comptes sociaux au 31/03/05... 106 3.3.4 Annexes aux comptes sociaux au 31/03/2005... 110 3.3.5 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/03/05... 122 3.3.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/03/05 123 3.3.7 Comptes consolidés au 31/03/04... 124 3.3.8 Comptes sociaux au 31/03/04... 124 3.3.9 Comptes consolidés au 31/03/03... 125 3.3.10 Annexes Aux Comptes Consolidés... 129 3.3.11 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/03/03... 140 3.3.12 Comptes sociaux au 31/03/03... 141 3.3.13 Annexes aux Comptes sociaux... 145 3.3.14 Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/03/03.... 155 3.3.15 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/03/03 156 3.3.16 Transition vers les normes IFRS / IAS... 157 3.3.17 Rapport particulier des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochement IFRS de l exercice 2004... 168 3.4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE... 169 3.4.1 Régime en vigueur en matière de gouvernement d entreprise... 169 3.4.2 Réunions et Composition du Conseil d'administration... 169 3.4.3 Situations des Mandats des Administrateurs... 169 3.4.4 Expertise et Expérience en matière de gestion des membres du Conseil d administration... 170 3.4.5 Rémunérations brutes et avantages de toute nature versés, de manière directes et indirectes, à chaque mandataire social.... 171 3.4.6 Comités... 171 3.4.7 Plans d'options de Souscription d'actions... 172 3.4.8 Schémas d intéressement du personnel... 172 3.4.9 Conventions conclues entre SEEVIA CONSULTING et tout actionnaire détenant une fraction de droit de vote supérieure à 5 %... 172 3.4.10 Autres conventions réglementées... 172 3.4.11 Actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille 172 3.4.12 Intérêt des dirigeants dans le capital de l émetteur, dans celui d une société qui en détient le contrôle, dans celui d une filiale de l émetteur ou chez un client ou un fournisseur de l émetteur... 173 3.4.13 Indication globale des prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres des organes d administrations, de direction ou de surveillance... 173 3.4.14 Rapport sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et sur les procédures de contrôle... 173 3.4.15 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de SEEVIA CONSULTING, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière... 179 3.5 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES... 181 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE : ITS GROUP... 183 4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX... 183 4.1.1 Dénomination... 183 4.1.2 Siège social... 183 Document E ITS SEEVIA GROUP 10 / 302

4.1.3 Date de constitution et durée de la société... 183 4.1.4 Forme juridique et législation... 183 4.1.5 Consultation des documents juridiques... 183 4.1.6 Objet social... 184 4.1.7 Numéro d inscription au Registre du Commerce et des Sociétés... 185 4.1.8 Exercice social... 185 4.1.9 Organes d administration de direction et de surveillance... 185 4.1.10 Commissaires aux comptes... 194 4.1.11 Conventions réglementées... 195 4.1.12 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de ITS GROUP, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière... 195 4.1.13 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société... 196 4.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL... 197 4.2.1 Montant du capital social... 197 4.2.2 Evolution du capital depuis la création... 197 4.2.3 Capital potentiel... 197 4.2.4 Capital autorisé non émis... 199 4.2.5 Répartition du capital et des droits de vote... 199 4.2.6 Pacte d actionnaire... 199 4.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR... 200 4.3.1 Historique... 200 4.3.2 Organigramme juridique du Groupe... 201 4.3.3 Chiffres clés... 201 4.3.4 Evolution de la situation financière et des résultats au cours de l exercice 2005... 201 4.3.5 Présentation de l activité... 204 4.3.6 Organisation opérationnelle... 210 4.3.7 Les ressources humaines... 210 4.3.8 La clientèle... 211 4.3.9 Les Partenaires technologiques... 212 4.3.10 La concurrence... 213 4.3.11 Les locaux et les investissements... 213 4.3.12 Faits exceptionnels et litiges... 214 4.3.13 Facteurs de risques... 214 4.4 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS... 219 4.4.1 Comptes consolidés d ITS GROUP sur 3 ans... 219 4.4.2 Annexes aux comptes consolidés au 31/12/2004... 222 4.4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés... 238 4.4.4 Comptes sociaux d ITS GROUP au 31/12/2004... 241 4.4.5 Annexes aux comptes annuels au 31/12/2004... 245 4.4.6 Rapports Généraux des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels... 260 4.4.7 Rapports Spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées... 263 Transition vers les normes IFRS / IAS... 269 4.4.8 Rapport particulier des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochement IFRS de l exercice 2004... 279 4.5 MARCHE ET RENDEMENT DE L ACTION... 281 4.5.1 Lieux de cotation... 281 4.5.2 Marché des titres ITS GROUP au cours des 12 derniers mois... 281 4.5.3 Dividendes... 282 4.6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE DE LA SOCIETE... 282 CHAPITRE 5 ANNEXES... 288 5.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR L EVALUATION DES APPORTS... 288 5.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS... 293 Document E ITS SEEVIA GROUP 11 / 302

CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 POUR LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING 1.1.1 Responsable du document Monsieur Pierre TADDEI Président Directeur Général de la société SEEVIA CONSULTING, société absorbante. 1.1.2 Attestation du Responsable du document «A notre connaissance, et après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée». Monsieur Pierre TADDEI Président Directeur Général 1.1.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Frédéric LAFAY 4, rue Joseph Monnier 92859 RUEIL MALMAISON Cedex Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Monsieur Thierry THIBAUT de MENONVILLE 2, rue du Vésinet 78290 CROISSY SUR SEINE Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Alain FORESTIER 4, rue Joseph MONIER 92859 RUEIL MALMAISON Cedex Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Monsieur Bernard BLIAH 122, rue Lauriston 75116 PARIS Nommé lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999 pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31mars 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 12 / 302

1.1.4 Avis des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Seevia Consulting et en application de l article 211-5-2 du Livre II du règlement général de l Autorité des marchés financiers («AMF»), nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques de la société données dans le présent document E établi à l occasion de la fusion par absorption de la société ITS Group par la société Seevia Consulting. Ce document incorpore par référence : - le document de référence enregistré par l AMF le 1 er mars 2005 sous le numéro R.05-0026 dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence ; - la note d information conjointe relative à l offre publique initiée par ITS Group sur les actions Seevia Consulting visée par l AMF le 3 mars 2005 sous le numéro 05-125, qui a fait l objet d un avis de notre part dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés de la société Seevia Consulting. Ce document a été établi, pour Seevia Consulting, sous la responsabilité du Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes de la société Seevia Consulting. Cette attestation a été établie conformément au règlement général de l AMF actuellement en vigueur et dont la révision est en cours, dans l attente de la transposition en France de la directive prospectus, et aux seules fins de l enregistrement de ce document. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de la société Seevia Consulting, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations relatives à la société Seevia Consulting contenues dans le document E, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Il est par ailleurs précisé que le document E ne comporte pas de données prévisionnelles isolées pour la société Seevia Consulting, résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2003, 2004 et 2005, arrêtés par le Conseil d administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation. Pour les comptes consolidés pro forma présentés au paragraphe 2.5.1.6 du document E, comprenant les bilans pro forma au 31 mars 2005 et au 30 septembre 2004 et les comptes de résultat pro forma relatifs aux exercices clos le 31 mars 2004 et 2005 et au premier semestre de l exercice 2004/2005, établis sous la responsabilité des présidents des conseils d administration des sociétés Seevia Consulting et ITS Group selon les règles et principes comptables français, nos diligences ont consisté à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour présenter les effets de la fusion des deux sociétés, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions et à s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des derniers comptes consolidés historiques des groupes Seevia Consulting au 31 mars 2005 et ITS Group au 31 décembre 2004, exception faites des retraitements détaillés dans les notes annexes. Nous attirons votre attention sur les notes annexes du 2.5.1.6 qui précisent que ces comptes consolidés pro forma non audités ont été préparés et communiqués à titre indicatif uniquement et ne reflètent pas nécessairement les résultats ni la situation financière du nouvel ensemble. Nous avons procédé à un audit des états de rapprochement présentant l impact du passage au référentiel IFRS sur les capitaux propres et le résultat consolidés de la société pour l exercice clos le 31 mars 2005. A notre avis les rapprochements IFRS ont été établis conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes annexes. Document E ITS SEEVIA GROUP 13 / 302

Nous attirons votre attention sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs à l exercice clos le 31 mars 2005 présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport. Par ailleurs, nous rappelons que, s agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de la société Seevia Consulting, présentées dans ce document E établi à l occasion de l opération envisagée. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 1 er août 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Information annexe : Le présent document E inclut : le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 mars 2003, 2004 et 2005 des Commissaires aux comptes (respectivement en pages 122 et 105 du document E) comportant la justification des appréciations des Commissaires aux comptes établies en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce ; ainsi que le rapport spécial sur les conventions réglementées. ( Page 123 du document E) le rapport des Commissaires aux comptes (pages 180 du document E), établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d administration) sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière». Le rapport sur les comptes consolidés pro forma du nouvel ensemble (pages 56 du document E), Le rapport particulier sur les états de rapprochement IFRS de l exercice clos le 31 mars 2005 (pages 168 du document E). 1.1.5 Responsable de l information Monsieur Pierre TADDEI Président Directeur Général 3, boulevard des Bouvets 92741 Nanterre Cedex tél. : 01 55 17 36 50 e-mail : ptaddei@seevia.fr Document E ITS SEEVIA GROUP 14 / 302

1.2 POUR LA SOCIETE ITS GROUP 1.2.1 Responsable du document Monsieur Jean Michel BENARD Président Directeur Général de la société ITS GROUP, société absorbée. 1.2.2 Attestation du responsable du document «A notre connaissance, et après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée». Monsieur Jean Michel BENARD Président Directeur Général 1.2.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Monsieur François BLAJAN, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly, nommé le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. GRANT THORNTON, représenté par Jean-Pierre Cordier, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, nommé le 12 mai 2004 en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. Commissaires aux comptes suppléants Madame Francine Mallet-Lamy, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly, nommée le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. Gilles Hengoat, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, nommée le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. La démission de François BLAJAN et Francine Mallet-Lamy a été annoncée lors de la réunion du Conseil d Administration du 22 avril 2005 arrêtant les comptes de l exercice 2004. Cette démission est motivée par la perspective de la fusion et donc la réduction induite du nombre des commissaires aux comptes. Cette démission a été entérinée par l assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 15 / 302

1.2.4 Avis des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ITS GROUP et en application de l article L. 211-5-2 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers actuellement en vigueur et dont la révision est en cours, dans l attente de la transposition en France de la directive prospectus, et aux seules fins de l enregistrement de ce document E, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document E. Ce document complète la note d information conjointe aux sociétés ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING relative à l offre publique d achat initiée par ITS GROUP visant les actions de la société SEEVIA CONSULTING enregistrée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 3 mars 2005 sous le numéro 05-125 qui a fait l objet d un avis de notre part en date du 3 mars 2005 dans lequel nous concluions que nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans la note d information. Ce document E a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document E, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document E ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2003, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par Monsieur François Blajan, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par Monsieur François Blajan et le cabinet Amyot Exco Grant Thornton, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés pro forma pour l exercice clos le 31 mars 2005 établi sous la responsabilité des présidents des conseils d administration des sociétés ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING présentés dans ce document E ont fait l objet d un examen par nos soins selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus aux pages 47 et 48 du présent document E, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de la fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING dans les Document E ITS SEEVIA GROUP 16 / 302

comptes consolidés pro forma, la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisés avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société ITS GROUP. Les états de rapprochement présentant l impact du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne sur les capitaux propres et le résultat consolidés IFRS de la société ITS GROUP, pour l exercice clos le 31 décembre 2004 ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Dans notre rapport présenté en page 272 du présent document E sur ces états de rapprochement, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur leur établissement, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes qui les accompagnent, en attirant l attention du lecteur sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les états de rapprochement IFRS relatifs à l exercice 2004 présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans ce document E. Fait à Paris, le 1 er août 2005 Le présent document inclut : Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Cordier - le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 des Commissaires aux Comptes comportant respectivement en pages 260 et 238 la justification des appréciations établie en application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce ; - le rapport des Commissaires aux Comptes (page 195) établi en application du dernier alinéa L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. 1.2.5 Responsable de l information Monsieur Philippe SAUVE Directeur Administratif et Financier 3, boulevard des Bouvets 92741 Nanterre Cedex tél. : 01 55 17 36 50 e-mail : psauve@itsgroup.fr Document E ITS SEEVIA GROUP 17 / 302

CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES Les actionnaires des sociétés SEEVIA CONSULTING, cotée sur Eurolist d Euronext Paris, et ITS GROUP, inscrite au Marché Libre, sont convoqués en assemblées générales extraordinaires le 1 er septembre 2005 pour approuver le projet de fusion des deux sociétés. SEEVIA CONSULTING sera la société absorbante. Après réalisation de la fusion, les actions nouvelles seront admises à la cote d Eurolist. Convaincus des synergies existantes et à développer entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et du bien-fondé, tant pour les salariés que pour leurs actionnaires, de leur démarche, les dirigeants et principaux actionnaires des deux sociétés ont souhaité mettre en œuvre le projet de rapprochement entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING. A cet effet, le 21 janvier 2005, SEEVIA CONSULTING, ITS GROUP, les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé un protocole d accord en vue de leur rapprochement. Le même jour, ITS GROUP a acquis un bloc de 384 376 actions SEEVIA CONSULTING, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de Monsieur Pierre TADDEI, dirigeant et principal actionnaire de SEEVIA CONSULTING et de K2 INVEST (société contrôlée par Monsieur TADDEI). Suite à l achat de ce bloc, ITS GROUP a lancé une offre publique d achat sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA CONSULTING au même prix que l acquisition du bloc, c est à dire 2,62 euros par action. Dans le cadre de l OPA, ITS GROUP a acquis 94 520 actions. Concomitamment à l OPA, ITS GROUP a également acheté sur le marché 123 494 actions. A ce jour, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. Les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés sont convoquées le 1er septembre 2005 pour se prononcer sur le projet de fusion. Les principales modalités de la fusion envisagée sont : Sens de la fusion : Les deux sociétés souhaitant voir coté le nouvel ensemble directement sur un marché réglementé sans avoir à demander le transfert du marché libre à la cote officielle, elles décident de retenir comme sens de la fusion SEEVIA CONSULTING, absorbante et ITS GROUP, absorbée. La nouvelle entité fusionnée prendra la dénomination SEEVIA ITS GROUP. Date d'effet de la fusion : Les comptes retenus pour établir les conditions de la fusion seront ceux arrêtés au 31 mars 2005 pour les deux sociétés. Compte tenu de la date d arrêté des comptes, des délais nécessaires pour réaliser la fusion envisagée et du sens souhaitée à cette dernière, les deux sociétés sont convenues que la fusion prendra effet de façon rétroactive au 1er avril 2005. Comptabilisation des éléments d actif et de passif transférés : Compte tenu de la nouvelle réglementation applicable et du sens de la fusion, la valeur pour la comptabilisation, dans les comptes de la société absorbante, SEEVIA CONSULTING, des éléments d'actif et passif transférés de la société absorbée, ITS GROUP, sera la valeur nette comptable de ces éléments dans les comptes de la société absorbée. Rapport d'échange : Les parties au protocole d accord du 21 janvier 2005 sont convenues de fixer le rapport d échange en fonction des valorisations respectives des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP égales à quatre millions deux cent mille (4.200.000 ) euros pour SEEVIA CONSULTING et onze millions (11.000.000 ) euros pour ITS GROUP. Droit de vote double : Document E ITS SEEVIA GROUP 18 / 302

Dans la mesure où les statuts de SEEVIA CONSULTING et d ITS GROUP prévoient un droit de vote double pour les actions nominatives inscrites depuis plus de deux (2) ans, les actionnaires de la société absorbée, inscrits en compte nominatif depuis deux ans au moins, recevront des droits de vote double pour les actions reçues en rémunération de leurs apports. Calendrier prévisionnel de l opération 17 juin 2005 Signature du Traité de fusion 28 juin 2005 Dépôt du traité de fusion et avis de publicité du traité de fusion 1 er août 2005 Visa de l AMF 1 er août 2005 Publication de l avis de convocation des assemblées 1 er septembre 2005 Assemblée Générales Extraordinaires approuvant la fusion 2 septembre 2005 Publication d un communiqué de presse sur le résultat des votes aux AGE 5 septembre 2005 Publication au BALO de la notice d annonce légale 7 septembre 2005 Créations et admission des actions nouvelles Document E ITS SEEVIA GROUP 19 / 302

2.1 ASPECT ECONOMIQUE DE LA FUSION 2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause - Liens en capital : Au 15 juin 2005, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. - Cautions : Néant - Administrateurs communs : Néant - Filiales communes et la dépendance à l égard d un même groupe : Néant 2.1.2 Motifs et buts de l'opération Convaincus des synergies existantes et à développer entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et du bien-fondé, tant pour les salariés que pour leurs actionnaires, de leur démarche, les dirigeants et principaux actionnaires des deux sociétés ont souhaité mettre en œuvre le projet de rapprochement entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING. La fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING fait suite aux opérations suivantes : - Le 21 janvier 2005, SEEVIA, ITS GROUP, les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé un protocole d accord en vue de leur rapprochement ; - Le 21 janvier 2005, en application de ce protocole, ITS GROUP a acquis un bloc de 386.376 actions SEEVIA, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de M. Pierre TADDEI, dirigeant et principal actionnaire de SEEVIA CONSULTING et de K2 INVEST (société contrôlée par Monsieur TADDEI) ; - Suite à l achat de ce bloc, ITS GROUP a déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers (ciaprès «AMF») le 31 janvier 2005 une offre publique d achat (ci-après «OPA») sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA au même prix que l acquisition du bloc, c est à dire 2,62 euros par action ; - L AMF a déclaré ce projet recevable le 15 février 2005 et a accordé son visa le 3 mars 2005 sur la note d'information relative à l'opa (visa n 05-125) ; - La publication d'un résumé de la note d'information est intervenue dans la Tribune le lundi 7 mars 2005 ; - L ouverture de l OPA a eu lieu le 8 mars 2005, pour se clôturer le 13 avril 2005. Dans le cadre de l OPA, ITS GROUP a acquis 94 520 actions SEEVIA CONSULTING. Concomitamment à l OPA, ITS a acheté sur le marché 126 655 actions SEEVIA CONSULTING. Le prix moyen pondéré des achats sur le marché est de 2,62 euros. Les deux sociétés souhaitant voir coté le nouvel ensemble directement sur un marché réglementé sans avoir à demander le transfert du marché libre à la cote officielle, elles ont décidé de retenir comme sens de la fusion SEEVIA CONSULTING, absorbante et ITS Group, absorbée. 2.1.2.1 Intérêt de l'opération pour SEEVIA CONSULTING et ses actionnaires SEEVIA CONSULTING a connu une baisse de son activité depuis 3 ans. Cette situation s explique par plusieurs facteurs : - la crise du secteur informatique au cours des années 2001-2003, et notamment sur le secteur des télécoms où SEEVIA CONSULTING était très présente ; - un endettement financier important rendant la société plus fragile et par conséquent moins performante commercialement, notamment pour résister à la pression sur les prix de la part des grands clients ; - le départ d un associé fondateur en 2003. Document E ITS SEEVIA GROUP 20 / 302

Face à cette évolution, SEEVIA CONSULTING a mené à bien plusieurs restructurations qui lui ont permis de passer cette période difficile. Cependant, une fois ces actions sur les coûts réalisées, SEEVIA CONCULTING avait besoin d un adossement pour reprendre une stratégie de croissance saine. A cet égard, ITS GROUP apparaît comme le partenaire idéal. La structure financière du nouvel ensemble constitué par ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et la complémentarité de leurs offres de services, sont des éléments clés de ce rapprochement. 2.1.2.2 Intérêt de l'opération pour ITS GROUP et ses actionnaires Les deux entreprises interviennent de façon complémentaire sur les métiers de la production informatique. ITS GROUP intervient en amont sur la mise en place des architectures et des réseaux, alors que SEEVIA CONSULTING est positionnée sur le pilotage et l administration. Les enjeux du rapprochement pour ITS GROUP sont multiples : Doubler de taille pour être plus fort face à un marché qui se rationalise et satisfaire ainsi la demande de ses clients ; Développer et pérenniser la structure ; Réaliser des projets plus importants tout en équilibrant le portefeuille clients ; Optimiser les coûts de structure administrative et commerciale. Par ailleurs, outre le fait que ce projet est motivant et créateur de valeur pour les deux entreprises, il permet à ITS GROUP d accéder à un marché réglementé. Document E ITS SEEVIA GROUP 21 / 302

2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L'OPERATION 2.2.1 Description générale de la fusion 2.2.1.1 Date du projet de fusion Le projet de fusion a été signé par acte sous seings privés à Nanterre le 17 juin 2005. 2.2.1.2 Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d'apport Les comptes des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés à la date du 31 mars 2005. 2.2.1.3 Date de rétroactivité de l'opération De convention expresse, le traité de fusion stipule que les effets des apports rétroagiront au 1 er avril 2005. En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens apportés faites depuis cette date par la société absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante, comme si cette dernière était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1 er avril 2005. 2.2.1.4 Dates de réunion des conseils d'administration ayant approuvé l'opération Décision de principe des Conseils d Administration : - SEEVIA CONSULTING: le 21 janvier 2005 - ITS GROUP : le 21 janvier 2005 Approbation du projet de traité de fusion : - SEEVIA CONSULTING : le 15 juin 2005 - ITS GROUP : le 15 juin 2005 2.2.1.5 Date de dépôt du projet d'apport ou de fusion au tribunal de commerce Le projet de traité a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 28 juin 2005. 2.2.1.6 Régime fiscal de l'opération 1. Pour les sociétés participant à la fusion-absorption 1.1 Dispositions générales a) Rétroactivité Conformément aux dispositions du paragraphe IV du chapitre I du présent traité de fusion, l opération prendra effet à la date du 1 er avril 2005. La fusion aura sur le plan fiscal la même date d effet que sur le plan juridique et comptable, soit le 1 er avril 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 22 / 302

En application de ce qui précède la société SEEVIA CONSULTING prend l engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l impôt au titre de l exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par la société ITS GROUP à partir du 1 er avril 2005. b) Engagements déclaratifs généraux Les représentants des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l impôt sur les sociétés et de toutes impositions et taxes résultant et en ce qui concerne les autres obligations résultant de la réalisation définitive de la présente fusion. c) Bons de souscription de parts de créateurs d entreprise émis par ITS GROUP ITS GROUP a, à la date de signature du traité de fusion, émis des plans de bons de souscription de parts de créateurs d entreprises (BSPCE) dont une partie n a pas été intégralement exercée. La présente opération de fusion prévoit que, sous réserve de la décision de l assemblé générale extraordinaire de la société SEEVIA CONSULTING, la société SEEVIA CONSULTING se substitue à ITS GROUP pour les engagements contractés par cette dernière à l égard des bénéficiaires des BSPCE. Du fait de cette substitution, les BSPCE porteront de plein droit sur les actions de SEEVIA CONSULTING en appliquant au nombre et au prix des actions à émettre par exercice des BSPCE le rapport d échange et le paiement de la soulte en espèce convenus dans le présent traité de fusion. Lors de la cession des titres de la société SEEVIA CONSULTING souscrits en exercice des BSPCE, les bénéficiaires devraient être soumis à l impôt sur le revenu dans les conditions et selon les modalités prévues à l article 163 bis G du Code Général des Impôts («CGI»). 1.2 Impôts sur les sociétés La présente fusion entre dans le champ d application des dispositions de l article 210-O A du CGI. Les sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP déclarent placer la présente fusion sous le régime des dispositions de l'article 210 A du CGI. A cet effet, SEEVIA CONSULTING s'engage à respecter les prescriptions légales en la matière, et notamment : à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société ITS GROUP et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées ; à se substituer à la société ITS GROUP pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette dernière (article 210 A-3.b. du CGI) ; à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ITS GROUP (article 210 A-3.c. du CGl) ; à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI) ; à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ITS GROUP ; à conserver les titres de participation que la société ITS GROUP auraient acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l article 145 du CGI. Document E ITS SEEVIA GROUP 23 / 302

La société SEEVIA CONSULTING et la société ITS GROUP joindront à leurs déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du CGI. La société SEEVIA CONSULTING portera en outre le montant des plusvalues dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies II du CGI ; Conformément à l instruction 4-I-2-00 du 3 août 2000, dans la mesure où les apports seront transcrits en comptabilité chez la société SEEVIA CONSULTING sur la base de leur valeur nette comptable chez la société ITS GROUP, la société SEEVIA CONSULTING s engage à : reprendre à son bilan les écritures comptables de la société ITS GROUP (valeur d origine, amortissements, provisions pour dépréciation) ; continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d origine qu avaient les biens dans les écritures de la société ITS GROUP. En tant que de besoin, la société SEEVIA CONSULTING s engage à conserver, jusqu à l expiration du délai de trois (3) ans prévu à l article 210 B du CGI les titres transmis par la société ITS GROUP grevés d un engagement de conservation du fait d une précédente restructuration effectuée sous le régime de faveur des fusions. 1.3 T.V.A. a) Disposition liminaire et crédit de TVA La société SEEVIA CONSULTING sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société ITS GROUP. En conséquence, cette dernière va transférer purement et simplement à la société SEEVIA CONSULTING les crédits de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société ITS GROUP adressera au service des impôts dont elle relève, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la société SEEVIA CONSULTING. b) Biens mobiliers d investissement La fusion emportant transmission d une universalité totale de biens entre les assujettis redevables de la TVA, les soussignés, ès qualités, au nom des sociétés qu ils représentent, déclarent qu ils entendent se prévaloir des dispositions de l instruction administrative n 3 A-6-90 du 22 février 1990 qui exonère de la TVA la cession des biens mobiliers d investissement dans le cadre de la transmission notamment sous forme d apports globaux effectués dans le cadre d une opération de fusion ou d absorption, d une universalité totale ou partielle de biens, dès lors que le bénéficiaire continue la personne du cédant. En outre, les parties indiquent qu elles souhaitent bénéficier des dispositions de l article 210-II de l annexe II au CGI. En conséquence, la société SEEVIA CONSULTING s engage expressément : - à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d investissement compris dans le présent apport-fusion, conformément aux dispositions de l article 261-3-1 du CGI ; - à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l annexe II du CGI qui auraient été exigibles si la société ITS GROUP avait continué d utiliser les biens apportés. La société SEEVIA CONSULTING notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle relève, par déclaration établie en double exemplaire. c) Autres dispositions S agissant du transfert de la créance visée au 3 de l article 271 A du CGI par la société ITS GROUP à la société SEEVIA CONSULTING, les soussignés, ès qualités, au nom des sociétés qu ils représentent, Document E ITS SEEVIA GROUP 24 / 302

s engagent à justifier auprès du comptable du Trésor désigné par l Arrêté Ministériel du 16 septembre 1993, les modifications affectant le titulaire et le montant de la créance conformément aux dispositions du décret n 93-1078 du 14 Septembre 1993, et à effectuer auprès du service des impôts dont relèvent les sociétés qu ils représentent, les formalités nécessaires en conformité avec les dispositions de l instruction administrative 3 D-10-93 du 22 novembre 1993. La société SEEVIA CONSULTING notifiera l'ensemble des différents engagements ci avant énumérés pris en matière de TVA au service des Impôts dont elle relève, par déclaration établie en double exemplaire. 1.4 Droits d enregistrement Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d application du régime spécial prévu à l article 816 du CGI. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 230 euros. 2. Pour les actionnaires des sociétés participant à la fusion-absorption L attention des actionnaires est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente note ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable en l état actuel de la législation et de la réglementation française en vigueur et que leur situation individuelle doit être examinée avec leur conseiller fiscal habituel. L attribution d actions de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée n est pas considérée en France comme une distribution de revenus mobiliers soumise à l impôt. Le régime fiscal des plus-values résultant de la fusion, à l occasion de l échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante, dépend de la qualité de l actionnaire. 2.1 Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d opérations En application de l article 150-0 B du CGI, les plus ou moins-values d échange réalisées au titre de la fusion bénéficient d un sursis d imposition et ne sont donc pas retenues pour l établissement de l impôt sur le revenu du contribuable au titre de l année de fusion, y compris en ce qui concerne le montant de la soulte reçue lorsque celle-ci est inférieure à 10% de la valeur nominale des actions SEEVIA CONSULTING. En cas de cession ultérieure, rachat, remboursement ou annulation des actions de la société SEEVIA CONSULTING reçues lors de la fusion, la plus-value réalisée par le contribuable sera égale à la différence entre le prix de cession des actions SEEVIA CONSULTING et le prix d acquisition des actions ITS GROUP échangées. Il est précisé que le montant de la soulte reçue lors de l échange est pris en compte pour la détermination du prix d acquisition des titres ITS GROUP. Si le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par le contribuable excède 15.000 euros l année au cours de laquelle les actions SEEVIA CONSULTING reçues à l échange sont cédées, la plus value sera alors imposée dès le premier euro au taux global actuellement égal à 27% (16% au titre de l impôt sur le revenu, 8,2% au titre de la contribution sociale généralisée, 2% au titre du prélèvement social, 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, 0,5% au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale). Les moins-values sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l année de cession ou des dix années suivantes à condition que le seuil de 15.000 euros soit dépassé l année de réalisation des moins-values. PEA : Les personnes qui détiennent des actions ITS GROUP dans le cadre d un plan d épargne en actions («PEA») et qui feront figurer les actions SEEVIA CONSULTING reçues en échange dans leur PEA, bénéficient d une exonération d impôt sur le revenu au titre de cet échange, sous réserve du respect des conditions d application Document E ITS SEEVIA GROUP 25 / 302

du régime propre au PEA, tenant notamment à la durée du plan. Au moment de la clôture du plan (si elle intervient plus de cinq ans après la date d ouverture du PEA) ou lors d un retrait partiel (s il intervient plus de huit ans après la date d ouverture du PEA), le gain net réalisé depuis l ouverture du plan bénéficie d une exonération d impôt sur le revenu mais reste dans tous les cas soumis à la contribution sociale généralisée, à la contribution au remboursement de la dette sociale, au prélèvement social de 2% et à la contribution additionnelle au prélèvement social (toutefois, le taux de ces contributions varie en fonction de la date d acquisition du gain). Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre ; toutefois, en cas de clôture anticipée du plan avant l expiration de la cinquième année ou, depuis le 1 er janvier 2005 et sous certaines conditions (visées à l article 150-0 A-II-2 bis du CGI), en cas de clôture du PEA après l expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, les pertes constatées le cas échéant à cette occasion sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières précité soit dépassé au titre de l année de réalisation de la moins-value. 2.2 Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l impôt sur les sociétés a) Intégration dans le résultat imposable de l exercice de réalisation de la fusion (régime de droit commun) Les plus-values réalisées à l occasion de l échange des titres en portefeuille, égales à la différence entre, d une part la valeur des actions SEEVIA CONSULTING reçues en échange et, d autre part, le prix de revient fiscal des actions détenues dans ITS GROUP, sont soumises à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 %, majoré d une contribution additionnelle de 1,5 % applicable aux exercices clos ou à la période d imposition arrêtée à compter du 1 er janvier 2005 prévue à l article 235 ter ZA du CGI (cette contribution est supprimée pour les exercices clos ou la période d imposition arrêtée à compter du 1 er janvier 2006), ainsi que, lorsqu elle est applicable, de la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI). Toutefois, le taux de l impôt sur les sociétés est, dans la limite de 38.120 euros de bénéfice imposable par période de 12 mois, réduit à 15 % pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2002 pour ce qui concerne les entreprise dont le chiffres d affaires hors taxes est inférieur à 7.630.000 euros, et dont le capital social entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l exercice considéré, pour au moins 75 % par des personnes physiques satisfaisant elles-mêmes à l ensemble de ces conditions. Ce taux réduit est majoré d une contribution additionnelle de 1,5 % applicable aux exercices clos ou à la période d imposition arrêtée à compter du 1 er janvier 2005 prévue à l article 235 ter ZA du CGI ; cette contribution est supprimée pour les exercices clos ou la période d imposition arrêtée à compter du 1 er janvier 2006). Toutefois, conformément aux dispositions de l article 219-I-a ter du CGI, les plus-values sur titres de participation sont éligibles au régime d imposition des plus-values à long terme. En application de ce régime, les plus-values sur titres de participation sont imposables à l impôt sur les sociétés au taux réduit de 19 % ou 15 % (selon que l exercice au cours duquel a été réalisée la plus-value à long terme a été ouvert avant ou à compter du 1 er janvier 2005), majoré de la contribution additionnelle au taux de 1,5 % pour les exercices clos ou la période d imposition arrêtée en 2005 (cette contribution est supprimée pour les exercices clos ou la période d imposition arrêtée à compter du 1 er janvier 2006) et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée. Constituent notamment des titres de participation les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial, les actions ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22,8 millions d euros, les actions qui remplissent les conditions ouvrant droit à ce régime autres que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice. Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l exercice ou des dix exercices suivants. Ces moins-values ne sont en principe pas déductibles du résultat imposable au taux normal de l impôt sur les sociétés. L attention des investisseurs est appelée sur le fait que la loi de finances rectificative pour 2004 prévoit des modalités particulières de report en avant pour le solde de moins-values à long terme existant à l ouverture du premier des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2006. Document E ITS SEEVIA GROUP 26 / 302

b) Intégration dans le résultat imposable de l exercice au cours duquel les actions SEEVIA CONSULTING reçues en échange seront cédées (régime du sursis d imposition) Les personnes morales peuvent comprendre, si elles le désirent, en application des dispositions de l article 38-7 bis du CGI, le profit ou la perte réalisé lors de la fusion, à l occasion de l échange de leurs actions ITS GROUP contre des actions de la société SEEVIA CONSULTING, dans le résultat de l exercice au cours duquel les actions SEEVIA CONSULTING reçues en échange seront cédées. Lors de la cession des actions de la société SEEVIA CONSULTING reçues lors de fusion, les plus ou moinsvalues réalisées seront déterminées par référence à la valeur fiscale qu avaient les actions de ITS GROUP chez le cédant. Les plus ou moins values résultant de l échange seront alors comprises dans le résultat fiscal de l exercice au cours duquel les titres de la société SEEVIA CONSULTING reçus en échange sont cédés, selon les modalités précisées au a) ci-dessus. Toutefois, l attention des investisseurs est appelée sur le fait que la loi de finances rectificative pour 2004 prévoit des règles particulières d imposition des plus-values nettes à long terme réalisées au cours d exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2006, qui s appliqueront à l occasion de la cession des actions SEEVIA CONSULTING reçues en échange lors de la fusion ouvrant droit à ce régime. Lorsque la soulte reçue en échange n excède pas 10% de la valeur nominale des actions reçues en échange ni le montant de la plus-value réalisée, la plus-value réalisée est, à concurrence du montant de la soulte reçue, comprise dans le bénéfice de l'exercice au cours duquel intervient l'échange. L'imposition de la soulte relève du régime fiscal des plus-values. Seul le montant de la plus-value diminué du montant de la soulte peut être placé en sursis d'imposition. Le montant imposable peut bénéficier du taux réduit du régime des plus-values à long terme, dans la limite de la plus-value réalisée sur les titres détenus depuis au moins deux ans. Aux termes de l article 54 septies du CGI, des obligations déclaratives spécifiques sont mises à la charge des personnes morales bénéficiant du sursis d imposition prévu à l article 38-7 bis du CGI. Le non-respect de ces obligations déclaratives annuelles jusqu à la date d expiration du sursis est assorti d une pénalité égale à 5 % des sommes en sursis. 2.3 Actionnaires non-résidents Sous réserve de l application des conventions fiscales internationales, les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France, dont la propriété des actions de la société ITS GROUP n est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou une base fixe en France, ne seront en principe pas soumises à l impôt en France à raison des plus-values réalisées lors de la fusion, à l occasion de l échange de leurs actions ITS GROUP contre des actions de la société SEEVIA CONSULTING. 2.4 Autres actionnaires Les titulaires d actions soumis à un régime d imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à la fusion-absorption, notamment les personnes physiques dont les opérations portant sur les actions ITS GROUP dépassent la simple gestion de portefeuille ou les personnes autres que celles soumises à l impôt sur les sociétés qui ont inscrit ces actions à l actif de leur bilan, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur propre conseil fiscal. Document E ITS SEEVIA GROUP 27 / 302

2.2.2 Contrôle de l'opération 2.2.2.1 Dates des assemblées générales appelées à approuver l'opération. Les assemblées générales des sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP sont prévues le 1 er septembre 2005. Les résolutions soumises au vote des actionnaires des deux sociétés lors de ces assemblées générales et en vertu desquelles la fusion sera réalisée sont reprises en Annexe du présent document E. 2.2.2.2 Commissaires aux apports Néant 2.2.2.3 Commissaire à la fusion Madame Agnès Piniot, 88 avenue Albert 1 er, Rueil Malmaison (92), a été nommé commissaire à la Fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 29 mars 2005. Son rapport sur les modalités de la fusion, en date du 25 juillet 2005 a été déposé le même jour au siège social des deux sociétés. Son rapport sur la valeur des apports a été déposé le 29 juillet 2005 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre. Ces dépôts sont donc intervenus dans les délais requis par la réglementation en vigueur. Les rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports ainsi que leurs annexes sont présentés en annexe 1 du présent prospectus. 2.2.2.4 Experts désignés par le Tribunal de Commerce Néant 2.2.2.5 Mission spéciale confiée par l AMF aux commissaires aux comptes Néant 2.2.3 Rémunération des apports 2.2.3.1 Augmentation de capital En rémunération de l apport décrit au 1.3, 4.029.725 actions nouvelles de 0,5 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par SEEVIA CONSULTING à titre d'augmentation de capital s élevant au total à 2.014.862,50 euros. Les 4.029.725 actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1 er avril 2005. Elle seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation. Document E ITS SEEVIA GROUP 28 / 302

Les 4.029.725 actions nouvelles donneront également droit à dividende à compter du premier jour de l exercice en cours. En outre, conformément aux dispositions de l article L 225.124 du Code de Commerce, les actionnaires de la Société Absorbée titulaires d un droit de vote double au sein de cette dernière au jour de la fusion, recevront des actions nouvelles de la Société Absorbante bénéficiant également d un droit de vote double. Le capital de SEEVIA CONSULTING serait ainsi porté de 800.784 euros à 2.815.646,50 euros, avant annulation des titres autodétenus. Les actions nouvelles seront admises sur Eurolist d Euronext Paris et négociables à compter du 7 septembre 2005. 2.2.3.2 Réduction de capital La Société Absorbante trouvant dans les biens qui lui seront transmis par la Société Absorbée 605.551 actions de ses propres actions au 14 juin 2005, elle annulera lesdites actions selon la procédure prévue par l article L. 225-204 du Code de Commerce. En conséquence, la Société Absorbante réduira son capital d un montant de 302.775,50 euros, correspondant au nominal des 605.551 actions annulées pour ramener le capital social à 2.512.871.euros. Compte tenu de l annulation par la Société Absorbante de 605.551 de ses actions et de la réduction corrélative de son capital, il sera proposé à l Assemblée Générale Extraordinaire d imputer sur les réserves réglementées la somme de 1.282.417,19 euros (étant précisé que la prime de fusion aura été réduite à zéro suite à l imputation des frais de fusion). Il est précisé que l Assemblée générale des actionnaires de SEEVIA CONSULTING pourra ajuster le montant de cette réduction de capital et de son imputation sur les réserves en fonction de l éventuelle modification qui serait apportée au nombre d actions SEEVIA CONSULTING devant être annulées. En outre, il est précisé que la Société Absorbante a prévue d annuler, sous réserve de l autorisation de son Assemblée Générale Extraordinaire, 20.071 actions SEEVIA CONSULTING détenues en autocontrôle (dans le cadre du programme de rachat d actions ayant fait l objet d un visa de la COB n 02-972 en date du 29 août 2002 et autorisé par l'assemblée Générale du 27 septembre 2002 pour une période de 18 mois, arrivé à échéance le 26 mars 2004). 2.2.4 Conditions suspensives à la fusion La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : 1. Approbation des comptes de l exercice clos le 31 mars 2005 par l Assemblée Générale Ordinaire de SEEVIA CONSULTING, 2. Approbation de la fusion par voie d absorption de ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING par l assemblée générale extraordinaire de ITS GROUP et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEEVIA CONSULTING. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des décisions des actionnaires de la Société Absorbée et du procès-verbal de l assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2005 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues. La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée Générale Extraordinaire de SEEVIA CONSULTING, approuvant la fusion avec ITS GROUP. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l actif et du passif de la Société Absorbée. Document E ITS SEEVIA GROUP 29 / 302

2.3 COMPTABILISATION DES APPORTS 2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge A) Actif apporté 1. Eléments incorporels et corporels Le fonds de commerce de conseil et d intégration de solutions informatiques d administration de systèmes, de réseaux et de sécurité exploité par ITS GROUP et pour lequel elle est immatriculée sous le numéro 414 864 488, code NAF 722C (autres activités de réalisation de logiciels), et comprenant notamment : l enseigne, le nom commercial «ITS GROUP», ainsi que la clientèle et l achalandage y attachés, et les livres commerciaux et de comptabilité, les archives et en général, tous documents relatifs à l exploitation du fonds de commerce apporté. L ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant apportés comme indiqué ci-dessous : Actifs incorporels Brut Amorti. / Net (en ) Provision Concessions, brevets, licences, logiciels etc. 30.929 27.414 3.515 Fonds Commercial 40.000 40.000 Total 70.929 27.414 43.515 Les immobilisations corporelles sont apportées pour une valeur de...100.535 euros 2. Immobilisations financières Immobilisations financières Brut Amorti. / Net (en ) Provision Titres SEEVIA CONSULTING 1.270.465 1.270.465 Titres IBELEM 149.000 149.000 Titres ATHEOS 146.990 146.990 Titres société lux. EUCLEIDE 24.801 24.801 0 Prêts 21.065 21.065 Autres immobilisations financières 46.061 46.061 Total 1.658.382 1.633.581 L ensemble des immobilisations financières étant évalué à...1.633.581euros 3. Créances clients et comptes rattachés : Créances clients Brut Amorti. / Net (en ) Provision Clients et comptes rattachés 3.019.662 3.019.662 Autres créances 288.436 288.436 Total 3.308.098 3.308.098 Document E ITS SEEVIA GROUP 30 / 302

4. Disponibilités : Disponibilités Brut Amorti. / Net Provision Disponibilités 99.643 99.643 Valeurs de placement 638.289 638.289 Total 737 932 737 932 4. Charges constatées d avance :...171.827 euros Soit un montant de l'actif apporté de...5.995.488 euros B) Passif pris en charge Dettes fournisseurs et comptes rattachés...806.144 euros Provisions pour risques et charges...118.000 euros Emprunts et dettes financières...2.510 euros Dettes fiscales et sociales... 2.207.614 euros Autres dettes et comptes de régularisation...49.605 euros Produits constatés d avance...323.548 euros =========== Soit un montant de passif apporté de...... 3.507.421 euros C) Période intercalaire Actif : Disponibilités (en euros) Brut Amorti. / Provision Net Augmentation de capital issue de 19.046 19.046 l exercice des BSPCE Passif : Dividendes à payer...212.413 euros D) Actif net apporté Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, et après prise en compte des évènements de la période intercalaire, l'actif net apporté par ITS GROUP à SEEVIA CONSULTING s'élève donc à : - Total de l'actif 5.995.488 euros - Total du passif 3.507.421 euros - Période intercalaire 193.367 euros (212.413-19.046 ) =========== Soit un actif net apporté de 2.294.700 euros Document E ITS SEEVIA GROUP 31 / 302

2.3.2 Tableau de passage des différences entre les valeurs d apport et les valeurs comptables Compte tenu de la nouvelle réglementation applicable et du sens de la fusion, la valeur pour la comptabilisation, dans les comptes de la société absorbante, SEEVIA CONSULTING, des éléments d'actif et passif transférés de la société absorbée, ITS GROUP, sera la valeur nette comptable de ces éléments dans les comptes de la société absorbée au 31 mars 2005. 2.3.3 Expertise Néant. 2.3.4 Détail du calcul de la prime de fusion La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie : Valeur nette des apports... 2.294.700 euros - A soustraire de cette valeur le montant de l'augmentation effective de capital... 2.014.862,50 euros le montant de la soulte payée en espèces... 106.471,77 euros Prime de fusion... 173.361,50 euros De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d Administration de prélever prioritairement sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion, étant précisé que l imputation des frais relatifs à la présente fusion s élèvera à 173.361,50 euros. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de SEEVIA CONSULTING sur laquelle portera les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de SEEVIA CONSULTING. Document E ITS SEEVIA GROUP 32 / 302

2.4 REMUNERATION DES APPORTS RAPPORT D EVALUATION ETABLI PAR INVEST SECURITIES 2.4.1 Préambule Le 21 janvier 2005, les sociétés SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP, ainsi que leurs principaux actionnaires, ont signé un protocole d accord en vue de leur rapprochement. Ce rapprochement doit intervenir en trois étapes : l achat hors marché par ITS GROUP d un bloc représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING, le lancement d une Offre Publique d Achat et enfin la présentation aux assemblées générales d un projet de fusion. Dans l esprit des parties, la fusion apparaît comme une quasi Offre Publique alternative payable en titres et assimilable à une OPE, cette dernière n étant pas réalisable, ITS GROUP ne pouvant offrir en échange des titres cotés sur un marché réglementé. La parité proposée pour la fusion et annoncée dès le dépôt de l OPA est de 7,07 actions SEEVIA CONSULTING pour 1 action ITS GROUP. Les valorisations de SEEVIA CONSULTING et de ITS GROUP retenues pour la fusion absorption sont respectivement de 4,2 millions d euros et de 11 millions d euros. Le 21 janvier 2005, concomitamment à l achat, assorti d une garantie de passif partielle, d un bloc de 384 376 actions SEEVIA CONSULTING détenues par M TADDEI et K2 Invest (société détenue par M TADDEI), ITS GROUP a lancé une OPA au même prix de 2,62 euros par action. L offre a eu lieu du 8 mars au 13 avril 2005, selon les modalités décrites dans le prospectus AMF portant le visa 05-125 du 3 mars 2005. L offre visait 1 207 192 actions SEEVIA CONSULTING. Au 13 avril 2005, ITS GROUP détenait 602 390 actions SEEVIA CONSULTING à la suite de l offre et d achats réalisés sur le marché. Le prix de l Offre Publique d Achat et la parité d échange annoncée pour la fusion ont à l époque été établis sur la base de deux méthodes : - les capitalisations boursières ; - les comparables boursiers selon le ratio Valeur d entreprise/chiffre d affaires. L approche multicritères, réalisée dans le cadre de l OPA, a validé la valorisation retenue, et a abouti à une valeur moyenne de SEEVIA CONSULTING de 3,92 M, soit 2,45 par action. Le prix payé de 2,62 par action faisait ainsi ressortir une prime de 7% sur la valorisation multicritères. Par souci d équité vis-à-vis des actionnaires ayant opté pour l opération en titres, cette prime a été maintenue dans la parité d échange. Cette prime de contrôle apparaît relativement faible au regard de celles pratiquées dans les opérations de prise de contrôle. Et ce, d autant plus qu elle apporte à ITS GROUP et à ses actionnaires un accès immédiat, et sans en subir les coûts, à un marché réglementé. Depuis la date du rapport d évaluation établi dans le cadre de l OPA, SEEVIA CONSULTING a publié ses comptes arrêtés au 31 mars 2005, avec des résultats inférieurs à ceux estimés au mois de janvier. Parallèlement, le rapprochement des deux sociétés génère des économies qui n avaient pas non plus été prises en compte dans les valorisations. Autant il est difficile de déterminer les synergies potentielles lorsqu une opération de rapprochement est lancée, autant les économies immédiates peuvent désormais être quantifiées car le rapprochement est effectif. Les équipes sont déjà regroupées et les économies sont désormais initiées. Nos travaux consistent à mettre à jour le rapport d échange au regard des ces nouveaux éléments. Document E ITS SEEVIA GROUP 33 / 302

L évaluation, actualisée au 6 juin 2005, aboutit à une pondération de 25,11% en moyenne pour SEEVIA CONSULTING, faisant ressortir une prime de 9,92% environ (versus 7% au mois de janvier) de la parité d échange annoncée. La prime payée par ITS GROUP pour la prise de contrôle de SEEVIA CONSULTING s est donc légèrement accrue sur la période. Cette prime reste néanmoins raisonnable au regard de la valeur des synergies qui peuvent être attendues de la fusion effective au-delà du rapprochement physique des deux entités (économies supplémentaires de frais de structures, valeur de la cotation sur un marché réglementé et synergies commerciales). Ce rapport d évaluation a été établi par INVEST SECURITIES en date du 6 juin 2005. L évaluation a été réalisée sur la base d informations et documents fournis par SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP et n ayant fait l objet d aucun audit de la part d INVEST SECURITIES et sur la base d éléments prévisionnels estimés par INVEST SECURITIES. Les dirigeants des sociétés ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING ont confirmé à la date du rapport d évaluation la cohérence des ces éléments. 2.4.2 Les données et hypothèses 2.4.2.1 Préambule SEEVIA CONSULTING intervient essentiellement dans le domaine de l infogérance. Si ce domaine connaît une forte croissance structurelle du fait du retard de l externalisation en France, il n en est pas moins vrai que les modalités de la délégation ont considérablement évolué et cela en quelques années seulement. Les clients se sont dotés de directions des achats animées par d anciens responsables de la grande distribution ce qui a eu pour effet une forte baisse des prix, facilitée par une conjoncture économique peu porteuse. Par ailleurs, le degré de responsabilité imposé aux prestataires s est accru, passant de la régie à la gestion. Les contrats confiés sont donc plus importants en montant ce qui a pour effet de pousser les clients à s assurer de la taille (et donc de la capacité à gérer) des prestataires mais aussi de leur pérennité et par conséquent de la qualité de leur structure financière. Dans ce contexte de sélectivité accrue et de baisse des prix, SEEVIA CONSULTING a rencontré des difficultés importantes en raison de la faiblesse de sa taille pour une part mais surtout de la dégradation régulière de sa structure financière. La société a réalisé des pertes et les contrats signés ces dernières années ont des marges très tirées. La seule solution, après avoir été recapitalisée en juin 2003, est donc apparue clairement. Il ne pouvait s agir que d un adossement pour constituer un ensemble plus apte à affronter les nouvelles exigences des clients. Une solution financière n aurait permis que de faire face aux échéances. ITS Group est structuré autour de l expertise des technologies des éditeurs et opérateurs majeurs (infrastructures, sécurité et infogérance). La banque et la finance représentent 77% de son activité. Le groupe créé en 1998 réalise désormais un chiffre d affaires de 14,34 millions d euros mais a besoin d accélérer sa croissance car la taille est devenue un élément critique dans les appels d offres des clients. La société dispose d une trésorerie de plus de 2 millions d euros (avant acquisition des titres SEEVIA) et a donc les moyens de se développer en participant à la consolidation en cours du secteur. Les synergies entre ITS et SEEVIA CONSULTING devraient être importantes mais leur réalisation nécessitera des délais et des coûts dans un premier temps. Dans le cadre de l OPA, SEEVIA CONSULTING a été évaluée de manière indépendante c est à dire sans prise en compte de ces synergies. De même, pour la fusion, les deux sociétés ont été évaluées de manière indépendante en tenant compte des économies réalisées du fait du regroupement des équipes mais sans prendre en compte les synergies à venir de la fusion. Document E ITS SEEVIA GROUP 34 / 302

2.4.2.2 Les économies Lors de la réunion d analystes financiers du 24 mai 2005, les éléments publiés dans le communiqué de presse ont été détaillés. Pour le premier exercice, les synergies se montent à 0,29 millions d euros.pour chacun des exercices suivants, les synergies sont de 0,650 millions d euros par an. Ces synergies sont aisées à chiffrer dans un métier de service car elles portent sur les loyers (les équipes sont déjà regroupées sur un site unique) et des frais de personnel (mise en commun de la structure de gestion en éliminant les doublons) entre autres. Pour notre part, nous avons estimé les économies annuelles, plutôt que les synergies, à 0,57 millions d euros. Cette approche exclut les synergies de fusion et l utilisation du report déficitaire. Pour le seul exercice 2005/2006 (31 mars 2006), les économies peuvent estimées à 0,143 millions d euros. Economies liées à l'appartenance à un même groupe K euros Montant Frais généraux et locaux 235 Economies de salaires 310 Agence de communication 25 TOTAL 570 Nous avons évalué séparément l impact des économies en fonction du CMPC de chaque société. Valorisation des économies pour ITS économies wacc croissance Brutes 285 nettes 190 Actualisées 1086 15,17% 0 Economies 05 143 Total 1,229 Valorisation des économies pour Seevia économies wacc croissance Brutes 285 nettes 190 Actualisées 1460 11,64% 0 Economies 05 143 Total 1,603 Les économies actualisées ont été réparties également entre les deux sociétés mais avec des taux d actualisation spécifiques. Document E ITS SEEVIA GROUP 35 / 302

2.4.2.3 Les prévisions retenues Concernant les prévisions, elles ont été établies par INVEST SECURITIES sur la base d informations et documents historiques fournis par les Société et n ayant fait l objet d aucun audit de la part d INVEST SECURITIES et sur la base d éléments prévisionnels estimés par INVEST SECURITIES. Les dirigeants de la société ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING ont confirmé à la date du rapport d évaluation la cohérence des ces éléments. Pour SEEVIA Consulting, les prévisions initiales retenues pour l OPA ont été révisées et sont désormais les suivantes : SEEVIA mars-06 mars-07 mars-08 CA 14,867 16,342 17,06 Progression 9,9% 4,4% REX 0,498725 0,448291 0,635 en % 3,35% 2,74% 3,72% Pour ITS, les prévisions sont les suivantes : Décalé au 31 mars 31-mars-06 31-mars-07 31-mars-08 31-mars-09 CA 14,458 16,52 17,66 18,66 19,47 Progression 14,3% 6,9% 5,6% Rex 1,41 1,62 1,76 1,85 Taux 8,51% 9,18% 9,42% 9,50% Pour tenir compte de la participation des minoritaires d ATHEOS dans la méthode des DCF, nous avons établi les prévisions suivantes pour ATHEOS, puis retenu 30% pour les déduire des flux de ITS. ATHEOS 2004 2005 2006 2007 2008 Chiffre d affaires 2684 3 144 3377 3565 3775 7,4% 5,6% 5,9% Rés. exploitation 256,13 275,11 290,38 307,54 MEX 8,15% 8,15% 8,15% 8,15% Atheos en K euros 2006 2007 2008 2009 EBIT 256,128 275,111 290,383 307,545 TAUX IS 0,333 0,333 0,333 0,333 EBIT(1-t) 170,837 183,499 193,685 205,132 CAPEX 10,000 10,741 11,337 12,007 DOT AMORT 9,713 10,433 11,012 11,663 VAR BFR 54,854 27,782 22,351 25,117 FCFF 115,696 155,408 171,009 179,670 Document E ITS SEEVIA GROUP 36 / 302

2.4.3 les betas et les cmpc Pour le calcul du bêta de SEEVIA, il convient de prendre le bêta du secteur. Ce bêta comprend une appréciation de la structure financière de chaque société. On calcule donc un bêta désendetté de l ensemble (ici 1,87) auquel on applique l effet de la structure financière de SEEVIA. D où un bêta de 10,27 pour SEEVIA CONSULTING. Bêta endetté Bêta désendetté Alti 1,30 1,01 Silicomp 1,60 1,45 Sogeclair Tessi 1,01 0,99 Aubay Technology 1,96 2,14 Devoteam 1,61 1,87 Neurones 1,65 2,22 Sylis 1,54 1,21 Alten 2,54 2,61 Assystem Brime 2,96 2,93 Gfi Informatique 3,03 2,59 Sopra Group 1,47 1,36 Steria (Groupe) 2,27 2,28 Unilog 1,53 1,71 Moyenne 1,88 1,87 Bêta endetté de SEEVIA 10,27 Source JCF La structure financière très dégradée au 31 mars 2005, explique un bêta élevé mais aussi un CMPC de 11,66% seulement du fait du poids de la dette financière nette. Détail du calcul du taux d actualisation : BETA 10,27 + TAUX SANS RISQUE 3,53% PRIME DE RISQUE MARCHE 6,23% TAUX DE CROISSANCE LT 3,00% COUT DES FP 67,52% COUT BRUT DE LA DETTE 5,00% D 4,600 FP 0,686 EFFET DE LEVIER (D/D+FP) 0,87 WACC 11,66% Pour ITS GROUP, l effet de levier est inexistant ce qui explique un bêta faible par rapport à celui de SEEVIA CONSULTING quand la moyenne sectorielle est de 1,88. Pour le calcul du bêta de ITS, il convient de prendre le bêta du secteur. Ce bêta comprend une appréciation de la structure financière de chaque société. On calcule donc un bêta désendetté de l ensemble (ici 1,87) auquel on applique l effet de la structure financière de ITS. D où un bêta arrondi à 1,9 pour tenir compte de la faible liquidité du titre (coté au Marché Libre). Document E ITS SEEVIA GROUP 37 / 302

Bêta endetté Bêta désendetté Alti 1,30 1,01 Silicomp 1,60 1,45 Sogeclair Tessi 1,01 0,99 Aubay Technology 1,96 2,14 Devoteam 1,61 1,87 Neurones 1,65 2,22 Sylis 1,54 1,21 Alten 2,54 2,61 Assystem Brime 2,96 2,93 Gfi Informatique 3,03 2,59 Sopra Group 1,47 1,36 Steria (Groupe) 2,27 2,28 Unilog 1,53 1,71 Moyenne 1,88 1,87 Béta endetté de ITS 1,9 Source JCF Détail du calcul du taux d actualisation : BETA 1,9 TAUX SANS RISQUE 3,53% PRIME DE RISQUE MARCHE 6,23% TAUX DE CROISSANCE LT 3,00% COUT DES FP 15,37% COUT BRUT DE LA DETTE 5,00% D 0,000 FP 2,505 EFFET DE LEVIER (D/D+FP) 0,00 WACC 15,37% 2.4.4 Résultats des différentes méthodes L opération visant à un effet de taille, nous avons mis l accent sur le niveau d activité (VE/CA). La rentabilité de SEEVIA CONSULTING est faible et le retour à des marges normatives serait plus long si la société devait rester seule. A l opposé, ITS est rentable ce qui explique une structure financière caractérisée par une trésorerie de 2,38 millions d euros et des fonds propres de 2,615M d euros au 31 mars 2005 (en prenant en compte la perspective d un dividende de 0,37 euro par action ITS). Les trois méthodes mises en avant (VE/CA, Cours de bourse et méthode des cash-flows) reflètent les objectifs de l opération : - doubler la taille en proposant une offre élargie et complémentaire en termes de métiers - bénéficier de la complémentarité en termes de marchés et de clients - disposer d une gamme de services correspondant aux besoins du marché - exploiter des économies d échelle Document E ITS SEEVIA GROUP 38 / 302

2.4.4.1 Méthodes écartées - L actualisation des dividendes n est pas possible car il n est pas prévu de distribuer de dividendes de manière significative à court terme pour SEEVIA - La méthode du goodwill ne peut s appliquer car les sociétés ne sont pas en mesure de dégager une «surrente». Elles ne détiennent pas de savoir-faire spécifique et protégé ou de situation de rente. - L actif net réévalué, outre qu il s agit d une méthode qui donne toujours lieu à contestation dans sa mise en œuvre, est peu pertinent pour une activité de service. - La méthode de Bates s applique surtout aux sociétés en croissance et nous sommes là dans une situation de retournement en ce qui concerne SEEVIA. - La faible rentabilité passée de SEEVIA, empêche le recours à des multiples basés sur la rentabilité dans la méthode des comparables. En effet, nombre de sociétés du secteur sont restées rentables et pour certaines à des niveaux élevés. Les ratios sont donc très disparates et reflètent des situations dont aucune n est honnêtement comparable à celle de SEEVIA. 2.4.4.2 Les cours de bourse Le dernier cours de l action SEEVIA CONSULTING avant l annonce de l opération, le 20 janvier 2005, et les cours moyens pondérés des volumes sur le mois qui précède sont repris dans le tableau suivant : Moyenne pondérée Dernier cours (20 janvier 2005) 2,57 Cours moyen pondéré sur 1 mois 2,50 Source JCF Sur un an le cours le plus bas a été de 1,56 euro le 1 er juin 2004 et le cours le plus haut de 3,75 euros a été atteint le 3 février 2004. Depuis, les cours ont été influencés par l OPA puis une fois celle-ci terminée, les échanges sont devenus insignifiants et proches de la valeur de l OPA. Nous avons retenu le cours moyen sur un mois, soit 2,50 euros. Nous avons retenu la même approche pour ITS GROUP Le dernier cours de bourse avant l annonce de l opération était de 18 Euros. Durant le mois précédent, le cours moyen pondéré des volumes échangés s établit à 18,25 euros. Moyenne pondérée Dernier cours (20 janvier 2005) 18,00 Cours moyen pondéré sur 1 mois 18,25 Source JCF Les pondérations avec la prise en compte des économies sont les suivantes : ITS SEEVIA TOTAL POIDS ITS POIDS SEEVIA Capitalisation boursière 10,615 4,00 14,615 72,63% 27,37% Document E ITS SEEVIA GROUP 39 / 302

2.4.5 Les ratios de sociétés comparables L objectif de l opération est de consolider l activité des deux entités. Les deux entreprises réunies vont pouvoir dégager des synergies importantes et l effet de taille dans ce métier est un atout commercial. Les clients cherchent à réduire le nombre de prestataires et en contrepartie d efforts sur les prix leur confient des marchés plus importants. Aujourd hui, les acteurs de petite taille doivent se regrouper. L avantage à la taille peut également être observé de manière empirique au travers des ratios de valorisation des sociétés cotées. Il y a un très net écart au détriment des sociétés ayant une capitalisation boursière de moins de 150 millions d euros alors que les ratios des plus importantes (plus de 500 millions d euros de capitalisation boursière) sont plus avantageux, permettant par là même à ces sociétés d accélérer leur développement par une croissance externe à un coût avantageux. Cours 6/05/05 Capitalisation boursière Ev/CA 04 Ev/CA 05 Alti 10,5 23,07 0,51 0,38 Silicomp 9,81 43,69 0,56 0,49 Sogeclair 31,4 22,77 0,65 0,57 Tessi 50,35 144,66 1,31 1,15 Aubay Technology 4,27 50,24 0,75 0,64 Devoteam 17,1 158,95 0,90 0,71 Neurones 5,37 122,28 0,78 0,72 Sylis 5,2 50,24 0,48 0,44 Alten 19,18 585,17 1,59 1,46 Assystem Brime 17,21 338,66 0,71 0,68 Gfi Informatique 4,44 191,60 0,47 0,46 Sopra Group 41,8 440,93 0,79 0,71 Steria (Groupe) 30,9 553,83 0,53 0,49 Unilog 51,1 647,05 0,82 0,77 Source : Consensus Jacques Chahine Finance (avril 2005) En conséquence, et outre le fait que les ratios de rentabilité ne sont pas pertinents, en raison des pertes d exploitation réalisées par SEEVIA CONSULTING, retenir une méthode uniquement axée sur le niveau de chiffre d affaires semble, dans ce cas, adapté. En revanche, force est de constater une forte disparité dans les structures financières surtout après la crise traversée par le secteur au cours de ces quatre dernières années. Le ratio VE/CA a donc été retenu comme critère d évaluation. Pour tenir compte de la taille de SEEVIA CONSULTING, nous avons retenu les sociétés dont la capitalisation boursière inférieure à 150 M euros (Cf. tableau précédent). Cet échantillon est donc composé des valeurs suivantes : Alti, Silicomp, Sogeclair, Tessi, Aubay Technology, Neurones, Devoteam, Sylis. Nous avons retenu les capitalisations boursières au 6 mai 2005 et le niveau d endettement estimé au 31 décembre 2004 (Source : consensus Jacques Chahine Finance - décembre 2004). Document E ITS SEEVIA GROUP 40 / 302

Les chiffres d affaires des sociétés de l échantillon sont connus pour 2004, nous avons retenu les prévisions 2005 (Source : consensus Jacques Chahine Finance). Cours au 6/05/05 Capitalisations Ev/CA 04 Ev/CA 05 Alti 10,5 23,07 0,51 0,38 Silicomp 9,81 43,69 0,56 0,49 Sogeclair 31,4 22,77 0,65 0,57 Tessi 50,35 144,66 1,31 1,15 Aubay Technology 4,27 50,24 0,75 0,64 Devoteam 17,1 158,95 0,90 0,71 Neurones 5,37 122,28 0,78 0,72 Sylis 5,2 50,24 0,48 0,44 Moyenne 0,74 0,66 Source : Consensus Jacques Chahine Finance (date : avril 2005) Pour 2004/2005 (exercice clos au 31 mars 2005), nous avons retenu un chiffre d affaires de 13,609 millions d euros pour SEEVIA CONSULTING (Source : Estimation Seevia Consulting). Le ratio VE/CA pour l échantillon des sociétés est de 0,74 pour le chiffre d affaires 2004 (ici clôturé au 31 mars 2005). Appliqué à SEEVIA, la valeur des fonds propres ressort à 5,47 millions d euros. SEEVIA CONSULTING Chiffre d'affaires 03-20005 13,609 Multiple VE/CA 0,74 Valeur Entreprise 10,07 Dette nette 4,6 Valeur des fonds propres 5,47 (Source : estimation Invest securities). Pour 2005/2006 (exercice clos au 31 mars 2006), nous avons retenu un chiffre d affaires de 14,867 millions d euros pour SEEVIA CONSULTING (Source : Estimation Seevia Consulting). Le ratio VE/CA pour l échantillon des sociétés est de 0,66 pour le chiffre d affaires 2005 (ici clôturé au 31 mars 2006). Appliqué à SEEVIA, la valeur des fonds propres ressort à 5,21 millions d euros. SEEVIA CONSULTING Chiffre d'affaires 03-2006 14,867 Multiple VE/CA 0,66 Valeur Entreprise 9,8 Dette nette 4,6 Valeur des fonds propres 5,21 (Source : estimation Invest securities). Les mêmes remarques que pour SEEVIA CONSULTING valent pour l approche par les ratios de ITS. Pour 2004/2005 (exercice clos au 31 mars 2005), nous avons retenu un chiffre d affaires de 14,5 millions d euros pour ITS. La trésorerie qui inclut les titres SEEVIA déjà détenus au 31 mars 2005, a été recalculée en fonction de la valeur des titres SEEVIA trouvées avec la méthode EV/CA, soit 3,254 euros par action. La trésorerie ainsi réestimée est de 2,688 millions d euros (au lieu de 2,38 millions d euros). Le ratio VE/CA pour l échantillon des sociétés est de 0,74. Appliqué à ITS, la valeur des fonds propres ressort à 13,39 millions d euros. Document E ITS SEEVIA GROUP 41 / 302

ITS Chiffre d'affaires 03-2005 14,458 Multiple VE/CA 0,74 Valeur Entreprise 10,7 Trésorerie nette 2,688 Valeur des fonds propres 13,39 (Source : estimation Invest Securities). Pour 2005/2006 (exercice clos au 31 mars 2006), nous avons retenu un chiffre d affaires de 16,52 millions d euros pour ITS (Source : Estimation Invest Securities). La trésorerie qui inclut les titres SEEVIA déjà détenus au 31 mars 2005, a été recalculée en fonction de la valeur des titres ITS trouvées avec la méthode EV/CA, soit 3,114 euros par action. La trésorerie ainsi réestimée est de 2,62 millions d euros (au lieu de 2,38 millions d euros). Le ratio VE/CA pour l échantillon des sociétés est de 0,66. Appliqué à ITS, la valeur des fonds propres ressort à 12,16 millions d euros. ITS Chiffre d'affaires 03-2006 16,252 Multiple VE/CA 0,66 Valeur Entreprise 10,73 Trésorerie nette 2,62 Valeur des fonds propres 13,11 (Source : estimation Invest Securities). Il convient de noter que ce ratio est favorable à SEEVIA dont la taille est quatre fois plus petite que les deux plus faibles capitalisations boursières de l échantillon (22 millions environ pour SOGECLAIR et ALTI). Ces deux sociétés ont des ratios VE/CA de 0,54 et 0,67 respectivement pour 2004 et de 0,47 et 0,50 pour l année 2005. En revanche, il est vrai qu une fois les deux sociétés réunies, la nouvelle entité cotée pourra prétendre à des ratios plus élevés que ceux de SEEVIA et ITS seules. Nous avons retenu la moyenne des deux valeurs et ajouté la valeur actuelle des économies. ITS (M) SEEVIA (M) TOTAL (M) POIDS ITS (%) POIDS SEEVIA (%) EV/CA 3-05 et 03-06 13,40 5,34 18,74 71,50% 28,50% Document E ITS SEEVIA GROUP 42 / 302

2.4.6 L actualisation des flux de trésorerie d exploitation («Cash-flows») La méthode des cash-flows repose sur des hypothèses de résultat, de structure financière et de rémunération exigée par les marchés. Concernant les prévisions, elles ont été établies par INVEST SECURITIES sur la base d informations et documents historiques fournis par la Société et n ayant fait l objet d aucun audit de la part d INVEST SECURITIES et sur la base d éléments prévisionnels estimés par INVEST SECURITIES. Les dirigeants de la société SEEVIA CONSULTING et d ITS GROUP ont confirmé à la date du rapport d évaluation la cohérence des ces éléments. Concernant SEEVIA CONSULTING, nous avons estimé la croissance du chiffre d affaires des trois années à venir à 9,9% puis 4,4% avant de se stabiliser à 3%. Cela peut paraître modeste au regard des prévisions du Syntec mais le passé de la société, sa faible taille et sa structure financière fortement dégradée ne permettent pas de retenir un taux plus élevé. Les perspectives du marché ont néanmoins été prises en compte dans le taux de croissance à long terme (3 %). La rentabilité d exploitation devrait s améliorer avec la diminution du poids des contrats signés dans une conjoncture difficile et donc assortis de marges faibles, de la montée en puissance des nouveaux contrats obtenus dans de meilleures conditions et enfin d un effet volume qui jouera sur les frais de structures. Les investissements devraient rester limités au cours des trois prochaines années car des efforts conséquents ont été fournis les années précédentes. Cette situation a pour corollaire des dotations aux amortissements plus importantes et qui vont en diminuant car les investissements se ralentissent et la durée de vie des équipements informatiques est particulièrement courte. SEEVIA CONSULTING 2006 2007 2008 2009 EBIT 0,499 0,448 0,635 0,756 TAUX IS 0,333 0,333 0,333 0,333 EBIT(1-t) 0,333 0,299 0,424 0,504 CAPEX 0,100 0,050 0,050 0,100 DOT AMORT 0,182 0,110 0,095 0,100 VAR BFR 0,050 0,050 0,050 0,000 FCFF 0,365 0,309 0,419 0,504 VT 6,009 VAN 0,327 0,248 0,301 4,193 VALEUR ENTREPRISE 5,069 VALEUR DES FONDS PROPRES 0,469 VAN des reports déficitaires 0,3 VALEUR 0,769 (Source : estimation Invest securities). PAR ACTION 0,480 La structure financière de la société est très dégradée. Les fonds propres peuvent être estimés à 0,686 millions d euros à la fin de l exercice et la dette à 4,6 millions d euros (Dette financière nette retraitée de l affacturage). Nous avons rajouté aux flux actualisés la valeur du déficit reportable actualisé au CMPC. Soit 0,3 millions d euros. La valeur des fonds propres peut donc être estimée à 0,769 millions d euros, soit 0,48 euros par action. La sensibilité est très forte au taux de croissance comme au bêta. Tableau de sensibilité SEEVIA CONSULTING Document E ITS SEEVIA GROUP 43 / 302

croissance Par action 2,50% 3,00% 3,50% 8 1,14 1,38 1,65 bêta 10,27 0,21 0,48 0,64 12 NS 0,02 0,13 Pour ITS, nous avons estimé la croissance du chiffre d affaires des trois années à venir de 7,4% pour la première année à 5,9% pour la troisième année du plan. Ces chiffres sont réalistes au regard de l expérience de la société et des prévisions établies par le syndicat professionnel le SYNTEC. Les perspectives du marché ont également été prises en compte dans le taux de croissance à long terme (3 %). La rentabilité d exploitation devrait s améliorer avec la reprise des tarifs dans le secteur et aussi un effet volume qui jouera sur les frais de structures. Pour les trois années à venir les taux de marge d exploitation retenus sont de 8,5%, 9,2%, 9,4% puis 9,5%. Les investissements devraient rester limités au cours des trois prochaines années car des efforts conséquents ont été fournis les années précédentes. Cette situation a pour corollaire des dotations aux amortissements plus importantes et qui vont en diminuant car les investissements se ralentissent et la durée de vie des équipements informatiques est particulièrement courte. Nous avons tenu compte des 30% de minoritaires dans ATHEOS en retranchant des flux 30% des flux générés par ATHEOS. ITS 2006 2007 2008 2009 EBIT 1,406 1,622 1,757 1,850 TAUX IS 0,333 0,333 0,333 0,333 EBIT(1-t) 0,938 1,082 1,172 1,234 CAPEX 0,066 0,060 0,073 0,100 DOT AMORT 0,102 0,069 0,078 0,085 VAR BFR -0,099-0,052-0,045 0,000 30% FCFF ATHEOS 0,035 0,047 0,051 0,054 FCFF 1,038 1,095 1,171 1,165 VT 9,863 VAN 0,901 0,826 0,767 6,269 VALEUR ENTREPRISE 8,762 VALEUR DES FONDS PROPRES 8,762 trésorerie groupe 1,341 VALEUR FP 10,104 Source : estimation Invest Securities). La structure financière de la société est très liquide avec une trésorerie de 1,341 millions d euros. Les fonds propres peuvent être estimés à 2,5 millions d euros à la fin de l exercice. Là aussi la trésorerie a été réévaluée en fonction de la valeur des titres SEEVIA trouvée avec la même méthode du DCF. L effet de levier est donc inexistant ce qui explique un bêta faible par rapport à celui de SEEVIA CONSULTING quand la moyenne sectorielle est de 1,88. Document E ITS SEEVIA GROUP 44 / 302

Tableau de sensibilité ITS GROUP Croissance Par action 2,50% 3,00% 3,50% 1,6 19,69 20,32 21,00 Bêta 1,9 17,12 17,55 18,02 2,2 15,22 15,52 15,86 La valeur des fonds propres peut donc être estimée à 10,104 millions d euros ITS SEEVIA TOTAL POIDS ITS POIDS SEEVIA FCFF avec économies 11,33 2,37 13,70 82,70% 17,30% 2.4.7 Poids de certains agrégats Les activités des deux sociétés ne sont pas comparables sur le plan des moyens mobilisés ce qui rend le nombre de données comparables limité. En effet, l infogérance est un métier capitalistique contrairement à l activité de ITS. Par conséquent, seul le résultat courant avant impôts est suffisamment synthétique pour pouvoir être pris en compte, puisqu il intègre à la fois les caractéristiques du métier (résultat d exploitation) et les différences de structure financière (frais financiers). ITS SEEVIA TOTAL POIDS ITS POIDS SEEVIA RCAI (03-06) avec économies 1,66 0,624 2,29 72,73% 27,27% Document E ITS SEEVIA GROUP 45 / 302

2.4.8 Synthèse des méthodes d évaluation L ensemble des méthodes retenues donne donc les résultats suivants : ITS GROUP (M) SEEVIA CONSULTING (M) TOTAL (M) POIDS ITS GROUP (%) POIDS SEEVIA (%) PARITE (nb actions SEEVIA pour 1 action ITS) Capitalisation boursière 10,615 4,00 14,615 72,63% 27,37% 7,16 EV/CA 3-05 et 03-06 13,40 5,34 18,74 71,50% 28,50% 6,77 FCFF 11,33 2,37 13,70 82,70% 17,30% 12,91 RCAI (03-06) 1,66 0,624 2,29 72,73% 27,27% 7,20 Méthodes retenues pour la parité Les méthodes retenues en janvier 2005 pour l établissement de la parité donnait des pondération de 27,6 % pour SEEVIA CONSULTING et de 72,4% pour ITS GROUP (parité 7,07 actions SEEVIA pour 1 action ITS). Ces mêmes méthodes donneraient à ce jour en moyenne une pondération de 27,94% pour SEEVIA CONSULTING et de 72,07% pour ITS GROUP. Approche multicritères L approche multicritères du 20 janvier faisait apparaître une prime de 7% de la valeur retenue dans le cadre de l OPA et de la parité annoncée sur la moyenne des valorisations. Au 6 juin 2005, l approche multicritères donne une pondération de 25,11% en moyenne pour SEEVIA CONSULTING. La pondération retenue fait donc apparaître une prime de 9,92% environ sur cette évaluation. La prime payée par ITS pour la prise de contrôle de SEEVIA s est donc légèrement accrue sur la période. Cette prime reste néanmoins raisonnable au regard de la valeur des synergies qui peuvent être attendues de la fusion effective au-delà du rapprochement physique des deux entités (économies supplémentaires de frais de structures, valeur de la cotation sur un marché réglementé et synergies commerciales). Du point de vue des actionnaires d ITS, cette prime se justifie car l opération sera donc créatrice de valeur. Document E ITS SEEVIA GROUP 46 / 302

2.5 CONSEQUENCES 2.5.1 Conséquence pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires 2.5.1.1 Tableau faisant ressortir l'impact de l'opération sur les capitaux propres Sur les capitaux propres sociaux Impact sur les comptes sociaux Nombre de Capital social Poste «Réserves Total titres (en ) Prime» (en et résultat Capitaux ) (en ) propres (en ) Situation de départ 31/03/2005 1 601 568 800 784 1 176 253 1 517 972 3 495 009 Augmentation de capital rémunérant les 4 029 725 2 014 863 173 362 2 188 254 apports au titre de la fusion Réduction de capital (605 551) (302 776) (1 282 417) (1 585 193) Provision pour perte intercalaire 0 Frais imputés sur la prime d émission (173 362) (173 392) Situation après l opération 5 025 742 2 512 871 1 176 253 235 555 3 924 679 Les capitaux propres sociaux par action passeront donc de 2,18 euros à 0,78 euro. Sur les capitaux propres consolidés Cette information est donnée dans la note annexe à la situation pro forma de ITS SEEVIA GROUP au 31/03/2004 (cf paragraphe 2.5.1.6). 2.5.1.2 Organigramme après opération ITS SEEVIA GROUP 100% 70% 100% 99,99% 100% EUCLEIDE ATHEOS IBELEM SEEVIA SA SEEVIA MEDIA La société EUCLEIDE a été mise en sommeil au cours de l exercice 2002 et n a connu aucune activité en 2003. Seuls les contrats initiés en 2002 se sont poursuivis et achevés au cours de l exercice 2003. A ce jour, la société n a plus aucune activité. ATHEOS se positionne depuis sa création comme Architecte en sécurité. Sa valeur ajoutée lui permet de préconiser, piloter et déployer des solutions sécuritaires globales selon une méthodologie éprouvée. La société IBELEM a le même type d activité que ITS GROUP. La société a été intégrée au périmètre du Groupe au 1 er juillet 2004. Les sociétés SEEVIA SA et SEEVIA MEDIA regroupent les effectifs productifs du groupe SEEVIA CONSULTING. Document E ITS SEEVIA GROUP 47 / 302

2.5.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la société après fusion ITS SEEVIA GROUP Nb actions % du capital Nb droits de vote % des droits de vote BENARD Jean-Michel 1 605 282 32,07% 3 181 990 38,09% SPIEGL Robert 635 544 12,70% 1 100 533 13,17% SUN-UP TRADING LTD 535 220 10,69% 1 070 440 12,81% LAURENT David 204 820 4,09% 403 480 4,83% BNP PARIBAS DEV 192 307 3,84% 192 307 2,30% SS2I HOLDING 192 307 3,84% 192 307 2,30% K2 INVEST 155 626 3,11% 311 252 3,73% TADDEI PIERRE 13 481 0,27% 22 468 0,27% Public 1 471 084 29,39% 1 880 045 22,50% TOTAL 5 005 671 100,00% 8 354 822 100,00% 2.5.1.4 Pacte d actionnaires Néant. 2.5.1.5 Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et de direction Les sociétés n ont aucun dirigeant commun, étant précisé qu il est convenu que les personnes suivantes soient désignées mandataires sociaux de ITS - SEEVIA GROUP (nouvelle dénomination sociale de la Société Absorbante à l issue de la fusion, objet des présentes) et de ses filiales, à compter de la réalisation de la fusion : ITS - SEEVIA GROUP: - Administrateurs: Jean-Michel Bénard, Pierre Taddéi, Giles Ridel, Guy Porré et Robert Spiegl ; - Président Directeur Général : Jean-Michel Bénard. SEEVIA SA : - Administrateurs: Jean-Michel Bénard, David Laurent et Robert Spiegl ; - Président Directeur Général : Jean-Michel Bénard. SEEVIA MEDIA : - Gérant : Jean-Michel Bénard. Document E ITS SEEVIA GROUP 48 / 302

2.5.1.6 Comptes pro forma et notes explicatives présentant la situation financière du nouvel ensemble au 31 mars 2005 Bilan pro forma au 31/03/05 ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) Ecarts d'acquisition 255 4 335 4 176 8 766 8 102 Immobilisations incorporelles 5 142-125 22 86 Immobilisations corporelles 153 68 90 311 473 Immobilisations financières 85 64 149 111 Titres mis en équivalence 1 713 0-1 713 0 0 ACTIF IMMOBILISE 2 211 4 609 2 428 9 248 8 772 Clients et comptes rattachés 4 086 1 537 5 623 4 509 Autres créances et comptes de régularisation 551 2 453-136 2 868 2 494 Valeurs mobilières de placement 641 53-53 641 2 070 Disponibilités 195 38 12 245 121 ACTIF CIRCULANT 5 474 4 080-177 9 377 9 195 TOTAL ACTIF 7 684 8 689 2 258 18 625 17 967 ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) Capital social 235 801 1 477 2 513 2 706 Primes d'émission, de fusion 86 1 176 88 1 350 1 176 Réserves 1 830 132 11 1 973 2 066 Résultat 620-1 422-802 -444 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2 771 687 1 576 5 034 5 504 Intérêts minoritaires 119 0 0 119 99 Provisions pour risques et charges 119 274 62 455 269 Emprunts et dettes financières 12 2 195 91 2 298 3 016 Fournisseurs et comptes rattachés 1 594 1 852 204 3 651 3 193 Dettes fiscales et sociales 2 548 2 637 5 185 4 436 Autres dettes et comptes de régularisation 521 1 044 318 1 883 1 449 TOTAL PASSIF 7 684 8 689 2 258 18 625 17 967 Document E ITS SEEVIA GROUP 49 / 302

Compte de résultat pro forma au 31/03/05 ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 31/03/2005 30/09/2004 31/03/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) (12 mois) Chiffres d'affaires 14 726 13 595 28 321 13 011 28 131 Autres produits d'exploitation 113 287 400 305 626 Produits d'exploitation 14 839 13 882 28 721 13 316 28 757 Achats consommés (dont sous traitance informatique) 3 071 3 733 6 804 2 645 6 088 Charges de personnel 9 181 8 293 17 474 8 201 17 592 Autres charges d'exploitation 1 157 2 120 3 277 2 055 3 347 Impôts et taxes 388 355 743 373 576 Dotations aux amortissements et aux provisions 72 221 293 182 395 RESULTAT D'EXPLOITATION 969-839 130-140 759 Charges et produits financiers 42-205 -162-100 -156 RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES 1 012-1 044-32 -241 603 Charges et produits exceptionnels -30-601 -631-195 -557 Impôts sur les résultats 274 6 282 73 142 Impôts différés 43-518 -475-221 -73 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 662-1 132-470 -288-23 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 23 290 312 161 308 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 640-1 422-783 -450-331 Intérêts minoritaires 19 0 19-6 71 RESULTAT NET PART DU GROUPE 620-1 422-802 -444-402 Document E ITS SEEVIA GROUP 50 / 302

Flux de trésorerie pro forma au 31/03/05 ITS GROUP SEEVIA PRO FORMA PRO FORMA En K 31/03/2005 31/03/2005 Retraitements 31/03/2005 30/09/2004 (12 mois) (12 mois) (12 mois) (6 mois) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées 665-1 132-3 -470-288 Amortissement et provision (hors actif circulant) 47 296 343 28 Variation des impôts différés 43-518 -475-220 Plus-value de cession nette d'impôts 4 0 4 5 I - Marge Brute d'autofinancement 757-1 354-3 -600-476 II - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : 1 361-232 -3 1 126 375 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (I-II) -603-1 122 0-1 725-851 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Variation d'immobilisations corporelles et incorporelles -52-2 -54 36 Variation nette des immobilisations financières -24-45 -69-16 Cessions d'immobilisations 0 19 19 0 Incidence des variations de périmètre -1 507 0-307 -1 814-1 408 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -1 582-28 -307-1 918-1 388 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires -254 0-254 -254 Dividendes versés aux minoritaires -29 0-29 -29 Augmentation de capital en numéraire 70 0 19 89 67 Remboursement d'emprunt 0-455 -455-225 Mobilisation de créance de carry back 0 600 600 0 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT -213 145 19-49 -440 0 0 VARIATION DE TRESORERIE -2 398-1 005-288 -3 692-2 679 Trésorerie ouverture 3 539 526-50 4 015 4 015 Trésorerie clôture 1 141-479 -338 324 1 336 Document E ITS SEEVIA GROUP 51 / 302

Notes annexes aux comptes consolidés pro forma Les comptes consolidés pro forma du nouvel ensemble ITS SEEVIA GROUP ont été établis sous la responsabilité des présidents des Conseils d administration de SEEVIA CONSULTING et ITS GROUP. Les comptes consolidés historiques de chaque groupe ont été établis conformément aux dispositions du règlement n 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable homologué le 22 juin 1999. Les différences de traitement de certains postes ont donné lieu à des écritures d homogénéisation et de retraitement. Le traitement retenu pour la comptabilisation des opérations de fusion est celui défini par la norme IFRS 3 «Regroupement d entreprise». Les comptes consolidés pro forma ont été préparés à partir des données historiques suivantes : Au 31 mars 2005 (12 mois) : - comptes consolidés du groupe SEEVIA, - comptes consolidés intermédiaires du groupe ITS GROUP, - coût du rapprochement d entreprise. Au 30 septembre 2004 (6 mois) : - comptes consolidés semestriels du groupe SEEVIA, - comptes consolidés intermédiaires du groupe ITS GROUP, - coût du rapprochement d entreprise. Au 31 mars 2004 (12 mois) : - compte de résultat consolidé du groupe SEEVIA, - compte de résultat consolidé du groupe ITS GROUP. Les comptes consolidés pro forma, ont été préparés et communiqués à titre indicatif uniquement et ne reflètent pas nécessairement les résultats ni la situation financière du nouvel ensemble. En effet, ces comptes n intègrent ni les économies de coût potentiellement réalisables du fait de la suppression de certaines dépenses, ni la mise en œuvre des synergies attendues. Les bilans consolidés pro forma au 31 mars 2005 et au 30 septembre 2004 ont été établis en prenant pour hypothèse le fait que les opérations de regroupement ont été réalisées à ces dates. Les comptes de résultat consolidés pro forma correspondent aux comptes de résultat combinés des groupes SEEVIA et ITS GROUP. L opération de fusion n a aucun impact sur les comptes de résultat pro forma. Les tableaux de flux de trésorerie consolidés pro forma résulte de la combinaison des tableaux de flux des deux groupes et des décaissements liés à l opération. I) Description de l opération. L opération est envisagée selon les trois étapes suivantes : 1. Acquisition par ITS GROUP en janvier 2005 de 384.376 actions représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING pour un montant de 1.007 K (soit 2,62 par action). 2. Dépôt par ITS GROUP en mars 2005 d une offre publique d achat sur la totalité du capital et des droits de vote de SEEVIA CONSULTING au prix par action de 2,62. Au 14 juin 2005, ITS GROUP détient 37,8% du capital de SEEVIA CONSULTING. 3. Fusion aborption de ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING, sur la base d une parité de 7,07 actions SEEVIA CONSULTING pour 1 action ITS GROUP. A l issue de cette opération, les actionnaires de ITS GROUP recevront 4.029.725 actions SEEVIA CONSULTING représentant environ 72 % du capital, ainsi qu une soulte de 106 K. Le capital social de la nouvelle entité fusionnée ITS SEEVIA GROUP sera le suivant : Seevia Consulting (absorbante) 1.601.568 actions x 0,50 = 800.784 Document E ITS SEEVIA GROUP 52 / 302

Rémunération des apports 4.029.725 actions x 0,50 = 2.014.862 Annulation des titres auto détenus -605.551 actions x 0,50 = -302.775 Capital social, nouvelle entité 5.025.742 actions x 0,50 = 2.512.871 Les parties souhaitant voir coté le nouvel ensemble directement sur un marché réglementé sans avoir à demander le transfert du marché libre à la cote officielle, elles décident de retenir comme sens de la fusion SEEVIA CONSULTING, absorbante et ITS GROUP, absorbée. II) Etablissement des comptes consolidés pro forma 1. Détermination de l entité consolidante Bien que SEEVIA CONSULTING soit juridiquement bénéficiaire des apports, la parité déterminée et la répartition du capital du nouvel ensemble font que ITS GROUP prend le contrôle du groupe SEEVIA. Dès lors, ITS GROUP est considéré «économiquement» et «comptablement» comme l initiatrice de l opération. Du point de vue de l établissement des comptes consolidés pro forma, le traitement comptable retenu est celui d une acquisition inversée tel que défini par la norme IFRS 3 «Regroupement d entreprise». Par conséquent, les actifs et les passifs du groupe SEEVIA (juridiquement acquéreur) ont fait l objet d une évaluation à leur juste valeur et ce regroupement d entreprises s assimile à une acquisition du groupe SEEVIA par ITS GROUP. 2. Détermination du coût du regroupement d entreprise. Après la fusion et l annulation des titres d autocontrôle, les actionnaires de ITS GROUP devrait détenir le nouvel ensemble à hauteur de 80 %, et les minoritaires à hauteur de 20 %. Si ITS GROUP avait absorbé directement SEEVIA CONSULTING, le capital de ITS GROUP aurait été augmenté de 142.740 actions en rémunération des apports des minoritaires afin d aboutir à une répartition groupe / minoritaires identique à celle résultant de l opération d acquisition inversée. La juste valeur des actions ITS GROUP créées, sur la base d un cour de bourse à 18, s élève à : 2.569 K. Le coût du regroupement d entreprise est donc évalué à : - acquisition du bloc de 24 % 1.007 K - acquisitions sur le marché (dont OPA) 571 K - rémunération des minoritaires 2.569 K - frais d acquisition (estimation) 435 K 4.582 K 3. Détermination de l écart d acquisition L écart d acquisition a été calculé d après la juste valeur des actifs et passifs du groupe SEEVIA au 31 mars 2005, à savoir : - situation nette 687 K - non valeurs (1) ( 4.460 K ) - juste valeur des autres actifs (2) ( 70 K ) - juste valeur des passifs (3) ( 85 K ) Situation nette retraitée groupe SEEVIA : ( 3.928 K ) (1) Ces non valeurs sont composées de la valeur nette des écarts d acquisition au 31/03/05, ainsi que d un fonds de commerce. (2) Les retraitements des autres actifs correspondent à l annulation des charges à répartir, à l annulation des actions propres, au retraitement des contrats de location financement, et à l activation des impôts différés s y rapportant. (3) Il s agit des indemnités de départs en retraite non comptabilisée dans les comptes consolidés historiques. Document E ITS SEEVIA GROUP 53 / 302

L écart d acquisition de 8.511 K correspond à la différence entre le coût du regroupement d entreprises et la situation nette retraitée du groupe SEEVIA. Cet écart d acquisition non amorti selon le référentiel IAS/IFRS, donnera lieu à des tests annuels de perte de valeur. 4. Retraitements nécessaires à l établissement des comptes pro forma Opérations intra groupe. Il n existe aucune opération réciproque entre les groupes SEEVIA et ITS GROUP. Contrats de location financement. La norme IAS 17 a été retenue pour la comptabilisation des contrats de location financement. Ainsi, ces contrats sont traduits comme des opérations d achat à crédit, et ont été retraités dans les comptes consolidés historiques du groupe SEEVIA pour un montant de 99 K. Indemnités de départ à la retraite. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque période en tenant compte de l ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d évolution des salaires et d âge de départ. Conformément à la norme IAS 19, le coût des indemnités de départ à la retraite a été retraité dans les comptes consolidés historiques du groupe SEEVIA pour un montant de 85 K. Titres d autocontrôle. Les titres d autocontrôle de SEEVIA CONSULTING ont été imputés sur les capitaux propres. 2.5.1.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pro forma Le Commissaire aux Comptes d ITS GROUP Monsieur le Président Directeur Général, Vous nous avez demandé d examiner les comptes consolidés pro forma couvrant la période du 1 er avril 2004 au 31 mars 2005 tels qu ils sont joints au présent rapport, établis à l occasion de la fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING. Ces comptes consolidés pro forma ont été établis sous votre responsabilité, à partir des données historiques suivantes : Au 31 mars 2005 (12 mois) ( comptes consolidés du groupe SEEVIA CONSULTING, ( comptes consolidés intermédiaires du groupe ITS GROUP, Au 30 septembre 2004 (6 mois) ( comptes consolidés semestriels du groupe SEEVIA CONSULTING, ( comptes consolidés intermédiaires du groupe ITS GROUP, Au 31 mars 2004 (12 mois) ( compte de résultat consolidé du groupe SEEVIA CONSULTING, ( compte de résultat consolidé du groupe ITS GROUP. Les données historiques de la société ITS GROUP ont fait l objet, de notre part, d un examen limité selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une Document E ITS SEEVIA GROUP 54 / 302

assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Les données historiques de la société SEEVIA CONSULTING relatives au 31 mars 2004 et au 31 mars 2005 ont fait l objet, de la part des commissaires aux comptes de la société SEEVIA CONSULTING, d un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Leurs audits les ont conduits à exprimer une opinion sans réserve ni observation sur les comptes consolidés au titre des exercices clos les 31 mars 2004 et 31 mars 2005. Les données historiques de la société SEEVIA CONSULTING relatives au 30 septembre 2004 ont fait l objet, de la part des commissaires aux comptes de la société SEEVIA CONSULTING, d un examen limité selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Les commissaires aux comptes de SEEVIA CONSULTING n ont pas formulé de réserve ni d observation dans leur rapport d examen limité des comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005. Nous avons effectué notre examen des comptes consolidés pro forma selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en œuvre des diligences permettant d apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes consolidés de la société ITS GROUP. Les comptes consolidés pro forma ont vocation à traduire l effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Sur la base de notre examen, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de la fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING dans les comptes consolidés pro forma, leur traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisés avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société ITS GROUP. Paris, le 30 juin 2005 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Cordier Associé Document E ITS SEEVIA GROUP 55 / 302

Les Commissaires aux Comptes de SEEVIA CONSULTING Monsieur le Président Directeur Général, Vous nous avez demandé d examiner les comptes consolidés pro forma couvrant la période du 1 er avril 2004 au 31 mars 2005 tels qu ils sont joints au présent rapport, établis à l occasion de la fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING. Ces comptes consolidés pro forma ont été établis sous votre responsabilité, à partir des données historiques suivantes : Au 31 mars 2005 (12 mois) ( comptes consolidés du groupe SEEVIA CONSULTING, ( comptes consolidés intermédiaires du groupe ITS GROUP, Au 30 septembre 2004 (6 mois) ( comptes consolidés semestriels du groupe SEEVIA CONSULTING, ( comptes consolidés intermédiaires du groupe ITS GROUP, Au 31 mars 2004 (12 mois) ( compte de résultat consolidé du groupe SEEVIA CONSULTING, ( compte de résultat consolidé du groupe ITS GROUP. Les données historiques de la société ITS GROUP ont fait l objet, de la part du commissaire aux comptes de cette société, d un examen limité selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Les données historiques de la société SEEVIA CONSULTING relatives au 31 mars 2004 et au 31 mars 2005 ont fait l objet, de notre part, d un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Nos audits nous ont conduits à exprimer une opinion sans réserve ni observation sur les comptes consolidés au titre des exercices clos les 31 mars 2004 et 31 mars 2005. Les données historiques de la société SEEVIA CONSULTING relatives au 30 septembre 2004 ont fait l objet, de notre part, d un examen limité selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Nous n avons formulé ni réserve ni observation dans notre rapport d examen limité des comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2004. Nous avons effectué notre examen des comptes consolidés pro forma selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en œuvre des diligences permettant d apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes consolidés de la société SEEVIA CONSULTING. Les comptes consolidés pro forma ont vocation à traduire l effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Sur la base de notre examen, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de la fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING dans les comptes consolidés pro forma, leur traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisés avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société SEEVIA CONSULTING. Document E ITS SEEVIA GROUP 56 / 302

Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 22 juillet 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE 2.5.1.8 Evolution récente des éléments financiers pro forma Déclaration sur le Fonds de roulement consolidé pro forma au 30 juin 2005 Le niveau du fonds de roulement net consolidé pro forma du nouvel ensemble ITS GROUP et SEEVIA au 30 juin 2005 permet de couvrir l intégralité des engagements d exploitation et des engagement financiers du groupe sur les douze mois à venir. Déclaration sur les capitaux propres et l endettement net consolidé pro forma au 30 juin 2005 Au 30 juin 2005, le montant des capitaux propres consolidés pro forma est estimé à 5,2 M. L endettement net consolidé pro forma ressort à cette même date à 1,3 M (chiffres estimés non audités). 2.5.1.9 Évolution de la capitalisation boursière Capitalisation des sociétés avant et après l annonce de l opération En euros SEEVIA ITS cours capitalisation cours capitalisation Cours avant l annonce de la fusion (20 janvier 2005) 2,57 4 116 029 18 10 333 584 Cours après la reprise de cotation (25 janvier 2005) 2,51 4 019 935 19 10 907 672 2.5.1.10 Mise en évidence de l'incidence sur le calcul du bénéfice net par action Le résultat net consolidé par action sur 12 mois au 31/03/2005 d ITS GROUP est de 1,08 euros. Le résultat net consolidé par action au 31/03/2005 de SEEVIA CONSULTING est une perte de 0,89 euro. La bénéfice net par action consolidé sur 12 mois au 31/03/05 du nouveau groupe s établit à 0,16 euro par action. 2.5.1.11 Orientations nouvelles envisagées. Les enjeux du rapprochement pour ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING sont multiples : Doubler de taille pour être plus forts face à un marché qui se rationalise et satisfaire ainsi la demande des clients ; Développer et pérenniser la structure ; Réaliser des projets plus importants tout en équilibrant le portefeuille clients ; Optimiser les coûts de structure Administrative et commerciale. Document E ITS SEEVIA GROUP 57 / 302

2.5.1.12 Prévisions à court et moyen termes concernant l'activité et d'éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes Le nouvel ensemble ITS SEEVIA Group envisage un chiffre d affaires consolidé au 31/12/2005 (9 mois) de 23 millions d euros, avec un résultat d exploitation d au moins 5% et un résultat net d au moins 3%. Ce chiffre d affaires prévisionnel équivaut à un chiffre d affaires annuel de 30 millions d euros (soit une croissance de 7,5% par rapport à la somme des chiffres d affaires annuels des derniers exercices clos des 2 entreprises). Les restructurations engagées sur le trimestre en cours font ressortir des économies mensuelles de 44 K qui seront pleinement effective à partir de juillet 2005, soit une économie globale de 290 K sur l exercice. Par ailleurs, les autres restructurations définies sur 2005 permettront de porter l économie totale à au moins 650 K par an, dès l exercice 2006. Par ailleurs, ITS SEEVIA Group entend poursuivre la politique de distribution menée jusqu à présent par ITS GROUP, à savoir une distribution correspondant à 25% du résultat net. 2.5.2 Conséquences pour la société apporteuse et ses actionnaires A l issue de l opération, ITS GROUP sera dissoute sans liquidation et ses actionnaires deviendront actionnaires de la société SEEVIA CONSULTING. Document E ITS SEEVIA GROUP 58 / 302

CHAPITRE 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE : SEEVIA CONSULTING Les renseignements relatifs à la Société SEEVIA CONSULTING figurent dans le Document de référence enregistré par l Autorité des Marchés Financiers en date du 1 er mars 2005 sous le numéro R. 05-026 incorporé par référence au présent prospectus. Les mises à jour du document de référence sont les suivantes : 3.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1.1 Siège social Le siège de la société est désormais situé : SEEVIA CONSULTING 3 boulevard des Bouvets 92000 Nanterre Téléphone : 01 55 17 36 50 Télécopie : 01 55 17 36 51 3.1.2 Consultation des documents juridiques Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants, ou copie de ces documents, peuvent être consultés au siège de la société : (a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur; (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement; (c) les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement. Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique. 3.1.3 Renseignements de caractère général concernant le capital 3.1.3.1 Capital potentiel Néant. 3.1.3.2 Instrument optionnel sur le capital de la société ou de l une de ses filiales Néant 3.1.3.3 Capital autorisé non émis L Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004 a conféré au Conseil d administration une délégation l autorisant à émettre des actions dans la limite d un montant nominal maximal de 800 000 (soit 1 600 000 actions) avec maintien du droit préférentiel de souscription ou suppression du droit préférentiel de Document E ITS SEEVIA GROUP 59 / 302

souscription, valide pour une durée de 26 mois à compter de cette assemblée, soit jusqu au 30 novembre 2006. Par ailleurs, le Conseil d administration se réserve le soin de décider simultanément à l une des opérations décrites ci-dessus de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne entreprise pour un montant nominal maximum de 80 000 (soit 160 000 actions) avec un plafond ne pouvant dépasser 5% du capital social, consentie pour une durée de 26 mois à compter de cette assemblée. Tableau récapitulatif des autorisations d'émission de titres de capital et de créance Date AGE, nature de la délégation et échéance Nature de l'opération Montant nominal autorisé Autorisation réalisée Autorisation résiduelle 30/09/2004 - émission d'actions nouvelles - échéance au 30/11/2006 30/09/2004 - émission d'actions nouvelles - échéance au 30/11/2006 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital avec abandon du droit préférentiel de souscription 800 000 0 800 000 800 000 0 800 000 Il est précisé que les autorisations mentionnées dans le tableau ci-dessus ne sont pas cumulatives. 3.1.3.4 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote Répartition actuelle du capital Au 30 juin 2005, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante : Actionnaires Nb actions % du capital Nb actions à droits vote double Nb droits de vote % des droits de vote TADDEI PIERRE 13 481 0,84% 8 987 22 468 1,32% K2 INVEST 155 626 9,72% 155 626 155 626 9,15% BNP PARIBAS DEV 192 307 12,01% 0 192 307 11,31% SS2I HOLDING 192 307 12,01% 0 192 307 11,31% ITS GROUP 605 551 37,81% 0 605 551 35,62% Autodétention 20 071 1,25% 0 0 0,00% Public 422 225 26,36% 109 573 531 798 31,28% TOTAL 1 601 568 100,00% 274 186 1 700 057 100,00% Le 21 janvier 2005, SEEVIA CONSULTING, ITS GROUP, les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé un protocole d accord en vue de leur rapprochement. Le même jour, ITS GROUP a acquis un bloc de 384 376 actions SEEVIA CONSULTING, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de Monsieur Pierre TADDEI, dirigeant et principal actionnaire de SEEVIA CONSULTING et de K2 INVEST (société contrôlée par Monsieur TADDEI). Suite à l achat de ce bloc, ITS GROUP a lancé une offre publique d achat sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA CONSULTING au même prix que l acquisition du bloc, c est à dire 2,62 euros par action. Dans le cadre de l OPA, ITS GROUP a acquis 94 520 actions. Concomitamment à l OPA, ITS GROUP a Document E ITS SEEVIA GROUP 60 / 302

également acheté sur le marché 123 494 actions. A ce jour, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. Les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés sont convoquées le 1 er septembre 2005 pour se prononcer sur le projet de fusion. Les renseignements concernant le rapprochement entre ITS GROUP sont données au Chapitre sur l activité de SEEVIA CONSULTING ( 4.2). A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 2,5 % ou plus du capital et des droits de vote. Aucun franchissement de seuil n a été déclaré par l un des actionnaires de la société. 3.1.4 Contrôle de la société / Appartenance de l émetteur à un groupe A ce jour, ITS GROUP détient 37,81% du capital et 35,62% des droits de vote de SEEVIA CONSULTING. Aucun autre actionnaire ou groupe d actionnaire n est en mesure d exercer un contrôle exclusif sur SEEVIA CONSULTING puisque les 3 autres actionnaires de référence : ne représentent qu au total environ 33% des droits de vote, se sont conjointement engagés à voter la fusion dans un protocole d accord signé le 21 janvier 2005, et qui prévoit d ores et déjà la nomination du PDG et des administrateurs de ITS GROUP à la tête du nouvel ensemble. A à l issu de la fusion, les actionnaires de ITS GROUP détiendront environ 80% du capital et des droits de vote du nouvel ensemble. Aucun actionnaire individuel ou groupe d actionnaires ne détiendra la majorité en capital ou en droit de vote. Cependant, en vue de prévenir toute possibilité d exercice du contrôle de manière abusive, il est prévu que le nouveau conseil d administration comptera deux administrateurs indépendants, Messieurs Gilles RIDEL et Guy PORRE. Par ailleurs, une convention d assistance a été mise en place par laquelle ITS GROUP assure les principaux services de SEEVIA CONSULTING. En effet : le Directeur Général de SEEVIA CONSULTING a quitté le groupe dès le début de l exercice. la direction administrative et financière de SEEVIA CONSULTING, qui était externalisée auprès d une société de services, a été reprise en main par le Directeur Administratif et Financier de ITS GROUP. Ceci a permis, dès le 1er avril 2005, de mettre en place l ensemble des outils de gestion et de facturation utilisés par ITS GROUP au profit du groupe SEEVIA, et de procéder à une gestion de trésorerie commune. la direction de ressources humaines de SEEVIA CONSULTING, qui était externalisée auprès d une société de services, a été reprise en main par le Directeur des Ressources Humaines de ITS GROUP, et tous les process de gestion de ITS GROUP sont dorénavant appliqués à SEEVIA CONSULTING. la direction technique de SEEVIA CONSULTING qui était assurée par son Directeur Général, a également été reprise par le Directeur Technique de ITS GROUP. la direction commerciale de SEEVIA CONSULTING qui était assurée par son Directeur Général, est dorénavant assurée par le PDG de SEEVIA CONSULTING en collaboration étroite avec le PDG de ITS GROUP. Enfin, les bureaux et les sièges sociaux sont communs depuis le mois d avril, ayant été regroupés à Nanterre (siège social d ITS GROUP). 3.1.5 Action de concert, pacte d actionnaires et conventions Pacte d actionnaires : néant. Dispositions relatives aux actionnaires : Néant Dispositions relatives aux émetteurs : A la connaissance de la société il n existe pas de clauses susceptibles d avoir une incidence sur la patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société. Document E ITS SEEVIA GROUP 61 / 302

3.1.6 Nantissement, sûretés et garanties L emprunt contracté pour l acquisition de la société SESTEL fait l objet d un nantissement pari passu de 12.500 actions SEEVIA SA au profit de la BICS et de la Banque TARNEAUD. L emprunt contracté pour l acquisition de la société TEMPO fait l objet d un nantissement de 12.800 actions SEEVIA SA au profit de la BICS. En ce qui concerne l acquisition de la société H3T, l emprunt contracté fait l objet d un nantissement de 95 % des 24 300 titres crées de SEEVIA S.A auprès de la BNP-PARIBAS. Type de nantissement ACTIONS SEEVIA SA Date d échéance du nantissement 29/06/2008 10/01/2007 Montant du prêt objet du nantissement 1 830 000 1 029 031 Montant d actif nanti (a) Etablissement prêteur Total du poste du bilan (b) % correspondant (a)/(b) 1 951 138 BNP 9 731 262 20,05% 1 081 852 BICS 9 731 262 11,12% Nbre de titres nantis 23 085 12 800 15/03/2007 762 245 762 245 BICS 9 731 262 10,86% 12 500 Objet du nantissement Acquisition H3T Acquisition TEMPO Acquisition SESTEL Il n a pas de nantissement d actions de l émetteur inscrites au nominatif pur. 3.1.7 Marché de l action Place de cotation : Codes : Mnémo : EEV : ISIN : FR0000073843 : Capitalisation au 30/06/05 : Eurolist Compartiment C d Euronext Paris. Classification Eurolist Compatiment C - Valeurs françaises Continu B 3 891 810 Evolution des cours et des volumes de transaction Mois + haut Date + bas Date Volume Dernier juil-04 2,42 21/07/2004 1,66 05/07/2004 27 768 2,06 août-04 2,05 03/08/2004 1,77 12/08/2004 9 629 1,99 sept-04 1,96 03/09/2004 1,70 28/09/2004 35 759 1,82 oct-04 2,60 15/10/2004 1,76 07/10/2004 69 241 2,17 nov-04 2,45 30/11/2004 2,07 09/11/2004 57 566 2,45 déc-04 2,45 16/12/2004 2,18 10/12/2004 51 501 2,27 janv-05 2,83 11/01/2005 2,27 03/01/2005 88 768 2,59 févr-05 2,68 16/02/2005 2,61 18/02/2005 56 358 2,63 mars-05 2,62 10/03/2005 2,58 02/03/2005 46 955 2,62 avr-05 2,62 01/04/2005 2,49 29/04/2005 23 909 2,49 mai-05 2,59 02/05/2005 2,25 17/05/2005 29 896 2,42 juin-05 2,54 17/06/2005 2,35 06/06/2005 5 688 2,43 Source Euronext Document E ITS SEEVIA GROUP 62 / 302

Evolution du cours de Bourse de SEEVIA CONSULTING au cours de 12 derniers mois 3,00 Cours en 2,75 2,50 2,25 2,00 1,75 1,50 1,25 1,00 0,75 0,50 0,25 0,00 juil-04 sept-04 avr-05 Volumes 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 Source Euronext Document E ITS SEEVIA GROUP 63 / 302

3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE 3.2.1 Présentation Générale La création de SEEVIA CONSULTING et son développement s est déroulée dans la deuxième partie des années 90, une période historiquement forte au niveau des investissements des entreprises dans les applications informatiques et les réseaux. Déployant une offre globale, SEEVIA CONSULTING mène des projets complets centrés sur l informatique communicante (les réseaux, les télécoms, et l Internet). SEEVIA CONSULTING répond de ce fait aux préoccupations de ses clients : déléguer la mise en place, la supervision, l exploitation de leurs systèmes d informations auprès d un véritable partenaire qui les encadre d amont en aval sur des projets technologiques ciblés. SEEVIA CONSULTING en quelques points : Plus de 7 ans d expérience (création mars 1996) Une cotation sur Eurolist compartiment C d Euronext Paris Une implantation nationale La confiance de plus de 120 Clients Grands Comptes actifs Des partenariats forts avec les éditeurs et constructeurs leaders du marché. 3.2.2 Historique 3.2.2.1 Les dates clés Mars 1996 : Création de SEEWAY par Pierre TADDEI et Bertrand GIOUX SEEWAY est une Société de Services en Ingénierie Informatique spécialisée dans trois grands domaines d activités : - les réseaux et télécoms, - l exploitation de plates-formes informatiques, - l intégration de système. Ouverture de deux agences à Marseille et Nice 1997 : SEEWAY devient SEEVIA CONSULTING, L offre de SEEVIA CONSULTING s adresse à une clientèle regroupée autour de pôles majeurs : la banque, les opérateurs Télécoms et les services. Ouverture de l agence de Lyon 1998 : SEEVIA CONSULTING est habilitée Confidentiel Défense Ouverture de l agence de Tours Obtention d agréments au sein des services achats de nombreuses sociétés (GAN, SOCIETE GENERALE, CREDIT LYONNAIS, CEGETEL, EQUANT, SOGEDAC, AUCHAN, DECATHLON, ) 1999 : Introduction au Marché Libre de la Bourse de Paris Ouverture des agences d Orléans, de Lyon et de Nice Document E ITS SEEVIA GROUP 64 / 302

Acquisition de la société TEMPO (9 MF de CA), spécialiste des activités de Groupware, de l e-business Une nouvelle offre, considérée comme complémentaire vient s ajouter aux métiers de SEEVIA CONSULTING : le «Conseil», en amont des trois domaines d activités (les réseaux et télécoms, l exploitation de plates-formes informatiques, l intégration système), qui permet ainsi de traiter de bout en bout le service attendu par ses clients. Partenariat LOTUS, et MICROSOFT 2000 : Acquisition de SESTEL (10,5 MF de CA), de H3T (21,3 MF de CA) et de BWO (14 MF de CA). Ces acquisitions renforcent l expertise de SEEVIA CONSULTING dans le conseil, la gestion des flux d informations et la sécurité. Partenariat IBM e-server et software, ILOG et ORACLE Ouverture de l agence de Lille 2001 : Entrée au Second Marché de la bourse de Paris Ouverture agences de Nantes, Toulouse Partenariat VERSATA Ouverture d une agence à Milan SEEVIA CONSULTING compte plus de 250 collaborateurs et plus de 100 Clients et se situe dans les 35 premières SSII françaises cotées 2002 : Acquisition des actifs d Intégra France Groupe Genuity Réorganisation des agences régionales 2003 : Augmentation de capital Restructuration des activités et repositionnement de l offre de services 2004 : L année 2004/2005 de SEEVIA Consulting a été marquée par la poursuite de la restructuration du groupe dont les principaux chiffres clés sont récapitulés dans le tableau ci-après : En millions d'euros 2004/2005 2003/2004 (clôture au 31/3) (consolidé) (consolidé) Chiffre d'affaires 13,595 14,463 Résultat d'exploitation (0,839) (0,780) en % du CA - 6,17 % -5,39 % Résultat Net avant écarts Acquisition (1,132) (0,961) Un décalage sur le 4 ème trimestre de la reprise de l activité Le chiffre d affaires du groupe s élève à 13,595 Millions d euros au 31/03/2005. Le redémarrage de l activité a subi un décalage par rapport aux prévisions annoncées précédemment pour être réellement effectif au 4 ème trimestre de l exercice. Le résultat d exploitation 2004/2005 consolidé s établit à (0,839) Million d euros contre (0,780) Million d euros tandis que le résultat net avant écarts d acquisition atteint (1,132) Millions d euros contre (0,961) Millions d euros lors de l exercice précédent. La baisse des ratios de résultat d exploitation et de résultat net par rapport au chiffre d affaires s explique également par des charges de restructuration en vue de la fusion avec ITS Group. Document E ITS SEEVIA GROUP 65 / 302

Portefeuille clients Les clients historiques de SEEVIA Consulting lui ont renouvelé leur confiance. SEEVIA Consulting compte à ce jour plus de 100 clients actifs, répartis sur les secteurs suivants : Energie & Industrie (35%), Banque & Finance (30%), Distribution (20%) et Administration (10%). Les contrats importants signés au cours du 4 ème trimestre 2004/2005 avec des taux de marges supérieurs permettent un retour proche de l équilibre de l activité : - EDF : le contrat d infogérance de support, qui initialement prenait fin en octobre 2004, a été renouvelé sur 5 ans (9 collaborateurs), - EDF : dans le cadre du marché des projets vitaux signé au printemps 2004, la prise d effet n a eu lieu qu en mars 2005, correspondant à 13 collaborateurs supplémentaires pour une durée de 4 ans, - Elco-Brandt a renouvelé sa confiance à SEEVIA pour 3 années supplémentaires depuis mai 2004, - Société Générale : contrat d infogérance de 8 collaborateurs pour une durée de 3 années, - Cegedim fidélise sa relation avec SEEVIA avec un effectif en prestation doublé en 6 mois. Ressources Humaines Pour accompagner cette reprise d activité, SEEVIA Consulting a engagé une politique de recrutement de techniciens et d ingénieurs confirmés. Les effectifs salariés du groupe ont atteint 162 personnes au 31 mars 2005 (+ 4 personnes sur le 1 er semestre et + 14 personnes sur le 2 nd semestre). Par ailleurs, SEEVIA Consulting a fait appel à des sous-traitants en 2004/2005, représentant un effectif complémentaire facturable de 18 personnes au 31/03/2005. Le taux d activité a connu une amélioration tout au long de l exercice passant de 80% au 1 er trimestre à 90% au 4 ème trimestre. 2005 : Rapprochement avec ITS GROUP Convaincus des synergies existantes et à développer entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et du bien-fondé, tant pour les salariés que pour leurs actionnaires, de leur démarche, les dirigeants et principaux actionnaires des deux sociétés ont souhaité mettre en œuvre le projet de rapprochement entre ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING. La fusion par voie d absorption d ITS GROUP par SEEVIA CONSULTING fait suite aux opérations suivantes : - Le 21 janvier 2005, SEEVIA, ITS GROUP, les dirigeants et les principaux actionnaires des deux sociétés ont signé un protocole d accord en vue de leur rapprochement ; - Le 21 janvier 2005, en application de ce protocole, ITS GROUP a acquis un bloc de 386.376 actions SEEVIA, au prix de 2,62 euros par action, représentant 24% du capital et 20,76% des droits de vote auprès de M. Pierre TADDEI, dirigeant et principal actionnaire de SEEVIA CONSULTING et de K2 INVEST (société contrôlée par Monsieur TADDEI) ; - Suite à l achat de ce bloc, ITS GROUP a déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers (ciaprès «AMF») le 31 janvier 2005 une offre publique d achat (ci-après «OPA») sur la totalité des actions composant le capital de SEEVIA au même prix que l acquisition du bloc, c est à dire 2,62 euros par action ; - L AMF a déclaré ce projet recevable le 15 février 2005 et a accordé son visa le 3 mars 2005 sur la note d'information relative à l'opa (visa n 05-125) ; - La publication d'un résumé de la note d'information est intervenue dans la Tribune le lundi 7 mars 2005 ; - L ouverture de l OPA a eu lieu le 8 mars 2005, pour se clôturer le 13 avril 2005. Dans le cadre de l OPA, ITS GROUP a acquis 94 520 actions SEEVIA CONSULTING. Concomitamment à l OPA, ITS a acheté sur le marché 123 494 actions SEEVIA CONSULTING. A ce jour, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. Document E ITS SEEVIA GROUP 66 / 302

Les deux sociétés souhaitant voir coté le nouvel ensemble directement sur un marché réglementé sans avoir à demander le transfert du marché libre à la cote officielle, elles ont décidé de retenir comme sens de la fusion SEEVIA CONSULTING, absorbante et ITS Group, absorbée. 3.2.3 SEEVIA CONSULTING en quelques chiffres La société a connu une très forte croissance de son chiffre d affaires de 1996 à 2001, accompagnée par une amélioration continue de sa rentabilité d exploitation qui atteignait, au 31 mars 2001, 14,30%. Dans un environnement économique déprimé pour l ensemble des SSII françaises, SEEVIA CONSULTING a maintenu son CA pour l exercice 2001-2002 puis a enregistré une diminution de son chiffre d affaires de 18,79 % pour l exercice 2002-2003 et une diminution de 15,50% pour l exercice 2003-2004. L exercice 2004-2005 enregistre une baisse de chiffre d affaires de 6%, avec un redémarrage effectif de l activité au dernier trimestre, laissant présager de la reprise de la croissance de l activité. La synthèse des chiffres clefs des 3 derniers exercices est la suivante : 2002-2003 2003-2004 2004-2005 Chiffre d affaires 17 116 334 14 463 666 13 595 103 Résultat d'exploitation 3 389-779 555-839 093 Résultat net avant écart acquisition -477 453-961 376-1 132 436 CAF -362 010-1 088 004-1 354 000 Les éléments financiers résumés du dernier exercice clos Bilan simplifié au 31/03/2005 en K Actif Immobilisations 4 609 Passif Capitaux Propres 686 Actif Circulant 4 011 Provisions 274 Charges à répartir 67 Dettes bancaire 2 195 Autres Dettes 5 533 Total 8 689 Total 8 689 Compte de Résultat simplifié au 31/03/2005 en K Chiffre d'affaires net 13 595 Résultat d'exploitation -839 Résultat Financier -204 Résultat Exceptionnel - 600 Résultat Courant - 1 644 Résultat Net - 1 422 Document E ITS SEEVIA GROUP 67 / 302

Effectifs du groupe au 31 mars 2005 Direction Générale 2 Administratifs 7 Commerciaux 7 Ingénieurs, Techniciens et Consultants (*) 164 * dont Sous-traitant 18 Total 180 La société ne communique pas sur la création de valeur. Ratio endettement net/capitaux Propres = 3,20 au 31 mars 2005 Ratio endettement net/capitaux Propres = 0,99 au 31 mars 2004 Ratio endettement net/capitaux Propres = 1,48 au 31 mars 2003 3.2.4 Relations mère filiales Les trois sociétés ont la même activité, SEEVIA CONSULTING apportant les aspects administratifs, SEEVIA SA et SEEVIA MEDIA regroupant les effectifs productifs. SEEVIA CONSULTING SA Objet : Sélection et fourniture de personnel informatique, Etudes, Conseils et Audit S.A. au capital de 800 784 Euros Adresse : 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT-CLOUD CEDEX SIRET : 404 536 922 00044 SEEVIA SA Détenue à 99,99 % S.A. au capital de 1 842 176 Euros 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT CLOUD SIRET : 414 304 683 00025 Objet social : Sélection et Fourniture de personnel en Informatique. SEEVIA MEDIA Détenue à 100,00 % Sarl au capital de 7 622,45 Euros 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT CLOUD SIRET : 421 633 173 00024 Objet social : Marketing, Communication et relations avec les médias SEEVIA CONSULTING, holding du groupe, a son activité propre qui est de fournir à ses filiales l ensemble des prestations administratives et de direction, SEEVIA SA et SEEVIA MEDIA ne comptant que du personnel de production facturable. La majorité des actifs sont dans SEEVIA SA, alors que la totalité des dettes financières sont dans la société mère. SEEVIA SA représente 90% du CA consolidé versus 10% pour SEEVIA MEDIA. SEEVIA MEDIA ayant intégré Intégra, son activité majeure est l hébergement de site web. Document E ITS SEEVIA GROUP 68 / 302

SEEVIA SA et SEEVIA MEDIA fonctionnent de manière totalement autonome avec leurs propres effectifs techniques et commerciaux. Seules les tâches fonctionnelles, administratives et de direction sont regroupées chez SEEVIA CONSULTING. 3.2.4.1 Présentation des métiers de SEEVIA CONSULTING SEEVIA CONSULTING est une société de Services et d'ingénierie Informatique proposant une offre de services dédiée aux systèmes d information auprès d une clientèle essentiellement de grands comptes. La capacité de ses consultants et ingénieurs à intervenir tant en amont pour des missions d expertise et conseil qu'en aval pour la construction, l intégration, l exploitation et l infogérance de systèmes d'informations, confère à SEEVIA CONSULTING la possibilité d offrir à ses clients des solutions complètes à forte valeur ajoutée. L offre de SEEVIA CONSULTING se concentre sur ses métiers de bases : Etude et expertise Développement et TMA Exploitation et Infogérance La société intervient dans les étapes suivantes : Etudes d opportunités et de faisabilités Etudes fonctionnelles, Audit de l existant Choix des produits et solutions/ Définition de l Architecture technique Développement et Intégration Exploitation/Infogérance/Tierce Maintenance Applicative/Hébergement Pour chacun des domaines d activité les équipes de SEEVIA CONSULTING interviennent selon plusieurs modes : Délégation de compétence facturée au temps passé, Prise en charge du projet ou de l exploitation en mode forfaitaire, Mode d intervention mixte permettant de limiter les risques tant pour le client que pour SEEVIA CONSULTING. Revenus par type d activité et par marché géographique pour les exercices 2002,2003 et 2004 Répartition du chiffre d affaires par zone géographique (en euros) 31/03/2005 31/03/2004 31/03/2003 France 13 577 583 14 335 546 16 962 807 CEE 17 520 128 120 153 527 Total 13 595 103 14 463 666 17 116 334 Document E ITS SEEVIA GROUP 69 / 302

Répartition du chiffre d affaires par activités (en euros) 31/03/2005 31/03/2004 31/03/2003 Ventes de marchandises 76 767 320 315 804 154 Prestations de service 13 518 336 14 143 352 16 312 177 Total 13 595 103 14 463 666 17 116 334 Etudes, conseil, expertise SEEVIA CONSULTING a démarré cette activité en janvier 1999 pour répondre aux besoins de ses clients en amont de leur projet d investissement informatique. SEEVIA CONSULTING les assiste dans les phases stratégiques de conception de programmes pour leurs Projets, ainsi qu au cours de la transformation et de l évolution des systèmes d information, et ceci dans le respect des objectifs définis. Réalisées par des consultants expérimentés (plus de 10 années d'expertise technique ), ces prestations permettent de proposer une gamme complète de services concernant : La Maîtrise d Ouvrage Déléguée, L Assistance à Maîtrise d Ouvrage, L optimisation des Négociations Technico-Financières, L urbanisation des environnements techniques et applicatifs des Systèmes d Information, La maîtrise de conduite de projets hétérogènes et pluridisciplinaires. Ces cinq années d expérience ont permis à SEEVIA CONSULTING de renforcer ses compétences dans : L organisation : Méthodologie de Conduite de Projet, Méthodologie de Mise en Exploitation, Organisation des Fonctions des Centres de Traitement de l Information (qualification, production, support), Méthodologie d Ingénieries et de Transferts des Environnements informatiques, Téléphoniques et des Ressources, Ingénieries des Centres de Productions Les Domaines Techniques : Architectures des Systèmes, Télécommunications et réseaux, Produits ouverts (Linux) SEEVIA CONSULTING a toujours privilégié une démarche originale et innovante. Les consultants impliqués dès les phases stratégiques de définition et de lancement de projets, assurent également le pilotage opérationnel des équipes de réalisation et de production. Depuis début 2004, dans le cadre de la restructuration de son offre, SEEVIA CONSULTING, sur ce domaine d activité, s est recentrée essentiellement sur l expertise technique et le pilotage de projets. Nous proposons à nos clients la délégation d équipes complètes d experts en support de niveau 3 ou de chefs de projets pilotés par des Directeurs de projets ayant en charge la gestion de tout ou partie des dossiers que nos grands comptes ont à mettre en œuvre. Les types de dossiers susmentionnés ont l avantage d assurer une forte récurrence de chiffre d affaires, y compris dans le domaine du conseil complété d une meilleure synergie avec les activités «étude/développement» et «exploitation/infogérance». L intégration de systèmes La problématique souvent exprimée par les entreprises est de détenir une information exacte au moment où elle est nécessaire pour leur donner un avantage concurrentiel. Le partage des données est aussi un impératif commercial. On note fréquemment qu un système informatique disparate est souvent l'héritage de réorganisations, fusions ou acquisitions. Traditionnellement orientées vers les solutions autonomes, les applications doivent aujourd'hui communiquer entre elles. Les entreprises ne disposent guère des ressources et des compétences en interne pour mener ces changements. Document E ITS SEEVIA GROUP 70 / 302

SEEVIA CONSULTING offre une expertise pointue dans le domaine de la conception et la réalisation du système d'informations des entreprises. La société s appuie sur la compétence de ses ingénieurs systèmes, qui conçoivent, maintiennent et font évoluer les architectures systèmes et logiciels associés afin de répondre aux problématiques des clients concernant le niveau de performance, de disponibilité et de fiabilité de leur système. Plus précisément, SEEVIA CONSULTING intervient dans les domaines suivants : L administration de Bases de Données Le déploiement d'équipements informatiques, L industrialisation et l automatisation, La migration d'applications. L architecture N-Tiers Le déploiement d'équipements informatiques SEEVIA CONSULTING prend en charge des projets au forfait afin de garantir à ses clients le déploiement ou la mise à jour d'équipements informatiques et de solutions logicielles selon des modalités clairement établies. Ces opérations généralement d importance (50 à 1000 postes de travail à traiter en parallèle) nécessitent la constitution rapide d'équipes structurées. En fonction de l importance du projet, SEEVIA CONSULTING dimensionne une équipe constituée de chefs de projets et de techniciens micros/réseaux pouvant intervenir concomitamment sur toute la France, afin de répondre aux impératifs de délai imposés par le client. Selon une gestion de projet interne, un point d'avancement quotidien pourra être produit, matérialisant les écarts d'avancement rencontrés pour chacun des sites traités. L industrialisation et l automatisation SEEVIA CONSULTING intervient dans la phase de normalisation des procédés de fabrication et concourt à l amélioration de leur fiabilité, efficacité de mise en œuvre et d'évolution. Ceci implique souvent la suppression des interventions manuelles directes ou indirectes dans tout ou partie d'un processus de production. Par ailleurs, SEEVIA CONSULTING élabore un ensemble de procédures permettant d'industrialiser les opérations à faible et moyenne valeur ajoutée. Les collaborateurs de SEEVIA CONSULTING maîtrisent l'ensemble des outils et langages permettant de mener à bien de telles missions. Migration d'applications Adopter les standards du marché, pérenniser l'existant, minimiser les changements d'habitudes de travail des utilisateurs finaux, se doter d'une architecture puissante et évolutive, maîtriser l'ensemble des possibilités techniques sont autant de raisons pour engager un processus de migration. Les intervenants participent aux différentes phases qui sont : L étude du système source, des flux et de la volumétrie, des interdépendances, La construction du système cible, L élaboration du scénario de migration, des plans de tests, La recette, La documentation, Le transfert de compétences sur les nouvelles technologies. Document E ITS SEEVIA GROUP 71 / 302

Pour ce faire, SEEVIA CONSULTING développe et fait évoluer en interne des méthodes de migration dans les environnements suivants : La migration de réseaux locaux, La migration de postes clients, La migration des messageries Les architectures multi-tiers Après le développement que nous avons connu de l environnement J2EE bien maîtrisé par nos équipes, SEEVIA CONSULTING développe ses compétences sur les environnements DOTNET (Microsoft) dont la maturité est aujourd hui établie. A ce jour, la très grande majorité des nouveaux développements d applications se font en architecture multitiers. SEEVIA CONSULTING possède à la fois des références et une compétence forte dans ce domaine. Le développement rapide des technologies Internet et des contraintes qui y sont associées (interface unique, débit limité) ont fait émerger la technologie N-tiers. Cette technologie permet d assurer une communication plus transversale, favoriser la mobilité des collaborateurs, offrir un service quasi continu aux clients, suivre et motiver les collaborateurs à distance ou en temps différé, permettre une coordination naturelle entre les différentes entités La mission de SEEVIA CONSULTING est d accompagner ses clients tout au long du processus d implémentation de cette technologie au service de leur entreprise afin de leur faire bénéficier de ses avantages : coûts financiers réduits, organisation optimisée, ouverture du système d information, interopérabilité des applications, Le savoir faire de SEEVIA CONSULTING consiste à : La définition de la méthodologie de mise en place d architectures et de choix des outils appropriés La mise en place de framework n-tiers L ingénierie de développement et de générations d applications Les compétences techniques reposent sur : Websphere, Weblogic, Oracle 9ias, Tomcat, Dotnet, Java, Domino, MQ Series, Versata SEEVIA CONSULTING participe à la construction de systèmes d'information d'aujourd'hui et de demain, fondés sur une architecture n-tiers, un annuaire unifié, une gestion d'identification unique (single sign on) et un portail intra-entreprise permettant l'accès unifié à l'ensemble du système d'information de l'entreprise. Pour cela, les équipes, en veille technologique permanente, créent l'environnement et les conditions nécessaires grâce à des outils technologiques appropriés. L infogérance de systèmes d informations Les prestations d'infogérance peuvent se définir comme : L'exploitation de centres de calculs et de réseaux dédiés ou mutualisés avec ou non reprise des équipements et de tout ou partie du personnel du client, L'exploitation des systèmes et des réseaux sur le site du client, qui en conserve la propriété, avec des équipes du prestataire qui assume la direction des opérations avec des engagements de service; L'assistance d'exploitation, systèmes et réseaux, qui correspond principalement à une prestation de moyens, formés et compétents, mais dont le suivi des tâches quotidiennes reste principalement sous la responsabilité du client; Document E ITS SEEVIA GROUP 72 / 302

Face à la nécessité de se concentrer sur leur métier de base, de maîtriser leur budget et de simplifié la gestion de leur informatique, les entreprises favorisent l externalisation totale ou partielle de l exploitation de leur système. L offre d Infogérance de SEEVIA CONSULTING se décline en services rendus aux différents interlocuteurs de ses clients (utilisateurs, maîtrise d œuvre locale (direction de l exploitation) et maîtrise d ouvrage ou maîtrise d ouvrage déléguée (DOSI, DSI, )). Ces services doivent permettre à ses clients dans les meilleures conditions de fiabilité informatique : d accomplir les missions qui leur sont confiées (gestion des postes de travail, de la disponibilité, des périphériques, des activités opérationnelles, de la qualité de service, des actifs, de la sécurité, des changements) d assurer le contrôle et la visibilité de l infrastructure en place. Pour assurer ces différentes missions son offre se décline en différents services : Help-Desk Administration Bureautique Administration de Systèmes (AS/400, UNIX, Windows serveur, Serveurs d applications, ) Administration de Bases De Données (Oracle, DB2, SQL Server, Sybase, ) Administration de Systèmes de Messagerie et Groupware (Lotus Domino, Exchange) Suivant la taille de ses clients, de leur organisation ainsi que des contraintes qui s imposent à eux, SEEVIA CONSULTING est en mesure de répondre sur tout ou partie de ces problématiques suivants trois axes : 1- Une prise de responsabilité variable, engagement de résultat ou de moyen, 2- Une fréquence d intervention variable (temps plein, temps partiel), 3- Une localisation de la prestation dans les locaux du client, en les locaux de SEEVIA CONSULTING 4- Un hébergement des serveurs du client dans le data-center de SEEVIA CONSULTING ou chez le client. Par ailleurs, l expertise de SEEVIA CONSULTING mise en œuvre dans le cadre des offres d Infogérance permet de proposer à ses clients des missions de conseil et d audit dans ces domaines (installations, migrations, audits de sécurité, analyses de performance, ). Il peut s agir d interventions qui se situent en amont de missions d Infogérance ou en complément de ces dernières. L ingénierie réseaux Les prestations d'ingénierie de SEEVIA CONSULTING couvrent les activités consistant à concevoir, réaliser, tester et à gérer des systèmes réseaux et télécoms ( SRT). Le savoir faire de SEEVIA CONSULTING s articule autour de la satisfaction et la qualité de service apportées à l utilisateur. Cette démarche garantit à l entreprise un accompagnement de haut niveau, une assurance qualité liée à la mise en place d une démarche projet et une autonomie en fin de projet grâce à un transfert de compétences. Les domaines d intervention : Système : architecture, intégration, déploiement, mise en production de système Administration : OS (Linux, Unix, NT/2000/0S/400), middelware, groupware, serveurs Infogérance et hébergement Sécurité : firewall, mise en œuvre de VPN, protection contre le spamming, les virus Réseaux/ télécoms Transmissions : standard, Haut Débit, Hertziens, Satellites Routage : voie, données Téléphonie : développement spécifique PABX, voie sur IP, CTI Document E ITS SEEVIA GROUP 73 / 302

Applicatif : Call center, web call center, wap Dans le cadre du recentrage des activités de SEEVIA CONSULTING, ce domaine est essentiellement proposé à nos clients qu en accompagnement de nos autres services. 3.2.5 La promotion commerciale La promotion commerciale de SEEVIA CONSULTING est essentiellement terrain. Elle est réalisée par une équipe commerciale directement pilotée par la Direction Générale ; cette dernière est activement impliquée au quotidien dans l action commerciale. L équipe commerciale est constituée pour moitié des meilleurs de l ancienne équipe et pour moitié de nouveaux Ingénieurs Commerciaux. La nouvelle équipe est au complet depuis le premier septembre 2004. Les résultats de cette nouvelle équipe se sont fait ressentir dès le mois d octobre 2004, avec des ouverture de compte tel ASTRAZENECA, Conseil Général du Nord, SNCF voyage, Publicis Les objectifs principaux des ingénieurs commerciaux sont très précis dans le cadre de la stratégie définie dans le présent document :. développement des clients Société Générale et Crédit du Nord. développement du clients EDF (notamment par la gestion du marché de 2,5 M signé en juin 2004). développement du client PPR. développement des marchés publiques et ceci dans les domaines de l exploitation/infogérance (dont l hébergement) et les études/développement (en architecture multi-tiers). Des contrats importants ont été signés au cours du 4 ème trimestre 2004/2005 avec des taux de marges supérieurs permettent un retour proche de l équilibre de l activité : - EDF : le contrat d infogérance de support, qui initialement prenait fin en octobre 2004, a été renouvelé sur 5 ans (9 collaborateurs), - EDF : dans le cadre du marché des projets vitaux signé au printemps 2004, la prise d effet n a eu lieu qu en mars 2005, correspondant à 13 collaborateurs supplémentaires pour une durée de 4 ans, - Elco-Brandt a renouvelé sa confiance à SEEVIA pour 3 années supplémentaires depuis mai 2004, - Société Générale : contrat d infogérance de 8 collaborateurs pour une durée de 3 années, - Cegedim fidélise sa relation avec SEEVIA avec un effectif en prestation doublé en 6 mois. 3.2.6 Les clients SEEVIA CONSULTING est intervenue jusqu à ce jour, essentiellement sur une clientèle de grands comptes où l outil informatique a une position prépondérante. Les clients historiques de SEEVIA Consulting lui ont renouvelé leur confiance en 2004 / 2005. SEEVIA Consulting compte à ce jour plus de 100 clients actifs, répartis sur les secteurs suivants : Energie & Industrie (35%), Banque & Finance (30%), Distribution (20%) et Administration (10%). Document E ITS SEEVIA GROUP 74 / 302

Répartition de la clientèle par secteur d activité Administration 10% Autre 5% Energie et Industrie 35% Distribution 20% Banque & Finance 30% 3.2.6.1 Structure de la clientèle SEEVIA CONSULTING possède un portefeuille clients équilibré 03/2002 03/2003 03/2004 03/2005 1er client 7,95% 8,5% 8 % 9 % 5 premiers clients 32,67% 34,12% 26% 27% 10 premiers clients 48,66% 52,7% 37% 39% 3.2.6.2 Localisation de la clientèle au 31/03/2005 Si SEEVIA CONSULTING maintient son activité sur l ensemble du territoire Français, nous concentrons nos actions commerciales sur l axe PARIS-LILLE. SEEVIA CONSULTING n est pas présent à l étranger. SEEVIA CONSULTING étant une société de service, la majeure partie de son chiffre d affaires varie en fonction du nombre de jour produit chaque mois, la période d été tout comme le mois de mai génère un CA et un résultat faible sur le premier semestre par rapport à un second semestre nettement meilleur. 3.2.6.3 Les délais de règlement Les délais de règlement varient de 45 à 90 jours sur les contrats. La facturation se fait dans la grande majorité toutes les fins de mois sur la base du nombre de jours travaillés ou sur la base d un montant forfaitaire mensuel duquel sont défalquées les absences. Concernant l activité d hébergement, la facturation est faite par période trimestrielle à échoir, et la facturation des dossiers étude/développement est échelonnée (20% d acompte à la commande, 20 à 30% à la recette, et la différence à l avancement du dossier). L ensemble de la facturation (outre l activité d hébergement) est remise à la société d affacturage FACTOREM de la Banque Populaire qui se charge des recouvrements et assure le risque éventuel d impayés, moyennant une commission d affacturage de 0,28% du chiffre d affaires. Document E ITS SEEVIA GROUP 75 / 302

La création d un poste de recouvrement interne SEEVIA CONSULTING permet un suivi et un recouvrement plus efficace des règlements que celui fait par notre affactureur. 3.2.7 La concurrence La concurrence s articule autour d acteurs de plus en plus importants suite à la vague des fusions et acquisitions qui a eu lieu ces dernières années. Les récentes fusions (Atos-KPMG, Steria-Integris ) placent une dizaine d acteurs Européens comme des poids lourds avec un CA unitaire supérieur à 1 Milliard estimé en 2002, dont Steria 1,1 Md, Atos 3,2 Md et Cap Gemini avec ses 7,5 Md. Cette concentration répond à une logique qui est la recherche de la taille critique européenne. En effet, les projets à dimension européenne nécessitent de pouvoir mobiliser des ressources très importantes pendant parfois plusieurs mois. La problématique pour les SSII de taille intermédiaire est donc d être en concurrence frontale avec les grands groupes mondiaux ainsi que les acteurs locaux sans avoir la possibilité de postuler aux appels d offres européens. Sur chacune de ces activités, SEEVIA CONSULTING retrouve assez souvent les plus grandes SSII du marché, mais aussi un certains nombre de sociétés de taille moyenne. Face à ses confrères, l'avantage concurrentiel de SEEVIA CONSULTING est dû : A la qualité de notre offre, qui se situe au même niveau que les meilleurs A notre réactivité sur les dossiers et notre présence chez nos clients A notre offre outsourcée (nous sommes un des rares acteurs moyens à disposer d une offre utsourcée sérieuse) A notre compétitivité (cependant nous refusons de travailler à perte pour nos clients comme certains le font à tort sur le moyen terme). Compte tenu de la taille des marchés sur lesquels Seevia Consulting est présente (plusieurs Milliards d euros), ainsi que du nombre de SSII en France (environ 20000), la part de marché est non significative donc plein d espoir de croissance. Document E ITS SEEVIA GROUP 76 / 302

3.2.8 Organisation et Moyens 3.2.8.1 Organigramme fonctionnel et des entités juridiques Organigramme juridique du Groupe : SEEVIA Consulting SEEVIA SA SEEVIA Média Les trois sociétés ont la même activité, SEEVIA CONSULTING apportant les aspects administratifs, SEEVIA SA et SEEVIA MEDIA regroupant les effectifs productifs. Le mode de rémunération des services rendus par SEEVIA CONSULTING envers SEEVIA SA et SEEVIA MEDIA au 31/03/04 est le suivant : 1. REMUNERATION DES COMPTES COURANTS ENTRE LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING ET SES FILIALES Conseil d administration ayant autorisé la convention : 8 janvier 2001 Les comptes courants entre la société Seevia Consulting et ses filiales ne sont pas rémunérés. 2. PRESTATIONS DE DIRECTION GENERALE, ADMINISTRATIVES ET COMMERCIALES Au titre de l exercice 2004-2005, les produits suivants ont été constatés : Seevia Consulting : 2 393 014 euros HT, Seevia Média : 203 158 euros HT. Document E ITS SEEVIA GROUP 77 / 302

Jusqu au 31 mars 2005, l organigramme fonctionnel du Groupe était le suivant : Pierre TADDEI Président Directeur Général René-Louis ADDA Directeur Général Adjoint Compta finance Administratif Direction Technique Equipe commerciale Ressources humaines Le Directeur Général Adjoint de SEEVIA CONSULTING a quitté le groupe dès le début de l exercice 2005 2006. Par ailleurs, une convention d assistance a été mise en place par laquelle ITS GROUP assure les principaux services centraux de SEEVIA CONSULTING à savoir : la direction administrative et financière de SEEVIA CONSULTING, qui était externalisée auprès d une société de services, a été reprise en main par le Directeur Administratif et Financier de ITS GROUP. Ceci a permis, dès le 1er avril 2005, de mettre en place l ensemble des outils de gestion et de facturation utilisés par ITS GROUP au profit du groupe SEEVIA, et de procéder à une gestion de trésorerie commune. la direction de ressources humaines de SEEVIA CONSULTING, qui était externalisée auprès d une société de services, a été reprise en main par le Directeur des Ressources Humaines de ITS GROUP, et tous les process de gestion de ITS GROUP sont dorénavant appliqués à SEEVIA CONSULTING. la direction technique de SEEVIA CONSULTING qui était assurée par son Directeur Général, a également été reprise par le Directeur Technique de ITS GROUP. la direction commerciale de SEEVIA CONSULTING qui était assurée par son Directeur Général, est dorénavant assurée par le PDG de SEEVIA CONSULTING en collaboration étroite avec le PDG de ITS GROUP. 3.2.8.2 Locaux et ressources humaines Liste des différents sites d exploitation au 31/03/2005 Adresse surface Loyer HT Bailleurs / type bail 461,36 m² 54.000 /an hors B. GIOUX charges Bail 3/6/9 306 Bureaux de la Colline RDC SAINT CLOUD (1) 9 rue Jacques Prévert VILLENEUVE D ASCQ 61 m² 7 577.56 /an charges comprises Sedaf Bail 3/6/9 Révision : 1 oct. Roissy 170 m² 240.000 /an Prestation de mise à disposition d une salle blanche (moyen génie civile et service IP). Les locaux sont des locaux commerciaux et opérationnels (conduite de projets). (1) Il n existe plus aucun lien capitalistique entre SEEVIA CONSULTING et son bailleur Bertrand GIOUX qui est le propriétaire des locaux du RDC du 306 bureaux de la colline. Conséquence également du rapprochement avec ITS GROUP, les bureaux et les sièges sociaux sont communs depuis le mois d avril, ayant été regroupés à Nanterre (siège social d ITS GROUP). Document E ITS SEEVIA GROUP 78 / 302

Par conséquent, SEEVIA CONSULTING cherche actuellement un repreneur pour les locaux situés à Saint Cloud. Le bail court jusqu en Novembre 2007. Le capital humain : un savoir être au service du savoir-faire Le capital humain est un élément essentiel dans le succès des entreprises de services. Il est réparti en : Force technique Force commerciale Equipe administrative Management Les effectifs salariés du groupe ont atteint 162 personnes au 31 mars 2005 (+ 4 personnes sur le 1 er semestre et + 14 personnes sur le 2 nd semestre). Par ailleurs, SEEVIA Consulting a fait appel à des sous-traitants en 2004/2005, représentant un effectif complémentaire facturable de 18 personnes au 31/03/2005. Le taux d activité a connu une amélioration tout au long de l exercice passant de 80% au 1 er trimestre à 90% au 4 ème trimestre de l exercice 2004 2005. Evolution des effectifs du groupe sur les trois dernières années : Au 31 mars 2003 2004 2005 Direction Générale 4 3 2 Administratifs 10 4 7 Commerciaux 9 7 7 Ingénieurs,Techniciens et Consultants 195 160 164 Dont sous-traitants 22 30 18 Total 218 190 180 Evolution des coûts salariaux sur les trois derniers exercices : Du 01/04/02 au 31/03/03 Du 01/04/03 au 31/03/04 Du 01/04/04 au 31/03/05 7 682 216.16 uros hors charges, soit 11 729 664 uros chargés 6 263 275 uros hors charges, soit 9 786 103 uros chargés 5 307 412 uros hors charges, soit 8 292 832 uros chargés 3.2.9 Investissements SEEVIA CONSULTING a maintenu un niveau minimum de recherche et développement pour lui permettre de faire évoluer son offre dans le sens de l évolution des technologies du marché. On peut noter cependant que le marché restera dans une approche de consolidation des nouvelles technologies implémentées depuis 2000 que d en implémenter de nouvelles. Les travaux d étude et recherche réalisés portent essentiellement sur le domaine de l'infogérance, afin de proposer aux clients une offre toujours plus compétitive et fiable. SEEVIA CONSULTING n a immobilisé comptablement aucune des actions d étude et recherche réalisée sur l exercice 2004-2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 79 / 302

Investissements réalisés au cours des trois dernières années Rubriques 2002-2003 2003-2004 2004-2005 Licences et logiciels Fonds de commerce Agencements, aménagements 2 890 Matériel de transport 9 700 Mat. de bureau et inform. & Mobilier de bureau. 2 250 Total 12 590 0 2 250 Il n est prévu d investissement pour l exercice 2005 2006. 3.2.10 Faits exceptionnels et Litiges A la connaissance de la société, il n existe pas d autres litiges, $) judiciaire ou d arbitrage ou faits exceptionnels susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l activité et le patrimoine de la société et du groupe. 3.2.11 Facteurs de risques 3.2.11.1 Risques de liquidité et de taux Echéancier relatif à l ensemble des engagements et dettes de la société. Créances par échéance (au 31 mars 2005) En Euros NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Montant à plus d 1 an et à 5 ans au plus Prêts Autres immob. financières 64 413 64 413 Clients 1 536 740 1 536 740 Etat Impôts différés 527 087 527 087 Personnels & Comptes rattachés 0 0 Organismes sociaux 21 939 21 939 Etats & Impôts sur les bénéfices 847 732 126 146 721 586 Taxe sur la valeur ajoutée 295 696 295 696 Débiteurs divers & FACTOREM 207 797 207 797 Charges constatées d avance 484 683 484 683 TOTAL DES CREANCES 3 986 087 3 200 088 785 999 Montant à plus de 5 ans Document E ITS SEEVIA GROUP 80 / 302

Dettes par échéance (au 31 mars 2005) En Euro NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Montant à plus 1 an et 5 au plus Montant à plus de 5 ans Emprunts, dettes auprès d ets de crédit 1 626 352 730 198 896 154 Emprunts et dettes financières diverses 569 048 569 048 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 852 430 1 852 430 Dettes sociales & fiscales 2 636 761 2 636 761 Autres dettes 614 874 14 874 600 000 Produits constatés d avance 429 095 429 095 TOTAL DES DETTES 7 728 560 6 232 406 1 496 154 64,30 % des emprunts sont à taux variable et 35,70 % des emprunts sont à taux fixe. Dettes garanties : L emprunt contracté pour l acquisition de la société SESTEL fait l objet d un nantissement de 12.500 actions SEEVIA SA au profit de la BICS. L emprunt contracté pour l acquisition de la société TEMPO fait l objet d un nantissement de 12.800 actions SEEVIA SA au profit de la BICS. En ce qui concerne l acquisition de la société H3T, l emprunt contracté fait l objet d un nantissement de 95 % des 24 300 titres crées de SEEVIA S.A auprès de la BNP-PARIBAS. Type de nantissement ACTIONS SEEVIA SA Date d échéance du nantissement 29/06/2008 10/01/2007 Montant du prêt objet du nantissement 1 830 000 1 029 031 Montant d actif nanti (a) Etablissement prêteur Total du poste du bilan (b) % correspondant (a)/(b) 1 951 138 BNP 9 731 262 20,05% 1 081 852 BICS 9 731 262 11,12% Nbre de titres nantis 23 085 12 800 15/03/2007 762 245 762 245 BICS 9 731 262 10,86% 12 500 Objet du nantissement Acquisition H3T Acquisition TEMPO Acquisition SESTEL Il n a pas de nantissement d actions de l émetteur inscrites au nominatif pur. Document E ITS SEEVIA GROUP 81 / 302

Echéancier de la dette au 31/03/05 Caractéristiques des emprunts contractées Taux fixe / Montant global des lignes Echéances Existence ou non Taux variable Au 31/03/2005 de couvertures Emprunt bancaire Taux Fixe 33 494,13 /trimestre 762 245,09 5,30% 247 137 Trimestrielle Aucune Contracté le 22/03/00 jusqu'au 15/03/07 Emprunt bancaire Taux Fixe 44 919,88/trimestre 1 029 030,87 5,10% 332 119 Trimestrielle Aucune Contracté le 10/01/00 jusqu'au 10/01/07 Emprunt bancaire Taux Variable 1394,57 /mois 62 000,00 Euribor 1 mois pour 100 % 1 382 Mensuelle Gage (cf nantissement) Contracté le 11/05/01 + 0,6 % l'an jusqu'au 24/04/05 Emprunt bancaire * Taux Variable * Gage (cf nantissement) 1 830 000,00 Euribor 3 mois pour 100 % 1 045 714 Trimestrielle Contracté le 01/07/00 + 2,9 % l'an jusqu'au 29/09/08 Découvert bancaire Taux Variable 569 048 Euribor 3 mois +2% 569 048 N / A Aucune * Pour cet emprunt l amortissement du capital est en juin de chaque année et l amortissement des intérêts est trimestriel. L impact sur les résultats de SEEVIA CONSULTING de la variation des taux de référence Euribor 1 et 3 mois est la suivante : Taux de référence Variation du taux de référence Impact de la variation de taux sur les résultats avant impôts de la société sur les exercices suivants : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 2008/2009 Euribor 1 mois +/- 1% NS - - - Euribor 3 mois +/- 1% 12 879 10 265 7 651 5 853 La société n a pas omis d engagement significatif. Hors les engagements décrits ci-après, SEEVIA CONSULTING ne compte ni d engagement complexe, ni d engagement relatif à des clauses d exigibilité liées aux dettes financières. En ce qui concerne l emprunt d un montant initial de 1.830K contracté auprès de la BNP, les dirigeants de la société avait obtenu le report de l échéance annuelle de remboursement du mois de juin 2004 à juin 2005. L échéance annuelle de juin 2005 a fait l objet d un nouvel avenant au contrat de prêt qui a permis de décaler le remboursement de cette échéance à au mois de septembre 2005. Après règlement de l échéance annuelle en capital du mois de septembre 2005, l amortissement du prêt sera trimestriel et non plus annuel. La date d échéance finale de ce crédit moyen terme est reportée au mois de septembre 2008 et les intérêts de ce moyen terme sont de EURIBOR 2,90% contre EURIBOR +1,90% avant négociation. Conditions des Lignes de crédit court terme au 31 mars 2005 : Document E ITS SEEVIA GROUP 82 / 302

BNP : 350 000, taux Euribor 3 mois + 2% l an BICS : 310 000, taux Euribor 3 mois + 2% l an Il n'existait pas au 31 mars 2004 de clause particulière de remboursement anticipé ni de date d'échéance. Depuis cette date, les montants et les conditions de lignes de crédit court terme ont évolué de la façon suivante : La banque BNP a dénoncé sa ligne de découvert d un montant initial de 350 K. Néanmoins, la dénonciation du découvert se fera de façon progressive selon une autorisation maximum à chaque fin de mois aux montants suivants : Ligne en K juin-04 juil-04 août-04 sept-04 oct-04 nov-04 déc-04 janv-05 févr-05 mars-05 avr-05 350-20 -20-20 -20-40 -40-40 -40-40 -40-30 Solde autorisé 330 310 290 270 230 190 150 110 70 30 0 Les conditions de cette ligne dégressive ont évolué à EURIBOR +3% contre EURIBOR +2% en début d exercice. Dans le même temps, la société a négocié l entrée d un nouveau banquier au pool bancaire du groupe et obtenu la mise en place d une autorisation de découvert de 300K à EURIBOR + 2% auprès de la FORTIS BANQUE. Enfin, au mois de décembre 2004, une ligne de mobilisation du carry back a été mise en place auprès de la banque TARNEAUD pour un montant de 600K à EURIBOR +2%. Risque de taux JJ à 1an**** 1 an à 5 ans Au-delà Passifs Financiers** 1 299 246 896 154 0,00 Actifs financiers * 37 688 0,00 0,00 Position nette avant gestion - 1261 558-896 154 0,00 Hors bilan*** 0,00 0,00 0,00 Position nette après gestion - 1261 558-896 154 0,00 * Obligations, bons du Trésor, autres titres de créances négociables, prêts et avances, actifs divers ** Dépôts, titres de créances négociables, emprunts obligataires, autres emprunts et dettes, passifs divers *** Titres à rémérés, contrats à terme de taux (FRA, contrats d échange de taux d intérêt, autres engagements de hors-bilan y compris les positions conditionnelles (Options, cap, floor, collars, engagements futurs, renégociations). Chaque opération de hors bilan est une position acheteuse ou vendeuse et contribue à modifier l échéancier de la dette et/ou la nature du taux d intérêt. **** Y compris les actifs et dettes à taux variable Evolution de la trésorerie nette: Date Montant 31/03/2002 + 329 737 euros 31/03/2003 + 136 585 euros 31/03/2004 + 467 298 euros 31/03/2005-531 360 euros Au 30 juin 2005, la trésorerie nette de la société était de - 482 070 euros. Par ailleurs, SEEVIA CONSULTING ne dispose plus d aucune ligne de crédit disponible. Au 30 juin 2005, l utilisation (nette de dépôts de garanties) du contrat de factoring s élevait à 1 287 018 euros. Document E ITS SEEVIA GROUP 83 / 302

3.2.11.2 Risques liés aux incorporels En euros Valeurs brutes au début de l exercice Acquisitions Variation de périmètre et autres Cessions & diminution Valeurs brutes au 31/03/2005 Valeurs brutes Licences et logiciels 469 034 7 274 461 760 Fonds de commerce 124 454 124 454 Ecarts d acquisitions 5 796 210 5 796 210 Total immobilisations 6 389 698 7 274 6 382 424 Les écarts d acquisition qui s élèvent à 5 796 210 euros concernent exclusivement la société SEEVIA S.A. En euros Amortissements Montant début de l exercice Augmentation Variation de périmètre et autres Diminution Montant au 31/03/2005 Licences et logiciels 378 519 72 644 7 274 443 889 Fonds de commerce Ecarts d acquisitions 1 171 809 289 589 1 461 398 Total des amortissements 1 550 328 362 233 7 274 1 905 287 Valeurs nettes 4 477 137 Le poste Licences et logiciels est composé de licences logiciels acquis et logiciels produits par l entreprise (R&D). Le poste Fonds de commerce est composé du fond de Natcom acquis en 1997, ainsi que du montant de l acquisition du fonds de commerce correspond pour 90 000 euros à INTEGRA acquis au cours de l exercice 2003-2004. Les écarts d acquisition qui s élèvent à 6 382 424 euros en valeur brute (4 477 137 euros en valeur nette au 30/09/2004) concernent exclusivement la société SEEVIA S.A. Dépréciation des actifs incorporels et des écarts d acquisition Les écarts d acquisition sont constitués de la différence entre le coût d acquisition des titres et l évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition. Les écarts d acquisition positifs (Goodwill) sont inscrits à l actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 20 ans, conformément à l usage de la profession. Il n existe pas d écarts d acquisition négatifs. La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles (notamment les écarts d acquisition) et corporelles est comparée à la clôture à leur valeur de marché et à leur valeur d usage. La valeur de marché est estimée en fonction de la valorisation boursière des sociétés de même activité et de taille équivalente. La valeur d usage est calculée sur la base des flux d autofinancement futurs déterminés en fonction des documents prévisionnels (Méthode DCF). Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la moyenne de ces valeurs une dépréciation des écarts d acquisition serait constatée. Document E ITS SEEVIA GROUP 84 / 302

3.2.11.3 Risques de change Le groupe facture ses prestations en euros, par conséquent son risque de change est nul. 3.2.11.4 Risques liés à l activité Les prestations de SEEVIA CONSULTING sont essentiellement facturées au temps passé. Les risques liés aux activités de contrats au forfait "pur" sont donc limités. De plus l ensemble des contrats liant SEEVIA CONSULTING à ses clients sont couverts par une assurance responsabilité civile. En ce qui concerne les contrats au forfait, deux catégories ressortent : la régie au forfait et le forfait pur. La répartition du chiffre d affaires est la suivante : Régie pure : 48% Régie forfaitée : 42% Forfait pur : 10% La régie forfaitaire consiste en une mise à disposition de personnel en régie faisant l objet d une facturation forfaitaire. Le prestataire de service n a qu une obligation de moyens sur ces missions d exploitation récurrentes et en général à faible valeur ajoutée. Les contrats de cette nature présentent peu de risque. Le forfait pur se caractérise par la prise en charge complète par le prestataire du contrat de son client. Ces contrats, souvent facturés au prorata de l avancement des travaux selon un cahier des charges précis, imposent au prestataire de service une obligation de résultat. SEEVIA CONSULTING estime cependant ce risque fortement limité pour les principales raisons suivantes : Un dossier au forfait n est signé qu après validation de la qualité du cahier des charges fonctionnelles. Si un dossier paraît risqué, soit SEEVIA CONSULTING ne répond pas à l appel d offre, soit des prestations de consulting complémentaires en amont sont proposées, soit une intervention en mode assistance technique et non au forfait, pour la réalisation est proposée. Dès la proposition commerciale, SEEVIA CONSULTING propose un plan qualité décrivant la démarche, les étapes suivies, les pré-requis techniques et organisationnels demandés au client, et l organisation de ses équipes, Tous les budgets touchant des contrats au forfait pur intègrent une marge complémentaire de sécurité pouvant représenter jusqu à 25% du prix de vente total et permettant d «amortir» d éventuels risques de dérapage sur la réalisation des contrats ; risques pouvant se traduire par des pénalités de retard prévues au contrat, Chaque projet est décomposé en phases, chacune ayant sa propre recette unitaire (non révocable) et faisant l objet d une facturation, Tous les projets sont suivis par un chef de projet et contrôlés par un Directeur de projet (disposant de plus de 10 ans d expérience). Enfin, fort de ses six années d expérience sur des contrats au forfait, SEEVIA CONSULTING n a jamais connu de dépassements significatifs sur des contrats de cette nature. Outre ces éléments, la procédure de suivi est basée sur les rapports d activité mensuel fournis tout au long de la vie du projet par les différents intervenants au Directeur de projets. En cas de dépassement prévisionnel du nombre de jours prévu, soit SEEVIA CONSULTING établit un avenant au contrat, étant entendu que le nombre de jours de dépassement est explicable par un changement de périmètre, soit SEEVIA CONSULTING prend à sa charge les dépassements. Enfin, concernant les forfaits avec engagement de résultat sur des indicateurs préalablement définis avec le client, des bonus et malus sont valorisés et plafonnés dans le contrat entre les deux parties et font l objet de discussions lors des comités d opérations mensuels. En ce qui concerne les intercontrats, ce paramètre est suivi en interne, il correspond à un rapport entre le nombre de collaborateurs facturés et le nombre de collaborateurs facturables. Document E ITS SEEVIA GROUP 85 / 302

Ne sont pas considérés comme facturables les collaborateurs en maladie courte ou longue, les collaborateurs en congé ou rtt, les collaborateurs en formation longue type fongecif etc... Par contre, les collaborateurs qui mènent à bien des prestations d'avant vente sont considérés comme facturables : Le taux d'intercontrat sur la dernière période a oscillé entre 4.5% et 8.9% suivant les mois pour une moyenne annuelle de 6 %, lequel était supérieur d 1 point sur la période précédente (soit 7%) en oscillant de 5 à 10% suivant les trimestres 3.2.11.5 Risques liés à l environnement social de l activité du Groupe La société entretient des relations étroites avec ses représentants du personnel qui sont tenus au courant de la situation de l entreprise, et qui sont les relais auprès des salariés. Cela se traduit par une relative paix sociale, malgré le maintien du gel des salaires (sauf pour les collaborateurs ayant vu leurs fonctions évoluer). 3.2.11.6 Risques clients Le risque client est faible, le CA étant bien réparti auprès de nos clients. Le premier client représente moins de 10% à la fin de l exercice 2004-2005. De plus, la base de clients s est accrue avec la croissance externe et une taille d entreprise permettant de gérer de nombreux projets concomitamment. L ensemble des contrats comporte une clause de préavis qui permet à la structure commerciale de gérer les éventuels futurs disponibilités de ressources. Dans un marché en légère reprise après de années de décroissance, le risque de montée du taux d inter-contrat est faible, il est à l inverse nécessaire à SEEVIA CONSULTING d augmenter son CA et d embaucher afin d améliorer les marges en moyennant à la baisse le coût salarial. SEEVIA CONSULTING n a perdu aucun référencement lors de l exercice 2004-2005 et a signé de nouveaux référencements, auprès de grands comptes, depuis le début de l exercice 2005-2006. La typologie de la clientèle de SEEVIA CONSULTING étant caractérisée principalement par des grands comptes, le risque d impayés est négligeable. Par ailleurs, l ensemble de la facturation est remise à la société d affacturage FACTOREM (groupe Natexis Banque Populaire) qui se charge des recouvrements et assure le risque éventuel d impayés, moyennant une commission d affacturage de 0,28% du chiffre d affaires. A ce jour, seule l activité d hébergement (SEEVIA MEDIA) n est pas cédée et donc pas assurée par le factor. Cette activité représente moins de 10% du chiffre d affaires du groupe. Le montant financé par la société d affacturage représente en permanence 80 à 85% du total de l encours des factures. 3.2.11.7 Risques liés aux évolutions technologiques L introduction de nouvelles technologies auprès des grands comptes s est ralentie, nous voyons plutôt des actions de consolidation et déploiement des technologies implémentées au cours des années 2000 et 2001. Cependant SEEVIA CONSULTING suit de près la sortie des nouvelles versions des technologies en cours et reste vigilant sur l évolution du marché. Cette veille est faite par la Direction Technique et une politique de formation constante et raisonnable. 3.2.11.8 Risques liés aux personnes clés La société est aujourd hui dirigée par une équipe suffisamment élargie pour que chacun des rôles vitaux pour l entreprise soit bien distribué et contrôlé. Document E ITS SEEVIA GROUP 86 / 302

3.2.11.9 Risques réglementaires Les activités de SEEVIA CONSULTING ne dépendent ni d autorisations légales réglementaires ou administratives, ni de procédures d homologations. Cependant, une exception est à préciser pour certains contrats qui nécessitent une habilitation défense. Sur le dernier exercice 2004-2005, SEEVIA CONSULTING n'a pas fourni de prestations au sein d un département classé SECRET DEFENSE. Sur ce point, 3 Collaborateurs du groupe SEEVIA CONSULTING ont pour le client CEA reçu après examen une habilitation Confidentiel Défense en avril 2000. Ces habilitations ont une durée de vie de 5 ans mais aucun des salariés habilité n est en poste au CEA à ce jour. 3.2.11.10 Risque de dépendance à l égard des sous-traitants SEEVIA CONSULTING utilise une sous-traitance de capacité et non de spécialité, lui permettant ainsi de ne pas être dépendant de consultants externes. Le recours à la sous-traitance permet au groupe de répondre le plus rapidement possible à une demande fluctuante tout en évitant d alourdir ses coûts fixes d exploitation. Par contre, elle doit être restreinte afin de conserver toute la marge en interne. L usage de la sous-traitance est à ce jour à un taux de l ordre 20% des effectifs. 3.2.11.11 Risque lié à la propriété intellectuelle Les activités informatiques de SEEVIA CONSULTING ne présentent pas de risque de propriété intellectuelle particulier car la loi française prévoit que l auteur d une œuvre de l esprit est détenteur des droits, et que lorsqu un salarié crée un programme d ordinateur, dans le cadre de ses fonctions ou sur les instructions de son employeur, la propriété reste à l employeur. En résumé, les SSII sont très protégées par la législation française en matière de propriété intellectuelle. 3.2.11.12 Risque Fournisseurs Non significatif. 3.2.11.13 Risque Assurances La société est couverte contre les risques de perte d exploitation via le contrat AXA n 1832605504, cidessous. Contrat RC exploitation, produits et professionnelle: AXA Assurances N 1832605504 Garanties: RC générale - exploitation (montants par sinistre): Tous dommages corporels: 7 063 000 Euros - Franchise: néant Tous dommages matériels: 1 525 000 Euros - Franchise: 1 524 Euros Limitation objets confies: 153 000 Euros - Franchise: 1 524 Euros Limitation dommages immatériels non consécutifs: 305 000 Euros - Franchise: 3 049 Euros Limitation dommage pollution: 153 000 Euros - Franchise: 3 049 Euros RC professionnelle - produits après livraison - après travaux: Tous dommages: - corporels et matériels: ensemble des garanties - Franchise: néant - immatériels consécutifs: 1 525 000 Euros par année d'assurance - Franchise: 3 050 Euros - immatériels non consécutifs et RC professionnelle: 1 525 000 Euros par année d'assurance - Franchise: 30 490 Euros - Limitation atteinte logique: 76 000 Euros par année d'assurance - Franchise: 3 050 Euros; dont frais de reconstitution de medias: 34 000 Euros par année d'assurance - Franchise 3 050 Euros. Garantie défense et recours (montants par sinistre): 76 200 Euros - Franchise: néant Document E ITS SEEVIA GROUP 87 / 302

Contrat RC des dirigeants: AIG Assurances N 7906887 Garanties: RC des dirigeants: 3 000 000 Euros par année d'assurance - Franchise par réclamation: néant Contrat Flotte Automobiles: AXA Assurances N 3750351655523 Couvre la flotte automobile. Contrat Auto Mission: AXA Assurances N 375035195556 Couvre les déplacements professionnels avec les véhicules personnels des collaborateurs. Contrat Individuelle Accident: ACE Europe Business Class N 5005341 Garanties principales: Capitaux décès et IP: 76 219 Euros Frais médicaux: 457 000 Euros - Franchise: 40 Euros par sinistre Assistance aux personnes: frais réels Pertes, vols ou destructions de bagages: 3 048 Euros Assistance juridique: 3 048 Euros RC vie privée: 4 573 000 Euros avec sous limitations a 1 500 000 Euros - Franchise: 150 Euros par sinistre Contrat Multirisques Bureaux - Saint Cloud: Generali Assurances N 56071599 Garanties principales: Incendie, vol, dégâts des eaux, bris de glace, assistance, risques locatifs, etc. (hors informatique) Capitaux assurés: Incendie: 120 000 Euros, vol: 15 243 Euros, dégâts des eaux: 45 731 Euros, bris de glace: 3 048 Euros Contrat Tous risques informatique: Generali Assurances N 56435257 Garanties principales: Dommages matériels subis par le matériel informatique: Montant assuré: 121 959 Euros dont accident de transport: 8 000 Euros Franchise par sinistre: 150 Euros Frais de reconstitution des fichiers informatiques et logiciels d'application: Montant par sinistre: 60 980 Euros Franchise par sinistre: 225 Euros Frais supplémentaires après dommages matériels garantis: 12 mois Franchise par sinistre: 3 jours ouvres Contrat Multirisques Bureaux - Villeneuve d'ascq: Generali Assurances N 56230671 Garanties principales: Incendie, vol, dégâts des eaux, bris de glace, bureautique, assistance, risques locatifs etc. Capitaux assures: Incendie, vol et dégâts des eaux: 780 Euro, bris de glace: 780 Euro, Bureautique: 5 458 Euro Le montant annuel des primes versées au titre de la RC professionnelle, RC dirigeants, multirisques bureaux, individuelle accident, flotte auto, et autre assurances s élève à 47 847. Document E ITS SEEVIA GROUP 88 / 302

3.2.11.14 Risques Juridiques L'activité de SEEVIA CONSULTING ne dépend pas d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ni de procédure d'homologation. Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage n existe qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société. 3.2.11.15 Risque sur actions SEEVIA CONSULTING n a pas de portefeuille actions ou OPCVM Néanmoins, la société détient 20.071 actions SEEVIA Consulting d une valeur nominale de 1,82. Portefeuille actions tierce ou OPCVM actions Portefeuille actions propres En euros Position à l'actif 0 52 586 Hors bilan 0 0 Position nette globale 0 52 586 En cas de baisse de 10% de l action SEEVIA Consulting, la provision sur titres serait de 5 258,60. Document E ITS SEEVIA GROUP 89 / 302

3.3 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 3.3.1 Comptes consolidés au 31/03/05 3.3.1.1 Bilan actif RUBRIQUES MONTANT NET MONTANT NET 31/03/2005 31/03/2004 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions Brevets et Marques 17 871 90 515 Fonds de Commerce 124 454 124 454 Ecarts d'acquisition 4 334 812 4 624 401 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles 67 804 147 985 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participation 0 1950 Autres titres immobilisés 3440 3 440 Prêts Autres immobilisations financières 60 973 28 724 ACTIF IMMOBILISE 4 609 353 5 021 469 ACTIF CIRCULANT En cours de services & Stocks 0 328 Clients 1 536 740 2 397 525 Etat - Impôt différé 527 087 38 233 Autres créances 1 373 164 1 473 797 Valeurs mobilières de placement (dont actions propres) 52 586 59 126 Disponibilités 37 688 468 978 Charges constatées d'avance 484 683 413 585 ACTIF CIRCULANT 4 011 948 4 851 572 COMPTES DE REGULARISATION Charges à répartir 67 925 154 323 TOTAL GENERAL 8 689 227 10 027 364 Document E ITS SEEVIA GROUP 90 / 302

3.3.1.2 Bilan Passif RUBRIQUES 31/03/2005 31/03/2004 Capital social 800 784 800 784 Prime d émission 1 176 253 1 176 253 Réserve légale 48 000 48 000 Réserves groupe 81 640 1 332 360 Report à nouveau 1 885 1 885 Report à nouveau débiteur RESULTAT GROUPE -1 422 025-1 250 721 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 686 536 2 108 561 Intérêts hors groupe 5 249 RESULTAT HORS GROUPE 0-244 INTERETS MINORITAIRES 5 5 Provisions pour risques et charges 251 484 106 286 provisions pour impôts différés 22 642 51 441 PROVISIONS RISQUES & CHARGES 274 126 157 727 Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit 1 626 352 2 081 593 Emprunts et dettes financières diverses, 569 048 1 629 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 852 430 2 174 353 Dettes fiscales et sociales 2 636 761 2 755 384 Dettes sur immobilisations Autres dettes 614 874 390 797 Produits constatés d'avance 429 095 357 315 DETTES & COMPTES DE REGULARISATION 7 728 560 7 761 071 ECART DE CONVERSION PASSIF TOTAL GENERAL 8 689 227 10 027 364 Document E ITS SEEVIA GROUP 91 / 302

3.3.1.3 Compte de résultat RUBRIQUES 31/03/2005 % 31/03/2004 % Ventes de marchandises 76 767 320 315 Production de services 13 518 336 14 143 352 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 13 595 103 100 % 14 463 666 100 % Production Stockée Production immobilisée Subvention d'exploitation 57555 102 918 Repr. sur amort. prov. et transf. de charges 229 571 448 988 Autres produits 80 12 083 PRODUITS D'EXPLOITATION 13 882 308 15 027 655 Achat de march. charges externes 5 833 8743 5 363 826 Impôts, taxes et versements assimilés 354 581 351 146 Salaires, traitements et charges sociales 8 292 832 9 786 103 Dotations aux amort.et aux provisions 220 939 282 753 Autres charges 19 306 23 384 CHARGES D'EXPLOITATION 14 721 401 15 807 210 RESULTAT D'EXPLOITATION -839 093-6,17 % -779 555-5,39 % PRODUITS FINANCIERS 17 016 10 097 CHARGES FINANCIERES -221 617-215 481 RESULTAT FINANCIER -204 600-205 384 PRODUITS EXCEPTIONNELS 95 960 178 026 CHARGES EXCEPTIONNELLES -696 757-597 949 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 600 797-419 922 RESULTAT AVANT IS - 1 644 490-12,10 % -1 404 861-9,71% COMPTE DE RESULTAT (suite) Document E ITS SEEVIA GROUP 92 / 302

Impôts sur les bénéfices -5 599 378 828 Variations des impôts différés 517 653 64 657 TOTAL IMPOT 512 054 443 485 RESULTAT NET AV. ECART ACQUISITION. -1 132 436-8,33 % -961 376-6,65% Amortissement des écarts d acquisition -289 589-289 589 RESULTAT NET CONSOLIDE -1 422 025-1 250 965-8,65% RESULTAT GROUPE - 1 422 025-1 250 721 RESULTAT HORS GROUPE -244 RESULTAT NET PAR ACTION -0,89-0,78 Document E ITS SEEVIA GROUP 93 / 302

3.3.1.4 Annexes aux Comptes consolidés au 31/03/2005 1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2005 sont les suivantes : SEEVIA CONSULTING Objet : Sélection et fourniture de personnel informatique, Etudes, Conseils et Audit S.A. au capital de 800 784 Euros Adresse : 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT-CLOUD CEDEX SIRET : 404 536 922 00044 SEEVIA Détenue à 99,98 % S.A. au capital de 1 842 176 Euros 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT CLOUD SIRET : 414 304 683 00025 Objet social : Sélection et Fourniture de personnel en Informatique. SEEVIA MEDIA Détenue à 100,00 % Sarl au capital de 7 622,45 Euros 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT CLOUD SIRET : 421 633 173 00024 Objet social : Marketing, Communication et relations avec les médias. 2 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D EVALUATION, MODALITES DE CONSOLIDATION ET COMPARABILITE DES COMPTES 2-1 Référentiel comptable Les comptes consolidés ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement n 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C) homologué par l arrêté du 22 juin 1999. 2-2 Méthodes de consolidation et modalités retenues 2-2-1 Méthodes de consolidation Compte tenu du pourcentage de détention des filiales celles-ci ont été consolidées par intégration globale, toutes les sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31 mars 2005. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation font le cas échéant, l objet des reclassements indispensables à leur présentation suivant les normes du Groupe. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au groupe. 2-2-2 Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition sont constitués de la différence entre le coût d acquisition des titres et l évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition. Document E ITS SEEVIA GROUP 94 / 302

Les écarts d acquisition positifs (Goodwill), sont inscrits à l actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 20 ans, conformément à l usage de la profession. Il n existe pas d écarts d acquisition négatifs. La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles (notamment les écarts d acquisition) et corporelles est comparée à la clôture à leur valeur de marché et à leur valeur d usage. La valeur de marché est estimée en fonction de la valorisation boursière des sociétés de même activité et de taille équivalente. La valeur d usage est calculée sur la base des flux d autofinancement futurs déterminés en fonction des documents prévisionnels (Méthode DCF). Dans le cas ou la valeur nette comptable serait supérieure à la moyenne de ces valeurs une dépréciation des écarts d acquisition serait constatée. 2-2-3 Méthodes d évaluation 2-2-3-1 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d amortissement sont celles retenues par les sociétés consolidées, à savoir : Logiciels Linéaire 1 à 3 ans Agencements et installations diverses Linéaire 8 à 10 ans Matériels de bureaux et informatique Linéaire & Dégressif 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 à 10 ans. Le fonds de commerce apporté par SEEVIA CONSULTING à SEEVIA S.A. a été neutralisé dans les comptes consolidés. 2-2-3-2 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette provision est déterminée cas par cas, elle est égale à la différence entre la valeur nominale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. 2-2-3-3 Provisions pour risques et charges Elles sont dotées ou reprises en fonction des données connues à la date d arrêté des comptes. 2-2-3-4 Impôt sur les résultats La charge (ou le crédit) d impôt sur le résultat correspond à l impôt courant de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différés. Les retraitements et les différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal donnent lieu, société par société au calcul des impositions différées. Le solde d impôt passif fait l objet d une provision au passif du bilan, le solde d impôt actif est lui même inscrit à l actif du bilan, la variation de ces impositions différées est enregistrée au compte de résultat. 2-2-3-5 Produits constatés d avance Les produits constatés d avance correspondent aux facturations établies à la clôture de l exercice pour lequel les prestations correspondantes ne sont pas totalement achevées. 2-2-3-6 Définition du résultat courant et du résultat exceptionnel Le résultat courant est déterminé à partir des produits et des charges provenant de l activité normale et habituelle de l entreprise à l exception des éléments à caractère exceptionnel. Le résultat exceptionnel comprend les produits et les charges caractérisées : par leur nature inhabituelle et non fréquente résultant d évènements ou d opérations clairement distincts de l activité ordinaire de l entreprise ; et/ou par leur montant exceptionnellement important ayant une incidence significative sur les comptes. 2-2-3-7 Engagements pris en matière de retraite L engagement relatif aux indemnités de départ en retraite n a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 mars 2005 mais figure dans les engagements donnés. (cf4-4). 2-2-3-8 Intérêts du groupe et des minoritaires Document E ITS SEEVIA GROUP 95 / 302

Les variations enregistrées dans les divers postes retraités qui trouvent leur contrepartie soit en résultat, soit en différence de consolidation, soit en charge fiscale différée, ne font pas l objet d un partage entre les intérêts groupe et les intérêts minoritaires. 3- FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Rapprochement de ITS GROUP et de SEEVIA CONSULTING. La société ITS GROUP S.A. a acquis en janvier 2005 384.376 actions représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING, pour un montant de 1.007 K (soit 2,62 par action). Le 8 mars 2005, ITS GROUP a déposé une offre publique d achat sur la totalité du capital et des droits de vote de SEEVIA CONSULTING au même prix par action. A l'issue de cette offre, un projet de fusion des deux sociétés avec effet rétroactif au 1er avril 2005 sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires. Le nouveau groupe représentera un chiffre d affaires consolidé annuel de l ordre de 30 M et comportera plus de 300 salariés. La nouvelle entité sera cotée sur l'eurolist à Paris. 4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 4-1 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS 4-1-1 Immobilisations incorporelles En euros Valeurs brutes au début de l exercice Acquisitions Variation de périmètre et autres Cessions & diminution Valeurs brutes au 31/03/2005 Valeurs brutes Licences et logiciels 469 034 7 274 461 760 Fonds de commerce 124 454 124 454 Ecarts d acquisitions 5 796 210 5 796 210 Total immobilisations 6 389 698 7 274 6 382 424 Les écarts d acquisition qui s élèvent à 5 796 210 euros concernent exclusivement la société SEEVIA S.A. Document E ITS SEEVIA GROUP 96 / 302

En Euros Amortissements Montant début de l exercice Augmentation Variation de périmètre et autres Diminution Montant au 31/03/2005 Licences et logiciels 378 519 72 644 7 274 443 889 Fonds de commerce Ecarts d acquisitions 1 171 809 289 589 1 461 398 Total des amortissements 1 550 328 362 233 7 274 1 905 287 Valeurs nettes 4 477 137 4-1-2 Immobilisations corporelles En euros Valeurs brutes Valeurs brutes au début de l exercice Acquisition Variation de périmètre et autres Cession Valeurs brutes au 31/03/2005 Agencements, aménagements 122 970 87 406 35 564 Matériel de transport 13 352 13 352 0 Mat. de bureau et inform. & Mobilier de bureau. 130 484 2 250 13 405 119 329 Total immobilisations 266 806 2 250 114 163 154 893 Document E ITS SEEVIA GROUP 97 / 302

En Euros Amortissements Valeurs brutes au début de l exercice Augmentation Variation de périmètre et autres Cession Valeurs brutes au 31/03/2005 Agencement, aménagement 35 084 14 067 38 725 10 426 Matériel de transport 7 265 2 509 9 774 0 Mat. bureau, informatique & Mobilier de bureau. 76 472 13 411 13 220 76 663 Total des amortissements 118 821 29 987 61 719 87 089 Valeurs nettes 67 804 4-1-3 Immobilisations financières En Euros Participations 1 950 1 950 0 Autres immob. Financières 32 164 45 033 12 784 64 413 Total immob. Financières 34 114 45 033 14 734 64 413 4-2 Crédit-bail Compte tenu de la faible importance des redevances de crédit-bail, aucun retraitement n a été effectué. Document E ITS SEEVIA GROUP 98 / 302

4-3 Créances et dettes Créances par échéance En Euros NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Montant à plus d 1 an et à 5 ans au plus Prêts Autres immob. financières 64 413 64 413 Clients 1 536 740 1 536 740 Etat Impôts différés 527 087 527 087 Personnels & Comptes rattachés 0 0 Organismes sociaux 21 939 21 939 Etats & Impôts sur les bénéfices 847 732 126 146 721 586 Taxe sur la valeur ajoutée 295 696 295 696 Débiteurs divers & FACTOREM 207 797 207 797 Charges constatées d avance 484 683 484 683 TOTAL DES CREANCES 3 986 087 3 200 088 785 999 Montant à plus de 5 ans Dettes par échéance En Euros NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Montant à plus 1 an et 5 au plus Montant à plus de 5 ans Emprunts, dettes auprès d ets de crédit 1 626 352 730 198 896 154 Emprunts et dettes financières diverses 569 048 569 048 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 852 430 1 852 430 Dettes sociales & fiscales 2 636 761 2 636 761 Autres dettes 614 874 14 874 600 000 Produits constatés d avance 429 095 429 095 TOTAL DES DETTES 7 728 560 6 232 406 1 496 154 64,30 % des emprunts sont à taux variable et 35,70 % des emprunts sont à taux fixe. Dettes garanties : Les emprunts contractés pour l acquisition des sociétés E-SEEVIA et SEEVIA TELECOM font l objet d un nantissement de 25 300 titres de SEEVIA S.A auprès de la BICS et de la banque TARNEAUD. L emprunt de 1 829 388 euros contracté pour l acquisition de la société H.3.T fait l objet d un nantissement de 95 % de 24 300 titres de SEEVIA S.A auprès de la BNP-PARIBAS. Document E ITS SEEVIA GROUP 99 / 302

Dépréciation des comptes clients : En Euros Provision pour dépréciation des comptes clients Montant début d exercice Augmentation dotation de l exercice Diminution reprise de l exercice Montant fin d exercice Provision 252 236 31 909 24 559 259 586 TOTAL 252 236 31 909 24 559 259 586 4-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés : Nantissement de 48 385 actions SEEVIA SA soit 42 % des titres de la façon suivante : - 12 800 actions auprès de la BICS - 12 500 actions auprès de la BICS et de la banque TARNEAUD sans objet pour la banque TARNEAUD puisque le montant de l emprunt au 31/03/2005 est soldé. - 23 085 actions auprès de BNP PARIBAS. L engagement relatif aux indemnités de fin de carrière s élève à 85 498 euros au 31 mars 2005. Engagements reçus : Néant. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Au 31 mars 2005 les valeurs mobilières de placement représentent 20 071 actions SEEVIA Consulting d une valeur nominale de 2,62 soit 52 586. CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES ET INTERETS DES MINORITAIRES AU : En Euros 31/03/2005 31/03/2004 Capital 800 784 800 784 Prime d émission 1 176 253 1 176 253 Réserves consolidées 131 524 1 382 245 Résultat consolidé - 1 422 025-1 250 721 Total des capitaux propres 686 536 2 108 561 Réserves des minoritaires 5 249 Résultat des minoritaires 0-244 Total des intérêts minoritaires 5 5 Document E ITS SEEVIA GROUP 100 / 302

Tableau de variation des capitaux propres Groupe Capitaux propres au 31/03/2003 1 862 245 Augmentation de capital 1 497 037 Résultat 04/2003-03/2004-1 250 721 Capitaux propres au 31/03/2004 2 108 561 Résultat consolidé au 31/03/2005-1 422 025 Augmentation de capital (nette des frais d émission) 0 Capitaux propres Groupe au 31/03/2005 686 536 4-7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En Euros Montant début d exercice Augmentation dotation de l exercice Diminution reprise de l exercice Montant fin d exercice Provision pour risques et charges Provision pour risques et charges 106 286 228 984 83 786 251 484 Impôts différés Passif 51 441 28 799 22 642 TOTAL 157 727 228 984 112 585 274 126 La provision pour risques et charges à hauteur de 22 500 concerne deux risques prud hommaux. Le solde soit 228 984 concerne des indemnités de rupture de personnel, et de contrat immobilier. Les impôts différés passif sont calculés d après les variations temporaires entre le résultat comptable et résultat fiscal. 5 Informations relatives au compte de résultat Le chiffre d affaires, réalisé en France, se répartit comme suit : Banque et assurance 30 % Industrie Energie 25 % Distribution 20 % Services et Transports 10 % Administration 10 % Télecom 5 % Document E ITS SEEVIA GROUP 101 / 302

5-1 CHARGES DE PERSONNEL L effectif salarié au 31 mars 2005 est de 162 personnes auxquelles s ajoutent environ 15 à 20 collaborateurs intervenant en sous-traitance dont l activité de Conseil que SEEVIA Consulting sous-traite depuis le 1 er avril 2004. L effectif salarié au 31 mars 2004 était de 160 personnes et 15 collaborateurs intervenant en soustraitance. Salaires et traitements Charges sociales Total 8 292 832 Sous-traitance et intérim 4 038 482 5-2 Produits et charges financiers Le résultat financier est une perte de 204 600 euros, composé exclusivement des intérêts sur les emprunts payés aux établissements financiers et de la commission de financement de la société d affacturage. 5-3 Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel (perte) de 600 797 euros se ventile ainsi : Reprise provision pour risques et charges (Transactions) 83 786 Provision pour risques et charges - 228 984 Indemnités transactionnelles et légales - 234 661 Indemnités suite à des litiges et Prud hommes - 39 358 Honoraires exceptionnels de restructuration - 46 923 Dotations aux amortissements exceptionnels (déménagement) - 48 681 Produit de cession élément d actif 7 091 Valeur nette comptable éléments d actifs cédés - 3 762 Autres charges exceptionnelles - 94 388 Produit exceptionnel divers 5 083 Total - 600 797 5-4 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Dotations pour dépréciation des immob. incorporelles 72 644 Dotations pour dépréciation des immob. corporelles 29 988 Dotations charges à répartir 86 398 Dotations aux provisions pour dépréciations des créances clients 31 909 Total 220 939 5-5 Impôt sur les bénéfices L a société SEEVIA CONSULTING a réalisé une économie d impôt de 117 975 du fait du régime d intégration fiscal du Groupe. Les sociétés intégrées sont : SEEVIA CONSULTING société mère et ses filiales : Document E ITS SEEVIA GROUP 102 / 302

- SEEVIA S.A. - SEEVIA MEDIA En Euros Impôts société/ifa perdu 5 599 Impôts différés - 517 653 Total - 512 054 L impôt différé est composé pour 439 962 euros par activation du déficit fiscal de l exercice clos le 31 mars 2005. Les perspectives de résultat liées notamment au rapprochement évoqué ci-dessus avec la société ITS Group permettent d envisager une imputation de ce déficit dans un futur proche. Document E ITS SEEVIA GROUP 103 / 302

Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31-mars- 05 31-mars-04 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net -1 422-1 251 Amortissements et provisions 670 549 Transfert de charges à répartir Reprise sur provisions -84 Variation des Impôts différés -518-65 (+) ou (-) value de cession 0 1 Marge brute d'autofinancement -1 354-766 Variation du besoin en fonds de roulement 232 347 Flux de trésorerie générés par l'activité -1 121-419 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations incorporelles 0-11 Acquisition d'immobilisations financières 0-2 Acquisition des autres immobilisations financières -45 0 Acquisition d'immobilisations corporelles -2-8 Cession d'immobilisations 4 11 Cession des immobilisations financières 15 13 Incidence variation de périmètre Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -29 3 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrés Emission d emprunts 0 Dailly sur Carry-back 600 Augmentation de capital en numéraire 1 497 Remboursement d'emprunts -455-694 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 145 803 VARIATION DE LA TRESORERIE -1 005 387 TRESORERIE A L'OUVERTURE 526 139 TRESORERIE A LA CLOTURE -479 526 Document E ITS SEEVIA GROUP 104 / 302

3.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/03/05 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SEEVIA CONSULTING relatifs à l exercice clos le 31 mars 2005, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 225-235 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Un écart d acquisition, amorti sur une durée de 20 ans, est inscrit à l actif pour un montant net de 4 335 K. La note n 2.2.2 de l annexe expose les méthodes de valorisation retenues. Dans le cadre de notre appréciation de la valorisation de cet écart d acquisition, nous avons été conduit à apprécier les méthodes utilisées ainsi que la cohérence globale des principales hypothèses retenues. Ces travaux n ont pas révélé d éléments de nature à remettre en cause la valeur inscrite au bilan. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérifications et informations spécifiques Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 16 juin 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 105 / 302

3.3.3 Comptes sociaux au 31/03/05 3.3.3.1 Bilan actif 31/03/2005 31/03/2004 Brut Amort. Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d établissement Frais de recherche et développement Concession, Brevets et droits simil. 2 400 2 400 844 Fonds commercial (1) Installations techniques Autres immobilisations corporelles 94 388 56 743 37644 104 806 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 9 736 934 1 952 000 7 784 934 8 964 884 Créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts 0 Autres immobilisations financières 48 916 48 916 6 331 TOTAL I 9 882 640 2 011 144 7 871 496 9 076 866 ACTIF CIRCULANT Stock et en-cours Matières premières En-cours production de services Produits intermédiaires de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés Créances d exploitation (3) Clients et comptes rattachés 870 271 870 271 1 207 385 Autres créances 1 262 910 1 262 910 905 348 Capital souscrit et appelé non versé Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 52 586) 52 586 52 586 59 126 Disponibilités 14 501 14 501 8425 Charges constatées d avance (3) 108 165 108 165 67675 TOTAL II 2 308 434 2 308 434 2 247 961 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 12 191 074 2 011 144 10 179 930 11 324 827 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d un an (3) dont à plus d un an 716 466 716 466 Document E ITS SEEVIA GROUP 106 / 302

3.3.3.2 Bilan Passif 31/03/2005 31/03/2004 CAPITAUX PROPRES Capital (Dont versé : 800 784) 800 784 800 784 Primes d émission, de fusion, d apport 1 176 253 1 176 253 Ecarts de réévaluation Réserves Réserve légale 48 000 48 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 2 077 226 2 077 226 Autres réserves 425 411 881 244 Report à nouveau RESULTAT DE L EXERCICE (1 032 665) (455 833) Subventions d investissement Provisions réglementées TOTAL I 3 495 008 4 527 674 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 148 021 42 562 Provisions pour charges TOTAL III 148 021 42 562 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établ. crédit (1) 1 673 804 2 093 371 Emprunts et dettes financières divers (2) 3 331 591 2 523 097 Avances et acomptes reçus sur com. en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 315 283 184 084 Dettes fiscales et sociales 616 221 1 954 037 Dettes sur immob. et comptes rattachés Autres dettes 600 000 COMPTES REGULARISATION PASSIF Produits constatés d avance TOTAL IV 6 536 900 6 754 591 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 10 179 930 11 324 827 (1) dont à plus d un an 2 077 226 (1) dont à moins d un an 5 040 746 5 389 668 (2) dont concours bancaires, soldes créditeurs 41 846 4112 (3) dont emprunts participatifs Document E ITS SEEVIA GROUP 107 / 302

3.3.3.3 Compte de résultat 31/03/2005 31/3/2004 PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 2 604 631 2 765 571 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 2 604 631 2 765 571 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Repr. sur amort. et prov., transferts de chges 86 717 163 380 Autres produits (1) 33 6 372 TOTAL I 2 691 382 2 935 324 CHARGES D'EXPLOITATION Achats de matières prem. et autres 1 361 3 108 approvisionnements. Autres achats et charges externes (3) 844 742 884 258 Impôts, taxes, et versements assimilés 85 583 88 801 Salaires et traitements 810 801 931 510 Charges sociales (10) 364 463 398 862 Dotations aux amort. sur immobilisations 20 678 23 623 Autres charges (12) 246 2 032 TOTAL II 2 127 878 2 332 198 RESULTAT D'EXPLOITATION 563 503 603 125 PRODUITS FINANCIERS De participation (5) 137 Autres valeurs mob., créances d'actif immob. Autres intérêts et produits assimilés 16 254 9 493 TOTAL V 16 392 9 493 CHARGES FINANCIERES Dotations aux amort. et aux provisions 1 178 000 774 000 Intérêts et charges assimilées 133 386 121 277 TOTAL VI 1 311 386 895 277 RESULTAT FINANCIER (1 294 993) (885 784) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (731 489) (282 658) Document E ITS SEEVIA GROUP 108 / 302

COMPTE DE RESULTAT (suite) 31/03/2005 31/03/2004 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 6 840 44 509 Reprises de provisions et transferts de charges 42 562 TOTAL VII 49 402 44 509 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 51 084 10 957 Sur opérations en capital 102 122 164 164 Dotations aux amort. et aux provisions 191 771 42 562 TOTAL VIII 344 978 217 684 RESULTAT EXCEPTIONNEL (295 576) (173 174) Participations des salariés Impôts sur les bénéfices 5 598 0 PRODUITS 2 757 176 2 989 327 CHARGES 3 789 842 3 445 160 BENEFICE OU PERTE (1 032 665) (455 833) (1) dont produits nets partiels sur opér. à long terme (2) dont produits de locations immobilières produits afférents à des exercices antérieurs (3) dont crédit-bail mobilier crédit-bail immobilier (4) dont chges d'exploit. afférentes aux exerc. Antérieurs 4 044 10 500 (5) dont produits concernant des entreprises liées (6) dont intérêts concernant des entreprises liées (9) dont transfert de charges 86 717 163 380 (10) dont cotisations personnelles de l'exploitant (11)dont redevances pour conc., brevets...(produits) (12)dont redevances pour conc., brevets...(charges) Document E ITS SEEVIA GROUP 109 / 302

3.3.4 Annexes aux comptes sociaux au 31/03/2005 Note 1 Principes et méthodes comptables 1.1 Règles et principes appliqués Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant du règlement n 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). L évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les chiffres sont exprimés en euros. 1.2 Société mère consolidante La société établit des comptes consolidés. SEEVIA CONSULTING est la société mère du Groupe. 1.3 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d amortissements sont celles retenues par les sociétés consolidées, à savoir : Logiciels Linéaire 1 an Matériels de bureau et informatiques Linéaire & Dégressif 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans Dans le cas de biens immobiliers ou mobiliers acquis par voie d option au terme d un contrat de crédit-bail, la base amortissable s entend de la valeur effectivement payée à terme. 1.4 Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque, à la clôture de l exercice, leur valeur d inventaire est inférieure à leur coût d acquisition. La valeur d inventaire des titres de participation correspond à la valeur d usage pour la société. Cette valeur d usage est appréciée par référence aux capitaux propres et au chiffre d affaires de la filiale. 1.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette provision, déterminée au cas par cas, est égale à la différence entre la valeur nominale hors taxes et la valeur de recouvrement estimée. Au 31 mars 2005, il a été estimé que les créances commerciales inscrites à l actif du bilan ne présentaient aucun risque de non-recouvrement. 1.6 Impôt sur les résultats La société est intégrée fiscalement dans le Groupe SEEVIA CONSULTING dont elle est la société mère. Les sociétés intégrées déterminent leur charge d impôt selon les règles de droit commun, calculée sur leurs résultats propres en tenant compte des déficits nés avant et depuis leur entrée dans le Groupe fiscal SEEVIA CONSULTING. La société mère bénéficie de l économie d impôt résultant de l utilisation des éventuels déficits des ses filiales. Document E ITS SEEVIA GROUP 110 / 302

Note 2 Comparabilité des comptes annuels Les principes et méthodes d évaluation retenus pour l élaboration des comptes annuels de l exercice clos le 31 mars 2005 sont identiques à ceux de l exercice précédent. Note 3 Autres éléments d information 3.1 Faits majeurs de l exercice Rapprochement de ITS GROUP et de SEEVIA CONSULTING. La société ITS GROUP S.A. a acquis en janvier 2005 384.376 actions représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING, pour un montant de 1.007 K (soit 2,62 par action). Le 8 mars 2005, ITS GROUP a déposé une offre publique d achat sur la totalité du capital et des droits de vote de SEEVIA CONSULTING au même prix par action. A l'issue de cette offre, un projet de fusion des deux sociétés avec effet rétroactif au 1er avril 2005 sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires. Le nouveau groupe représentera un chiffre d affaires consolidé annuel de l ordre de 30 M et comportera plus de 300 salariés. La nouvelle entité sera cotée sur l'eurolist à Paris. 3.2 Informations relatives au bilan et au compte de résultat 3.2.1 Immobilisations Cadre A Valeur brute début d exercice Frais établissement, rech. et dévelop. TOTAL I Autres immob. incorporelles TOTAL II 9 674 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Install. Générales, agenc.et aménag. Construct. Installations techniques, outillage ind. Install.générales, agencements, divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 76 645 13 352 94 388 AU 31/03/2005 AUGMENTATIONS Réévaluations Acquisitions. Immobilisations corporelles TOTAL III 184 385 0 Participations mises en équivalence Autres participations 9 738 884 Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières 6 331 45 000 Immobilisations financières TOTAL IV 9 745 215 Total général 9 939 274 45 000 Document E ITS SEEVIA GROUP 111 / 302

CADRE B DIMINUTIONS Valeur brute Virements Cessions Fin exercice Frais d établissement, recherche TOTAL I Autres immobilisations incorporelles TOTAL II 7 274 2400 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Constructions, installations générales Installations techniques, outillage industriel Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles TOTAL III Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières Immobilisations financières- TOTAL IV 76 645 13 352 89 997 1 950 94 388 94 388 9 736 934 2 415 48 916 4 365 9 785 850 Total général 101 616 9 882 640 Valeur origine 3.2.2 Amortissements Cadre A : Situation et mouvements de l exercice Immobilisations amortissables Montant début d exercice Augmentations Dotations Diminut. sorties Reprise AU 31/03/2005 Montant fin d exercice Frais d établis. rech & dével. TOTAL I Autres postes immob.incorporel. TOTAL II 8 829 844 7 274 2 400 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Constructions et installations Installations techniques, outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Emballages récupérables et divers 24 384 7 265 47 930 52 260 2 509 8 813 76 644 9 774 0 0 56 743 TOTAL III 79 579 63 582 86 418 56 743 Total général 88 408 64 426 93 692 59 143 Les principales cessions d immobilisations corporelles intervenues au cours de l exercice concernent : - des agencements et installations, perdus pour cause de déménagement, - du matériel de bureau et informatique mis au rebut. Document E ITS SEEVIA GROUP 112 / 302

Cadre C : ventilation des dotations aux amortissements Cadre C : Prov. Amt. Dérogatoires. Immobilisations amortissables Linéaire Dégressif Exceptionnel Dotations Reprises Frs d établissement, recherche TOTAL I Immob. Incorporelles. TOTAL II 844 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Constructions et installations Installations techniques, outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Emballages récupérables et divers TOTAL III 8 511 2 509 5 954 2 859 43 749 21 414 1 680 Total général 21 943 1 680 43 749 Cadre D : Mvts Exerc. Affect. Charges Réparties/Plusieurs Exerc. Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Montant net début exerc. Augmentations Dotations Montant net à fin exercice Provisions inscrites au bilan Nature des provisions Montant net début exerc. Augmentations Diminutions Montant net à fin exercice Provision pour litiges 42 562 148 021 42 562 148 021 Provision pour dépréciation des Immo Financières (Titres SEEVIA S.A.) 774 000 1 178 000 0 1 952 000 Total général 816 562 1 326 021 42 562 2 100 021 3.2.4 Entreprises liées Comptes de bilan Actif Passif Titres de participations (nette) 7 784 934 Clients & Factures à établir 864 225 Factures non parvenues Comptes courants 342 228 3 331 591 TOTAL 8 991 387 3 331 591 Comptes de résultat Charges Produits Document E ITS SEEVIA GROUP 113 / 302

Exploitation 0 2 596 172 T O T A L G E N E R A L 0 2 596 172 3.2.5 Etat des échéances des créances et des dettes Au 31/03/05 Cadre A ETAT DES CREANCES Montant Brut A 1 an au + A + d un an De l actif Immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres Immobilisations financières 48 916 48 916 De l actif Circulant Clients douteux ou litigieux Autres créance clients 870 271 870 271 Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 755 3 755 Impôts sur les bénéfices 841 112 124 646 716 466 Taxes sur la valeur ajoutée 75 651 75 651 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupes et associés (2) 342 228 342 228 Débiteurs divers 163 163 Charges constatées d avance 108 165 108 165 TOTAUX 2 290 261 1 524 879 765 382 (1) Montant des prêts accordés en cours d exercice (1) Montants rembours. Obtenus en cours d exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés Document E ITS SEEVIA GROUP 114 / 302

Cadre B ETAT DES DETTES Montant Brut A 1 an au + A + d un an et 5 ans au + A + de 5 ans Emprunts obligataires convert. (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp.aup.établ.crédit à 1 an maxi. Emp.aup.établ.crédit à plus 1 an 1 673 804 777 650 896 154 Emp.dettes financ.divers (1)(2) Fournisseurs et cptes rattachés 315 283 315 283 Personnel et comptes rattachés 131 934 131 934 Sécu.soc, autres organis.sociaux 109 712 109 712 Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée 336 191 336 191 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes assimilées 38 382 38 382 Dettes /immobi.& cptes rattachés Groupes et associés (2) 3 331 591 3 331 591 Autres dettes 600 000 600 000 Dettes représ.titres empruntés Produits constatés d avance T O T A U X 6 536 900 5 040 746 1 496 154 (1) Empr.sous. en cours d exercice (1) Empr.remb. en cours d exercice 455 241 (2) Montant des div.emp.& dettes auprès des associés personnes physiques 3.2.6 Composition du capital social Le capital social s élève à 800.784 divisé en 1.601.768 actions d une valeur nominale de 0,50 entièrement libérées et de même catégorie. Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l exercice ACTIONS ( Note 1 ) 1 601 568 1 601 568 Créés pendant l exercice Nombre de titres Remboursés pendant l exercice En fin d exercice 1 601 568 1 601 568 Document E ITS SEEVIA GROUP 115 / 302

3.2.7 Détail charges constatées d avance Arrêté au Durée 31/03/2005 12 mois 31/03/2004 12 mois Charges constatées d avance : Charges constatées d avance (loyers, charges locatives Locations diverses, abonnements ) TOTAL 108 165 108 165 67 675 67 675 3.2.8 Détail produits à recevoir Arrêté au Durée 31/03/2005 12 mois 31/03/2004 12 mois Créance clients et comptes rattachés : Factures à établir Groupe Seevia Consulting 207 589 242 593 Clients factures à établir 394 TOTAL 207 983 242 593 Autres créances Avoir à recevoir des fournisseurs 57 301 Organismes sociaux TOTAL 0 57 301 T O T A L G E N E R A L 207 983 299 894 Document E ITS SEEVIA GROUP 116 / 302

3.2.9 Détail des charges à payer Arrêté au Durée Emprunts & dettes aup.etablis.crédit Int.courus s/emprunts auprès des Etab. de crédit Intérêts courus à payer TOTAL Dettes fournisseurs Factures non parvenues Groupe Seevia Consulting Factures non parvenues (Honoraires, Edf, télécom, Assurances, abonnements ) Autres notes de frais à recevoir TOTAL Dettes Fiscales et sociales Dettes provisionnées pour congés à payer Primes et charges sociales à verser Charges sociales sur congés à payer Autres charges sociales à payer Autres charges fiscales à payer 31/03/2005 12 mois 5 605 6 828 12 433 61 068 2 000 63 068 42 475 82 371 18 817 25 280 38 383 31/03/2004 12 mois 7666 2 483 10 149 58 524 58 524 33 170 4 025 14 694 13 371 16 523 TOTAL 207 326 81 783 T O T A L G E N E R A L 282 827 150 456 3.2.10 Engagements financiers Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Aval et cautions Engagements en matière de retraite 7 636 Document E ITS SEEVIA GROUP 117 / 302

3.2.11 Dettes garanties par des sûretés réelles Montant garanti Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 626 352 Emprunts et dettes financières divers TOTAL 1 626 352 Nantissements de 48 385 actions SEEVIA SA, soit 42% des titres de cette société : - 12 800 actions auprès de la BICS - 12 500 actions auprès de la BICS et de la Banque Tarneaud sans objet puisque emprunt TARNEAUD soldé au 31/03/2005-23 085 actions auprès de la BNP 3.2.12 Ventilation du chiffre d affaires Prestations de services 31/03/2005 12 mois 31/03/2004 12 mois Prestations de services 2 596 172 2 765 571 Produits activités annexes 8 459 TOTAL 2 604 631 2 765 571 3.2.13 Ventilation des autres achats et charges externes Arrêté au Durée 31/03/2005 12 mois 31/03/2004 12 mois Prestations de services 108 375 160 567 Frais de déplacement 79 189 90 690 Honoraires 168 097 134 923 Loyers, entretien, assurances 354 854 301 947 Divers 134 227 196 131 TOTAL 844 742 884 258 3.2.14 Détail du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une perte de 295 576 euros. Il correspond à hauteur de 109 060 euros à des indemnités de licenciements et transactionnelles payées ou provisionnées, à hauteur de 138 694 euros à des coûts de restructuration et de déménagement. Le solde étant composé de divers éléments exceptionnels. Document E ITS SEEVIA GROUP 118 / 302

Impôt sociétés IFA non consommés 5 598 Impôt exigible au taux de 33,33 % 117 975 Economie d impôt Intégration fiscale - 117 975 Total 5 598 Document E ITS SEEVIA GROUP 119 / 302

3.2.16 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Date d arrêté 31/03/2001 31/03/2002 31/03/2003 31/03/2004 31/03/2005 CAPITAL EN FIN D EXERCICE Capital social Nbre d actions ordinaires Nbre d actions dividende prior.sans droit de vote Nbr max.d actions à créer par conversion d oblig. par droit de souscript. 480.000 960.000 480.000 960.000 480.000 960.000 800.784 1.601.568 800.784 1.601.568 OPERATION ET RESULTAT Chiffre d affaires [h.t] Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortis.& provisions Impôts sur les bénéfices Participations des salariés Résultats après impôts, participation, dotations aux amortis.& provisions Résultat distribué 2.970.821 810.378 126.817 639.634 4.531.464 1.720.848 (136 259) 1.790.343 4.049.790 669 153 243.057 390.289 2.765.571 384.352 0 (455 833) 2 604 631 363 382 5 598 (1 032 665) RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort.et provisions. Résultats après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué 0,8 0,6 1,9 1,8 0,7 0,4 0,24 (0,28) 0,22 (0.64) PERSONNEL Effectif moyen salariés Montant masse salariale Montant des sommes versées en avantages sociaux [Sécu. Soc. Œuvre soc.] 14 802.986 409.994 32 1.653.562 674.091 21 1.411.291 547.643 17 931.510 398.862 14 810 802 364 463 Document E ITS SEEVIA GROUP 120 / 302

3.2.17 Listes des filiales et participations Filiales et participations Capital Réserves & RAN avant affectation des résultats Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus (brut) Valeur comptable des titres détenus (net) Prêts et avances consenties sur la société Montant des cautions et avals donnés Chiffre d affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice Observations A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1) Filiales (plus de 50% du capital détenu) - SEEVIA SA 1 842 176 6 782 525 99,99 % 9 729 312 7 777 313 - - 12 522 299 (1 529 207) - - SEEVIA MEDIA 7 622 (552 366) 100,00 % 7 622 7 622 342 228-1 064 344 (266 215) - 2) Participations (10 à 50% du capital détenu) - - - - B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1) Filiales non reprises en A a) Françaises b) Etrangères Document E ITS SEEVIA GROUP 121 / 302

3.3.5 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/03/05 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 12 mois, clos le 31 mars 2005 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société SEEVIA CONSULTING, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I.- Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justifications de nos appréciations En application des dispositions de l article L.225-235 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société a constitué une provision pour couvrir la différence entre la valeur d inventaire et la valeur d acquisition d une de ses participations selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l annexe. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation retenues par la société décrites dans l annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III.- Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 16 juin 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 122 / 302

3.3.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/03/05 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SEEVIA CONSULTING, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l'exercice En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en ouvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIETE K2 INVESTMENTS. Conseil d administration du 2 février 2005 Administrateur intéressé : Monsieur Pierre TADDEI Nature et Objet : Mise à disposition de véhicules Modalités : Fourniture par la société K2 Investments d une voiture de société : Charge de l exercice 2004/2005 : 5 934,86 euros comprenant le loyer, l assurance et la taxe sur les véhicules de société. Fourniture par la société SEEVIA Consulting à la société K2 Investments d une voiture de société : Produit de l exercice 2004/2005 : 2 491,53 euros comprenant le loyer, l assurance et la taxe sur les véhicules de société. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 Mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. REMUNERATION DES COMPTES COURANTS ENTRE LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING ET SES FILIALES Conseil d administration ayant autorisé la convention : 8 janvier 2001 Les comptes courants entre la société Seevia Consulting et ses filiales ne sont pas rémunérés. PRESTATIONS DE DIRECTION GENERALE, ADMINISTRATIVES ET COMMERCIALES Au titre de l exercice 2004-2005, les produits suivants ont été constatés : Seevia Consulting : 2 393 014 euros HT, Seevia Média : 203 158 euros HT. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 16 juin 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 123 / 302

3.3.7 Comptes consolidés au 31/03/04 Les comptes consolidés au 31/03/04 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés figurent dans le Document de référence enregistré par l Autorité des Marchés Financiers en date du 1 er mars 2005 sous le numéro R. 05-026 incorporé par référence au présent prospectus. 3.3.8 Comptes sociaux au 31/03/04 Les comptes sociaux au 31/03/04 ainsi que le rapport général sur les comptes annuels et le rapport spécial sur les conventions réglementées des Commissaires aux Comptes figurent dans le Document de référence enregistré par l Autorité des Marchés Financiers en date du 1 er mars 2005 sous le numéro R. 05-026 incorporé par référence au présent prospectus. Document E ITS SEEVIA GROUP 124 / 302

3.3.9 Comptes consolidés au 31/03/03 3.3.9.1 Bilan Actif RUBRIQUES MONTANT NET MONTANT NET 31/03/2003 31/03/2002 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions Brevets et Marques 198 389 208 643 Fonds de Commerce 133 454 43 454 Ecarts d'acquisition 4 913 990 5 203 579 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles 177 218 244 358 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participation Autres titres immobilisés 3 430 3 430 Prêts 762 Autres immobilisations financières 41 901 39 006 ACTIF IMMOBILISE 5 468 382 5 743 232 ACTIF CIRCULANT En cours de services & Stocks 12 136 Clients 1 947 121 3 211 904 Etat - Impôt différé 2 375 69 302 Autres créances 1 827 848 3 423 938 Disponibilités 139 203 332 355 Charges constatées d'avance 196 064 96 176 ACTIF CIRCULANT 4 112 611 7 145 811 COMPTES DE REGULARISATION Charges à répartir 240 721 0 TOTAL GENERAL 9 821 714 12 889 043 Document E ITS SEEVIA GROUP 125 / 302

3.3.9.2 Bilan Passif RUBRIQUES 31/03/2003 31/03/2002 Capital social 480 000 480 000 Réserve légale 48 000 48 000 Réserves groupe 2 099 253 1 795 212 Report à nouveau 1 885 1 885 Report à nouveau débiteur 0 0 RESULTAT GROUPE - 766 892 298 881 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 1 862 246 2 623 978 Intérêts hors groupe 399 341 RESULTAT HORS GROUPE -150 58 INTERETS MINORITAIRES 249 399 Provisions pour risques et charges 0 234 730 provisions pour impôts différés 80 240 0 PROVISIONS RISQUES & CHARGES 80 240 234 730 Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit 2 775 851 3 527 799 Emprunts et dettes financières diverses, 131 567 138 027 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 749 754 1 575 303 Dettes fiscales et sociales 2 955 183 4 468 668 Dettes sur immobilisations 6 246 121 959 Autres dettes 9 812 87 200 Produits constatés d'avance 250 566 110 980 DETTES & COMPTES DE REGULARISATION 7 878 979 10 029 936 ECART DE CONVERSION PASSIF 0 0 TOTAL GENERAL 9 821 714 12 889 043 Document E ITS SEEVIA GROUP 126 / 302

3.3.9.3 Compte de résultat RUBRIQUES 31/03/2003 % 31/03/2002 % Ventes de marchandises et Production de services 17 116 334 21 077 035 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 17 116 334 100 % 21 077 035 100 % Production Stockée Production immobilisée 107 232 206 322 Subvention d'exploitation 4 516 Repr. sur amort. prov. et transf. de charges 560 116 236 625 Autres produits 18 984 11 893 PRODUITS D'EXPLOITATION 17 802 666 21 536 392 Achat de march. charges externes 5 362 200 6 173 431 Impôts, taxes et versements assimilés 467 630 402 181 Salaires, traitements et charges sociales 11 729 664 13 068 447 Dotations aux amort.et aux provisions 192 733 214 830 Autres charges 47 050 85 050 CHARGES D'EXPLOITATION 17 799 277 19 943 939 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 389 0,02% 1 592 453 7,56% PRODUITS FINANCIERS 143 1 736 CHARGES FINANCIERES -333 879-560 835 RESULTAT FINANCIER -333 736-559 099 PRODUITS EXCEPTIONNELS 507 683 6 784 CHARGES EXCEPTIONNELLES - 732 079-692 179 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 224 396-685 395 RESULTAT AVANT IS -554 743-3,24% 347 959 1,65% COMPTE DE RESULTAT (suite) Document E ITS SEEVIA GROUP 127 / 302

Impôts sur les bénéfices 224 457 167 200 Variations des impôts différés - 147 167 73 370 TOTAL IMPOT 77 290 240 570 RESULTAT NET AV. ECART ACQUISITION. - 477 453-2,79% 588 529 2,79% Amortissement des écarts d acquisition -289 589-289 589 RESULTAT NET CONSOLIDE -767 042-4,48% 298 940 1,42% RESULTAT GROUPE -766 892 298 881 RESULTAT HORS GROUPE - 150 58 RESULTAT NET PAR ACTION - 0,80 0,31 Document E ITS SEEVIA GROUP 128 / 302

3.3.10 Annexes Aux Comptes Consolidés 1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2003 sont les suivantes : SEEVIA CONSULTING Objet : Sélection et fourniture de personnel informatique, Etudes, Conseils et Audit S.A. au capital de 480 000 Euros Adresse : 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT-CLOUD CEDEX SIRET : 404 536 922 00044 SEEVIA Détenue à 99,99 % S.A. au capital de 1 842 176 Euros 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT CLOUD SIRET : 414 304 683 00025 Objet social : Sélection et Fourniture de personnel en Informatique. SEEVIA MEDIA Détenue à 100,00 % Sarl au capital de 7 622,45 Euros 306, Bureaux de la Colline 92213 SAINT CLOUD SIRET : 421 633 173 00024 Objet social : Marketing, Communication et relations avec les médias. Document E ITS SEEVIA GROUP 129 / 302

2 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D EVALUATION, MODALITES DE CONSOLIDATION ET COMPARABILITE DES COMPTES 2-1 Référentiel comptable Les comptes consolidés ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement n 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C) homologué par l arrêté du 22 juin 1999. 2-2 Méthodes de consolidation et modalités retenues 2-2-1 Méthodes de consolidation Compte tenu du pourcentage de détention des filiales celles-ci ont été consolidées par intégration globale, toutes les sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31 mars 2003. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation font le cas échéant, l objet des reclassements indispensables à leur présentation suivant les normes du Groupe. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au groupe. 2-2-2 Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition sont constitués de la différence entre le coût d acquisition des titres et l évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition. Les écarts d acquisition positifs (Goodwill), sont inscrits à l actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 20 ans, conformément à l usage de la profession. Il n existe pas d écarts d acquisition négatifs. Dans le cas ou la valeur d utilité des écarts d acquisition devient inférieure à la valeur comptable, une dépréciation exceptionnelle est constatée. Les principaux critères pour apprécier la valeur d utilité de l écart d acquisition, sont le chiffre d affaires et le résultat d exploitation. 2-2-3 Méthodes d évaluation 2-2-3-1 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d amortissement sont celles retenues par les sociétés consolidées, à savoir : Logiciels Linéaire 1 à 3 ans Agencements et installations diverses Linéaire 8 à 10 ans Matériels de transports Linéaire 5 ans Matériels de bureaux et informatique Linéaire & Dégressif 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 à 10 ans. Le fonds de commerce apporté par SEEVIA CONSULTING à SEEVIA S.A. a été neutralisé dans les comptes consolidés. 2-2-3-2 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette provision est déterminée cas par cas, elle est égale à la différence entre la valeur nominale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. 2-2-3-3 Provisions pour risques et charges Elles sont estimées en fonction des données connues à la clôture de l exercice. 2-2-3-4 Impôt sur les résultats La charge (ou le crédit) d impôt sur le résultat correspond à l impôt courant de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différés. Document E ITS SEEVIA GROUP 130 / 302

Les retraitements et les différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal donnent lieu, société par société au calcul des impositions différées. Le solde d impôt passif fait l objet d une provision au passif du bilan, le solde d impôt actif est lui même inscrit à l actif du bilan, la variation de ces impositions différées est enregistrée au compte de résultat. 2-2-3-5 Produits constatés d avance Les produits constatés d avance correspondent aux facturations établies à la clôture de l exercice pour lequel les prestations correspondantes ne sont pas totalement achevées. 2-2-3-6 Définition du résultat courant et du résultat exceptionnel Le résultat courant est déterminé à partir des produits et des charges provenant de l activité normale et habituelle de l entreprise à l exception des éléments à caractère exceptionnel. Le résultat exceptionnel comprend les produits et les charges caractérisées : - par leur nature inhabituelle et non fréquente résultant d évènements ou d opérations clairement distincts de l activité ordinaire de l entreprise ; - et/ou par leur montant exceptionnellement important ayant une incidence significative sur les comptes. 2-2-3-7 Engagements pris en matière de retraite L engagement relatif aux indemnités de départ en retraite n a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 mars 2003 mais figure dans les engagements donnés. (cf4-4). 2-2-3-8 Intérêts du groupe et des minoritaires Les variations enregistrées dans les divers postes retraités qui trouvent leur contrepartie soit en résultat, soit en différence de consolidation, soit en charge fiscale différée, font l objet d un partage entre les intérêts groupe et les intérêts minoritaires. 3- FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE La reprise d Intégra SEEVIA MEDIA, filiale à 100 % de SEEVIA CONSULTING, a racheté au 1er octobre 2002 une partie des actifs d Intégra France. Les actifs d Intégra rachetés sont composés de trois éléments :. une clientèle composée de grands comptes et de PME.. un savoir faire et une architecture technique. un ensemble de matériels utile à l activité Seevia a également acquis la marque INTEGRA et ses quatre noms de domaines. Seevia a repris 10 personnes d INTEGRA. Document E ITS SEEVIA GROUP 131 / 302

4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 4-1 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS 4-1-1 Immobilisations incorporelles 4-1-2 En euros Valeurs brutes au début de l exercice Acquisitions Variation de périmètre et autres Cessions & diminution Valeurs brutes au 31/03/2003 Valeurs brutes Licences et logiciels 364 064 108 732 472 796 Fonds de commerce 43 454 90 000 133 454 Ecarts d acquisitions 5 796 210 5 796 210 Total immobilisations 6 203 728 198 732 6 402 460 Le montant de l acquisition du fonds de commerce correspond pour 90 000 euros à INTEGRA acquis au cours de l exercice. Les écarts d acquisition qui s élèvent à 5 796 210 euros concernent exclusivement la société SEEVIA S.A. En Euros Montant début de l exercice Augmentation Variation de périmètre et autres Diminution Montant au 31/03/2003 Amortissements Licences et logiciels 155 421 118 986 274 407 Fonds de commerce Ecarts d acquisitions 592 631 289 589 882 220 Total des amortissements 748 052 408 575 1 156 627 Valeurs nettes 5 245 833 Document E ITS SEEVIA GROUP 132 / 302

4-1-2 Immobilisations corporelles En euros Valeurs brutes au début de l exercice Acquisition Variation de périmètre et autres Cession Valeurs brutes au 31/03/2003 Valeurs brutes Agencements, aménagements 82 157 38 454 120 611 Matériel de transport 101 010 9 700 97 358 13 352 Mat. de bureau et inform. & Mobilier de bureau. 201 329 10 698 212 027 Total immobilisations 384 496 58 852 97 358 345 991 En Euros Valeurs brutes au début de l exercice Augmentation Variation de périmètre et autres Cession Valeurs brutes au 31/03/2003 Amortissements Agencement, aménagement 11 213 10 485 21 698 Matériel de transport 14 605 15 964 25 974 4 595 Mat. bureau, informatique & Mobilier de bureau. 114 322 28 798 640 142 480 Total des amortissements 140 140 55 247 26 614 168 773 Valeurs nettes 177 218 Document E ITS SEEVIA GROUP 133 / 302

4-1-3 Immobilisations financières En Euros Valeurs brutes au début de l exercice Acquisition Variation de périmètre et autres Cession Valeurs brutes au 31/03/2003 Autres immob. Financières 43 198 2 895 762 45 331 Total immob. Financières 43 198 2 895 762 45 331 4-2 CREDIT-BAIL Compte tenu de la faible importance des redevances de crédit-bail, aucun retraitement n a été effectué. 4-3 CREANCES ET DETTES Créances par échéance En Euros NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Montant à plus d 1 an et à 5 ans au plus Montant à plus de 5 ans Prêts Autres immob. financières 45 331 45 331 Clients 1 947 121 1 947 121 Etat Impôts différés 2 375 2 375 Personnels & Comptes rattachés 29 390 29 390 Organismes sociaux 62 401 62 401 Etats & Impôts sur les bénéfices 437 003 437 003 Taxe sur la valeur ajoutée 370 105 370 105 Débiteurs divers & FACTOREM 928 949 928 949 Charges constatées d avance 196 064 196 064 TOTAL DES CREANCES 4 018 739 3 973 408 45 331 Document E ITS SEEVIA GROUP 134 / 302

Dettes par échéance En Euros NATURE Montant Total Montant à plus d'1 an Montant à plus 1 an et 5 au plus Montant à plus de 5 ans Emprunts, dettes auprès d ets de crédit 2 775 851 694 208 2 081 642 Découverts bancaires 131 567 131 567 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 749 754 1 749 754 Dettes sociales & fiscales 2 955 183 2 955 183 Dettes sur immob. Financières 6 246 6 246 Autres dettes 9 812 9 812 TOTAL DES DETTES 7 628 413 5 546 770 2 081 642 60 % des emprunts sont à taux variable et 40 % des emprunts sont à taux fixe. Dettes garanties : Les emprunts contractés pour l acquisition des sociétés E-SEEVIA et SEEVIA TELECOM font l objet d un nantissement de 16 500 titres de SEEVIA S.A auprès de la BICS et de la banque TARNEAUD, en ce qui concerne l acquisition de la société H.3.T l emprunt de 1 829 388 euros contracté fait l objet d un nantissement de 95 % des 24 300 titres crées de SEEVIA S.A auprès de la BNP-PARIBAS. Dépréciation des comptes clients : En Euros Montant début d exercice Augmentation dotation de l exercice Diminution reprise de l exercice Montant fin d exercice Provision pour dépréciation des comptes clients Provision 88 779 330 150 88 779 330 150 TOTAL 88 779 330 150 88 779 330 150 Le groupe Seevia Consulting a provisionné en exceptionnel l ensemble des créances douteuses. En effet, le risque important de non recouvrement est essentiellement lié à la réorganisation du service comptable. 4-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN La société n a pas omis d engagement significatif. hors les engagements décrits ci-après, Seevia Consulting ne compte ni d engagement complexe, ni d engagement relatif à des clauses d exigibilité liées aux dettes financières. Engagements donnés : L engagement des indemnités de fin de carrière s élève à 59 243 euros au 31 mars 2003. Engagements reçus : Garantie de Passif d un minimum de 15 245 euros dans la limite de 457 347 euros concernant l acquisition de la société e-seevia : garantie bancaire en première demande par la banque des cédants jusqu à hauteur de 91 469 euros. Document E ITS SEEVIA GROUP 135 / 302

Garantie de Passif d un minimum de 15 245 euros dans la limite de 533 572 euros concernant l acquisition de la société SEEVIA TELECOM : garantie bancaire en première demande par la banque des cédants le Crédit Lyonnais jusqu à hauteur de 76 225 euros. 4-5 CAPITAUX PROPRES Augmentation de capital Seevia Consulting a procédé à une augmentation de capital du 28 mai au 4 juin 2003. Cette opération (Visa COB n 03-489 en date du 27 mai 2003) s élève à 1 668 076 par émission de 641 568 actions nouvelles. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE DE LA SOCIETE Le Conseil d administration en date du 26 juin 2000 a décidé d utiliser l autorisation donnée par l assemblée du 13 septembre 1999 pour mettre en place un plan d options de souscription d actions. Il a attribué à 102 personnes nommément désignées des options permettant de souscrire un nombre maximal de 17 960 actions sur les 48 000 autorisées par l Assemblée. CAPITAUX PROPRES ET INTERETS DES MINORITAIRES AU 31 MARS 2003 En Euros Capital 480 000 Réserves consolidées 2 149 137 Résultat consolidé - 766 892 Total des capitaux propres 1 862 246 Réserves des minoritaires 399 Résultat des minoritaires -150 Total des intérêts minoritaires 249 Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres groupe au 31 mars 2002 2 623 978 Autre variation 5 159 Résultat consolidé 2002/2003-766 892 Capitaux propres Groupe au 31 mars 2003 1 862 245 Document E ITS SEEVIA GROUP 136 / 302

4-6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En Euros Provision pour risques et charges Montant début d exercice Augmentation dotation de l exercice Diminution reprise de l exercice Montant fin d exercice Provision pour risques et charges 234 730 234 730 0 Provision pour impôts différés 80 240 80 240 TOTAL 234 730 80 240 234 730 80 240 5 INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT La présentation d informations sectorielles ne présente pas d intérêt particulier. 5-1 PRODUCTION IMMOBILISEE Durant l exercice le groupe a engagé des dépenses en matière d élaboration de logiciels d un montant de 107 232 euros. 5-2 CHARGES DE PERSONNEL L effectif salarié au 31 mars 2003 est de 195 personnes auxquelles s ajoutent 22 collaborateurs intervenant en sous-traitance. L effectif salarié au 31 mars 2002 était de 226 personnes et 23 collaborateurs intervenant en sous-traitance. Salaires et traitements Charges sociales Total 11 729 664 Sous-traitance et intérim 5 283 298 5-3 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le résultat financier est une perte de 333 736 euros, composé exclusivement des intérêts sur les emprunts payés aux établissements financiers et de la commission de financement de la société d affacturage. Document E ITS SEEVIA GROUP 137 / 302

5-4 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel (perte) de 224 396 euros se ventile ainsi : Reprise provision pour réorganisation et litiges + 234 730 Perte sur créances irrécouvrables - 20 999 Indemnités transactionnelles et légales - 291 504 Autres charges exceptionnelles + 1 472 Dépréciation exceptionnelle des créances clients - 330 150 Reprise provision dépréciation des créances clients + 88 779 Produit de cession éléments d actif + 172 420 Valeur nette comptable éléments d actif cédés - 79 143 Total - 224 396 5-5 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS. Dotations pour dépréciation des immob. incorporelles - 118 986 Dotations pour dépréciation des immob. corporelles - 55 247 Dotations charges à répartir - 18 499 Total - 192 733 5-6 IMPOT SUR LES BENEFICES En Euros Carry back 224 457 Impôts différés - 147 167 Total 77 290 Document E ITS SEEVIA GROUP 138 / 302

6- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En milliers d'euros 31-mars-03 31-mars-02 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net -767 299 Amortissements et provisions 480 778 Transfert de charges à répartir -258 Reprise sur provisions -235-236 Variation des Impôts différés 147 73 (+) ou (-) value de cession -101 4 Marge brute d'autofinancement -733 918 Variation du besoin en fonds de roulement 1 379 1 202 Flux de trésorerie générés par l'activité 646 2 120 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations incorporelles -199-206 Acquisition d'immobilisations financières Acquisition des autres immobilisations financières -3-26 Acquisition d'immobilisations corporelles -59-236 Cession d'immobilisations 172 129 Cession des immobilisations financières 1 41 Incidence variation de périmètre Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -87-298 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrés Emission d'emprunts 150 Augmentation de capital en numéraire Remboursement d'emprunts -752-690 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -752-540 VARIATION DE LA TRESORERIE -193 1 282 TRESORERIE A L'OUVERTURE 332-950 TRESORERIE A LA CLOTURE 139 332 Document E ITS SEEVIA GROUP 139 / 302

3.3.11 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/03/03 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SEEVIA CONSULTING relatifs à l exercice clos le 31 mars 2003, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les Commissaires aux Comptes Fait à Rueil Malmaison et à Croissy-sur-Seine, Le 28 juillet 2003 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 140 / 302

3.3.12 Comptes sociaux au 31/03/03 3.3.12.1 Bilan Actif 31/03/2003 31/03/2002 Brut Amort.&Prov. Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d établissement Frais de recherche et développement Concession, Brevets et droits simil. 8 301 8 301 0 Fonds commercial (1) Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles 176 590 56 485 120 105 214 706 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 9 736 935 9 736 935 9 736 935 Créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts 762 Autres immobilisations financières 19 705 19 705 17 080 TOTAL I 9 941 531 64 786 9 876 745 9 969 484 ACTIF CIRCULANT Stock et en-cours Avances et acomptes versés Créances d exploitation (3) Clients et comptes rattachés 1 194 564 1 194 564 1 396 386 Autres créances 483 964 483 964 842 996 Capital souscrit et appelé non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités 25 219 25 219 46 534 Charges constatées d avance (3) 96 822 96 822 62 808 TOTAL II 1 800 568 1 800 568 2 348 725 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 11 745 099 64 786 11 677 313 12 318 209 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d un an (3) dont à plus d un an Document E ITS SEEVIA GROUP 141 / 302

3.3.12.2 Bilan Passif 31/03/2003 31/03/2002 CAPITAUX PROPRES Capital 480 000 480 000 Primes d émission, de fusion, d apport Ecarts de réévaluation Réserves Réserve légale 48 000 48 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 2 077 226 Autres réserves 490 955 639 635 Report à nouveau 138 203 RESULTAT DE L EXERCICE 390 289 1 790 343 Subventions d investissement Provisions réglementées TOTAL I 3 486 471 3 096 181 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL III DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établ. crédit (2) 2 784 387 3 536 506 Emprunts et dettes financières divers (3) 3 149 775 3 415 637 Avances et acomptes reçus sur com. en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 292 594 550 890 Dettes fiscales et sociales 1 957 841 1 597 037 Dettes sur immob. et comptes rattachés Autres dettes 6 246 121 959 COMPTES REGULARISATION PASSIF Produits constatés d avance TOTAL IV 8 190 843 9 222 028 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 11 677 313 12 318 209 (1) dont à plus d un an 2 081 642 2 957 097 (1) dont à moins d un an 6 109 200 6 264 931 (2) dont concours bancaires, soldes créditeurs (3) dont emprunts participatifs Document E ITS SEEVIA GROUP 142 / 302

3.3.12.3 Compte de résultat COMPTE DE RESULTAT 31/3/2003 31/3/2002 PRODUITS D'EXPLOITATION Production vendue (services) 4 049 790 4 531 454 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 4 049 790 4 531 454 Subventions d'exploitation 610 Repr. sur amort. et prov., transferts de chges 179 469 266 637 Autres produits (1) 514 133 TOTAL I 4 229 773 4 798 833 CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stocks (marchandises) Achats de matières prem. et autres approvisionnements. 5 963 Variation de stocks (mat. et autres approvisionnements.) Autres achats et charges externes (3) 1 118 988 1 235 682 Impôts, taxes, et versements assimilés 122 613 82 969 Salaires et traitements 1 411 291 1 653 562 Charges sociales (10) 547 643 674 091 Dotations aux amort. sur immobilisations 35 807 66 764 Dotations aux prov. sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux prov. pour risques et charges 170 127 Autres charges (12) 17 109 TOTAL II 3 242 322 3 883 304 RESULTAT D'EXPLOITATION 987 451 915 529 PRODUITS FINANCIERS De participation (5) Autres valeurs mob., créances d'actif immob. Autres intérêts et produits assimilés 143 130 Reprises sur prov. et transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de VMP TOTAL V 143 130 CHARGES FINANCIERES Dotations aux amort. et aux provisions Intérêts et charges assimilées 172 615 236 915 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de VMP TOTAL VI 172 615 236 915 RESULTAT FINANCIER -172 472-236 786 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 814 979 678 744 Document E ITS SEEVIA GROUP 143 / 302

COMPTE DE RESULTAT (suite) 31/03/2003 31/03/2002 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion 1 Sur opérations en capital 75 196 2 077 226 Reprises de provisions et transferts de charges TOTAL VII 75 196 2 077 227 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 10 272 1 379 Sur opérations en capital 246 556 1 100 508 Dotations aux amort. et aux provisions TOTAL VIII 256 829 1 101 886 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 181 633 975 340 Participations des salariés Impôts sur les bénéfices 243 057-136 259 PRODUITS 4 305 112 6 876 189 CHARGES 3 914 822 5 085 847 BENEFICE OU PERTE 390 289 1 790 343 (1) dont produits nets partiels sur opér. à long terme (2) dont produits de locations immobilières produits afférents à des exercices antérieurs (3) dont crédit-bail mobilier 140 312 149 009 crédit-bail immobilier (4) dont chges d'exploit. afférentes aux exerc. Antérieurs (5) dont produits concernant des entreprises liées (6) dont intérêts concernant des entreprises liées (9) dont transfert de charges 179 469 96 510 (10) dont cotisations personnelles de l'exploitant (11)dont redevances pour conc., brevets...(produits) (12)dont redevances pour conc., brevets...(charges) Document E ITS SEEVIA GROUP 144 / 302

3.3.13 Annexes aux Comptes sociaux Note 1 Principes et méthodes comptables 1.1 Règles et principes appliqués Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant du règlement n 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). L évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les chiffres sont exprimés en euros. 1.2 Société mère consolidante La société établit des comptes consolidés. SEEVIA CONSULTING est la société mère du Groupe. 1.3 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d amortissements sont celles retenues par les sociétés consolidées, à savoir : Logiciels Linéaire 1 an Matériel de transports Linéaire 5 ans Matériels de bureau et informatiques Linéaire & Dégressif 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans Dans le cas de biens immobiliers ou mobiliers acquis par voie d option au terme d un contrat de crédit-bail, la base amortissable s entend de la valeur effectivement payée à terme. 1.4 Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d acquisition, Une provision pour dépréciation est constituée lorsque, à la clôture de l exercice, leur valeur d inventaire est inférieure à leur coût d acquisition. La valeur d inventaire des titres de participation correspond à la valeur d usage pour la société. Cette valeur d usage est appréciée par référence aux capitaux propres, aux résultats de la filiale et à ses perspectives de rentabilité à court et à moyen terme. Lorsque les résultats économiques sont déficitaires et significatifs au regard du volume d activité de la société concernée, la valeur d usage est appréciée exclusivement par référence aux capitaux propres. 1.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette provision, déterminée au cas par cas, est égale à la différence entre la valeur nominale hors taxes et la valeur de recouvrement estimée. Au 31 mars 2003, il a été estimé que les créances commerciales inscrites à l actif du bilan ne présentaient aucun risque de non-recouvrement. 1.6 Impôt sur les résultats La société est intégrée fiscalement dans le Groupe SEEVIA CONSULTING dont elle est la société mère. Document E ITS SEEVIA GROUP 145 / 302

Les sociétés intégrées déterminent leur charge d impôt selon les règles de droit commun, calculée sur leurs résultats propres en tenant compte des déficits nés avant et depuis leur entrée dans le Groupe fiscal SEEVIA CONSULTING. La société mère bénéficie de l économie d impôt résultant de l utilisation des éventuels déficits des ses filiales. Au titre de l exercice le crédit d impôt résulte de l application des dispositifs prévus en matière de crédit d impôt recherche et de carry back (report en arrière des déficits). Note 2 Comparabilité des comptes annuels Les principes et méthodes d évaluation retenus pour l élaboration des comptes annuels de l exercice clos le 31 mars 2003 sont identiques à ceux de l exercice précédent. Note 3 Autres éléments d information 3.1 Faits majeurs de l exercice Néant 3.2 Informations relatives au bilan et au compte de résultat 3.2.1 Immobilisations Cadre A Valeur brute début d exercice Frais établissement, rech. et dévelop. TOTAL I Autres immob. incorporelles TOTAL II 8 301 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Install. Générales, agenc.et aménag. Construct. Installations techniques, outillage ind. Install.générales, agencements, divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles TOTAL III 70 756 101 010 89 592 AU 31/03/03 AUGMENTATIONS Réévaluations Acquisitions. 2 890 9 700 261 358 12 590 Participations mises en équivalence Autres participations 9 736 935 Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières 17 842 2 701 Immobilisations financières TOTAL IV 9 754 777 2 701 Total général 10 024 437 15 291 Document E ITS SEEVIA GROUP 146 / 302

CADRE B DIMINUTIONS Valeur brute Virements Cessions Fin exercice Frais d établissement, recherche TOTAL I Autres immobilisations incorporelles TOTAL II 8 301 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Constructions, installations générales Installations techniques, outillage industriel Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles TOTAL III Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières Immobilisations financières- TOTAL IV 97 358 97 358 73 646 13 352 89 592 176 590 9 736 935 838 19 705 838 9 756 640 Total général 98 196 9 941 531 3.2.2 Amortissements Cadre A : Situation et mouvements de l exercice Immobilisations amortissables Montant début d exercice Augmentations Dotations Diminut. sorties Reprise Valeur origine AU 31/03/03 Montant fin d exercice Frais d établis. rech & dével. TOTAL I Autres postes immob.incorporel. TOTAL II 8 301 8 301 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Constructions et installations Installations techniques, outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Emballages récupérables et divers TOTAL III 8 113 14 605 23 935 7 775 15 964 12 068 25 974 15 888 4 595 36 003 46 652 35 807 25 974 56 485 Total général 54 953 35 807 25 974 64 786 Les principales augmentations d immobilisations corporelles intervenues au cours de l exercice concernent : - des agencements et installations, - du matériel de bureau et informatique. Document E ITS SEEVIA GROUP 147 / 302

Cadre C : ventilation des dotations aux amortissements Cadre C : Prov. Amt. Dérogatoires. Immobilisations amortissables Linéaire Dégressif Exceptionnel Dotations Reprises Frs d établissement, recherche TOTAL I Immob. TOTAL II Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d autrui Constructions et installations Installations techniques, outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Emballages récupérables et divers TOTAL III Incorporelles. 7 775 15 964 12 068 35 807 Total général 35 807 Cadre D : Mvts Exerc. Affect. Charges Réparties/Plusieurs Exerc. Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations 3.2.3 Entreprises liées Comptes de bilan Montant net début exerc. Augmentations Dotations Montant net à fin exercice Actif Passif Titres de participations 9 736 935 Factures à établir 1 153 082 Factures non parvenues 146 848 Comptes courants 3 027 352 TOTAL 10 890 017 3 174 200 Comptes de résultat Charges Produits Exploitation 7 701 4 049 790 T O T A L G E N E R A L 7 701 4 049 790 Document E ITS SEEVIA GROUP 148 / 302

3.2.4 Etat des échéances des créances et des dettes Au 31/03/03 Cadre A ETAT DES CREANCES Montant Brut A 1 an au + A + d un an De l actif Immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres Immobilisations financières 19 705 19 705 De l actif Circulant Clients douteux ou litigieux Autres créance clients 1 194 564 1 194 564 Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés 2 693 2 693 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 755 3 755 Impôts sur les bénéfices 430 383 430 383 Taxes sur la valeur ajoutée 45 310 45 310 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupes et associés (2) 250 250 Débiteurs divers 1 572 1 572 Charges constatées d avance 96 822 96 822 TOTAUX 1 795 054 1 775 349 19 705 (1) Montant des prêts accordés en cours d exercice (1) Montants rembours. Obtenus en cours d exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés Cadre B ETAT DES DETTES Montant Brut A 1 an au + A + d un an et 5 ans au + A + de 5 ans Emprunts obligataires convert. (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp.aup.établ.crédit à 1 an maxi. 9 812 9 812 Emp.aup.établ.crédit à plus 1 an 2 774 575 692 932 2 081 642 Emp.dettes financ.divers (1)(2) Fournisseurs et cptes rattachés 292 594 292 594 Personnel et comptes rattachés 61 332 61 332 Sécu.soc, autres organis.sociaux 99 985 99 985 Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée 1 779 311 1 779 311 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes assimilées 17 213 17 213 Dettes /immobi.& cptes rattachés Groupes et associés (2) 3 149 775 3 149 775 Autres dettes 6 246 6 246 Dettes représ.titres empruntés Produits constatés d avance T O T A U X 8 190 843 6 109 200 2 081 642 (1) Empr.sous. en cours d exercice (1) Empr.remb. en cours d exercice (2) Montant des div.emp.& dettes auprès des associés personnes physiques Document E ITS SEEVIA GROUP 149 / 302

3.2.5 Composition du capital social Le capital social s élève à 480.000 divisé en 960.000 actions d une valeur nominale de 0,50 entièrement libérées et de même catégorie. Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l exercice Créés pendant l exercice Nombre de titres Remboursés pendant l exercice En fin d exercice ACTIONS ( Note 1 ) 960 000 960 000 960 000 960 000 3.2.6 Détail charges constatées d avance Arrêté au Durée 31/03/2003 12 mois 31/03/2002 12 mois Charges constatées d avance : Charges constatées d avance 96 822 96 822 62 808 62 808 3.2.7 Détail produits à recevoir Arrêté au Durée 31/03/2003 12 mois 31/03/2002 12 mois Créance clients et comptes rattachés : Factures à établir Groupe Seevia Consulting 1 153 082 1 354 905 Clients factures à établir TOTAL 1 153 082 1 354 905 Autres créances Avoir à recevoir des fournisseurs 464 Organismes sociaux 632 TOTAL 1 096 T O T A L G E N E R A L 1 153 082 1 366 001 Document E ITS SEEVIA GROUP 150 / 302

3.2.8 Détail des charges à payer Arrêté au Durée 31/03/2003 12 mois 31/03/2002 12 mois Emprunts & dettes aup.etablis.crédit Int.courus s/emprunts auprès des Etab. de crédit Intérêts courus à payer TOTAL Dettes fournisseurs Factures non parvenues Groupe Seevia Consulting Factures non parvenues Autres TOTAL Dettes Fiscales et sociales Dettes provisionnées pour congés à payer Primes et charges sociales à verser Charges sociales sur congés à payer Autres charges sociales à payer Autres charges fiscales à payer TOTAL 9 812 9 812 87 845 87 845 45 505 4 277 18 202 9 688 17 213 94 885 9 619 3 282 12 901 146 848 35 363 182 211 87 779 75 682 38 886 9 390 29 019 240 756 T O T A L G E N E R A L 192 542 435 869 3.2.9 Engagements financiers Engagements donnés Effets escomptés non échus Aval et cautions Engagements en matière de retraite Montant Non significatif Document E ITS SEEVIA GROUP 151 / 302

3.2.10 Dettes garanties par des sûretés réelles Montant garanti Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 774 575 Emprunts et dettes financières divers TOTAL 2 774 575 Nantissements de 48 385 actions SEEVIA SA, soit 42% des titres de cette société : - 12 800 actions auprès de la BICS - 12 500 actions auprès de la BICS et de la Banque Tarneaud - 23 085 actions auprès de la BNP 3.2.11 Ventilation du chiffre d affaires Prestations de services 31/03/2003 12 mois 31/03/2002 12 mois Prestations de services 4 049 790 4 531 454 Produits activités annexes TOTAL 4 049 790 4 531 454 3.2.12 Ventilation des autres achats et charges externes Arrêté au Durée 31/03/2003 12 mois 31/03/2002 12 mois Prestations de services 7 701 122 783 Frais de déplacement 97 317 91 164 Honoraires 97 756 148 211 Loyers, entretien, assurances 253 089 220 186 Divers 663 125 653 338 TOTAL 1 118 988 1 235 682 3.2.13 Détail du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une perte de 181 633 euros. Il correspond à hauteur de 175 173 euros à des indemnités transactionnelles payées à des salariés. Le solde étant composé de divers éléments exceptionnels. 3.2.14 Impôt sociétés Impôt exigible au taux de 34 % 250 349 Divers - 7 292 Total 243 057 Document E ITS SEEVIA GROUP 152 / 302

3.2.15 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Date d arrêté 31/03/1999 31/03/2000 31/03/2001 31/03/2002 31/03/2003 CAPITAL EN FIN D EXERCICE Capital social Nbre d actions ordinaires Nbre d actions dividende prior.sans droit de vote Nbr max.d actions à créer par conversion d oblig. par droit de souscript. OPERATION ET RESULTAT Chiffre d affaires [h.t] Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortis.& provisions Impôts sur les bénéfices Participations des salariés Résultats après impôts, participation, dotations aux amortis.& provisions Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort.et provisions. Résultats après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen salariés Montant masse salariale Montant des sommes versées en avantages sociaux [Sécu. Soc. Œuvre soc.] 15.245 1.000 951.282 112.066 31.962 123.489 129.217 80 123 129 7 606.1501 131.194 480.000 480.000 1.598346 626.912 75.705 504.766 321.972 1,2 1,1 0,6 7 461.856 171.236 480.000 960.000 2.970.821 810.378 126.817 639.634 0,8 0,6 14 802.986 409.994 480.000 960.000 4.531.464 1.716 895-140 211 1.790.343 1,9 1,8 32 1.653.562 674.091 480.000 960.000 4.049.790 669 153 243.057 390.289 0,7 0,4 32 1.411.291 547.643 Document E ITS SEEVIA GROUP 153 / 302

3.2.16 Listes des filiales et participations Filiales et participations Capital Réserves & RAN avant affectation des résultats Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus (brut) Valeur comptable des titres détenus (net) Prêts et avances consenties sur la société Montant des cautions et avals donnés Chiffre d affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice Observations A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1) Filiales (plus de 50% du capital détenu) - SEEVIA SA 1 842 176 9 349 946 99,99 % 9 729 312 9 729 312 - - 16 477 949-723 463 - - SEEVIA MEDIA 7 622 20 436 100,00 % 7 622 7 622 - - 758 010 2 888-2) Participations (10 à 50% du capital détenu) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1) Filiales non reprises en A a) Françaises b) Etrangères Document E ITS SEEVIA GROUP 154 / 302

3.3.14 Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/03/03. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 12 mois, clos le 31 mars 2003 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société SEEVIA CONSULTING, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I.- Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II.- Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux Comptes Fait à Rueil Malmaison et à Croissy-sur-Seine, Le 28 juillet 2003 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 155 / 302

3.3.15 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/03/03 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SEEVIA CONSULTING, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article 225-38 du Code de Commerce. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 Mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Par ailleurs, en application du décret du 23 Mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice 1- REMUNERATION DES COMPTES COURANTS ENTRE LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING ET SES FILIALES Les comptes courants entre la société Seevia Consulting et ses filiales ne sont pas rémunérés. Conseil d administration ayant autorisé la convention : 8 janvier 2001 2- PRESTATIONS DE DIRECTION GENERALE, ADMINSITRATIVES ET COMMERCIALES Au titre de l exercice 2002-2003, les produits suivants ont été constatés : Seevia Consulting ; 3 790 947 HT Seevia Media : 175 359 HT 3- LOCATION DE BUREAUX Location d une surface de 460m², 306 bureaux de la colline,92213 SAINT-CLOUD à compter du 1 er mai 2001. Charges de l exercice 2002-2003 : 90 759 HT (loyer) et 37 889 HT (charges locatives). Conseil d administration ayant autorisé la convention : 8 janvier 2001 Les Commissaires aux Comptes Fait à Rueil Malmaison et à Croissy-sur-Seine, Le 28 juillet 2003 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 156 / 302

3.3.16 Transition vers les normes IFRS / IAS 1) CONTEXTE DE LA PUBLICATION En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés au titre de l exercice 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de 9 mois clos le 31 décembre 2005 présentés en comparatif avec l exercice clos le 31 mars 2005 établi selon le même référentiel. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2005 conformément à la recommandation de l AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe SEEVIA CONSULTING a préparé des informations financières de l exercice clos le 31 mars 2005 sur la transition IAS/IFRS présentant à titre d information préliminaire l impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur : le bilan à la date de transition, soit le 1 er avril 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005, la situation financière au 31 mars 2005 et la performance de l exercice clos le 31 mars 2005. Ces informations financières sur l impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données de l exercice clos le 31 mars 2005 les normes et interprétations IFRS que le Groupe SEEVIA CONSULTING estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières décrite en notes résulte en conséquence : des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu elles sont connues à ce jour ; des normes et interprétations au 31 décembre 2005 pour lesquelles le groupe a décidé d une application anticipée, des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005. Pour ces raisons, il est possible que le bilan d ouverture préliminaire ne soit pas le bilan d ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2005 seront effectivement établis. Ces informations ont fait l objet d un examen par la direction du groupe et de diligences d audit par les commissaires aux comptes. 2) ORGANISATION DU PROJET DE CONVERSION Bien que le projet de conversion ait été initié début 2004 par la Direction du groupe à cette époque, il a été repris intégralement par les membres de la Direction Financière du groupe ITS Group à compter du 1 er avril 2005, date à laquelle la Direction Financière d ITS Group a pris en charge la gestion financière de Seevia Consulting. Dans ce contexte, la Direction Financière a géré le projet de transition vers les normes IFRS qui s est matérialisé par des réunions entre les responsables financiers de SEEVIA et d ITS Group, destinés à cerner les principaux enjeux de ce changement de référentiel comptable pour le Groupe. Le calendrier du projet a été établi afin de permettre la publication de ces informations requises pour le passage aux IFRS dans le document E. Une fois les normes identifiées susceptibles d impacter de manière significative les comptes consolidés du groupe Seevia Consulting, les chiffrages ont été effectués, présentés à la Direction et revue par les commissaires aux comptes. Document E ITS SEEVIA GROUP 157 / 302

3) PRESENTATION DES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES 1.1 Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe SEEVIA CONSULTING a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs selon les normes IFRS : Regroupement d entreprise IFRS 3 : le groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d entreprises antérieurs au 1 er avril 2004 ; Ecarts actuariels sur engagements de retraite IAS 19 : le groupe a décidé d adopter l option offerte par la norme IFRS 1 consistant à enregistrer à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres. Paiements sur la base d actions, IFRS 2 : le groupe a choisi de ne pas comptabiliser les paiements fondés sur les actions octroyées. Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur : IFRS 1 offre l option d évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles et certaines immobilisations incorporelles à la juste valeur, cette dernière étant considérée comme leur coût présumé. Les principes comptables du groupe relatifs à la comptabilisation des immobilisations sont similaires à ceux prescrits par les IFRS. Par conséquent, le groupe considère que la valeur nette comptable de ses immobilisations correspond au 1er avril 2004 à ce qu elle aurait été si le groupe avait toujours appliqué les IFRS. Seevia Consulting n a donc pas réévalué les immobilisations à leur juste valeur à la date de transition. IAS 32/39 : Le groupe a opté pour l application par anticipation des normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er avril 2004 afin d assurer une meilleure comparabilité. Pour toutes les autres normes, le retraitement des valeurs d entrée des actifs et passifs au 1 er avril 2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées. 1.2 Présentation des normes et interprétations appliquées Impôts différés IAS 12 Conformément à la norme IAS 12 «impôts sur le résultat», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et les passifs d impôts ne sont pas actualisés. Information sectorielle IAS 14 En application de la norme IAS 14 relative à l information sectorielle, les deux secteurs retenus sont les suivants : ( Secteur Primaire (Métiers) : Assistance Technique, Conseil & Expertise, Infogérance et Autres (hébergement de site, négoce ) ; ( Secteur secondaire (Zone géographique) : France et Etranger. Immobilisations corporelles IAS 16 Les immobilisations corporelles continuent de figurer au bilan pour leur coût historique d acquisition. Elles ne font l objet d aucune réévaluation. L application de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles n a pas d incidence sur les comptes du fait du maintien des durées d amortissements retenues. Compte tenu de la nature des immobilisations corporelles du groupe et de leur montant non significatif, il n a pas été mis en œ uvre l approche par les composants. Les charges à répartir dont la nature ne permettait pas de les maintenir à l actif conformément à IAS 16 ont été déduites des capitaux propres. Location-financement IAS 17 Les contrats de locations du Groupe ont été évalués pour déterminer leur affectation soit en contrat de location financement soit en contrat de location simple suivant les critères prévus par la norme IAS 17. Après analyse des contrats de locations, 4 contrats ont été requalifiés en contrat de location financement et traités comme tels dans les comptes IAS/IFRS. Document E ITS SEEVIA GROUP 158 / 302

Produits des activités ordinaires IAS 18/IAS 11 L application des normes IAS18/IAS 11 n a pas mis en évidence des divergences entre le produit des activités ordinaires et le chiffre d affaires consolidé, à l exception des frais refacturés sans marge aux clients, qui sont désormais reclassés en diminution des charges externes. Le chiffre d affaires issu des activités de Seevia est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 «Produits des activités ordinaires» : ( Ventes de marchandises : La vente est comptabilisée en chiffre d affaires lorsque l essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés à l acheteur ( Prestations de service : la méthode comptable retenue est celle de l avancement. Avantages au personnel IAS 19 Conformément à la norme IAS 19 «Avantages au personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetés. D après cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : ( une hypothèse de date de retraite fixée à 65 ans, ( un taux d actualisation financière, ( un taux d inflation, ( des hypothèses d augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Dépréciation d actifs IAS 36/IFRS 3 Conformément aux principes comptables français, Seevia Consulting amortissait ses écarts d acquisition linéairement sur une durée maximale de vingt ans. Des amortissements exceptionnels pouvaient être constatés suite à un examen mené en cas de constatation d indice de perte de valeur. Conformément à IFRS 3 «Regroupements d entreprises», les écarts d acquisitions ne sont plus amortis. Ils font l objet d un test de perte de valeur dès l apparition d indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, conformément à la norme IAS 36. Immobilisations incorporelles IAS 38 En norme française, lors d acquisition de filiales, des fonds de commerce ont été reconnus séparément par le groupe. Selon IAS 38, les fonds de commerce ne constituent pas des actifs incorporels identifiables et doivent donc être assimilés à des écarts d acquisition. Ils ont donc été reclassés en écart d acquisition pour leur valeur nette comptable (124 K). En application de IFRS 3, les fonds de commerce a durée de vie indéterminée feront l objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an. Instruments financiers IAS 32/39 Titres d autocontrôle : Les actions d autocontrôle comptabilisées en valeurs mobilières de placements sont désormais présentées en déduction des capitaux propres. Créances clients non garanties par le factor : Les créances clients remises au Factor mais non garanties par ce dernier ont fait l objet d une comptabilisation à l actif en contrepartie d un passif financier. Provisions pour risques et charges IAS 37 Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture de l exercice, il existe une obligation du groupe à l égard d un tiers résultant d un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l entreprise par une sortie de ressources représentative d avantages économiques. L estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Les provisions sont actualisées lorsque l effet de l actualisation est significatif. Document E ITS SEEVIA GROUP 159 / 302

4) TABLEAU DE RAPPROCHEMENT DES CAPITAUX PROPRES EN PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS AUX CAPITAUX PROPRES EN NORMES IFRS AU 1 er AVRIL 2004 ET AU 31 MARS 2005 ET RAPPROCHEMENT DU RESULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2005 *+!4$5644&#&" 4 754&!"#$%&!''' ' ' '( ) * +, -./ -./ $, ( #% (%# (%# - " " ". / ( % ( ( 0 ( ( ( $$ ( ( (# (# " 0 $#$1#2 '3, + + /1234253 + # (# %% %% 67 ) "!''' $1#..,.+ /+ /+ " " " " " Document E ITS SEEVIA GROUP 160 / 302

5) ETATS FINANCIERS IFRS SYNTHETIQUES 1.3 Bilan IFRS au 1 er avril 2004 et au 31 mars 2005!$1 88 88 4##$1 88 88!.8*+9 $1# $1#!.8*+9 $1# $1# - #" #" 27 # ' % % 27 # # ) (% 27: % ( ("# 0. '2.;<'='3 ##.253!=!=;!.3 % ')-$ " #" '0. %% # 6..3!=!=;!.3 2/ # % % '. 6 #.>-) % # 6 %. #.253=;!.3 % 6..3=;!.3 %# %"%%!$1 ++ 4##$1 ++ Document E ITS SEEVIA GROUP 161 / 302

1.4 Compte de résultat IFRS 88 88 *+ "9& 1"!$#& 0 $#$1# $1#!:)) ( # (# " ( # ( # $ (# (" (# 2/) ( ( 6) ( ( (# $ ( ( &#54&$""&!5",.+,,- $ (% (% &#54&$""&,.+,/,/-? (" ( ("# $@ / (# (%" %" " &#5"&%&&"#&9;&!"#$%&,,.+ 6A - (" " &#5"&4%5754& ( ("# Document E ITS SEEVIA GROUP 162 / 302

1.5 Tableau de flux de Trésorerie 88 88 *+ "9&# 1"!$#&# 1 234253 $1# 1<2 $ ( ("#! >) #% ( B / ( # ( ( " '() / 9 =() = ( (% (%" 6) C -) " > ( ) % 156"&%&&#&$&7&"&&4!$>$&, /,- 1' 2-7 ( ( 7 B 7: (" (" 2 ) :89 156%&&#&$&$&#564&$"#%$">&#$##&9&";,.,. 1' ) 6) ) $ 7 ( ( ( # 6DD7E %"" %"" 156%&&#&$&$&#564&$"#%&1$" "!&9&"!, >$$" %&&#&$&?;?!,,+.3=2=;B.;8"A"A""9 % (.3=20=.;8A"A"" 9 ( (" (## Document E ITS SEEVIA GROUP 163 / 302

6) COMMENTAIRES EXPLICATIFS 1.6 Passage du bilan en principes comptables français en normes IFRS au 31 mars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ocument E ITS SEEVIA GROUP 164 / 302

1.7 Passage du compte de résultat en principes comptables français en normes IFRS au 31 mars 2005 *+ 88 $#. $#+ $1# $#/ $#+ $#. 88 "9& 1"!$#& '. $1#!:))) ( 37) # ( # " A) $ " (" " " ( # ( # $ (# (" (# 2/) ( ( 6 ) ( ( #% ( ( (# $ ( ( &#54&$""&!5",.+,-.-,+,,- $ (% % ( &#54&$""&,.+,-.- -,+,/ ' ( " $: ( "? (" ( ("# $: " &#5!5",,-.- -,,+,. 3;0..<'.2=!!0 (%" %" " $ / (# " " 2/ (% % " 2/ # ( # " &#5"&%&# #!$&&#$"&7&&#,. -,,+,.+ 6 - (" " " &#5"&%& &"#&9;&!"#$%&,. - +,,+,.+ 2G " &#5"&4%5 754&,. - +,,+,.+ Document E ITS SEEVIA GROUP 165 / 302

1.8 Description des retraitements et reclassements IFRS Note 1 : Les normes IAS 38 impose la comptabilisation de toutes les immobilisations incorporelles identifiables selon des critères précis de séparabilité et/ou de protection juridique de ces actifs. Le fonds de commerce provenant de l acquisition d INTEGRA a été reclassé en écart d acquisition. Note 2 : Conformément à IFRS 3 «Regroupement d entreprises», les écarts d acquisition ne sont plus amortis, ce qui génère un impact positif sur le compte de résultat de 290 k. Aucune perte de valeur complémentaire sur les écarts d acquisition n a été comptabilisée au bilan d ouverture et sur l exercice clos le 31 mars 2005, le groupe ayant appliqué par anticipation l avis 2002-10 du CNC. Note 3 : Les actions affectées aux plans d achat d actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres d ouverture pour un montant de 59 K et 6 K sur le résultat de l exercice clos le 31 mars 2005. Note 4 : En application de la norme IAS 17, le groupe retraite ses contrats de location financement de matériel informatique. Les contrats de location financement sont comptabilisés à l actif pour le montant financé et amorti sur la durée de location en contrepartie d une dette financière. Au 31 mars 2004, le groupe ne recensait aucun contrat de location financement. Impact à l ouverture : 0 K Impact sur le résultat avant impôt : - 2 K Note 5 : Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées afin de se conformer à la norme IAS 19. Cette évaluation a conduit à enregistrer un passif complémentaire de 99 K au 1 er avril 2004 amené à 128 K au 31 mars 2005. Le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2005 (hors impôts) diminue donc de 29 K et s accompagne d un produit d impôt différé de 10 K. Le montant des impôts différés à l ouverture s élève à 33 K. Note 6 : Sur l exercice clos le 31 mars 2005, SEEVIA CONSULTING a mobilisé ses créances de carry back à hauteur de 600 K en ayant recours au Dailly. Comme en principes comptables français, la mobilisation n a pas donné lieu à la décomptabilisation des créances d impôt mais une dette a été reconnue en contrepartie de la trésorerie reçue. Ces dettes et créances s étendront lorsque les créances de carry back (716 K) auront été réglées par l Etat à la banque qui les a financées. Ce passif financier a été considéré comme un passif non courant. Note 7: Conformément à la norme IAS 39, les créances affacturées non garanties ne devant pas être décomptabilisées de l actif, les créances clients augmentent de 402 K et les concours bancaires du même montant. Note 8 : Les dispositions de la norme IAS 18 s attachent à identifier les produits réellement générés par l activité de l entreprise. Dans les comptes consolidés établis selon les normes françaises, les refacturations de frais de consultants sont enregistrées en chiffre d affaires. En application d IAS 18, les refacturations non margées de frais de consultants liés à des prestations commerciales sont désormais exclus du chiffre d affaires pour venir en réduction des charges externes. Note 9 : L impôt différé lié aux retraitements IFRS décrits se traduit par une augmentation des capitaux propres de 84 K au 1 er avril 2004 et -18 K en résultat au 31 mars 2005. Note 10 : Les charges à répartir sont liées à l acquisition d INTEGRA et ne sont pas admises en normes IFRS, elles ont donc été annulées ainsi que l impôt différé passif qui s y rattachait. Impact à l ouverture : - 154 K Impact sur le résultat avant impôt : + 86 K Document E ITS SEEVIA GROUP 166 / 302

1.9 Description des reclassements de présentation Reclassement du compte de résultat : La norme IAS 1 offre la possibilité de présenter les résultats par nature ou par fonction. Le groupe a choisi de garder la présentation par nature. Le résultat financier est désormais ventilé en un coût de l endettement qui correspond à la charge d intérêt sur les dettes financières à long terme et sur les crédits court terme, diminuée le cas échéant des produits financiers enregistrés sur les placements de trésorerie. Par ailleurs, la rubrique «Reprise de provision et transfert de charges» du compte de résultat présenté selon les principes français disparaît dans le référentiel IFRS Le résultat exceptionnel afférent aux transactions avec les salariés ainsi qu aux litiges prud homaux a été reclassé en résultat courant opérationnel. Les charges liées au déménagement ainsi que les honoraires liés à la restructuration apparaissent désormais sur la ligne autres produits et charges opérationnels. Reclassement des postes de bilan : en application de la norme IAS 1, la distinction entre les éléments courants et non courants a été réalisée (cf. note 6). 1.10 Impact des retraitements sur le tableau des flux de trésorerie au 31 mars 2005 L ajustement significatif par rapport au tableau des flux de trésorerie établi selon les principes comptables français concerne l élément suivant : les créances affacturées non garanties ont été décomptabilisées dans les principes français, en norme IFRS, celles-ci sont réintégrées aux créances clients et diminuées de la trésorerie (impact sur la trésorerie d ouverture et de clôture et sur le BFR) : cf note 7 Les autres retraitements n entraînent pas d impact significatif sur la présentation du tableau de flux de trésorerie. Document E ITS SEEVIA GROUP 167 / 302

3.3.17 Rapport particulier des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochement IFRS de l exercice 2004 Mesdames, Messieurs, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société SEEVIA CONSULTING, nous avons effectué un audit des états de rapprochement présentant l impact du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne sur les capitaux propres et le résultat consolidés de la société, pour l exercice clos le 31 mars 2005 (les «rapprochements IFRS»), tels qu ils sont joints au présent rapport. Les rapprochements IFRS ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration, dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, à partir des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2005 préparés en conformité avec les règles et principes comptables français (les «comptes consolidés»), qui ont fait l objet de notre part d un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Notre audit nous a conduit à exprimer une opinion sans réserve sur ces comptes consolidés. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur les rapprochements IFRS. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l'assurance raisonnable que les rapprochements IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces rapprochements. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour leur établissement et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. A notre avis, les rapprochements IFRS ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes annexes, lesquelles précisent comment la norme IFRS 1 et les autres normes comptables internationales adoptées dans l Union européenne ont été appliquées et indiquent les normes, interprétations, règles et méthodes comptables qui, selon la direction, devraient être applicables pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005 selon le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs à l exercice clos le 31 mars 2005 présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport. Par ailleurs, nous rappelons que, s agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et à Versailles, Le 22 juillet 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 168 / 302

3.4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 3.4.1 Régime en vigueur en matière de gouvernement d entreprise En l absence de cadre réglementaire stricte et obligatoire, la société se conforme en matière de gouvernement d entreprise aux obligations légales édictées notamment dans le cadre de la Loi dite LSE. La société a pour politique la mise en œ uvre progressive des recommandations du Rapport Bouton. La présence au conseil d administration d un administrateur indépendant M. Eric Petitbon est une première étape de cette politique. 3.4.2 Réunions et Composition du Conseil d'administration Au cours de l exercice 2004-2005, le conseil d administration de SEEVIA CONSULTING s est réuni à 3 reprises : - le 1 er juillet 2004 afin notamment d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31/03/04. - le 21 janvier 2005 afin notamment d évoquer les orientations stratégiques du groupe et son développement - le 2 février 2005 afin d évoquer notamment les conventions visées à l article L 225-38 et suivants et la rémunération du président Les Commissaires aux Comptes étaient présents lors des Conseil d Administration relatifs à l arrêté des comptes. Les Membres du Conseil d'administration ratifiés par Assemblée Générale sont : Non et prénom TADDEI Pierre Date de première nomination Date d échéanc e du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société 21/06/1999 31/03/2005 Président Président du conseil d administration de SEEVIA SA TADDEI Philippe 21/06/1999 31/03/2005 Administrateur Administrateur de SEEVIA SA PETITBON Eric 28/09/2001 31/03/2007 Administrateur Autres mandats et fonctions exercées dans toute société Gérant de K2 INVESTISSEMENTS EURL SEEVIA MEDIA SARL 3.4.3 Situations des Mandats des Administrateurs Les mandats des Administrateurs en dehors du Groupe SEEVIA CONSULTING sont : NOM FONCTION SOCIETE Pierre TADDEI Président du conseil SEEVIA SA d Administration Document E ITS SEEVIA GROUP 169 / 302

Gérant K2 INVESTISSEMENTS EURL SEEVIA MEDIA SARL Philippe TADDEI Administrateur SEEVIA SA Il n existe pas de limitations d intervention sur les titres de la société imposées aux administrateurs autres que les limitations d interventions définies par les dispositions légales. 3.4.4 Expertise et Expérience en matière de gestion des membres du Conseil d administration Président Directeur Général Pierre TADDEI Nationalité Française 52 ans Echéance du mandat actuel : 2005 Apres des études Scientifiques à l'université Paris VI, P Taddei a débuté sa carrière à la banque SOFINCO la Henin à la fin des années 70 en tant qu'ingénieur système, qu'il quitta en 1983 pour rejoindre le groupe THOMSON ou il y assuma le rôle de responsable d'exploitation INFORMATIQUE. Il occupa successivement ensuite des fonctions techniques et commerciales au sein d'entreprises Américaines (UCCEL,Computer Associates) où il appréhendera fortement le monde des Logiciels et des Services, tout en développant et assumant ses responsabilités de manager et de gestionnaire de Centres de profits. La division "Assistance" de CA dont il était le manager fut cédée à TRANSICIEL en 1992. Fort d'une vingtaine année d'expérience dans le monde de l'informatique et des services fournis à une clientèle de Grand Comptes institutionnels, P Taddei Créera SEEVIA (ex seeway) en 1996 qui sera introduite au Second Marché d'euronext le 31 Janvier 2001. Administrateur Philippe TADDEI Nationalité Française 76 ans Echéance du mandat actuel : 2005 Diplôme de l'école de commerce de Marseille il effectue l'ensemble de sa carrière professionnelle au sein de compagnie maritimes françaises et américaines. Rédacteur en chef et Directeur Commercial au sein des compagnie maritimes (SGTM et FRAISSINET) de 1947 à 1969,IL rejoindra ensuite la compagnie de croisières Paquet (Groupe CHARGEURS) et est nommé le 1 er Janvier 1970 Directeur du marketing. Ph Taddei quitte la compagnie PAQUET le 1ER janvier 1985 en tant que membre de la Direction Générale et est ensuite engagé le 1 er Juillet 1985 comme GENERAL SALES MANAGER Europe à la Regency Cruise de New York, part en retraite le 1 er septembre 1992. Sa longue EXPERIENCE DE MANAGER dans les sociétés commerciales et privées sa connaissance des commerces internationaux, sa disponibilité ainsi que sa relation étroite et naturelle de filiation avec P Taddei, lui ont invité à accepter un mandat d'administrateur au sein de SEEVIA consulting. Administrateur Eric PETITBON Nationalité Française 34 ans Echéance du mandat actuel : 2007 Diplôme de l'école Supérieure de commerce IFAG en 1995, Eric Petitbon rejoindra Seevia en tant qu'ingénieur commercial en 1997, où il occupera successivement des fonctions de Directeur Commercial et de Directeur Général à compter de l'année 2001.Apres avoir piloté avec succès la croissance de l'entreprise jusqu'en 2002, au coté de Pierre Taddei, il quitta l'entreprise en septembre 2003, compte tenu de la crise du secteur informatique et dans le cadre du plan de restructuration interne de l'entreprise. Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : - Pierre TADDEI est également Président du conseil d administration de SEEVIA SA, gérant de K2 Investissement EURL et de SEEVIA MEDIA SARL. Document E ITS SEEVIA GROUP 170 / 302

- Philippe TADDEI n exerce aucun autre mandat. - Eric PETITBON n exerce aucun autre mandat. A notre connaissance, aucune condamnation pour fraude n a été prononcée au cours des cinq dernières années à l encontre de l un des membres du conseil d administration ou de l un des directeurs généraux. A notre connaissance, aucune déclaration de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation n a été prononcée au cours des cinq dernières années à l encontre de l un des membres du conseil d administration ou de l un des directeurs généraux. A notre connaissance, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n a été prononcée à l encontre de l un des membres du conseil d administration de la société ou de l un des directeurs généraux par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). A notre connaissance, il n existe aucun conflit d intérêts potentiels entre les devoirs, à l égard de l émetteur, de l un des membres du conseil d administration de la société. 3.4.5 Rémunérations brutes et avantages de toute nature versés, de manière directes et indirectes, à chaque mandataire social. Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, la Société vous informe ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce. Il n existe à ce jour aucun régime complémentaire de retraite spécifique mis en place pour les mandataires sociaux. Pierre TADDEI Exercice 2004/2005 Exercice 2003/2004 Rémunération Brute Fixe 139 758 131 369 Rémunération Brute Variable Néant Néant Avantages en nature 915 1 079 Régime de ratraite complémentaire Néant Néant Autre rémunération différée Néant Néant Stock options Néant Néant Eric PETITBON Exercice 2004/2005 Exercice 2003/2004 Rémunération Brute Fixe Néant 133 198 Rémunération Brute Variable Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Régime de ratraite complémentaire Néant Néant Autre rémunération différée Néant Néant Stock options Néant Néant Les autres mandataires n ont perçu aucune rémunération. 2 H ) 7 $,, -- )D )$ A 3.4.6 Comités Il n existe pas de comité d audit ou de rémunération chez SEEVIA CONSULTING. Document E ITS SEEVIA GROUP 171 / 302

3.4.7 Plans d'options de Souscription d'actions Néant. 3.4.8 Schémas d intéressement du personnel Néant. 3.4.9 Conventions conclues entre SEEVIA CONSULTING et tout actionnaire détenant une fraction de droit de vote supérieure à 5 % CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIETE K2 INVESTMENTS. Conseil d administration du 2 février 2005 Administrateur intéressé : Monsieur Pierre TADDEI Nature et Objet : Mise à disposition de véhicules Modalités : Fourniture par la société K2 Investments d une voiture de société : Charge de l exercice 2004/2005 : 5 934,86 euros comprenant le loyer, l assurance et la taxe sur les véhicules de société. Fourniture par la société SEEVIA Consulting à la société K2 Investments d une voiture de société : Produit de l exercice 2004/2005 : 2 491,53 euros comprenant le loyer, l assurance et la taxe sur les véhicules de société. 3.4.10 Autres conventions réglementées Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice REMUNERATION DES COMPTES COURANTS ENTRE LA SOCIETE SEEVIA CONSULTING ET SES FILIALES Conseil d administration ayant autorisé la convention : 8 janvier 2001 Les comptes courants entre la société Seevia Consulting et ses filiales ne sont pas rémunérés. PRESTATIONS DE DIRECTION GENERALE, ADMINISTRATIVES ET COMMERCIALES Au titre de l exercice 2004-2005, les produits suivants ont été constatés : Seevia Consulting : 2 393 014 euros HT, Seevia Média : 203 158 euros HT. Aucune autre convention courante n existe. 3.4.11 Actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille Néant. Document E ITS SEEVIA GROUP 172 / 302

3.4.12 Intérêt des dirigeants dans le capital de l émetteur, dans celui d une société qui en détient le contrôle, dans celui d une filiale de l émetteur ou chez un client ou un fournisseur de l émetteur Cf 2-2-7 sur la répartition du capital. 3.4.13 Indication globale des prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres des organes d administrations, de direction ou de surveillance Néant 3.4.14 Rapport sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et sur les procédures de contrôle 1. ORGANISATION DES TRAVAUX DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DU COMITE DE DIRECTION 1.1 Le conseil d administration (Article 11 des Statuts) a. Présentation. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Il n existe pas de règlement intérieur, ni de code de déontologie. Le groupe SEEVIA est administré par un conseil d administration, qui conformément aux dispositions légales et statutaires a pour fonction de déterminer les orientations de l activité et de veiller à leur mise en œ uvre. Le conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires. b. Composition. Le conseil d administration est composé de 3 administrateurs, personnes physiques, que sont : - Pierre TADDEI, Président, - Philippe TADDEI, - Eric PETITBON, Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de 6 années et sont propriétaires d une action au moins. Document E ITS SEEVIA GROUP 173 / 302

Les Membres du Conseil d'administration ratifiés par Assemblée Générale sont : Non et prénom Date de première nomination Date d échéanc e du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société TADDEI Pierre 21/06/1999 31/03/2005 Président Président du conseil d administration de SEEVIA SA TADDEI Philippe 21/06/1999 31/03/2005 Administrateur Administrateur de SEEVIA SA Autres mandats et fonctions exercées dans toute société Gérant de K2 INVESTISSEMENTS EURL SEEVIA MEDIA SARL PETITBON Eric 28/09/2001 31/03/2007 Administrateur Les mandats des Administrateurs en dehors du Groupe SEEVIA CONSULTING sont : NOM FONCTION SOCIETE Pierre TADDEI Président du conseil SEEVIA SA d Administration Gérant K2 INVESTISSEMENTS EURL SEEVIA MEDIA SARL Philippe TADDEI Administrateur SEEVIA SA c. Fonctionnement. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Au cours de l exercice 2004-2005, le conseil d administration de SEEVIA CONSULTING s est réuni à 3 reprises : - le 1 er juillet 2004 afin notamment d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31/03/04. - le 21 janvier 2005 afin notamment d évoquer les orientations stratégiques du groupe et son développement - le 2 février 2005 afin d évoquer notamment les conventions visées à l article L 225-38 et suivants et la rémunération du président Les Commissaires aux Comptes étaient présents lors des Conseil d Administration relatifs à l arrêté des comptes. Pour chacune des réunions que nous avons tenues, chaque membre du Conseil d administration s est vu remettre ou adresser l ensemble des documents dont la communication est rendue obligatoire en application des dispositions légales, ainsi que toutes informations nécessaires pour que chacun puisse accomplir sa mission en toute connaissance de cause et de façon éclairée. Le compte-rendu des réunions est établi en séance sur la base d un cadre qui permet de préparer un projet de procèsverbal. Suite à chaque réunion, le projet de procès-verbal définitif de la séance est ensuite arrêté, puis signé sur papier libre et enfin couché sur le registre spécial prévu à cet effet. Document E ITS SEEVIA GROUP 174 / 302

Le Conseil d administration est informé de la situation financière de la société, de la situation de la trésorerie, ainsi que des engagements de la société dans les conditions légales. Aucun d entre eux n a perçu de jetons de présence. 1.2 Le Comité de Direction. a. Présentation. SEEVIA Consulting s est dotée d un comité de direction chargé d assurer la direction exécutive opérationnelle du groupe. Il a pour principales missions de définir les orientations stratégiques, la définition d objectifs et le pilotage opérationnel. Le comité de direction s est réuni une fois par trimestre. Tous les participants étaient présents. Il n existe pas de règlement qui précise les attributions et les modalités de fonctionnement. b. Composition. Le comité de direction du groupe SEEVIA est composé de : - Monsieur Pierre TADDEI, Président Directeur Général, - Monsieur René-Louis ADDA, Direction Générale, - Monsieur Malek OUNNAS, Directeur des opérations, - Monsieur Philippe MARTIN, Directeur Commercial. 2 OBJECTIFS ET LIMITES DU CONTROLE INTERNE AUXQUELS SE REFERE LA SOCIETE Au cours de l exercice 2004-2005 le groupe de travail qui avait été constitué au sein de la société a poursuivi son travail. Ce groupe de travail est composé de membres représentant les principales fonctions de la société : direction générale, Commercial et Finance. La première tâche de ce groupe de travail a consisté à définir les objectifs de contrôle interne auxquels se réfère la société. Ces objectifs sont les suivants : De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux avec la meilleure efficacité possible ; De s assurer que ces actes sont réalisés en conformité avec les lois et règlements en vigueur ainsi qu avec les valeurs, les normes et les règles internes ; De vérifier que les informations comptables et financières produites par le groupe sont fiables et présentent une image fidèle et sincère de l activité et de la situation du groupe. Un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise ainsi que les risques d erreur ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier. Cependant il convient de souligner que, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. La démarche mis en œuvre par la société pour l exercice 2004-2005 et pour les exercices suivants Le groupe de travail a arrêté une demande progressive d amélioration et de documentation du processus global de contrôle interne et fondée sur les principes suivants : Identification de l existant et des axes d amélioration prioritaires pour la société ; Définition d un plan d action pour les exercices suivants. Actions réalisées Ainsi au titre de l exercice 2004-2005, les actions suivantes ont été réalisées : Identification et hiérarchisation des risques opérationnels ou financiers auxquels est exposée la société. Cette hiérarchisation des risques a été réalisée par le groupe de réflexion en fonction des probabilités d occurrence (élevée, modérée ou faible) et de leur impact potentiel pour la société. Cette réflexion a donné lieu à l établissement d une cartographie des risques formalisée. Document E ITS SEEVIA GROUP 175 / 302

Diagnostic préalable des procédures de contrôle interne existant au sein de la société. cette étape a été prioritairement focalisée sur les processus financiers tout en intégrant des pistes de réflexion sur le système d information et sur l efficacité des tâches réalisées en interne. Plan d action pour les années à venir Structuration de la fonction financière Les premières conclusions de la démarche, présentée ci dessus ont mis en évidence la nécessité du renforcement de la Direction Financière et de mise en place de tableaux de bord. A la date du présent rapport, le processus de rapprochement avec la société ITS Group va permettre au groupe SEEVIA de mettre en œ uvre les outils de gestion de production et les outils de gestion financière d ITS dont les principales missions à court terme sont : Formalisation systématique des process comptables et financiers en précisant les risques associés et contrôle mis en place afin de les réduire ; Développement d une fonction de contrôle de gestion afin de compléter sous un angle financier les analyses de performances et les tableaux de pilotage déjà mis en place au sein de la société ; Mise en place d un outil de contrôle budgétaire détaillé. Mise à jour des systèmes d information Le rapprochement en cours avec ITS Group va considérablement modifier les outils de gestion qui avaient été mis en place au cours des dernières années. En effet, les logiciels de production, de facturation et de comptabilité d ITS Group seront mis en place et utilisés dans le courant de l année 2005. Cette mise en œ uvre permettra un suivi et une analyse plus détaillée de l activité tant du point de vu de la gestion commerciale que comptable de l entreprise répondant aux exigences actuelles de la société, tant en terme de structuration et validation que dans un contexte de contrôle interne renforcé. 3 ENVIRONNEMENT DU CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE La direction générale de notre société fixe la politique générale de l entreprise et ses objectifs. Elle valide par ailleurs, les procédures et les éléments organisationnels qui assurent la maîtrise des opérations au quotidien. Les éléments clés structurant le dispositif global de contrôle interne reposent sur les points suivants : Organisation de la société SEEV IA L organisation de la société SEEVIA est structurée pour répondre à ces processus commercialisation et réalisation de ses services dans les trois domaines principaux : Infogérance Hébergement Etudes et développements Renforcement de la démarche qualité Le groupe SEEVIA, bien que non certifié, a pour objectif de renforcer sa démarche qualité en vue : d optimiser son organisation, son fonctionnement interne par la mise en place d outils de gestion pertinents permettant de maîtriser la qualité, les coûts et les délais ; de maîtriser ses sous traitants, d améliorer durablement son savoir-faire par l application de procédures rigoureuses et l enregistrement de ses activités et d assurer une plus grande transparence et traçabilité. Les exigences d une telle démarche conduisent, notamment, le groupe SEEVIA à réaliser un manuel qualité par domaine d activité. Les principales caractéristiques de cette démarche qualité en ce qui concerne le respect des objectifs de contrôle interne peuvent être synthétisées de la façon suivante. Document E ITS SEEVIA GROUP 176 / 302

Des outils de pilotage global de la démarche Le pilotage global du système qualité est assuré sous la responsabilité de la direction qui en mesure l efficacité au travers de revues de direction annuelles et de revues de management hebdomadaires. La mise sous contrôle des processus opérationnels La démarche qualité doit permettre à la société de structurer et de sécuriser les différents processus mis en œ uvre afin de satisfaire les exigences clients. Reporting opérationnels hebdomadaires Une fois par semaine, les responsables de l entreprise se réunissent pour présenter et commenter auprès de la Direction Générale leurs rapports relatifs à l activité des processus opérationnels placés sous leur responsabilité. Les thèmes couverts lors de ces réunions sont les suivants : Rapport du customer service (suivi des commandes, des facturations et de la marge) ; Rapport du service commercial ; Rapport du service financier (suivi de la trésorerie, marges et recouvrement des créances). Procédures de contrôle relatives aux risques opérationnels majeurs Dans le cadre des actions réalisées au cours de l exercice 2004-2005, la société a identifié ses risques principaux dans les domaines suivants : Marché/Clients ; Financier Disponibilité des services de supervision et exploitation Gestion des ressources humaines. Pour chacun des risques identifiés, la société a défini et précisé les procédures ou contrôles mis en place ou à mettre en place à court terme afin de les maîtriser. Procédures de contrôle relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Organisation de la Direction Financière et Comptable Le service comptable est composé, d une responsable comptable et financier qui est aidé par l intervention hebdomadaire d un consultant financier et d un comptable. La direction financière est en charge de : l établissement du reporting trimestriel vis à vis de la direction ; la réalisation du contrôle de gestion avec suivi des plans à moyen terme (à consolider); la supervision et l établissement de la comptabilité générale et auxiliaire; recouvrer les créances et suivre les délais de paiement ; la gestion de la trésorerie courante et des relations avec les établissements bancaires. Le logiciel utilisé par la direction financière est SAGE 500 pour la comptabilité complété de Immo500, Bnq500, et PBBNP (règlement électronique). Le logiciel de comptabilité est interfacé avec GIPSSI, logiciel de gestion de la production, de facturation, des ressources des temps et des marges. A la date du présent rapport, le groupe SEEVIA n utilise plus son logiciel de production GIPSSI. En effet, le groupe utilise depuis le mois d avril 2005 le logiciel de production et de facturation d ITS Group, CIGEST. De même, il est prévu la migration des données comptables du groupe vers le logiciel de comptabilité utilisé par ITS Group, CCMX Winner. Document E ITS SEEVIA GROUP 177 / 302

La paye est actuellement sous-traitée auprès du cabinet d expertise comptable du groupe. Ce dernier édite les bulletins de paye et gère les déclarations annuelles de salaires (DADS 1 et autres déclarations). Il est également prévu d établir en interne dans le courant de l année 2005 les bulletins de paye sur le logiciel utilisé par ITS Group, CCMX Winner. Procédure d enregistrement des opérations quotidiennes Achats Les achats sont actuellement saisis par la comptabilité fournisseur sur le logiciel SAGE 500 au jour le jour et sont soumis à approbation par la production et l acheteur. Toute demande d achat donne lieu à l établissement d un bon de commande qui est visé systématiquement par le responsable du service et par la direction générale. Lors de la réception de la facture, cette dernière est transmise à la production qui valide les jours facturés et le taux journalier avant établissement du règlement. Pour les frais généraux, ces derniers sont validés et mis en paiement par le service administratif et financier. Ventes et facturations Le process de facturation est assuré par le service production composé de 2,5 personnes à l aide du logiciel GIPSSI. Toute commande client est saisie informatiquement et génère une fiche projet ou mission. Chaque fin de mois, les collaborateurs transmettent au service facturation leur compte rendu d activité qui permettra le contrôle et l établissement de la production du chiffre d affaires et de la facturation. Pour ce qui concerne les projets au forfait, un état d avancement est établit par le responsable du département. Trésorerie Le service comptable établi quotidiennement des rapprochements bancaires. Le responsable comptable et financier les contrôle et les vise quotidiennement. Toutes les semaines, une situation de trésorerie présentant la position globale de la société et un plan de trésorerie prévisionnel sont transmis à la direction pour information. Cette situation présente les soldes des comptes bancaires par banque. Les règlements bancaires sont signés par le président, ainsi que le directeur général et la responsable comptable et financières qui disposent d une délégation avec signature conjointe donnée par le président. Les règlements sont établis après validation des services concernés. Paie La paie est sous-traitée auprès du cabinet comptable en charge du dossier. Le cabinet comptable reçoit un fichier EXCEL contenant l ensemble des éléments permettant l établissement de la paye : Salaires, variables, congés, RTT autres absences. Ce fichier EXCEL est réalisé par la production qui intègre les absences congés et RTT indiqués sur les compte- rendus d activité suivi par le service commercial. La production intègre également les salaires et variables de rémunération fournis en amont par le service RH. Les payes sont réalisées par le cabinet comptable et transmises par courrier aux salariés après contrôle par la personne en charge de l établissement de la grille de paye. Le cabinet comptable transmet également au service comptable les livres de paye et état de charges associées pour comptabilisation et paiement. Organisation des processus de clôture Clôtures mensuelles et trimestrielles Chaque mois le service production procède à un arrêté du chiffre d affaires et des coûts associés en J+15. La finalité de cet arrêté est de produire pour la direction un chiffre d affaires réalisé et une marge par rapport au budget. Les frais généraux, les impôts et taxes ainsi que les honoraires non récurrents font l objet d estimations. Un arrêté des comptes trimestriels non audité par les commissaires aux comptes est établi par le service administratif et financier. Clôtures annuelles et semestrielles Document E ITS SEEVIA GROUP 178 / 302

Le processus d arrêté des comptes annuels et semestriels est, sur le fond, similaire à celui retenu pour les clôtures trimestrielles. Néanmoins, afin de limiter l importance des estimations dans la détermination des informations comptables et financières, la société se donne les délais nécessaires afin de fiabiliser les écritures comptables. En outre, les termes non traités lors des clôtures trimestrielles font l objet de travaux approfondis au cours des situations semestrielles et annuelles. 3.4.15 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de SEEVIA CONSULTING, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Seevia Consulting et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l exercice clos le 31 mars 2005. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration et des procédures de contrôle mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon les normes d exercice professionnel applicables en France. Celles-ci requièrent la mise en œ uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance de l'organisation générale du contrôle interne au regard des objectifs de la société, notamment en matière de fiabilité de l information comptable et financière, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de cette information, présentées dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L. 225-37 du Code de Commerce. Les Commissaires aux Comptes Fait à Chatou et Versailles, Le 16 juin 2005 Frédéric LAFAY Thierry THIBAUT de MENONVILLE Document E ITS SEEVIA GROUP 179 / 302

Honoraires au titre des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe pour le dernier exercice clos le 31/03/2005. Exercices couverts : 2004-2005 (année N) et 2003-2004 (année N-1) Audits o Commissariat aux comptes, Certifications, examen des comptes individuels et consolidés Monsieur Frédéric LAFAY Monsieur Thierry THIBAUT de MENONVILLE Montant % Montant % N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 24 625 24 750 100% 100% 24 625 24 750 100% 100% o Missions accessoires Sous-total 24 625 24 750 100% 100% 24 625 24 750 100% 100% Autres prestations le cas échéant o Juridique, fiscal, social o Technologie de l information o Audit Interne o Augmentation de capital Sous-total 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% TOTAL 24 625 24 750 100% 100% 24 625 24 750 100% 100% Document E ITS SEEVIA GROUP 180 / 302

3.5 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Evolution récente - Fusion L année 2005 est marquée par une opération d envergure : la signature, le 21 janvier dernier, du rapprochement entre ITS Group et SEEVIA Consulting. L OPA de ITS Group sur SEEVIA Consulting, lancée après l acquisition de 24% du capital de SEEVIA Consulting en janvier 2005 et menée du 8 mars au 13 avril 2005, a permis à ITS Group de se porter acquéreur de 94 520 actions SEEVIA Consulting. Compte tenu des achats réalisés sur le marché, ITS GROUP détient 605 551 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,80% du capital et 35,62% des droits de vote. Le projet de fusion sera soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés, au mois de juillet avec un effet rétroactif au 1 er avril 2005. - Changement dans la situation financière Concernant les évolutions récentes significatives du groupe Seevia au niveau financier et commercial, il faut principalement noter que dès la fin de l'exercice 04-05, la société dégage un résultat d'exploitation bénéficiaire. En effet, un renouveau commercial s'est engagé dès le début de l'année civile 2005 qui s'est traduit par l'arrêt de certains contrats importants qui ne dégageaient pas ou peu de marge, et par le démarrage de contrats bénéficiants de marges intéressantes pour le groupe. Par ailleurs, les restructurations entreprises depuis plusieurs mois se sont achevées sur le premier semestre 2005 permettant de réaliser des économies significatives. Ainsi, sans véritablement développer son CA, le groupe a atteint un niveau de rentabilité qui lui assure un niveau de cash-flow suffisant pour couvrir son besoin en fonds de roulement. SEEVIA CONSULTING peut faire face à l'ensemble de ses engagements d'exploitation (Besoin en fonds de roulement) et engagements financiers (endettement) sur les douze prochains mois. En conséquence, le niveau de l'endettement global du groupe ne s'est pas dégradé depuis la fin de l'exercice clos le 31 mars 2005. Au 30 juin 2005 l endettement moyen terme s élève à 1,454 M et l endettement court terme à 0,482 M. Concernant les capitaux propres, ils peuvent être estimés au 30 juin à 0,8 M. Perspectives Après une fin d exercice 2004-2005 marquée par un redressement important de la marge, l exercice 2005-2006 se situe dans la même tendance avec un chiffre d affaires budgété de 14,7M et un résultat net avant écart d acquisition de 115K avant mises en œ uvre des synergies groupe en cours de réalisation. Les dirigeants de la société estiment que la reprise de la croissance se fera de façon régulière avec un objectif de croissance annuelle légèrement supérieure à 8%, généré par les nouveaux contrats signés et le renforcement de l équipe commerciale finalisé au cours du deuxième semestre 2004-2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 181 / 302

SEEVIA CONSULTING a connu une baisse de son activité depuis 3 ans. Cette situation s explique par plusieurs facteurs : - la crise du secteur informatique au cours des années 2001-2003, et notamment sur le secteur des télécoms où SEEVIA CONSULTING était très présente ; - un endettement financier important rendant la société plus fragile et par conséquent moins performante commercialement, notamment pour résister à la pression sur les prix de la part des grands clients ; - le départ d un associé fondateur en 2003. Face à cette évolution, SEEVIA CONSULTING a mené à bien plusieurs restructurations qui lui ont permis de passer cette période difficile. Cependant, une fois ces actions sur les coûts réalisées, SEEVIA CONCULTING avait besoin d un adossement pour reprendre une stratégie de croissance saine. A cet égard, ITS GROUP apparaît comme le partenaire idéal. La structure financière du nouvel ensemble constitué par ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING, et la complémentarité de leurs offres de services, sont des éléments clés de ce rapprochement. Les deux entreprises interviennent de façon complémentaire sur les métiers de la production informatique. ITS GROUP intervient en amont sur la mise en place des architectures et des réseaux, alors que SEEVIA CONSULTING est positionnée sur le pilotage et l administration. Les enjeux du rapprochement pour les deux sociétés sont multiples : Doubler de taille pour être plus fort face à un marché qui se rationalise et satisfaire ainsi la demande de ses clients ; Développer et pérenniser la structure ; Réaliser des projets plus importants tout en équilibrant le portefeuille clients ; Optimiser les coûts de structure administrative et commerciale. Document E ITS SEEVIA GROUP 182 / 302

CHAPITRE 4 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE : ITS GROUP 4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX 4.1.1 Dénomination La dénomination sociale de la société est ITS GROUP 4.1.2 Siège social 3, boulevard des Bouvets, 92741 Nanterre cedex / Tel : 01 55 17 36 50 4.1.3 Date de constitution et durée de la société La société a été créée le 24 décembre 1997 pour une durée de 99 ans, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. 4.1.4 Forme juridique et législation La société a été constituée sous la forme d une société à responsabilité limitée aux termes d un acte sous seings privés en date du 12 décembre 1997. Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision collective des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 juillet 1998. 4.1.5 Consultation des documents juridiques Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants, ou copie de ces documents, peuvent être consultés: (a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur; (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement; (c) les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement. Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique. Document E ITS SEEVIA GROUP 183 / 302

4.1.6 Objet social La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l étranger : - la conception, le développement, l adaptation et la commercialisation de logiciels et de matériels informatiques, - la location de matériels informatiques, - la vente et la prestation de services informatiques, - l étude, le développement, la mise en œ uvre, la formation, et la maintenance de solutions informatiques, - toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l objet social, - toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que toutes opérations de location ou de sous-location, - la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, fusions, alliances, sociétés en participations, groupement d intérêt économique. Document E ITS SEEVIA GROUP 184 / 302

4.1.7 Numéro d inscription au Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. NANTERRE B 414 864 488 4.1.8 Exercice social L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 4.1.9 Organes d administration de direction et de surveillance 4.1.9.1 Conseil d Administration Président Directeur Général Jean Michel BENARD Nationalité Française, 41 ans Administrateur de ITS GROUP depuis sa création, échéance du mandat actuel : 2010 Autres mandats : Administrateur d ATHEOS Administrateur délégué d Eucléide Administrateurs : Gilles RIDEL Nationalité Française, 48 ans Administrateur de ITS GROUP depuis sa création, échéance du mandat actuel : 2010 Autres mandats : Gérant de la SARL téléchargement.fr Gérant de la SCI Chamois d Or Robert SPIEGL Nationalité Belge 50 ans Administrateur de ITS GROUP depuis sa création, échéance du mandat actuel : 2010 Autres mandats : Administrateur dans la société de droit Belge Pita Freshcenter. David LAURENT Nationalité Française 34 ans Administrateur de ITS GROUP depuis mai 2002, échéance du mandat actuel : 2008 Guy PORRE Nationalité Belge 53 ans Administrateur de ITS GROUP depuis mai 2004, échéance du mandat actuel : 2010 4.1.9.2 Expertise et expérience en matière de gestion des membres du Conseil d administration Président Directeur Général Jean Michel BENARD Nationalité Française 42 ans Administrateur de ITS Group depuis sa création, échéance du mandat actuel : 2010 Document E ITS SEEVIA GROUP 185 / 302

Diplômé de l école d ingénieurs en aéronautique ESTACA, s est orienté vers le monde des affaires : DESS Affaires Internationales à DAUPHINE, qui lui permit d intégrer Computer Associates comme Ingénieur d Affaires dans la Division des progiciels applicatifs. Il y fut successivement Directeur commercial puis Directeur de la Division Grands Comptes, après avoir participé au développement de l activité commerciale «progiciels applicatifs» chez Transiciel. Son expérience du marché, ses relations suivies avec les Grands Comptes français et la volonté d apporter un service complet à ses clients l amena à créer ITS Group. Administrateur Gilles RIDEL Nationalité Française 49 ans Administrateur de ITS Group depuis sa création, échéance du mandat actuel : 2010 Aujourd'hui à la tête d'une start-up dans le domaine de l'e-business et l'édition de logiciel, Gilles RIDEL, a dirigé et développé avec succès plusieurs sociétés du secteur des nouvelles technologies. Administrateur Robert SPIEGL Nationalité Belge 51 ans Administrateur de ITS Group depuis sa création, échéance du mandat actuel : 2010 Homme d affaires, il est à la tête d une société belge spécialisée dans la confection et la commercialisation d articles de mode. Administrateur David LAURENT Nationalité Française 35 ans Administrateur de ITS Group depuis mai 2002, échéance du mandat actuel : 2008 Après une Maîtrise en Administration économique et sociale et une Maîtrise en Sciences politiques, David Laurent a débuté sa carrière commerciale dans une agence de communication et de stimulation. Depuis 1997, il a rejoint le marché de l informatique où il acquiert sa première expérience de vente de services et de projets informatiques chez Sitinfo, puis entre au sein de ITS Group en 1998 pour mettre en place et prendre la responsabilité de la direction commerciale de l agence «Ingénierie et Projet». Administrateur Guy PORRÉ Nationalité Belge 54 ans Administrateur de ITS Group depuis mai 2004, échéance du mandat actuel : 2010 Diplômé de l école d ingénieurs belge INRACI, Guy Porré a dirigé Computer Associates Belgique à partir de 1978. En 1981, il crée la filiale française et devint Vice-President International de Computer Associates International. Lors de son départ en 1995, Computer Associates France réalisait un chiffre d affaires de 600 millions de Francs pour un effectif de 500 personnes. Pour ajouter une note «services» à son parcours, il participe ensuite à l expansion du groupe Transiciel aux côtés de Georges Cohen, en sa qualité de Vice-Président du Groupe. Son expérience «logiciels et services», sa connaissance approfondie des grands comptes français et son expérience de manager opérationnel de groupe de dimension internationale sont des atouts considérables pour ITS Group. Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : - M. Jean Michel BENARD est également administrateur de Athéos SA, administrateur délégué de Eucléide (droit luxembourgeois) depuis sa création en avril 2001et gérant de la SARL IBELEM. - M. Gilles RIDEL est gérant de la SARL Téléchargement.fr et de la SCI Chamois d or. Il a exercé des fonctions de directeur général et membre du directoire d'une filiale de 9 Telecom (Avenda). - M. Robert SPIEGL est également administrateur de Pita Freshcenter (Belgique). - M. David LAURENT n exerce aucun autre mandat social. - M. Guy PORREest également administrateur de Creativeshop SA, Hapsis SA et emailvision SA. Document E ITS SEEVIA GROUP 186 / 302

A notre connaissance, aucune condamnation pour fraude n a été prononcée au cours des cinq dernières années à l encontre de l un des membres du conseil d administration ou de l un des directeurs généraux. A notre connaissance, aucune déclaration de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation n a été prononcée au cours des cinq dernières années à l encontre de l un des membres du conseil d administration ou de l un des directeurs généraux. A notre connaissance, il n existe aucun conflit d intérêts potentiels entre les devoirs, à l égard de l émetteur, de l un des membres du conseil d administration de la société. 4.1.9.3 Rémunération des mandataires sociaux Jean Michel BENARD Exercice 2004 Exercice 2003 Rémunération Brute Fixe 99 600 91 000 Rémunération Brute Variable Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Régime de ratraite complémentaire 3 506 Néant Autre rémunération différée Néant Néant Stock options Néant Néant David LAURENT Exercice 2004 Exercice 2003 Rémunération Brute Fixe 100 560 96 000 Rémunération Brute Variable 30 899 19 772 Avantages en nature 3 573 2 378 Régime de ratraite complémentaire 3 506 Néant Autre rémunération différée Néant Néant Stock options Néant Néant Les autres mandataires sociaux n ont perçus aucune rémunération. 4.1.9.4 Comité de Direction Le comité de direction de ITS GROUP est composé de : - Monsieur Jean Michel BENARD, Président Directeur Général, - Monsieur David LAURENT, Directeur des Opérations Commerciales, - Monsieur François PERRIN, Directeur Technique, - Monsieur Philippe SAUVÉ, Directeur Administratif et Financier. Le comité de direction est assisté dans ses travaux par Monsieur Nicolas BRETTE, juriste salarié de la société ITS GROUP, qui a pour mission d éclairer le comité sur les points juridiques particuliers et qui en est le scrutateur en charge de l établissement des comptes-rendus. Il n existe pas de comité d audit ou de rémunération chez SEEVIA CONSULTING. 4.1.9.5 Rémunération du Comité de Direction Pour la période du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004, la rémunération totale de l équipe de direction s est élevée à 415 273 euros bruts. Document E ITS SEEVIA GROUP 187 / 302

4.1.9.6 Rapport du président du conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne 87" $#$" %&#>56%&#7"&#%@%9 $"$#$" &%&%$&!$" 1.1 Le conseil d administration a. Présentation. La société ITS Group est administrée par un conseil d administration, qui conformément aux dispositions légales et statutaires a pour fonction de déterminer les orientations de l activité et de veiller à leur mise en œ uvre. Le conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires. b. Composition. Le conseil d administration est composé de 5 administrateurs, personnes physiques, que sont : - Jean Michel BENARD, Président Directeur Général, - David LAURENT, qui assume également les fonctions de Directeur des Opérations commerciales, - Robert SPIEGL, - Gilles RIDEL, - Guy PORRÉ. Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de 6 années et sont propriétaires d une action au moins. M. Guy PORRÉ a été nommé administrateur par l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004. a. Fonctionnement. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Au cours de l année 2004, le conseil d administration de ITS Group s est réuni à 4 reprises : - le 15 mars afin notamment d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31/12/03. Il a également étudié le régime de retraites à cotisations définies (dit «article 83») et proposé la mise en place d une troisième tranche d options de souscription ou d achat d actions et / ou de souscription de parts de créateurs d entreprises (BCE), au profit des salariés. - le 12 mai dans le but de renouveler le mandat du président. - le 13 septembre afin notamment d arrêter les comptes semestriels sociaux et consolidés au 30/06/2004. Il a également constaté une augmentation de capital liée à l exercice de BSPCE et mise en place le régime de retraites à cotisations définies (dit «article 83»). - le 22 décembre pour mettre en place une nouvelle tranche de BSPCE, pour constater une augmentation de capital liée à l exercice de BSPCE et pour fixer le rémunération du président à compter du 1 er janvier 2005. Il a également élargit et formalisé le champs des délégations de pouvoirs consenties aux directeurs de la société. Le taux de présence des Administrateurs à ces réunions du conseil a été de 89%. Aucun d entre eux n a perçu de jetons de présence. Document E ITS SEEVIA GROUP 188 / 302

1.2 Direction Générale. Conformément à l article 18 des statuts modifiés par l assemblée générale du 23 mai 2002, le conseil d administration du 13 mars 2003 a opté pour le cumul des fonctions de Président du conseil d administration et de Directeur Général en désignant Jean Michel BENARD comme Directeur Général. Monsieur Jean Michel BENARD représente la société à l égard des tiers sans limitation particulière. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi aux assemblées d actionnaires et aux conseils d administration. Il est assisté dans ses fonctions par un comité de direction. 1.3 Comité de Direction. c. Présentation. La société ITS Group s est dotée d un comité de direction chargé d assurer la direction exécutive opérationnelle du groupe. Il a pour principaux objectifs de garantir la rentabilité du groupe, d en fixer les orientations stratégiques, de définir les procédures et de veiller au respect de celles-ci. d. Composition. Le comité de direction de ITS Group est composé de : - Monsieur Jean Michel BENARD, Président Directeur Général, - Monsieur David LAURENT, Directeur des Opérations Commerciales, - Monsieur François PERRIN, Directeur Technique, - Monsieur Philippe SAUVÉ, Directeur Administratif et Financier. Le comité de direction est assisté dans ses travaux par Monsieur Nicolas BRETTE, juriste salarié de la société ITS Group, qui a pour mission d éclairer le comité sur les points juridiques particuliers et qui en est le scrutateur en charge de l établissement des comptes-rendus. e. Fonctionnement. Le comité de direction se réunit une fois par mois pour traiter les points de l ordre du jour pré-établi au moins une semaine au préalable. Le premier point de l ordre du jour est systématiquement l examen des tableaux de bords de clôture du mois précédent de chaque société du groupe. Les résultats ainsi que les principaux indicateurs le composant sont analysés et commentés sous la responsabilité du Président de chaque entité du groupe. Les autres points de l ordre du jour dépendent des principaux dossiers et problèmes traités ou rencontrés depuis la dernière réunion du comité. 1.4 Délégation de pouvoirs dans l entreprise. a. Principes de la délégation. Les représentants légaux de chaque société ont la faculté de consentir à une ou plusieurs personnes de leur choix des délégations de pouvoirs. L objectif de celles-ci est de permettre le fonctionnement des services concernés sous la responsabilité de chaque bénéficiaire des délégations de pouvoir. b. Champs des délégations. Document E ITS SEEVIA GROUP 189 / 302

Les délégations de pouvoir sont accordées et limitées aux membres du comité de direction. b-1. Directeur Technique et Ressources Humaines : - tous pouvoirs dans la gestion des contrats de travail des salariés «productifs» et des membres de la direction technique (ie tous les salariés à l exception des membres de la direction, des commerciaux et des administratifs), dans la limite d un salaire annuel brut de 60.000 : décision d embauche, signature du contrat de travail, décision de licenciement et gestion globale de la procédure : convocation et tenue de l entretien préalable, décision de licenciement (signature de la lettre), accord transactionnel éventuel (signature du protocole). - engagement des dépenses pour le compte de la société dans la mesure ou celles-ci ont été votées dans les budgets annuels ou approuvées en comité de direction : investissements liés à l informatique interne : matériels, logiciels, licences, petits équipements et maintenances, crédit baux sur PC portables, accès internet, télécoms : fournisseurs, réseaux et matériels, partenariats, formations des salariés productifs et des membres de la direction technique et RH. - représentation du Président Directeur Général auprès de l ensemble des institutions représentative du personnel de la société (DP, CE, CHSCT et organisations syndicales). b-2. Directeur Commercial : - signature des contrats avec les clients, sans limitation en ce qui concerne les contrats dits «en régie», dans le montant maximum de 100.000 HT en ce qui concerne les contrats dits «au forfait» ou «en régie forfaitée». - signature des contrats fournisseurs avec les sous traitants ou indépendants, - tous pouvoirs dans la gestion des contrats de travail des équipes commerciales : signature du contrat de travail dans la mesure ou l embauche a été votée dans les budgets annuels ou validée en comité de direction, décision de licenciement et gestion globale de la procédure : convocation et tenue de l entretien préalable, décision de licenciement (signature de la lettre), accord transactionnel éventuel (signature du protocole). b-3. Directeur Administratif et Financier : - règlements pour un montant maximum de 50.000, à l exception des salaires, charges sociales, impôts et taxes qui sont sans limitation de montant, - tous pouvoirs dans la gestion des contrats de travail des équipes administratives : signature du contrat de travail dans la mesure ou l embauche a été votée dans les budgets annuels ou validée en comité de direction, décision de licenciement et gestion globale de la procédure : convocation et tenue de l entretien préalable, décision de licenciement (signature de la lettre), accord transactionnel éventuel (signature du protocole). - engagement de frais généraux pour le compte de la société dans la mesure ou celles-ci ont été votées dans les budgets annuels ou approuvées en comité de direction. - signature de tous les contrats d assurance nécessaires à l activité des sociétés du groupe. - représentation du Président Directeur Général auprès de l ensemble des institutions représentative du personnel de la société (DP, CE, CHSCT et organisations syndicales). Document E ITS SEEVIA GROUP 190 / 302

- signature des documents administratifs pour un salarié : certificat de travail, attestation Assedic, attestation de situation. 2. LE CONTROLE INTERNE. 2.1 Objectif. Les procédures de contrôle interne ont pour objet : - d une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise ; - d autre part, de veiller que les informations comptables, financières et de gestion communiquées produites reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. - risques de fraude : le groupe est vigilant à déceler et à empêcher toute tentative de fraude, en particulier, une séparation et un contrôle mutuel des opérations de comptabilité et de trésorerie a été mis en place. - risques clients : le chiffre d affaires du groupe étant réalisé essentiellement avec une clientèle «Très grand compte», le risque d impayé ou de défaut client est très faible. La direction est particulièrement attentive à la diversification de son portefeuille clients de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients. - risques professionnels : dans le respect des dispositions légales, le groupe veille à l évaluation et à la prévention des risques professionnels particuliers à l exercice de ses activités de prestations de services et d intégration. Le service juridique de ITS Group est en charge de l évaluation et de l inventaire de ces risques encourus par les salariés et doit mettre en œ uvre au plus tôt un plan de prévention. - risques liés à la conduite de projets : les projets sont suivis tout au long de leur réalisation par la Direction Technique qui assure en permanence un contrôle de la qualité des réalisations devant conduire à la conformité des livrables. Corrélativement, le système de conduite de projet permet de réévaluer les budgets et les résultats à terminaison de chaque affaire lors d une réunion mensuelle avec la Direction Financière. - risques environnementaux : le groupe n a pas identifié de risque spécifique lié à son activité dans les domaines industriels ou environnementaux, notamment concernant la consommation de ressources naturelles, les rejets dans l air ou dans l eau. En conséquence, aucune provision ou garantie spécifique pour risque en matière d environnement n a été constituée. Compte tenu de la nature des activités du groupe, aucun impact n a été déterminé. D une manière générale, ITS Group a souscrit les contrats d assurance adaptés à la couverture des risques usuellement encourus du fait de ses activités, et peut être amené à souscrire des couvertures particulières pour des risques spécifiques à certains contrats. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. 2.2 Moyens du contrôle interne. a. Acteurs Les problématiques de contrôle interne relatives aux activités opérationnelles du groupe sont pris en charge par : - le comité de direction (4 personnes), dans chaque domaine de compétence des membres qui le compose, Document E ITS SEEVIA GROUP 191 / 302

- le service juridique, garant du respect des procédures et règlement intérieur, ainsi que des lois et règles générales. Ces services définissent les procédures de gestion applicables et contrôlent leur application. En particulier, la Direction Administrative et Financière (comptabilité, trésorerie et contrôle de gestion), sous l autorité directe du Président Directeur Général, est responsable de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette direction assure également les relations avec le Commissaire aux Comptes. b. Référentiels lois et règlements, convention collective applicable (Syntec) et accords d entreprise, procédures internes. c. Elaboration de l information comptable et financière Concernant plus particulièrement l élaboration de l information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d une part la conformité aux principes comptables généralement admis et d autre part la traduction comptable et financière de l activité du groupe, la Direction Générale et la Direction Financière sont les principaux acteurs du contrôle interne. - la Direction Générale encadre les processus d arrêté des comptes et fixe le calendrier et les principaux points spécifiques (engagements, provisions.) au cours de comités spécialisés, - la Direction Administrative et Financière (comptabilité, trésorerie et contrôle de gestion), sous l autorité directe du Président Directeur Général, est responsable de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette Direction assure également les relations avec le Commissaire aux Comptes. Son effectif est de 8 personnes. Pour accomplir leurs missions, ces Directions ont dotés l ensemble des sociétés du groupe dès leur entrée dans celui-ci d un système d information financière unique. Ce système d information, baptisé SYGES, permet à la Direction Générale de disposer d informations complètes sur l activité et les résultats de chaque société, de chaque centre de profit et de chaque contrat. L ensemble des centres de profit du groupe respecte les mêmes méthodologies dans le domaine comptable et financier. Le Direction Financière veille à la cohérence des méthodes et process du groupe. La société IBELEM, filiale de ITS Group, assure dans le cadre du contrat d infogérance qui lui a été confié le maintien en conditions opérationnelles des infrastructures et systèmes qui hébergent le système d information. Dans ce cadre ont été mis en place des procédures de sauvegarde et de restauration nécessaires en cas de pannes ou d accidents susceptibles d affecter le fonctionnement de l entreprise, pour permettre un redémarrage des systèmes sous 48 heures. Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, exercent un contrôle externe sur la qualité des informations comptables et financières au cours de ses interventions annuelles. d. Les reportings périodiques. Des reportings réguliers, remontés de l ensemble des centres de profit des entités du groupe, permettent d informer le Comité de Direction sur l activité de et les résultats : Quotidiennement : - un tableau de suivi de l activité ou de la non activité (intercontrats, congés, maladies, etc ) des collaborateurs de chaque agence est mis à jour au fil de l eau. Document E ITS SEEVIA GROUP 192 / 302

- l établissement des rapprochements bancaires permet de réagir immédiatement à toute anomalie et optimise la gestion de la trésorerie. Hebdomadairement : - le tableau de suivi du chiffre d affaires prévisionnel (contrats signés) des trois mois à venir est communiqué au Président Directeur Général. Ce tableau compare les prévisions et les réalisations de chiffre d affaires de l exercice avec l exercice précédent et avec le budget de l exercice en cours. - la réunion commerciale permet de faire le point sur les affaires prévisionnelles (contrats à signer), sur le déroulement des contrats en cours et sur leurs dates d achèvement afin d optimiser le taux d activité des consultants. - l état de la trésorerie et des retards de règlement client. Mensuellement : - le Comité de Direction : examine les résultats d exploitation de chaque centre de profit, analyse les écarts avec les résultats mensuels de l exercice précédent, analyse les écarts avec les budgets de l exercice, examine les paramètres de gestion de chaque centre de profit : taux d activité, taux de facturation, nombre d intervenants, marges brutes et nettes. Les travaux mensuels du Comité de Direction permettent de prendre le cas échéant les mesures correctrices, notamment en analysant les écarts entre les réalisations et les budgets de chaque centre de profit. Trimestriellement : - les arrêtés des comptes sociaux de chaque société du groupe sont établis avec les mêmes règles et méthodes comptables que lors des arrêtés des comptes annuels. Semestriellement : - les comptes consolidés du groupe sont établis avec les mêmes règles et méthodes comptables que lors de l arrêté des comptes consolidés annuels. - l analyse des écarts entre les prévisions budgétaires de début d exercice et les réalisations des 6 premiers mois donne lieu à l établissement d un budget révisé pour le deuxième semestre. Annuellement : - les budgets annuels de chaque structure du groupe sont établis selon les axes suivants : les perspectives et objectifs de chiffre d affaires sont établis par les responsables de chaque centre de profit et validés par la Direction Générale, l évolution des charges de fonctionnement «récurrentes» (électricité, locations, entretien ) est prédéterminée par la Direction Financière et validée par la Direction Générale, les budgets de charges de fonctionnement «spécifiques» sont présentés par chaque service concerné à la Direction Financière et à la Direction Générale, étudiés et validés dans la mesure où leur intégration au budget de fonctionnement global rend cohérent les perspectives de résultat de l exercice. 2.3 Les principes essentiels des procédures de contrôle interne. Document E ITS SEEVIA GROUP 193 / 302

L ensemble des procédures repose sur 4 principes essentiels : 1. Implication de la Direction Générale Le Président Directeur Général intervient directement dans les décisions de commercialisation, de gestion et d investissement, en concertation avec les autres membres de la Direction et dans la mesure où les engagements dépassent les limitations des délégations de pouvoir accordées. Seuls le Président Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier disposent des pouvoirs bancaires. En matière comptable et financière : la Direction Générale approuve les budgets et les options comptables d établissement des comptes. 2. Séparation des fonctions La séparation des fonctions d engagement (achats, investissements, personnels), de conservation des actifs (trésorerie) et de comptabilisation (comptabilité), permet un contrôle permanent et efficace dans la mesure où les opérations initiées par la société concernent généralement au moins 2 fonctions. 3. Formalisation des processus de traitement et de circulation de l information Des procédures internes encadrent la circulation et le traitement de l information des principaux processus. Elles sont retranscrites dans des «flow-charts» décisionnels et le Comité de Direction assure le respect de celles-ci. 4. Automatisation des traitements L automatisation poussée des tâches de facturation et le contrôle effectué par la Direction Financière assure l intégralité et l exactitude des facturations des prestations et des ventes réalisées. Dans le domaine comptable et financier, la production de documents auxiliaires par le système de gestion permet de s assurer de la pertinence des informations comptabilisées. La sécurité des données et des traitements informatiques fait l objet d une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegarde, back up...) 2.4 L évaluation du système de contrôle interne Les principaux processus, qu ils soient opérationnels ou qu ils traitent de l élaboration des comptes, font l objet de revues visant à évaluer les principaux points clés du contrôle interne (forts, faibles) et s assurer, par sondage, du respect des procédures en place. L étendue des travaux du Commissaires aux Comptes, les conclusions et recommandations sont communiquées à la Direction Générale et à la Direction Financière. L instauration de la loi de Sécurité Financière permettra à ITS Group de progresser dans sa démarche de prévention et de maîtrise des risques opérationnels et financiers. En 2005, les efforts entrepris pour l analyse des risques seront poursuivis et compte tenu du développement de l activité, l organisation du contrôle interne pourrait évoluer autour d une démarche globale de contrôle et de qualité, avec la création d une fonction spécifique dédiée. 4.1.10 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Document E ITS SEEVIA GROUP 194 / 302

Monsieur François BLAJAN, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly, nommé le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. AMYOT EXCO GRANT THORNTON, représenté par Jean-Pierre Cordier, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, nommé le 12 mai 2004 en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. Commissaires aux comptes suppléants Madame Francine Mallet-Lamy, 14, rue Charles Laffitte 92200 Neuilly, nommée le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. Gilles Hengoat, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, nommée le 12 mai 2004 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices expirant au jour de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010. La démission de François BLAJAN et Francine Mallet-Lamy a été annoncée lors de la réunion du Conseil d Administration du 22 avril 2005 arrêtant les comptes de l exercice 2004. Cette démission a été entérinée par l assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005. 4.1.11 Conventions réglementées Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (cf 3.4.7) 4.1.12 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de ITS GROUP, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l article L.225-37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004. Sous la responsabilité du conseil d administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œ uvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œ uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : Document E ITS SEEVIA GROUP 195 / 302

prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d administration établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L.225-37 du Code de commerce. Neuilly et Paris, le 16 mai 2005 François Blajan Amyot Exco Grant Thornton Jean-Pierre Cordier 4.1.13 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société. Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la société. Document E ITS SEEVIA GROUP 196 / 302

4.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 4.2.1 Montant du capital social Le capital social s élève à 236 026,75 euros divisé en 575 675 actions d une valeur nominale de 0,41 euros chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même catégorie. 4.2.2 Evolution du capital depuis la création Date de l'assemblée Générale Extraordinaire Opérations 12/12/1997 Constitution de la SARL ITS par apport en numéraire 12/06/1998 Augmentation de capital en numéraire 12/06/1998 Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission 20/03/2000 Augmentation de capital par incorporation de réserves 20/03/2000 Conversion du capital social en euros 20/03/2000 Augmentation de capital par incorporation de réserves et de primes d'émission 20/03/2000 Division du nominal de l'action de 2,5 à 0,41 Nombre d'actions émises ou annulées Montant nominal de l'augmentation ou de la réduction de capital Prime d'émission ou Montant Nombre cumulé nominal cumulé total d'actions en Valeur nominale d'apport du capital social circulation par action 1 500 150 000,00 0 150 000,00 1 500 100 756 75 600,00 924 399,00 225 600,00 2 256 100 9 024 902 400,00 0 1 128 000,00 11 280 100 0 372 240,00 0 1 500 240,00 11 280 133 228 710,11 11 280 20,28 0 2 529,89 0 231 240,00 11 280 20,5 552 720 0 0 231 240,00 564 000 0,41 23/07/2004 Conversion BSPCE 7 738 3 172,58 67 448,37 234 412,58 571 738 0,41 30/09/2004 Conversion BSPCE 250 102,50 1 997,50 234 515,08 571 988 0,41 31/12/2004 Conversion BSPCE 2 100 861,00 16 779,00 235 376,08 574 088 0,41 04/04/2005 Conversion BSPCE 1 587 650,67 18 394,86 236 026,75 575 675 0,41 4.2.3 Capital potentiel 1. L Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2000, dans sa 13e résolution, a autorisé le Conseil d Administration, dans le cadre des dispositions des articles 208-1 et 208-8-1 de la loi du 24 juillet 1966, à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d actions de la société ITS GROUP à émettre, ou à l achat d actions existantes de la société, provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le montant maximum des actions susceptibles d être créées par levée desdites options est fixé à 2,5 % du capital social. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de la date de l Assemblée. Le Conseil déterminera le type d options dans le cadre de la réalisation de cette opération. Document E ITS SEEVIA GROUP 197 / 302

En cas d option de souscription d actions, l autorisation ainsi donnée au Conseil d Administration comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. Les bénéficiaires de ces options seront : - d une part, les salariés, ou certains d entre eux, ou certaines catégories du personnel, - et d autre part, les mandataires sociaux qui ne possèdent pas plus de 10% du capital social de la société. Le prix de souscription ou d achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d Administration le jour où il prendra la décision d offrir des options, et sera calculé sur la moyenne des vingt derniers cours de Bourse diminuée de 15 %. Au titre de la même résolution, le Conseil d Administration pourra, s il le juge opportun, remplacer en partie les options ci-dessus par des bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BCE), étant expressément convenu que ces BCE venant en remplacement desdites options, le pourcentage de détention du capital suite à la levée de ces bons et / ou options reste fixé à 2,5 %, et le prix de souscription des actions émises au titre de ces BCE sera déterminé par le Conseil d Administration le jour où il prendra la décision d offrir des bons, et sera calculé sur la moyenne des vingt derniers cours de Bourse diminuée de 15 % (selon les mêmes conditions que les options) ; ces BCE seront attribués et suivront les dispositions légales et réglementaires en la matière. Le prix de souscription ou d achat des actions dans le cadre de ces stock-options, ou le prix de souscription des BCE sera donc égal à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse diminuée de 15%. 2. L Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2001, dans sa 5e résolution, a autorisé le Conseil d Administration à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d actions de la société ITS GROUP à émettre, ou à l achat d actions existantes de la société, provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le montant maximum des actions susceptibles d être créées par levée desdites options est fixé à 3 % du capital social (s ajoutant aux 2,5 % autorisés par l Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2000). Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de la date de l Assemblée. Le Conseil déterminera le type d options dans le cadre de la réalisation de cette opération. En cas d option de souscription d actions, l autorisation ainsi donnée au Conseil d Administration comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. Les bénéficiaires de ces options seront : - d une part, les salariés, ou certains d entre eux, ou certaines catégories du personnel, - et d autre part, les mandataires sociaux qui ne possèdent pas plus de 10% du capital social de la société. Le prix de souscription ou d achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d Administration le jour où il prendra la décision d offrir des options, et sera calculé sur la moyenne des vingt derniers cours de Bourse diminuée de 15 %. Au titre de la même résolution, le Conseil d Administration pourra, s il le juge opportun, remplacer en partie les options ci-dessus par des bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BCE), étant expressément convenu que ces BCE venant en remplacement desdites options, le pourcentage de détention du capital suite à la levée de ces bons et / ou options reste fixé à 3 %, et le prix de souscription des actions émises au titre de ces BCE sera déterminé par le Conseil d Administration le jour où il prendra la décision d offrir des bons, et sera calculé sur la moyenne des vingt derniers cours de Bourse diminuée de 15 % (selon les mêmes conditions que les options) ; ces BCE seront attribués et suivront les dispositions légales et réglementaires en la matière. Le prix de souscription ou d achat des actions dans le cadre de ces stock-options, ou le prix de souscription des BCE sera donc égal à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse diminuée de 15%. 3. L Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2004, dans sa 8e résolution, a autorisé le Conseil d Administration à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise incessibles qui pourront être attribuées aux membres du personnel salarié de la société et aux directeurs généraux. Ces bons, ci-après dénommés BCE, conféreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts. Document E ITS SEEVIA GROUP 198 / 302

Le montant maximum de l augmentation de capital autorisée pour permettre aux titulaires de BCE d'exercer leur droit de souscription est de 4624,80 euros. L autorisation ainsi donnée au Conseil d Administration comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. Le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice du BCE sera fixé, au minimum, sur la base de la moyenne des cours des 20 séances de Bourse précédant la date d attribution diminuée de 5 %. Plan 1 2 3 Date d'assemblée 20/03/2000 11/05/2001 12/05/2004 Date du conseil d'administration 20/07/2000 29/06/2001 22/12/2004 Nombre total d'actions pouvant être théoriquement souscrites 11 280 19 740 7 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites effectivement (compte tenu des départs de salariés) 5 499 5 075 7 000 dont part relative aux dix premiers attributaires salariés (par tranche) 5 217 3 450 4 640 dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux - 1 500 500 dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des membres du comité de direction (dans sa composition actuelle) - 1 500 2 100 Nombre de dirigeants concernés - 1 3 Point de départ d'exercice des options 20/07/2003 29/06/2004 22/12/2007 Date d'expiration 20/07/2005 29/06/2006 22/12/2009 Prix de souscription 14,19 8,40 17,42 Modalité d'exercice 100% à compter du 20/07/2003 29/06/2004 22/12/2007 Nombre d'action souscrites au : 01/05/05 1 410 10 265 - Les BSPCE permettent de souscrire à 17 574 actions ITS GROUP. Compte tenu du nombre actuel d actions qui s élève à 575 675, la dilution potentielle liée au BSPCE est de 3,05%. 4.2.4 Capital autorisé non émis Néant. 4.2.5 Répartition du capital et des droits de vote. Au 14/06/05, la répartition du capital d ITS GROUP est la suivante : ITS Group Nb actions % du capital Nb actions à droits vote double Nb droits de vote % des droits de vote BENARD Jean-Michel 229 326 39,84% 225 244 454 570 44,83% SUN-UP TRADING LTD 76 460 13,28% 76 460 152 920 15,08% SPIEGL Robert 90 792 15,77% 66 427 157 219 15,50% LAURENT David 30 106 5,23% 28 380 57 640 5,68% Public 148 991 25,88% 43 397 191 647 18,90% TOTAL 575 675 100,00% 439 908 1 013 996 100,00% (1) La société SUN-UP TRADING LTD est une société d'investissement de droit Anglais. Le dirigeant est M Paul BOUQUET. Monsieur Jean Michel Bénard n a aucun lien avec cette société. 4.2.6 Pacte d actionnaire Néant. Document E ITS SEEVIA GROUP 199 / 302

4.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR 4.3.1 Historique ITS Group a été créée en décembre 1997 par Jean-Michel Bénard. ITS Group est une société de conseil et d intégration de solutions informatiques d administration de systèmes, de réseaux et de sécurité. ITS Group se différencie des SSII généralistes par un positionnement quasi-exclusif sur ce marché en forte croissance, et s appuie sur des technologies phares des plus grands éditeurs de logiciels du marché. Depuis mai 2000, ITS Group est cotée au Marché Libre d Euronext Paris. Dates clés de ITS Group Décembre 1997 Création de la SARL ITSoft et démarrage des activités autour de l'offre Unicenter TNG de Computer Associates, concrétisé par la signature d'un accord de partenariat avec Computer Associates. 1998 L'offre de services de ITS Group s'ouvre à d'autres éditeurs, mais toujours dans le domaine de l'administration des systèmes et des réseaux. Juin 1998 Transformation de la SARL en société anonyme (ITS Group Implementation Technology Software), capital porté à 1.128.000 francs (171.962 ). 11 Mai 2000 Introduction au Marché Libre de la Bourse de Paris (code : 7575), le capital est porté à 231.240. 2001 ITS Group devient ITS Group. Janvier 2002 ITS Group a été sélectionné et figure dans les palmarès «Technology Fast 50» et «European Technology Fast 500», créés par Deloitte & Touche pour mettre en valeur la contribution des entreprises technologiques à la croissance de l économie française et européenne. Juillet 2002 ITS Group entre à hauteur de 70% dans le capital de Atheos qui devient sa filiale dédiée Sécurité. Octobre 2002 ITS Group figure dans le palmarès TOP 100 de l Entreprise réalisé conjointement avec Ernst & Young. Avril 2003 ITS Group reprend l activité de la société Hybris, spécialisée dans le conseil et l ingénierie des infrastructures et de la production informatique (conseil en architecture ; ingénierie de production, systèmes, réseaux, télécoms ; administration de bases de données ; exploitation). Cette opération de reprise à la barre du Tribunal de Commerce a été financée intégralement sur fonds propres. Juillet 2004 Acquisition de la SARL IBELEM, société experte en systèmes de communication d entreprises autour des réseaux à distance et de la mobilité. Cette acquisition permet à ITS Group de consolider son positionnement et d élargir son offre de services à forte valeur ajoutée. 2005 ITS Group S.A. a acquis 384.376 actions représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING, SSII cotée sur l'eurolist à Paris, pour un montant de 1.007 K (soit 2,62 par action). Le 8 mars 2005, ITS Group a déposé une offre publique d achat sur la totalité du capital et des droits de vote de SEEVIA CONSULTING au même prix par action. Au 27 mai 2005, ITS Group détient 602 390 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,61% du capital et 35,43% des droits de vote. Un projet de fusion des deux sociétés avec effet rétroactif au 1er avril 2005 sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires en juillet 2005 Document E ITS SEEVIA GROUP 200 / 302

4.3.2 Organigramme juridique du Groupe ITS Group 100% 70% 100% EUCLEIDE* ATHEOS IBELEM * SA de droit Luxembourgeois La société EUCLEIDE a été mise en sommeil au cours de l exercice 2002 et n a connu aucune activité en 2003. Seuls les contrats initiés en 2002 se sont poursuivis et achevés au cours de l exercice 2003. A ce jour, la société n a plus aucune activité. ATHEOS se positionne depuis sa création comme Architecte en sécurité. Sa valeur ajoutée lui permet de préconiser, piloter et déployer des solutions sécuritaires globales selon une méthodologie éprouvée. La société IBELEM a le même type d activité que ITS Group. La société a été intégrée au périmètre du Groupe au 1 er juillet 2004. 4.3.3 Chiffres clés En millions d euros 2002 2003 2004 Chiffre d'affaires 10,55 12,91 14,34 Résultat d'exploitation 1,23 1,37 1,11 Résultat net part du Groupe 0,62 0,75 0,67 Capitaux propres 1,45 2,01 2,49 4.3.4 Evolution de la situation financière et des résultats au cours de l exercice 2005 8 1 A @8 L exercice 2004 a été marqué par la poursuite du développement du groupe dont les principaux chiffres clés sont récapitulés dans le tableau ci après : " % " "! "# "" "% " $ " "% " &!' % Les axes stratégiques de développement du groupe ont été les suivants : Document E ITS SEEVIA GROUP 201 / 302

- Croissance organique. Supervision, exploitation et performances des moyens informatiques continuent d être le cœ ur de la stratégie de ITS GROUP SA. Ce positionnement en tant que spécialiste a permis sur 2004 de réaliser un chiffre d affaires en forte progression (+12,9 %) tout en maintenant son niveau de rentabilité nette (6,2 % contre 6,1 % en 2003). La filiale ATHEOS, détenue à 70%, a réalisé au cours de l exercice 2004 un chiffre d affaires de 2 685 K contre 2 785 K au cours de l exercice clos le 31 décembre 2003 (-3,6%), et a dégagé un bénéfice net de 84 K (190 K l exercice précédent). ATHEOS se positionne depuis sa création comme Architecte en sécurité. Sa valeur ajoutée lui permet de préconiser, piloter et déployer des solutions sécuritaires globales selon une méthodologie éprouvée. - Renforcement des structures. Les équipes administratives, commerciales et techniques ont été consolidées au cours de l exercice 2004 dans le but de poursuivre et de maîtriser la croissance organique du groupe. Ainsi, ITS GROUP S.A. a notamment procédé au recrutement d un Directeur Technique Adjoint afin de maintenir des hauts niveaux de suivi des collaborateurs et de qualité de service auprès de nos clients, et d un Chef Comptable afin d assurer la production des états comptables et de gestion permettant un reporting efficace auprès de la direction du groupe. De son coté, ATHEOS S.A. afin d assurer son développement à long terme et d adapter sa structure à l évolution du marché sur lequel elle se positionne, a procédé à d importants investissements matériels et humains, parmi lesquels : - de nouveaux locaux, à proximité de ceux de ITS GROUP S.A., - le recrutement d un Directeur Technique et de deux commerciaux. Les ressources mises en place avaient également pour objectif de permettre la réalisation d opérations de croissance externe, et l intégration efficace des nouvelles structures élargissant le périmètre du groupe. Ces opérations se sont concrétisées en juillet 2004 par l acquisition de la SARL IBELEM (voir ci après) et dès le début de l exercice 2005 avec le rapprochement ITS GROUP SEEVIA CONSULTING (voir «évènements postérieurs à la clôture»). - Croissance externe. ITS GROUP a acquis en juillet 2004 la SARL IBELEM, société experte en systèmes de communication d entreprises autour des réseaux à distance et de la mobilité. Cette prise de participation, financée intégralement sur fonds propres, a été effectuée pour un montant total de 149 K (hors complément de prix éventuel) et a dégagé un écart d acquisition de 178 K. Le groupe détient au 31 décembre 2004 100 % de cette société. Cette acquisition permet à ITS GROUP de consolider son positionnement et d élargir son offre de services à forte valeur ajoutée : Renforcement de l offre ITS GROUP en administration des systèmes et des réseaux : Infogérance de systèmes et de réseaux sécurisés, Mise en œ uvre d architectures et de solutions de mobilité (PC et terminaux mobiles). Ouverture de nouveaux marchés Ibelem compte aujourd hui parmi ses clients des entreprises Grands Comptes et PME multi-sites dans les secteurs de l industrie, des services et de la santé. Accès à de nouveaux partenariats Opérateurs Télécom (Groupe France Telecom, Groupe SFR, etc.) Editeurs (Research in Motion/Blackberry, Bytemobile, etc.) IBELEM a réalisé au cours de l exercice clos le 31 décembre 2004 un chiffre d affaires de 475 k et a dégagé une perte nette de 138 K. Document E ITS SEEVIA GROUP 202 / 302

2. Activité Examen des comptes de l exercice 2004 Le groupe a enregistré une progression significative de ses activités sur l exercice 2004 : Le chiffre d'affaires consolidé 2004 de ITS GROUP s élève à 14,34 millions d euros, soit une croissance de 11,1% par rapport au chiffre d affaires 2003. Plusieurs phénomènes expliquent cette augmentation : - la croissance organique des activités de ITS GROUP SA : + 1 306 K soit + 10,1 % - l acquisition de IBELEM, entrant dans le périmètre du groupe le 01/07/04 : + 237 K soit + 1,8 % - la variation du chiffre d affaires de ATHEOS SA : ( 112 ) K soit - 0,8 % + 11,1% A périmètre constant, le chiffre d affaires du groupe s élève à 14 121 K soit +8,8% par rapport à 2003. Ces réalisations correspondent aux prévisions qui avaient été annoncées à l issue du premier semestre, à savoir : une croissance organique du chiffre d affaires consolidé de +8% et du chiffre d affaires de ITS GROUP SA de plus de 10%. Le résultat d exploitation 2004 consolidé s élève à 1,11 million d euros, soit 7,7 % du chiffre d affaires contre 1,37 million d euros et 10,6 % du chiffre d affaires en 2003. La baisse du ratio de résultat d exploitation s explique principalement par l augmentation des charges de fonctionnement qui découlent du renforcement des structures évoqué précédemment. Ces charges représentent 25,4% du chiffre d affaires contre 23,2% en 2003. D un point de vu opérationnel, le taux de marge est resté stable du fait le la conjugaison des facteurs suivants : + le taux d activité des consultants (TACE) en amélioration à 86,9 % contre 85,3 % l exercice précédent + une part du chiffre d affaires liée aux activités de revente de logiciels et matériels moins importante (moins de 13% du CA 2004 contre 18% du CA 2003) ; cette activité dégage des taux de marge plus faibles que les prestations de service, - le taux journalier moyen de facturation (TJM) en baisse de 1,8 %, - un recours à la sous-traitance plus important en 2004 (14% des prestations) qu en 2003 (13% des prestations), activité dont le taux de marge est également plus faible que sur les prestations directes. Le résultat financier consolidé de +42 K s explique par les placements sans risque réalisés sur l excédent de trésorerie tout au long de l exercice. L essentiel de ce résultat a été réalisé par ITS GROUP SA. Le résultat exceptionnel consolidé de -30 K est constitué essentiellement par un produit sur exercice antérieur et par le versement de deux indemnités transactionnelles relatives à des licenciements intervenus au cours de l exercice. Au 31/12/2003, le résultat exceptionnel de -137 K s expliquait principalement par des dotations à des provisions pour trois litiges prud homaux. Les écarts d acquisition concernent : - ATHEOS pour 92 K (valeur brute) et est amorti linéairement sur une durée de 5 ans, - IBELEM pour 178 K (valeur brute) et est amorti linéairement sur une durée de 10 ans afin de prendre en compte une durée prévisionnelle de retour sur investissement plus importante (investissements humains conséquents réalisés sur le deuxième semestre 2004 et développement de l activité moins rapide que pour ATHEOS). Le résultat net consolidé issue des éléments ci-dessus est un bénéfice de 698 K (dont part du groupe 672 K, soit 4,7% du CA) contre un bénéfice de 812 K en 2003 (dont part du groupe 755 K, soit 5,8% du CA). Trésorerie nette. Document E ITS SEEVIA GROUP 203 / 302

Au 31 décembre 2004, la trésorerie du groupe (disponibilités + valeurs mobilières de placement) était de 2,90 millions d euros, en diminution de 1,30 million d euros par rapport au 31/12/03. Cette diminution se détaille de la façon suivante : - marge brute d autofinancement : +0,78 - augmentation du BFR : (1,67) - opérations d investissement : (0,20) - opérations de financement : (0,21) (1,30) million d euros Le groupe n a aucun endettement bancaire et finance l augmentation de son BFR lié à la croissance de son activité sur ses fonds propres. On notera que l augmentation du BFR entre le 31/12/2003 et le 31/12/2004 est essentiellement liée à l encaissement fin 2003 de la totalité d un contrat (1471 K TTC) dont l exécution s est déroulée sur l exercice 2004. 4.3.5 Présentation de l activité 4.3.5.1 Le métier Le passage d une informatique de production «technologique» à une approche orientée clients constitue l un des nouveaux enjeux des directions informatiques. Cette mutation exige la mise en œ uvre de plans de gouvernance du système d information et d opérations de conduite du changement afin de : - Transformer la Direction Informatique en Fournisseur de services pour les métiers de l entreprise, - Urbaniser le système d information, - Industrialiser les processus, - Mutualiser les services, - Améliorer la réactivité et le niveau de service, - Maîtriser les coûts. L infrastructure informatique devient le moteur stratégique et une source de création de valeur pour accroître le niveau de performance de l entreprise et optimiser l ensemble des processus autour du client. L évolution constante des architectures, technologies et applications, combinée à une complexité croissante d intégration, exige des compétences de haut niveau. Pour répondre à cette forte demande, ITS Group valorise son expertise technologique et son savoir-faire pour s engager aux côtés des DSI dans une démarche d optimisation et d industrialisation de ces infrastructures, en appliquant les recommandations du modèle fédérateur ITIL. L expertise fonctionnelle, la connaissance organisationnelle et la fédération d expériences acquises par ITS Group représentent des atouts majeurs pour conduire efficacement des missions ou projets de grande envergure. Ces compétences technologiques positionnent ITS Group comme force de proposition singulière pour identifier les axes de progrès et améliorer la performance des architectures en place. 4.3.5.2 La stratégie La stratégie de croissance mise en place par ITS Group vise à renforcer son expertise sur ces domaines de spécialisation phares et à développer de nouveaux centres de compétences spécialisées autour de technologies novatrices répondant aux besoins de ses clients. ITS Group dispose de nombreux atouts pour atteindre ses objectifs : - Une spécialisation pointue - Une forte réactivité - Une expertise reconnue Document E ITS SEEVIA GROUP 204 / 302

- Une méthodologie rigoureuse - La qualité de ses services - La taille humaine de l entreprise ITS Group a développé une expertise spécialisée dans l'administration et la Sécurité de l'infrastructure et des Ressources Informatiques. ITS Group s'appuie sur les offres logicielles standard du marché (accords de partenariat signés avec les plus grands éditeurs et constructeurs) pour proposer aux entreprises une offre complète de solutions et services spécialisés, à très forte valeur ajoutée, allant du conseil amont jusqu à la mise en œ uvre, le déploiement, le pilotage et le support des solutions. Les pôles de compétences et d expertise technologique disposent d une forte expérience, en production, de la supervision des environnements systèmes, réseaux, sécurité, messageries, bases de données, help-desk, doublée d une connaissance métier : 4.3.5.3 Les pôles d expertise Administration infrastructure La complexité croissante des infrastructures informatiques et l hétérogénéité des serveurs et applications en place imposent aux Entreprises de consolider leur patrimoine informatique, rationaliser les architectures et mettre en place un plan d infrastructure avec pour objectif d améliorer : la qualité de service du SI le déploiement applicatif la bonne utilisation des ressources disponibles le Retour sur Investissement, tout en réduisant les coûts d administration Dès sa création, ITS Group a développé une forte spécialisation autour de l administration des infrastructures. Véritable architecte en infrastructures, ITS Group participe activement aux projets d urbanisation des entreprises visant à dresser une cartographie du système d information pour identifier ses briques fonctionnelles et ses flux afin d être en mesure de les piloter efficacement. L infrastructure devient le levier stratégique du SI au service des métiers : l ensemble des services technologiques sont ainsi mutualisés (sécurité, supervision, administration, ordonnancement, annuaire, qualité de service). L offre de ITS Group couvre l ensemble des domaines de l administration de l infrastructure : Définition et choix de l'architecture de Supervision Mise en place de la supervision des systèmes (Mainframe, Unix, Linux, AS400, Windows NT/2000) et des réseaux (LAN, WAN, Internet) : installation, configuration, déploiement et pilotage des solutions Migration de solutions de supervision vers une nouvelle version ou une autre solution Mise en œ uvre de procédures pour assurer le fonctionnement des serveurs en haute disponibilité Suivi de la production Gestion des changements (migration et intégration des nouvelles applications) ITS Group a réalisé avec succès des projets de grande envergure de migration et de déploiement de solutions d administration de systèmes et de réseaux. Sécurité Le renforcement de la sécurité du SI est devenue la priorité des Directions Informatiques. La croissance des dépenses réalisées en sécurité informatique a été deux fois supérieure aux dépenses informatiques et la majorité des entreprises prévoit également d augmenter fortement leur budget sécurité. Avec l acquisition de Atheos en 2002, ITS Group a renforcé son pôle de compétences dédié à la sécurité et propose une offre globale couvrant toutes les phases de la mise en œ uvre d'une politique de sécurité dans l'entreprise. L'objectif est d'aider les entreprises à évaluer et à améliorer le processus de connexion utilisateur/ressources tout en renforçant le niveau de sécurité : Document E ITS SEEVIA GROUP 205 / 302

étude et audit complet et personnalisé prenant en compte les spécificités de l'activité et l'organisation de l'entreprise ainsi que les données vitales à protéger, définition de l'architecture de sécurité, préconisation et vente des différentes solutions logicielles, implémentation et intégration avec les systèmes existants. Atheos propose deux approches complémentaires pour mettre en œ uvre une architecture globale de sécurité : la gestion centralisée des accès la gestion proactive des flux L expertise développée par Atheos dans la gestion centralisée des accès permet d améliorer les performances de l entreprise en fournissant les bons accès aux bonnes personnes tout en renforçant la sécurité : Identifier (Annuaires LDAP, Référentiels) Authentifier (Mots passe, clés, biométrie) Autoriser (SSO, contrôle accès, portail) Administrer (Provisionning) Auditer régulièrement en mode préventif et curatif (Réconciliation, Respect politique sécurité définie) Atheos définit une architecture permettant de mettre en place la meilleure stratégie de défense proactive à tous les niveaux clés du système d information : Sécurisation du réseau Filtrage de contenu Tests de vulnérabilité Supervision et Audit Maintien de la haute disponibilité Protection des serveurs et des stations de travail Asset Management & Help-Desk La gestion du patrimoine informatique est une «brique» majeure de la gestion de l infrastructure. Devant l augmentation exponentielle du parc à administrer, une démarche globale d administration et de valorisation du patrimoine informatique s impose pour les entreprises. ITS Group a développé un pôle de compétences en "asset management" ; l offre de services couvre l ensemble des besoins : Inventaire et gestion physique et financière du parc informatique et des licences logicielles, Maintenance des applicatifs et télédistribution automatisée des nouvelles versions. Les consultants ITS Group interviennent en amont de la mise en place d une plate-forme d assistance utilisateurs. Via un processus d interviews, ils analysent les besoins en terme d assistance utilisateurs et les moyens techniques et humains disponibles ou recommandés pour administrer ce service. Ces informations recueillies permettent de préconiser et définir une architecture, des solutions logicielles et une organisation de support adaptées à chaque entreprise. ITS Group a réalisé avec succès des projets de grande envergure pour la mise en œ uvre de solutions d assistance aux utilisateurs et de gestion de connaissances. Administration Bases de données, Applicatifs et Groupware Pour développer la compétitivité des entreprises, l infrastructure informatique, au service des applications, doit être flexible, sécurisée et performante. Une forte réactivité et une intégration facilitée de nouvelles applications permettent à l entreprise de proposer à ses clients de nouveaux services. Document E ITS SEEVIA GROUP 206 / 302

ITS Group a développé une forte expertise dans l administration des bases de données et des applicatifs, doublée d une connaissance métier permettant de contribuer à la haute disponibilité des applications : Exploitation et administration des bases de données, ERP et applicatifs métier Supervision des serveurs d applications Mise en œ uvre des traitements automatiques Procédures de maintenance applicative et des bases de données Tuning et résolution des problèmes de performance Mise en place des solutions de sauvegarde Gestion des utilisateurs ITS Group possède également une forte expertise dans les messageries et les groupware : Mise en œ uvre de messageries, Intranet et Extranet sécurisés, Définition architectures LAN/WAN et messageries, Charte sécurité, Développement d'applications intranet/extranet, Cryptage, Politique de sécurité du contenu des messages. Qualité de Service et Performances L infrastructure informatique devient une véritable source de productivité, de compétitivité et de croissance au service de l entreprise. La Direction Informatique intervient comme un véritable prestataire interne de l entreprise via la mise en place de processus métier et la signature de contrats de services avec les différents départements. Pour répondre à cette demande, ITS Group a développé deux centres de compétences dédiés : Qualité de Service : Définition de Contrats de Service (SLA) Etude & vision globale de la topologie du réseau et de l architecture technique et fonctionnelle Gestion des processus Métiers (BPM) pour améliorer les résultats business Tests & mesures de performances des applications Création d indicateurs de service Analyse, Diagnostic et Optimisation Monitoring du niveau de service en temps réel Tableaux de bord de pilotage Amélioration continue des performances des systèmes, réseaux et applications en production : Identification immédiate et de manière proactive des problèmes de performance et de disponibilité, Anticipation et résolution de ces problèmes le plus rapidement possible, Evitement des arrêts en production, Enrichissement et optimisation de l infrastructure existante. 4.3.5.4 L offre de services Chaque entreprise ayant une infrastructure informatique propre, des moyens et des objectifs différents, ITS Group est à même de lui proposer une offre de services sur mesure, exactement adaptée à ses besoins, nécessitant un paramétrage et une intégration personnalisés. ITIL au cœur des services ITS Group ITIL (Information Technology Infrastructure Library) est au cœ ur des offres de services de ITS Group (membre fondateur de l itsmf). Document E ITS SEEVIA GROUP 207 / 302

Référentiel de bonnes pratiques, ITIL (Information Technology Infrastructure Library) propose un langage commun pour décrire les services, les rôles et les processus de gestion des infrastructures IT qui vise à : - aligner leurs objectifs avec les besoins des métiers et des clients, - améliorer la qualité des services, - maîtriser leurs coûts. ITS Group a pris toute la mesure de la dynamique qui accompagne ITIL et ces bonnes pratiques sont quotidiennement mises en œ uvre par ses équipes au cœ ur des organisations qu ils accompagnent dans leur bonne marche et leurs mutations. Dans son cœ ur de métier, ITS Group a constitué une équipe expérimentée et sensibilisée au modèle ITIL par l exploitation de logiciels de gestion des systèmes et réseaux (NSM), de qualité de service (SLM) ou de Help Desk, qui ont certifié des compétences de terrain (foundation certificate in IT service management). Ainsi, ITS Group ne passe pas de la théorie à la pratique d ITIL mais bien au contraire, formalise des pratiques acquises in vivo. L objectif : une approche pragmatique de processus complexes dont l amélioration durable ne s obtient pas en leur imposant une norme. Cette approche permet à ITS Group de proposer des prestations qui vont du conseil et l assistance à Maîtrise d Ouvrage pour l application des recommandations ITIL à leur animation en passant par la définition des processus et leur implémentation dans le cadre de la Maîtrise d œ uvre et couvrent tout particulièrement: Support des services Service Desk, gestion des incidents et des problèmes Gestion des configurations, des changements et des versions Fourniture des services Gestion des niveaux de service (SLAs) Gestion financière Gestion de la continuité de service, de la disponibilité et des capacités Enfin, les références et partenariats de ITS Group lui permettent de couvrir l ensemble des besoins de ses clients dans le domaine de l ITIL, tant du point de vue de l expertise métier que de celui des outils. Conseil & Audit Bénéficiant d'une parfaite connaissance et expérience terrain des meilleures technologies du marché, les consultants ITS Group sont à même d accompagner les directions informatiques pour des missions de : Conseil Audit Assistance à Maîtrise d ouvrage Analyse de l existant Définition d architecture Plan de migration Analyse de risques Etude de performances Assistance au changement Rédaction de cahier des charges Gestion de Projets L expertise fonctionnelle et la connaissance organisationnelle acquises par les Directeurs de Projets, les Architectes et les Consultants/Experts Techniques de ITS Group leur permettent de disposer d une vue globale indispensable pour conduire efficacement des projets de grande envergure. La motivation des équipes et le suivi rigoureux d une méthodologie éprouvée assurent le respect des engagements pris par ITS Group, auprès de ses clients, en terme de coûts, de délais et de qualité de service. Document E ITS SEEVIA GROUP 208 / 302

ITS Group alloue à chaque projet une équipe dédiée et responsable, respectant des normes de qualité les plus élevées : Méthodologie éprouvée Plan d Assurance Qualité Procédures de Validation détaillées Cette équipe projet garantit la réussite de toutes les phases d un projet, quelle que soit sa taille ou son niveau de complexité : Rédaction d un cahier des charges Mise en place de la méthodologie et du plan Assurance Qualité Planification et Mise en œ uvre du projet Encadrement de l équipe projet Coordination des comités de projet et de pilotage Industrialisation du déploiement Validation / Recette Suivi budgétaire - Engagements de délais et de résultats Intégration de Systèmes Par une veille technologique permanente renforcée par des relations techniques étroites (formation, certification, développement, tests des nouvelles versions) avec les principaux éditeurs du marché, la direction technique et les consultants experts ITS Group possèdent une vue globale des solutions du marché et de leurs évolutions. Ils interviennent en amont des projets et peuvent ainsi préconiser, en toute indépendance, les meilleures solutions répondant aux besoins des Directions Informatiques : Définition des besoins Préconisation de solutions Mise en place de l architecture Industrialisation du déploiement Transfert de compétences Expertise Technologique Les Pôles d'expertise technologique ITS Group disposent d une forte expérience des environnements systèmes, réseaux, sécurité, messageries ou bases de données, doublée d une connaissance métier. L expert technologique est chargé de la mise en œ uvre d une solution technique. Il apporte son expertise sur ce domaine et surtout une connaissance de la situation d exploitation de ces outils permettant de définir la méthodologie de mise en production au sein de l entreprise la plus adéquate : Intégration dans les équipes Maquettage et réalisation de pilotes Déploiement et intégration de solutions Transfert de compétences & Formation Répartition du chiffre d affaires par zone géographique (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 France 14 270 707 12 764 947 10 533 934 CEE 69 384 144 665 - Total 14 340 091 12 909 612 10 533 934 Répartition du chiffre d affaires par activités Document E ITS SEEVIA GROUP 209 / 302

(en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Ventes de marchandises 1 752 373 2 330 260 1 344 755 Prestations de service 12 587 718 10 579 352 9 189 179 Total 14 340 091 12 909 612 10 533 934 4.3.6 Organisation opérationnelle ITS Group dispose des structures opérationnelles pour encadrer et assurer la croissance du chiffre d affaires. La Direction Générale est assurée par Jean-Michel Bénard ; la stratégie de l entreprise est définie par le Conseil d Administration et le Comité de Direction. La Direction Technique et la Direction des Opérations assurent la coordination technique et commerciale des projets et missions. Atheos bénéficie en partie du support des structures financières, juridiques, recrutement, informatiques et marketing du groupe. ITS Group Direction Générale J. M. Bénard Atheos Direction Générale M. Van den Berghe Direction, Opérations Commerciales Direction Technique Admin/Finance Juridique Ressources Humaines Direction Commerciale Direction Technique Informatique Interne Marketing 4.3.7 Les ressources humaines 1. La construction du capital humain est prioritaire pour ITS Group. Il s enrichit du potentiel de chaque collaborateur, des compétences qu il apporte, de son engagement et de son enthousiasme. La variété et la richesse des compétences contribuent au développement d une culture d entreprise remarquable qui s appuie sur des valeurs stables, sociales, relationnelles, sur le respect des engagements et la reconnaissance individuelle. Bénéficiant d une notoriété de spécialiste et d intégrateur à forte valeur ajoutée, ITS Group réunit des profils informaticiens, jeunes diplômés et expérimentés. Des profils scientifiques sont également recrutés et suivent un cursus de formation aux technologies informatiques organisé par ITS Group. La structure d encadrement souple et opérationnelle assure la cohésion des équipes et permet un suivi personnalisé de chaque consultant sur le terrain. Ce lien primordial permet de suivre l évolution des talents individuels. Il contribue à créer une chaîne de valeurs efficace au service de nos clients et participe au succès de ITS Group. Les collaborateurs disposent de moyens techniques pour développer leurs connaissances ou acquérir des compétences sur une nouvelle technologie : base de connaissances, réunions techniques, formations, certifications. Document E ITS SEEVIA GROUP 210 / 302

La taille humaine de ITS Group offre de réelles opportunités d évolutions internes, tant organisationnelles que fonctionnelles. - La culture d entreprise de ITS Group séduit de nombreux collaborateurs depuis sa création. L effectif n a cessé de croître et le recrutement se poursuit avec un objectif défini de 50 recrutements en 2005. Le Directeur Technique et les Directeurs de Projets participent activement à la validation des compétences techniques des candidats lors des recrutements (passage de tests techniques). En ce qui concerne les différents canaux de recrutement privilégiés, Internet représente la majorité des embauches, le reste étant composé de la cooptation et des cabinets de recrutement. Évolution des effectifs de ITS Group des 3 derniers exercices. 160 140 120 100 80 60 40 20 0 123 96 21 107 22 27 2002 2003 2004 Admin & Comm Consultants Effectif en fin d année 4.3.8 La clientèle La réactivité face aux besoins des clients et la qualité des prestations et projets effectués ont permis à ITS Group de se positionner, d être référencé et reconnu et de prendre des parts de marché significatives sur son secteur. La forte valeur ajoutée apportée par les consultants ITS Group et la réussite de projets d envergure ont fortement contribué à fidéliser une clientèle aux exigences reconnues en terme de rigueur et de qualité de service et à ouvrir de nouveaux comptes. Les clients de ITS Group sont essentiellement des sociétés figurant dans le top 500 des entreprises françaises, parmi lesquelles : - Finance : ABN AMRO, BICS Banque Populaire, BNP Paribas, CDC, Crédit Agricole, Crédit Lyonnais, Dexia, Euler SFAC, Fininfo, HSBC-CCF, Natexis Banque Populaire, Société Générale ; - Services et Industries : Alcanet, Alstom, Apave, Casino, CGEA, Clarins, Equant, Europcar, Lactalis, Orange, Sanofi-Synthelabo, Snecma, Technip ; - Administrations et Services Publics : Communauté Urbaine Nantes, MGEN, PMU, Sogeposte ; Document E ITS SEEVIA GROUP 211 / 302

Répartition du Chiffre d affaires par secteur d activité en 2004 Industrie 10% Services 8% Informatique 2% Secteur Public 1% Finances 79% Structure de la clientèle d ITS Group : 2002 2003 2004 1er client 31,24 % 27,95 % 25,04 % 5 premiers clients 60,10 % 61,13 % 58,92 % 10 premiers clients 74,16 % 80,65 % 73,53 % 4.3.9 Les Partenaires technologiques ITS Group mène une politique dynamique de partenariats technologiques avec les éditeurs majeurs du marché. Une synergie tripartite entre ITS Group, ses clients et ses partenaires, fondée sur une confiance réciproque, constitue un facteur majeur de succès et de performance durable des projets menés. Les Pôles de compétences de ITS Group ont une mission de veille technologique de l état de l art et de l évolution de l offre du marché. Ils participent activement, en collaboration avec les laboratoires de développement des éditeurs, à la validation de nouveaux produits et de nouvelles versions. Les consultants suivent régulièrement des formations, à l issue desquelles ils passent les certifications. Elles sont reconnues internationalement et garantissent leur expertise. Les objectifs de la certification sont : - améliorer les connaissances et valider les compétences des consultants, - positionner le niveau d expertise de ITS Group, - renforcer le partenariat avec les éditeurs. Intégrateur à forte valeur ajoutée, ITS Group se positionne comme un point de convergence entre l affluence de l offre technologique du marché et les besoins des Directions Informatiques. Il peut donc préconiser, en toute indépendance, les meilleures solutions du marché, respectant des normes de performances et de qualité élevées, pour les intégrer à l environnement existant de ses clients. ITS Group et Atheos s appuient sur les technologies des principaux éditeurs de logiciels, parmi lesquels : BMC Software Business Objects Traderforce Document E ITS SEEVIA GROUP 212 / 302

Calendra Checkpoint Veritas Cisco Computer Associates Websense Compuware CriticalPath Finjan ican SP IBM ISC Software Lotus Microsoft Netegrity Rainbow Remedy Sun Sybari Symantec 4.3.10 La concurrence 1) Les constructeurs/éditeurs internationaux, et en particulier américains, privilégient leurs solutions «propriétaires» et ne sont pas en mesure d'intégrer des logiciels d'autres éditeurs. Ils n ont généralement pas une connaissance approfondie de l'ensemble des solutions du marché. Pour pallier ces lacunes, ils mettent en place une politique "partenaires" dont les ventes de licences peuvent atteindre jusqu'à 50 % de leur chiffre d'affaires total. C'est donc dans cette dynamique de partenariat et de mise à disposition de compétences que ITS Group se positionne vis-à-vis de ces sociétés. 2) Les grandes SSII généralistes du marché, européennes et américaines, interviennent sur les grands projets d'ingénierie, de développement, d'intégration d'erp (Enterprise Resource Planning), de mise en réseau ou d'infogérance de l'informatique des grandes entreprises dans une approche projets ou délégation de personnel. On retrouve parmi elles des groupes tels que Cap Gemini, ATOS, EDS, Sogeti-Transiciel, GFI Informatique... qui peuvent avoir besoin, dans le cadre de projets clients, de faire appel à des compétences extérieures spécialisées dans un domaine ou sur une offre logicielle particulière. 3) Les sociétés spécialisées dans l'administration de systèmes et de réseaux possèdent une expertise poussée dans ce domaine et sont à même de proposer les meilleures solutions adaptées aux besoins du client et d'assurer l'intégration complète de celles-ci à l'infrastructure informatique de l'entreprise. Il s'agit souvent d'entreprises jeunes, qui doivent assurer leur développement en termes de notoriété, part de marché, gestion des effectifs, moyens financiers, afin de garantir leur pérennité. On retrouve parmi elles des sociétés comme Devoteam, Euriware ou Solucom. 4.3.11 Les locaux et les investissements Liste des différents sites d exploitation au 31/12/2004 Adresse surface Loyer HT Bailleurs (1) / type bail 3, Bd des Bouvets, Nanterre (92) 751 m² 172 225 euros SOPHIA / 3 6 9 ans 5, Bd des Bouvets, Nanterre (92) 309 m² 66 126 euros SOPHIA / 3 6 9 ans Les locaux sont des locaux commerciaux et opérationnels (conduite de projets). (2) Il n existe aucun lien capitalistique entre ITS GROUP et son bailleur SOPHIA Investissements réalisés au cours des trois dernières années (en euros) Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Immobilisations incorporelles Autres immo incorp 40 000 Logiciels 2000 2 600 7 985 Total 2000 42 600 7 985 Immobilisations corporelles Document E ITS SEEVIA GROUP 213 / 302

Installations tech, mat et outillages ind. 74 694 15 437 17 194 Autres immobilisations corporelles 52 972 26 415 64 990 Contrats de location financement 43 092 16 546 3 688 Total 170 758 58 398 85 872 Immobilisations financières Titres de participations 0 0 1 Autres immobilisations financières 4 307 9 765 22 642 Total 4 307 9 765 22 643 Total des investissements 177 065 110 763 116 500 Investissements en cours ou en projet : néant. 4.3.12 Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la société, il n existe pas d autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l activité et le patrimoine de la société et du groupe, que ceux ayant conduit à la constitution d une provision dans les comptes. 4.3.13 Facteurs de risques 4.3.13.1 Risques de liquidité et de taux Echéancier relatif à l ensemble des engagements et dettes de la société. Créances par échéance (au 31 décembre 2004) En Euros NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Clients 3 431 288 3 431 288 TVA 147 612 147 612 Charges constatées d'avance 122 622 122 622 Etat, IS 61 253 61 253 Impôts différés actifs 127 364 127 364 Personnel - avances et acomptes 27 681 27 681 Fournisseurs - avoirs à recevoir 28 323 28 323 Autres 27 890 27 890 TOTAL DES CREANCES 3 974 033 3 974 033 Montant à plus d 1 an et à 5 ans au plus Montant à plus de 5 ans Dettes par échéance (au 31 décembre 2004) En Euro NATURE Montant Total Montant à 1 an au plus Montant à plus 1 an et 5 au plus Montant à plus de 5 ans Document E ITS SEEVIA GROUP 214 / 302

Emprunts et dettes financières 12 042 8 817 3 225 Fournisseurs et comptes rattachés 1 603 307 Dettes fiscales et sociales 2 406 639 6 ) 132 577 ' ) 482 731 TOTAL DES DETTES 4 637 296 8 817 3 225 Dettes garanties : Néant. Endettement au 31/12/04 A ce jour la ITS GROUP n a aucun endettement bancaire. En effet, le besoin en fonds de roulement est intégralement financé sur fonds propres et par ailleurs, l activité de la société ne nécessite aucun investissement lourd. Risque de taux Néant. Evolution de la trésorerie nette: 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Valeurs mobilières de placement 2 394 206 3 965 188 2 439 234 Disponibilités 508 860 237 968 352 550 Total 2 903 066 4 203 156 2 791 784 4.3.13.2 Risques liés aux incorporels En euros au 31/12/2004 Valeurs brutes au début de l exercice Acquisitions Cessions & diminution Valeurs brutes au 31/12/2004 Valeurs nettes au 31/12/2004 Licences et logiciels 26.904 7.985 34.889 6.068 Fonds de commerce (1) 40.000 40.000 40.000 Ecarts d acquisitions 92.417 177.873 270.290 215.189 Total immobilisations (1) au 31/03/2005, le fonds de commerce a été reclassé en écart d acquisition. Dépréciation des actifs incorporels et des écarts d acquisition Les écarts d'acquisition peuvent faire l'objet d'un amortissement exceptionnel dès lors que leur valeur d inventaire devient inférieure à leur valeur nette comptable inscrite dans les comptes consolidés. Cette valeur d inventaire est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisée (DCF) conformément au règlement 2002-10 du CNC dont l application a été anticipée dès le 1 er janvier 2004. Document E ITS SEEVIA GROUP 215 / 302

4.3.13.3 Risques de changes Le groupe facture ses prestations en euros, par conséquent son risque de change est nul. 4.3.13.4 Risques liés à l activité Les prestations d ITS GROUP sont essentiellement facturées au temps passé. Les risques liés aux activités de contrats au forfait "pur" sont donc limités. De plus l ensemble des contrats liant ITS GROUP à ses clients sont couverts par une assurance responsabilité civile. 4.3.13.5 Risques liés à l environnement social de l activité du Groupe La société entretient des relations étroites avec ses représentants du personnel qui sont tenus au courant de la situation de l entreprise, et qui sont les relais auprès des salariés. 4.3.13.6 Risques clients Le premier client représente 25,04% du chiffre d affaires sur l exercice 2004 et les 5 premiers clients 58,92%. Ces chiffres peuvent paraître élevés, mais dans les faits la dépendance client est faible. En effet, le chiffre d affaires réalisé avec ces clients correspond à plusieurs projets lesquels sont ordonnés par des interlocuteurs différents. Par ailleurs, les premiers clients ne présentent aucun risque de solvabilité puisque ce sont tous des grands groupes. 4.3.13.7 Risques liés aux évolutions technologiques Les Pôles d'expertise technologique d ITS Group disposent d une forte expérience des environnements systèmes, réseaux, sécurité, messageries ou bases de données, doublée d une connaissance métier. ITS GROUP suit de près la sortie des nouvelles versions des technologies en cours et reste vigilant sur l évolution du marché. Cette veille est faite par la Direction Technique et une politique de formation constante. 4.3.13.8 Risques liés aux personnes clés La société est aujourd hui dirigée par une équipe suffisamment élargie pour que chacun des rôles vitaux pour l entreprise soit bien distribué et contrôlé. 4.3.13.9 Risques réglementaires Les activités d ITS GROUP ne dépendent ni d autorisations légales réglementaires ou administratives, ni de procédures d homologations. 4.3.13.10 Risques environnementaux et industriels Le groupe n a pas identifié de risque spécifique lié à son activité dans les domaines industriels ou environnementaux, notamment concernant la consommation de ressources naturelles, les rejets dans l air ou dans l eau. En conséquence, aucune provision ou garantie spécifique pour risque en matière d environnement n a été constituée. Compte tenu de la nature des activités du groupe, aucun impact n a été déterminé. Document E ITS SEEVIA GROUP 216 / 302

4.3.13.11 Risque de dépendance à l égard des sous-traitants ITS GROUP utilise une sous-traitance de capacité et non de spécialité, lui permettant ainsi de ne pas être dépendant de consultants externes. Le recours à la sous-traitance permet au groupe de répondre le plus rapidement possible à une demande fluctuante tout en évitant d alourdir ses coûts fixes d exploitation. Par contre, elle doit être restreinte afin de conserver toute la marge en interne. 4.3.13.12 Risque lié à la propriété intellectuelle Les activités informatiques d ITS GROUP ne présentent pas de risque de propriété intellectuelle particulier car la loi française prévoit que l auteur d une œ uvre de l esprit est détenteur des droits, et que lorsqu un salarié crée un programme d ordinateur, dans le cadre de ses fonctions ou sur les instructions de son employeur, la propriété reste à l employeur. En résumé, les SSII sont très protégées par la législation française en matière de propriété intellectuelle. 4.3.13.13 Risque Fournisseurs Non significatif. 4.3.13.14 Risque Assurances La société dispose d un contrat d assurance responsabilité civile n 86.081.088 auprès du GAN. Les principaux dommages suivants sont couverts sont les suivants : Responsabilité civile exploitation : Dommages corporels, matériels et immatériels : Montant garantie : 6 097 960 euros Franchise : néant Responsabilité civile professionnelle : Dommages corporels, matériels et immatériels : montant garantie : 1 524 491 euros Franchise : 7 622 euros par sinistre. Défense Recours : Recours (préjudice supérieur à 152 euros) : 15 244 euros par sinistre La société dispose d un contrat d assurance multi-risques bureaux n 27. 080. 527 auprès du GAN. Les principaux dommages suivants sont couverts sont les suivants : Assurance des dommages : Bâtiment : valeur à neuf Contenu : 250 400 euros Frais annexes et supplémentaires : 187 200 euros Assurance des responsabilités : Responsabilité de locataire : 914 236 euros. Franchise par sinistre : 274 euros La société dispose également d un contrat d assurance civile dirigeants. La limite est de 1 600 000 euros, sans franchise. Le montant annuel des primes versées en 2004 au titre de la RC professionnelle, RC dirigeants, multirisques bureaux, flotte auto, et autre assurances s élève 39 490,48. Document E ITS SEEVIA GROUP 217 / 302

4.3.13.15 Risques Juridiques ITS GROUP n a pas de risque juridique 4.3.13.16 Risque sur actions Au 31/12/2004, ITS GROUP n a pas de portefeuille actions ou OPCVM. Au 31 mars 2005, la société détient 485 333 actions SEEVIA Consulting. En euros Portefeuille actions tierce ou OPCVM actions Portefeuille actions Position à l'actif 0 1 270 464,76 Hors bilan 0 0 Position nette globale 0 1 270 464,76 En cas de baisse de 10% de l action SEEVIA CONSULTING la provision sur titres serait de 127 046. Document E ITS SEEVIA GROUP 218 / 302

4.4 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS 4.4.1 Comptes consolidés d ITS GROUP sur 3 ans Bilan : En Euros 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Actif immobilisé Ecart d'acquisition 215 189 64 693 83 175 Immobilisations incorporelles 46 068 42 470 1 400 Immobilisations corporelles 166 487 154 079 168 131 Immobilisations financières 83 657 61 016 52 211 Actif circulant Total 511 401 322 258 304 917 Clients et comptes rattachés 3 431 288 2 151 500 2 661 179 Autres créances et comptes de régularisation 542 744 412 467 366 200 3 974 032 2 563 967 3 027 379 Valeurs mobilières de placement 2 394 206 3 965 188 2 439 234 Disponibilités 508 860 237 968 352 550 2 903 066 4 203 156 2 791 784 TOTAL 7 388 499 7 089 381 6 124 080 En Euros 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Capital social 235 376 231 240 231 240 Primes 85 899 2 846 2 846 Réserves et résultat consolidés 2 171 202 1 781 360 1 218 162 Capitaux propres part du groupe 2 492 477 2 015 446 1 452 248 Intérêts minoritaires 128 664 103 426 46 056 Provisions pour risques et charges 130 062 133 319 40 033 Emprunts et dettes financières 12 042 19 418 17 302 Fournisseurs et comptes rattachés 1 603 307 748 423 996 652 Dettes fiscales et sociales 2 406 639 2 322 496 2 050 236 Autres dettes et comptes de régularisation 615 308 1 746 853 1 521 553 4 767 358 4 970 509 4 625 776 TOTAL 7 388 499 7 089 381 6 124 080 Document E ITS SEEVIA GROUP 219 / 302

Compte de résultat En Euros 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 14 340 091 12 909 612 10 533 934 Autres produits d'exploitation 117 943 58 718-23 651 Charges d'exploitation 14 458 034 12 968 330 10 510 283 Achats consommés 2 853 366 2 827 103 1 506 689 Charges de personnel 8 898 089 7 416 616 6 496 785 Autres charges d'exploitation 1 139 854 1 041 802 977 314 Impôts, taxes et versements assimilés 389 000 197 385 222 914 Dotations aux amortissements et provisions 67 754 111 539 77 571 13 348 063 11 594 445 9 281 273 Résultat d'exploitation 1 109 971 1 373 885 1 229 010 Produits financiers 68 908 65 651 49 693 Charges financières 27 217 16 525 210 088 Résultat financier 41 691 49 126-160 395 RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGRES 1 151 662 1 423 011 1 068 615 Résultat exceptionnel -30 230-137 614-58 457 Impôts sur les résultats 405 054 462 978 352 837 Impôts différés -8 640-8 392-187 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGRES 725 018 830 811 657 508 Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition 27 377 18 483 9 242 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 697 641 812 328 648 266 Intérêts minoritaires 25 238 57 370 22 640 RESULTAT NET Part du Groupe 672 403 754 958 625 626 Résultat par action 1,19 1,34 1,11 Résultat dilué par action 1,12 1,27 1,05 Document E ITS SEEVIA GROUP 220 / 302

Tableau des flux de trésorerie En Euros 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrés 725 018 830 811 657 508 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non lié à l'activité Amortissements & provisions 59 310 151 968 292 078 Variation des impôts différés -8 640-8 205-187 Plus values de cessions nettes d'impôts 476 977 0 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 776 164 975 551 949 399 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Variation de besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) 1 666 766-720 838-1 424 143 Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) -890 602 1 696 389 2 373 542 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations -73 443-84 452-129 666 Variation des immobilisations financières -22 642-8 805-88 809 Incidence des variations de périmètre (2) -100 572 0-108 283 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -196 656-93 257-326 758 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires -282 380-191 760-118 440 Augmentation de capital en numéraire 69 548 0 0 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -212 832-191 760-118 440 Variation de trésorerie (A+B+C) -1 300 090 1 411 372 1 928 344 Trésorerie d'ouverture 4 203 156 2 791 784 863 440 Trésorerie de cloture 2 903 066 4 203 156 2 791 784 B E""8 "#9 "%"% 8 "%#98%9 68##%9##8 9 ) &5"8 ##98 %9 %%%%%8"##989 ' H-8"""9. H)## 2 )8"" 9 Document E ITS SEEVIA GROUP 221 / 302

4.4.2 Annexes aux comptes consolidés au 31/12/2004 Les états financiers de l exercice clos au 31 décembre 2004 sont présentés en euros. L exercice, d'une durée de 12 mois, recouvre la période du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004. Le bilan consolidé du 31 décembre 2004, présente un total de 7 388 499 euros. Le compte de résultat consolidé de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat bénéficiaire de 697 641 euros dont la part du groupe est de 672 403 euros et la part des minoritaires est de 25 238 euros. Les commentaires et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Etablissement des comptes consolidés PRINCIPES ET REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES REFERENTIEL COMPTABLE Les comptes consolidés ont été établis conformément aux dispositions du règlement n 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable homologué le 22 juin 1999. Comparabilité des exercices MODALITES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 ont été établi avec les mêmes règles et méthodes comptables que ceux de l exercice précédent. Date de clôture La consolidation des sociétés du Groupe est établie à partir de leurs comptes annuels arrêté au 31 décembre 2004. Ecarts d acquisition METHODES ET REGLES D EVALUATION Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs de l'entreprise acquise. Ces écarts d'acquisition sont amortis selon la méthode linéaire sur une période n excédant pas 10 ans. La durée d'amortissement est calculée en fonction de la rentabilité globale de l'investissement. Les écarts d'acquisition peuvent faire l'objet d'un amortissement exceptionnel dès lors que leur valeur d inventaire devient inférieure à leur valeur nette comptable inscrite dans les comptes consolidés. Cette valeur d inventaire est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisée (DCF) conformément au règlement 2002-10 du CNC dont l application a été anticipée dès le 1 er janvier 2004. Document E ITS SEEVIA GROUP 222 / 302

Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Les frais d entretien et de réparation sont comptabilisés en charge dans l exercice. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable par application de taux homogène au sein du Groupe : - Installation et agencement : linéaire sur 5 à 10 ans - Matériel informatique : linéaire sur 3 ans - Matériel de bureau : linéaire sur 3 ans - Mobilier : linéaire sur 5 ans Titres de participation non consolidés Les titres de participations dans les sociétés non consolidées figurent au bilan pour leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque que la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur historique. Elles font l objet de provisions si leur valeur d inventaire s avère être inférieure à leur valeur historique. Impôts différés La méthode de traitement des impôts différés est celle du report variable. Les impôts différés correspondant aux retraitements effectués en consolidation et aux différences temporaires ayant une incidence sur les réserves et le résultat, apparaissent au bilan en net par entité fiscale sous les rubriques : "Autres créances et comptes de régularisation" "Autres dettes et comptes de régularisation" pour les impôts différés actif, pour les impôts différés passif. Valeurs mobilières de placement Elles sont évaluées à leur valeur d acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Document E ITS SEEVIA GROUP 223 / 302

Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours à la clôture de l exercice rendent probables. Sur les exercices 2002 et 2003, le coût des indemnités de départ à la retraite ont été pris en charge au fur et à mesure de l acquisition des droits par les salariés. Les droits ont été déterminés à la clôture de l exercice en tenant compte de l ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d évolution des salaires et d âge de départ. Un impôt différé a été calculé sur le montant brut de la provision ainsi déterminée. Sur l exercice 2004, la société a souscrit un contrat collectif d'assurance ayant pour objectif la gestion des indemnités de fin de carrière conventionnelles dues par l'entreprise au moment du départ à la retraite de ses salariés. La cotisation versée au titre de l'exercice 2004 s'élève à 13097 et est comptabilisée intégralement en charge d'exploitation. Contrats à long terme Les contrats au forfait dont l exécution se déroule sur plusieurs exercices sont comptabilisés selon la méthode de l avancement. Prestations réciproques Conformément aux principes généraux, les opérations réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminées du bilan et du compte de résultat consolidés. Profit interne Les résultats intra-groupe sont éliminés lors de l établissement des comptes consolidés. Contrat de location financement La méthode préférentielle a été retenue pour la comptabilisation des contrats de location financement. Ainsi, ces contrats sont traduits dans les comptes consolidés comme des opérations d achat à crédit. Résultat par actions Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action tient compte de la dilution du capital qui pourrait intervenir si les instruments dilutifs étaient exercés. Document E ITS SEEVIA GROUP 224 / 302

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION Critères retenus Les comptes des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont intégrés globalement. Les comptes des entreprises contrôlées conjointement par la société consolidante avec d autres actionnaires sont consolidés par intégration proportionnelle. Les titres des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation minoritaire supérieure à 20 % sont mis en équivalence. Identification des entreprises consolidées Siège social 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode (1) (1) (1) ITS GROUP 3, bd des Bouvets 92741 Nanterre 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG ATHEOS 3, bd des Bouvets 92741 Nanterre 69,98% 69,98% IG 69,98% 69,98% IG 69,98% 69,98% IG IBELEM 3, bd des Bouvets 92741 Nanterre 100,00% 100,00% IG (1) Intégration Globale Justification des cas d exclusion de périmètre La société luxembourgeoise Eucléide détenue à 100 % par ITS Group n est pas consolidée sur la période. Cette filiale n a plus d activité et le groupe envisage de céder cette filiale ou de procéder à sa fermeture dans un délai relativement court. La totalité des titres (24.801 euros) et du compte courant (302 313 euros) figurant au bilan sont provisionnés à 100 %. Evolution du périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation a évolué au cours de l exercice. En juillet 2004, le groupe a pris le contrôle de la société IBELEM. Cette entrée de périmètre sans incidence significative pour le groupe n a pas donné lieu à l établissement de comptes proforma. Document E ITS SEEVIA GROUP 225 / 302

NOTES SUR LE BILAN IMMOBILISATIONS : VALEURS BRUTES (en euros) 31/12/2002 Augmentation Diminution 31/12/2003 Augmentation Diminution 31/12/2004 Immobilisations incorporelles Logiciels 31 250 42 600 6 946 66 904 7 985-74 889 Total 31 250 42 600 6 946 66 904 7 985-74 889 Immobilisations corporelles Installations tech, mat et outillages ind. 110 200 15 437-125 637 17 194-142 831 Autres immobilisations corporelles 135 025 26 415 14 621 146 819 64 990 17 319 194 490 Contrats de location financement 43 092 16 546-59 638 3 688-63 326 Total 288 317 58 398 14 621 332 094 85 872 17 319 400 647 Immobilisations financières Titres de participations (1) 24 800 - - 24 800 1 24 801 Autres immobilisations financières 52 211 9 765 960 61 016 22 642-83 658 Total 77 011 9 765 960 85 816 22 643-108 459 Total des immobilisations brutes 396 578 110 763 22 527 484 814 116 500 17 319 583 995 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en euros) 31/12/2002 Augmentation Diminution 31/12/2003 Augmentation Diminution 31/12/2004 Amortissements Sur immobilisations incorporelles 29 850 1 530 6 946 24 434 4 386-28 820 Sur immobilisations corporelles 92 056 58 188 13 644 136 600 62 093 16 845 181 848 Contrats de location financement 28 130 13 285-41 415 10 898 52 313 Provisions Sur immobilisations financières (1) 24 800 - - 24 800 1-24 801 Total des amortissements 174 836 73 003 20 590 227 249 77 378 16 845 287 782 (1) Titres de la filiale Eucléide dépréciés à 100% IMMOBILISATIONS : VALEURS NETTES (en euros) 31/12/2002 Augmentation Diminution 31/12/2003 Augmentation Diminution 31/12/2004 Immobilisations incorporelles 1 400 41 070-42 470 3 598-46 068 Immobilisations corporelles 153 169-16 336 977 135 856 20 092 474 155 474 Contrats de location financement 14 962 3 261-18 223-7 210-11 013 Immobilisations financières 52 211 9 765 960 61 016 22 642-83 658 Total des immobilisations nettes 221 742 37 760 1 937 257 565 39 122 474 296 213 Document E ITS SEEVIA GROUP 226 / 302

ECARTS D ACQUISITION (en euros) Valeur brute Valeur nette Valeur nette Valeur nette Amortissement 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Athéos (amortissement sur 5 ans) 92 417 46 208 46 210 64 693 83 175 Ibelem (amortissement sur 10 ans) 177 873 8 894 168 979 - - Total 270 290 55 102 215 189 64 693 83 175 CREANCES CLIENTS Secteurs d'activité Banques / Assurances Valeur brute Valeur nette Valeur nette Valeur nette Dépréciation 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 1 940 163 1 940 163 1 168 728 1 690 511 Industries 835 070 835 070 398 907 313 948 Services 597 050 597 050 214 950 332 559 Autres 59 005 59 005 368 915 324 161 Total 3 431 288-3 431 288 2 151 500 2 661 179 L échéance des créances clients est inférieure à 1 an. AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 TVA 147 612 172 908 125 257 Charges constatées d'avance 122 622 150 355 102 420 Etat, IS 61 253-31 837 Impôts différés actifs 127 364 73 924 65 533 Personnel - avances et acomptes 27 681 12 142 7 535 Fournisseurs - avoirs à recevoir 28 323 2 692 18 256 Autres 27 890 446 15 362 Total 542 744 412 467 366 200 Document E ITS SEEVIA GROUP 227 / 302

IMPOTS DIFFERES ACTIFS (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Participation 56 804 59 883 52 383 Organic 7 361 5 917 5 382 IDR 21 1 912 1 556 Titres de participation (MVLT) 4 712 4 712 4 712 Report déficitaire IBELEM 54 893 - - Autres 3 573 1 500 1 500 Total 127 364 73 924 65 533 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (en euros) Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 SICAV (1) 2 394 206-2 394 206 3 965 188 2 439 234 Total 2 394 206-2 394 206 3 965 188 2 439 234 (1) valeur comptable égale à la valeur de marché CAPITAUX PROPRES Capital social de la Société Mère 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Capital social en euros 235 376 231 240 231 240 Capital social en nombre de titres 574 088 564 000 564 000 Document E ITS SEEVIA GROUP 228 / 302

Capitaux propres consolidés (Part du Groupe) (en euros) Capital Primes Réserves et résultat consolidé Total Capitaux propres 31/12/02 231 240 2 846 1 218 162 1 452 248 Résultat de l'exercice 2003 754 958 754 958 Dividendes distribués (191 760) (191 760) Capitaux propres 31/12/03 231 240 2 846 1 781 360 2 015 446 Résultat de l'exercice 2004 672 403 672 403 Dividendes distribués (282 380) (282 380) Augmentation de capital et primes 4 136 83 053 87 189 Capitaux propres 31/12/04 235 376 85 899 2 171 202 2 492 477 Intérêts minoritaires (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Résultat 25 238 57 370 22 640 Réserves 103 426 46 056 23 416 Total 128 664 103 426 46 056 Document E ITS SEEVIA GROUP 229 / 302

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dotation Diminution : reprises (en euros) 31/12/2002 de l'exercice Non utilisées Utilisées 31/12/2003 Provisions pour litige prud'homal 35 500 127 750 32 800 2 700 127 750 Provisions pour retraites 4 533 1 036 - - 5 569 Total 40 033 128 786 32 800 2 700 133 319 Dotation Diminution : reprises (en euros) 31/12/2003 De l'exercice Non utilisées Utilisées 31/12/2004 Provisions pour litige prud'homal 127 750 32 250 30 000-130 000 Provisions pour retraites 5 569 62-5 569 62 Total 133 319 32 312 30 000 5 569 130 062 DETTES FINANCIERES 89 " # " +. / Echéances 89 & ' 8 8 ## ("../, Document E ITS SEEVIA GROUP 230 / 302

AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION 89 23 ( " ### 6 ) # "% ' ) # % "89 -. /-. (1) En décembre 2003, la société ITS Group a conclu un contrat d une valeur de 1 242 K hors taxe dont l exécution n est intervenue qu à partir du mois de janvier 2004. Ce contrat dont l échéancier de facturation est de 100 % à la signature a été intégralement enregistré en produits constatés d avance. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 France 14 270 707 12 764 947 10 533 934 CEE 69 384 144 665 - Total 14 340 091 12 909 612 10 533 934 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Ventes de marchandises 1 752 373 2 330 260 1 344 755 Prestations de service 12 587 718 10 579 352 9 189 179 Total 14 340 091 12 909 612 10 533 934 Document E ITS SEEVIA GROUP 231 / 302

ACHATS CONSOMMES (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Matières premières et marchandises 1 413 579 1 768 032 992 867 Sous traitance informatique 1 439 787 1 059 071 513 822 Total 2 853 366 2 827 103 1 506 689 CHARGES DE PERSONNEL (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Salaires 6 023 949 4 979 130 4 370 997 Charges sociales 2 708 674 2 263 054 1 973 201 Participation 165 466 174 432 152 587 Total 8 898 089 7 416 616 6 496 785 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Dot. aux amortissements des immobilisations 67 754 73 003 61 240 Dot. aux provisions (1) - 38 536 16 331 Total 67 754 111 539 77 571 (1) dont 37.500 au 31/12/2003 et 13 054 au 31/12/2002 de dépréciation de créances douteuses. RESULTAT FINANCIER CONSOLIDE (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Revenus des VMP 59 076 51 639 - Créances de l'actif immobilisé 7 383 12 222 9 956 Résultat net de change (2 724) 1 968 27 337 Dot. aux provisions nettes de reprises (1) (19 086) (12 222) (192 061) Intérêts et charges financières (861) (1 205) (4 924) Document E ITS SEEVIA GROUP 232 / 302

Autres produits et charges financières (2 097) (3 276) (703) (1) Dépréciation du compte courant Eucléide. Total 41 691 49 126 (160 395) RESULTAT EXCEPTIONNEL CONSOLIDE (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Produits sur opérations de gestion (1) 42 508 2 197 6 982 Charges sur opérations de gestion (2) (70 487) (47 561) (29 939) Dot. aux provisions nettes de reprises (3) (2 250) (92 250) (35 500) (1) Produits sur exercices antérieurs (2) dont 60 880 euros d indemnités transactionnelles (3) Litiges prud homaux Total (30 229) (137 614) (58 457) IMPOTS SUR LES RESULTATS (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Impôts sur les résultats 405 054 462 978 352 837 Impôts différés (8 640) (8 392) (187) Total 396 414 454 586 352 650 Document E ITS SEEVIA GROUP 233 / 302

Le produit d'impôt différé s'analyse de la façon suivante : (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Charges d'impôts différés Sur participation 3 079-8 285 Sur indemnités de retraites 1 889 - - Produits d'impôts différés Sur participation - 7 500 - Sur monis value à long terme - - 4 712 Sur organic 1 443 536 2 216 Sur indemnités de retraites - 356 1 125 Report déficitaire 10 093 TVTS 2 072-419 Total (8 640) (8 392) (187) PREUVE D IMPOT (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Résultat des sociétés intégrés avant impôts 1 157 149 1 285 288 1 018 158 Taux d'imposition 34,33% 34,33% 34,33% Impôt théorique (1) 397 249 441 239 346 787 Impôts sur les résultats 405 054 462 978 352 837 Produit d'impôt différé (8 640) (8 392) (187) Impôt constaté (2) 396 414 454 586 352 650 Ecart (1) - (2) 835 (13 347) (5 863) Incidence des différences permanentes (835) 13 347 2 061 Impact des différences temporaires taxées à - - 3 802 taux réduit Document E ITS SEEVIA GROUP 234 / 302

RESULTATS PAR ACTION (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Résultat Part du Groupe 672 403 754 370 625 625 Nombre d'actions 574 088 564 000 564 000 Résultat par action 1,17 1,34 1,11 (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Résultat Part du Groupe 672 403 754 370 625 625 Nombre d'actions 574 088 564 000 564 000 Dilutions potentielles (1) 27 932 31 020 31 020 Nombre d'actions moyen pondéré dilué 602 020 595 020 595 020 Résultat dilué par action 1,12 1,27 1,05 (1) La société mère a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BSPCE). Au 31/12/04, le nombre total des actions susceptibles d être crées par levée de ces options de souscription est de 27 932 ; le nombre d actions créé au cours de l exercice 2004 est de 10 088. Document E ITS SEEVIA GROUP 235 / 302

AUTRES INFORMATIONS TRANSACTIONS REALISEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES (en euros) 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Bilan actif Titres de participation Eucléide 24 801 24 800 24 800 Provision / titres (24 801) (24 800) (24 800) Titres de participation Eucléide nets 0 0 0 Créances rattachées / Eucléide 302 313 283 227 271 004 Provisions / créances rattachées (302 313) (283 227) (271 004) Créances rattachées / Eucléide nettes 0 0 0 Bilan passif Fournisseur Eucléide - - 16 800 Compte de résultat Produits d'exploitation - - 10 327 Produits financiers 7 085 12 222 9 956 Total des produits 7 085 12 222 20 283 Achats consommés (sous traitance infor.) - 61 660 165 432 Autres achats et charges externes 53 564 66 559 20 878 Total des charges 53 564 128 219 186 310 ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN Engagement donnés Le prix initial d acquisition de la SARL IBELEM (149.000 ) est assorti d un complément de prix éventuel d un montant maximal de 130.000, déterminé en fonction de la réalisation des objectifs 2005 de la SARL IBELEM, et payable au plus tard le 30 avril 2006. Ce complément de prix est réparti pour moitié (65 000 euros) sur un objectif de chiffre d affaires et pour moitié sur un objectif de résultat d exploitation. L objectif de chiffre d affaires est de 1 million d euros et l objectif de Résultat d exploitation est de 100 000 euros. Engagement reçus Les cédants de la SARL IBELEM se sont engagés solidairement et conjointement à indemniser ITS GROUP de tout supplément de passif ou insuffisance d actif à hauteur d un montant maximum de 80.000. Document E ITS SEEVIA GROUP 236 / 302

INFORMATION SECTORIELLE Métier Assistance Conseils et technique expertises Négoce Autres Totaux Secteurs clients % % % % % Chiffres d'affaires 9 820 100% 2 624 100% 1 806 100% 91 100% 14 341 100% Résultat d'exploitation 708 7% 255 10% 133 7% 14 15% 1 110 8% Résultat avant impôts 711 7% 258 10% 138 8% 15 16% 1 122 8% Résultat net 459 5% 167 6% 89 5% 10 10% 725 5% Personnel dédié 122 24 2-148 VENTILATION DE L'EFFECTIF SALARIE DES ENTREPRISES INTEGREES 2004 2003 2002 Cadres 142 112 101 Employés et agents de maîtrise 6 3 3 Total 148 115 104 REMUNERATION ALLOUEES AUX ORGANES DE DIRECTION La rémunération totale brute des membres du Conseil d Administration et des organes de Direction de l entreprise consolidante du groupe s est élevée à 176 627 euros au titre de l exercice clos le 31 décembre 2002, 206.772 euros au titre de l exercice clos le 31 décembre 2003 et à 231 059 euros au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Rapprochement de ITS GROUP et de SEEVIA CONSULTING. La société ITS GROUP S.A. a acquis en janvier 2005 384.376 actions représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING, SSII cotée sur l'eurolist à Paris, pour un montant de 1.007 K (soit 2,62 par action). Le 8 mars 2005, ITS GROUP a déposé une offre publique d achat sur la totalité du capital et des droits de vote de SEEVIA CONSULTING au même prix par action. A l'issue de cette offre, un projet de fusion des deux sociétés avec effet rétroactif au 1er avril 2005 sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires. Le nouveau groupe représentera un chiffre d affaires consolidé annuel de l ordre de 30 M et comportera plus de 300 salariés. La nouvelle entité sera cotée sur l'eurolist à Paris. Financement de l'opération : ITS GROUP dispose d'une excellente structure financière sans aucun endettement financier. Une partie de la trésorerie de la société (2,7 M au 31/12/2004) va être mobilisée pour cette opération qui sera principalement financée par recours à des emprunts bancaires (de l'ordre de 5.M) auprès d un pool de banques historiques des deux sociétés. Document E ITS SEEVIA GROUP 237 / 302

4.4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ITS GROUP Implementation Technology Software relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes François Blajan Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Cordier Document E ITS SEEVIA GROUP 238 / 302

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2003 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission de la mission qui m a été confié par votre Assemblée Générale du 10 juillet 1998, j ai l honneur de vous présenter mon rapport sur : - le contrôle des comptes consolidés de la S.A. ITS GROUP IMPLEMENTATION TECHNOLOGIE SOFTWARE tels qu ils sont annexés au présent rapport relatifs à l exercice couvrant la période du 1 er janvier 2003 au 31 décembre 2003. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiants les données contenues dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly, le 26 avril 2004 François BLAJAN Commissaires aux comptes Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2002 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission de la mission qui m a été confié par votre Assemblée Générale du 10 juillet 1998, j ai l honneur de vous présenter mon rapport sur : - le contrôle des comptes consolidés de la S.A. ITS GROUP IMPLEMENTATION TECHNOLOGIE SOFTWARE tels qu ils sont annexés au présent rapport relatifs à l exercice couvrant la période du 1 er janvier 2002 au 31 décembre 2002. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiants les données contenues dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Document E ITS SEEVIA GROUP 239 / 302

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly, le 25 avril 2003 François BLAJAN Commissaires aux comptes Document E ITS SEEVIA GROUP 240 / 302

4.4.4 Comptes sociaux d ITS GROUP au 31/12/2004 BILAN ACTIF 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Brut Amort.prov. Net Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Concessions, brvts, licences, logiciels, drts &val.similaires 30 929 26 243-4 686 2 470 Fonds commercial (1) 40 000-40 000 40 000 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 274 685 166 250153 169 108 435 135 856 Immobilisation financières (2) Participations 320 791 24 801146 990 295 990 146 990 Créances rattachées à des participations 302 313 302 313-0 0 Prêts 21 065 8 195 21 065 16 541 Autres immobilisation financières 46 061 44 016 46 061 44 475 1 035 844 519 607 516 237 386 331 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours - Avances et acomptes versés sur commandes - 0 0 Créances (3) Clients et comptes rattachés 2 179 148 0 1 857 201 2 179 148 1 920 040 Autres créances 334 026 93 315 334 026 139 232 Capital souscrit appelé, non versé 17 640 17 640 0 Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres 2 239 741 Instruments de trésorerie 2 283 702 2 239 741 3 531 860 Disponibilités 455 497 336 624 455 497 222 068 Charges constatées d avance (3) 94 076 69 394 94 076 114 843 5 320 128 0 5 320 128 5 928 043 Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL GENERAL 6 355 971 519 607 4 992 606 5 836 365 6 314 374 (1) Dont droit au bail - 0 0 (2) Dont à moins d'un an (brut) - 0 0 (3) Dont à plus d'un an (brut) - 0 0 Document E ITS SEEVIA GROUP 241 / 302

BILAN PASSIF 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 NET NET Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 235 376) 235 376 231 240 231 240 Primes d émission, de fusion, d apport 85 899 2 846 2 846 Réserves : - Réserve légale 23 124 23 124 23 124 - Réserves réglementées - Autres réserves 171 330 171 330 171 330 Report à nouveau 1 108 501 730 366 336 257 Résultat de l exercice (bénéfice ou perte) 722 406 631 936 585 869 Subventions d'investissement Provisions réglementées 2 346 635 1 790 841 1 350 666 AUTRES FONDS PROPRES Autres fonds propres PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 130 000 127 750 35 500 Provisions pour charges 130 000 127 750 35 500 DETTES (1) Emprunts et dettes auprès d établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3) Avances et acomptes reçue sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 790 978 515 024 359 967 Dettes fiscales et sociales 2 125 804 2 163 375 1 809 890 Dettes sur immobilisation et comptes rattachés 13 995 Autres dettes 11 781 277 353 52 972 Instruments de trésorerie Produits constatés d avance 431 165 1 440 032 1 369 616 3 359 729 4 395 783 3 606 440 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 5 836 365 6 314 374 4 992 606 (1) Dont à moins d'un an 3 359 729 4 395 783 3 606 440 (2) Dont concours bancaires courants et solde créditeurs de banque 0 0 0 (3) Dont emprunts participatifs 0 0 0 Document E ITS SEEVIA GROUP 242 / 302

COMPTE DE RESULTAT 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 France Exportation Total Total Total Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 92 943 92 943 84 337 229 645 Production vendue (biens) Production vendue (services) 11 594 876 11 594 876 10 264 068 9 155 386 Chiffre d'affaires net 11 687 820 0 11 687 820 10 348 405 9 385 031 Reprises sur provisions et transfert de charges 69 639 51 924 27 157 Autres produits 26 9 11 11 757 485 10 400 338 9 412 199 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 89 791 60 065 155 333 Variation de stocks Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) 2 357 334 1 983 185 1 407 212 Impôts, taxes et versements assimilés 368 800 189 421 221 072 Salaires et traitements 5 299 844 4 704 558 4 305 346 Charges sociales 2 413 017 2 154 323 1 945 764 Dotations aux amortissements et provisions : Sur immobilisations : dotations aux amortissements 50 304 58 318 46 874 Autres charges 13 067 20 10 592 156 9 149 890 8 081 601 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 165 329 1 250 448 1 330 598 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supporté ou bénéfice transféré Produits financiers De participations (3) 66 607 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisée participations (3) 7 383 12 222 9 956 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 52 521 46 725 25 838 126 511 58 948 35 794 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 19 087 12 222 204 461 Intérêts et charges assimilées (4) 423 1 027 651 Différences négatives de change 0 28 19 510 13 277 240 906 RESULTAT FINANCIER 107 001 45 671-156 918 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 272 330 1 296 118 1 109 804 Document E ITS SEEVIA GROUP 243 / 302

Produits exceptionnels COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) Sur opérations de gestion 42 509 2 197 6 982 Sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges 30 000 35 500 72 509 37 697 6 982 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 9 106 37 321 29 939 Sur opérations en capital 61 354 Dotations aux amortissements et aux provisions 32 250 127 750 35 500 102 710 165 071 65 439 RESULTAT EXCEPTIONNEL -30 201-127 374-58 457 Participation des salariés aux résultats 165 466 174 432 152 587 Impôts sur les bénéfices 354 257 362 377 312 891 Total des produits 11 956 505 10 496 982 9 416 556 Total des charges 11 234 099 9 865 047 8 830 688 BENEFICE 722 406 631 936 585 869 (a) Y compris : - redevances de crédit-bail mobilier - redevances de crédit-bail immobilier Dont produits afférents à des exercices (1) antérieurs 0 0 Dont charges afférentes à des exercices antérieurs 0 0 (2) (3) Dont produits concernant les entreprises liées 7 383 12 222 9 956 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 0 0 Document E ITS SEEVIA GROUP 244 / 302

4.4.5 Annexes aux comptes annuels au 31/12/2004 REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Plan comptable général de 1999 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans les respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : * Continuité d'exploitation, * Permanence des méthodes comptables, * Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il n'a pas été dérogé à l'application des prescriptions comptables dans la mesure où aucune condition particulière ne rendait impropre l'image fidèle du patrimoine, de la situation financière ou du résultat au travers de ces mêmes prescriptions. 1) Immobilisations incorporelles et corporelles. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. La durée d'amortissement des biens a été définie en fonction de leur durée de vie, à savoir : Logiciels Matériel de bureau Agencements Mobilier de bureau 1 an (linéaire) 3 ans (dégressif ou linéaire) 5, 8 ou 10 ans (linéaire) 5 ans. Le fonds commercial est issue de la reprise de la société Hybris à la barre du tribunal de commerce et est évalué à son coût d'acquisition. Il n'est pas amorti, mais fait l objet d'une dépréciation si du fait d évènements ou de circonstances intervenus au cours de l exercice sa valeur économique apparaît durablement inférieure à sa valeur nette comptable. 2 ) Titres de participation et créances rattachées. Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque que la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition. 3) Valeurs mobilières de placement. Elles sont constituées de SICAV de trésorerie dont la valeur comptable au 31 décembre correspond à la valeur boursière. 4) Provisions pour risques et charges. Les provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours à la clôture de l exercice rendent probables. Les provisions constituées concernent exclusivement des risques prud'homaux dont les dénouements sont attendus sur les exercices 2005 et 2006. 5 ) Contrats forfaitaires à long terme. Document E ITS SEEVIA GROUP 245 / 302

La société est amenée à réaliser des contrats de prestations de services dont l'exécution se déroule sur plusieurs exercices. La méthode comptable retenue pour ce type de contrat est celle de l'avancement. Au 31/12/2004, un contrat est principalement concerné dont le taux d'avancement dans sa réalisation est de l'ordre de 87% et permet donc d'établir des prévisions raisonnables sur son résultat à terminaison. Le Chiffre d'affaires correspondant à l'avancement des travaux de ce contrat a été comptabilisé sur l'exerice 2004 pour un montant de 1.081.232 HT. 6) Engagements de retraite. La société a souscrit en décembre 2004 un contrat collectif d'assurance ayant pour objectif la gestion des indemnités de fin de carrière conventionnelles dues par l'entreprise au moment du départ à la retraite de ses salariés. La cotisation versée au titre de l'exercice 2004 s'élève à 13097 et est comptabilisée intégralement en charge d'exploitation. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Titres de participation et créances rattachées. ITS GROUP a acquis pour 1 20 % du capital de la société EUCLEIDE (SA de droit luxembourgeois) au cours de l'exercice 2004 et détient en conséquence 100 % du capital de cette société au 31 décembre 2004. L'activité de EUCLEIDE a été mise en sommeil à la fin de l'exercice 2002 afin de ne plus engager de coûts supplémentaires. Toutes les sommes engagées par ITS GROUP ont été provisionnées pour un montant de 327 114. En juillet 2004, ITS GROUP a acquis 100% des parts de la SARL IBELEM, expert en systèmes de communication d entreprises, autour de la mobilité et des réseaux à distance. Cette acquisition permet à ITS GROUP de proposer des prestations complémentaires à son activité principale et lui permet de se positionner sur le marché en forte croissance de la mobilité. Le prix initial d'acquisition, 149 000 est assorti d'un complément de prix éventuel d'un montant maximal de 130 000, déterminé en fonction de la réalisation des objectifs 2005 de la SARL IBELEM, et payable au plus tard le 30 avril 2006. Ces valeurs d'inventaire s'apprécient notamment par les perspectives des filiales et leurs flux de trésorerie actualisés conformément au règlement 2002-10 du CNC dont l'application a été anticipée dès le 1er janvier 2004 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Rapprochement de ITS GROUP et de SEEVIA CONSULTING. La société ITS GROUP S.A. a acquis en janvier 2005 384.376 actions représentant 24 % du capital de SEEVIA CONSULTING, SSII cotée sur l'eurolist à Paris, pour un montant de 1.007 K (soit 2,62 par action). Le 8 mars 2005, ITS GROUP a déposé une offre publique d achat sur la totalité du capital et des droits de vote de SEEVIA CONSULTING au même prix par action. A l'issue de cette offre, un projet de fusion des deux sociétés avec effet rétroactif au 1er avril 2005 sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires. Le nouveau groupe représentera un chiffre d affaires consolidé annuel de l ordre de 30 M et comportera plus de 300 salariés. Document E ITS SEEVIA GROUP 246 / 302

La nouvelle entité sera cotée sur l'eurolist à Paris. Financement de l'opération : ITS GROUP dispose d'une excellente structure financière sans aucun endettement financier. Une partie de la trésorerie de la société (2,7 M au 31/12/2004) va être mobilisée pour cette opération qui sera principalement financée par recours à des emprunts bancaires (de l'ordre de 5 M) auprès d un pool de banques historiques des deux sociétés. Immobilisations Cadre A Valeur brute début d'exercice Augmentations Réévaluation Acquisitions s Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 64 904 6 025 Immobilisations corporelles Installations générales, agencements et aménagement divers 125 637 5 307 matériel de bureau et informatique, mobilier 146 819 14 240 Total III 272 456 0 19 548 Immobilisations financières Autres participations 171 790 149 001 Prêts et autres immobilisations financières 344 242 37 419 Total IV 516 032 0 186 420 TOTAL GENERAL (I+II+III+IV) 853 392 0 211 992 Document E ITS SEEVIA GROUP 247 / 302

Cadre B Diminutions Par virement Par cession Valeur brute fin d'exercice Réévaluations valeur d'origine Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de dévelop. ( I ) Autres postes d'immobilisations incorporelles ( II ) 70 929 Immobilisations corporelles Installations générales, agencements et aménag. divers 130 945 matériel de bureau et informatique, mobilier 17 319 143 740 0 17 319 274 685 0 Immobilisations financières Autres participations 320 791 Prêts et autres immobilisations financières 12 222 369 438 0 12 222 690 229 0 TOTAL GENERAL (I+II+III+IV) 0 29 541 1 035 843 0 Amortissements Cadre A IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Valeurs en début d'exercice Augmentations dotations Diminutions sorties/ reprises Valeurs en fin d'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement recherche dévelop. ( I ) 0 Autres immobilisations incorporelles ( II ) 22 434 3 809 0 26 243 Immobilisations corporelles Installations générales, agenc. et aménagement divers 35 075 14 730 49 805 Matériel de bureau et informatique, mobilier 101 526 31 765 16 845 116 446 ( III ) 136 601 46 495 16 845 166 251 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) 159 035 50 304 16 845 192 494 Document E ITS SEEVIA GROUP 248 / 302

Cadre B IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Cadre C Dotations Prov. AMORT DEROGATOIRES Reprises Immobilisations incorporelles Frais d'établis.recherche dévelop. ( I ) Autres immobilis.incorporelles ( II ) 3 809 Immobilisations corporelles Instal. géné., agenc., aménag. divers 14 730 Matériel bureau; informat., mobilier 31 765 0 46 495 0 0 0 0 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) 50 304 0 0 0 0 Provisions Montant au Diminutions / Augmentations : début Reprises exercice Montant à la de l'exercice Dotations Non exercice consommées Consommées fin de l'exercice Provisions réglementées Total I 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges 127 750 32 250 30 000 0 130 000 Total II 127 750 32 250 30 000 0 130 000 Provisions pour dépréciations Sur titres de participation 24 800 1 24 801 Sur autres immobilisations financières 283 226 19 086 302 312 Sur stocks et en-cours 0 0 Sur comptes clients 13 054 0 13 054 0 Total III 321 080 19 087 0 13 054 327 113 TOTAL GENERAL ( I + II +III ) 448 830 51 337 30 000 13 054 457 113 - d'exploitation 0 13 054 Dont dotations et reprises : - financières 19 087 0 0 - exceptionnelles 32 250 30 000 0 Document E ITS SEEVIA GROUP 249 / 302

Etat des créances Cadre A Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations 302 313 302 313 Prêts (1) (2) 21 065 0 21 065 Autres immobilisations financières 46 061 0 46 061 De l'actif circulant Clients douteux ou litigieux 0 0 Autres créances clients 2 179 148 2 179 148 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 22 977 22 977 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0 Impôts sur les bénéfices 8 122 8 122 Taxe sur la valeur ajoutée 118 353 118 353 Autres impôts taxes et versements assimilés Débiteurs divers 26 785 26 785 Groupe et associés (2) 175 429 175 429 Charges constatées d'avance 94 076 94 076 Total 2 994 328 2 624 889 369 439 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice 4 523 (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice - (2) Prêts et avances consenties aux associés - Document E ITS SEEVIA GROUP 250 / 302

Etat des dettes Cadre B Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunt et dettes auprès d'établissements de crédit (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés 790 979 790 979 Personnel et comptes rattachés 666 511 666 511 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 692 945 692 945 Impôts sur les bénéfices 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée 537 124 537 124 Obligations cautionnées 0 Autres impôts, taxes et versements assimilés 229 224 229 224 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Groupe et associés (2) 0 Autres dettes 11 781 11 781 Dettes représentatives de titre empruntés 0 Produits constatés d'avance 431 165 431 165 Total 3 359 730 3 359 730 0 0 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés Produits à recevoir 31/12/2004 31/12/2003 Créances rattachées à des participations 7 086 12 222 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 127 719 97 915 Autres créances 0 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total 134 805 110 137 Document E ITS SEEVIA GROUP 251 / 302

Charges à payer 31/12/2004 31/12/2003 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 0 Emprunts et dettes financièrs divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 155 343 101 568 Dettes fiscales et sociales 1 135 229 918 800 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes : Total 1 290 572 1 020 368 Produits et charges constatées d avance Produits constatés d'avance 31/12/2004 31/12/2003 Produits d'exploitation 431 165 1 440 032 Produits financiers Produits exceptionnels Total 431 165 1 440 032 Charges constatées d'avance 31/12/2004 31/12/2003 Charges d'exploitation 94 076 99 983 Charges financières 14 861 Charges exceptionnelles Total 94 076 114 843 Composition du capital social Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l'exercice Nombre de titres Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Actions à droit de vote simple 0,41 uros 134 180 10 088 (1) 144 268 Actions à droit de vote double 0,41 uros 429 820 429 820 Capital potentiel : La société a mis en place un système d'options donnant droit à la souscription d'actions à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société. Document E ITS SEEVIA GROUP 252 / 302

Le conseil d administration du 22 décembre 2004 a décidé d émettre au profit des salariés un total de 7 000 bons de souscription de parts de créateur d entreprise, bons donnant droit de souscrire à un montant maximum de 7 000 actions. Ces bons viennent s ajouter à ceux émis par les conseils d administration des 20 juillet 2000 et 29 juin 2001 (31 020 bons donnant droit de souscrire à un montant maximum de 31 020 actions). Au 31 décembre 2004, ce sont donc 38 020 bons de souscription de parts de créateur d entreprise qui ont été émis et qui donnent droit de souscrire à un montant maximum de 38 020 actions, correspondant à 6,31 % du capital après augmentation(s) de capital liée à l exercice de tous les bons. (1) Les 10088 titres crées pendant l'exercice 2004 l'ont été par l'exercice d'une partie de ces bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise. Toutes les informations concernant ces opérations sont relatées dans les rapports du Conseil d'administration à l'assemblée Générale (Rapport de Gestion et Rapport Spécial prévu par l'article L225-184). En outre, l'effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action de l'exercice 2004 est de < 0,06 > euro. Crédit Bail Postes Valeur Dotations théoriques Valeur Redevances du d'origine aux amortissements nette Bilan Exercice Cumulées théorique Exercice Cumulées Terrains Constructions Inst. Techniques, mat. et outillage industriels Autres immobil. corporelles 32 204 10 977 20 302 11 902 13 181 26 710 Immobilisations en cours Total 32 204 10 977 20 302 11 902 13 181 26 710 Postes du Bilan Redevances restant à payer A plus d'un A un an au A plus de 5 an et moins plus ans de 5 ans Total Prix d'achat résiduel Montant pris en charge dans l'exercice Terrains Constructions Inst. Techniques, mat. et outillage industriels Autres immobil. Corporelles 12 831 4 490 0 17 321 991 Immobilisations en cours Total 12 831 4 490 0 17 321 991 0 Document E ITS SEEVIA GROUP 253 / 302

Engagements financiers Engagements donnés 31/12/2004 31/12/2003 Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties Engagement de crédit-bail mobilier Engagement de crédit-bail immobilier Engagements en matière de pensions, retraites et assimilés Autres engagements donnés : Complément de prix / acquisition IBELEM 130 000 0 Total (1) 130 000 0 (1) dont concernant : - les dirigeants - les filiales 130 000 - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assorties de suretés réelles Engagements reçus 31/12/2004 31/12/2003 Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties (1) 80 000 0 Autres engagements donnés : Total (2) 80 000 0 (1) garantie de passif donnée par les associés ayant cédé IBELEM à ITS GROUP Ventilation du Chiffre d affaires 31/12/2004 31/12/2003 France Etranger Total France Etranger Total Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services informatique 11 430 293 0 11 430 293 9 990 189 102 975 10 093 164 Ventes de logiciels/matériels 92 943 0 92 943 84 337 0 84 337 Produits des activités annexes 164 583 164 583 170 904 170 904 Total 11 687 820 0 11 687 820 10 245 430 102 975 10 348 405 Document E ITS SEEVIA GROUP 254 / 302

31/12/2004 31/12/2003 France Etranger Total France Etranger Total Banques / Assurances 9 601 097 9 601 097 8 056 669 102 975 8 159 644 Industries 714 134 714 134 1 042 834 1 042 834 Informatique 586 663 586 663 284 067 284 067 Sociétés de Services 698 335 698 335 815 256 815 256 Administrations Publiques 87 591 87 591 46 604 46 604 Total 11 687 820 0 11 687 820 10 245 430 102 975 10 348 405 Produits et charges exceptionnelles Produits exceptionnels 31/12/2004 31/12/2003 Produit cession élément actif Récupération de TVA antérieurement déduite 2 025 Reprises de provisions sur litiges prud'homaux 30 000 35 500 Régularisations diverses 42 509 172 Total 72 509 37 697 Charges exceptionnelles 31/12/2004 31/12/2003 Charges exceptionnelles diverses 6 519 2 700 Charges sur exercices antérieurs 2 439 Amendes et Pénalités ND 149 85 Pénalités URSSAF 0 255 VNC des immobilisations cédées 474 977 Indemnité transactionnelle / départs de salariés 60 880 33 304 Provisions litiges prud'homaux 32 250 127 750 Total 102 710 165 071 Accroissements et allègements de la dette future d impôts Accroissements de la dette future d'impôt Provisions réglementées : - Amortissements dérogatoires - Provisions pour hausse des prix - Provisions pour fluctuation des cours Autres : Total Montant Document E ITS SEEVIA GROUP 255 / 302

Allègements de la dette future d'impôt Montant Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : - Provisions pour congés payés - Participation des salariés 165 466 Autres : TVTS 3 480 ORGANIC 17 376 Total 186 322 Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme 24 801 Filiales et participations A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consenties Dividendes Cautions et Avals Quote-part du capital détenue en pourcentage Capitaux Propres Résultat du dernier exercice clos 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) EUCLEIDE S.A. (Luxembourg) 24 801 0 302 313 0 0 100% ATHEOS S.A. 146 990 146 990 0 0 0 70% 332 109 84 128 IBELEM S.A.R.L. 149 000 149 000 66 814 0 0 100% 47 004-137 894 2- Participations (de 10 à 50 % du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A : a) francaises b) étrangères 2 - Participations non reprises en A : a) francaises b) étrangères ITS GROUP est la société mère consolidant les comptes de ATHEOS SA et IBELEM SARL. Document E ITS SEEVIA GROUP 256 / 302

Entreprises liées POSTES DU BILAN Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce Immobilisations financières Participations 320 790 Créances rattachées à des participations 302 313 Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Total immobilisations 623 103 Créances Créances clients et comptes rattachés 0 Autres créances 157 159 Capital souscrit, appelé, non versé Total créances 157 159 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Dettes Autres emprunts convertibles Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 Autres dettes Total dettes 0 POSTES DU COMPTE DE RÉSLULTAT Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Produit financiers 73 990 Charges financières -19 087 Total 54 903 Document E ITS SEEVIA GROUP 257 / 302

Effectifs moyens Personnel salarié 2004 2003 Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel salarié Cadres 125 107 Agents de maîtrise et techniciens Employés 1 1 Ouvriers Total 126 108 Personnel mis à disposition de l'entreprise Rémunération allouée aux organes de direction La rémunération totale brute des membres du Conseil d Administration et des organes de Direction de l entreprise s est élevée à 231.059 euros au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004. Cette rémunération était de 206.772 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003. Document E ITS SEEVIA GROUP 258 / 302

Tableau des résultats des 5 derniers exercices en EUROS 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 Capital en fin d'exercice Capital social 231 240 231 240 231 240 231 240 235 376 Nombre d'actions ordinaires 564 000 564 000 564 000 564 000 574 088 Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote 0 0 0 0 0 Nombre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 11 280 31 020 31 020 31 020 27 932 Opérations et résultat Chiffre d'affaires (H.T) 4 742 788 7 523 601 9 385 031 10 348 405 11 687 820 Résultat avant impôts, participation, dotations aux amort. et provisions 390 282 1 141 671 1 338 836 1 367 035 1 301 769 Impôts sur les bénéfices 141 909 363 966 312 891 362 377 354 257 Participation des salariés 176 720 152 587 174 432 165 466 Résultat après impôts, participation, dotations aux amort. et provisions 243 702 462 542 585 869 631 936 722 406 Résultat distribué 60 187 118 440 191 760 253 800 Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotation aux amort. et provisions 0,46 1,07 1,55 1,47 1,36 Résultat après impôts, participation, dotations aux amort. et provisions 0,43 0,82 1,04 1,12 1,26 Dividende attribué 0,11 0,21 0,34 0,45 Personnel Effectif moyen des salariés 49 83 103 108 126 Montant de la masse salariale 1 950 504 3 298 412 4 305 346 4 704 558 5 299 844 Montant des sommes versées en avantages sociaux (S.S.,œ uvres sociales) 868 552 1 501 272 1 945 764 2 154 323 2 413 017 Le taux de distribution de dividendes au cours de 4 dernières années était en moyenne de 30%. La société envisage de maintenir cette politique dans la mesure où sa structure financière le permet. Document E ITS SEEVIA GROUP 259 / 302

4.4.6 Rapports Généraux des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/12/2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société ITS GROUP Implementation Technology Software, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion présenté par votre Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes François Blajan Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Cordier Document E ITS SEEVIA GROUP 260 / 302

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31/12/2003 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission de la mission qui m a été confié par votre Assemblée Générale du 10 juillet 1998, j ai l honneur de vous présenter mon rapport sur : - le contrôle des comptes annuels de la S.A. ITS GROUP IMPLEMENTATION TECHNOLOGIE SOFTWARE tels qu ils sont annexés au présent rapport - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi ;. relatifs à l exercice couvrant la période du 1 er janvier 2003 au 31 décembre 2003. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1-Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiants les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2-Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration ainsi que dans le rapport spécial prévu à l article L225-184 du Code de commerce et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly, le 26 avril 2004 François BLAJAN Commissaires aux comptes Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31/12/2002 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission de la mission qui m a été confié par votre Assemblée Générale du 10 juillet 1998, j ai l honneur de vous présenter mon rapport sur : - le contrôle des comptes annuels de la S.A. ITS GROUP IMPLEMENTATION TECHNOLOGIE SOFTWARE tels qu ils sont annexés au présent rapport - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi ;. relatifs à l exercice couvrant la période du 1 er janvier 2002 au 31 décembre 2002. Document E ITS SEEVIA GROUP 261 / 302

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1-Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiants les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2-Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration ainsi que dans le rapport spécial prévu à l article L225-184 du Code de commerce et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly, le 25 avril 2003 François BLAJAN Commissaires aux comptes Document E ITS SEEVIA GROUP 262 / 302

4.4.7 Rapports Spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/12/2004 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE En application de l article L.225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Dans sa séance du 13 septembre 2004, votre conseil d administration a décidé la mise en place d un régime de retraite complémentaire au profit des cadres ayant une position égale ou supérieure à la position 3.3 de la convention collective Syntec. Les cotisations s élèvent à un montant correspondant à 11,80% du plafond de la Sécurité Sociale. Messieurs Jean-Michel BENARD et David LAURENT bénéficieront de ce régime de retraite. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. CONVENTION 1 Une convention a été autorisée lors de la séance du conseil d administration en date du 10 septembre 2001 avec la société anonyme ATHEOS dans laquelle M. Jean-Michel BENARD est administrateur. Cette convention prévoit la mise à disposition par votre société des ressources nécessaires à l activité professionnelle d ATHEOS. Le contrat est conclu pour une première période allant du 29 octobre 2001 au 30 juin 2002 reconductible tacitement par périodes de six mois. Les conditions financières de la domiciliation seront établies pour chaque période par un avenant à ce contrat. Pour la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2004, la redevance est calculée de la manière suivante : Par mois : Loyer : 1662 euros Charges liées aux locaux: 729 euros Moyens informatiques mis à disposition : 787 euros Pour la période du 1 er juillet au 31 décembre 2004, la redevance est calculée de la manière suivante : Par mois : Marketing et relations presse : 250 euros Moyens informatiques mis à disposition : 242 euros Document E ITS SEEVIA GROUP 263 / 302

Par ailleurs, une re-facturation à l euro l euro des dépenses engagées pour le compte d ATHEOS ainsi que des frais de structure, de véhicule, de téléphone et d affranchissement est effectuée en sus en fonction de leur utilisation. Au titre de l exercice 2004, le montant facturé s élève à 78.358,67 euros hors taxes. CONVENTION 2 Une convention a été autorisée par le Conseil d Administration de ITS Group le 8 novembre 2001. Cette convention est conclue entre ITS Group et la société TELECHARGEMENT.FR dans laquelle M. RIDEL - administrateur d ITS Group - occupe les fonctions de gérant et M BENARD - président du Conseil d Administration d ITS Group - détient une participation supérieure à 10 %. Il a été conclu le 1 er février 2002 un contrat de domiciliation entre ITS Group (le domiciliataire) et la société TELECHARGEMENT.FR (le domicilié) afin de mettre à disposition les ressources dont ce dernier a besoin dans le cadre de son activité professionnelle et dont le domiciliataire dispose. Ce contrat est conclu pour une première période allant du 1 er février 2002 et au 31 avril 2002. Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de 3 mois. Les conditions financières de la domiciliation sont établies par un avenant à ce contrat. La redevance est calculée de la manière suivante pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2004 : Par trimestre, forfait de : 2838 euros pour le loyer 1026 euros pour les charges sur locaux et assurance 225 euros pour l électricité et les fournitures 207 euros pour le parking Pour la période du 1 er juillet au 31 décembre et suite à déménagement, seuls ont été refacturés à l euro l euro les frais de structure, de téléphone et d affranchissement en fonction de leur utilisation. Par ailleurs, une refacturation à l euro l euro de frais de structure, de téléphone et d affranchissement est effectuée en sus en fonction de leur utilisation. Le montant des facturations de l exercice s élève à 21 562,20 euros. Les délais de règlement accordés sont identiques aux conditions générales accordées à l ensemble des clients de ITS Group. CONVENTIONS VISÉES A L ARTICLE 225-42 DU CODE DE COMMERCE En application de l article L 225-40 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n a pas fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil d administration. Sur l exercice 2003 tous les frais généraux engagés par Eucléïde pour le compte d ITS Group ont été refacturés à cette dernière sans marge pour un montant total de 53.563,83 euros. Cette opération n a pas fait l objet d une autorisation préalable par le conseil d administration car elle a été considérée comme étant une opération courante. Neuilly et Paris, le 16 mai 2005 François Blajan Amyot Exco Grant Thornton Jean-Pierre Cordier Document E ITS SEEVIA GROUP 264 / 302

Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/12/2003 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention nouvelle visée à l article L 225-38 du Code de commerce. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. CONVENTION 1 Une convention a été autorisée lors de la séance du conseil d administration en date du 10 septembre 2001 avec la société anonyme ATHEOS dans laquelle M. Jean-Michel BENARD est administrateur. Cette convention prévoit la mise à disposition par votre société des ressources nécessaires à l activité professionnelle d ATHEOS. Le contrat est conclu pour une première période allant du 29 octobre 2001 au 30 juin 2002 reconductible tacitement par périodes de six mois. Les conditions financières de la domiciliation seront établies pour chaque période par un avenant à ce contrat. Pour la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2003, la redevance est calculée de la manière suivante : Par mois : Loyer : 1463 euros Charges : 330 euros Moyens informatiques éventuellement mis à disposition : 770 euros Par ailleurs, une re-facturation à l euro l euro des dépenses engagées pour le compte d ATHEOS ainsi que des frais de structure, de véhicule, de téléphone et d affranchissement est effectuée en sus en fonction de leur utilisation. Au titre de l exercice 2003, le montant facturé s élève à 87 517euros hors taxes pour la redevance et à 21 414,80 euros hors taxes pour les refacturations. CONVENTION 2 Une convention a été autorisée par le Conseil d Administration de ITS Group le 8 novembre 2001. Cette convention est conclue entre ITS Group et la société TELECHARGEMENT.FR dans laquelle M. RIDEL - administrateur d ITS Group - occupe les fonctions de gérant et M BENARD - président du Conseil d Administration d ITS Group - détient une participation supérieure à 10 %. Il a été conclu le 1 er février 2002 un contrat de domiciliation entre ITS Group (le domiciliataire) et la société TELECHARGEMENT.FR (le domicilié) afin de mettre à disposition les ressources dont ce dernier a besoin dans le cadre de son activité professionnelle et dont le domiciliataire dispose. Document E ITS SEEVIA GROUP 265 / 302

Ce contrat est conclu pour une première période allant du 1 er février 2002 et au 31 avril 2002. Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de 3 mois. Les conditions financières de la domiciliation sont établies par un avenant à ce contrat. La redevance est calculée de la manière suivante : Par trimestre, forfait de : 2395 euros pour le loyer 540 euros pour les charges sur locaux et assurance 119 euros pour l électricité et les fournitures 137 euros pour le parking Par ailleurs, une refacturation à l euro l euro de frais de structure, de téléphone et d affranchissement est effectuée en sus en fonction de leur utilisation. Le montant des facturations de l exercice s élève à 22 223,48 euros. Les délais de règlement accordés sont identiques aux conditions générales accordées à l ensemble des clients de ITS Group. CONVENTIONS VISÉES A L ARTICLE 225-42 DU CODE DE COMMERCE En application de l article L 225-40 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n a pas fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil d administration. Sur l exercice 2003 tous les frais généraux engagés par Eucléïde pour le compte d ITS Group ont été refacturés à cette dernière sans marge pour un montant total de 76 870,68 euros. Cette opération n a pas fait l objet d une autorisation préalable par le conseil d administration car elle a été considérée comme étant une opération courante. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Neuilly, le 26 avril 2004 François Blajan Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées au 31/12/2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE En application de l article L.225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Une convention a été autorisée par le Conseil d Administration de ITS Group le 8 novembre 2001. Document E ITS SEEVIA GROUP 266 / 302

Cette convention est conclue entre ITS Group et la société TELECHARGEMENT.FR dans laquelle M. RIDEL - administrateur d ITS Group - occupe les fonctions de gérant et M BENARD - président du Conseil d Administration d ITS Group - détient une participation supérieure à 5 %. Il a été conclu le 1 er février 2002 un contrat de domiciliation entre ITS Group (le domiciliataire) et la société TELECHARGEMENT.FR (le domicilié) afin de mettre à disposition les ressources dont ce dernier a besoin dans le cadre de son activité professionnelle et dont le domiciliataire dispose. Ce contrat est conclu pour une première période allant du 1 er février 2002 et au 31 avril 2002. Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de 3 mois. Les conditions financières de la domiciliation sont établies par un avenant à ce contrat. Les conditions financières pour la période du 1 er février au 31 décembre 2002 ont été déterminées par un avenant signé le 1 er février 2002. La redevance sera calculée de la manière suivante : Par trimestre, forfait de : Par mois forfait de : 739,54 euros pour le loyer 218,54 euros pour les charges sur locaux et assurance 85,21 euros de quote-part sur les taxes 90,48 euros pour l électricité 90 euros pour les moyens informatiques éventuellement mis à disposition 45,73 euros par place de parking Par ailleurs, une refacturation à l euro l euro de frais de structure, de téléphone et d affranchissement sera effectuée en sus en fonction de leur utilisation. Les délais de règlement accordés sont identiques aux conditions générales accordées à l ensemble des clients de ITS Group. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Une convention a été autorisée lors de la séance du conseil d administration en date du 10 septembre 2001 avec la société anonyme ATHEOS dans laquelle M. Jean-Michel BENARD est administrateur. Cette convention prévoit la mise à disposition par votre société des ressources nécessaires à l activité professionnelle d ATHEOS. Le contrat est conclu pour une première période allant du 29 octobre 2001 au 30 juin 2002 reconductible tacitement par périodes de six mois. Les conditions financières de la domiciliation seront établies pour chaque période par un avenant à ce contrat. Pour la période allant du 1 er janvier au 31 mai 2002, la redevance est fixée de manière forfaitaire à 1000 euros par mois. Elle sera ensuite, jusqu au 31 décembre 2002 calculée de la manière suivante : Par mois : Loyer : 1344 euros Charges : 298 euros Mise à disposition d un véhicule : 904,88 euros Moyens informatiques éventuellement mis à disposition : 122 euros Par ailleurs, une re-facturation à l euro l euro des dépenses engagées pour le compte d ATHEOS ainsi que des frais de structure, de téléphone et d affranchissement sera effectuée en sus en fonction de leur utilisation. Au titre de l exercice 2002, le montant facturé s élève à 75 505,24 euros hors taxes. Document E ITS SEEVIA GROUP 267 / 302

CONVENTIONS VISÉES A L ARTICLE 225-42 DU CODE DE COMMERCE En application de l article L 225-40 du Code de commerce, nous vous signalons que les deux conventions suivantes n ont pas fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil d administration. Le 27 mai 2002a été signé entre Jean-Michel Benard et ITS Group un acte de cession de 695 actions de la société ATHEOS. La cession en question a été consentie et acceptée au prix correspondant à la valeur nominale des actions diminuée de la part non libérée de celles-ci soit 5 euros par action ; soit au total 3495 euros pour 699 actions cédées ; laquelle somme a été payée comptant par le cessionnaire au cédant, qui lui en a donné bonne et valable quittance. Sur l exercice 2002 tous les frais généraux engagés par Eucléïde pour le compte d ITS Group ont été refacturés à cette dernière sans marge. Ces opérations n ont pas fait l objet d une autorisation préalable par le conseil d administration car elles ont été considérées comme étant des opérations courantes. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Neuilly, le 25 avril 2003 François Blajan Document E ITS SEEVIA GROUP 268 / 302

Transition vers les normes IFRS / IAS 1) CONTEXTE DE LA PUBLICATION En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ITS Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu approuvées par l Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/FRS seront ceux de l exercice 2005 présentés avec en comparatif au titre de l exercice 2004 établi selon le même référentiel. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l exercice 2005 et conformément à la recommandation de l AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe ITS Group a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d information préliminaire l impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur : le bilan à la date de transition, soit le 1 er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005, la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l exercice 2004. Ces informations financières 2004 sur l impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe ITS Group estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières 2004 décrite en notes résulte en conséquence : des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu elles sont connues à ce jour ; des normes et interprétations au 31 décembre 2005 pour lesquelles le groupe a décidé d une application anticipée ; des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005. Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan d ouverture audité ne soit pas le bilan d ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l exercice 2005 seront effectivement établis. Ces informations ont fait l objet d un examen par la direction du groupe et de diligences d audit par le commissaire aux comptes. 2) ORGANISATION DU PROJET DE CONVERSION Dans ce contexte, le groupe a mis en place un projet de conversion aux normes internationales (IAS/IFRS) en février 2004, ayant permis d identifier et de traiter les principales différences de méthodes comptables en date de décembre 2004 et de lancer les travaux de préparation d un bilan d ouverture au 1 er janvier 2004. Afin d assurer l homogénéité des politiques comptables et de leur mise en œ uvre, ITS Group a constitué un groupe de travail chargé de coordonner les étapes de la transition IFRS et d assurer une veille technique sur l évolution du référentiel. La démarche de conversion ainsi définie s est traduite par : Le recensement et le chiffrage des incidences sur les comptes par rapport au référentiel français appliqué (règlement 99-02) L établissement des premières informations chiffrées IFRS La revue de ces informations par le commissaire aux comptes L adaptation des procédures de consolidation Document E ITS SEEVIA GROUP 269 / 302

3) PRESENTATION DES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES 3.1 Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe ITS Group a retenu les choix suivants quant aux retraitements rétrospectifs des actifs et passifs selon les normes IFRS : Regroupement d entreprise : Le groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS3, les regroupements d entreprises antérieurs au 1 er janvier 2004. Ecarts actuariels sur engagements de retraite : Les écarts actuariels sur engagements de retraites et avantages similaires non encore constatés ont été comptabilisés au 1 er janvier 2004 en contrepartie des capitaux propres, conformément à l option offerte par la norme IFRS 1. Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur : IFRS 1 offre l option d évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles et certaines immobilisations incorporelles à la juste valeur, cette dernière étant considérée comme leur coût présumé. Les principes comptables du groupe relatifs à la comptabilisation des immobilisations sont similaires à ceux prescrits par les IFRS. Par conséquent, le groupe considère que la valeur nette comptable de ses immobilisations correspond au 1 er janvier 2004 à ce qu elle aurait été si le groupe avait toujours appliqué les IFRS. ITS Group n a donc pas réévalué les immobilisations à leur juste valeur à la date de transition. Paiements sur la base d actions : Pour les plans dénoués en actions, le groupe a choisi d appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1 er janvier 2005. IAS 32/39 : Le groupe a opté pour l application par anticipation des normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1 er janvier 2004 afin d assurer une meilleure comparabilité. Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d entrée des actifs et des passifs au 1 er janvier 2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées. 3.2 Présentation des normes et interprétations appliquées Norme IAS 12 Conformément à la norme IAS 12 «impôts sur le résultat», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et les passifs d impôts ne sont pas actualisés. Norme IAS 14 Actuellement, ITS Group publie un certain nombre d informations concernant ses différents secteurs d activités : ( Assistance Technique, ( Conseil & Expertise, ( Négoce ( Autres (formations) En application de la norme IAS 14 relative à l information sectorielle, le secteur primaire retenu sera le secteur d activité (comme défini ci-dessus) et le secteur secondaire la zone géographique à savoir France et Etranger. Norme IAS 16 Document E ITS SEEVIA GROUP 270 / 302

Les immobilisations corporelles continuent de figurer au bilan pour leur coût historique d acquisition. Elles ne font l objet d aucune réévaluation. L application de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles n a pas d incidence sur les comptes du fait du maintien des durées d amortissements retenues. Compte tenu de la nature des immobilisations corporelles du groupe et de leur montant non significatif, il n a pas été mis en œ uvre l approche par les composants. Norme IAS 17 La norme IAS 17 Contrats de location ne produit pas d effets nouveaux puisque le Groupe pratiquait antérieurement le retraitement des contrats de crédit-bail. Norme IAS 18/IAS 11 Le chiffre d affaires issu des activités d ITS Group est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 «Produits des activités ordinaires» : L application des normes IAS18/IAS 11 n a pas mis en évidence des divergences entre le produit des activités ordinaires et le chiffre d affaires consolidé, à l exception des frais refacturés sans marge aux clients, qui sont désormais reclassés en diminution des charges externes. ( Ventes de marchandises : la vente est comptabilisée en chiffre d affaires lorsque l essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés à l acheteur, ( Prestations de services : la méthode comptable retenue est celle de l avancement. Norme IAS 19 Conformément à la norme IAS 19 «Avantages au personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetés. D après cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : ( une hypothèse de date de retraite fixée à 65 ans, ( un taux d actualisation financière, ( un taux d inflation, ( des hypothèses d augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Norme IFRS 2 L application de la norme IFRS 2 «Paiements en actions et assimilés» a pour conséquence la comptabilisation d une charge au titre des plans d options ou de souscription d actions accordés par le groupe à ses salariés à compter du 7 novembre 2002. L attribution d options est en effet assimilée à un complément de rémunération qui doit être évalué à la juste valeur, laquelle doit être constatée en compte de résultat linéairement sur la période d acquisition des droits à exercice pour les salariés. La détermination de la juste valeur de ces options à la date d attribution, confiée à un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant le modèle Black & Scholes. Norme IAS 36/IFRS 3 Conformément aux principes comptables français, ITS Group amortissait ses écarts d acquisition linéairement sur une durée maximale de vingt ans. Ils étaient également susceptibles d être dépréciés de manière exceptionnelle. Conformément à IFRS 3 «Regroupements d entreprises», les écarts d acquisitions ne sont plus amortis. Ils font l objet d un test de perte de valeur dès l apparition d indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, conformément à la norme IAS 36. Norme IAS 37 Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture de l exercice, il existe une obligation du groupe à l égard d un tiers résultant d un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l entreprise par une sortie de ressources représentative d avantages économiques. L estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Document E ITS SEEVIA GROUP 271 / 302

Les provisions sont actualisées lorsque l effet de l actualisation est significatif. Norme IAS 38 Dans les comptes établis selon les normes françaises, les fonds de commerce constituent des actifs identifiables dans le bilan consolidé. En application de la norme IAS 38 révisée, les fonds de commerce ne remplissent pas les critères de reconnaissance d un actif identifiable et doivent être assimilés à un écart d acquisition. Le Groupe a procédé au reclassement du fonds de commerce en écarts d acquisition pour un montant total de 40 K. En application de IFRS 3, les fonds de commerce a durée de vie indéterminée feront l objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an. 4) TABLEAU DE RAPPROCHEMENT DES CAPITAUX PROPRES EN PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS AUX CAPITAUX PROPRES EN NORMES IFRS AU 1 er janvier 2004 ET AU 31 décembre 2004ET RAPPROCHEMENT DU RESULTAT 2004 = 8!' %2 ( 9 8!"#$%&!''' ' ' '( ) * " -/./,. +. - - $$ ( ( ( % (%% ' (. 1234253)/ ( " ( " ( /1234253!''' $1# +.. -.../,... - Document E ITS SEEVIA GROUP 272 / 302

5) ETATS FINANCIERS IFRS SYNTHETIQUES 2004 1.11 Bilan IFRS au 1 er janvier 2004 et au 31 décembre 2004!$1 88 88 4##$1 88 88!.8*+9 $1# $1#!.8*+9 $1# $1# - " # ' #% 27 % ) # 27 %% % %## % # '2.;<'='3 ## # 2/ 2!..3F2!=2.23 " #.253!=!=;!.3 % ')-$ #% '0. " > " 6..3!=!=;!.3 # #.>-) " " '. " 5> %" "% ".253=;!.3 %% %#% 6..3=;!.3 ## %!$1 / / 4##$1 / / Document E ITS SEEVIA GROUP 273 / 302

1.12 Compte de résultat IFRS 88 88 *+ "9& 1"!$#& 0 $#$1# $1#!:))) " (% " # (# " (# (# $ (## (## $ (" (" 2/) (# (# 6) (%# ( (# &#54&$""&!5" +,- / $ ( ( &#54&$""& "%!B7&#&4%5$#1$""!$&# &#5&6!&4$"& (" " " 2/ # $ / (" (" &#5"&%&&"#&9;&!"#$%& /-- / 6- ( " 2G % % &#5"&4%5754& % %## ' C+ C ' C C Document E ITS SEEVIA GROUP 274 / 302

1.13 Tableau de flux de Trésorerie 88 88 *+ "9& 1"!$#& 234253 $1# 1<2 $ (! >) B / (# ( ( '() / 9=() = % ( > ( ) (%% (%% " 156"&%&&#&$&7&"&&4!$>$&,.+,,.+ 1' 2-7 ( ( ) 7: ( ( 2 ) : (" (" 156%&&#&$&$&#564&$"#%$">&#$##&9&";,+/,+/ 1' ) 6) ) (# (# $ % % 156%&&#&$&$&#564&$"#%&1$" "!&9&"!,, >$$" %&&#&$&?;?!,,, 2 " " 3 " ( " Document E ITS SEEVIA GROUP 275 / 302

6) COMMENTAIRES EXPLICATIFS 1.14 Passage du bilan en principes comptables français en normes IFRS au 31 décembre 2004!$1 88 $#. $1# $# $1# $#+ 88 "9& 1"!$#&!.8*+9 7253 $1# - " # 27 % (" % 27 %% %% 27: # # 2/.253!=!=;!.3 " " " " 2/ ( " " B7: ( " 67 " " $ ) ( " $, " ".253=;!.3 %#% " " " " " " %#%!$1 /./ / + / 4##$1 88 $#. $1# $# $1# $#+ 88 "9& 1"!$#&!.8*+9 7253 $1# ' #% #% ),) ( % ( ( %## '2.;<'='3 " " " ( % # 2G # # ')-$ " % #% : 6 " 6..3!=!=;!.3 " " " " " % # : ( 6 %" %" 6 "% ("% " ( " ' ) # (# " " " 6..3=;!.3 % ( " " " " " % 4##$1 /./ / + / Document E ITS SEEVIA GROUP 276 / 302

1.15 Passage du compte de résultat en principes comptables français en normes IFRS au 31 décembre 2004-84= ' ' ' '() * $1# ( *+ 88 "9& 1"!$#& $1# $1# $# $#+ 88 ' $1#!:)) " ( (% " " A) $ ( " (# (# $ (### ( (## 2/) (# (# 6 ) (%# ( (# $ (" (" &#54&$""&!5" +,,, / &#54&$""& +,,, / " $ ( ( ' % % $: ( (? " $: " 3;0..<'.2=!!0 (" " " 2/ (" (" 2/ # &#5"&%&# #!$&&#$" &7&&# /,, / 6 - ( " &#5"&%& &"#&9;&!"#$%& -+/, /, / 2G &#5"&4%5 754& -/, /, -.. Document E ITS SEEVIA GROUP 277 / 302

1.16 Impact des retraitements sur le tableau des flux de trésorerie 31 décembre 2004 Le passage aux normes IFRS dans le tableau des flux de trésorerie n a pas d impact significatif. 1.17 Description des retraitements Note 1 : Conformément à la norme IFRS 2, le groupe comptabilise en charges de personnel la juste valeur des options accordées à ses employés. La contrepartie de cette charge est une augmentation des capitaux propres. L application d IFRS 2 n a aucun impact sur les capitaux propres du groupe au 1 er janvier 2004 et impact le résultat 2004 de 1 K. Note 2 : La norme IAS 38 impose la comptabilisation de toutes les immobilisations incorporelles identifiables selon des critères précis de séparabilité et/ou de protection juridique de ces actifs. Le fonds de commerce a été reclassé en écart d acquisition. Note 3: Conformément à IFRS 3 «Regroupement d entreprises», les écarts d acquisition ne sont plus amortis à compter du 1 er janvier 2004, ce qui génère un impact positif sur le compte de résultat de 27 k. Aucune perte de valeur complémentaire sur les écarts d acquisition n a été comptabilisée au bilan d ouverture au 1 er janvier 2004 et sur l exercice 2004, le groupe ayant appliqué par anticipation l avis 2002-10 du CNC. Note 4 : L impôt différé lié aux retraitements IFRS décrits se traduit par une augmentation des capitaux propres de 14 K au 1 er janvier 2004 et 5 K en résultat 2004. Note 5 : ITS Group a fait appel à un actuaire pour procéder à une évaluation des engagements de retraite. L application de la norme IAS 19 se traduit au 1 er janvier 2004 par une diminution des capitaux propres de 41 K. La charge impactant le compte de résultat de 2004 du fait de l application de la norme est de 15 K (hors impôts). 1.18 Description des reclassements Note a : Le résultat exceptionnel afférent aux transactions avec les salariés et litiges prud homaux a été reclassé en résultat courant opérationnel. Le résultat exceptionnel lié aux produits sur exercices antérieurs a été reclassé au crédit du compte de charges. Note b : Les dispositions de la norme IAS 18 s attachent à identifier les produits réellement générés par l activité de l entreprise. Dans les comptes consolidés établis selon les normes françaises, les refacturations de frais de consultants sont enregistrées en chiffre d affaires. En application d IAS 18, les refacturations non margées de frais de consultants liés sont désormais exclus du chiffre d affaires pour venir en réduction des charges externes. Pour le groupe, sur l exercice 2004, ces frais refacturés représentent 0,3 % du chiffre d affaires consolidé. Note c : Conformément à la norme IAS 18, les reprises de provisions et transferts de charges ont été reclassé en diminution des charges afférentes. Document E ITS SEEVIA GROUP 278 / 302

4.4.8 Rapport particulier des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochement IFRS de l exercice 2004 Mesdames, Messieurs, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société ITS GROUP, nous avons effectué un audit des états de rapprochement présentant l impact du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne sur les capitaux propres et le résultat consolidés de la société, pour l exercice clos le 31 décembre 2004 (les «rapprochements IFRS»), tels qu ils sont joints au présent rapport. Les rapprochements IFRS ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration, dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, à partir des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 préparés en conformité avec les règles et principes comptables français (les «comptes consolidés»), qui ont fait l objet de notre part d un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Notre audit nous a conduit à exprimer une opinion sans réserve sur ces comptes consolidés. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur les rapprochements IFRS. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l'assurance raisonnable que les rapprochements IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces rapprochements. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour leur établissement et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. A notre avis, les rapprochements IFRS ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes annexes, lesquelles précisent comment la norme IFRS 1 et les autres normes comptables internationales adoptées dans l Union européenne ont été appliquées et indiquent les normes, interprétations, règles et méthodes comptables qui, selon la direction, devraient être applicables pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005 selon le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs à l exercice 2004 présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport. Par ailleurs, nous rappelons que, s agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Paris, le 30 juin 2005 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Cordier Associé Document E ITS SEEVIA GROUP 279 / 302

Honoraires au titre des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe pour le dernier exercice clos le 31/12/2004. Exercices couverts : 2004 (année N) et 2003 (année N-1) Audits o Commissariat aux comptes, Certifications, examen des comptes individuels et consolidés Monsieur François Blajan AMYOT EXCO GRANT THORNTON Montant % Montant % N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 20 000 23 100 100% 100% 12 000 0 100% 0% o Missions accessoires Sous-total 20 000 23 100 100% 100% 12 000 0 100% 0% Autres prestations le cas échéant o Juridique, fiscal, social o Technologie de l information o Audit Interne o Augmentation de capital Sous-total 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% TOTAL 20 000 23 100 100% 100% 12 000 0 100% 0% Document E ITS SEEVIA GROUP 280 / 302

4.5 MARCHE ET RENDEMENT DE L ACTION 4.5.1 Lieux de cotation L action IST GROUP est inscrite au Marché Libre d Euronext Paris. Code ISIN : FR0000075756 Symbole : MLITS 4.5.2 Marché des titres ITS GROUP au cours des 12 derniers mois 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 0,00 2 000 1 000 0 (source : Euronext) Document E ITS SEEVIA GROUP 281 / 302

Evolution mensuelle du cours de l action ITS GROUP Mois + haut Date + bas Date Volume Dernier mai-04 23,82 05/05/2004 20,20 20/05/2004 4 538 21,55 juin-04 22,50 02/06/2004 21,00 01/06/2004 972 21,80 juil-04 21,80 01/07/2004 19,70 07/07/2004 1 377 19,71 août-04 21,00 05/08/2004 19,71 02/08/2004 2 396 21,00 sept-04 20,94 09/09/2004 17,01 30/09/2004 1 734 17,01 oct-04 18,50 29/10/2004 16,00 01/10/2004 2 307 18,50 nov-04 18,88 15/11/2004 17,00 18/11/2004 1 089 17,10 déc-04 18,95 30/12/2004 17,50 22/12/2004 1 492 18,95 janv-05 20,00 27/01/2005 18,00 18/01/2005 1 659 20,00 févr-05 23,00 08/02/2005 20,53 01/02/2005 5 639 21,10 mars-05 21,89 07/03/2005 19,00 17/03/2005 833 20,00 avr-05 20,45 27/04/2005 18,61 15/04/2005 44 20,45 mai-05 17,89 19/05/2005 16,86 13/05/2005 345 17,89 (source : Euronext) Sur la base du cours de bourse au 7 juillet 2005, soit 17 euros, la capitalisation boursière de la société ITS GROUP était de 9,78 M. 4.5.3 Dividendes Au cours des trois derniers exercices, la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes : En euros Exercice clos au 31/12/01 Exercice clos au 31/12/02 Exercice clos au 31/12/03 Dividende net global 118 440 191 760 253 800 Dividende net par action 0,21 0,34 0,45 4.6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE DE LA SOCIETE 4.6.1.1 Communiqué de presse du 21 janvier 2005 SEEVIA Consulting et ITS Group se rapprochent ITS Group a acquis ce jour 24% du capital de SEEVIA CONSULTING auprès de Monsieur Pierre TADDEI (Fondateur et actuel Président Directeur Général de SEEVIA CONSULTING) au prix de 2,62 par action. ITS Group déposera dans les prochains jours une Offre Publique d Achat au même prix visant la totalité du capital de SEEVIA CONSULTING. A l issue de cette Offre, un projet de fusion des deux sociétés sera soumis à l approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires. Document E ITS SEEVIA GROUP 282 / 302

Un rapprochement stratégique entre deux SSII complémentaires Cotée au Second Marché, SEEVIA CONSULTING est une société de conseil et d ingénierie technologique spécialisée dans l infogérance des systèmes d information. Positionnée sur une clientèle de grands comptes (SG - Crédit du Nord, Astra Zénéca, CDC Ixis, Elco-Brandt, EDF, Groupe Publicis, PPR ) SEEVIA Consulting emploie 180 collaborateurs. Au 31 mars 2005, SEEVIA Consulting prévoit un chiffre d affaires supérieur à 14 M pour l exercice 2004/2005. Cotée au Marché Libre, ITS Group est une société de conseil et d intégration spécialisée en administration Systèmes, Réseaux & Sécurité. A travers trois pôles de compétences (ITS Group, Atheos et Ibelem), ITS Group apporte aux entreprises son expertise pour gérer leur infrastructure informatique. Positionnée sur de très grands comptes parmi lesquels, Alcatel, BNP Paribas, Crédit Lyonnais / Crédit Agricole, HSBC, Société Générale, ITS Group emploie 178 personnes pour un chiffre d affaires estimé de 14,3 M au titre de l exercice 2004. Au 30 juin 2004, ITS Group a réalisé un résultat net semestriel part du groupe de 0,30 M. Renforcement stratégique et synergies opérationnelles de premier plan Les principaux effets de ce rapprochement seront à plusieurs niveaux : Doubler de taille en proposant une offre élargie et complémentaire combinant l expertise en infrastructure proposée par ITS Group et les activités d Infogérance et Ingénierie de développement de SEEVIA CONSULTING. Bénéficier pleinement de la complémentarité de clientèle de SEEVIA CONSULTING et d ITS Group (aucune duplication de client au sein des deux entreprises), Développer un mix produits / services pertinent en adéquation avec les besoins du marché et proposer une extension des prestations à l ensemble des clients de chaque société, Exploiter les économies d échelles. Les nombreuses synergies commerciales et financières existantes entre les deux sociétés, permettront à l ensemble réuni d améliorer progressivement la rentabilité d exploitation consolidée du groupe. Modalités du rapprochement ITS Group déposera auprès de l AMF dans les prochains jours un projet d Offre Publique d Achat portant sur la totalité des actions de SEEVIA CONSULTING au prix de 2,62 par action. A l issue de cette Offre, les deux sociétés convoqueront leurs Assemblées Générales Extraordinaires au plus tard le 30 juin 2005 pour leur soumettre, un projet de fusion absorption de ITS Group par SEEVIA CONSULTING. Le rapport d échange qui sera proposé aux actionnaires a été fixé à 27,6% pour SEEVIA CONSULTING et 72,4% pour ITS Group, soit une parité par action de 99 actions nouvelles SEEVIA CONSULTING pour 14 actions ITS GROUP. Ce rapport d échange est basé sur une valorisation de SEEVIA CONSULTING de 2,62 par action. Les principaux actionnaires de SEEVIA CONSULTING (BNP Paribas développement, SSII Holding et Pierre TADDEI, représentant au total 34,57 % du capital et 38,80 % des droits de vote de SEEVIA CONULTING) se sont d ores et déjà engagés à ne pas apporter leurs titres à l offre publique d achat et à voter la fusion du nouvel ensemble lors de l Assemblée Générale Extraordinaire. Financement de l opération Bénéficiaire depuis sa création, ITS Group dispose d une excellente structure financière sans aucun endettement financier. Les fonds propres au 30 juin 2004 s élevaient à 2,035 M. La trésorerie au 31 décembre d ITS Group atteint 2,9 M. Chiffre en cours d audit Document E ITS SEEVIA GROUP 283 / 302

L acquisition des 24% du capital de SEEVIA CONSULTING, ainsi que le solde du financement des actions liées à l Offre Publique d Achat se fera par recours à l emprunt bancaire auprès d un pool de banques déjà fédéré autour d ITS Group. La restructuration financière du groupe sera réalisée sur les fonds propres d ITS Group. Conséquences et perspectives 2005 A l issue des opérations, le groupe prendra la dénomination de SEEVIA ITS Group et la cotation en Bourse sera maintenue au Second Marché d Euronext puis sur l Eurolist à partir du 18 février 2005. En fonction des résultats de l Offre Publique d Achat, la part du capital détenue par le public sera comprise entre 20 et 30% et la volonté des dirigeants sera d assurer une liquidité et une communication régulière conformes aux habitudes et obligations du marché. Répartition indicative du capital post fusion Hypothèse selon laquelle le public n apporterait aucune action SEEVIA CONSULTING qu il détient à l Offre publique d achat préalable à la fusion SEEVIA ITS GROUP Après Fusion % du capital % des droits de vote BENARD Jean-Michel 30,88% 37,32% TADDEI PIERRE 3,22% 3,88% BNP PARIBAS DEV 3,66% 2,23% SS2I HOLDING 3,66% 2,23% Public 58,58% 54,34% TOTAL 100,00% 100,00% Hypothèse selon laquelle le public apporterait 100 % des actions SEEVIA CONSULTING qu il détient à l Offre publique d achat préalable à la fusion SEEVIA ITS GROUP Après Fusion % du capital % des droits de vote BENARD Jean-Michel 35,00% 40,75% TADDEI PIERRE 3,65% 4,23% BNP PARIBAS DEV 4,15% 2,44% SS2I HOLDING 4,15% 2,44% Public 53,05% 50,15% TOTAL 100,00% 100,00% Monsieur Jean Michel Bénard demandera une dérogation à l obligation pour lui de lancer une Offre Publique d Achat suite à la fusion. Avec un chiffre d affaires consolidé pro forma voisin de 30 M pour l exercice 2005, le nouvel ensemble SEEVIA CONSULTING ITS Group fera désormais partie intégrante des SSII françaises importantes disposant d un fort potentiel de croissance. Document E ITS SEEVIA GROUP 284 / 302

Pierre Taddei (actuel Président Directeur Général de SEEVIA CONSULTING) participera, aux cotés de Jean Michel BENARD (Président Directeur Général d ITS Group et futur Président Directeur Général du nouvel ensemble), à la bonne intégration des équipes et accompagnera dans le temps la direction pour le développement du nouvel ensemble. L expérience et la complémentarité opérationnelle, financière et commerciale des dirigeants représenteront des atouts phares dans le développement du nouveau groupe. Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation des autorités de marché Présentateur de l Offre Publique d Achat : International Capital Bourse Conseil de l opération : Invest Securites A propos de SEEVIA CONSULTING SEEVIA CONSULTING (société cotée au Second Marché - code ISIN FR000007384) propose à une clientèle composée exclusivement de grands comptes un ensemble de solutions informatiques centré sur l exploitation et l infogérance de système et d étude de développement dans le cadre de projets forfaitaires et de contrats d assistances techniques de longue durée. SEEVIA CONSULTING bénéficie d une compétence forte et reconnue en conseil et ingénierie technologique spécialisée dans l architecture n-tiers et l'infogérance des systèmes. A propos d ITS Group Créée en décembre 1997, ITS Group est une société de conseil et d intégration de hautes technologies dans le domaine de l administration des systèmes, des réseaux et de la sécurité. S appuyant sur des partenariats forts avec les principaux éditeurs du marché (BMC Software, Business Objects, Computer Associates, Compuware, HP, IBM, Lotus, Microsoft, Symantec), ITS Group a pour objectif de garantir aux grands utilisateurs de plates-formes distribuées un haut niveau de disponibilité. 4.6.1.2 Modalités de l offre publique d achat initiée par ITS GROUP sur SEEVIA CONSULTING Le projet d offre a été déposé auprès de l AMF le 31 janvier 2005 et a fait l objet d un avis de dépôt n 205C0157 daté du même jour. L AMF a prononcé la recevabilité du projet d offre le 15 février 2005 (avis de l AMF n 205C0248). L Offre donnera également lieu à publication d un avis d ouverture et de calendrier par l AMF et d un avis annonçant les modalités de l opération par Euronext Paris SA. Conformément aux dispositions de l article 231-17 du Règlement général de l Autorité des marchés financiers, un communiqué, soumis à l AMF, a été publié par ITS GROUP et SEEVIA CONSULTING dans le journal «La Tribune» en date du 2 février 2005. Une note d information relative à l offre publique d achat est soumise au visa de l AMF. Document E ITS SEEVIA GROUP 285 / 302

4.6.1.3 Communiqué de presse du 28 avril 2005 Nanterre, le 28 avril 2005. ITS Group : une année 2004 de croissance et d investissement Le Conseil d Administration de ITS Group s est réuni le 22 avril 2005, sous la présidence de Jean-Michel Bénard, et a arrêté les comptes consolidés suivants pour l année 2004 : 2004 : Une année de croissance et d investissement Le groupe (ITS Group, Atheos et Ibelem) a enregistré une progression significative de ses activités sur l exercice 2004 : le chiffre d'affaires consolidé 2004 de ITS Group s élève à 14,34 Millions d euros, soit une croissance de 11,1% par rapport au chiffre d affaires 2003. A périmètre constant, le chiffre d affaires du groupe s élève à 14,12 Millions d euros soit + 8,8% par rapport à 2003. Supervision, exploitation et performances des moyens informatiques continuent d être le cœ ur de l activité de ITS Group SA (social). Ce positionnement en tant que spécialiste a permis sur 2004 de réaliser un chiffre d affaires en forte progression (+12,9 %). Le résultat d exploitation 2004 consolidé s élève à 1,11 Million d euros, soit 7,7 % du chiffre d affaires contre 1,37 Million d euros et 10,6 % du chiffre d affaires en 2003. La baisse du ratio de résultat d exploitation par rapport au chiffre d affaires s explique principalement par un investissement en structures administratives, commerciales et techniques, au cours de l exercice 2004, dans le but de poursuivre et de maîtriser la croissance du groupe, notamment pour permettre la réalisation d opérations de croissance externe et l intégration efficace des nouvelles structures élargissant le périmètre du groupe. Le résultat net consolidé, part du groupe, est de 0,672 Million d euros K, soit 4,7% du chiffre d affaires contre un bénéfice de 0,755 Million d euros en 2003, soit 5,8% du chiffre d affaires. Pour le chiffre d affaires, ces réalisations correspondent aux prévisions qui ont été annoncées au début de l année 2004 et confirmées à l issue du premier semestre, à savoir : une croissance organique du chiffre d affaires consolidé de + 8% et du chiffre d affaires de ITS Group SA de plus de 10%. Pour 2005, le chiffre d affaires et la rentabilité de ITS Group devraient continuer leur croissance. Au titre du 1er trimestre, un chiffre d affaires consolidé de 4,147 Millions d euros a été réalisé, soit une croissance de 10% par rapport au 1er trimestre 2004 (à périmètre constant, un chiffre d affaires de 4,070 Millions d euros a été réalisé, en croissance de 8%). Dividendes Le Conseil d Administration a proposé la distribution d un dividende de 0,37 euro par action. Trésorerie Au 31 décembre 2004, la trésorerie du groupe (disponibilités + valeurs mobilières de placement) était de 2,90 Millions d euros, en diminution de 1,30 Million d euros par rapport au 31/12/03. Cet écart est principalement lié à l encaissement fin 2003 de la totalité d un contrat dont l exécution s est déroulé sur l exercice 2004. Le groupe n a aucun endettement bancaire et finance l augmentation de son besoin en fonds de roulement (BFR) lié à la croissance de son activité sur ses fonds propres. Portefeuille clients L année 2004 a poursuivi le phénomène initié en 2003 de consolidation de l activité du groupe auprès de sa clientèle traditionnelle, tout en remportant de nouveaux contrats et projets qui permettent d élargir sensiblement le portefeuille client. Ainsi, la part des 5 premiers clients a diminué de 64 % en 2003 à 59 % en 2004. Document E ITS SEEVIA GROUP 286 / 302

ITS Group a conforté son positionnement dans le secteur Banque/Assurances qui représente 77% de son chiffre d affaires consolidé (79% en 2003). Celui-ci a été réalisé à plus de 90 % avec des grands comptes. Ressources Humaines En 2004, ITS Group a poursuivi le recrutement et la formation de ses collaborateurs aux outils de supervision, d exploitation de systèmes/réseaux et d automatisation de la production informatique. Le marché du recrutement en 2004 a permis à ITS Group de sélectionner des profils de haut niveau pour satisfaire les demandes de ses clients. Les effectifs salariés du groupe ont atteint 150 personnes au 31 décembre 2004 contre 129 à la fin de l exercice précédent, soit une croissance de 16 %. Par ailleurs, ITS Group a fait appel à des sous-traitants en 2004, représentant un effectif complémentaire facturable de 20 personnes au 31/12/2004. Croissance externe. ITS Group a acquis en juillet 2004 la SARL IBELEM, société experte en systèmes de communication d entreprises autour des réseaux à distance et de la mobilité. Cette acquisition de 100% du capital a été financée intégralement sur fonds propres. Cette acquisition permet à ITS Group de consolider son positionnement et d élargir son offre de services à forte valeur ajoutée autour de l infogérance de l informatique pour les PME et la mise en œ uvre d architectures et de solutions de mobilité (PC et terminaux mobiles). Perspectives 2005 L année 2005 est marquée par une opération d envergure : la signature, le 21 janvier dernier, du rapprochement entre ITS Group et SEEVIA Consulting. Cette dernière, dont l exercice comptable s est terminé le 31 mars 2005, développe une activité centrée sur l infogérance, l hébergement de sites web et l ingénierie de développement d applications Internet. L OPA de ITS Group sur SEEVIA Consulting, lancée après l acquisition de 24% du capital de SEEVIA Consulting en janvier 2005 et menée du 8 mars au 13 avril 2005, a permis à ITS Group de se porter acquéreur de 94 520 actions SEEVIA Consulting. Compte tenu des achats déjà réalisés, ITS GROUP détient 602.390 actions SEEVIA CONSULTING représentant 37,61% du capital. Le projet de fusion sera soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés, au début du mois de juillet. Les principaux actionnaires de SEEVIA Consulting et de ITS Group se sont d ores et déjà engagés à voter la fusion du nouvel ensemble. Document E ITS SEEVIA GROUP 287 / 302

CHAPITRE 5 ANNEXES 5.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR L EVALUATION DES APPORTS Messieurs, En exécution de la mission de commissaire à la fusion qui m a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre du 29 mars 2005, concernant la fusion par voie d absorption de la société ITS Group par la société Seevia Consulting, j ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu à l article 236-10 du code de Commerce, étant précisé que mon rapport sur la rémunération des apports fait l objet d un rapport distinct. L actif net a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 17 juin 2005,. Il m appartient d exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n est pas surévalue. A cet effet, j ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s assurer que celle-ci n est pas surévaluée et à vérifier qu elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d émission. J ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l article L. 225-147 du Code de commerce, et je vous prie de trouver mes constatations et conclusions dans l ordre suivant : Economie générale et modalités de l opération de fusion. Présentation des modalités retenues pour la réalisation de la fusion. Vérifications et commentaires du commissaire à la fusion. Conclusion. Document E ITS SEEVIA GROUP 288 / 302

1. ECONOMIE GENERALE ET MODALITES DE L OPERATION DE FUSION 1.1. Contexte et nature de l opération envisagée 1.1.1. Principales caractéristiques des sociétés en présence ITS Group, société absorbée, ci-après désignée ITS, est une société anonyme au capital de 236.027 composé de 575.675 actions, dont le siège social est situé 3, boulevard des Bouvets, à Nanterre (92741), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 414 864 488. ITS a émis trois plans de bons de souscription de parts de créateurs pouvant donner droit à la création d un nombre total de 17.574 actions, comme détaillé au paragraphe 1.2. du projet de traité de fusion. ITS a pour activité principale la réalisation de prestations à caractère informatique. Seevia Consulting, société bénéficiaire des apports, ci-après désignée Seevia, est une société anonyme au capital de 800.784 divisé en 1.601.568 actions d une valeur unitaire de 0,50, intégralement libérées, sise 306, bureaux de la Colline à Saint Cloud (92213), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 404 536 922. Seevia a attribué 17.960 options de souscription d actions, qui, compte tenu de leurs prix d exercice et échéance, ne devraient pas être levées. L activité de Seevia s apparente à celle d ITS. Au jour de la signature du projet de traité de fusion, ITS détient une participation représentant 37,81% des actions composant le capital de Seevia et 35,62% des droits de vote. Objectif de l opération Selon les termes du projet de traité de fusion, cette opération de concentration par voie de fusion vise un rapprochement industriel reposant sur les synergies entre les deux sociétés y prenant part.elle fait suite à l acquisition par ITS, le 21 janvier 2005, d un bloc de contrôle représentant 24% du capital de Seevia au prix de 2,62 l action, puis au dépôt par ITS d une offre publique d achat (OPA) portant sur la totalité du capital de Seevia réalisée dans les mêmes conditions financières ; cette OPA s est achevée le 13 avril 2005. Les deux sociétés, souhaitant voir cotée la nouvelle entité fusionnée directement sur un marché réglementé Eurolist C d Euronext Bourse de Paris ont décidé de procéder à la fusion en plaçant Seevia en position de société absorbante. 1.2. Modalités proposées pour la réalisation de l opération Les modalités de réalisation de l opération sont présentées de façon détaillée dans le projet de traité de fusion du 17 juin 2005, qui a fait l'objet des formalités de publicité usuelles ; elles peuvent se résumer comme suit. Au plan comptable et fiscal, la rétroactivité prend effet au 1 er avril 2005. En conséquence, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées dans le cadre de l activité apportée, depuis cette date jusqu'à celle effective de la fusion, sont réputées avoir été réalisées pour le compte de la société Seevia, bénéficiaire de l'apport. En matière d impôt sur les plus-values, l opération de fusion est réalisée sous le régime de faveur prévu par l article 210 A du Code Général des Impôts. En ce qui concerne les droits d enregistrement, le droit d apport est limité au seul droit fixe. PRESENTATION DES MODALITES RETENUES POUR LA REALISATION DE LA FUSION 2.1. Description et évaluation de l apport Aux termes du projet de traité de fusion, les comptes ayant servi de base à la fusion sont issus d une situation comptable d ITS au 31 mars 2005, qui a été arrêtée par le conseil d administration du 15 juin 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 289 / 302

Par référence au règlement CRC du 4 mai 2004, dans le contexte d une fusion inversée, d une part, et d une restructuration strictement interne à un groupe constitué par Seevia et ITS d autre part, les actifs, déduction faite des passifs, sont retenus pour leur valeur nette comptable, telle qu elle figure dans les comptes de la société ITS arrêtés au 31 mars 2005 ; il en ressort une valeur globale des apports de 2.294.700, qui, conformément au projet de traité de fusion, se décompose comme suit (en ) : Immobilisations incorporelles 43.515 Immobilisations corporelles 100.535 Immobilisations financières 1.633.581 Clients et autres créances 3.308.098 Disponibilités 737.932 Charges constatées d avance 171.827 Total de l'actif apporté (A) 5.995.488 Sous déduction du passif pris en charge : Provisions pour risques et charges 118.000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 806.144 Emprunts et dettes financières 2.510 Dettes fiscales et sociales 2.207.614 Autres dettes et comptes de régularisation 49.605 Produits constatés d avance 323.548 Total du passif pris en charge (B) 3.507.421 Actif net apporté en date du 31 mars 2005 (A) - (B) 2.488.067 Actif net apporté en date du 31 mars 2005 (report) 2.488.067 Opérations sur les capitaux propres durant la période intercalaire : Augmentation de capital issue de l exercice de bons de souscription de bons de créateurs d entreprise Distribution de dividendes Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2005 19.046 (212.413) Actif net apporté 2.294.700 Les engagements hors bilan identifiés en sus du passif pris en charge qui seront transférés par ITS à Seevia sont détaillés en annexe 6 du projet de traité de fusion ; ils comprennent notamment un éventuel complément de prix à verser, d un montant maximum de 130.000, et en regard une garantie de passif obtenue, pour un total de 80.000, dans le cadre de l acquisition de la société Ibelem. 2.2. Rémunération de l apport Le rapport d échange des droits sociaux a été déterminé sur la base d une valorisation de Seevia et d ITS fixée respectivement à 4.200.000 et 11.000.000, aboutissant à une parité d échange de 7,0705 actions Seevia pour une action ITS. Document E ITS SEEVIA GROUP 290 / 302

En rémunération de l apport d ITS, Seevia procédera à une augmentation de capital de 2.014.862,50 par la création de 4.029.725 actions nouvelles d une valeur nominale de 0,50. La différence entre la valeur des apports, soit 2.294.700, d une part, et l augmentation de capital précitée majorée d une soulte de 106.476, d autre part, constituera une prime de fusion de 173.361,50. S agissant des titres Seevia détenus par ITS, la société absorbante annulera ses propres actions reçues du fait de l apport en procédant à une réduction de capital de 302.772,50 par annulation de 605.551 actions. La différence de 1.282.421,19, entre la valeur des titres Seevia dans les livres d ITS (1.585.192,69 ) et la réduction de capital (302.772,50 ) sera imputée sur les réserves réglementées. VERIFICATIONS ET COMMENTAIRES DU COMMISSAIRE A LA FUSION 3.1. Vérifications J ai effectué les diligences que j ai estimé nécessaires par référence aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à ce type de mission. En particulier, j ai : pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération, obtenu des précisions sur les conditions juridiques et fiscales ainsi que l évaluation de l apport à l examen du rapport établi par le conseil des parties repris dans le Document E, recensé les privilèges et nantissements sur ITS, par recoupement entre les informations issues du projet de traité de fusion et celles communiquées par le greffe du Tribunal de commerce, consulté les dossiers du commissaire aux comptes d ITS relatifs (i) à la situation comptable sociale au 31 mars 2005, qui sous-tend la valorisation de l apport et (ii) à la situation comptable consolidée à cette même date, discuté des données budgétaires et des prévisions à moyen terme d ITS, afin de m assurer du caractère prudent de la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l apport d ITS, (i) pris connaissance de la valorisation mise en œ uvre par le conseil des parties et décrite dans le document E, et (ii) étendu les critères de calcul de la valeur réelle de cette société au moyen notamment d'une évaluation intrinsèque par l actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie, se fondant sur les indications recueillies auprès de mes interlocuteurs, à titre de recoupement, mis en œ uvre une évaluation par comparaison des multiples de résultats et de chiffre d affaires avec ceux de groupes français cotés spécialisés dans les services informatiques, étudié l évolution des cours de bourse d ITS. En outre, la direction d ITS m a confirmé l absence de contentieux pouvant grever, dans des proportions significatives, la valeur d apport, ainsi que d engagements autres que ceux stipulés dans le projet de traité de fusion. 3.2. Commentaires Les vérifications effectuées appellent de ma part les commentaires suivants. La méthode retenue pour l évaluation des apports m apparaît adaptée à une restructuration interne à un groupe, dans la mesure où elle permet d inscrire les éléments d actifs et de passifs transférés pour la valeur qui aurait figuré dans ses livres si Seevia avait réalisé les opérations aux lieu et place d ITS. Il est à noter à ce titre que les engagements hors bilan ne sont pas intégrés dans le montant de l actif net apporté ; ainsi l impôt différé actif non comptabilisé dans le cadre de l apport s établit au total à 127.364. Document E ITS SEEVIA GROUP 291 / 302

Les éléments constitutifs de l actif net apporté, extraits des livres d ITS au 31 mars 2005, n appellent pas d observation notable de ma part, étant précisé que l opinion du commissaire aux comptes de la société apporteuse fait état d une revue limitée sans observation et que le rapport établi au titre du dernier exercice clos le 31 décembre 2004 ne comporte aucune réserve. Pour mémoire, la situation nette consolidée du groupe ITS au 31 mars 2005 est supérieure à l actif net comptable social. Les résultats des approches d évaluation, menées par le conseil des parties et que j ai étendues, permettent de confirmer le caractère prudent de la valeur nette comptable ; en particulier : la valorisation d ITS par l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, au moyen d un taux d actualisation corroboré par les données économiques actuelles, conforte la valeur retenue, les valorisations résultant d approches se référant à des transactions antérieures à la présente opération sur les titres ITS apparaissent supérieures à la valeur d apport, l évaluation d ITS par comparaison avec les acteurs français des services informatiques présents en bourse corrobore les résultats des autres approches, le rendement du capital investi calculé d après la valeur d apport envisagée apparaît satisfaisant. Le budget de l exercice en cours confirme le caractère bénéficiaire des résultats d ITS, de sorte qu il n y a lieu d anticiper aucune perte intercalaire. 4. CONCLUSION Je n ai pas d observation à formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s élève à 2.294.700 euros. La valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée de la prime de fusion. Rueil Malmaison, le 25 juillet 2005 Le commissaire à la fusion Agnès PINIOT Document E ITS SEEVIA GROUP 292 / 302

5.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS Messieurs, En exécution de la mission de commissaire à la fusion qui m a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre du 29 mars 2005, à l occasion de la fusion par voie d absorption de la société ITS Group par la société Seevia Consulting, j ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu à l article L.236-10 du Code de Commerce. Mon appréciation de la valeur de cet apport fait l objet d un rapport distinct. La rémunération des apports résulte du rapport d échange qui a été arrêtée dans le projet de traité de fusion signé le 17 juin 2005 par les représentants des sociétés concernées. Il m appartient d exprimer un avis sur le caractère équitable de ce rapport d échange. A cet effet, j ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à ce type de mission ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences destinées, d une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération sont pertinentes et, d autre part, à analyser le positionnement du rapport d échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Je vous prie de trouver, ci-après, mes constatations et conclusions présentées dans l ordre suivant : Economie générale et modalités de l opération envisagée. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération. Appréciation du caractère équitable du rapport d échange proposé. Conclusion. Document E ITS SEEVIA GROUP 293 / 302

1. ECONOMIE GENERALE ET MODALITES DE L OPERATION ENVISAGEE 1.1. Contexte et nature de l opération envisagée 1.1.1. Principales caractéristiques des sociétés en présence ITS Group, société absorbée, ci-après désignée ITS, est une société anonyme au capital de 236.027 composé de 575.675 actions, dont le siège social est situé 3, boulevard des Bouvets à Nanterre (92741), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 414 864 488. ITS a émis trois plans de bons de souscription de parts de créateurs (BSPCE) pouvant donner droit à la création d un nombre total de 17.574 actions, comme détaillé au paragraphe 1.2. du projet de traité de fusion. ITS a pour activité principale la réalisation de prestations à caractère informatique. Seevia Consulting, société bénéficiaire des apports, ci-après désignée Seevia, est une société anonyme au capital de 800.784 divisé en 1.601.568 actions d une valeur unitaire de 0,50, intégralement libérées, sise 306, bureaux de la Colline à Saint Cloud (92213), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 404 536 922. Seevia a attribué 17.960 options de souscription d actions, qui, compte tenu de leurs prix d exercice et échéance, sont échues à ce jour sans avoir été levées. L activité de Seevia s apparente à celle d ITS. Au jour de la signature du projet de traité de fusion, ITS détient une participation représentant 37,81% des actions composant le capital de Seevia et 35,62% des droits de vote. Objectif de l opération Selon les termes du projet de traité de fusion, cette opération de concentration par voie de fusion vise un rapprochement industriel reposant sur les synergies entre les deux sociétés y prenant part. Elle fait suite à l acquisition par ITS, le 21 janvier 2005, d un bloc de contrôle représentant 24% du capital de Seevia au prix de 2,62 l action, puis au dépôt par ITS d une offre publique d achat (OPA) portant sur la totalité du capital de Seevia réalisée dans les mêmes conditions financières ; cette OPA s est achevée le 13 avril 2005. Les deux sociétés, souhaitant voir cotée la nouvelle entité résultant de la fusion directement sur un marché réglementé Eurolist C d Euronext Bourse de Paris ont décidé de procéder à la fusion en plaçant Seevia en position de société absorbante. 1.2. Modalités proposées pour la réalisation de l opération Les modalités de réalisation de l opération sont présentées de façon détaillée dans le projet de traité de fusion du 17 juin 2005, qui a fait l'objet des formalités de publicité usuelles ; elles peuvent se résumer comme suit. Au plan comptable et fiscal, la rétroactivité prend effet au 1 er avril 2005. En conséquence, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées dans le cadre de l activité apportée, depuis cette date jusqu'à celle effective de la fusion, sont réputées avoir été réalisées pour le compte de la société Seevia, bénéficiaire de l'apport. En matière d impôt sur les plus-values, l opération de fusion est réalisée sous le régime de faveur prévu par l article 210 A du Code Général des Impôts. En ce qui concerne les droits d enregistrement, le droit d apport est limité au seul droit fixe. 1.3. Désignation et évaluation de l apport Aux termes du projet de traité de fusion, les comptes ayant servi de base à la fusion sont issus d une situation comptable d ITS au 31 mars 2005, qui a été arrêtée par le conseil d administration du 15 juin 2005. Document E ITS SEEVIA GROUP 294 / 302

Par référence au règlement CRC du 4 mai 2004, dans le contexte d une fusion inversée, d une part, et d une restructuration strictement interne à un groupe constitué par Seevia et ITS, d autre part, les actifs, déduction faite des passifs, sont retenus pour leur valeur nette comptable, telle qu elle figure dans les comptes de la société ITS arrêtés au 31 mars 2005 ; il en ressort une valeur globale des apports de 2.294.700, qui, conformément au projet de traité de fusion, se décompose comme suit (en ) : Immobilisations incorporelles 43.515 Immobilisations corporelles 100.535 Immobilisations financières 1.633.581 Clients et autres créances 3.308.098 Disponibilités 737.932 Charges constatées d avance 171.827 Total de l'actif apporté (A) 5.995.488 Sous déduction du passif pris en charge : Provisions pour risques et charges 118.000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 806.144 Emprunts et dettes financières 2.510 Dettes fiscales et sociales 2.207.614 Autres dettes et comptes de régularisations 49.605 Produits constatés d avance 323.548 Total du passif pris en charge (B) 3.507.421 Actif net apporté en date du 31 mars 2005 (A) - (B) 2.488.067 Opérations sur les capitaux propres durant la période intercalaire : Augmentation de capital issue de l exercice de bons de souscription de bons de créateurs d entreprise Distribution de dividendes Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2005 19.046 (212.413) Actif net apporté 2.294.700 Les engagements hors bilan identifiés en sus du passif pris en charge, qui seront transférés par ITS à Seevia, sont détaillés en annexe 6 du projet de traité de fusion. 1.4. Rémunération de l apport En rémunération de l apport d ITS, Seevia procédera à une augmentation de capital de 2.014.862,50 par la création de 4.029.725 actions nouvelles d une valeur nominale de 0,50. La différence entre la valeur des apports, soit 2.294.700, d une part, et l augmentation de capital précitée majorée d une soulte de 106.476, d autre part, constituera une prime de fusion de 173.361,50. S agissant des titres Seevia détenus par ITS, la société absorbante annulera ses propres actions reçues du fait de l apport en procédant à une réduction de capital de 302.772,50 par annulation de 605.551 actions. La différence de 1.282.421,19, entre la valeur des titres Seevia dans les livres d ITS (1.585.192,69 ) et la réduction de capital (302.772,50 ) sera imputée sur les réserves réglementées. Document E ITS SEEVIA GROUP 295 / 302

VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L OPERATION Valeurs relatives attribuées par les parties aux titres des sociétés en présence Le rapport d échange des droits sociaux a été déterminé en considérant la valeur respective des sociétés ITS et Seevia, de 11.000.000 et 4.500.000, qui induit une valeur relative de l action : ITS à 18,542, Seevia à 2,622. Cette valorisation, établie en janvier 2005 à l occasion de l acquisition par ITS d un bloc d actions Seevia, résultait d une évaluation de Seevia étendue à ITS, eu égard aux similitudes des deux activités, fondée principalement sur les approches suivantes : capitalisations boursières, comparables boursiers exprimés en fonction du ratio valeur d entreprise rapporté au chiffre d affaires. L actualisation de l évaluation réalisée au mois de juin 2005 pour les deux groupes Seevia et ITS, par le conseil des parties en présence, repose sur les approches suivantes : évaluation par actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, évaluation par comparaison avec l activité de sociétés cotées exerçant dans les mêmes domaines d activités, comparaison directe du résultat courant des deux entités, comparaison avec des transactions récentes observées sur les titres cotés (approche par les cours de bourse). ITS détenant des titres Seevia ( 1.1.1.), la réévaluation des titres de participation a consisté à retenir, en «transparence», une valeur homogène avec celle de Seevia. 2.2. Diligences effectuées par le commissaire à la fusion J ai effectué les diligences que j ai estimées nécessaires pour vérifier la valeur relative attribuée aux actions ITS et Seevia. Ces diligences ont été définies par référence aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à ce type de mission. Dans ce cadre, j ai notamment : rencontré les représentants des sociétés prenant part à la fusion, pris connaissance des conditions du rapprochement envisagé, d une part, et du projet de traité de fusion ainsi que du protocole d accord signé en janvier 2005, d autre part, consulté les dossiers des commissaires aux comptes, sur les aspects sociaux et consolidés, de Seevia et ITS au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004 et de la situation comptable au 31 mars 2005, étant précisé que la valeur réelle des deux sociétés prenant part à l opération est supérieure à leur actif net comptable, comparé les principes comptables retenus par les deux groupes, pris connaissance du budget 2005 de Seevia et ITS et de leurs prévisions à moyen terme, revu un échantillon de contrats commerciaux, recensé les engagements hors bilan, analysé les évaluations multicritères de Seevia et ITS mises en œ uvre par le conseil des parties et détaillées dans le document E, étendu les évaluations multicritères de Seevia et ITS en simulant différents scénarii de prévisions et des approches complémentaires fondées sur des comparaisons avec l activité et la rentabilité de groupes cotés Document E ITS SEEVIA GROUP 296 / 302

exerçant des activités comparables, d une part, et une actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, d autre part, étudié la sensibilité de la parité des résultats ainsi obtenus. Par ailleurs, les Présidents de Seevia et ITS m ont confirmé qu il n existe à ce jour aucun litige ni engagement susceptible de modifier le poids relatif des entités impliquées dans la fusion. 2.3. Commentaires du commissaire à la fusion Après analyse des différentes approches d évaluation menées par le conseil des parties, les vérifications effectuées appellent de ma part les commentaires suivants. 2.3.1. Approches d évaluation écartées Eu égard aux similitudes, en termes d activité, des deux groupes impliqués dans la fusion, j ai privilégié des approches d évaluation fondées sur des comparaisons d activité, de leur rentabilité et de leur structure financière. Les approches suivantes, jugées inadaptées à la présente opération, ont été écartées : Comparaison de l actif net comptable Les deux entités ne sont pas comparables dans la mesure où ITS s est développée par croissance interne et le groupe Seevia par acquisition de structures. En outre, les principes comptables retenus par les deux groupes présentent quelques divergences. Parité fondée sur la distribution de dividendes Seevia ne procède à aucune distribution de dividendes, ce qui empêche d apprécier la parité selon ce seul critère, sans pour autant écarter celui de la rentabilité des deux groupes. Actif net réévalué ITS et Seevia exerçant une activité de prestations de services, la réévaluation de leurs capitaux propres, à travers leurs actifs incorporels, par construction, équivaut à une évaluation par l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie effectuée par ailleurs. 2.3.2. Evaluation d ITS Le groupe ITS se caractérise par une situation de trésorerie bénéficiaire ; il présente également une rentabilité positive et des contrats clients d une durée moins longue que ceux généralement conclus par Seevia. Les comptes sociaux d ITS arrêtés au 31 mars 2005, ont fait l objet d une revue limitée de la part du commissaire aux comptes et ont été attestés sans observation de sa part. Au cours de mes travaux, j ai examiné le processus budgétaire qui a été retenu afin d établir le budget 2005, d une part, et les prévisions à moyen terme, d autre part. Ces diligences ont été conduites tant sur les comptes sociaux que sur les données consolidées des différentes sociétés du groupe. L évaluation du groupe ITS a été réalisée à l appui de ces prévisions à travers les approches suivantes : une évaluation par l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, avec un taux d actualisation corroboré par les données économiques actuelles et la structure financière d ITS, des valorisations se référant à des transactions sur les titres d ITS, notamment à son cours de bourse précédant l annonce du rapprochement ITS-Seevia, Document E ITS SEEVIA GROUP 297 / 302

l évaluation d ITS par comparaison avec les acteurs français cotés dans le domaine des services informatiques en considérant des ratios fondés sur (i) l activité (valeur d entreprise rapportée au chiffre d affaires) et la rentabilité (valeur d entreprise rapportée à l EBITDA, au résultat d exploitation, au résultat courant) actuelles, et (ii) des données prévisionnelles présentées selon le même format (prévisions 2005 et 2006) ; dans cette approche, je n ai pas été amenée à remettre en question l échantillon proposé par le conseil des parties, que je considère comme représentatif. J ai tout d abord exclu de mes calculs, avant de les y intégrer dans un second temps, les économies actuellement mises en avant par la prise de participation d ITS dans Seevia et, par là même, la constitution du groupe ITS-Seevia. En revanche, les synergies résultant de la fusion ont été systématiquement exclues. Le nombre d actions ITS retenu dans les différentes approches intègre les éléments «dilutifs» (BSPCE) dans la mesure où les conditions d octroi rendent leur exercice possible. 2.3.3. Evaluation de Seevia Les comptes consolidés du groupe Seevia au 31 mars 2005 ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes. Le groupe Seevia présente au 31 mars 2005 : un endettement significatif, une rentabilité négative, des contrats clients souvent pluriannuels. Dans ce contexte, les prévisions à l horizon 2005, puis à moyen terme, établies par la direction de Seevia ont fait l objet d une revue détaillée, notamment au niveau des charges, en tablant sur différentes hypothèses liées à la mise en œ uvre de mesures d économies. Ainsi, les approches d évaluation ont été déclinées en trois scénarii, dont l un intègre les économies issues du rapprochement avec ITS, telles que celles du déménagement effectif à ce jour et des réorganisations administratives en cours lors de mon intervention. Enfin dans une dernière étape, j ai procédé à une évaluation autonome de Seevia Media, filiale de Seevia exerçant une activité d hébergement internet. Le groupe Seevia a été évalué en retenant des approches systématiquement homogènes avec celles mises en œ uvre pour ITS ; les approches suivantes ont été privilégiées : Une évaluation par l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie Dans cette approche, le taux d actualisation a été estimé de deux manières différentes, ayant pour effet d écarter au maximum les bornes de son calcul. La première approche a consisté à déterminer un facteur de risque propre à l entreprise (Beta dont la définition est donnée au 1.4.3. du document E ) puis le taux d actualisation (Wacc) qui en découle par référence aux capitaux propres comptables et à la dette au 31 mars 2005. Ce calcul a été réalisé en envisageant l hypothèse que l annonce isolée des résultats du groupe Seevia à cette date aurait pu favoriser une baisse du cours de bourse, avec dans cette approche, une valeur minimale représentative des capitaux propres comptables. Dans une seconde approche, le Beta et le Wacc ont été déterminés par référence à la capitalisation boursière précédant l annonce du rapprochement Seevia-ITS ainsi que la dette au 31 mars 2005. Ce calcul se justifie par le fait que la capitalisation boursière de Seevia du mois de janvier 2005 constitue la dernière cotation qui ne soit pas affectée par l annonce du rapprochement avec ITS. Ces deux approches extrêmes de détermination du Wacc mettent en évidence une faible divergence (1,2%) du taux d actualisation. Enfin, la dette de Seevia a été retraitée fin d y intégrer les dettes échues. Document E ITS SEEVIA GROUP 298 / 302

Du fait notamment de l endettement de Seevia, la valeur du groupe par actualisation des flux prévisionnels de trésorerie se trouve déportée dans la valeur résiduelle en fin de période de prévision, qui, par définition, est affectée d un niveau d aléas élevé. Des valorisations résultant d approches par référence à des transactions sur les titres Seevia Seevia peut être valorisée par référence à deux types de transactions : le cours de bourse précédant l annonce du rapprochement ITS-Seevia, Seevia étant cotée à l Eurolist C d Euronext Bourse de Paris ; les cours de bourse postérieurs à l annonce du rapprochement et de la fusion ont été exclus dans la mesure où ils sont réputés avoir anticipé les effets des synergies attendues par le marché, le prix retenu à l occasion de l acquisition du bloc de contrôle réalisée en janvier 2005, également proposé à l occasion de l offre publique d achat lancée au mois de mars 2005. Des évaluations par comparaison avec un échantillon de sociétés cotées L évaluation de Seevia par comparaison avec les acteurs français des services informatiques présents en bourse a été réalisée en considérant les mêmes ratios que ceux d ITS, i.e. des ratios fondés sur (i) l activité (valeur d entreprise sur chiffre d affaires) et la rentabilité (valeur d entreprise sur l EBITDA, le résultat d exploitation, le résultat courant) actuelles ainsi que (ii) des données prévisionnelles de format identique (prévisions 2005 et 2006). L échantillon est resté similaire à celui retenu pour ITS. Document E ITS SEEVIA GROUP 299 / 302

2.3.4. Valeurs relatives des deux sociétés Sur la base de ces différentes approches, la valeur relative de ITS et Seevia peut se résumer comme suit (poids relatif de ITS et Seevia dans le nouvel ensemble résultant de la fusion) : Approches d évaluation (en pourcentage dans l ensemble fusionné) Valeurs relatives Fourchettes de valeurs extrêmes en fonction des différents scénarii ITS Hyp haute / hyp basse Seevia Hyp basse / hyp haute Valeurs relatives Fourchettes médianes ITS Seevia Parité retenue par les parties au projet de traité de fusion 72,37% 27,63% Cours de bourse (janvier 2005) 72,6% 27,4% Cours de bourse juin 2005 74% / 72% 26% / 28% Evaluation par comparaison : Critère d activité Valeur d entreprise / Chiffre d affaires 73% / 71% 27% / 29% 72% 28% Evaluation par comparaison : 80% 20% Critères de rentabilité Valeur d entreprise / EBITDA - Valeur d entreprise / Résultat d exploitation Comparaison directe des résultats courants 100% / 84% 78% / 70% 0% / 16% 22% / 30% Evaluation par actualisation des flux prévisionnels de trésorerie 96% / 78,5% 4% / 21,5% Fourchette 79% 84% Fourchette 21% 16% APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D ECHANGE PROPOSE 3.1. Présentation du rapport d échange proposé par les parties Sur la base de l évaluation présentée supra ( 2.1.), la parité d échange s établit à 7,0705 actions Seevia pour une action ITS. Dans le cadre de l augmentation de capital, la parité a été arrondie à 7 actions Seevia pour une action ITS accompagnée du versement d une soulte d environ 0,185 par action ITS. 3.2. Commentaires du commissaire à la fusion Compte tenu des résultats présentés dans le tableau ci-avant ( 2.3.4.), il apparaît que la parité proposée est confortée par les critères d évaluation représentatifs : des valeurs de transactions observées début 2005, de l activité d ITS et de Seevia. Document E ITS SEEVIA GROUP 300 / 302

En revanche, les marges sur les contrats et, dès lors, les rentabilités respectives d ITS et de Seevia présentent des divergences. Aussi, les critères d évaluation privilégiant la rentabilité (comparaison avec un échantillon de sociétés cotées et évaluation par actualisation des flux prévisionnels de trésorerie) aboutiraient à un poids relatif de l ordre de 79% à 84% pour ITS dans le nouvel ensemble. En conséquence, et selon ces seuls critères, la parité retenue par les parties intègre une prime de prise de contrôle (environ 30% sur les critères de rentabilité, aucune prime sur les autres approches) octroyée par les actionnaires d ITS aux actionnaires de Seevia. En considérant la moyenne de l ensemble des critères de valorisation, présentés dans le tableau ci-avant ( 2.3.4), la prime de prise de contrôle octroyée par les actionnaires d ITS aux actionnaires de Seevia serait comprise entre 10% et 17%, étant précisé que les différents critères montrent des divergences de valorisations importantes et, que dès lors, la prime moyenne présente une forte volatilité. Dans la mesure où la présente opération a été réalisée dans les mêmes conditions qu une acquisition d un bloc de contrôle et d une OPA, j estime que ce taux est à rapprocher des primes observées à l occasion d OPA et de garanties de cours réalisées sur des sociétés de tailles comparables, qui s établissent dans une fourchette de 7,4% à 122,4%, avec une prime moyenne supérieure à 30 % sur les douze derniers mois. 4. CONCLUSION En conclusion de mes travaux, j estime que la parité : est confortée si l on se réfère à des critères fondés sur des valeurs de transactions ou d activité des deux groupes ; tient compte d une prime si l on considère la rentabilité actuelle et prévisionnelle ; cette prime, octroyée par les actionnaires de ITS Group au bénéfice des actionnaires de Seevia Consulting, est compatible avec le niveau observé dans le cadre de prises de contrôle ( 3.2.). Compte tenu de ces constats, je suis d avis que le rapport d échange de 7,0705 actions Seevia Consulting pour une action ITS Group est équitable. Rueil Malmaison, le 25 juillet 2005 Le commissaire à la fusion Agnès PINIOT Document E ITS SEEVIA GROUP 301 / 302