Communiqué de presse Cellnovo lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d Euronext à Paris Augmentation de capital d un montant d environ 35,0 M, pouvant être porté à un maximum de 46,3 M (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) Engagements de souscription pour un montant maximum total de 16,5 M Fourchette indicative de prix : entre 10,63 et 14,37 par action Paris, France, le 29 juin 2015 Cellnovo Group («Cellnovo»), société de technologie médicale qui a conçu et distribue la première micro-pompe connectée pour mieux gérer son diabète, annonce aujourd hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris»). A la suite de l enregistrement de son document de base sous le numéro I.15-008 en date du 27 février 2015, l Autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé le 26 juin 2015 le visa numéro 15-313 sur le prospectus relatif à l introduction en bourse des actions de Cellnovo. Une société de technologie médicale spécialisée dans la gestion du diabète et dotée d atouts clés pour s imposer sur le marché des pompes à insuline Créée en 2002 et basée en France et au Royaume-Uni, la Société Cellnovo fabrique et distribue un système propriétaire de gestion du diabète composé d'une micro-pompe patch (c est-à-dire sans tube), d'un terminal mobile à écran tactile, et d un accès sécurisé à un outil de gestion clinique en ligne. Fondée sur le concept de la santé mobile, la micro-pompe patch à insuline de Cellnovo marque une rupture dans l'approche du traitement du diabète. Avec le système Cellnovo, certaines étapes de la gestion du diabète continuent à requérir l intervention du patient (notamment l analyse du taux de glycémie et l injection d insuline au moment des repas). Le système Cellnovo offre aux patients et aux professionnels de santé la possibilité de suivre l utilisation d'insuline, l activité physique et l alimentation des patients en temps réel, ainsi que le niveau de glycémie des patients. Ces quatre paramètres sont clés dans la gestion du diabète. La pompe Cellnovo : une rupture technologique dans la gestion du diabète de type 1 La première micro-pompe connectée pour gérer son diabète autrement o o o La pompe à insuline Cellnovo est compacte, silencieuse, sans tube, entièrement connectée et dotée de fonctionnalités intuitives ; elle incorpore également un accéléromètre 3d permettant de suivre l activité physique du patient ; La pompe est reliée à un terminal mobile à écran tactile, avec glucomètre intégré, et l ensemble des informations sont accessibles directement depuis un portail on-line sécurisé ; Grâce à la transmission automatique des données (résultats de la lecture de glycémie, utilisation d insuline, activité physique, alimentation), la première pompe à insuline connectée permet un monitoring en continu, au service de toutes les parties prenantes : les patients bénéficient de plus d autonomie et de précision dans le traitement, la famille peut être informée en temps réel, les cliniciens gagnent en réactivité et en efficacité et les organismes payeurs et autorités sanitaires sont sensibles à la qualité des soins, à l amélioration de la gestion de la pathologie et à la réduction potentielle des complications et des coûts.
L utilisation d une technologie de très haute précision qui a notamment fait ses preuves dans le domaine aérospatial Le mécanisme de pompage incorporé dans la pompe Cellnovo repose sur l utilisation de la paraffine, un matériau à changement de phase, qui permet l administration d insuline avec une extrême précision en mode basal de manière continue tout au long de la journée et en mode bolus lors des repas. In fine, l innovation majeure que représente la pompe à insuline Cellnovo réside dans le fait qu elle permet une gestion simple et efficace du diabète tout en réduisant les contraintes et les risques potentiels liés à la maladie. Le système Cellnovo, dans sa version actuelle, est breveté et a reçu le marquage CE ; par ailleurs il s inscrit dans les dispositifs existants de remboursement des pompes à insuline et des kits jetables. Les pompes à insuline : un marché en croissance et à fort potentiel dans l une des maladies les plus importantes au monde en termes de prévalence et de dépenses de santé Cellnovo s adresse (1) en priorité aux patients diabétiques de type 1 qui ont un besoin quotidien d insuline, soit 3,5 millions de personnes rien qu en Amérique du Nord et dans les principaux pays européens. Le marché des pompes ciblé par Cellnovo est large et bien identifié. Il concerne plus de 610 000 personnes dans ces zones géographiques, soit un marché de 2,2 milliards de dollars (2). Ce marché présente un potentiel de croissance très important car seuls 17% (3) en moyenne des diabétiques de type 1 sont aujourd hui équipés de pompes, les autres ayant encore recours à de multiples injections quotidiennes. Par ailleurs 9,2 millions (4) de patients atteints du diabète de type 2 sont également sous insulinothérapie. La moitié de ces patients régulent encore mal leur diabète et disposer d une pompe Cellnovo serait un atout important pour leur thérapie. A ce jour seulement 1% d entre eux est équipé de pompes à insuline. Une stratégie d expansion internationale bien définie Cellnovo a lancé la commercialisation de sa pompe à insuline au Royaume-Uni et en France en 2014 via une force de vente directe. La commercialisation se poursuivra dans les autres pays européens en 2015-2017 via un réseau de distributeurs, dont Air Liquide Santé avec qui un accord cadre a été signé récemment, puis aux Etats-Unis en 2017. A horizon 2020, Cellnovo vise un objectif de 45 000 patients équipés de sa pompe. Cellnovo s introduit en bourse pour : Financer les dépenses opérationnelles et le fonds de roulement de la Société Développer ses capacités de production ; Poursuivre ses efforts de Recherche & Développement ; Accélérer son expansion commerciale, en direct et via un réseau de distributeurs ; et Financer l obtention des autorisations de mise sur le marché aux Etats-Unis et dans d autres géographies-clés. (1) 50 patients commerciaux au 26.06.2015 (2) Renub research analysis, Insulin Pump Market and Forecast Worldwide analysis, Janv. 2014 (3) Estimations Société (4) Société francophone de diabétologie, Sept. 2014
Modalités de l offre Structure de l offre La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d une offre globale (l «Offre»), comprenant : une offre au public en France réalisée sous la forme d une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l «Offre à Prix Ouvert» ou l «OPO») ; et un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le «Placement Global») comportant : un placement privé en France ; et un placement privé international dans certains pays (à l exclusion notamment des Etats-Unis d Amérique, du Japon, du Canada et de l Australie). La répartition des Actions Offertes entre l OPO, d une part, et le Placement Global, d autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l importance de la demande ; Si la demande exprimée dans le cadre de l OPO le permet, le nombre d actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l OPO sera au moins égal à 10% du nombre total d actions offertes dans le cadre de l Offre avant exercice éventuel de l Option de Surallocation. Taille initiale de l offre 2 800 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d offre au public. Fourchette indicative de prix 10,63 à 14,37 par action 1 Le prix des actions offertes dans le cadre de l OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le «Prix de l Offre»). Clause d extension 15% du nombre d actions nouvelles initialement offertes, soit un maximum de 483 000 actions nouvelles supplémentaires (la «Clause d Extension»). La Clause d Extension pourra être exercée en tout ou partie, en une seule fois, le 9 juillet 2015. Option de surallocation 15% du nombre d actions nouvelles offertes après exercice éventuel de la Clause d Extension, soit un maximum de 483 000 actions nouvelles supplémentaires (l «Option de Surallocation»). L Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie, jusqu au 7 août 2015 inclus. 1. Le Prix de l Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu il s écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l OPO incluse. Le Prix de l Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l Offre ou la fourchette indicative du Prix de l Offre pourra être modifiée à la baisse (en l absence d impact significatif sur les autres caractéristiques de l Offre).
Produit brut de l offre Environ 35 M pouvant être porté à environ 40,3 M en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et à environ 46,3 M en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et de l Option de Surallocation (sur la base d un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l Offre, soit 12,50 ). Produit net estimé de l offre Environ 31,1 M pouvant être porté à environ 36,1 M en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et à environ 41,9 M en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et de l Option de Surallocation (sur la base d un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l Offre). Engagements fermes de souscription des actionnaires actuels et d un nouvel investisseur Plusieurs fonds d investissement gérés par Edmond de Rothschild Investment Partners, Omnes Capital, Advent Ventures Partners, HealthCare Ventures, Auriga Partners, Forbion II Management BV ainsi que Nesta, détenant ensemble 90% du capital de la société, se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total maximum de 12 millions d euros, soit environ 34% du montant brut de l Offre (hors Clause d Extension et Option de Surallocation) sur la base d un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l Offre). Par ailleurs, un nouvel investisseur ALIAD (Air Liquide Venture Capital), s est engagé à placer des ordres de souscription pour un maximum de 4,5 M. Au total, les engagements de souscription reçus portent sur un montant total maximum de 16,5 millions d euros et représentent environ 47% du montant brut de l Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix hors exercice de la Clause d Extension et de l Option de Surallocation) et environ 35% du montant brut de l Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix après exercice de la Clause d Extension et de l Option de Surallocation). Engagement d abstention et de conservation des actionnaires Engagement d abstention de la Société : 180 jours calendaires ; Engagements de conservation des actionnaires financiers : 180 jours calendaires pour 100%, 270 jours calendaires pour 66,66% et 360 jours calendaires pour 33,33% ; Engagement de conservation des fondateurs et principaux dirigeants / administrateurs : 360 jours calendaires. Calendrier prévisionnel de l opération 26 juin 2015 Visa de l AMF sur le Prospectus 29 juin 2015 8 juillet 2015 Communiqué de presse annonçant l Offre Ouverture de l OPO et du Placement Global Clôture de l OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
9 juillet 2015 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée) Fixation du Prix de l Offre et exercice éventuel de la Clause d Extension Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l Offre, le nombre définitif d Actions Nouvelles et le résultat de l Offre Publication par Euronext de l avis de résultat de l Offre Signature du Contrat de Garantie et de Placement Début de la période de stabilisation éventuelle 10 juillet 2015 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sous la forme de promesses d actions jusqu au 13 juillet 2015 inclus 13 juillet 2015 Règlement-livraison de l OPO et du Placement Global 14 juillet 2015 7 août 2015 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée «CLNV» Date limite d exercice de l Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle Modalités de souscription Les personnes désirant participer à l ОРО devront déposer leurs ordres auprès d un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 8 juillet 2015 à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 9 juillet 2015 à 12h00 (heure de Paris). Codes d identification des titres Cellnovo Libellé : CELLNOVO GROUP Code ISIN : FR0012633360 Mnémonique : CLNV Compartiment : Compartiment C Secteur d activité : Code NAF : 4651Z Commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs d'équipements informatiques périphériques et de logiciels Classification ICB : 4535 Medical Equipment Intermédiaires financiers Chefs de file et Teneurs de livre associés Co-chef de file
Conseils de la Société Mise à disposition du prospectus - Des exemplaires du prospectus (le «Prospectus»), visé le 26 juin 2015 sous le numéro 15-313 par l AMF, constitué d un document de base enregistré par l AMF le 27 février 2015 sous le numéro l.15-008 (le «Document de base») et d une note d opération (la «Note d Opération») contenant le résumé du Prospectus, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Cellnovo Group (26-28 rue de Londres 75009 Paris) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.cellnovo-corp.com) et de l AMF (www.amf-france.org). Facteurs de risques - Cellnovo attire l attention du public sur le chapitre 4 «Facteurs de risques» du Document de base tel que mis à jour par le chapitre 10 «Informations complémentaires» de la Note d Opération et sur le chapitre 2 «Facteurs de risques liés à l offre» de la Note d Opération. À propos de Cellnovo Société de technologie médicale spécialisée dans le diabète, Cellnovo a conçu et distribue la première micro-pompe connectée pour la gestion du diabète permettant de simplifier la vie des patients. Compacte, sans tube, entièrement connectée et au fonctionnement intuitif, la pompe à insuline Cellnovo est accompagnée d un terminal mobile à écran tactile, avec glucomètre intégré. Avec le système Cellnovo, certaines étapes de la gestion du diabète continuent à requérir l intervention du patient (notamment l analyse du taux de glycémie et l insuline injectée au moment des repas). Ce dispositif unique permet une gestion optimale de l administration d insuline tout en assurant une grande liberté de mouvement et d esprit pour le patient. Il permet également, grâce à la transmission automatique de données, un monitoring constant par la famille et les médecins. Cellnovo a pour ambition d améliorer la qualité de vie des patients diabétiques de type 1 et plus largement de toute les personnes insulinodépendantes, en limitant au maximum, grâce à la technologie, les contraintes et les risques liés à la maladie. Le système dispose déjà, dans sa version actuelle, du marquage CE, est remboursé à 100% dans la plupart des pays et déjà commercialisé en France et au Royaume-Uni. Cellnovo a une stratégie d expansion clairement définie : accélérer la commercialisation du produit, d abord en Europe, puis aux Etats-Unis et en Asie, et développer ses capacités de production pour faire face à la forte demande attendue. Le marché des pompes à insuline est aujourd hui estimé à 2,2 milliards de dollars et représente un fort potentiel puisque seuls 17% des 3,5 millions de personnes atteintes de diabète de type 1 (aux États-Unis/Canada et dans les principaux pays européens) sont équipées de pompes. Basée en France et au Royaume-Uni, Cellnovo emploie 75 personnes. Pour plus d informations, rendez-vous sur www.cellnovo.com Cellnovo Sophie Baratte investors@cellnovo.com NewCap Relations investisseurs Antoine Denry cellnovo@newcap.fr + 33 1 44 71 94 95 NewCap Relations Médias Nicolas Merigeau cellnovo@newcap.fr +33 1 44 71 94 98
Avertissement Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue, et ne constituera ni une offre publique d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Cellnovo dans un quelconque pays, y compris les Etats-Unis, le Canada, l Australie et le Japon. Aucune offre publique de valeurs mobilières n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'amf sur un prospectus composé du document de base objet de ce communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'amf. La publication ou la distribution de ce communiqué peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur dans certaines juridictions. Par conséquent, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. En particulier : Les valeurs mobilières de Cellnovo ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Cellnovo n a pas l intention d enregistrer ses valeurs mobilières ou de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué a un caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie en-dessous). Un prospectus préparé conformément à la Directive Prospectus pourra être publié, et, en cas de publication et lors de sa publication, sera mis à disposition conformément aux dispositions de la Directive Prospectus. S'agissant des États membres de l'espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (un «Etat Membre Concerné»), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans tout Etat Membre Concerné, autre que la France. Les valeurs mobilières de Cellnovo pourront être offertes dans un Etat Membre Concerné (autre que la France) uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ; ou (iii) dans toute autre circonstance visée à l'article 3(2) de la Directive Prospectus sous réserve qu une telle offre de valeurs mobilières ne requière la publication par Cellnovo d'un prospectus en vertu de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent avertissement, les expressions «offre publique» et «offre au public» en liaison avec toute valeur mobilière de Cellnovo dans tout Etat Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'etat Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre. L expression «Directive Prospectus» signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l Etat Membre Concerné. Le présent communiqué est destiné et s adresse uniquement aux personnes (i) en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes qui se trouvent au Royaume-Uni ayant de l expérience professionnelle en matière d investissements ou qui sont des «investment professionals» au sens des dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'«ordonnance») ou (iii) des «high net worth companies» et toutes autres personnes à qui le présent communiqué pourrait être légalement communiqué répondant aux dispositions de l article 49(2)(a) à (d) de l Ordonnance (ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) étant ensemble désignées comme les «Personnes Habilitées»). Les valeurs mobilières de Cellnovo seront uniquement disponibles aux Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, d acheter ou d acquérir des valeurs mobilières de Cellnovo se fera avec les Personnes Habilitées. Toute personne qui n est pas une Personne Habilitée ne doit pas agir ou se fonder sur le contenu de ce communiqué. Les informations, autres que celles relatives à faits historiques présents dans ce communiqué de presse, relatives à des événements futurs peuvent être affectées (i) par des changements sans préavis, et (ii) par des facteurs qui sont hors du contrôle de Cellnovo. Ces informations comprennent, notamment, celles qui sont précédées ou sont suivies ou incluent les mots tels que «objectifs», «croire», «attendre», «cibles», «intention», «pourrait», «anticiper», «estimer», «prévoir», «projet», «peut avoir», «probable», «devrait», «pourrait», et tout autre mot ou terme ayant un sens équivalent ou représentant la négation de tels mots. Les éléments prévisionnels sont sujets à des risques et incertitudes inhérents qui sont en dehors du contrôle de Cellnovo et qui pourraient entraîner des résultats ou une performance de la Société significativement différents des résultats et de la performance annoncée ou implicitement exprimée par ces prévisions.