2011 Comptes consolidés
Sommaire Comptes consolidés État du résultat global consolidé...3 et 4 État consolidé de la situation financière...5 et 6 Tableau des flux de trésorerie consolidés... 7 État des variations des capitaux propres... 8 Annexe aux comptes consolidés 1. Faits significatifs de l exercice... 9 2. Normes et interprétations appliquées... 9 3. Méthodes de consolidation... 10 4. Principes comptables et Méthodes d évaluation... 10 5. Périmètre de Consolidation... 15 6. Notes annexes... 20 6.1. Variation des écarts d Acquisition et Immobilisations... 20 6.2. Immobilisations en Concession... 23 6.3. Participations dans les Entreprises Associées (mise en équivalence)... 23 6.4. Autres Actifs Financiers... 24 6.5. Impôt sur le Résultat et Impôts Différés... 24 6.6. Stocks... 25 6.7. Clients et Autres Débiteurs... 25 6.8. Instruments de Capitaux Propres... 26 6.9. Endettement Financier Net... 26 6.10. Provisions Non Courantes et Courantes... 28 6.11. Fournisseurs et Autres Créditeurs... 29 6.12. Besoin en Fonds de Roulement... 29 6.13. Instruments Financiers... 30 6.14. Chiffre d Affaires... 32 6.15. Autres Produits et Charges Opérationnels... 32 6.16. Autres Produits et Charges Financiers... 32 6.17. Résultat par Action... 33 6.18. Engagements Hors Bilan... 33 6.19. Effectifs... 33 6.20. Environnement... 33 Comptes consolidés 2011 3
État du résultat global consolidé En milliers d euros Notes 31.12.2011 31.12.2010 Produits des Activités Opérationnelles 1 138 188 902 735 Produits des Activités Annexes 22 844 21 141 Achats et Variation de Stocks (193 921) (171 310) Impôts, Taxes et Assimilés (15 886) (12 385) Charges de Personnel (285 099) (247 195) Dotations Nettes aux Amortissements et Provisions (47 407) (33 238) Autres Produits et Charges d Exploitation (588 748) (449 473) Résultat Opérationnel Courant 29 971 10 276 Rentabilité Opérationnelle Courante 2,6% 1,1% Autres Produits et Charges Opérationnels 6.15 (407) 290 Résultat Opérationnel 29 564 10 565 Produits de Trésorerie et d Equivalents de Trésorerie 398 549 Coût de l Endettement Financier Brut (5 849) (4 338) Coût de l Endettement Financier Net (5 451) (3 790) Autres Produits et Charges Financiers 6.16 164 1 545 Quote-Part de Résultat des Entreprises Associées 6.3 (1 037) (1 349) Impôt sur le Résultat 6.5 (8 177) (2 094) Résultat Net 15 063 4 878 - Part du Groupe 14 840 4 228 - Intérêts Minoritaires 223 651 Résultat revenant aux Actionnaires de la Société, par Action - Résultat de Base par Action (Part du Groupe) 6.17 2,67 0,81 - Résultat Dilué par Action (Part du Groupe) 6.17 2,30 0,65 3 Comptes consolidés 2011
En milliers d euros Notes 31.12.2011 31.12.2010 Résultat Net de l Ensemble Consolidé 15 063 4 878 Couverture de Flux de Trésorerie (1 561) 257 Coupon des Obligations Remboursables en Actions (920) (2 456) Impôt sur les Autres Eléments du Résultat Global 460 846 Résultat Global Consolidé Résultat Global Attribuable aux Propriétaires Résultat Global Attribuable aux Participations ne donnant pas le contrôle 13 042 12 819 223 3 525 2 874 651 Comptes consolidés 2011 4
état consolidé de la situation financière ACTIF En milliers d euros Notes 31.12.2011 31.12.2010 Ecarts d Acquisition 6.1 239 966 101 032 Immobilisations Incorporelles du Domaine Concédé 6.2 19 711 20 566 Immobilisations Incorporelles 6.1 1 452 1 464 Immobilisations Corporelles 6.1 249 989 174 666 Participations dans les Entreprises Associées (mise en équivalence) 6.3 2 056 8 410 Autres Actifs Financiers 6.4 11 875 1 866 Actifs d Impôts Différés 6.5 16 631 16 363 Actif Non Courant 541 679 324 366 Stocks & En-cours 6.6 15 146 15 433 Créances Clients & Comptes Rattachés Net 6.7 396 925 303 286 Paiements d Avance 6.7 4 834 1 848 Autres Actifs Courants 6.7 59 271 47 005 Comptes Courants Débiteurs 6.7 56 074 35 156 Actifs d Impôts Exigibles 6.5 2 582 3 693 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie 6.9 124 934 105 089 Actif Courant 659 767 511 509 Total Actif 1 201 445 835 875 5 Comptes consolidés 2011
PASSIF En milliers d euros Notes 31.12.2011 31.12.2010 Capital Emis 38 376 35 338 Primes 37 655 - Obligations Remboursables en Actions 99 588 30 000 Réserves 49 371 43 715 Résultat de l Exercice 14 840 4 228 Capitaux Propres Part du Groupe 6.8 239 830 113 281 Intérêts Minoritaires 3 101 11 250 Total des Capitaux Propres 6.8 242 931 124 531 Dettes Financières (>1 an) 6.9 161 746 94 779 Provisions (>1 an) 6.10 73 500 51 296 Passifs d Impôts Différés 6.5 36 681 26 488 Passif Non Courant 271 927 172 563 Dettes Financières (<1 an) 6.9 62 231 39 059 Découvert Bancaire 6.9 25 054 34 182 Provisions (<1 an) 6.10 4 755 3 419 Avances & Acomptes Reçus 6.11 21 294 14 699 Dettes Fournisseurs & Comptes Rattachés 6.11 253 656 235 884 Autres Passifs Courants 6.11 317 068 211 539 Passifs d Impôts Exigibles 6.11 2 530 - Passif Courant 686 588 538 782 Total Passif 1 201 445 835 875 Comptes consolidés 2011 6
Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d euros Notes 31.12.2011 31.12.2010 OPERATIONS LIEES A L ACTIVITE Résultat Net des Sociétés Intégrées 15 063 4 878 Quote-Part de Résultat des Sociétés Mises en Equivalence 1 037 1 349 Dotations Nettes aux Amortissements et Provisions 43 868 33 238 Autres Résultats sans effets sur la Trésorerie (245) (289) Variation des Impôts Différés 2 943 (3 107) MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT 62 666 36 069 Variation du Besoin en Fonds de Roulement 6.12 17 207 (33 206) TRESORERIE GENEREE PAR L ACTIVITE 79 873 2 863 OPERATIONS D INVESTISSEMENT Acquisitions d Immobilisations Incorporelles et Corporelles (44 411) (45 609) Variations des Immobilisations Financières 108 (6 101) Variation des Fournisseurs d Immobilisations (3 523) (501) Cessions d Immobilisations 12 179 7 702 Incidence des Variations de Périmètre 5.1 (172 203) 2 569 TRESORERIE AFFECTEE AUX INVESTISSEMENTS (207 850) (41 940) OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes Versés aux Minoritaires de Sociétés Intégrées (315) (237) Emissions et Intérêts Versés sur Obligations Remboursables en Actions 65 224 (2 392) Augmentation de Capital 38 926 - Emissions d Emprunts 149 555 37 520 Remboursements d Emprunts (96 441) 34 891 TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 156 949 - Variation de la Trésorerie 28 973 (39 077) Trésorerie à l Ouverture 70 907 109 984 TRESORERIE A LA CLÔTURE 99 880 70 907 7 Comptes consolidés 2011
Etat des variations des capitaux propres Attribuables aux Propriétaires de NGE Intérêts Minoritaires En milliers d euros Nombre d actions Capital Primes ORA Réserves Résultat Total Part du Groupe Réserves Résultat Total Total Capitaux Propres Situation au 1er Janvier 2010 3 533 772 35 338-30 000 20 549 22 601 108 487 10 227 125 10 352 118 839 Affectation du Résultat de l Exercice 2009 22 601 (22 601) - 125 (125) - - Part du Groupe dans le Résultat 4 228 4 228 651 651 4 879 Dividendes (334) (334) (334) Ecarts de Conversion - - - - Gains et (Pertes) sur Instruments Financiers de Couverture Coupon sur Obligations Remboursables en Actions 257 257-257 (1 638) (1 638) - (1 638) Paiements en Actions - (295) (295) (295) Variations de Périmètre 1 948 1 948 876 876 2 824 Situation au 31 Décembre 2010 3 533 772 35 338-30 000 43 717 4 228 113 282 10 599 651 11 250 124 532 Affectation du Résultat de l Exercice 2010 4 228 (4 228) - 651 (651) - - Part du Groupe dans le Résultat 14 840 14 840 223 223 15 063 Opérations sur le Capital 1 263 262 3 038 37 655 40 694 40 694 Dividendes - (328) (328) (328) Gains et (Pertes) sur Instruments Financiers de couverture Emissions et Remboursements d Obligations Remboursables en Actions Coupon sur Obligations Remboursables en Actions (1 561) (1 561) - (1 561) 69 588 69 588-69 588 (920) (920) - (920) Ecarts Actuariels (1 888) (1 888) (1 888) Variations de Périmètre 5 794 5 794 (8 046) (8 046) (2 251) Situation au 31 Décembre 2011 4 797 034 38 376 37 655 99 588 49 371 14 840 239 830 2 877 223 3 101 242 931 Comptes consolidés 2011 8
Annexe aux comptes consolidés Les comptes consolidés au 31 décembre 2011, présentés dans ce document (en milliers d euros), détaillent l activité du groupe NGE et de ses filiales sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011. Les états financiers du Groupe NGE au 31 Décembre 2011 comprennent la société NGE et ses filiales (l ensemble désigné «Le Groupe») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Président le 28 mars 2012. 1. Faits significatifs de l exercice Opérations juridiques Il a été procédé, par décisions collectives des associés des sociétés concernées, en date du 9 Juin 2011, à la fusion-absorption de la Société «FINANCIERE NGE» (RCS n 438 969 081) par la Société «HOLDING NGE» (RCS n 504 124 801), puis à la fusion-absorption de la Société «NGE» (RCS n 398 881 599), également par la Société «HOLDING NGE». Au terme de ces opérations, soumises au régime juridique des fusions et opérant transmission universelle de patrimoines, la société «HOLDING NGE», société absorbante, représentée par son Président, Monsieur Joël ROUSSEAU, vient activement et passivement aux droits et obligations de l ancienne société «NGE», dont elle poursuivra de plein droit tous les engagements. Afin d opérer une continuité totale de l activité et une transparence à l encontre des tiers, la société absorbante, «HOLDING NGE» a adopté la dénomination sociale de «NGE». Opérations en capital Le 9 Juin 2011, suite à la fusion-absorption de la société «FINANCIERE NGE» par NGE, le capital a été augmenté de 1 203 116 par voie de création de 601 558 actions nouvelles de 2. Le même jour, le capital social est augmenté de 24 811 980 par élévation de la valeur nominale des titres de 2 à 8, par prélèvement sur la prime d émission. Le 28 Septembre 2011, le capital est élevé de 5 293 632 par la création de 661 704 actions d une valeur nominale de 8, et la prime d émission est augmentée de 34 706 374,80. Opérations financières Dans le cadre de la restructuration du Groupe et du refinancement de l endettement existant par fonds propres et quasi-fonds propres, il a été procédé : à l émission d un emprunt obligataire remboursable en actions de 496 278 obligations d un montant nominal total de 30 Millions d Euros (ORA 2), à l émission d un emprunt obligataire remboursable en actions de 496 278 obligations d un montant nominal total de 30 Millions d Euros (ORA 3), à l émission d un emprunt obligataire remboursable en actions de 661 704 obligations d un montant nominal total de 40 Millions d Euros (ORA 4), au remboursement de l emprunt obligataire de 30 Millions d euros (ORA 1). à l émission d obligations simples subordonnées d un montant total de 20 Millions d euros. La Société NGE a également souscrit une Dette Corporate de 125 Millions auprès de son pool bancaire. Une première tranche de 32 Millions a été tirée le 9 juin 2011 en remboursement pour un même montant du solde du Crédit Senior. Le 28 Septembre 2011, deux autres tranches ont été tirées, respectivement pour 45 Millions et 23 Millions. Cette Dette Corporate sera remboursée de manière linéaire sur une durée de 6 ans. A titre de garantie, NGE a accordé un nantissement de certains titres de participation. 2. Normes et interprétations appliquées Les comptes consolidés du Groupe pour les périodes closes au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011, sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS : International Financial Reporting Standards applicables au 31 décembre 2011 telles qu adoptées par l Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm. (Règlement n 1606/2002 du Conseil Européen du 19 Juillet 2002). Les principes comptables retenus pour l établissement des états financiers résultent de l application des normes et interprétations adoptées par l Union Européenne et d application obligatoire au 31 décembre 2011. Ces principes sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour la période close au 31 décembre 2010 à l exception de l adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes : IAS 24 amendée «Informations sur les parties liées» IAS 32 amendée «Classement des droits de souscriptions émis» IFRIC 14 amendée «Paiements anticipés des exigences de financement minimal» IFRIC 19 «Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres» Ces nouvelles normes sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 Décembre 2011. Le Groupe n a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations adoptées par l IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2011. 9 Comptes consolidés 2011
3. Méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe sont établis au 31 décembre sur la base des comptes individuels des filiales du Groupe à cette date, retraités pour être mis en conformité avec les normes du Groupe. Les entrées et sorties de périmètre de consolidation sont réalisées à la date d acquisition, ou de cession, ou pour des raisons de commodités si leur incidence n est pas significative, sur la base du dernier bilan clos antérieurement à la date d acquisition. Les prises de contrôle par acquisitions successives ont été prises en compte pour l établissement des comptes consolidés du Groupe. Les règles retenues par le Groupe sont les suivantes : Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d associés sont mises en équivalence. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. La liste des sociétés consolidées est jointe en page 18. Sociétés en Participation Incidence des grands chantiers traités («à l énergie») en commun avec d autres entreprises dans le cadre d entités ad hoc dont le groupe ne détient aucun titre : les sociétés en participation sont des entités communes d intérêt créées momentanément pour la réalisation d un chantier, dont le groupe ne détient aucun titre de participation (qui n ont pas de capitaux propres), dont l existence ne peut être révélée aux tiers, qui n ont pas de personnalité morale et par conséquent pas de possibilité d embaucher du personnel, de détenir des actifs propres, de s endetter ou de prendre des engagements vis-à-vis des tiers. Ces entités n entrent pas dans le périmètre de consolidation. Toutefois afin de traduire dans les comptes consolidés l impact économique des chantiers concernés, les principes suivants ont été retenus : Les moyens techniques et financiers sont mis à disposition par les associés selon la méthode de l énergie, proportionnellement à leurs contributions ; Le chiffre d affaires et les charges liées sont intégrés aux comptes consolidés au prorata de la contribution du groupe aux chantiers concernés. 4. Principes comptables et Méthodes d évaluation Pour préparer les états financiers conformément aux normes IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites. Ces estimations sont évaluées de façon continue sur la base d une expérience passée, ainsi que sur d autres facteurs qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d actif et de passif. 4.1. Impositions différées Les impositions différées sont constatées, sur la totalité des différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d actif et de passif. Elles résultent : Des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d un actif ou d un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont, soit : - Des sources d impositions futures (impôts différés passifs) : Il s agit essentiellement de produits dont l imposition est différée. - Des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : Sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs ). Les actifs d impôts différés sont reconnus s il est probable que l entreprise pourra les récupérer grâce à l existence d un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs. La valeur comptable des actifs d impôts différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n est plus probable qu un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l utilisation de l avantage de tout ou partie de cet actif d impôt différé. Les actifs d impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu un bénéfice futur permettra de les recouvrer. Les impôts différés sont comptabilisés au taux d impôt à la date d arrêté comptable, ajusté le cas échéant pour tenir compte de l incidence des changements de la législation fiscale. L incidence de l évolution des taux d impôts sur les sociétés est prise en résultat de l exercice. 4.2. Regroupement d entreprises et écarts d acquisition La norme IFRS 3 révisée depuis le 1er janvier 2010 a introduit des modifications à la méthode de l acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 avant révision, dont notamment : La constatation en charges de la période des coûts directs liés à l acquisition. L option d évaluer les intérêts minoritaires détenus dans l entreprise acquise soit à leur quote-part dans l actif net identifiable de l entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. La valorisation à la juste valeur à la date d acquisition des ajustements de prix éventuels. Après la date d acquisition, l ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d une période d un an à compter de la date d acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat si la clause d ajustement de prix est génératrice d un passif financier. Comptes consolidés 2011 10
Dans le cas d un regroupement réalisé par étape, la valorisation à la juste valeur à la date de prise de contrôle de la participation antérieurement détenue dans l entreprise acquise. L éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat. La norme IFRS 3 révisée est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010. Les changements induits par la nouvelle version de la norme n ont pas eu d impact significatif ni sur l exercice 2010 ni sur l exercice 2011. Les regroupements sont donc comptabilisés par le Groupe selon la méthode de l acquisition : Les actifs, passifs et passifs éventuels de l entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L écart résiduel entre le coût d acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d acquisition. L écart d acquisition représente la différence constatée entre le coût d acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont enregistrés lorsqu ils sont probables et que leur montant peut être mesuré de façon fiable) et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d acquisition ; ces derniers sont retraités au préalable selon les méthodes comptables du Groupe et en fonction des règles de consolidation.les écarts d acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l objet de tests de dépréciation sur une base annuelle. Par ailleurs, la norme IAS 27 révisée introduit plusieurs modifications, notamment : Les acquisitions ou cessions d intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. En vertu de cette approche, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat. Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle. La norme IAS 27 révisée est sans effet majeur ni sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2010, ni sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2011. 4.3. Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et des écarts d acquisition Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l écart d acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. Les unités génératrices de trésorerie sont : La Région Multimétiers Les Filiales Nationales Spécialisées ou un groupe de filiales intégrées lorsque celles-ci exercent leur activité en dehors de l organisation «Multimétiers - Régional», Les Grands Travaux Multimétiers La valeur recouvrable d une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d utilité. La valeur d utilité est déterminée comme la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs après impôt. Ces calculs s appuient sur un plan prévisionnel à 5 ans élaboré par le Management de la région et revu par la Direction Générale et la Direction Financière du Groupe. Les flux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans sont extrapolés avec un taux de croissance perpétuel estimé à 2,0 %. L ensemble des flux est actualisé avec un taux d actualisation de 8,0 % correspondant au coût moyen pondéré du capital après impôt du Groupe. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent, comme toute estimation, une part d incertitude et sont donc susceptibles d être éventuellement ajustées au cours des périodes ultérieures. Si la valeur comptable de l unité génératrice de trésorerie excède la valeur recouvrable, les actifs de l unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l écart d acquisition et enregistrée au compte de résultat. 4.4. Immobilisations incorporelles En conformité avec la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût dès lors que les avantages économiques futurs attribuables à l immobilisation iront au Groupe et que ce coût a pu être évalué de façon fiable. Dans le cadre de regroupement d entreprises les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date du regroupement, séparément de l écart d acquisition si elles remplissent les conditions définies dans la norme IFRS 3. Les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères requis par la norme IAS 38 sont réunis, à savoir : Si la faisabilité technique nécessaire à l achèvement de l immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est établie ; Si le Groupe a l intention d achever l immobilisation incorporelle, puis a l intention et la capacité de l utiliser ou de la vendre ; l immobilisation incorporelle générera probablement des avantages économiques futurs. 11 Comptes consolidés 2011
Dans le cas d immobilisation destinée à être utilisée en interne : son utilité doit être reconnue ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l immobilisation incorporelle, est assurée ; les dépenses attribuables à l immobilisation incorporelle au cours de son développement sont évaluées de façon fiable. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l exercice où ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est finie, sont amorties linéairement sur leur durée d utilité. Les immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée ne sont pas amorties. Elles font l objet d un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l objet d un test de dépréciation en cas d indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour la dépréciation des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 4.5. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût de revient de l acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les constructions et matériels ont des composantes significatives et des durées d utilité ou des modes d amortissement différents, ces derniers sont comptabilisés séparément (approche par composant). Les éléments d actifs font l objet de plans d amortissement déterminés selon la durée réelle d utilisation du bien. La base amortissable correspond au coût d achat diminué le cas échéant de la valeur résiduelle finale du bien. Le montant de la valeur résiduelle est celui que le Groupe recevrait actuellement si l actif était déjà dans les conditions d âge et d usure prévus à la fin de sa durée de vie utile. Les principales durées d utilité retenues sont : Constructions 15 à 40 ans Matériel de travaux publics 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel ferroviaire 8 à 30 ans Agencements 5 à 19 ans Mobiliers et matériel de bureau 3 à 10 ans 4.6. Contrats de location financement Les immobilisations financées par des contrats de location financement (créditbail notamment) sont inscrites au bilan en immobilisations amorties selon les règles énoncées aux notes 4.4 et 4.5, en contrepartie de la comptabilisation d une dette financière pour le principal à rembourser. Les frais financiers relatifs à cette dette sont enregistrés dans les charges financières. 4.7. Immobilisations en Concession L interprétation IFRIC 12, publiée en novembre 2006, a été adoptée par les membres de l Accounting Regulatory Committee (ARC) le 6 novembre 2008 et est d application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 24 mars 2009. Considérant que cette interprétation permet de fournir une meilleure information financière, NGE applique ces principes depuis la clôture 2009. Le champ d application d IFRIC 12 couvre les contrats de concession exploités dans le cadre d un service public, pour lesquels le concédant est réputé exercer un contrôle sur les actifs exploités. Le contrôle de l infrastructure par le concédant existe si les critères suivants sont réunis : le concédant contrôle ou réglemente les services qui doivent être rendus grâce a l infrastructure, détermine les bénéficiaires de ces services et fixe le mode de rémunération du concessionnaire ; Le concédant contrôle la valeur résiduelle de l infrastructure au terme du contrat. Selon les termes de cette interprétation, le concessionnaire exerce une double activité : une activité de constructeur au titre de ses obligations de conception, de construction et de financement d un ouvrage qu il met a disposition du concédant : le chiffre d affaires est reconnu à l avancement conformément à la norme IAS 11 ; une activité d exploitation et de maintenance des ouvrages concédés : le chiffre d affaires est reconnu conformément à la norme IAS 18. En contrepartie de ses activités, le concessionnaire reçoit une rémunération : Soit de la part des usagers : modèle de l actif incorporel. Le concessionnaire dispose d un droit à percevoir des péages (ou autres rémunérations) auprès des usagers, en contrepartie du financement et de la construction de l infrastructure. Dans ce modèle, le droit du concessionnaire est comptabilisé au bilan en «Immobilisations incorporelles du domaine concédé». Ce droit d exploitation correspond à la juste valeur de l ouvrage concédé, à laquelle s ajoutent les frais financiers intercalaires comptabilisés pendant la période de construction. Il est amorti sur la durée du contrat et selon un mode approprié pour refléter le rythme de consommation des avantages économiques procurés par le contrat, à compter de la mise en service de l ouvrage. Ce traitement s applique à Port- Médoc. Soit de la part du concédant : modèle de l actif financier. Le concessionnaire dispose d un droit contractuel inconditionnel à recevoir des paiements de la part du concédant, indépendamment de la fréquentation de l infrastructure par les usagers. Dans ce modèle, les prestations du concessionnaire (conception, construction, exploitation ou maintenance) donnent lieu à la constatation d une créance financière à l actif du bilan du concessionnaire. Au bilan, ces créances financières sont classées dans la catégorie des «Autres actifs financiers». Comptes consolidés 2011 12
4.8. Actifs financiers Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d acquisition liés à l investissement. - Prêts et dépôts : Les prêts et dépôts sont comptabilisés au coût amorti. Le cas échéant, ils peuvent faire l objet d une provision pour dépréciation. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable et est comptabilisée en résultat. Une reprise de provision peut être réalisée en cas d évolution favorable de la valeur recouvrable. - Actifs détenus à des fins de transaction : Les valeurs mobilières de placements font partie de la catégorie des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont donc comptabilisées à leur juste valeur. Les profits et pertes sont comptabilisés en résultat. - Actifs disponibles à la vente : Conformément à la norme IAS 39, les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers autres que : les prêts et créances émis par l entreprise (autres actifs financiers), les placements détenus jusqu à leur échéance ou les actifs financiers détenus à des fins de transaction (Valeur mobilières de placements). Sont considérés comme tels les titres de participation dans des sociétés non consolidées. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans la catégorie «actifs disponibles à la vente» sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisées en capitaux propres, sur une ligne spécifique, jusqu à ce que l investissement soit vendu ou jusqu à ce qu il soit démontré que l investissement a perdu de la valeur, date à laquelle la variation de juste valeur cumulée enregistrée jusqu alors en capitaux propres passe en résultat. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, dont la juste valeur n est pas déterminable de façon fiable (titres non côtés en bourse) sont comptabilisés à leur coût. - Décomptabilisation des actifs financiers : Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 «Instruments financiers : informations à fournir et présentation» est décomptabilisé du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés. 4.9. Participations dans les entreprises associées Les participations dans les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence : elles sont enregistrées initialement au coût et ensuite ajustées pour prendre en compte les évolutions de la quote-part du Groupe dans l actif net de ces entreprises. Le solde de cette quote-part apparaît à l actif du bilan. Sa variation sur l exercice est indiquée au compte de résultat (Quote- Part de résultat des entreprises associées). 4.10. Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou CMP) ou leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure. 4.11. Comptabilisation des contrats Le Groupe comptabilise les produits et les charges relatifs aux contrats de construction selon la méthode de l avancement définie par la norme IAS 11 contrats de construction. Pour le Groupe, l avancement est généralement déterminé sur la base d un avancement physique ou d un avancement par les coûts. Dans le cas où la prévision à fin d affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision est comptabilisée indépendamment de l avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Les paiements partiels reçus dans le cadre des contrats de construction, avant que les travaux correspondants n aient été exécutés, sont comptabilisés au passif du bilan en avances et acomptes reçus. Le chiffre d affaires déterminé selon la méthode de l avancement repose sur l estimation des coûts à terminaison d un contrat. Cette estimation est susceptible d être modifiée lors des périodes ultérieures et d entraîner des ajustements de chiffre d affaires et éventuellement des provisions pour pertes à terminaison. 4.12. Produits des activités annexes Les produits des activités annexes comptabilisés regroupent principalement les ventes de matériels, les études et les redevances. 4.13. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme (IAS 11), cette rubrique inclut notamment : les situations émises au fur et à mesure de l exécution des travaux et acceptées par le maître d ouvrage, Les facturations à établir correspondant aux travaux mérités qui n ont pu être facturés ou acceptés par le maître d ouvrage. 13 Comptes consolidés 2011
4.14. Trésorerie et équivalents de Trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme et tous placements monétaires soumis à un risque négligeable de changements de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur, conformément à IAS 39 - Instruments financiers. Le Groupe n est pas exposé de façon significative, ni aux risques de change, ni aux risques de taux. 4.15. Jugements et estimations significatifs La préparation des états financiers du Groupe requiert le recours de la Direction Générale à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels. Le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait éventuellement résulter, en raison de l incertitude attachée à ces dernières, un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d une période subséquente. L utilisation de jugements et d estimations revêt une importance particulière sur les thèmes suivants : comptabilisation des contrats ; avantages postérieurs à l emploi ; provisions pour risques (notamment pour pertes à terminaison, pour litiges) ; valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et notamment des écarts d acquisition ; actifs d impôts différés ; juste valeur des instruments financiers dérivés. 4.16. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l égard d un tiers (juridique ou implicite) résultant d un événement passé, et lorsqu il est probable qu une sortie de ressource représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions non courantes comprennent pour l essentiel : Les provisions pour litiges et contentieux Ces provisions sont destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe. Les provisions pour réaménagement de carrières, renouvellement et remise en état Il s agit du coût de remise en état des sites d exploitation de carrière et de provisions de renouvellement sur concession. Les Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont, soit assurées auprès d organismes extérieurs, soit provisionnées au passif du bilan. Les hypothèses de calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies comportent des incertitudes qui peuvent affecter la valeur des actifs financiers et des obligations vis à vis des employés. Ces hypothèses sont revues annuellement et peuvent entraîner des ajustements comptables. Les provisions courantes comprennent pour l essentiel les provisions pour risques chantier, travaux et fin de chantier. 4.17. Présentation des états financiers Le Groupe présente ses états financiers en conformité avec la norme IAS 1 et le cadre conceptuel des IFRS et s appuie sur la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et de tableau de variation des capitaux propres. Il en résulte, notamment, les éléments suivants : Le compte de résultat est présenté par nature de produits et de charges afin de représenter au mieux le type d activité du Groupe, y compris le résultat de cession de matériel qui revêt un caractère courant de l activité du Groupe ; Le principal indicateur de performance du Groupe est le résultat opérationnel courant qui se définit comme la différence entre les revenus et les dépenses liés aux activités courantes ; Le résultat opérationnel est déterminé en retranchant au résultat opérationnel courant la juste valeur estimée des paiements sur la base d actions, l impact des tests de dépréciation des écarts d acquisition et d autres produits et charges opérationnels liés aux activités non courantes du Groupe (cession d activités, restructurations, ) ; Le résultat financier présente séparément le coût de l endettement financier du Groupe et les autres charges et produits financiers. Le bilan présente une ventilation des actifs et des passifs courants et non courants. 4.18. Emprunts Les emprunts sont initialement enregistrés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d émission. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d émission et toute décote ou prime de remboursement. 4.19. Actions gratuites La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels sur la période d acquisition des droits. Comptes consolidés 2011 14
4.20. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de l entité mère par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de l entité mère ainsi que le nombre moyen pondéré d actions en circulation sont ajustés des effets de tous les instruments de capitaux propres potentiels dilutifs. 4.21. Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de change à terme et des swaps de taux d intérêt pour se couvrir contre les risques associés aux taux d intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifiés d instruments de couverture sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires. La juste valeur des swaps de taux d intérêt est déterminée par référence aux valeurs de marché d instruments similaires. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées : soit de couvertures de juste valeur lorsqu elles couvrent l exposition aux variations de la juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé, ou d un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ; soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu elles couvrent l exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme ; soit de couvertures d un investissement net dans une activité à l étranger. Les instruments de couverture qui satisfont aux critères IAS 39 de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante : - Couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur d un dérivé qualifié de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les variations de juste valeur de l élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat. - Couvertures de flux de trésorerie Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat. Si le Groupe s attend à ce que la transaction prévue ou l engagement ne se réalise pas, les montants préalablement comptabilisés directement en capitaux propres sont enregistrés en résultat. Si l instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sa désignation comme instrument de couverture est révoquée, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres y sont maintenus jusqu à la réalisation de la transaction prévue ou de l engagement ferme. 4.22. Tableau de flux de trésorerie consolidé Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte. Selon cette méthode, le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans effet de trésorerie, et des éléments de produits ou de charges liés aux flux d investissements ou de financement. Les intérêts et les dividendes des sociétés non consolidées figurent respectivement dans les flux de trésorerie de financement et d investissement. 5. Périmètre de Consolidation 5.1. Variations de Périmètre Le Groupe a pris le contrôle de la Société MOURGUES et détient 100% des titres. L écart d acquisition de la société MOURGUES a été déterminé définitivement. L affectation du coût d acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels acquis, est finalisée. Cet écart d acquisition a été affecté à l unité génératrice de trésorerie Filiales Spécialisées du Groupe NGE. Le 28 septembre 2011, NGE a acquis 100% des titres de PPDC, holding de contrôle du Groupe TSO. Les comptes du groupe PPDC-TSO («TSO») sont intégrés aux comptes consolidés de NGE à compter de cette date. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 «Regroupements d Entreprises», les informations proforma sont présentées ci-après. L acquisition a été comptabilisée en appliquant la méthode de l acquisition : le coût d acquisition est constitué des versements en numéraires effectués par NGE, soit 147,8 M. Conformément à la méthode de l acquisition, le coût d acquisition doit être affecté aux actifs acquis, aux passifs et aux passifs éventuels assumés. L affectation du coût d acquisition de TSO a conduit NGE à comptabiliser à leur juste valeur les matériels TSO. L attribution des justes valeurs aux actifs et passifs et passifs éventuels identifiables de TSO a été réalisée de façon provisoire à la date d arrêté des comptes. Réévaluation des matériels 20,0 M Impôts différés liés (7,0) M Total des actifs identifiés nets d impots : 13,0 M 15 Comptes consolidés 2011
L actif net hors actifs identifiés de TSO étant de (3,9) M, l écart d acquisition non alloué est de 138,7 M. La majorité de cet écart d acquisition est justifié par l activité française, il est donc valorisé en Euros. En conformité avec la norme IFRS 3, la valeur de l écart d acquisition et son allocation sur les différentes UGT de NGE seront établies de façon définitive dans les douze mois suivant la prise de contrôle. Cette acquisition a été financée par apports en fonds propres et par tirage sur la Dette Corporate (cf. note 1. Opérations financières) Acquisitions 2011 MOURGUES Groupe TSO Coût d Acquisition des Titres 400 147 855 Juste Valeur des Actifs et Passifs Acquis 174 9 147 écarts d Acquisition 226 138 708 Les impacts sur le bilan de ces variations de périmètre sont présentés dans le tableau ci-dessous : Variations de périmètre 2011 MOURGUES Groupe TSO Total Ecarts d Acquisition 76 138 615 138 691 Autres Actifs non Courants 269 88 136 88 405 Actif Non Courant 345 226 751 227 096 Créances Courantes 236 137 538 137 774 Trésorerie 166 3 476 3 642 Actif Courant 402 141 014 141 416 Total Actif 747 367 765 368 512 Capitaux Propres 400 146 316 146 716 Provisions 7 14 016 14 023 Dettes Financières non Courantes 139 43 596 43 735 Impôts Différés Passifs 8 345 8 345 Passif non Courant 146 65 957 66 103 Dettes Financières Courantes 27 590 27 590 Dettes Fournisseurs et Comptes Rattachés 71 36 951 37 022 Autres Dettes 130 90 951 91 081 Passif Courant 201 155 492 155 693 Total Passif 747 367 765 368 512 Comptes consolidés 2011 16
5.2. Périmètre de Consolidation 31.12.2011 31.12.2010 Sociétés Méthode % Contrôle % Intérêt Méthode % Contrôle % Intérêt NGE Mère 100 100 Mère 100 100 ABTP BIARD Globale 63 63 Globale 63 58 AGILIS Globale 100 100 Globale 100 91 AIRCO Globale 70 70 Globale 70 64 ALPILLES PARTICIPATIONS Globale 100 100 Globale 100 91 BARAZER Globale 100 100 Globale 100 91 BERENGIER DEPOLLUTION Globale 60 60 Globale 60 55 BPE LOCATION Globale 50 46 CALCAIRES DU BITTEROIS Equivalence 50 50 Equivalence 50 46 CALLIOPE FINANCES Globale 100 100 Globale 100 91 CARRIERES DE BAYSSAN Globale 100 100 Globale 100 91 CARRIERES DE BOULBON Globale 100 100 Globale 100 91 CAZAL Globale 100 100 Globale 100 91 CIRCE INVESTISSEMENTS Globale 100 100 Globale 100 91 CORREZE ENROBES Equivalence 43 43 Equivalence 43 39 DEC Globale 100 100 Globale 100 91 DEMETER Equivalence 25 25 Equivalence 25 23 E26 Equivalence 25 23 EHTP Globale 100 100 Globale 100 91 EXTER Globale 50 50 Globale 50 46 FRASCA Globale 100 100 FVF Globale 100 100 GED Equivalence 50 50 Equivalence 50 46 GIPERAIL Globale 50 50 GMS ENROBES Globale 60 60 Globale 60 55 GTEC Globale 100 100 Globale 100 91 GTS Globale 100 100 Globale 100 91 GUINTOLI Globale 100 100 Globale 100 91 GUINTOLI BELGIUM Globale 100 100 Globale 100 91 HOLDING COFOR Equivalence 30 27 HOLDING CORAIL Globale 45 45 Globale 45 41 HOLDING SLD-ERA Globale 100 100 Globale 100 91 HOLDING TPRN Globale 73 73 Globale 100 66 L.C.A Les Carrières d'avrainville Equivalence 50 50 Equivalence 50 46 LA CHAMPENOISE Globale 65 65 Globale 65 59 LAGARRIGUE Globale 100 100 Globale 100 91 LAGARRIGUE PREFA Globale 100 100 Globale 100 91 LEFEBVRE Globale 100 100 Globale 100 91 LIANTS DE L'ESTUAIRE Equivalence 39 39 Equivalence 39 35 LIANTS DU SUD OUEST (LSO) Globale 100 100 Globale 100 91 MERCURE FINANCES Globale 100 100 Globale 100 91 METRICRAIL Globale 50 50 MIRE Globale 100 100 MOURGUES Globale 100 100 Comptes consolidés 2011 18
31.12.2011 31.12.2010 Sociétés Méthode % Contrôle % Intérêt Méthode % Contrôle % Intérêt MULLER ASSAINISSEMENT Globale 100 91 MULLER TP Globale 100 100 Globale 100 91 NGE ENERGIES NOUVELLES Globale 100 100 Globale 100 91 NGE GENIE CIVIL Globale 100 100 Globale 100 91 NHE Globale 100 91 NICOLO Globale 100 100 Globale 100 91 OFFROY Equivalence 35 35 OLICHON Globale 100 100 P2R Equivalence 23 23 Equivalence 23 21 PASS Globale 45 45 Globale 45 41 PEVERAIL Globale 50 50 PLATEFORME Globale 100 100 Globale 100 91 PORT MEDOC Globale 100 100 Globale 100 91 PPDC Globale 100 100 PRO-FIL Globale 70 70 Globale 70 64 ROCS Globale 100 100 Globale 100 91 RUPT MATERIAUX Globale 100 100 Globale 100 91 SABLIERES DE BRAM Equivalence 50 50 Equivalence 50 46 SAMPIETRO Globale 100 100 Globale 100 91 SATS Globale 100 100 Globale 100 91 SERFOTEX Globale 100 100 Globale 100 91 SOCIETE FINANCIERE HYDRO AISNE-MEUSE Globale 100 100 SFI Globale 100 100 Globale 100 91 SIFEL Globale 100 100 SIORAT Globale 100 100 Globale 100 91 SLD TP Globale 100 100 Globale 100 91 SOC Globale 100 100 Globale 100 91 SOCAL Globale 100 100 Globale 100 91 SOCIETE DES BITUMES EUROPEENS Globale 100 100 Globale 100 91 SOCIETE GENERALE DE LIANTS Globale 95 95 Globale 95 86 SOLES ESPIRA Globale 100 91 SOPRESOC Globale 100 100 Globale 100 91 SOTRAC Globale 100 100 Globale 100 91 SPESOT Globale 100 100 Globale 100 91 SUD FONDATIONS Globale 100 100 Globale 100 91 TOPRAIL Globale 50 50 TP LYAUDET Globale 100 100 Globale 100 91 TPRN Globale 100 73 Globale 100 66 TRIEL GRANULATS Globale 50 50 Globale 50 46 TSO Globale 100 100 TSO CATENAIRES Globale 100 100 VAL TP Globale 100 100 Globale 100 91 VGC Globale 50 50 Globale 50 46 19 Comptes consolidés 2011