Société Anonyme au capital de 515 592 876 euros Siège social : 45, rue de Villiers - 92526 Neuilly-sur-Seine 552 059 024 RCS Nanterre www.thalesgroup.com Note d information émise à l occasion de la mise en œuvre d un programme de rachat d actions propres Thales, soumise à l autorisation de l Assemblée générale mixte du 11 mai 2004 AMF En application de l article L.621-8 du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n 04-295 en date du 20 avril 2004 sur la présente note, conformément aux dispositions du règlement COB n 98-02 modifié par les règlements 2000-06, 2003-02 et 2003-06. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Synthèse des principales caractéristiques de l opération Programme : Rachat d actions Part maximum du capital susceptible d être rachetée : 10%, à la date du rachat Montant maximal du programme : 773 389 305 Prix d achat unitaire maximum : 45 Prix de vente unitaire minimum * : 20 Objectifs par ordre de priorité décroissant : la gestion active des fonds propres eu égard aux besoins de financement du groupe, ce qui pourra notamment conduire à annuler des actions auto-détenues en vue d optimiser le résultat par action ; la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations industrielles ou financières, et notamment en cas d'exercice de l'option d'échange par les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er janvier 2007 ; la cession d actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d options d achat d actions ; la régularisation de cours par intervention systématique en contre-tendance. Durée du programme : dix-huit mois à compter de l approbation de la dix-neuvième résolution présentée à l'assemblée générale du 11 mai 2004, soit au plus tard jusqu au 10 novembre 2005. * fixé par le conseil d administration du 11 mars 2004. Rappel : L Assemblée générale mixte du 10 mars 1999, conformément à la note d information du 18 février 1999 (visa COB n 99-142), a autorisé le Conseil d administration à mettre en œuvre un éventuel programme de rachat d actions. L Assemblée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d information du 18 mai 1999, visée par la COB sous le n 99-621). Les Assemblées générales des 23 mai 2000 (note d information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n 00-703), 16 mai 2001 (note d information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n 01-432), 16 mai 2002 (note d information du 24 avril 2002 visée par la COB sous le n 02-440) et 15 mai 2003 (note d information du 24 avril 2003 visée par la COB sous le n 03-312) ont autorisé la poursuite de ce programme. Dans le cadre de ces autorisations, la société a acquis 1 921 730 actions, soit 1,12%, de son propre capital, achetées au prix moyen de 29,24 ; elle n en a annulé aucune à ce jour. Aucune affectation spécifique n a été, à ce jour, décidée. La société a, par ailleurs, reçu 8 821 894 actions, le 9 juillet 2001, à titre de paiement dans le cadre de la cession de sa participation dans la société Alcatel Space, au prix unitaire de 45,06. La société a, d autre part, cédé sur le marché 1 143 096 actions au prix unitaire moyen de 44,97. 1
Les opérations réalisées par la société sur ses propres actions, du 1 er janvier 2003 au 31 mars 2004, sont résumées dans les tableaux ci-dessous : Pourcentage de capital auto-détenu : 5,59 %, Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois : zéro, Nombre d actions Thales détenues en portefeuille : 9 600 528, Nombre d actions cédées du 1 er janvier 2003 au 31 mars 2004 : zéro, Valeur comptable du portefeuille : 421 476 309, correspondant à un prix moyen d acquisition de 43,90, Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2004 : 298 960 442, au cours de clôture de 31,14. Flux bruts cumulés du 1er janvier 2003 au 31 mars 2004 Achats Ventes Nombre de titres Néant Néant Call achetés Put vendus Achats à terme Call vendus Put achetés Echéance maximale moyenne Néant Néant Néant Néant Néant Néant Cours moyen de la transaction Néant Néant Prix d'exercice moyen Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Montants Néant Néant Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente Ventes à terme La société n a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat d actions. 1- Objectifs du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées Thales souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, dont les objectifs seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants : La gestion active des fonds propres eu égard aux besoins de financement du groupe, ce qui pourra notamment conduire à annuler des actions auto-détenues en vue d optimiser le résultat par action de la société (dans ce cas et en l absence d autorisation en cours, après adoption d une résolution spécifique en Assemblée générale extraordinaire) ; la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations industrielles ou financières, et notamment en cas d'exercice de l'option d'échange par les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er janvier 2007 ; la cession d actions aux salariés et dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d options d achat d actions ; la régularisation de cours par intervention systématique en contre-tendance. 2- Cadre juridique Ce programme s inscrit dans le cadre législatif des articles L.225-209 et suivants du Code du commerce et sera soumis à l approbation de l Assemblée générale du 11 mai 2004, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (dix-neuvième résolution) : Dix-neuvième résolution : «Connaissance prise du rapport du Conseil d administration et de la note d opération relative au rachat par la société de ses propres actions visée par l Autorité des Marchés Financiers, l Assemblée générale autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société avec un prix maximal d achat de 45 euros par action. Le prix minimal de vente des actions ainsi acquises, tel que figurant dans la note d opération susvisée, pourra être modifié dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. En cas d opérations sur le capital, notamment par voie d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement des titres, le prix maximal d achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d actions composant le capital à la date du rachat, la société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social. Le montant maximal de l opération, au sens de l article 179-1 du décret n 67-236 du 23 mars 1967, est fixé à 773 389 305 euros, correspondant à 10% du capital social au prix maximal d achat de 45 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la société : 2
a) d assurer la gestion active de ses fonds propres eu égard à ses besoins de financement, laquelle pourra notamment conduire à annuler des actions auto-détenues en vue d optimiser le résultat par action ; b) de recevoir ou de remettre des actions à titres d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations industrielles ou financières, et notamment en cas d'exercice de l'option d'échange par les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er janvier 2007 ; c) de céder des actions aux salariés et dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d options d achat d actions ; d) d opérer en bourse en vue de régulariser le cours du titre. Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant sans limitation l utilisation d options ou de bons, et, sans limitation particulière, sous forme de blocs. Afin d assurer l exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l Assemblée générale du 15 mai 2003, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.» Rappel des termes de la dixième résolution de l Assemblée générale mixte du 15 mai 2003 : «Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, l Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d autorisations successives de racheter ses propres titres. Cette délégation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l Assemblée générale du 16 mai 2001, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.» 3- Modalités a- Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Thales. Le nombre d actions susceptibles d être détenues ne pourra excéder 10% du nombre total d actions composant le capital social à la date du rachat. A titre indicatif, cela représente à la date de la présente note d information 17 186 429 actions, soit un montant maximal de 773 389 305 euros sur la base du prix maximum d'achat par action de 45 euros. Compte tenu des 9 600 528 actions (5,59 % du capital) déjà détenues directement par la société à la même date, le nombre maximal d actions à acheter pour compléter ce programme s élèverait donc à 7 585 901 actions, soit 4,41 % du capital. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme serait donc de 341 365 545 euros sur la base du prix maximum, soit 45. La société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. Elle s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital. Le montant des réserves libres de la société s'élève à 3 128 900 000 euros. Conformément à la loi, le montant du programme de rachat ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours. Par ailleurs, si la société procédait à des annulations d actions, dans le cadre de ce programme et dans le cadre de l autorisation accordée par l Assemblée générale du 15 mai 2003, celles-ci ne pourraient représenter plus de 10 % du capital actuel avant annulation sur une période de 24 mois, conformément à l article L225-209 du Code de commerce. b- Modalités du rachat. Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par des opérations optionnelles ou par utilisation de produits dérivés, et, sans limitation particulière, sous forme de blocs. La société a l intention d utiliser les produits dérivés, sans accroître de manière significative la volatilité de son titre, dans l objectif d améliorer les conditions des transactions réalisées dans le cadre du programme. Ces opérations sont mises en place à l initiative de la direction générale du groupe. Elles sont réalisées par la direction financière du groupe dans le cadre : des délégations du Conseil d administration au Président, de l application des règles internes de limitation de l utilisation des produits dérivés aux objectifs transactionnels retenus, des procédures de contrôle d exécution, de valorisation et de reporting des positions optionnelles. c- Durée et calendrier du programme. 3
Aux termes de la résolution proposée à l Assemblée générale, ce programme a une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu au 10 novembre 2005 inclus. d- Financement du programme de rachat. Thales assurera le financement d un tel programme en recourant à l endettement financier ou en utilisant une partie de sa trésorerie disponible. Au 31 décembre 2003, sur la base des comptes consolidés certifiés de Thales, les dettes financières totales (y compris dettes vis à vis de sociétés du groupe, essentiellement des jointventures) sont de 2 131,4 M et la trésorerie disponible (y compris VMP, comptes courants avec des sociétés du groupe, essentiellement des joint-ventures, et prêts financiers) est de 1 224,9 M, soit une dette nette de 906,5 M ; les capitaux propres "part du groupe" s élèvent à 2 014,4 M. 4- Eléments permettant d apprécier l incidence du programme sur la situation financière consolidée de Thales Le tableau suivant présente une simulation de l impact, sur les comptes du groupe, du rachat de 4,41 % du capital, la société détenant 5,59 % de son capital, au 31 décembre 2003. en millions d'euros Comptes consolidés certifiés au 31/12/2003 Rachat de 4,41% du capital Proforma après rachat de 4,41% du capital Effet du rachat en % Capitaux propres part du groupe 2 014-228 1 786-11,3% Capitaux propres totaux 2 058-228 1 830-11,1% Endettement net 906 222 1 128 24,5% Résultat net part du groupe 112-6 106-5,3% Nombre d'actions (hors auto-détention) 162 263 764 7 585 901 154 677 863-4,7% Résultat net par action (en euros) 0,690-0,005 0,686-0,7% Nombre d'actions (hors auto-détention) ajusté de l'effet des instruments dilutifs 176 142 317 8 973 756 167 168 561-5,1% Résultat net dilué par action (en euros) 0,683 0,001 0,684 0,2% Hypothèses retenues : cours de rachat : 29,28, cours moyen pondéré de l action du 1 er janvier au 27 février 2004. Soit 222 M pour l achat de 4,41 % du capital, taux du financement : 4,013 % (coût moyen de l endettement en 2003), taux d imposition : 33,2 % (taux moyen en 2003), Dilution potentielle : en 2001, 2002 et 2003, la société a émis trois catégories d instruments dilutifs. Il s agit, d une part, des obligations «OCEANE» (Obligations à options de Conversion et/ou d Echange en Actions Nouvelles ou Existantes, voir au 6), dont l amortissement, et donc l éventuelle conversion en actions nouvelles, peut intervenir à tout moment au gré du détenteur. Au 31 décembre 2003, le nombre d actions potentielles pouvant résulter de la conversion en actions nouvelles de la totalité de ces obligations était de 10 260 937. Si la totalité de ces actions était émise, le nombre d actions auto-détenues ne représenterait plus que 5,17 % du capital total et le nombre, et le pourcentage d actions à racheter pour atteindre 10 % d auto-détention seraient respectivement de 8 973 756 et 4,83 %. En outre, la conversion de la totalité des obligations entraînerait une réduction des frais financiers sur année pleine de 8,35 M après impôt. Il s agit, d autre part, des options de souscription attribuées à des collaborateurs du groupe, correspondant à 9 982 156 actions potentielles au 31 décembre 2003. Les 3 562 016 options pouvant être exercées avant le 10 novembre 2005 ont été prises en compte dans les calculs présentés. Il s agit enfin de 53 980 bons de souscription d actions, attribués en lieu et place de la décote dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés du 20 décembre 2002 et donnant le droit de souscrire à 55 600 actions nouvelles à 26,70 euros. Ces bons ont été pris en compte dans les calculs présentés dans la mesure où ils peuvent éventuellement être exercés, en cas de déblocage anticipé, avant l'échéance normale du 2 avril 2007. 5- Régimes fiscaux des rachats Pour le cessionnaire : Le rachat par Thales de ses propres titres sans annulation ultérieure aura une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seront ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix d achat. 4
Pour le cédant : Le régime fiscal des plus-values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l objectif en vue duquel la procédure est mise en œuvre. Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont en pratique, soumis au régime prévu à l article 150 OA du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux en vigueur), que si le montant global annuel des cessions réalisées par l actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 15 000 par foyer fiscal en 2004. 6- Répartition du capital de Thales Le capital de Thales est divisé en 171 864 292 actions de 3. Sa répartition est la suivante au 31 mars 2004 : en nombre d'actions en % en nombre de droits de vote en % TSA (ex Thomson SA) - filiale à 100 % de l'etat 44 562 623 25,93% 89 117 898 37,69% Sofivision (filiale à 100% de TSA) 8 108 283 4,72% 16 216 566 6,86% Etat français* 2 022 0,00% 4 044 0,00% Sogepa (filiale à 100% de l'etat) 1 081 256 0,63% 2 162 512 0,91% Alcatel 16 262 481 9,46% 32 524 962 13,76% Groupe Industriel Marcel Dassault 9 827 043 5,72% 9 827 043 4,16% Public** 82 420 056 47,96% 86 590 356 36,62% Total, hors actions d'auto-détention 162 263 764 94,41% 236 443 381 100,00% Thales (auto-détention) 9 600 528 5,59% - - Total 171 864 292 100,00% 236 443 381 100,00% * dont 1 «action spécifique» ** dont participation des salariés : 5,05 % du capital et 5,13 % des droits de vote (au 31 décembre 2003, conformément aux dispositions de l article L.225-102) A la connaissance de la société, aucun actionnaire non mentionné ci-dessus ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote. Le 14 avril 1998, TSA (directement ou indirectement via Sofivision), Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault ont conclu un pacte d actionnaires. Ce pacte a fait l objet d une publication par le CMF, le 21 avril 1998. Le 20 décembre 2001, Thales a procédé à l'émission de 9 809 691 obligations «OCEANE» (visa COB préliminaire n 01-1413 et visa définitif n 01-1415 en date du 11 décembre 2001) d'une durée de 5 ans et 12 jours. Le nombre d'actions susceptible de résulter de la conversion de l'oceane est de 10 260 937, soit 5,97 % du capital actuel. En outre, 9 982 156 options de souscription d actions attribuées à des collaborateurs du groupe (1 action potentielle par option) étaient en vigueur au 31 décembre 2003. 7- Intentions de la personne contrôlant, seule ou de concert, l émetteur La société est contrôlée à plus de 50 %, en droits de vote, par TSA, Sofivision, Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault agissant de concert. Ils n ont pas, à ce jour, émis d avis relatif à ce programme. Il ne peut cependant être exclu que, le cas échéant, la société engage ce programme en procédant à des rachats de blocs à ses actionnaires liés par le pacte ou à l Etat. 8- Evénements récents Le Groupe Thales a diffusé le 15 mars 2004, par voie de communiqué de presse, après réunion de son conseil d administration, les principaux éléments des comptes audités consolidés de l exercice 2003 qui seront présentés à l Assemblée Générale du 11 mai 2004. Ces informations ont par ailleurs été mises en ligne sur le site de la Société (www.thalesgroup.com/ir). 9- Personne assurant la responsabilité de la note d information A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres de Thales ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Président du Conseil d Administration Denis Ranque 5