CINEFEEL 3 Société par actions simplifiées Siège social : 66 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris BULLETIN DE SOUSCRIPTION Page 1 sur 3
CINEFEEL 3 Société par actions simplifiées Siège social : 66 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris BULLETIN DE SOUSCRIPTION ETAT CIVIL Nom Prénom Nom de jeune fille Deuxième prénom Date de naissance Ville de naissance Dépt de naissance Pays de naissance Nationalité Adresse fiscale Code postal Ville Pays Téléphone Email LE SOUSCRIPTEUR DECLARE AVOIR PRIS CONNAISSANCE des conditions et modalités de l'augmentation de capital de la société "CINEFEEL 3" par émission de _ _ _ _ actions de catégorie "A", dites ordinaires, nouvelles au prix de un (1 ) chacune de valeur nominale, émises au prix unitaire de mille (1000 ), soit avec une prime d'émission unitaire de ( ) ; des conditions de souscription aux actions qui devront être, ainsi que la prime d'émission, libérées intégralement à la souscription en numéraire par des versements en espèces ; de la réservation de cette augmentation de capital social à son profit à concurrence de _ _ _ _ actions de catégorie "A", dites ordinaires ; Page 2 sur 3
CINEFEEL 3 Société par actions simplifiées Siège social : 66 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris LE SOUSCRIPTEUR DECLARE souscrire ce jour et irrévocablement à raison de _ _ _ _ actions de catégorie "A", dites ordinaires, de la société CINEFEEL 3, dont le siège social est situé 66 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, émises au prix unitaire de mille (1000 ), prime d'émission incluse. Montant hors droits d'entrée, 0 0 (MS) (Le montant doit être un multiple de 10 tant qu aucune valeur liquidative n a été publiée) Droits d entrée 3, 0 0 % (DE) Frais de gestion 1, 0 0 % (FG) Montant droits d entrée, 0 0 (MDE) = (MS) x (DE) Montant droits frais de gestion, 0 0 (MFG) = (MS) x (FG) Montant total de la souscription, 0 0 (MT) = (MS) + (MDE) + (MFG) Je joins un chèque du montant indiqué en MT à l ordre de CINEFEEL PROD. Encadrement des frais et commissions de commercialisation, de placement et de gestion Je verse un montant total de, 0 0 (MT), qui comprend un montant de droits d entrée De, (MDE] Fait à, en deux exemplaires, Le 2014. Le souscripteur Signature (1) (1) Le souscripteur devra faire précéder sa signature de la mention manuscrite : "Bon pour souscription à... actions de catégorie "A", dites ordinaires, de la société CINEFEEL 3" Page 3 sur 3
DISPOSITIF LOI MADELIN Les investisseurs qui effectuent des versements en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de sociétés non cotées sur un marché réglementé et soumises à l'impôt sur les sociétés peuvent sous certains conditions bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu. Cette réduction d'impôt correspond à 18% du versement effectué. Ce dispositif est applicable aux versements effectués jusqu'au 31 décembre 2016. La réduction "Madelin" est réservée aux investisseurs, personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, qui réalisent des investissements : - soit directement en leur qualité de personne physique, dans le cadre de leur patrimoine privé ; - soit indirectement, par l'intermédiaire d'une holding passive, c'est à dire une holding dont l'objet exclusif sera la détention de participations au capital de petites et moyennes entreprises. Dans ce cas, les souscriptions effectuées au capital des sociétés bénéficiaires par l'intermédiaire de ces holdings devront satisfaire aux mêmes conditions que celles exigées pour les sociétés bénéficiaires des investissements, et les holding devront en outre compter au maximum 50 associés et n'avoir pour mandataires sociaux que des personnes physiques. Les versements effectués doivent correspondre à des souscriptions en numéraire sous forme de titres à émettre (actions ou parts sociales) au capital des sociétés à créer ou aux augmentations de capital des sociétés existantes. Il s'en suit que les apports en comptes courants d'associés, les cessions de titres déjà émis ou encore les souscriptions de titres donnant accès au capital ne sont pas éligibles à la réduction d'impôt "Madelin". Le total des investissements effectués au cours d'une même année est retenu dans la limite de 50000 pour les personnes seules et de 100000 pour les contribuables mariés ou liés par un PACS. Les titres souscrits doivent être conservés pour une durée minimale de 5 ans. A défaut de conservation des titres sur une période de 5 ans, la réduction d'impôt sur le revenu pourra être remise en cause par l'administration. Vous pourrez reporter, dans les mêmes conditions, la fraction des versements effectués et exédant le plafond global des avantages fiscaux - lequel est actuellement fixé à 10000 par an - sur leur impôt sur le revenu, et ce jusqu'à la cinquième année suivant celle de la souscription des titres ; Vous ne pourrez pas cumuler la réduction d'impôt "Madelin" à raison de la même fraction des versements effectués au titre d'une souscription donnée, avec un certain nombre d'autres avantages fiscaux, au nombre desquels se trouve la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune ossue de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et relative aux souscriptions au capital de petites et moyennes entreprises non cotées. Les dispositifs de réductions d'impôt sur le revenu "Madelin" et d'impôt de solidarité sur la fortune "TEPA" sont tous deux soumis à des conditions générales communes relatives aux sociétés bénéficiaires des souscriptions en capital (A) Par ailleurs, les versements reçus par lesdites sociétés bénéficiaires revêtent le caractère d'aides d'etat au sens de la réglementation communautaire, et ne sont autorisés que dans un cadre stricte (B). A - CONDITIONS GENERALES RELATIVES AUX SOCIETES BENEFICIAIRES DES INVESTISSEMENTS Les sociétés CINFEEL 1, CINEFEEL 2 et CINEFEEL 3 sont éligibles aux dispositifs de défiscalisation "Madelin" et "TEPA", en ce qu'elles respectent l'ensemble des conditions générales ci-après détaillées : 1. Elles répondront à la définition communautaire des petites et moyennes entreprises, en ce qu'elles disposent (i) d'effectifs salariés strictement inférieurs à 250 personnes et (ii) réalisent un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 millions d'euros, ou un total de bilan annuel de moins de 43 millions d'euros ; 2. Elles ne seront pas cotées sur un marché réglementés, qu'il soit français ou étranger ; 3. Elles auront leurs sièges sociaux dans un Etat de l'espace économique Européen ; à savoir dans un état membre de l'union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein ; 4. Elles seront soumises à l'impôt sur les sociétés à un régime réel d'imposition ; 5. Leurs activités porteront sur de la production de films cinématographiques, et dans ce cadre, elles exerceront une activité industrielle et/ou commerciale entrant dans le champ de l'application des dispositifs "Madelin" et "TEPA" ; Dispositif Loi MADELIN - Page 1/2
6. Elles devront employer au moins deux salariés à la clôture de l'exercice suivant la souscription des titres. A noter que pour les sociétés inscrites à la chambre de métiers et de l'artisanat, l'obligation ne porte que sur un salarié ; 7. Leur actifs ne devront pas être constitués de façon prédominante de métaux précieux, d'œuvres d'art, d'objet de collection, d'antiquités, de chevaux de course et de concours, de vins ou d'alcools ; 8. Elles ne consentiront, en contre partie des souscriptions des investisseurs, aucune contrepartie autre que les droits résultant de la qualité d'associé, à l'exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d'accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société. 9. Elle n'accorderont aucune garantie en capital aux futurs investisseurs en contrepartie de leurs souscriptions. 10. En cas de souscription lors d'une augmentation de capital, les sociétés bénéficiaires ne devront pas avoir procédé, dans les douze mois précédant les souscriptions des investisseurs, à un remboursement total ou partiel d'apports. B - CONDITIONS RELATIVES AU RESPECT DU REGIME AUTORISE PAR LA COMMISSION EUROPEENNE 1. Les souscriptions au capital des sociétés bénéficiaires devront être effectuées au profit de petites et moyennes entreprises en phase de démarrage, d'amorçage ou d'expansion : a. par phase d'amorçage, il faut entendre que les sociétés bénéficiaires devront être en cours de formation ou de constitution et que les versements correspondront à un apport au capital initial en contrepartie de l'octroi de droits sociaux! b. par phase de démarrage, il faut entendre la période au cours de laquelle la société bénéficiaire est juridiquement constituée mais n'a encore commercialisé aucun produit ni service ; c. par phase de croissance ou d'expansion, il faut entendre la période au cours de laquelle la société a commencé à commercialiser des produits ou des services. 2. Les sociétés bénéficiaires ne devront pas être qualifiées d'entreprises en difficultés au sens de la réglementation communautaire, à savoir être incapables, avec leurs propres ressources et en l'absence d'une intervention extérieure des pouvoirs publics, d'échapper à la liquidation judiciaire à court ou moyen terme ; 3. Et le montant des apports de capitaux ne devra pas excéder un plafond qui a été fixé par décret à 2.5 millions d'euros par période de douze mois. Dispositif Loi MADELIN - Page 2/2
DISPOSITIF LOI TEPA En vertu de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, les investisseurs qui effectuent des versement au capital de petites et moyennes entreprises, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés holdings, peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt de solidarité sur la fortune. Cette réduction d'impôt, appelée réduction "TEPA", correspond à 50% du montant des versements effectués dans le cadre de ces souscriptions, dans la limite de 45000 annuel. Les souscriptions au capital de petites et moyennes entreprises sont éligibles à la réduction d'impôt "TEPA" lorsqu'elles interviennent lors de la constitution de ces entreprises ou lors d'augmentations de capital ultérieures, et que par conséquent, sont exclus du champ d'application de la réduction d'impôt "TEPA" les acquisitions de titres déjà émis par la société bénéficiaire, les apports en comptes courants d'associés, ou encore les acquisitions d'obligations. Le montant retenu pour le calcul de la réduction d'isf est égal au nombre de titres souscrits multipliés par le prix d'émission des nouveaux titres à émettre. Le bénéfice de la de la réduction d'impôt "TEPA" est applicable aux investisseurs personnes physiques résidant fiscalement en France, qui effectuent des versements au capital de sociétés non cotées : - soit directement en leur qualité de personne physique, ainsi que par plusieurs personnes physiques en indivision ; - soit indirectement, par l'intermédiaire d'une holding passive, c'est à dire une holding dont l'objet exclusif sera la détention de participations au capital de petites et moyennes entreprises. Dans ce cas, les souscriptions effectuées au capital des sociétés bénéficiaires par l'intermédiaire de ces holdings devront satisfaire aux mêmes conditions que celles exigées pour les sociétés bénéficiaires des investissements, et les holding devront compter au maximum 50 associés et n'avoir pour mandataires sociaux que des personnes physiques. Les titres souscrits doivent être conservés pour une durée minimale de 5 ans. A défaut de conservation des titres sur une période de 5 ans, la réduction d'impôt sur le revenu pourra être remise en cause par l'administration. Les dispositifs de réductions d'impôt sur le revenu "Madelin" et d'impôt de solidarité sur la fortune "TEPA" sont tous deux soumis à des conditions générales communes relatives aux sociétés bénéficiaires des souscriptions en capital (A) Par ailleurs, les versements reçus par lesdites sociétés bénéficiaires revêtent le caractère d'aides d'etat au sens de la réglementation communautaire, et ne sont autorisés que dans un cadre stricte (B). Les dispositifs de réductions d'impôt sur le revenu "Madelin" et d'impôt de solidarité sur la fortune "TEPA" sont tous deux soumis à des conditions générales communes relatives aux sociétés bénéficiaires des souscriptions en capital (A) Par ailleurs, les versements reçus par lesdites sociétés bénéficiaires revêtent le caractère d'aides d'etat au sens de la réglementation communautaire, et ne sont autorisés que dans un cadre stricte (B). A - CONDITIONS GENERALES RELATIVES AUX SOCIETES BENEFICIAIRES DES INVESTISSEMENTS Les sociétés CINFEEL 1, CINEFEEL 2 et CINEFEEL 3 sont éligibles aux dispositifs de défiscalisation "Madelin" et "TEPA", en ce qu'elles respectent l'ensemble des conditions générales ci-après détaillées : 1. Elles répondront à la définition communautaire des petites et moyennes entreprises, en ce qu'elles disposent (i) d'effectifs salariés strictement inférieurs à 250 personnes et (ii) réalisent un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 millions d'euros, ou un total de bilan annuel de moins de 43 millions d'euros ; 2. Elles ne seront pas cotées sur un marché réglementés, qu'il soit français ou étranger ; 3. Elles auront leurs sièges sociaux dans un Etat de l'espace économique Européen ; à savoir dans un état membre de l'union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein ; 4. Elles seront soumises à l'impôt sur les sociétés à un régime réel d'imposition ; 5. Leurs activités porteront sur de la production de films cinématographiques, et dans ce cadre, elles exerceront une activité industrielle et/ou commerciale entrant dans le champ de l'application des dispositifs "Madelin" et "TEPA" ; 6. Elles devront employer au moins deux salariés à la clôture de l'exercice suivant la souscription des titres. A noter que pour les sociétés inscrites à la chambre de métiers et de l'artisanat, l'obligation ne porte que sur un salarié ; 7. Leur actifs ne devront pas être constitués de façon prédominante de métaux précieux, d'œuvres d'art, d'objet de collection, d'antiquités, de chevaux de course et de concours, de vins ou d'alcools ; Dispositif Loi TEPA - Page 1/2
8. Elles ne consentiront, en contre partie des souscriptions des investisseurs, aucune contrepartie autre que les droits résultant de la qualité d'associé, à l'exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d'accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société. 9. Elle n'accorderont aucune garantie en capital aux futurs investisseurs en contrepartie de leurs souscriptions. 10. En cas de souscription lors d'une augmentation de capital, les sociétés bénéficiaires ne devront pas avoir procédé, dans les douze mois précédant les souscriptions des investisseurs, à un remboursement total ou partiel d'apports. B - CONDITIONS RELATIVES AU RESPECT DU REGIME AUTORISE PAR LA COMMISSION EUROPEENNE 1. Les souscriptions au capital des sociétés bénéficiaires devront être effectuées au profit de petites et moyennes entreprises en phase de démarrage, d'amorçage ou d'expansion : a. par phase d'amorçage, il faut entendre que les sociétés bénéficiaires devront être en cours de formation ou de constitution et que les versements correspondront à un apport au capital initial en contrepartie de l'octroi de droits sociaux! b. par phase de démarrage, il faut entendre la période au cours de laquelle la société bénéficiaire est juridiquement constituée mais n'a encore commercialisé aucun produit ni service ; c. par phase de croissance ou d'expansion, il faut entendre la période au cours de laquelle la société a commencé à commercialiser des produits ou des services. 2. Les sociétés bénéficiaires ne devront pas être qualifiées d'entreprises en difficultés au sens de la réglementation communautaire, à savoir être incapables, avec leurs propres ressources et en l'absence d'une intervention extérieure des pouvoirs publics, d'échapper à la liquidation judiciaire à court ou moyen terme ; 3. Et le montant des apports de capitaux ne devra pas excéder un plafond qui a été fixé par décret à 2.5 millions d'euros par période de douze mois. Dispositif Loi TEPA - Page 2/2