Prix d émission : 100% du nominal

CODIC International SA Société anonyme à conseil d administration au capital de 5 249 920 euros Siège social : Chaussée de la Hulpe 120 B-1000 Bruxelles BE 0448.424.367 PROSPECTUS Etabli à l occasion de l admission aux négociations sur Euronext à Paris («Euronext») d obligations ordinaires à taux fixe, d un montant nominal total de 13,58 millions d euros, portant intérêt au taux de 7,25% l an et d une durée de 5 ans, venant à échéance le 17 décembre 2018 (les «Obligations») Prix d émission : 100% du nominal Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire de CODIC (l «Emetteur») d'un montant nominal total de 13,58 millions d euros portant intérêt au taux de 7,25% l'an et venant à échéance le 17 décembre 2018 seront émises le 17 décembre 2013 (la «Date d'emission») au prix de 100%. A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 17 décembre 2018 (la «Date d'échéance»). Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés. Elles ne pourront en aucun cas faire l objet d une délivrance physique. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs visés à l article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations. Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les Obligations se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Obligations résultera de leur inscription au compte-titres de l acquéreur. Les Obligations composant l émission feront l objet d une demande d admission aux opérations d Euroclear France qui assurera la compensation des Obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l objet d une demande d admission aux opérations d Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris à compter du 18 décembre 2013. Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la directive CE/2004/39 telle que modifiée. La dette a long terme de l Emetteur a été notée BBB- par l agence de notation indépendante SCOPE CREDIT RATING en date du 10 avril 2013. Le rapport relatif à la notation de l Emetteur est disponible sur son site Internet (www.codic.eu). A la date du Prospectus, SCOPE CREDIT RATING est une agence de notation de crédit établie dans l Union Européenne conformément au règlement CE n 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le «Règlement ANC») et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site Internet de l'autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait. Se reporter à la section «Facteurs de risques» pour une description des facteurs devant être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Obligations. Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l Autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé le visa n 13-666 en date du 12 décembre 2013 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de CODIC SA, Chaussée de la Hulpe 120 B-1000 Bruxelles, sur le site Internet de la Société (www.codic.eu) ainsi que sur le site Internet de l AMF (www.amf-france.org) et auprès du prestataire de service d investissement, INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann 75008 Paris. Conseil Chef de file et Teneur de Livre

PREAMBULE PREAMBULE Ce document constitue un prospectus (le «Prospectus») au sens de l article 5.2 de la Directive 2003/71/CE telle que modifiée par la Directive 2010/71/CE. Il s articule en trois parties distinctes : - Le résumé suit le plan de l Annexe XXII du règlement délégué (UE) n 486/2012 du 30 mars 2012 tel que modifié par le règlement délégué n 862/2012 du 4 juin 2012 ; - La première partie suit le plan de l Annexe IV du règlement (CE) n 809/2004 ; - La deuxième partie suit le plan de l Annexe V du règlement délégué (UE) n 486/2012. Prospectus CODIC 2012/2013 2 / 128

SOMMAIRE SOMMAIRE PERSONNES RESPONSABLES... 5 1. Personnes responsables des informations contenues dans le prospectus... 5 2. Attestation du responsable du Prospectus... 5 3. Rapports des contrôleurs légaux des comptes... 5 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS... 6 PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L EMETTEUR... 15 1. Personnes responsables... 15 2. Contrôleurs légaux des comptes... 15 2.1. Commissaires aux comptes... 15 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés... 15 3. Informations financières sélectionnées... 15 4. Facteurs de risque... 17 4.1. Risques liés aux marchés et à la conjoncture économique... 17 4.2. Risques juridiques et fiscaux... 17 4.3. Risques liés à l activité de la Société... 18 4.4. Risques opérationnels... 19 4.5. Risques de marché... 20 5. Informations concernant l émetteur... 22 5.1. Histoire et évolution de la Société... 22 5.2. Investissements... 23 6. Aperçu des activités... 24 6.1. Présentation générale de la Société... 24 6.2. Le portefeuille de projet... 26 6.3. Présentation générale des marchés de la Société... 32 7. Organigramme... 34 7.1. Présentation générale du Groupe... 34 7.2. Liens de dépendances... 34 8. Information sur les tendances... 35 8.1. Déclaration de la Société sur les tendances... 35 8.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d influer significativement sur les perspectives de la Société pour l exercice en cours... 35 9. Prévisions ou estimations du bénéfice... 35 10. Organes d administration, de direction et direction générale... 36 10.1. Dirigeants et administrateurs de la Société... 36 10.2. Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la direction générale... 38 11. Fonctionnement des organes d administration et de direction... 38 11.1. Conseil d administration... 38 11.2. Comité de direction... 38 11.3. Comités d audit et de rémunération... 39 11.4. Gouvernement d entreprise... 39 12. Principaux actionnaires... 40 12.1. Répartition connue du capital et des droits de vote de la Société au 31 octobre 2012... 40 12.2. Contrôle de la Société... 40 12.3. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle... 40 13. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur... 42 Prospectus CODIC 2012/2013 3 / 128

SOMMAIRE 13.1. Informations financières historiques consolidées... 42 13.2. Informations financières historiques annuelles... 111 13.3. Vérification des Informations financières historiques annuelles... 111 13.4. Date des dernières informations financières... 111 13.5. Informations financières intermédiaires et autres... 111 13.6. Procédures judiciaires et d arbitrage... 111 13.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale... 111 14. Informations complémentaires...111 14.1. Capital social... 111 14.2. Acte constitutif et statuts... 112 15. Contrats importants...112 16. Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts...112 17. Documents accessibles au public...112 DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L OFFRE...113 1. Personnes responsables...113 2. Facteurs de risque...113 3. Informations essentielles...116 3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l Offre... 116 3.2. Raisons de l Offre et utilisation du produit... 116 4. Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation...116 4.1. Nature et catégorie des Obligations offertes dont l admission aux négociations est demandée... 116 4.2. Droit applicable et tribunaux compétents... 117 4.3. Forme et inscription en compte des Obligations de la Société... 117 4.4. Devise d émission des Obligations... 117 4.5. Rang des Obligations... 117 4.6. Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d exercice de ces droits... 119 4.7. Taux d intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus... 119 4.8. Date d échéance et modalités de remboursement des Obligations... 120 4.9. Taux de rendement actuariel annuel brut... 121 4.10. Assemblée générale des Obligataires Modification des Conditions... 121 4.11. Décision en vertu de laquelle les Obligations sont émises... 122 4.12. Date prévue d émission... 123 4.13. Restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations... 123 4.14. Retenue à la source applicable au revenu et produits des Obligations... 123 5. Conditions de l offre...124 5.1. Conditions de l Offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription... 124 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières... 125 5.3. Fixation du prix... 126 5.4. Placement et prise ferme... 127 6. Admission aux négociations et modalités de négociations...127 6.1. Admission aux négociations des Obligations... 127 6.2. Place de cotation des titres financiers de même catégorie que les Obligations... 127 6.3. Contrat de liquidité sur les Obligations... 127 7. Informations complémentaires...127 7.1. Conseillers ayant un lien avec l opération... 127 7.2. Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes... 127 7.3. Rapport d expert... 127 7.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d une tierce partie... 127 7.5. Notation de l émission... 128 Prospectus CODIC 2012/2013 4 / 128

PERSONNES RESPONSABLES PERSONNES RESPONSABLES 1. PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS CODIC International SA, société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de la Hulpe 120 à B-1000 Bruxelles, tél. : +32 (0)2 660 00 70, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0448.424.367, assume la responsabilité de l information contenue dans le présent Prospectus. 2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS CODIC International SA atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le 11 décembre 2013 CODIC International SA Représentée par Monsieur Vincent Doumier, pour Vincent Doumier SPRL, Président du Conseil d administration 3. RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Les rapports des contrôleurs légaux des comptes, relatifs aux états financiers annuels consolidés de CODIC International SA et couvrant les exercices se clôturant le 30 avril 2012 et le 30 avril 2013, figurent au chapitre 13.1.1 du présent Prospectus. Ces rapports ne contiennent pas de réserve ou d observation. Prospectus CODIC 2012/2013 5 / 128

RESUME DU PROSPECTUS RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom «Eléments». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7). Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un Prospectus relatif à cette catégorie de valeur mobilière et à ce type d émetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments. Lorsqu un Elément n est pas pertinent pour ce prospectus, il figurera néanmoins dans le résumé suivi de la mention «Sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Introduction et avertissements A.2 Consentement de l Emetteur sur l utilisation du Prospectus Section B Emetteur B.1 Raison sociale / Dénomination sociale B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d origine B.4b Tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d activité B.5 Description du Groupe Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n est attribuée qu aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. L'Émetteur consent à l'utilisation par le Chef de File du présent Prospectus uniquement dans le cadre de l'émission des Obligations. L'Emetteur ne consent pas à l'utilisation du présent Prospectus dans le cadre d'offres en cascade au sens de l article 3, paragraphe 2, troisième alinéa de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/UE en date du 24 novembre 2010. CODIC International SA («CODIC», la «Société», l «Émetteur» ou, avec l ensemble de ses filiales consolidées, le «Groupe»). CODIC est une société anonyme à conseil d administration soumise au droit belge, dont le siège social est situé Chaussée de la Hulpe 120 B-1000 Bruxelles Belgique. De manière générale, les activités du Groupe sont soumises à la conjoncture économique et à des aléas et risques systémiques spécifiques liés au caractère cyclique du secteur immobilier. La Société poursuivra en 2014 le développement de projets multifonctionnels de bureaux, parcs d affaires et centres commerciaux majoritairement en France, en Belgique et au Luxembourg. CODIC possède actuellement un portefeuille de développement constitué de quinze projets, représentant une surface locative totale d environ 319 000 m² et un montant d investissement de plus de 750 millions d euros. Les événements récents repris au point B.13 contribueront au résultat du Groupe pour l exercice en cours. Dans le cadre du financement de ce portefeuille et de ses objectifs de croissance, la Société n exclut pas de faire à nouveau appel aux marchés financiers si des opportunités favorables se présentent. Pour le développement de ses projets, la Société reste dépendante de certains risques, décrits au chapitre 4 «Facteurs de Risques» du présent Prospectus, qui pourrait avoir un impact sur ses activités et sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. CODIC est la société mère du Groupe et détient 100% des six sociétés d exploitation qui portent l activité de promotion immobilière dans les différents pays où opère le Groupe : CODIC Belgique SA, CODIC France SAS, CODIC Luxembourg SA, CODIC Hongrie SA, CODIC Roumanie SA et CODIC Promotion Espagne SL. Les autres filiales du Groupe au 30 avril 2013 sont 15 sociétés de projets détenues à 100% pour les développements de promotion en propre et 16 sociétés codétenues avec des partenaires pour les opérations de co-développement. Prospectus CODIC 2012/2013 6 / 128

RESUME DU PROSPECTUS B.9 Prévision de bénéfice B.10 Eventuelles réserves contenues dans les rapports d audit B.12 Informations financières historiques clés sélectionnées Sans objet. La société ne publie pas de prévision ou d estimation de bénéfice. Sans objet. Le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour les exercices clos au 30 avril 2012 et 30 avril 2013 ne contiennent ni réserve, ni observation. Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d euros et extraites des comptes consolidés de la Société aux 30 avril 2012 et 30 avril 2013, établis en normes IFRS et reproduits aux paragraphes 13.1.2 et 13.1.3 de la première partie du Prospectus. La durée des exercices est de 12 mois. Compte de résultat consolidé : En milliers d euros 30/04/2013 (12 mois) 30/04/2012 (12 mois) Chiffre d'affaires 27 013 69 394 Marge brute 4 374 16 896 Résultat opérationnel (5 846) 4 877 Résultat financier (2 769) (2 483) Résultat avant impôt (8 614) 2 393 Impôt sur le résultat 1 695 (2 869) Résultat après impôt (6 919) (476) Résultat part du groupe (6 919) (348) Les faits principaux de l exercice clos au 30 avril 2013 sont : - La vente du projet START, qui a généré une marge de 5,6 millions d euros et un chiffre d affaires de 13,3 millions d euros sur la composante terrain ; - Le désengagement des opérations en Espagne, via la vente du projet Camarillo à Madrid, moyennant un chiffre d affaires de 9 millions d euros et une perte de -2,2 millions d euros ; et - La livraison du bâtiment OP du Val St-Quentin générant un chiffre d affaires de 1 million d euros et une marge de 0,5 million d euros sur la composante constructions. Le chiffre d affaires et la marge brute sont en recul par rapport à l exercice précédent lequel incluait principalement la vente à l achèvement des 3 bâtiments de Wavre et du bâtiment St-Quentin L, ainsi que la vente en état futur d achèvement du bâtiment St-Quentin OP. Bilan consolidé : En milliers d euros 30/04/2013 (12 mois) 30/04/2012 (12 mois) Actifs non courants 9 482 6 272 Actifs courants 205 657 225 699 dont stocks 173 047 169 887 dont trésorerie et équivalents 13 551 36 579 Total actif 215 138 231.972 Capitaux propres 97 092 104 697 Passifs non courants 41 081 70 191 dont dettes financières 37 804 66 828 Passifs courants 76 965 57 084 dont dettes financières 42 855 21 630 Total passif et capitaux propres 215 138 231 972 Au 30 avril 2013, la dette financière nette s élève à 67,1 millions d euros, soit 69% des fonds propres consolidés au 30 avril 2013. Au 30 avril 2012, celle-ci s élevait à 51,9 millions d euros, soit 50% des fonds propres consolidés au 30 avril 2012. L augmentation des actifs non courants est principalement liée à l actif d impôts différés additionnel constitué sur Codic Belgique, ainsi qu aux investissements réalisés dans le cadre du déménagement des bureaux de Bruxelles. Prospectus CODIC 2012/2013 7 / 128

RESUME DU PROSPECTUS L augmentation des stocks est principalement liée à la comptabilisation des éléments suivants : les coûts de construction du projet St-Quentin J, le versement d un acompte de 10% pour le terrain de Gateway, les factures des conseils impliqués dans la poursuite des démarches pour l obtention des autorisations relatives au projet Hamilius et la moitié des coûts de construction du projet START (partenariat à 50/50 avec Icade). L augmentation des dettes financières courantes est la conséquence du passage vers la catégorie des dettes courantes de l emprunt octroyé par les parties liées ainsi que de la ligne Corporate Belfius vers la catégorie des emprunts courants. La diminution des emprunts non courants s explique également par le remboursement des emprunts contractés dans le cadre des projets Start et Camarillo. Flux de trésorerie consolidés : En milliers d euros 30/04/2013 (12 mois) 30/04/2012 (12 mois) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (28 915) 24 541 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (1 094) (679) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 6 982 (14 603) Variation de trésorerie (23 028) 9 259 Trésorerie d'ouverture 36 579 27 320 Trésorerie de clôture 13 551 36 579 Déclaration sur les tendances B.13 Evénements récents Les principales entrées de trésorerie de l exercice sont liées au paiement par l acquéreur du projet Start d un acompte (10,8 millions d euros), à la réception du prix de vente de Camarillo (9,0 millions d euros) et aux montants reçus issus des ventes de St-Quentin (6,9 millions d euros). Les sorties de trésorerie sur l exercice sont majoritairement liées à la poursuite des constructions du bâtiment Start (15,2 millions d euros) et des bâtiments J, L et OP du Val St-Quentin (11,6 millions d euros). L acquisition d une partie du foncier du projet Résonance et les honoraires relatifs à la conception du bâtiment et à l obtention des autorisations ont généré des sorties de 5,3 millions d euros. La Société confirme qu aucune détérioration significative n a affecté ses perspectives depuis la date de publication de ses derniers états financiers vérifiés, soit le 30 avril 2013. La Société confirme en outre qu il n y a pas de changements significatifs de sa situation financière ou commerciale qui soient survenus après la publication de ses résultats annuels du 30 avril 2013. Dans le cadre normal de ses affaires, la Société a annoncé en novembre 2012 la vente de l immeuble Start (St-Quentin-en-Yvelines) à un institutionnel français et, en janvier 2013, la signature d un bail de longue durée avec Deloitte pour l occupation de l immeuble Gateway sur l aéroport de Bruxelles. La Société a également signé pour son centre commercial de Villennes (12 300 m²) une promesse de vente synallagmatique avec un fonds immobilier allemand de premier rang. Elle a obtenu le permis de construire purgé de tout recours et la CNAC pour le Grand Fare (Farebersviller), centre de commerces et de loisirs de 46 700 m² et pour le projet Résonance (23 500 m² de bureaux) à Bagneux. Le caractère définitif du Plan d Aménagement Particulier du projet Royal-Hamilius a été validé par la Cour Administrative du Luxembourg. Le permis de construire a été obtenu pour le projet Gateway. Enfin, la Société a cédé mi-avril l immeuble JC36 en Espagne (4 000 m² de bureaux et commerces). Globalement profitables, les ventes de Start (novembre 2012), Villennes (promesse de vente signée en février 2013) et de JC36 (avril 2013) qui totalisent une valeur d investissement prévisionnelle de 89 millions d euros auront pour effets principaux : l augmentation de la trésorerie, la diminution de l endettement et la réduction des stocks. Les fonds ainsi récupérés pourront être réinvestis dans le développement du Groupe et de ses opérations. La vente du terrain de Villaverde sous promesse devrait également libérer des fonds propres pour le développement du Groupe. La location du projet de Gateway pour une période ferme de 18 ans représente un atout majeur dans la mise en vente future de l opération de même que la location pour 9 ans dont 6 ans fermes du bâtiment J du Val Saint Quentin. La dernière phase du parc d affaires Val St-Quentin a été vendue à un institutionnel français en novembre 2013. Concernant les autorisations obtenues pour les projets Résonance (janvier 2012) et Farebersviller (décembre 2012), elles constituent des étapes importantes dans la poursuite du développement de ces deux opérations. Prospectus CODIC 2012/2013 8 / 128

RESUME DU PROSPECTUS B.14 Dépendance de la Société au sein du Groupe B.15 Principales activités de la Société B.16 Contrôle de la Société Sans objet. La Société n est pas dépendante d autres entités du Groupe. CODIC a débuté son activité de promoteur en 1970 en Belgique. Le métier de promoteur immobilier consiste à anticiper, concevoir et développer de nouveaux projets immobiliers. Pour ce faire, grâce à ses compétences internes transversales, la Société maîtrise des expertises très diverses en matière d architecture, d études techniques, d ingénierie de la construction et de montages juridiques, administratifs et financiers. La Société ne conserve pas les ensembles immobiliers ainsi développés mais les revend avec comme objectif de matérialiser la valeur ajoutée le plus en amont possible. Au fil des ans et profitant des évolutions favorables du marché belge, notamment de l extension des institutions européennes, CODIC a entrepris des promotions qui ont assis sa réputation en développant ses programmes immobiliers dans des secteurs nouveaux jusqu alors délaissés par les autres promoteurs. S inscrivant dès 1989 dans les prémices de la croissance et de la structuration du marché de bureaux à Luxembourg puis profitant ensuite du dynamisme de l immobilier de bureaux et commercial de son marché voisin qu est la France, la Société a progressivement déplacé son centre de gravité sur la France, avec l ouverture de bureaux à Lille en 1990 puis à Paris en 1998, et, dans une moindre mesure, sur le Luxembourg. A partir de 2006, CODIC a investi, selon des critères de localisation, dans des projets de bureaux en Hongrie puis en Espagne et en Roumanie afin de prendre part à la croissance de ces marchés. La Société se positionne aujourd hui essentiellement sur de grands projets en privilégiant la localisation, la programmation architecturale et technique, une identité architecturale forte, l'utilisation des technologies de haut niveau et des aménagements paysagers soignés, en répondant le cas échéant à des concours internationaux et consultations publiques. Dans le cadre de cette stratégie, la Société développe systématiquement ses projets selon les normes et standards écologiques les plus élevés (notamment en produisant des immeubles qualifiés basse consommation HQE ou BREEAM), en recherchant un équilibre harmonieux entre espaces professionnels, urbains et espaces de vie. Avec plus de 40 ans d expérience et de constante création de valeur, CODIC a su démontrer ses capacités à exercer son métier au service des investisseurs, des locataires et des collectivités territoriales. Au cours des dix dernières années, la croissance du Groupe s est considérablement accélérée avec le développement de plus d un million de m². La Société possède actuellement un portefeuille de développement constitué de quinze projets, représentant une surface locative totale d environ 319 000 m² et un montant d investissement de plus de 750 millions d euros. La Société n est pas contrôlée par un actionnaire particulier. Il est toutefois rappelé qu il existe entre les actionnaires des engagements et accords particuliers régis par les statuts et par un pacte d actionnaires, conclu pour une durée de 15 ans à compter du 8 décembre 2003, et portant notamment sur le mode de transmission des actions. Il prévoit notamment : - une incessibilité temporaire d une durée de 5 ans des actions par les actionnaires managers ; - une option d achat par CODIC ou par les autres actionnaires en cas de cession de ses actions par un actionnaire ; - une option de vente au profit de l actionnaire cédant sous réserve que celui-ci soit considéré comme un «good leaver» (i.e. non démissionnaire et/ou n ayant pas commis de faute professionnelle grave) ; - une obligation de vente des actions par tous les actionnaires en cas d offre faite sur 100% de la Société et acceptée par au moins 50% des actionnaires ; - un droit de suite obligeant tout actionnaire qui viendrait à acquérir plus de 50% des titres de la Société à se porter acquéreur du solde des actions qu il ne possède pas. Prospectus CODIC 2012/2013 9 / 128

RESUME DU PROSPECTUS B.17 Notation La dette à long terme de l Emetteur a été notée BBB- par l agence de notation indépendante SCOPE CREDIT RATING en date du 10 avril 2013. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des Obligations C.2 Devise d émission Euro. C.5 Restrictions à la libre négociabilité des obligations C.8 Droits attachés aux obligations et restrictions applicables Rang des créances La notation a été sollicitée par l Emetteur. A la date du Prospectus, SCOPE CREDIT RATING est une agence de notation de crédit établie dans l Union Européenne conformément au règlement CE n 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site Internet de l'autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait. Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des titres de créance non complexes. L émission d Obligations sera d un montant nominal de 13,58 millions d euros représenté par un nombre de 1 358 Obligations, d une valeur nominale unitaire de 10 000 euros, émises au pair. Les Obligations sont régies par le droit français, sans préjudice de l application des dispositions de droit belge relevant de la loi applicable à la Société («lex societatis»), en particulier en ce qui concerne l assemblée générale des obligataires, et de toutes lois de police ou d application immédiate applicables le cas échéant. Les articles L.228-39 à L.228-90 du Code de commerce, en ce qu ils concernent plus particulièrement la masse des obligataires, ne sont pas applicables aux Obligations. Sans objet. Il n existe aucune restriction imposée par les conditions de l émission à la libre négociabilité des Obligations. Les Obligations donnent droit au paiement d intérêts versés annuellement à terme échu et seront remboursées au pair à la date d échéance normale ou anticipée. Les Obligations ne font l objet d aucune restriction particulière. Les modalités des Obligations n obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre d affaires, flux de trésorerie ou liquidités. Par ailleurs, les modalités des Obligations ne comportent pas de restrictions pour la Société en matière d amortissement, de réduction du capital ou de capacité d investissement. Chaque Obligation permet à son porteur de voter lors de l assemblée générale des porteurs. Le droit de vote attaché aux Obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque Obligation donne droit à une voix. Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, à l exception des sûretés consenties dans le cadre de la présente émission, de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que tous les autres engagements, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés (à l exception de ceux bénéficiant d une préférence prévue par la loi) présents ou futurs de la Société. Le service de l emprunt en intérêts, remboursements, impôts, frais et accessoires ne fait l objet d aucune garantie particulière. La Société s engage jusqu au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu elles peut ou pourra posséder, ni constituer un nantissement sur tout ou partie de ses fonds de commerce ou une autre sûreté réelle, gage ou nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs au bénéfice de porteurs d autres obligations ou d autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis par la Société et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d obligations ou d autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, et n affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Prospectus CODIC 2012/2013 10 / 128

RESUME DU PROSPECTUS Sûreté C.9 Taux nominal / Date d entrée en jouissance et date d échéance des intérêts Date d échéance et modalités de remboursement Afin de garantir le remboursement en principal des Obligations et des 240 obligations qu elle a émise en 2010 pour un montant de 12 millions d euros (les «Obligations 2010») (les détenteurs des Obligations et des Obligations 2010 étant ci-après appelés collectivement les «Obligataires Garantis»), la Société s engage à verser sur un compte ouvert auprès de l Agent de Sûreté (le «Compte de Réserve»), à concurrence d un montant maximum égal à 50% du montant total du présent emprunt obligataire et de l emprunt obligataire de 12 millions d euros émis en 2010, 50% des montants qu elle percevra, le cas échéant, dans le cadre du projet Royal-Hamilius (i) au titre des dividendes effectivement versés par sa filiale de droit luxembourgeois, qui détient et développe, directement et/ou au travers de filiales, ce projet, et/ ou (ii) du remboursement effectif par cette société des prêts et des avances en compte courant que CODIC lui a consentis ou lui consentira, et ce jusqu à concurrence d un montant maximum égal à 50% du montant total du présent emprunt obligataire et de l emprunt obligataire de 12 millions d euros émis en 2010, étant précisé qu aucun versement sur le Compte de Réserve ne sera effectué à ce titre en l absence de remboursement ou de paiement de dividende. Le Compte de Réserve a été mis en gage en faveur des Obligataires Garantis. Si et lorsque le montant au crédit du Compte de Réserve aura atteint le Plafond et si, à ce moment, CODIC n est pas en défaut à l égard des Obligataires Garantis, CODIC aura la faculté unilatérale de demander la mainlevée du gage et de disposer des fonds au crédit du Compte de Réserve. Si la Société exerce cette faculté, elle en informera les porteurs d Obligations. Dans ce cas, chaque porteur d Obligations aura la faculté de demander le remboursement anticipé des Obligations qu il détient dans un délai de 30 jours calendaires à dater de cette information sur simple demande écrite adressée CODIC avec copie à l Agent Centralisateur, en indiquant le nombre d Obligations faisant l objet de la demande de remboursement anticipé. Le gage sur le Compte de Réserve sera levé à l issue de ce délai de ce délai de 30 jours calendaires et CODIC pourra librement disposer des fonds figurant au crédit de ce Compte de Réserve après remboursement des Obligations pour lesquelles le remboursement anticipé aura été demandé. Les Obligations porteront intérêt à compter de leur date d émission prévue le 17 décembre 2013 au taux nominal annuel de 7,25%, calculé et payable annuellement à terme échu le 17 décembre de chaque année (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n est pas un Jour Ouvré) et pour la première fois le 17 décembre 2014 (chacune, une «Date de Paiement d Intérêts»), soit environ 725 euros par Obligation et par an. Pour la période courant du 17 décembre 2013, Date d Émission, au 17 décembre 2014 inclus, le coupon qui sera mis en paiement le 17 décembre 2014 (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n est pas un Jour Ouvré), calculé selon les modalités ci-après, s élèvera à 725 euro par Obligation. Les intérêts cesseront de courir à compter de la date d échéance (soit le 17 décembre 2018) ou de remboursement anticipé des Obligations. Remboursement normal En totalité au pair, soit 10 000 euros par Obligation, à la Date d Echéance prévue le 17 décembre 2018 (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n est pas un Jour Ouvré). La durée de l emprunt de la Date d Émission à la date d échéance est de 5 ans. Remboursement anticipé par rachats ou offres de rachat ou d échange - à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d échange ; Remboursement anticipé des Obligations au gré de la Société - à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation, sous réserve d un préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d Intérêt, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d Obligations émises. La mise en œuvre d un remboursement anticipé pourrait réduire significativement le rendement attendu par les investisseurs, qui ne seraient pas assurés de pouvoir réinvestir les fonds ainsi remboursés à un taux équivalent à celui servi par les présentes Obligations. La mise en œuvre d un remboursement anticipé pour une partie seulement des Obligations en circulation pourra également réduire de manière significative la liquidité du titre sur le marché secondaire. Exigibilité anticipée Le remboursement anticipé des Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d Émission) jusqu à la date fixée pour le remboursement anticipé pourra être demandé en cas de survenance de l un quelconque des Prospectus CODIC 2012/2013 11 / 128

RESUME DU PROSPECTUS Rendement actuariel brut Représentation des porteurs d obligation C.10 Instruments dérivés cas d exigibilité anticipé suivants : - En cas de défaut de paiement de la Société à sa date d exigibilité, de toute somme due au titre de toute Obligation s il n est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit défaut donnée par le Mandataire des Obligataires ; ou - En cas d inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s il n est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Mandataire des Obligataires ; ou - En cas de survenance pour toute Dette d Emprunt, actuelle ou future, de la Société d un défaut de paiement supérieur à 15 (quinze) millions d euros (ou l équivalent en d autres devises) à leur échéance (compte tenu, le cas échéant, des délais de grâce applicables) ; - En cas de dissolution (autre que dans le cadre d une restructuration prévue par le Code belge des sociétés) ou liquidation volontaire ou judiciaire de la Société ou en cas de jugement ordonnant le transfert forcé de tout ou partie des actifs de la Société en application de la loi belge du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises, sauf si (i) cette liquidation, cette dissolution ou ce transfert forcé a reçu l accord préalable de l assemblée générale des Obligataires et si (ii) la nouvelle entité assume les obligations de la Société au titre des Obligations ; ou, dans toute la mesure permise par la loi, au cas où la Société serait en état de cessation de paiements au sens de la loi belge du 8 août 1997 sur les faillites ; ou - En cas de distribution de dividendes qui serait décidée par la Société alors que les capitaux propres consolidés seraient inferieurs à 90 millions d euros ou qui aurait pour conséquence de rendre lesdits capitaux propres consolidés inférieurs à 90 millions d euros. Par capitaux propres consolidés, on entend les capitaux propres de la Société qui ressortiront des derniers comptes annuels consolidés de la Société arrêtés par le conseil d administration avant la décision de distribution de dividende. Le taux de rendement actuariel annuel brut s élève à 7,25% (en l absence de remboursement anticipé et hors prélèvements sociaux à la date de règlement). Il ressort avec (i) un écart de taux de 6,54% par rapport aux taux des emprunts d Etat français (OAT) de durée équivalente et (ii) un écart de taux de 6,10% par rapport au taux Euro-swap du taux d intérêt à 5 ans constatés au moment de la fixation des conditions d émission (soit 1,15% constaté le 11 décembre 2013 aux environs de 10 heures source : Bloomberg). Conformément aux dispositions impératives du droit belge, une assemblée générale des Obligataires peut être convoquée dans le respect des articles 568 et suivants du Code des sociétés belge, aux fins de prendre certaines décisions à propos des Obligations, y compris la modification de certaines dispositions des Conditions, sous réserve de l accord de l Emetteur. Sans objet. C.11 Cotation Les obligations font l objet d une demande d admission aux négociations sur Euronext à Paris. L admission des obligations sur Euronext à Paris est prévue le 18 décembre 2013 sous le code ISIN FR0011599190. Prospectus CODIC 2012/2013 12 / 128

RESUME DU PROSPECTUS Section D Risques D.2 Principaux risques propres à l Emetteur Les facteurs de risque relatifs au Groupe et à son activité, décrits au paragraphe 4 de la première partie du Prospectus, sont les suivants : - Les risques liés aux marchés et à la conjoncture économique ; - Les risques juridiques et fiscaux, notamment les risques lié aux règles s appliquant à l activité de promotion immobilière et les risques de litiges et de contentieux ; - Les risques liés à l activité de la Société, notamment liés aux opérations de développement, à la disponibilité des financements, à la variation des taux d intérêt, à la commercialisation des programmes immobiliers et aux opérations de promotion en blanc 1 ou en gris 2 ; - Les risques opérationnels, notamment liés au départ de personnes clés ou aux fournisseurs et sous-traitants ; - Les risques de marché, notamment le risque de crédit et de contrepartie, le risque de liquidité, le risque de taux et le risque de change. D.3 Principaux risques propres aux Obligations 1 Opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d un immeuble en ne disposant ni d un client investisseur, ni d un futur utilisateur. 2 Opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d un immeuble en disposant d un client futur utilisateur mais en ne disposant pas encore d un client investisseur. Les facteurs de risque relatifs aux titres financiers émis sont les suivants : - Les Obligations sont des titres financiers qui ne sont pas nécessairement appropriés pour tous les investisseurs ; - Les modalités des Obligations pourraient être modifiées : des modifications législatives ou réglementaires ou une décision de l assemblée générale des porteurs d Obligation pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des Obligations, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur ; - Les modalités applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d application à la Société du droit belge des entreprises en difficulté ; l application de cette réglementation serait susceptible d affecter les droits des porteurs d Obligations ; - Il existe un risque d absence de liquidité des Obligations : aucune assurance ne peut être donnée qu un marché actif pour les Obligations se développera ou que leurs porteurs seront en mesure de céder leurs Obligations sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes ; - La clause de maintien à leur rang des Obligations laisse la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ; - Il existe un risque lié à la possibilité de remboursement anticipé au gré de la Société, dont la mise en œuvre pourrait réduire significativement le rendement attendu par les investisseurs ; - Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'obligations pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront transférées ou dans d'autres juridictions ; - La Société se réserve le droit d émettre des nouveaux titres financiers susceptibles d accroître l endettement de la Société et de diminuer sa qualité de crédit ; - Les modalités des Obligations n obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers et ne comportent pas de restrictions pour la Société, en matière d amortissement, de réduction du capital ou de capacité d investissement ; - La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations ; le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations ne sont garantis par aucune sûreté ; - Il existe un risque lié aux taux d intérêt ; - Il existe un risque lié aux taux de change pour certains porteurs d Obligations ; - Il existe un risque sur la sûreté attachée aux Obligations : au moment de l Emission, aucun fond ne figure au crédit du Compte de Réserve et il ne peut être garanti que le projet Royal-Hamilius génèrera des flux de trésorerie disponibles susceptibles de l alimenter. L engagement de CODIC d alimenter le Compte de Réserve n est pas garanti, notamment en cas de faillite. En outre, si le montant au crédit du Compte de Réserve atteignait son Prospectus CODIC 2012/2013 13 / 128

RESUME DU PROSPECTUS Section E Offre E.2b Raisons de l Offre / Utilisation prévue du produit de l émission E.3 Modalités et conditions de l Offre E.4 Intérêts pouvant influer significativement sur l émission E.7 Dépenses facturées à l investisseur plafond avant la date d échéance des Obligations, CODIC aurait la faculté unilatérale de demander la mainlevée du gage, étant précisé que dans ce cas, chaque porteur d Obligations aurait alors la faculté d en demander le remboursement anticipé. La durée d investissement conseillée est de 5 ans. Toute revente des Obligations avant l échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Pour mener à bien sa politique de financement de projets immobiliers tout en étalant de manière équilibrée les échéances et les typologies de ses financements afin de limiter son risque de liquidité, la Société a entamé une politique de diversification de ses sources de financement avec la souscription d une ligne obligataire privée sur 5 ans en juillet 2010 et d un emprunt privé sur 3 ans auprès de ses actionnaires en 2011. Les fonds provenant de la présente émission sont exclusivement dédiés à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés, ce qui permettra également à la Société de diversifier et d accroître ses sources de financements. A la date du présent Prospectus, la Société possède un portefeuille de développement constitué de quinze projets, représentant une surface locative totale d environ 319 000 m² et un montant d investissement de plus de 750 millions d euros. Si la Société ne levait aucun fonds complémentaires dans le cadre du financement de son portefeuille, celle-ci pourrait être contrainte d arbitrer certains de ses projets, c'est-à-dire repousser ou annuler les projets nécessitant une forte mobilisation de ses fonds propres. Le Chef de file n'a pas offert ou vendu d'obligations, directement ou indirectement, au public en France à l occasion du placement. L offre n a été réalisée en France qu' (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) à des investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs, le tout tel que défini, et conformément, aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier. Chef de File et Teneur de Livre Invest Securities 73, boulevard Haussmann, 75008 Paris Intermédiaires en charge du service des titres et du service financier La centralisation du service financier des Obligations (paiement des intérêts, remboursement des Obligations, etc.) et le service des titres (inscription des Obligations au nominatif, etc.) ainsi que les services d agent de calcul seront assurés par BNP Paribas Securities Services. Il n y a pas de conflit d intérêt identifié des personnes physiques ou morales participant à l émission. Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l avenir diverses prestations de services à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Sans objet. Prospectus CODIC 2012/2013 14 / 128

PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L EMETTEUR 1. PERSONNES RESPONSABLES Voir chapitre préliminaire «Personnes responsables». 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Commissaires aux comptes DELOITTE Réviseurs d Entreprises SC s.f.d. SCRL Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, Belgique Représentée par Rik Neckebroeck. 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés Néant. 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d euros et extraites des comptes consolidés de la Société aux 30 avril 2012 et 30 avril 2013, établis en normes IFRS et reproduits aux paragraphes 13.1.2 et 13.1.3 de la première partie du Prospectus. La durée des exercices est de 12 mois. Etat du résultat global consolidé: En milliers d euros 30/04/2013 30/04/2012 Chiffre d'affaires 27 013 69 394 Marge brute 4 374 16 896 Résultat opérationnel (5 846) 4 877 Résultat financier (2 769) (2 483) Résultat avant impôt (8 614) 2 393 Impôt sur le résultat 1 695 (2 869) Résultat après impôt (6 919) (476) Résultat part du groupe (6 919) (348) Les faits principaux de l exercice clos au 30 avril 2013 sont : - La vente du projet START, qui a généré une marge de 5,6 millions d euros et un chiffre d affaires de 13,3 millions d euros sur la composante terrain ; - Le désengagement des opérations en Espagne, via la vente du projet Camarillo à Madrid, moyennant un chiffre d affaires de 9 millions d euros et une perte de -2,2 millions d euros ; et - La livraison du bâtiment OP du Val St-Quentin générant un chiffre d affaires de 1 million d euros et une marge de 0,5 million d euros sur la composante constructions. Le chiffre d affaires et la marge brute sont en recul par rapport à l exercice précédent lequel incluait principalement la vente à l achèvement des 3 bâtiments de Wavre et du bâtiment St-Quentin L, ainsi que la vente en état futur d achèvement du bâtiment St-Quentin OP. Prospectus CODIC 2012/2013 15 / 128

Bilan consolidé: En milliers d euros 30/04/2013 30/04/2012 Actifs non courants 9 482 6 273 Actifs courants 205 657 225 699 dont stocks 173 047 169 887 dont trésorerie et équivalents 13 551 36 579 Total actif 215 138 231 972 Capitaux propres 97 092 104 697 Passifs non courants 41 081 70 191 dont dettes financières 37 804 66 828 Passifs courants 76 965 57 084 dont dettes financières 42 855 21 630 Total passif et capitaux propres 215 138 231 972 Au 30 avril 2013, la dette financière nette s élève à 67,1 millions d euros, soit 69% des fonds propres consolidés au 30 avril 2013. Au 30 avril 2012, celle-ci s élevait à 51,9 millions d euros, soit 50% des fonds propres consolidés au 30 avril 2012. L augmentation des actifs non courants est principalement liée à l actif d impôts différés additionnel constitué sur Codic Belgique, ainsi qu aux investissements réalisés dans le cadre du déménagement des bureaux de Bruxelles. L augmentation des stocks est principalement liée à la comptabilisation des éléments suivants : les coûts de construction du projet St-Quentin J, le versement d un acompte de 10% pour le terrain de Gateway, les factures des conseils impliqués dans la poursuite des démarches pour l obtention des autorisations relatives au projet Hamilius et la moitié des coûts de construction du projet START (partenariat à 50/50 avec Icade). L augmentation des dettes financières courantes est la conséquence du passage vers la catégorie des dettes courantes de l emprunt octroyé par les parties liées ainsi que de la ligne Corporate Belfius vers la catégorie des emprunts courants. La diminution des emprunts non courants s explique également par le remboursement des emprunts contractés dans le cadre des projets Start et Camarillo. Flux de trésorerie consolidés : En milliers d euros 30/04/2013 30/04/2012 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (28 915) 24 541 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (1 094) (679) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 6 982 (14 603) Variation de trésorerie (23 028) 9 259 Trésorerie d'ouverture 36 579 27 320 Trésorerie de clôture 13 551 36 579 Les principales entrées de trésorerie de l exercice sont liées au paiement par l acquéreur du projet Start d un acompte (10,8 millions d euros), à la réception du prix de vente de Camarillo (9,0 millions d euros) et aux montants reçus issus des ventes de St-Quentin (6,9 millions d euros). Les sorties de trésorerie sur l exercice sont majoritairement liées à la poursuite des constructions du bâtiment Start (15,2 millions d euros) et des bâtiments J, L et OP du Val St-Quentin (11,6 millions d euros). L acquisition d une partie du foncier du projet Résonance et les honoraires relatifs à la conception du bâtiment et à l obtention des autorisations ont généré des sorties de 5,3 millions d euros. Prospectus CODIC 2012/2013 16 / 128

4. FACTEURS DE RISQUE Un investissement dans les Obligations de l Emetteur implique des risques. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d investissement, à examiner toute l information incluse dans le présent Prospectus, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d investissement, et en particulier à se référer aux facteurs de risques suivants relatifs à l Emetteur. Si l un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l Emetteur pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des Obligations de l Emetteur pourrait baisser et l investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu il aurait investies dans les Obligations de l Emetteur. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés. D autres risques et incertitudes non connus de l Emetteur à la date du Prospectus ou qu il juge aujourd hui non significatifs pourraient exister et survenir et avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats. 4.1. Risques liés aux marchés et à la conjoncture économique Les activités du Groupe sont soumises à la conjoncture économique en général et à des aléas et risques systémiques spécifiques liés au caractère cyclique du secteur immobilier. Les marchés du bureau et du commerce sont fonction, d une part de la confiance des investisseurs et utilisateurs, candidats acquéreurs de projets immobiliers, et d autre part, de la confiance des sociétés des secteurs privés et publics, candidats locataires à ces mêmes biens. L environnement économique en Europe reste difficile, ce qui se manifeste significativement dans les économies les plus fragiles. Une dégradation prolongée des conditions économiques ou des modifications brutales de l environnement économique, financier, monétaire, réglementaire, géopolitique, social, sanitaire, écologique des marchés sur lesquels la Société opère, pourraient avoir un impact négatif sur les activités et les perspectives de la Société. Le cycle de développement d un projet de promotion immobilière, depuis sa conception jusqu à sa réalisation, est généralement de trois à dix ans selon l ampleur et la nature du programme, nécessitant ainsi une vision stratégique à long terme. Depuis sa création, la Société a démontré, dans ses activités de promotion, sa capacité à anticiper ses décisions d investissement, de lancement ou de cession tout en appliquant les best practices en matière de gestion des risques. En outre, l expérience a montré qu en période de reprise, la demande se manifeste prioritairement pour un immobilier qualitatif, bien localisé et financièrement efficient, cette typologie correspondant aux projets dans lesquels la Société s est spécialisée. 4.2. Risques juridiques et fiscaux 4.2.1. Risques lié aux règles s appliquant à l activité de promotion immobilière Du fait de ses activités de promotion, la Société est soumise à de nombreuses réglementations dans les différents pays où elle opère, parmi lesquelles les normes de construction, les règles d urbanisme ou les règles en matière de protection de l environnement. Tout durcissement de ces règlementations serait susceptible de peser sur la rentabilité des opérations. La Société est notamment tenue de respecter de nombreuses règles d urbanisme en matière d affectation des sols ou de gabarits autorisés. Toute modification de ces règles d urbanisme par l autorité politique ou administrative après l acquisition d une parcelle peut nécessiter des adaptations importantes par rapport aux prévisions de la Société en termes de conception, de coût et de délai. Les activités de la Société sont également soumises à diverses dispositions légales relatives à la protection de l environnement, qui concernent notamment la qualité du sol, des eaux souterraines et de l air, les substances dangereuses ou toxiques ainsi que la santé et la sécurité des personnes. Ces dispositions sont susceptibles d obliger la Société à obtenir des permis et autorisations spécifiques, d effectuer des travaux d assainissement ou, le cas échéant, de supporter certaines charges, ce qui peut impacter le délai de livraison ou le coût des projets concernés. Pour prévenir ces risques la Société s emploie à s attacher les services des meilleurs prestataires, maîtres d œuvre, bureaux d études et entreprises. Prospectus CODIC 2012/2013 17 / 128

4.2.2. Risques de litiges et de contentieux La Société peut être exposée à des actions judiciaires inhérentes à son activité de promoteur. Lorsqu elle a assuré la promotion et éventuellement la commercialisation d un programme immobilier ou a participé à une telle opération en qualité de maître d ouvrage délégué, la Société est susceptible de voir sa responsabilité engagée par les maîtres d ouvrages ou les acquéreurs. Cette mise en cause peut résulter d une non-conformité aux descriptifs contractuels, de dommages ou de désordres affectant les constructions. Si l essentiel des défauts de construction est en principe couvert par les polices d assurances obligatoires, ou est imputable aux autres intervenants dans la construction, la Société peut dans certains cas devoir supporter des coûts de réparation ou verser des dommages et intérêts aux maîtres d ouvrage et acquéreurs des opérations. La Société porte une attention toute particulière à la conformité de ses prestataires en matière d assurance tant chez ses maîtres d œuvre que chez les entreprises sous-traitantes. Le Groupe fait face à divers litiges dont la plupart découlent de sa position de maitre d ouvrage (incidents de chantier, malfaçons, troubles de jouissance ). Les montants unitaires réclamés se situent entre 10 000 et 100 000. La plupart d entre eux, après expertise, mettent en cause les responsabilités des entreprises et/ou des architectes contre lesquels il appartiendra à CODIC de se retourner en cas de condamnation. Ils font l objet de provisions pour risques. Il est renvoyé sur ce point à la note 3.9 des états financiers consolidés au 30 avril 2013, reproduite au paragraphe 13.1.2 du présent document. Au motif d une expropriation estimée irrégulière, un litige entre un ancien propriétaire et la commune de Saint-Josseten-Noode est susceptible d impliquer le Groupe pour une réclamation de 744 K (et provisionnée à concurrence de 1,1 M dans les comptes sociaux. Les comptes consolidés au format IFRS ne retiennent pas ce risque jugé par le management du Groupe trop lointain pour CODIC). Le Groupe fait également état d un certain nombre de litiges actifs notamment en Roumanie où une réclamation pour restitution d impôts versés sans fondement légitime pour un montant total de 910 K progresse favorablement après que certaines procédures aient déjà donné raison au Groupe (l administration fiscale roumaine pouvant toutefois encore faire appel). 4.3. Risques liés à l activité de la Société 4.3.1. Risques liés aux opérations de développement Les risques liés aux opérations de développement, propres à l activité de promotion immobilière, comprennent en particulier les risques liés à la disponibilité et au coût d acquisition de terrains ou immeubles, les risques administratifs, les risques de construction et le risque commercial. Le développement des activités de la Société dépend notamment de la disponibilité de réserves foncières de qualité et d immeubles anciens à restructurer, qui représentent la matière première de l activité de la Société, ainsi que de sa capacité à les identifier. La stratégie de la Société consiste à se positionner très en amont pour sécuriser des actifs fonciers stratégiquement bien localisés et au meilleur prix, critères d investissement qui conditionnent l essentiel de la rentabilité future du projet. Pour autant, la Société ne peut garantir qu elle aura accès aux meilleurs terrains ou immeubles aux meilleurs prix pour ses développements futurs. Sur chaque projet développé, l obtention des différentes autorisations administratives et permis, l émergence de nouvelles réglementations et la gestion des recours éventuels sont susceptibles d entraîner des retards de livraison ou des dépassements de budget. Avant toute acquisition, la Société mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière. Toutefois, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes non prévisibles ou des risques non dépistés pourraient retarder ou modifier certains projets et avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats de la Société. Par ailleurs, les démarches administratives et réglementaires sont le cas échéant adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays. La Société conserve cependant, dans chacun de ces contextes locaux, un profil de risque maîtrisé grâce à l expérience de ses équipes locales et à leur capacité à savoir sélectionner les meilleurs prestataires et sous-traitants. Les risques de construction (intempéries, retard de chantier, découvertes inopinées et non révélées par les études préalables telles que pollution des sols ou présence de vestiges archéologiques, défaillance de sous-traitants ) sont susceptibles d entraîner des délais et des surcoûts et d impacter négativement la situation financière ou les perspectives de la Société. Les études de faisabilité réalisées lors de la conception des projets, le chiffrage et le pilotage précis des coûts, l expérience des équipes, la qualité des prestataires choisis ainsi que le transfert d une partie du risque financier de dépassement des budgets aux entreprises de construction sont autant d éléments qui Prospectus CODIC 2012/2013 18 / 128

permettent d anticiper les risques de délais et de minimiser l impact d éventuelles augmentations des coûts de construction. Au niveau commercial, la Société demeure tributaire de l évolution des marchés locaux et du risque de baisse des prix et des loyers qui pourrait impacter la viabilité et la rentabilité des projets développés. Par ailleurs, toute décision d engagement dans une nouvelle opération fait l objet de l accord préalable du Conseil d Administration de la filiale concernée et du Conseil d Administration de CODIC International SA. 4.3.2. Risques liés à la disponibilité des financements Le développement des activités de la Société est financé par les flux de trésorerie générés par ses activités, par endettement bancaire et par capitaux propres. La Société ne peut garantir qu elle aura accès à des sources de financement externes suffisantes et à des conditions acceptables lui permettant de financer son développement, ni que le marché sera suffisamment liquide pour permettre la mise en œuvre de ses programmes de cessions. S agissant du financement bancaire, la Société se finance auprès de divers partenaires bancaires de grande réputation et entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date. Si la Société a, jusqu à ce jour, toujours obtenu les financements nécessaires à son activité, des contraintes susceptibles de peser sur les établissements bancaires et notamment liées à la conjoncture économique, pourraient, temporairement ou durablement, avoir un impact sur la capacité de la Société à faire face, le cas échéant, à des problématiques de liquidité ou de financement. 4.3.3. Risques liés à la variation des taux d intérêt Les activités de la Société peuvent pâtir d une hausse des taux d intérêt. En effet l activité de la Société a bénéficié ces dernières années d un environnement favorable caractérisé par des taux d intérêt bas. Une augmentation significative des taux d intérêt pourrait avoir un impact défavorable notamment sur la marge dégagée par les opérations. Il convient toutefois de noter que la Société a pour politique financière de réduire systématiquement son exposition au risque de taux par des instruments de couverture de type Cap ou Swap. 4.3.4. Risques liés à la commercialisation des programmes immobiliers Comme pour toute société de promotion immobilière, les bénéfices de la Société dépendent aussi de la rapidité de commercialisation de ses programmes et du rythme des lancements de nouveaux programmes et de leur livraison. Les résultats de la Société peuvent dès lors fluctuer de manière significative d une année sur l autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d être cédés durant un exercice. 4.3.5. Les opérations de promotion en blanc ou en gris entraînent des risques spécifiques Les opérations de promotion en blanc (opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d un immeuble en ne disposant ni d un client investisseur, ni d un futur utilisateur) et en gris (opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d un immeuble en disposant d un client futur utilisateur mais en ne disposant pas encore d un client investisseur) peuvent entraîner, si des acquéreurs et des utilisateurs ne sont pas trouvés à brève échéance après le lancement de la construction, des coûts à la charge de la Société (tels que le financement des travaux ou des frais financiers) qui peuvent significativement affecter la rentabilité desdites opérations. 4.4. Risques opérationnels 4.4.1. Risques liés au départ de personnes clés La Société estime qu elle compte une dizaine de personnes clés pour la réalisation de ses activités. Le départ d une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie et atteindre ses objectifs. 4.4.2. Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants La Société est exposée aux risques liés à l intervention de nombreux prestataires, fournisseurs et sous-traitants pour la réalisation de ses opérations de promotion immobilière. Bien que la Société prenne un soin particulier dans le choix de ceux-ci, elle n est pas en mesure de garantir la qualité des prestations rendues ou des réalisations effectuées par ces fournisseurs et prestataires, ni le respect de la réglementation par ces derniers. En outre les difficultés financières ou la cession de paiement de certains d entre eux pourraient occasionner des dépassements de budget ou des retards d exécution de chantiers. Prospectus CODIC 2012/2013 19 / 128

4.5. Risques de marché 4.5.1. Risque de crédit et de contrepartie Les créances commerciales sont traitées en note 15 des états financiers consolidés au 30 avril 2013, repris au paragraphe 13.1.2 de la première partie du Prospectus. Le risque de défaillance des clients ne respectant pas leurs engagements vis-à-vis du Groupe est limité du fait, notamment, que le Groupe a recours aux garanties bancaires à première demande pour couvrir le montant de ses créances. Ainsi, dans le cas spécifique d une vente en état futur d achèvement, et compte tenu de l importance du montant de la créance qui peut en découler, le Groupe conditionne systématiquement la vente à la réception d une garantie de paiement de prix, appelable à première demande. Le Groupe effectue ses transactions financières (lignes de crédit, opérations de marché, placements, garanties de paiement ) avec des banques qui bénéficient de la part d agences de notation internationales de notes de crédit élevées et veille à diversifier l attribution de ses transactions financières sur l ensemble de ses partenaires bancaires afin de limiter le risque de contrepartie. 4.5.2. Risque de liquidité Au 30 avril 2013, les dettes financières s élèvent à 80,7 M. La trésorerie et les équivalents de trésorerie à l actif s élèvent à 13,6 M, soit une dette financière nette de 67,1 M. Le niveau d endettement net rapporté au niveau des fonds propres consolidés ressort à 69%. Présentation de la ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle : En milliers d euros Total Moins de 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 14 358 786 786 12 786 - - Emprunts bancaires 56 976 30 524 10 979 15 473 - - Parties liées 15 000 15 000 - - - - Total passifs financiers 86 334 46 310 11 765 28 259 - - Parmi les «Emprunts bancaires» figure une ligne Corporate de 13,3M octroyée par ING, qui n a pas d échéance déterminée. Elle est donc considérée comme arrivant à échéance dans l année, soit en 2013. La ligne «Parties liées» correspond à un emprunt obligataire émis par la société le 1er février 2011 pour une durée de trois ans et souscrit par les actionnaires de la société. Le Groupe n a contracté aucune dette en devise. Le tableau comprend les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal sur toute la durée des emprunts. Dans la mesure où les flux d intérêts sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des courbes de taux d intérêt à la fin de la période de présentation de l information financière (courbe des taux swap). Le montant des passifs financiers au bilan du 30 avril 2013 reprend les montants liés au principal et aux intérêts déjà échus mais non encore payés. En dehors des emprunts sur les terrains et constructions qui sont l'objet du financement, les emprunts bancaires cidessus correspondent à trois lignes Corporate à taux variables octroyées par trois institutions bancaires. Les conventions de crédit prévoient le respect de plusieurs covenants dont un covenant relatif au free cash flow dégagé par le Groupe. Au 30/04/2011, ce covenant n'était pas respecté. Le prêteur a néanmoins confirmé le maintien de la ligne. Les autres covenants étaient respectés. Au 30/04/2012, ce covenant n'était pas respecté, le prêteur a décidé de réduire le montant de la ligne à l'encours utilisé, soit 3,76 M. Au 30/04/2013, ce covenant n était pas respecté, le prêteur a décidé de maintenir le montant de la ligne, soit 3,3 M, et limité son utilisation aux projets situés en Belgique. Il est précisé que le non-respect d un covenant permet à la banque d exiger le remboursement immédiat de l encours utilisé de la ligne de crédit concernée. La position de trésorerie du Groupe au 30 avril 2013 s élevait à 13,5 M. Le montant des lignes de crédit arrivant à échéance dans les 12 mois s élevait à 29,5 M. Ce montant comprend notamment l encours utilisé d une ligne Corporate pour 9,7 M, dont la présence dans la catégorie des dettes à moins d 1 an n est justifiée que par l absence d échéance de la ligne (ce qui permet en théorie à l emprunteur d en demander le remboursement à tout moment). Cette ligne Corporate est reconduite d année en année depuis 2008. Il en est de même pour une ligne Corporate auprès d un autre établissement bancaire, dont l encours au 30 avril 2013 s élève à 8,8 M, et dont l échéance qui a également été prolongée de manière récurrente depuis 2008, vient d être prorogée jusqu au 30 septembre 2014, moyennant le respect de certaines conditions. Les deux autres lignes de crédit arrivant à échéance dans les 12 prochains mois pour 5,5 M chacune ont été octroyées pour le financement de deux projets bien spécifiques (Hamilius et Leudelange). Etant donné les relations stables et solides que le Groupe entretient de longue date avec ses banquiers, il a pour habitude, dans le cadre du Prospectus CODIC 2012/2013 20 / 128

financement de ses développements, de négocier des prolongations, totales ou partielles, de ses crédits lorsque cela s avère nécessaire. S agissant des parties liées, les actionnaires de la Société se sont d ores et déjà engagés à proroger jusqu au 15 décembre 2014 l emprunt qu ils ont mis à disposition de la Société en 2011 et dont l échéance devait être le 31 janvier 2014. A l occasion de cette prorogation, le taux d intérêt annuel sera réduit à 5% et une clause de remboursement anticipé obligatoire sera introduite dans le cas d une cession du projet Hamilius avant le 15 décembre 2014. De manière générale, chaque décision d investissement est conditionnée à la réalisation des hypothèses de vente du Groupe et aux entrées financières qui y sont liées. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et, sur la base des éléments ci-dessus, considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois. Néanmoins, la réduction des liquidités de la société, la difficulté d obtenir des crédits et l impossibilité pour la société de faire face à ses engagements à l égard de ses prêteurs restent des risques auxquels la société demeure exposée. 4.5.3. Risque de taux Le Groupe contracte une grande partie de ses dettes financières à taux variable, afin de tirer profit de taux à court terme bas. Ses charges financières étant alors exposées à l augmentation des taux, la politique du Groupe est de sécuriser 40 à 60% de l endettement financier consolidé. Dans le cadre de cette politique, CODIC utilise, exclusivement à des fins de couverture économique, des instruments dérivés, notamment des Interest Rate Swap (IRS) et des options CAP. Synthèse de l exposition nette au risque de taux, avant et après opération de couverture : Actifs financiers (a) Taux fixe Taux variable Passifs financiers (b) Taux fixe Taux variable 30/04/2013 En milliers d'euros Exposition nette avant couverture (c)=(a)-(b) Taux fixe Taux variable Instruments de couverture de taux (d) Taux fixe Exposition nette après couverture (e )=(c )+(d) Taux variable Taux fixe Taux variable 13 551 0 (25 296) (55 363) (11 745) (55 363) 0 52 000 (63 745) (3 363) (a) La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée d espèces, de dépôts à vue et de placements très court terme et très liquides (soumis à un risque négligeable de changement de valeur) (b) Les passifs financiers comprennent les dettes et emprunts financiers (d) Les instruments de couverture comprennent des instruments financiers dérivés (swap de taux d intérêt et achat d option CAP) La sensibilité au risque de taux se présente comme suit : 30/04/2013 En milliers d euros Impact en charge d intérêt de la dette Impact en charge d intérêt de l IRS Impact d'une variation de + 50 bp des taux d'intérêt 277 75 Impact d'une variation de - 50 bp des taux d'intérêt (277) (75) 4.5.4. Risque de change Les transactions réalisées par le Groupe sont réalisées sur la base de prix référencés en Euros. Le Groupe n est donc pas exposé au risque de change à ce niveau. L exposition au risque de change se limite pour le Groupe au montant des frais administratifs locaux, non directement liés aux projets de développement. Prospectus CODIC 2012/2013 21 / 128

Les positions nettes de la Société dans les principales devises sont présentées ci-après : 30/04/2013 En milliers d euros Devises Contrevaleur Forint hongrois 12 129 40 Leu roumain 74 17 Total 57 Le taux de change appliqué est le taux à la date de clôture considérée. 5. INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Informations générales sur la Société La Société a pour dénomination sociale CODIC International SA. Elle a été constituée le 22 octobre 1992, pour une durée illimitée, et a été enregistrée le 22 octobre 1992 au Registre des personnes morales (RPM) du Tribunal de Commerce de Bruxelles sous le numéro BE 0448.424.367. Son siège social est situé Chaussée de la Hulpe 120 B-1000 Bruxelles Belgique. Son numéro de téléphone est le 0032 2 660 00 70. CODIC est une société anonyme à conseil d administration soumise au droit belge. 5.1.2. Historique et événements récents 1970 Création de la Société qui se développe en Belgique dans le domaine de la promotion immobilière sur des projets tertiaires et commerciaux. 1985 Le groupe britannique Dixons Group Plc., spécialisé dans les produits électroniques grand public, rentre au capital de CODIC. 1989 La Société se développe au Luxembourg puis en France l année suivante. 1992 Création de CODIC International SA 2003 Après avoir accompagné avec succès le développement de CODIC durant plus de 15 ans, Dixons se recentre sur son core business. Le management de CODIC organise alors la reprise de la Société avec ses actionnaires actuels (Sofina SA, Finaxer ex-agridec et la Compagnie Bois Sauvage). 2006 Le Groupe ouvre un bureau en Hongrie puis, l année suivante, en Espagne et en Roumanie. 2009 Le projet Atlantis (projet multifonctionnel de 31 000 m² de bureaux et 9 500 m² de logements à Bruxelles) est le premier programme à recevoir, en Belgique, la certification BREEAM 1. D autres projets ont depuis été labellisés en France, en Hongrie et en Espagne, où le projet développé par CODIC est le premier à obtenir le certificat BREEAM dans une catégorie internationale. CODIC se voit décerner deux Awards for Excellence par Euromoney 2 : Best Developer en Belgique et Best Office Developer en Hongrie. 2010 CODIC célèbre ses 40 années d existence. Le projet Gaucheret à Bruxelles (Espace Nord) se voit décerner les «Règles d or de l Urbanisme 3 2010» dans la catégorie Planification. 1 La certification d exploitation des bâtiments tertiaires BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) au Royaume-Uni est une méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments lancée en 1990. 2 Magazine mensuel publié pour la première fois en 1969, principal actif du groupe Euromoney Institutional Investor PLC, coté sur le London Stock Exchange, et couvrant les problématiques financières et macroéconomiques. La distinction «Euromoney Awards for Excellence» est décernée depuis 1992 à des institutions bancaires et acteurs immobiliers de près de 100 pays. 3 Les «Règles d Or de l Urbanisme» est un prix attribué tous les deux ans par la Fédération bruxelloise de l Urbanisme qui récompense des œuvres pouvant servir d exemple ou d encouragement à un urbanisme de qualité. Prospectus CODIC 2012/2013 22 / 128

Avec les architectes Foster + Partners et Tetra Kayser, CODIC est le lauréat, face à 71 concurrents, de la consultation publique pour le projet de redéveloppement de l îlot Royal-Hamilius, au cœur Luxembourg- Ville, soit 36 000 m² de commerces, bureaux, logements et +/- 2 000 m² d espaces publics. 2011 L actif net réévalué du Groupe atteint 104 millions d euros, à comparer aux 37 millions d euros en 2003. 2012 CODIC remporte l appel d offres réalisé par l aéroport Bruxelles National pour le développement de 38 000 m² de surfaces locatives, principalement de bureaux (projet Gateway). CODIC cède en VEFA l immeuble START (26 100 m² de bureaux loués intégralement à EGIS) situé à Saint Quentin en Yvelines à un investisseur institutionnel français de grande réputation. 2013 CODIC signe une promesse de vente synallagmatique avec un fonds immobilier allemand de premier rang relative au centre commercial de Villennes (12 300 m²) et obtient le permis de construire purgé de tout recours pour le Grand Fare (Farebersviller), centre de commerces et de loisirs de 46 700 m², et pour le projet Résonance (23 500 m² de bureaux) à Bagneux. La Société cède mi-avril l immeuble JC36 en Espagne (4 000 m² de bureaux et commerces livrés en janvier 2013). Le dernier immeuble du parc d affaires de Saint Quentin en Yvelines (bâtiment J) est loué à Nissan, sur la base d un bail d une durée ferme de 6 ans. L immeuble START, vendu en VEFA en novembre 2012 à un investisseur institutionnel français, est livré en septembre. Le caractère définitif du Plan d Aménagement Particulier du projet Royal-Hamilius est validé par la Cour Administrative du Luxembourg, ce qui constitue une avancée majeure dans le cadre des obtentions des autorisations administratives relatives au projet. 5.2. Investissements 5.2.1. Principaux investissements réalisés depuis le 30 avril 2013 Outre le financement des achats propres aux cycles d exploitation de ses activités de promotion qui consistent essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours en vue de leur vente, les principaux investissements réalisés par le Groupe concernent des investissements en aménagements de bureaux, parcs automobiles, matériels de bureaux, équipements et logiciels informatiques. A titre d exemple, les investissements réalisés sur les derniers exercices ont été les suivants : En milliers d euros 30/04/2013 30/04/2012 Immobilisations incorporelles 36 18 Immobilisations corporelles 1 088 720 Depuis la date des derniers états financiers publiés, soit le 30 avril 2013, outre les investissements en aménagements, matériels et logiciels réalisés dans le cadre normal des affaires, aucun investissement majeur n a été réalisé. 5.2.2. Principaux investissements prévus Les principaux investissements prévus concernent les différentes dépenses (terrains, conception, constructions et différents frais) à engager sur les projets décrits au paragraphe 6.2 «Le Portefeuille de projets». 5.2.3. Sources de financement attendues Le Groupe contracte habituellement des crédits bancaires bilatéraux ou de type «club deal», portés par les sociétés de projet, pour financer ces derniers. Dans le cadre des dépenses à engager sur le projet Résonance, la Société est en train de mettre en place une ligne de crédit de 11,7 millions d euros pour le financement des coûts terrain. Une dette senior et une dette mezzanine sont également en cours de finalisation pour financer le projet Royal-Hamilius. Enfin, une ligne de crédit de 22,2 millions d euros vient d être mise en place pour financer les travaux liés au développement du projet Villennes. La société Gateway SA a reçu et accepté une offre ferme de financement de 90% des coûts du projet. Prospectus CODIC 2012/2013 23 / 128

6. APERÇU DES ACTIVITES 6.1. Présentation générale de la Société CODIC International, société de droit Belge, a débuté son activité de promoteur en 1970 en Belgique avec la réalisation d entrepôts assorties de petites surfaces de bureaux dans des zones industrielles et de petits projets commerciaux en centre-ville ou en périphérie. Ses premiers projets sont implantés à proximité de l aéroport de Zaventem. Au fil des ans et profitant des évolutions favorables du marché belge, notamment de l extension des institutions européennes, CODIC a entrepris des promotions plus ambitieuses comme les immeubles Beaulieu à Bruxelles (abritant sur 60 000 m² la Commission européenne), le centre commercial Belle-Ile à Liège, l'îlot Saint-Michel au cœur de Liège ou le Waterloo Office Park. Ces projets ont assis la réputation de CODIC en tant que créateur de marché (notamment par le développement de parcs d affaires très qualitatifs comme le Waterloo Office Park). Dès 1989, CODIC s est inscrit dans les prémices de la croissance et de la structuration du marché de bureaux à Luxembourg, spécialement sur le plateau du Kirchberg, bénéficiant d une forte impulsion urbanistique donnée par un secteur bancaire dynamique et sous la houlette du Fonds d'urbanisation et d'aménagement du Plateau de Kirchberg. La Société y a notamment développé 21 000 m² de bureaux de l espace Kennedy ou 50 000 m² de bureaux sur le projet The Square, tous deux sur le plateau du Kirchberg. Afin de profiter du dynamisme de l immobilier de bureaux et commercial de son marché voisin qu est la France, la Société ouvre des bureaux à Lille en 1990, puis à Paris en 1998. Elle y développe des projets prestigieux avec la reconstruction intérieure d un immeuble de commerces et bureaux à Paris, rue de Rivoli, le développement de l immeuble emblématique à l entrée de la rue Serpenoise à Metz, ou les 17 000 m² de bureaux de l immeuble Euralliance à Lille, au sein de l espace Euralille. Le centre de gravité du Groupe s est progressivement déplacé sur la France et, dans une moindre mesure, sur le Luxembourg. A partir de 2006, CODIC a investi, selon des critères de localisation, dans des projets de bureaux en Hongrie puis en Espagne et en Roumanie afin de prendre part à la croissance de ces marchés. Au cours des dix dernières années, la croissance du Groupe s est considérablement accélérée avec le développement de plus d un million de m². La Société se positionne aujourd hui essentiellement sur de grands projets en privilégiant l'excellence de la localisation, la qualité de la programmation, une identité architecturale forte, l'utilisation des technologies de haut niveau et des aménagements paysagers soignés, en répondant le cas échéant à des concours internationaux et consultations publiques. Dans le cadre de cette stratégie, la Société développe systématiquement ses projets selon les normes et standards écologiques les plus élevés, en recherchant un équilibre harmonieux entre espaces professionnels, urbains et espaces de vie. 6.1.1. L approche de CODIC dans le métier de promoteur Le métier de promoteur immobilier consiste à anticiper, concevoir et développer de nouveaux projets immobiliers. Pour ce faire, grâce à ses compétences internes transversales, la Société maîtrise des expertises très diverses en matière d architecture, d études techniques, d ingénierie de la construction et de montages juridiques, administratifs et financiers. La Société ne conserve pas les ensembles immobiliers ainsi développés mais les revend avec comme objectif de matérialiser la valeur ajoutée le plus en amont possible. Avec plus de 40 ans d expérience et de constante création de valeur, CODIC a su démontrer ses capacités à exercer son métier au service des investisseurs, des locataires et des collectivités territoriales. Le métier de promotion immobilière intègre six grandes étapes : 1 L identification et l acquisition de terrains ou immeubles : La prospection et l acquisition de terrains présentant une localisation stratégique et une typologie adaptée aux besoins du marché constituent une phase clé dans le montage d un programme de promotion immobilière. Cette phase nécessite une expertise poussée, en termes de connaissance des différentes zones géographiques adressées par le Groupe, de prospection foncière, d analyse des tendances de marché, d études techniques préalables et de négociations financières et juridiques. Par ailleurs, identifier et négocier des terrains et immeubles au meilleur prix constituent une étape primordiale pour assurer la rentabilité future du projet. Selon la nature du projet envisagé et les conditions de marché du moment, la maîtrise foncière peut être envisagée avec plus ou moins de sécurités. Généralement la condition suspensive Prospectus CODIC 2012/2013 24 / 128

d obtention préalable des diverses autorisations administratives de construire sera recherchée, une condition additionnelle de pré-commercialisation pourra éventuellement être aussi obtenue (notamment dans le cadre des charges foncières mises en concours pour des projets de ZAC). Dans d autres circonstances ou selon les pays, la charge foncière sera acquise sans condition suspensive particulière, soit parce que ce n est pas la pratique de marché du pays concerné, soit parce que l acquisition rapide et sans condition de la charge foncière permet au promoteur d acquérir une position incontournable sur un ilot foncier. 2 La conception des programmes : La phase de conception fait appel aux compétences techniques, juridiques, urbanistiques, architecturales et financières des équipes de la Société et requiert une parfaite appréciation des évolutions de marché, afin d optimiser le potentiel du projet et les attentes et besoins des futurs utilisateurs. Le choix de l architecte et des bureaux d études s avère ici capital, ainsi que la bonne capacité du Groupe à mener les études de faisabilité finales incluant le chiffrage des coûts de construction. Dans cette phase, la Société s associe toujours à des partenaires de grande réputation, fidèle à son positionnement sur des actifs de qualité et disposant le plus souvent d une double certification environnementale BREEAM et HQE 4. 3 L obtention des autorisations administratives et permis : La phase d obtention des autorisations administratives préalables à la construction et des différents permis nécessaires, ainsi que leur purge de tout recours, constitue une étape charnière dans la réalisation technique et financière du projet. Pour chaque projet, la Société est ainsi tenue de respecter de nombreuses réglementations et normes de construction, d environnement, de protection des consommateurs ou de délivrance des permis de construire. Ces démarches suivent des procédures très réglementées et ajoutent au calendrier de construction des délais incompressibles, spécifiques à chaque pays. 4 La construction : Une fois les permis obtenus et purgés débute la phase de construction. La Société fait appel à des sous-traitants et fournisseurs locaux par voie d appel d offres. Selon la nature et l envergure du projet, la Société traitera son programme de travaux en entreprise générale tous corps d état ou en corps d états séparés par lots plus ou moins regroupés. La Société n a pas de politique d exclusivité avec des sous-traitants ou fournisseurs particuliers. Lors de cette phase, la Société est en charge de faire tenir les délais et les budgets ainsi que de garantir la bonne exécution du projet. 5 La commercialisation : D une matière générale, la commercialisation d un projet est déléguée par mandat à des agents de grande réputation et intervient dès que possible, lorsque les autorisations administratives permettant de définir précisément le projet ont été obtenues. Le promoteur peut toutefois dans certains cas : (i) (ii) Entreprendre une démarche commerciale propre, dans le but d identifier des besoins utilisateurs «clé en main», la recherche foncière découlant dans ce cas du besoin ainsi identifié ; Vérifier dans l environnement proche d un projet identifié, mais non encore complètement défini par des autorisations administratives, l existence de possibles marques d intérêt de la part d utilisateurs. Il convient de relever que CODIC peut également développer ses savoir-faire et son activité en intervenant comme pur prestataire de services à maître d ouvrage, dans le cadre d un contrat de maîtrise d ouvrage déléguée qui l affranchit d un certain nombre de risques de promotion. Il convient également de noter que la qualité des projets, le professionnalisme et le savoir-faire de la Société fidélisent les investisseurs qui lui font confiance au fil des années. Anticiper 6.1.2. La stratégie du Groupe Il faut trois ou quatre ans pour développer un projet de bureaux et jusqu à dix ans pour un parc d affaires ou un centre commercial. L enjeu est donc de savoir identifier les tendances et d anticiper les besoins des clients 4 La certification d exploitation des bâtiments tertiaires HQE (Haute Qualité Environnementale) est la méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments, lancée en 2005 pour la France. Prospectus CODIC 2012/2013 25 / 128

investisseurs, utilisateurs ou locataires et des collectivités territoriales afin d apporter des réponses fonctionnelles et durables à leurs attentes. La force de CODIC est de savoir identifier avant ses concurrents les zones promises à des développements tertiaires importants. Créer des lieux de vie qualitatifs CODIC puise sa réflexion «produit» en demeurant à l écoute de la société. C est dans l anticipation, la réactivité et l adaptabilité que l entreprise crée sa valeur ajoutée. En mettant en place des réponses immobilières adaptées et utiles à chacun, CODIC entend répondre à une demande structurelle d immeubles à usage tertiaire aux qualités d usage établies et à haute valeur ajoutée environnementale, gage de la pérennité de leur valeur. Développer des projets majeurs et structurants CODIC déploie son expertise en aménagement urbain en se concentrant sur des opérations importantes et qui réorganisent et modernisent l espace urbain, dans des marchés qu elle a appris à bien connaître et où la sécurisation des autorisations nécessite une démarche maîtrisée. Avec des partenaires de renom CODIC fait régulièrement appel à des architectes de renom pour créer des immeubles emblématiques marquant leur territoire. D une manière générale le soin apporté à la sélection de l ensemble des partenaires techniques du projet constitue un axe essentiel et déterminant dans la stratégie de la Société. Dans le cadre d associations prestigieuses En particulier sur les projets d envergure, CODIC demeure très ouvert à des partenariats financiers et techniques avec des promoteurs nationaux et internationaux de grande réputation. Les expériences vécues avec des groupes tels qu Hammerson, Icade ou Immobel sont très positives et seront poursuivies autant que possible. Avec toujours la conviction que Bâtir l Avenir est un Art Etre promoteur ne se limite pas à concevoir un projet immobilier et à le construire, c est aussi créer des pôles d activités, renforcer leur attractivité sur le plan économique et social, créer des espaces agréables à vivre et contribuer à apporter une plus-value pérenne à la ville. C est pour ces raisons que l architecture, la qualité des matériaux et les aménagements paysagers tiennent une place prépondérante dans tous les projets développés par CODIC. Ainsi, dans le prolongement naturel de sa philosophie de travail, CODIC a choisi d intégrer des œuvres d art dans ses développements, car l Art est le prolongement de l Architecture et contribue à créer des lieux conviviaux. 6.2. Le portefeuille de projet La Société possède actuellement un portefeuille constitué de quinze projets de développement, représentant environ 319 000 m² de surface locative et un montant d investissement de plus de 750 millions d euros. La majorité des investissements sont prévus en France avec le développement de près de 164 600 m² pour un investissement de 388,6 millions d euros, au Luxembourg avec le développement d environ 46 000 m² pour un investissement de 204,6 millions d euros, en Belgique avec le développement d environ 47 700 m² pour un montant d investissement de 103,6 millions d euros. Le solde des investissements est prévu pour les trois projets hongrois. Prospectus CODIC 2012/2013 26 / 128

GATEWAY Situation Aéroport National Bruxelles, Belgique Projet 38 000 m² de bureaux Architecte(s) Jaspers-Eyers & Partners, Bureau A2RC Occupant Deloitte Partenariat 50%Immobel CODIC a été choisi en juillet 2012, par The Brussels Airport Company, pour le redéveloppement complet de l ancien bâtiment du terminal de l aéroport de Bruxelles National et la réalisation de 38 000 m² de surface locative (principalement composée de bureaux) et 300 emplacements de parking. Le rajeunissement prévoit une rénovation en profondeur de l ensemble actuel et l ajout d une aile supplémentaire afin de former un ensemble fermé plus efficace avec un atrium en son cœur. Bel exemple de reconversion durable respectueux du concept d origine, le projet offrira au total une surface de bureaux capables d accueillir 2 000 collaborateurs. La situation unique du projet est un atout de taille. Il est en effet situé au cœur d un des aéroports les plus efficaces et confortables d Europe, traitant plus de 19 millions de passagers par an et possédant 17 000 places de parking, et au-dessus d une gare ferroviaire accueillant 140 trains à grande vitesse et trains régionaux par jour ainsi que l une des plus grandes stations de bus du pays avec 1 000 bus par jour. Le projet Gateway est la première étape dans le développement de la zone «Airport Village» qui prévoit notamment l implantation progressive de bureaux, de salles de réunions, de centres de conférences, d hôtels, pour une capacité totale de 400 000 m². Avec ce projet, CODIC confirme sa position de créateur de marché. Ce sont, en effet, les premiers immeubles de bureaux en Belgique à être construits sur le site même d un aéroport, à l instar de ce qui a déjà été réalisé dans les aéroports de Schiphol, Frankfurt et Munich. Le projet sera développé par CODIC en partenariat avec Immobel et l immeuble sera entièrement occupé par Deloitte qui a signé en janvier 2013 un bail de 18 ans ferme. Les autorisations et permis ont été obtenus et la construction devrait débuter début 2014. WAVRE VI Situation Chaussée des Collines, Wavre, Belgique Projet 6 ème phase de 9 700 m² du Parc d affaires livré par phase depuis 1995 Architecte(s) Bureau Sigma 3 Patrick van der Straeten Architecte- Paysagiste Jean- Noël Capart Le Parc d Affaires «Les Collines de Wavre» est situé au nord de Wavre, en Belgique, à proximité immédiate de l autoroute E411. Il est développé par CODIC depuis 1995 par phases successives, répondant ainsi parfaitement aux besoins du marché. Les cinq premières phases du Parc s étendent sur un site de 6,5 hectares comprenant 10 immeubles totalisant 35 000 m². Le Parc se situe dans un environnement de qualité qui bénéficie d importantes infrastructures sociales et de services existant aux alentours. Il met l accent sur un cadre de vie exceptionnel : volonté d une architecture contemporaine et de qualité, création de placettes et de larges espaces verts, enfouissement des parkings, bâtiments de faible hauteur, etc. Afin de souligner davantage l esprit de parc, CODIC a pris le parti de l Art et a créé une véritable promenade artistique par l implantation conviviale de cinq sculptures. Les trois bâtiments de la phase V du Parc ont été vendus en avril 2012 à Tribeca Capital Partners. La sixième phase du Parc, comprenant 9 700 m² de bureaux et 300 places de parking, sera développée selon cette même philosophie et sera certifiée par le label BREEAM. La construction devrait débuter vers la fin de l année 2014. LEUDELANGE L2 Situation Leudelange, Luxembourg Projet 13 000 m² de bureaux Architecte(s) Art & Build et Beiler et François Le projet L2 se compose de deux immeubles de bureaux, d une surface totale de 13 000 m² et 240 emplacements de parking, situés le long de la rue de Luxembourg dans la nouvelle zone d activité de Leudelange, au sud-ouest de Luxembourg-Ville. A proximité des transports en commun et doté d une accessibilité autoroutière directe, le projet L2 est la situation idéale pour les entreprises pour lesquelles la mobilité, le confort et l économique sont des critères fondamentaux à leur expansion. Tout en assurant la flexibilité d espaces fonctionnels, l architecture intègre le concept de développement durable et offre une vue extérieure exceptionnelle sur toute la capital luxembourgeoise. Le terrain a été acquis fin 2011. Prospectus CODIC 2012/2013 27 / 128

ROYAL- HAMILIUS Situation Luxembourg-Ville, Luxembourg Projet Projet mixte (résidentiel, bureaux et commerces) de 33 000 m² Architecte(s) Foster + Partners et Tetra, Kayser Paul & Associés A l issue d une consultation européenne lancée par la Ville de Luxembourg auprès de promoteurs, investisseurs et architectes, CODIC a été choisi, parmi 72 compétiteurs, pour son projet de redéveloppement de l îlot Royal-Hamilius, au cœur de la capitale luxembourgeoise. L ambition de CODIC, à travers ce projet emblématique, est de répondre aux aspirations des habitants de Luxembourg et de contribuer à la renommée internationale de la ville en renforçant son attractivité commerciale et en valorisant son patrimoine culturel et historique. Le projet comprend le réaménagement des transports en commun, l extension du centre-ville et des zones piétonnes et la création de bureaux (10 000 m²), de logements (5 300 m²) et d un concept commercial fort (8 700 m² de commerces) ainsi qu un grand magasin de près de 9 000 m² et 650 emplacements de parking Le projet a été dessiné par les architectes Foster + Partners en association avec Tetra Kayser, sur la base d un concept unique qui associe commerces, services, bureaux, logements, parking et laisse une large part aux espaces publics. La Société bénéficie sur ce projet d une promesse de bail emphytéotique de 75 ans. La construction devrait débuter mi-2014 dès l ensemble des permis obtenus. VILLENNES Situation Villennes, Orgeval, France Projet 12 300 m² de commerces Architecte(s) Studios Architecture Partenariat 50% Le projet Villennes est un centre commercial comprenant 12 cellules commerciales sur 12 300 m² et 420 emplacements de parkings, situé le long de l A13, au cœur même de la zone commerciale d Orgeval dont la commercialité est assise sur des performances économiques très supérieures à la moyenne depuis plus de 40 ans. Le site d Orgeval représente aujourd hui un flux commercial très important et une attractivité économique bien établie. De nombreuses enseignes à fort pouvoir d image sont déjà présentes à proximité immédiate du projet, positionné au cœur d une zone de chalandise de 135 000 habitants. Ce dernier se déploie sur deux bâtiments et une centaine de mètres de façade commerciale jouissant d une situation optimale en termes de visibilité et d accessibilité. Agréablement paysagé et bénéficiant d une architecture distinctive, lumineuse et respectueuse de l environnement, le centre commercial offre aux enseignes un écrin résolument contemporain et aux clients une expérience shopping encore inédite dans la zone. La conception du centre met en œuvre toutes les techniques permettant de l inscrire dans une logique de développement durable afin de concilier performances énergétiques et confort des usagers (500 m² de panneaux solaires, toiture végétalisée, récupération des eaux de pluie, etc.). Le projet Villennes a été conçu par Studios architecture, agence d architecture internationale bénéficiant de plus de 20 ans d expérience. L agence a réalisé plus de 2 000 projets recouvrant un large spectre de secteurs, de volumes et de complexité, dont par exemple le Campus Google à Mountain View au Canada. Le permis de construire et la CDAC (autorisation d exploitation commerciale délivrée par les Commissions Départementales d Aménagement Commercial) sont purgés et le financement est obtenu. Plusieurs enseignes de grande réputation se sont d ores et déjà positionnées sur ce projet, marquant ainsi son attractivité commerciale. Le projet sera livré au printemps 2014. Une promesse synallagmatique de vente a été signée avec un fonds immobilier allemand de premier plan. Prospectus CODIC 2012/2013 28 / 128

VAL SAINT QUENTIN (bâtiments J) Situation Saint-Quentin-en- Yvelines, France Projet 1 bâtiment de bureaux de 3 000 m² et une zone privative de parkings de 140 places sur le projet St Quentin de 46 000 m² Architecte(s) SCAU Situé à Saint-Quentin-en-Yvelines, deuxième pôle économique tertiaire d Ile de France, Val Saint-Quentin est un Business Park de nouvelle génération, implanté dans un parc arboré de 9,5 hectares et organisé autour d un vaste plan d eau. Le projet comprend 13 immeubles de bureaux de 2 500 à 6 200 m² et un restaurant interentreprises. Pensé par l agence d architecture SCAU en concertation avec le paysagiste international Jean- Noël Capart, Val Saint-Quentin apporte une vision novatrice de l immobilier de bureau : la priorité a été donnée au confort des utilisateurs ainsi qu à la maîtrise des énergies et des coûts via l obtention du label BREEAM. Implanté à moins de 30 minutes de Paris et situé au cœur d un réseau de transports efficace, le Parc a séduit de nombreuses entreprises comme Europcar, Leo Pharma, Adidas, Reebok, Rockwell Automation, Care Fusion, Culligan, etc. Le rez-de-chaussée du bâtiment G (872 m²) a été loué en mars 2011 à Spirent Communication. Les immeubles L et O-P (10 000 m²), loués en mai 2011 à Europcar, ont été cédés en VEFA à Corum AM pour l un de ses fonds en janvier 2012. Le dernier bâtiment du parc d affaires, comportant 3 000 m² de bureaux, a été livré début 2013 et a été loué au Groupe Nissan sur la base d un bail ferme de 6 ans. La dernière phase du parc d affaires Val St-Quentin a été vendue à un institutionnel français en novembre 2013. RESONANCE Situation Bagneux, France Projet 23 500 m² de bureaux Architecte(s) SCAU Sur la commune de Bagneux, le projet Résonance est un immeuble de bureaux de 23 500 m² situé au cœur d une ZAC de 20 hectares. Il occupe une situation stratégique aux portes de Paris, à 2 kilomètres du périphérique et sur l axe majeur du Sud francilien. Résonance est ainsi en connexion directe avec le cœur de Paris, les principaux pôles d affaires, les aéroports, la ligne 4 du métro ainsi que d une gare du Grand Paris (à 200 mètres du site). La ZAC Eco-quartier Victor Hugo, en cours de développement sur 20 hectares autour de la RD 920, avec de nombreux transports en commun, 150 000 m² de bureaux, 40 000 m² de commerces, 70 000 m² de logements, une crèche, un groupe scolaire et la réfection d un théâtre, va offrir un potentiel rare en Ile-de-France et une attractivité forte pour les entreprises. Conçu par l architecte SCAU, l immeuble déploie une façade de 80 mètres de long, courbe, fluide et ouverte à la lumière, qui distingue l immeuble par sa stature, son élégance, sa modernité. Le projet incarne la volonté de concilier performance environnementale et bien-être pour ses utilisateurs au travers de différents services dédiés à la personne (fitness, conciergerie, etc.). La conception de l immeuble Résonance va permettre d atteindre un niveau de performance environnementale remarquable distingué par la double certification HQE et BREEAM. L immeuble Résonance comportera 4 niveaux de sous-sol avec 437 places de parking et s élèvera sur 8 niveaux pour accueillir, sur de larges plateaux ouverts à la lumière, 1 803 personnes. Une promesse de vente a été signée avec la Semaba en août 2011. La ZAC a été approuvée en septembre 2011. Les permis de démolir et de construire ont été obtenus et purgés de tous recours en 2012. Le financement bancaire est obtenu sur le foncier et est en cours de finalisation pour les travaux. Le démarrage des travaux est prévu début 2014 pour une livraison prévue fin 2015. Le Groupe envisage de développer ce projet en partenariat. Prospectus CODIC 2012/2013 29 / 128

START Situation Saint-Quentin-en- Yvelines, France Projet 26 100 m² de bureaux Architecte(s) Valode & Pistre Occupant EGIS Partenariat 50% ICADE CODIC a restructuré l ancien siège de Malakoff-Médéric afin de redonner à cet immeuble les standards des bureaux neufs. Immeuble éco-responsable, le bâtiment Start est labellisé BBC et certifié HQE et BREEAM «very good». Les architectes Valode & Pistre ont réalisé un immeuble emblématique marquant l entrée de ville de Saint-Quentin-en-Yvelines. A 300 mètres de la gare RER et TER, au cœur d un dispositif autoroutier majeur et proche du centre commercial, l immeuble Start a rapidement séduit la société EGIS qui a signé un bail de 9 ans ferme pour la totalité de l immeuble, afin d y regrouper sur ce nouveau siège l ensemble de ses équipes réparties auparavant sur quatre sites différents à Saint-Quentin-en-Yvelines. Ce projet de restructuration lourde se répartit sur 5 bâtiments de 26 100 m² de surfaces utiles et 685 emplacements de parking. L ensemble pourra accueillir 2 300 personnes. Cette opération contribue au renouveau du parc tertiaire de Saint-Quentin en Yvelines, 2 ème pôle d activités de l Ile de France. Le projet est développé en co-promotion avec ICADE. La première pierre a été posée en novembre 2011 et l immeuble a été livré en septembre 2013. L immeuble a été vendu en novembre 2012 à un investisseur institutionnel français. GRAND FARE Situation A4 sortie n 41, Farébersviller, France Projet 46 700 m² de commerces Architecte(s) SCAU Grand Fare est un projet de centre de commerces et de loisirs totalisant 46 700 m² de surface développée, à Farébersviller, au cœur de l Est mosellan. Il sera composé d un hypermarché Carrefour de 16 000 m², d une galerie marchande (48 boutiques, 14 moyennes surfaces de plus de 300 m² de vente et 4 restaurants) et d un bâtiment abritant 9 moyennes surfaces. Trois restaurants extérieurs seront situés dans des bâtiments distincts. Un espace de 4 000 m² abritera des loisirs familiaux (bowling etc.). Le projet, conçu par SCAU, bénéficie d un traitement architectural et paysager de grande qualité et sera exemplaire sur le plan du développement durable, notamment en matière de gestion de l énergie. Il s inscrit dans la certification BREEAM. Les permis sont purgés et les travaux devraient débuter dans les premiers mois de 2015. CARRE PRIVE OUEST Situation Saint-Quentin-en- Yvelines (78), France Projet 30 000 m² de commerces et 4 000 places de parking Architecte(s) I.A.D. (Stéphane Cottrell) Designer W&Cie Partenariat 50% Hammerson Carré Privé Ouest occupe une place centrale au cœur de la ville de Saint-Quentin-en-Yvelines, en continuité de l ensemble commercial existant «Espace Saint-Quentin» qui enregistre déjà un flux annuel de 13 à 15 millions de visiteurs. Le projet vise à créer un grand magasin de marques Outlet haut de gamme, le seul dans cette zone de l ouest de Paris, qui accueillera 80 enseignes de prestige ainsi qu une large offre de restauration, de services et de loisirs emmenée par un cinéma UGC de 16 salles. Son développement répond à une double demande : celle des consommateurs, toujours plus demandeurs d un accès direct aux grandes griffes, et celle des marques du luxe, soucieuses d orienter leur distribution vers ces nouvelles clientèles, sans abîmer leur image. L ensemble comprendra 80 boutiques disponibles sur 12 600 m², un pôle loisirs et services de 6 800 m², un cinéma multiplex UGC de 10 600m² (16 salles et 1,5 million de visiteurs par an) et 4 000 places de parking. Le projet a été confié au bureau d architecture I.A.D. (Stéphane Cottrell) et au designer W&Cie qui ont imaginé une architecture moderne et conceptuelle et un design intérieur élégant pour accueillir notamment les enseignes qui se sont d ores et déjà engagées sur le projet : Tradition des Vosges, Karl Marc John, Moschino, Bel Air ainsi qu une enseigne italienne de luxe qui a pris à bail de plus de 600 m². CODIC bénéficie sur ce projet de l expertise dans la promotion de lieux de commerce d Hammerson. Les travaux devraient débuter au printemps 2014. Prospectus CODIC 2012/2013 30 / 128

CHÂTEAU ROUSSILLON Situation Perpignan (66), France Projet 20 000 m² de commerces Architecte(s) DGLA Partenariat 20% Château Roussillon est un projet de centre de commerces et de loisirs totalisant 20 000 m² de surface commerciale utile, à Perpignan, dédié à la famille et au cadre de vie et proposant une large offre de restauration, 9 moyennes surfaces, 37 boutiques et points de services, 6 restaurants, 750 places de parking. Le projet, confié au bureau d architectes DGLA, bénéficie d un traitement architectural et paysager de grande qualité dont la volonté est d intégrer le lieu parfaitement à l environnement. Le projet possède l ensemble de ses autorisations et les travaux commenceront dès que le niveau de pré-commercialisation (pré-location d une partie des commerces en amont de la construction) sera suffisant. JC 36 Situation Madrid, Espagne Projet 4 000 m² de bureaux et commerces Architecte(s) I.A.D. (Stéphane Cottrell) JC36 offre un nouveau type d immeuble de bureaux pour Madrid, répondant aux besoins d aujourd hui en matière de modernité, de durabilité et d efficacité énergétique. Le projet a été confié au bureau d architectes I.A.D. et au bureau de design W&Cie. L immeuble qui offre 3 500 m² de surfaces bureau et 470 m² de commerces en pied d immeuble a d ailleurs obtenu le certificat BREEAM «Very Good» dans la catégorie BREEAM International Offices, premier certificat dans cette catégorie internationale en Espagne. L immeuble a été réceptionné en janvier 2013 et vendu mi-avril 2013. VILLAVERDE Situation Madrid, Espagne Projet Terrain de 4 016 m² La Société a conclu un protocole de cession pour cet actif foncier à un distributeur local. CODIC agit donc en tant que maître d ouvrage délégué pour obtenir de nouvelles autorisations sur ce terrain avec des décaissements du prix de cession total au fur et à mesure de l obtention de ces autorisations. V48 Situation Budapest, Hongrie Projet 12 300 m² de bureaux et commerces Architecte(s) Zoom Design et TIBA Architects Studio Ltd V48 est un nouveau développement situé en face de la station de métro «Lehel Market» tout au début de la Vaci Út, la plus longue, large et la plus fréquentée des avenues de Budapest. L immeuble développe une façade de 46 mètres sur cette avenue prestigieuse et peut accueillir un siège social ou une multi-location. Le projet comprend 11 341 m² de bureaux sur 5 étages, 523 m² de terrasses et 974 m² d espaces retail ainsi que 120 emplacements de parking. Il s agit d une restructuration lourde autour de la façade art déco existante. L ensemble est le premier immeuble de bureaux à avoir obtenu une certification BREEAM «very good» (version 2009) en Hongrie. Les autorisations et permis ont été obtenus et des travaux préliminaires (curage, etc.) ont débuté. MARGIT CORNER Situation Budapest, Hongrie Projet 4 800 m² de bureaux et commerces Architecte(s) Obuda Group, Alfréd Peschka Margit Corner est un projet exceptionnel de développement de bureaux qui s articule autour de la réalisation d un bâtiment d architecture contemporaine et de la transformation d un prestigieux immeuble classé fin 19ème siècle. Le projet est situé dans le cœur du 2 ème district de Buda, à l angle du croisement de la Margit Korút et de la Rómer Flóris utca, au pied de la verte et résidentielle «Colline des Roses» (Rózsadomb). Il comprend 4 729 m² de bureaux, 128 m² de terrasses, 36 m² d espace retail en rez-dechaussée, 70 places de parking et 120 m² d espaces verts. Les autorisations et permis ont été obtenus et des travaux préliminaires (fouilles archéologiques, curage, etc.) ont débuté. Prospectus CODIC 2012/2013 31 / 128

DÓZSA GYÖRGY ÚT Situation Budapest, Hongrie Projet 40 000 m² de bureaux et services Architecte(s) Foster + Partners, TIBA Architects Studio Ltd Partenariat à 50% Situé sur la plus belle avenue du 13 ème district de Budapest, dans un environnement de qualité et à quelques pas seulement de la Váci út et la station de métro «Dózsa György út», ce projet de développement concerne un îlot entier d environ un hectare. Foster & Partners a déjà signé le plan de masse de ce projet, inscrit pour devenir l un des complexes de bureaux les plus emblématiques de Budapest. La Société possède par ailleurs deux terrains en Roumanie situés à Ploiesti et Sighisoara, pour une surface totale de 700 000 m², qui constituent des réserves foncières en cours d aménagement (voiries, électricité, gaz, etc.). 6.3. Présentation générale des marchés de la Société Le Groupe est spécialisé dans les développements de projets multifonctionnels de bureaux, parcs d affaires et centres commerciaux. D abord présent en Belgique, CODIC s est intéressé très tôt aux marchés limitrophes. Après le Luxembourg et la France, le Groupe a renforcé son positionnement européen en Hongrie, en Espagne et en Roumanie. Les informations chiffrées mentionnées ci-dessous proviennent d analyses de marché rédigées par des organismes reconnus du secteur de l immobilier. Belgique 5 Dans un contexte global morose et face aux incertitudes liées à la crise financière européenne, la reprise économique ne s est pas fait sentir en Belgique en 2012 et la reprise, même légère, n est pas attendue avant 2014. Toutefois, les prises en occupation sur les espaces de bureaux à Bruxelles sur l année se sont portées à 420 000 m², soit 75 000 m² de plus qu en 2011. Pour autant, le point important réside dans les prises en occupation effectives sur l année 2012 (différence entre les m² de bureaux loués ou achetés et ceux libérés par ce même occupant sur le marché considéré) qui ont atteint 55 000 m² pour les espaces de bureau, principalement grâce aux besoins croissants du Parlement Européen et à la présence plus marquée d entreprises comme Samsung, Yara or Viropharma. La taille du parc de bureaux s établissait fin 2012 à 13 millions de m² avec un taux de vacance de 11%. La demande des institutions européennes et du secteur public explique de manière historique la bonne tenue du marché de bureaux à Bruxelles. A l avenir, il faut s'attendre à ce que ces organismes nationaux et internationaux continuent à réguler la demande. Toutefois, la vétusté du parc existant, combinée aux exigences requises en matière environnementale par les investisseurs pour de nouveaux biens, accélérera probablement la modernisation du marché bruxellois de bureaux, soutenant ainsi une demande ciblée. Grand Duché de Luxembourg 6 Le marché de bureaux au Luxembourg a été moins actif qu en 2011, principalement du fait des faibles volumes de transactions sur les espaces de plus de 1 000 m², enregistrant un volume total de prises en occupation de 145 440 m² en 2012, contre 170 400 m² l année précédente. Ce montant reste toutefois plus important qu en 2009 et la tendance pour 2013 table sur une stabilité de ces volumes. Malgré un ralentissement des nouveaux développements, le marché reste stable. Un écart commence toutefois à se creuser entre l offre et la demande, ce qui entraîne de nombreuses demandes de pré-commercialisation. En conséquence des 68 300 m² livrés en 2012, 18 600 m² à la livraison seulement étaient encore disponibles à la location. Il semble qu un redémarrage du marché se profile d ici 2014 avec des volumes d investissement attendus 5 Source : DTZ Research Property Times Brussels Offices Q4 2012 «2012 ends on positive notes» 6 Source : DTZ Research Property Times Luxembourg Q4 2012 «Market remains steady» Prospectus CODIC 2012/2013 32 / 128

en hausse dès 2013. La taille du parc de bureaux s établissait mi 2012 à 3 millions de m² avec un taux de vacance moyen de 6,6%. France 7 Contre toute attente, le marché des bureaux en Ile-de-France a enregistré de bonnes performances en 2012. Le volume de transactions enregistré s est établi autour de 2 millions de m² en fin d année. Les marchés périphériques ont bénéficié de cette meilleure tenue du marché avec notamment de plus fortes progressions du volume traité en Deuxième Couronne Sud. Sur l'ensemble de l'année, à peine 500 000 m² de bureaux vont finalement être livrés, soit un niveau historiquement faible. 2014 et 2015 apparaissent mieux orientées même si les volumes produits restent durablement en deçà de leurs niveaux de 2008 et 2009 (plus d'1 million de m²). La taille du parc s établissait fin 2012 à 52 millions de m² avec un taux de vacance moyen de 6,5%. Dans un contexte économique et financier fébrile, l économie française a été au point mort en termes de croissance sur les deux premiers trimestres de 2012. La France échappe de nouveau de peu à la récession à la fin de l année. Pour autant le marché de l immobilier commercial résiste et les valeurs locatives «prime» de centre-ville restent accrochées à des niveaux élevés mais les mesures d accompagnement s accroissent. L activité est plus compliquée pour les centres commerciaux dont les taux de fréquentation s inscrivent en baisse, avec de meilleurs résultats pour les boutiques de centres commerciaux que pour les grandes surfaces alimentaires et spécialisées. En termes d investissements se confirme l attrait des investisseurs étrangers pour des actifs aux localisations établies et pour des produits «prime» sur le marché français. Hongrie 8 Après deux années de légère croissance, la Hongrie a connu une contraction de son activité en 2012. Dans un contexte financier difficile et après des négociations de prêt compliquées avec le FMI, la mission menée par ce dernier sur place en janvier 2013 a conclu sur des perspectives économiques encore difficiles sur 2013. Le stock de bureaux à Budapest atteignait plus de 3 millions de m² fin 2012, relativement stables étant donné le peu de volumes de livraisons. Plusieurs projets de développement sont à l étude sur les prochaines années, en attente de pré-commercialisation. En termes de demande, le marché locatif reste dominé par le renouvellement de baux. La rue Váci út a concentré le plus gros du volume des transactions avec une part de marché de 30% sur les trois premiers trimestres 2012. Les taux de vacances restent élevés à 21,5% au troisième trimestre 2012. Les niveaux de loyers effectifs diminuaient sur 2012 avec des conditions locatives plus flexibles pour les locataires en raison des conditions de marché. Espagne 9 Le contexte économique global s exprime tout particulièrement en Espagne face au mécontentement de la population par rapport aux réformes économiques et sociales du gouvernement. Le taux de chômage a atteint 25% fin 2012 et les prévisions tablent sur un maintien de la récession en 2013, autant d éléments qui présagent de nouveaux troubles sociaux. La taille du parc s établissait fin 2012 à 12 millions de m². Le volume de prise en occupation sur 2012 à Madrid a été à son plus bas niveau depuis 10 ans et a notamment baissé de 11% sur le dernier trimestre de l année. Face aux incertitudes du marché et aux problématiques de liquidité des entreprises, la plupart d entre elles préfèrent louer leurs bureaux plutôt que de les acheter. Pour autant, les loyers restent sur une tendance baissière, ce qui ne semble toutefois pas stimuler la demande locative. Les taux de vacance (13% fin 2012) n augmentent que doucement du fait de l absence de nouveaux développements. Roumanie 10 Après une contraction du PIB en 2009 et 2010 et malgré en environnement économique négatif, une croissance de 2,5% du PIB a été enregistrée en 2011. Les perspectives de croissance économique en 2012, bien que faibles, restent positives. 7 Source : Jones Lang LaSalle «Panorama du marché des commerces en France Mapic 2012» ; DTZ Research Property Times Greater Paris Region Q3 2012 «Much better than expected» 8 Source : DTZ Research Property Times Budapest Offices Q3 2012 «Public sector dominates leasing activity» 9 Source : DTZ Research Property Times Madrid Offices Q4 2012 «Take-up falls to lowest level in a decade» 10 Source : DTZ Research Property Times Bucharest Q3 2012 «Property market recovery still pending» Prospectus CODIC 2012/2013 33 / 128

En termes d immobilier, le stock de bureaux à Bucarest atteignait 2 millions de m² fin 2012. L immobilier de bureaux offre des perspectives favorables liées au processus de consolidation des effectifs des sociétés multinationales dans les secteurs IT, call-center et bancaires occupant de grandes surfaces de bureaux. Les taux de vacances, autour de 13%-14% sur les 15 mois précédents, ont atteint fin 2012 15,5%. Dans ce contexte, les immeubles de bureaux disposant de qualités techniques certifiées par des normes internationales attirent l essentiel de la demande du marché. S agissant de l immobilier d activités industrielles et logistiques, la fin en 2012 des travaux de l autoroute A3 reliant Bucarest à Ploiesti est de nature à accroître l activité de développement immobilier dans la région de Ploiesti. 7. ORGANIGRAMME 7.1. Présentation générale du Groupe CODIC INTERNATIONAL SA est la société mère du Groupe. L organigramme consolidé du Groupe se présente comme suit : CODIC INTERNATIONAL SA Codic Promotion Es pagne SL 100 % Codic Roumanie SA (Belge) 100 % Codic Hongrie SA (Belge) 100 % Codic France SAS 100 % Codic Luxembourg SA 100 % Codic Belgique SA 100 % Espace Sighisoara SRL Codic Hungary Kft Codic Fare SAS L2 A 51% La Hulpe Campus Management SA Espace Ploiesti SRL Pro-Due Kft (Margit Corner) 50% Codinvest Croisette SAS L2 B (Leudelange) 51% La Hulpe Campus Development SA Codic Romania SRL 50% SCCV Euralille Chaude Rivière Boreas Development SA SCI 15 Avenue du Centre (Start) EOS Development SA SCI 42-46 Av. Aristide Briand (Bagneux) 50% Gateway SA 50% Société Financière SA (B) IBJ (B) Codic Development SA (LU) V 48 Kft (H) Maxima III Kft (Dozsa) Espace Beaulieu SA (B) 80% 50% 50% Carré d Or Invest SA (LU) Tosco SA (LU) Espace Plus SCI (FR) (SQY Ouest) Espace Carré d Or SA (LU) Tosniop SAS (FR) SARL Parc Saint Julien (FR) (Perpignan) Tosniop SCI (FR) (Villennes) 7.2. Liens de dépendances La Société détient 100% des six sociétés d exploitation qui portent l activité de promotion immobilière dans les différents pays où opère le Groupe. Les autres filiales du Groupe sont des sociétés de projets détenues à 100% pour les développements en propre, ou codétenues avec des partenaires pour les opérations de co-développement (% de détention précisés dans l organigramme ci-dessus). Prospectus CODIC 2012/2013 34 / 128

8. INFORMATION SUR LES TENDANCES 8.1. Déclaration de la Société sur les tendances La Société confirme qu aucune détérioration significative n a affecté ses perspectives depuis la date de publication de ses derniers états financiers vérifiés, soit le 30 avril 2013. La Société confirme en outre qu il n y a pas de changements significatifs de sa situation financière ou commerciale qui soient survenus après la publication de ses résultats annuels du 30 avril 2013. 8.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d influer significativement sur les perspectives de la Société pour l exercice en cours Dans le cadre normal de ses affaires, la Société a annoncé en novembre 2012 la vente de l immeuble Start (St- Quentin-en-Yvelines) à un institutionnel français et, en janvier 2013, la signature d un bail de longue durée avec Deloitte pour l occupation de l immeuble Gateway sur l aéroport de Bruxelles. CODIC a également signé une promesse synallagmatique de vente du centre commercial de Villennes avec un fonds allemand de premier plan. Elle a obtenu le permis de construire purgé de tout recours et la CNAC pour le Grand Fare (Farebersviller), centre de commerces et de loisirs de 46 700 m² et pour le projet Résonance (23 500 m² de bureaux) à Bagneux. Le caractère définitif du Plan d Aménagement Particulier du projet Royal-Hamilius a été validé par la Cour Administrative du Luxembourg. Le permis de construire a été obtenu pour le projet Gateway. Enfin, la Société a cédé mi-avril l immeuble JC36 en Espagne (4 000 m² de bureaux et commerces). Globalement profitables, les ventes de Start (novembre 2012), Villennes (promesse de vente signée en février 2013) et de JC36 (avril 2013) qui totalisent une valeur d investissement prévisionnelle de 89 millions d euros ont eu et/ou auront pour effets principaux : l augmentation de la trésorerie, la diminution de l endettement et la réduction des stocks. Les fonds ainsi récupérés pourront être réinvestis dans le développement du Groupe et de ses opérations. La vente du terrain de Villaverde sous promesse devrait également libérer des fonds propres pour le développement du Groupe. La location du projet de Gateway pour une période ferme de 18 ans représente un atout majeur dans la mise en vente future de l opération de même que la location pour 6 ans fermes du bâtiment J du Val Saint Quentin. La dernière phase du parc d affaires Val St-Quentin a été vendue à un institutionnel français en novembre 2013. Concernant les autorisations obtenues pour les projets Résonance (janvier 2012) et Farebersviller (décembre 2012), elles constituent des étapes importantes dans la poursuite du développement de ces deux opérations. De manière générale, les activités du Groupe sont soumises à la conjoncture économique et à des aléas et risques systémiques spécifiques liés au caractère cyclique du secteur immobilier. La Société poursuivra en 2013/2014 son développement sur la promotion de projets multifonctionnels de bureaux, parcs d affaires et centre commerciaux majoritairement en France et au Luxembourg. CODIC possède actuellement un portefeuille de développement constitué de quinze projets, représentant une surface locative totale de 319 000 m² et un montant d investissement de plus de 750 millions d euros. Dans le cadre du financement de ce portefeuille et de ses objectifs de croissance, la Société n exclut pas de faire à nouveau appel aux marchés financiers si des opportunités favorables se présentent. Pour le développement de ses projets, la Société reste dépendante de certains risques, décrits au chapitre 4 «Facteurs de Risques» du présent Prospectus, qui pourraient avoir un impact sur ses activités et sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. La Société n a pas connaissance d autre tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptibles d influer significativement sur ses perspectives sur l exercice en cours. 9. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société ne publie pas de prévisions ou d estimation du résultat. Prospectus CODIC 2012/2013 35 / 128

10. ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE 10.1. Dirigeants et administrateurs de la Société 10.1.1. Informations générales relatives aux organes de direction Le comité de direction du Groupe est composé de 8 membres : Thierry Behiels Fonction Directeur général CODIC International Président du comité de direction Adresse Chaussée de la Hulpe, 120 B- 1000 Bruxelles, Belgique Thierry Behiels a rejoint CODIC en 1988 en tant que Responsable de projets et y a développé plusieurs projets de parcs d'affaires, commerces et bureaux en Belgique. Il a été nommé Directeur en 1990 puis Administrateur en 1992. Depuis 1998, il est à la tête de Codic International SA en tant que Directeur général. Préalablement à son entrée chez CODIC, il occupait la fonction d'ingénieur à la compagnie d ingénierie DINAC avant de rejoindre le département immobilier de la Compagnie d assurance Urbaine UAP. Ingénieur en Construction (ECAM, Belgique, 1981) et Ingénieur Commercial (HEC Saint-Louis, Belgique, 1985), il est également agréé IPI (Institut Professionnel des Agents Immobiliers 2005). Il est membre du Club de l Immobilier de la Région d Ile de France, de la Chambre Immobilière de Belgique, de l Union Professionnelle du Secteur Immobilier, de la WTC Association, du Steering Committee de ULI France, du Conseil National des Centres Commerciaux et du Comité Consultatif de ING. Hervé Bodin Fonction Directeur financier Secrétaire Général Adresse 18-20, Place de la Madeleine FR- 75008 Paris, France Hervé Bodin a rejoint CODIC en 2012 en qualité de Directeur financier. Avant de rejoindre Codic, Hervé Bodin a travaillé chez Paribas en 1997, puis en 2000 dans l équipe sectorielle immobilière du Département Corporate Finance de BNP Paribas (Fusions & Acquisitions). Issu du milieu bancaire et financier, il bénéficie d une excellente connaissance du monde de l immobilier et de ses acteurs. Il possède une double formation d ingénieur (diplômé de l Ecole Supérieure d Ingénieurs en Electronique et Electrotechnique de Paris et du California Institute of Technology de Los Angeles) et de financier (Master HEC Paris). Il est également membre de la RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). Philippe Weicker Fonction Conseiller du Directeur général CODIC International Chargé de la Roumanie Adresse Chaussée de la Hulpe, 120 B- 1000 Bruxelles, Belgique Philippe Weicker a rejoint CODIC en 1997 comme Responsable de projets puis Directeur. Il a été nommé Directeur Général de CODIC Belgique en 2006 et a contribué au développement de la Belgique au travers notamment des parcs d affaires et des projets sur les Zones d Intérêt Régional à Bruxelles. En 2011, il a rejoint la structure de CODIC International comme Conseiller du Directeur général Groupe. Architecte avec une formation post-universitaire en Conservation du Patrimoine, il a travaillé auparavant dans le Groupe Etex comme Responsable Commercial avant de rejoindre le Bureau d Architecture François Schilling. Il est membre du comité de direction de l Union Professionnelle du Secteur de l Immobilier, de l ULI et du Cercle de Lorraine. Raffaele Guiducci Fonction Directeur général, CODIC Luxembourg Adresse Avenue Jean-Pierre Pescatore, 4 L- Raffaele GUIDUCCI a rejoint CODIC en 1989 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic Luxembourg depuis 1999. Il s est d abord occupé de projets en Belgique comme Montoyer 70, Hendrik Conscience, Phoenix et Novalis et a activement contribué au développement de Codic Luxembourg au travers des projets Etoile, Espace Kennedy, Espace Monterrey, The Square, K2 et Royal-Hamilius. Ingénieur en Construction et Ingénieur Commercial de formation, il a été auparavant Responsable de l innovation chez Decomo puis Manager chez Lixon. Prospectus CODIC 2012/2013 36 / 128

2324 Luxembourg Christophe Sirot Fonction Directeur général, CODIC France Adresse 18-20, Place de la Madeleine FR- 75008 Paris, France Christophe Sirot a rejoint CODIC en 1992 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic France depuis 2004. Il a été auparavant Responsable de Projets, Directeur et Directeur Général Adjoint. Il a contribué au développement de Codic en France au travers de nombreux projets. Licencié en droit de formation, il a commencé sa carrière comme Conseil en Immobilier d Entreprise chez UFFI. Christophe Jacobs Fonction Directeur général, CODIC Belgique Adresse Chaussée de la Hulpe, 120 B- 1000 Bruxelles, Belgique Christophe Jacobs a rejoint CODIC en 2006 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic Belgique. Il a été auparavant Responsable de Projets, puis Directeur et Directeur Général Adjoint. Il a notamment géré le projet de développement de la ZIR Gaucheret à Bruxelles, la commercialisation des projets Atlantis et Wavre. Il a initié le développement d un immeuble de bureaux sur le site de Brussels Airport. Il a travaillé auparavant chez Deloitte Real Estate comme Consultant et chez ING comme Gestionnaire de Portefeuille immobilier. Il est licencié en Sciences Economiques Appliquées et en Sciences Financières et Fiscales (Université Anvers), diplômé du 3ème cycle en immobilier (Solvay Business School) et Master Real Estate (KUL). Il est membre également du VOKA et de l Union Professionnelle su Secteur de l Immobilier. Philippe Buisson Fonction Directeur général, CODIC Espagne Adresse Calle Marqués de la Ensenada 4 ES-28004 Madrid, Espagne Philippe Buisson a rejoint CODIC en 2007 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic Espagne. Il a contribué à la création de Codic en Espagne et poursuit son développement. Il a commencé sa carrière chez SERES à Paris et à Madrid. Il a été Responsable de Projets de Codic France entre 1997 et 2000. Il a été ensuite Responsable de Développement chez Bouygues Bâtiment International pour l Europe Centrale et la Russie, puis Directeur Investisseurs et Utilisateurs et Directeur Régional MADRID chez Bouygues Immobilier ESPAGNE. Il est diplômé de Sciences-Po Paris, titulaire d'une maitrise en droit public et d'une maitrise en droit commercial de PARIS II-ASSAS, Il est également membre de l ULI, du Circulo Inmobiliario et de l Asociacion Española de Oficinas. Christophe Boving Fonction Directeur général, CODIC Hongrie Adresse Szent István tér 11/B 4th floor HU- 1051 Budapest, Hongrie Christophe Boving a rejoint CODIC en 2001 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic Hongrie depuis 2010. Auparavant, il a été Responsable de Projets puis Directeur Adjoint au sein de Codic Luxembourg où il s est notamment occupé des projets The Square et K2. Il a commencé sa carrière chez TUC Rail comme ingénieur, puis Ingénieur-conseil chez MTS Benelux enfin comme Ingénieur de Projets chez Group Solid. Il est Ingénieur Civil en Construction de formation. L ensemble des membres du comité de direction n exercent aucune autre activité significative en dehors de la Société par rapport à celles exercées au sein de cette dernière. 10.1.2. Informations relatives aux organes d administration Le conseil d administration de la Société est composé de 5 membres : - Vincent Doumier, Président du Conseil d administration ; - Thierry Behiels, Administrateur délégué ; Prospectus CODIC 2012/2013 37 / 128

- Alcyco b.v.b.a, représenté par Gilbert Ekierman, Administrateur ; - Compagnie du Bois Sauvage, représenté par François Blondel, Administrateur ; - François Gillet, Administrateur, Membre du Comité exécutif de la Sofina SA. 10.2. Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la direction générale À la connaissance de la Société, il n existe pas de conflit d intérêt potentiel entre les devoirs, à l égard de la Société, des membres des organes d administration et de direction, et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs. 11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CODIC est une société anonyme à conseil d administration soumise au droit belge. 11.1. Conseil d administration Le conseil d administration arrête la politique générale qui lui est proposée par le comité de direction sous l impulsion de l administrateur délégué. Il appartient au conseil d'administration, dans la continuité de la stratégie et de la politique menée par le Groupe et sur la base des propositions qui lui sont présentées par le comité de direction : - d arrêter la stratégie et la politique générale du Groupe, notamment en matière d'investissement, de diversification, de financement et de répartition des risques, d un point de vue financier, géographique et commercial, - d'arrêter le «plan à cinq ans» traduisant ces options stratégiques et de politique générale, ainsi que toute modification de ce plan, - d'arrêter les budgets annuels de fonctionnement du Groupe, - d'approuver la création, la vente ou la liquidation de la Société ou de ses filiales, ainsi que la prise de participation dans d'autres sociétés ou la conclusion d accords d association ou de collaboration avec d autres sociétés, dans la mesure où ces opérations ne sont pas prévues, - d'approuver les crédits à moyen terme nécessaires au financement des programmes d'investissement et tout emprunt qui aurait pour effet que l endettement global du Groupe excède de 2 500 000 l endettement prévu, - d'approuver tout projet qui aurait pour effet d augmenter les engagements du Groupe de 5 000 000 par rapport au plan, - d'arrêter la politique de rémunération et d intéressement du Key Management, sur la base des propositions du comité des rémunérations, - d'approuver tout transfert d actif entre sociétés du Groupe. 11.2. Comité de direction Le comité de direction, instauré par le conseil d administration, se voit déléguer les pouvoirs de gestion de celui-ci à l exception de la politique générale de la Société, des pouvoirs visés ci-dessus et des actes réservés au conseil d administration en vertu de la loi et sans préjudice des pouvoirs de l administrateur délégué. Il est particulièrement en charge, sous l impulsion et la surveillance de l administrateur délégué, de : - l élaboration de la stratégie et de la politique générale du Groupe en matière d investissement ainsi que de diversification, de financement et de répartition des risques, notamment d un point de vue financier, géographique et commercial, - l élaboration des plans à cinq ans et des budgets annuels du Groupe, - la mise en œuvre et le suivi de la stratégie et de la politique générale du Groupe, - la mise en œuvre et le suivi du plan après son approbation par le conseil d administration, en ce compris l acquisition ou la cession d actifs ou de sociétés, - toute proposition d adaptation du plan dans les limites de la stratégie générale du Groupe, - la mise en œuvre et la coordination des projets immobiliers, - l examen de toute proposition d investissement et de développement du Groupe, Prospectus CODIC 2012/2013 38 / 128

- la mise en œuvre, par chacune des sociétés du Groupe, de la stratégie et de la politique arrêtée par le conseil d administration, - le contrôle de la gestion des sociétés du Groupe, en ce compris les aspects financiers de cette gestion, - la stratégie du Groupe en matière de communication interne et externe et sa mise en œuvre, - la politique de recrutement et de rémunération du Groupe, sauf disposition contraire résultant de toute convention entre actionnaires à laquelle la Société serait partie, - le suivi des litiges, en ce compris l intentement de procédures judiciaires ou arbitrales, le choix des conseils et la détermination de leur rémunération, - la gestion de la trésorerie, - la gestion du personnel, - la représentation des sociétés du Groupe, en justice et à l égard des tiers dans tous les actes ressortissant de sa compétence. 11.3. Comités d audit et de rémunération Comité d audit Il est instauré un comité d audit ayant pour missions essentielles la surveillance des comptes de la Société et de ses filiales (tant sociaux que consolidés), l analyse des règles d évaluation et du système de contrôle interne, la proposition de nomination du commissaire, la supervision des litiges en cours ainsi que l examen du contrôle externe avec le commissaire. Tout litige dont l importance finale serait susceptible de dépasser un million d euros lui est immédiatement soumis sans attendre la prochaine réunion. Ce comité est composé de trois membres non exécutifs, dont le Président et deux membres choisis parmi les administrateurs. Leur mandat, d une durée de trois ans, est renouvelable. Le Comité d audit se réunit au moins deux fois par an et fait, au moins une fois par an, rapport de ses activités au Conseil d Administration à qui il propose les décisions à prendre dans les matières relevant de son domaine. A la date du présent Prospectus, le comité d audit est constitué de François Gillet en tant que Président du comité d audit et de deux autres administrateurs, François Blondel et Vincent Doumier. Comité des rémunérations Il est instauré un comité des rémunérations qui est chargé d examiner, sur la base des propositions de l Administrateur Délégué, les questions liées à la politique générale des ressources humaines, à la rémunération, aux conditions d engagements et à l intéressement de toute personne dont les conditions de recrutement et de rémunération ne sont pas fixées par le seul délégué à la gestion journalière, Thierry Behiels. Ce comité est composé de trois membres, dont le Président du Conseil, qui assure également la présidence de ce comité, l Administrateur délégué et un administrateur. En aucun cas plus d un seul membre du Comité des Rémunérations ne peut exercer de fonctions exécutives dans CODIC. Leur mandat, d une durée de trois ans, est renouvelable. Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et fait rapport de ses activités au Conseil d Administration, à qui il propose les décisions à prendre dans les matières relevant de son domaine. A la date du présent Prospectus, le comité des rémunérations est constitué de trois administrateurs, Vincent Doumier, en tant que Président du comité des rémunérations, Thierry Behiels et Gilbert Ekierman. 11.4. Gouvernement d entreprise Le Groupe s inspire largement du Code Buysse II. Le Code Buysse est un code contenant des recommandations en matière de gouvernance d entreprise à l attention des sociétés de droit belge non cotées en bourse, c est-à-dire dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé.. Le but poursuivi par le respect de certaines de ces suggestions est de renforcer l efficacité et la solidité de la gestion d entreprise par la mise en place de règles de fonctionnement et de procédure permettant d éviter autant que possible tout blocage ou conflit entre, d une part, les actionnaires, et, d autre part, les administrateurs et les membres du senior management. A titre d exemple : le rôle, la composition et le fonctionnement du Conseil d Administration, en ce compris la constitution de comités consultatif de rémunération et d audit, la mise en place d un contrôle interne efficace et d un Prospectus CODIC 2012/2013 39 / 128

contrôle externe indépendant mené par des auditeurs externes sont autant de concrétisations des recommandations du Code Buysse II. 12. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 12.1. Répartition connue du capital et des droits de vote de la Société au 30 avril 2013 La Société bénéficie depuis 2003 d un actionnariat stable, constitué de son management et de holdings d investissement belges de grande réputation : Au 30/04/2013 Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Compagnie du Bois Sauvage 7 812 23,81% 25,00% FINAXER SA 7 812 23,81% 25,00% Rebelco SA (1) 5 862 17,87% 18,76% Mobilière et Immobilière du Centre 1 950 5,94% 6,24% Espace & Management SCRL 7812 23,81% 25,00% Personnel 1 318 4,02% 0,00% CODIC International-actions propres 244 0,74% n.a. Total 32 810 100,0% 100,0% (1) Filiale de SOFINA SA 12.2. Contrôle de la Société La Société n est pas contrôlée par un actionnaire particulier. Il est toutefois rappelé qu il existe entre les actionnaires des engagements et accords particuliers régis par les statuts et portant notamment sur le mode de transmission des actions. 12.3. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Il existe un pacte d actionnaires, conclu pour une durée de 15 ans à compter du 8 décembre 2003, qui vise principalement les modalités de cession des actions et prévoit notamment : - une incessibilité temporaire d une durée de 5 ans des actions par les actionnaires managers ; - une option d achat par CODIC ou par les autres actionnaires en cas de cession de ses actions par un actionnaire ; - une option de vente au profit de l actionnaire cédant sous réserve que celui-ci soit considéré comme un «good leaver» (i.e. non démissionnaire et/ou n ayant pas commis de faute professionnelle grave) ; - une obligation de vente des actions par tous les actionnaires en cas d offre faite sur 100% de la Société et acceptée par au moins 50% des actionnaires ; - un droit de suite obligeant tout actionnaire qui viendrait à acquérir plus de 50% des titres de la Société à se porter acquéreur du solde des actions qu il ne possède pas. Par ailleurs, les statuts de la Société régissent les rapports entre les actionnaires de la Société et prévoient différentes clauses relatives aux transmissions d actions de cette dernière entre actionnaires ou au profit de tiers. Droit de préemption Les statuts accordent un droit de préemption aux actionnaires titulaires d actions de catégorie A (Compagnie du Bois Sauvage, FINAXER, REBELCO et Mobilière et Immobilière du Centre) et aux actionnaires titulaires d actions de catégorie B (Espace & Management SCRL) sur les actions que l un d eux souhaiterait céder ainsi que sur les actions pour lesquelles le droit de suite et/ou le droit de suite proportionnel aura(ont) été exercé(s). Ces droits de préemption sont à deux tours : un premier tour en faveur des actionnaires titulaires d actions qui appartiennent à la même catégorie que celles du candidat cédant et un second tour en faveur des actionnaires titulaires d actions de l autre catégorie. Droit de suite Sans préjudice des droits de préemption ci-avant, dans le cas où l un des actionnaires de la catégorie A se porterait acquéreur d actions CODIC qui, additionnées aux actions déjà détenues par lui, représenteraient 50% ou plus du Prospectus CODIC 2012/2013 40 / 128

capital, il s'engage à acheter, au prix le plus élevé payé pour l acquisition de titres CODIC dans les 24 mois précédents, les actions de tout autre actionnaire qui en exprimerait le souhait, quelle qu en soit la catégorie. La même disposition s appliquera dans l hypothèse où un ou plusieurs tiers se porterai(en)t acquéreur(s) d un nombre d actions égal ou supérieur, au moment de l opération, à 50% du capital de CODIC. Pour autant que de besoin, il est entendu que le présent droit de suite s appliquera également si un actionnaire ou un tiers détient un nombre d actions CODIC égal ou supérieur à 50% du capital de CODIC par suite de l application du droit de suite proportionnel. Droit de suite proportionnel Si les actionnaires titulaires d actions de catégorie A cèdent plus de 50% des actions de catégorie A, ils s engagent à acquérir ou à faire acquérir par le candidat acquéreur desdites actions, à la première demande des actionnaires titulaires d actions de catégorie B ou de catégorie C, un nombre d actions CODIC détenues par les actionnaires de catégorie B ou C ayant exercé le droit de suite proportionnel au nombre d actions de catégorie A cédé par les actionnaires cédants de catégorie A et au prix le plus élevé auquel ils auront cédé leurs actions. Si, pendant une période d un an suivant toute cession d actions de catégorie A n ayant pas donné lieu à l application du droit de suite décrit ci-avant ou du présent droit de suite proportionnel, les actionnaires titulaires d actions de catégorie A ont cédé plus de 50% desdites actions (en ce compris les actions faisant l objet de la première cession), ils s engagent à acquérir, à la première demande des actionnaires titulaires d actions de catégorie B ou de catégorie C, un nombre d actions CODIC détenue par ces actionnaires proportionnel au nombre d actions de catégorie A qui aura été cédé pendant cette période et au prix de cession le plus élevé payé pendant la même période. Le présent droit de suite proportionnel ne porte pas préjudice au droit de suite décrit ci-avant avec pour conséquence que si le nombre d actions de catégorie A cédées atteint 50% ou plus des actions CODIC, ledit droit de suite est d application, celui-ci pouvant s appliquer alors à la totalité des actions. Prospectus CODIC 2012/2013 41 / 128

13. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L EMETTEUR 13.1. Informations financières historiques consolidées 13.1.1. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés pour les exercices clôturés au 30 avril 2013 et 30 avril 2012 Prospectus CODIC 2012/2013 42 / 128

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