BANQUE NATIONALE DU CANADA COMITÉ DE RÉVISION ET DE GOUVERNANCE Le comité de révision et de gouvernance (le «Comité») est établi par le conseil d administration (le «Conseil») de la Banque Nationale du Canada (la «Banque») afin d analyser et de lui faire des recommandations sur les questions relatives d une part, aux opérations avec des apparentés, et d autre part, aux pratiques de gouvernance, à la déontologie, à la communication entre la Banque et ses clients ou avec ses actionnaires, investisseurs ainsi que toute autre personne. MANDAT CONSTITUTION 1. Le Comité est constitué par le Conseil de la Banque. COMPOSITION 2. Composition Le Comité est composé d au moins trois membres. Chacun des membres du Comité possède une bonne compréhension des questions liées à la gouvernance ou est en mesure d acquérir les connaissances ou l expertise nécessaires dans un délai raisonnable suivant sa nomination. 3. Éligibilité La majorité des membres du Comité est constituée d administrateurs qui n appartiennent pas au groupe de la Banque conformément à la Loi sur les banques (Canada) (la «Loi»). 4. Indépendance Tous les membres du Comité sont indépendants au sens défini par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. 5. Invités Le président du Conseil peut assister à chacune des réunions du Comité à titre d invité. À l invitation du Comité, toute autre personne peut assister, en tout ou en partie, aux réunions du Comité. 6. Nomination et vacance a) Nomination Chaque membre du Comité est désigné par le Conseil annuellement parmi les administrateurs de la Banque. b) Durée du mandat Chaque membre exerce ses fonctions jusqu à ce que son successeur soit nommé à moins qu il ne démissionne, ne soit destitué ou ne siège plus comme administrateur. c) Vacance Une vacance au sein du Comité est comblée par le Conseil, s il le juge à propos. Le défaut de combler une vacance n invalide pas les décisions du Comité en autant que le quorum soit atteint. 7. Présidence a) Nomination Le président du Comité est désigné par le Conseil parmi les membres du Comité. Advenant que le président désigné ne puisse présider une réunion du Comité, le Comité choisit un président à même les membres du Comité présents à cette réunion ou le président du Conseil. b) Fonctions Les fonctions du président du Comité sont décrites dans le mandat de ce dernier. Le président du Comité peut demander au président du Conseil que certains sujets sous la responsabilité du Comité soient soumis au Conseil. 8. Secrétariat Le secrétaire de la Banque, un secrétaire adjoint ou toute autre personne désignée par le secrétaire agit comme secrétaire du Comité. TENUE ET CONVOCATION DE RÉUNIONS 9. Réunions régulières Les réunions du Comité sont tenues aux dates, heures et lieux fixés par le Conseil. Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre. Les dates, heures et lieux des réunions du Comité sont communiqués annuellement par écrit aux membres du Comité, sans qu il soit nécessaire d en donner autrement avis. 10. Huis clos Il est prévu que les membres du Comité se réunissent en l absence des membres de la direction de la Banque à chacune des réunions du Comité, sous la direction du président du Comité. 11. Réunions hors calendrier a) Tenue Une réunion hors calendrier peut être convoquée en tout temps par le président du Comité, le président du Conseil, le président et chef de la direction ou l un des membres du Comité. b) Avis Un avis stipulant l objet, le lieu, le jour et l heure de chaque réunion hors calendrier doit être envoyé à chacun des membres du Comité par la poste ou par tout autre moyen de communication téléphonique ou électronique, au moins 24 heures avant l heure et la date fixées pour la réunion, à moins que le président du Comité, le président du Conseil ou le président et chef de la direction ne juge nécessaire de convoquer plus rapidement une telle réunion, auquel cas le préavis sera d au moins deux heures. c) Absence d avis Des réunions hors calendrier du Comité peuvent être tenues sans avis, quand tous les membres du Comité sont présents ou lorsque les membres absents renoncent par écrit à l avis de convocation d une telle réunion. La présence d un membre constitue par ailleurs une renonciation à cet avis de convocation sauf lorsque ce
2. membre est présent dans le but exprès de s opposer à l examen de toute question au motif que la réunion n est pas convoquée en bonne et due forme. 12. Moyens de communication Les réunions du Comité peuvent être tenues par téléphone ou par tout autre moyen permettant à tous les membres de communiquer adéquatement et simultanément entre eux. Les personnes qui participent à une réunion par téléphone ou par tout autre moyen de communication sont alors réputées y être présentes. 13. Auditeur indépendant L auditeur indépendant a droit de recevoir les avis de convocation des réunions du Comité, d assister au volet révision de ces réunions et d y être entendu. QUORUM 14. Principe Le quorum d une réunion du Comité est atteint lorsque la majorité des membres du Comité sont présents à cette réunion. 15. Durée Le quorum doit être maintenu durant toute la durée de la réunion pour que les membres du Comité puissent valablement délibérer et prendre une décision. Toutefois, le membre qui s absente temporairement d une réunion du Comité en conformité avec le paragraphe 182(3) de la Loi est réputé être présent pour l établissement du quorum. 16. Vote Sous réserve de ce qui précède, les sujets soumis à toute réunion du Comité qui nécessitent une décision sont approuvés par vote pris à la majorité des voix des membres présents. Si seulement deux membres sont présents et que le quorum est atteint par ailleurs, les décisions sont prises à l unanimité des voix. 17. Absence de quorum Si le quorum ne peut être atteint aux fins d une réunion du Comité, le président du Conseil pourra, à la demande du président du Comité, agir à titre de membre du Comité pour cette réunion et avoir un droit de vote. PROCÈS-VERBAUX 18. Consignation Le procès-verbal de chaque réunion du Comité, dûment approuvé par celui-ci, est consigné par le secrétaire dans un registre spécialement tenu à cette fin. 19. Distribution Le procès-verbal de chaque réunion du Comité est transmis aux membres du Conseil, pour information, à l occasion d une réunion ultérieure du Conseil. 20. Rapport au Conseil Le président du Comité fait rapport verbalement des délibérations de toute réunion du Comité et de ses recommandations lors d une réunion ultérieure du Conseil. RÔLE ET RESPONSABILITÉS Étendue générale 21. Le Comité : a) Assume les responsabilités qui lui sont dévolues en vertu de la Loi; b) Se charge de la mise en place et du respect des règles, procédures et politiques de gouvernance au sein de la Banque; c) Se charge d approuver et de superviser un cadre de gouvernance des filiales de la Banque; d) S informe des changements législatifs et réglementaires et des tendances du marché en matière de gouvernance et informe le Conseil ou les autres comités, s il y a lieu. Volet révision 22. Opérations avec des apparentés Le Comité : a) Veille à ce que la direction établisse des mécanismes visant le respect des dispositions de la Loi relatives aux opérations avec des apparentés; b) Revoit ces mécanismes et leur efficacité pour s assurer du respect des dispositions de la Loi relatives aux opérations avec des apparentés; c) Revoit les pratiques de la Banque afin de s assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de la Banque soient identifiées; d) Établit les critères d évaluation des opérations avec des apparentés ayant une valeur peu importante, conformément aux lignes directrices émises par le Bureau du surintendant des institutions financières ou sujet à l approbation de celuici; e) Approuve les modalités des prêts et des services financiers permis aux termes des paragraphes 496 (4), (5) et (6) de la Loi; f) Dans les 90 jours qui suivent la fin de chaque exercice financier, fait rapport au Bureau du surintendant des institutions financières des activités du Comité ayant eu lieu au cours de l exercice dans le cadre des responsabilités énumérées ci-dessus.
3. Volet gouvernance 23. Composition du Conseil - Le Comité : a) Revoit périodiquement la taille et la composition du Conseil afin d en assurer l efficience et de respecter les lois en vigueur en tenant compte des compétences, des aptitudes et de l expérience recherchées par le Conseil et fait des recommandations au Conseil à cet égard; b) Élabore et révise périodiquement les critères de sélection pour l élection ou la réélection des administrateurs de façon à ce que ces critères tiennent compte des exigences prévues par la législation en vigueur, des attentes et des besoins présents et futurs du Conseil à l égard des connaissances, des compétences et de l expérience des administrateurs, de même que des objectifs du Conseil en matière d indépendance, d absence de conflits d intérêts et autres objectifs pertinents exprimés par le Conseil. Révise de temps à autre les procédures en place ayant trait à la sélection des nouveaux administrateurs; c) Planifie, de concert avec le président du Conseil, la relève des administrateurs, du président du Conseil et des présidents des comités du Conseil et élabore le processus de sélection des nouveaux administrateurs en vigueur à la Banque, lequel incorpore les critères préétablis sur le sujet; fait, par la suite, des recommandations au Conseil à ce propos; d) Sauf exception où cela doit être soumis au Conseil, révise et approuve les politiques relatives à la durée du mandat des administrateurs; e) Révise périodiquement les lignes directrices en matière d actionnariat de la Banque aux termes desquelles les administrateurs doivent détenir un nombre minimal d actions ou d unités d actions différées; f) Évalue annuellement l indépendance, l éligibilité et la disponibilité des administrateurs qui sont candidats à la réélection; g) Avant de recommander au Conseil le renouvellement du mandat du président du Conseil d année en année, procède à une étude afin d évaluer la manière dont le président du Conseil s est acquitté de ses devoirs et de son mandat et détermine si le titulaire du poste est le meilleur candidat à la lumière de la situation et des défis de la Banque à ce moment-là. 24. Évaluation de la performance Le Comité établit et révise annuellement le processus d'évaluation de la performance et de l efficacité des pratiques du Conseil et de celles de ses comités, ainsi que de la performance du président du Conseil, des présidents des comités et des administrateurs dans le cadre de l exécution de leurs mandats. Il procède périodiquement à une telle évaluation à l occasion avec l aide de conseillers externes indépendants, il examine les résultats, il en fait rapport au Conseil et, le cas échéant, il fait les recommandations appropriées au Conseil et en assure le suivi. 25. Orientation et formation des administrateurs Le Comité veille à la mise en place d un programme d orientation pour les nouveaux administrateurs et d un programme de formation continue sur les activités de la Banque et de ses filiales, qui tiennent compte des connaissances et des différents besoins des administrateurs de la Banque. 26. Déontologie Le Comité : a) Examine et approuve périodiquement les normes de conduite des affaires et de comportement éthique régissant les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Banque et de ses filiales, y compris le Code de conduite et de déontologie, et requiert de la direction qu elle lui rende compte annuellement de l existence de processus permettant de garantir le respect de ces normes de conduite des affaires et de comportement éthique; b) Requiert de la direction qu elle lui signale en temps utile les cas importants de non-respect des normes de conduite des affaires et de comportement éthique, c est-à-dire les cas pouvant avoir un impact négatif significatif sur l image et la réputation de la Banque et de ses filiales; c) Surveille l'application des mécanismes de détermination, d appréciation et de résolution des conflits d'intérêts approuvés par le Conseil, notamment les mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et pour restreindre l'utilisation de renseignements confidentiels. 27. Communication Le Comité : a) Surveille l application des mécanismes et procédures de communication de renseignements aux clients de la Banque approuvés par le Conseil et portant sur tous les renseignements qui doivent être divulgués aux clients en vertu de la Loi et de ses règlements; surveille l application des mécanismes et procédures approuvés par le Conseil relativement à l examen des réclamations des personnes qui ont demandé ou qui ont obtenu de la Banque des produits ou services au Canada, s assure que ces mécanismes et procédures sont respectés par la Banque; veille à ce que des préposés (dirigeant ou autre agent) soient désignés pour les fins de l application de ces mécanismes et procédures et pour le traitement de ces réclamations et examine les rapports périodiques sur le traitement des réclamations préparés par l ombudsman des clients;
4. b) Afin de s assurer que la Banque communique efficacement avec ses actionnaires, toutes personnes intéressées et le public, surveille l application des mesures visant à recueillir les réactions, conformément à la législation en vigueur, incluant l examen des propositions des actionnaires, les réponses de la Banque à ces propositions ainsi que de tout sujet relié. 28. Comités du Conseil - Le Comité : a) Revoit la composition et le mandat de chaque comité du Conseil ainsi que le mandat des présidents des comités et fait des recommandations au Conseil à l égard de la création de comités additionnels, de changements aux mandats des comités du Conseil et de leur président respectif ou de la dissolution des comités du Conseil; b) Annuellement, étudie la composition des comités en tenant compte des exigences prévues par la législation en vigueur et des besoins particuliers de la Banque et recommande au Conseil la nomination des présidents et des administrateurs pour siéger au sein des comités du Conseil; c) Recommande, au besoin, au Conseil la nomination d un administrateur pour siéger au sein d un comité du Conseil lorsqu une vacance survient. 29. Mandat du Conseil - Le Comité révise le mandat du Conseil, lequel définit le rôle et les responsabilités du Conseil et en recommande l approbation par le Conseil. 30. Description de fonctions du président du Conseil et des présidents des comités du Conseil - Le Comité : a) Élabore et révise le mandat du président du Conseil et en recommande l approbation au Conseil en l absence des administrateurs membres de la direction et du président du Conseil; et b) Élabore et révise les mandats des présidents des comités du Conseil et en recommande l approbation au Conseil en l absence des administrateurs membres de la direction et des présidents des comités du Conseil. 31. Conflits d intérêts - Le Comité revoit régulièrement la liste des directorats sur lesquels siègent les administrateurs de la Banque afin de s assurer que ceux-ci ne sont pas en conflits d intérêts. 32. Rémunération et indemnisation des administrateurs - Le Comité : a) Périodiquement, révise la rémunération et le mode de rémunération du président du Conseil, des présidents des comités, des membres des comités et des administrateurs et transmet au Conseil toute recommandation à cet effet; b) Approuve la souscription par la Banque d une police d assurance-responsabilité ou la conclusion de toute convention d indemnisation dont les administrateurs et/ou dirigeants de la Banque et de ses filiales sont les bénéficiaires. 33. Pratiques de gouvernance - Le Comité se tient au fait des pratiques exemplaires en matière de gouvernance. Il examine périodiquement les règles, politiques, procédures et pratiques en matière de gouvernance en vigueur à la Banque et, le cas échéant, sauf exception où cela doit être soumis au Conseil, approuve toute modification à celles-ci. 34. Divulgation réglementaire annuelle - Le Comité approuve le rapport annuel de la Banque en matière de gouvernance en tenant compte des exigences réglementaires en vigueur selon les circonstances. 35. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Le Comité examine et recommande au Conseil l approbation de la circulaire de la direction, à l exclusion de la partie se rapportant à la déclaration de la rémunération de la haute direction et aux ressources humaines. 36. Responsabilité d entreprise Le Comité examine périodiquement l état et la pertinence des efforts déployés par la Banque afin d assurer la conduite de ses activités conformément à des normes élevées de responsabilité d entreprise, y compris en matière sociale et environnementale, et il révise annuellement le bilan de responsabilité sociale de la Banque. DIVERS 37. Engagement de conseillers externes indépendants Le Comité peut engager, lorsqu il le juge à propos, des conseillers juridiques ou autres conseillers externes indépendants pour l aider à exercer ses fonctions et responsabilités. Le Comité fixe et paye la rémunération des conseillers qu il emploie. La Banque fournit les fonds nécessaires afin d acquitter les coûts relatifs aux services rendus par ces conseillers. 38. Pouvoir d enquête Le Comité peut enquêter sur toute question qu il juge pertinente et, à cette fin, a plein accès aux livres, registres, installations et membres de la direction et du personnel de la Banque. 39. Délégation Le Comité peut, à sa discrétion, désigner un sous-comité afin d examiner toute question visée par le présent mandat. 40. Communication Le Comité peut communiquer directement avec le vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif et tout autre membre de la direction ou employé de la Banque.
5. 41. Réunion du Conseil Le président du Comité peut convoquer une réunion du Conseil afin d étudier les questions qui intéressent le Comité. 42. Filiales Le Comité peut agir à titre de comité de révision pour Société de fiducie Natcan conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). Il peut aussi, au besoin, agir à titre de comité de gouvernance pour toute filiale de la Banque dont la loi constitutive le permettrait et il exerce toutes les fonctions qui incombent à un tel comité conformément à la législation ou la réglementation en vigueur. 43. Mandat du Comité - Le Comité évalue et revoit régulièrement son mandat en soumettant le texte remanié au Conseil pour approbation. 44. Autres fonctions Le Comité exerce toute autre fonction requise par la loi ou la réglementation en vigueur ou que le Conseil lui confie de temps à autre. Le Comité adresse au Conseil toutes recommandations qu il juge appropriées sur les sujets qui sont de son ressort. APPROUVÉ PAR LE COMITÉ DE RÉVISION ET DE GOUVERNANCE LE 26 OCTOBRE 2017. APPROUVÉ PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION LE 26 OCTOBRE 2017.